EX-10.1

本賠償協議(以下簡稱《協議》)於2023年11月2日由攝政中心公司、佛羅裏達州的一家公司(以下簡稱《公司》)以及它們之間簽訂。[●](“獲彌償人”)。

鑑於，公司必須留住和吸引合格、有能力和有經驗的人擔任董事和高級管理人員；

鑑於應公司的要求，彌償人目前或已被選為公司或其一個或多個子公司的董事和/或高級職員；

鑑於，本公司和受償人認識到因其服務而對上市公司董事和高級管理人員提出訴訟和其他索賠的風險；

鑑於重新公佈的《公司組織章程細則》(下稱《章程》)以及經修訂和重新制定的《公司章程》(下稱《附例》)明確授權公司在法律允許的最大範圍內對其董事和高級人員作出賠償規定，而彌償人將會或已經擔任和繼續擔任公司的董事及/或高級人員，這在一定程度上依賴於該等章程及附例；及

鑑於(1)受彌償人需要實質保障，使其免受個人法律責任的影響；(2)公司需要有效地促使受彌償人繼續為公司服務；和(3)受償人對條款的依賴，並向受償人提供明確的合同保證，保證受償人將獲得條款授權的保護，本公司希望在本協議中規定，在法律允許的最大範圍內和本協議規定的範圍內，向受償人提供賠償和墊付費用，如果獲得保險，則根據公司董事和高級管理人員的責任保險單為受償人提供保險。

因此，現在，考慮到前提、本合同所載的相互承諾、契諾和條件，受償方繼續直接或應本公司的要求為另一家企業提供服務，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到並充分滿足這些考慮，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

某些定義。除本協議其他地方定義的詞語和術語外，本協議中使用的某些大寫單詞和術語應具有本第一節中定義和描述賦予它們的含義，除非上下文或使用表明另一或不同的含義或意圖，並且此類定義應同樣適用於本協議中定義的任何大寫單詞和術語的單數和複數形式。以下詞語和術語是本協議下的定義術語：

(I)由實益擁有者(根據《交易所法令》頒佈的第13D-3條所指者)收購(1)公司當時已發行的普通股(“未償還普通股”)或(2)當時尚未發行的投票權證券(“未償還投票權證券”)的30%或以上；但就本款(I)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(A)直接從公司進行的任何收購；(B)由公司進行的任何收購；(C)由公司或由公司控制的任何實體贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或。(D)任何實體根據符合本條第1(A)款第(3)款第(1)、(2)及(3)款的交易而進行的任何收購；。

(2)改變公司董事會(“董事會”)的組成，使在本協議簽訂之日構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但在本協議日期後成為董事會成員的任何個人，其選舉或供公司股東選舉的提名經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票通過，應視為該個人是現任董事會成員；此外，任何因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或因董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意而首次就任的任何此等個人，不得視為現任董事會成員；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股、合併或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(“業務合併”)，除非在該等業務合併後：(1)在緊接該等業務合併前分別是未償還普通股及未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有分別超過50%的股份，當時已發行的普通股(對於非公司實體，則為等值證券)和當時有權在董事選舉(或對於非公司實體，則為等值證券)(視屬何情況而定)的董事選舉中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權(視情況而定)(包括因此類交易直接或通過一家或多家附屬公司擁有公司或公司全部或幾乎所有資產的實體，其比例與緊接未償還普通股和未償還投票證券(視屬何情況而定)的業務合併前的所有權基本相同)；(2)任何人(不包括因該等業務合併而產生的任何實體或本公司的任何僱員福利計劃(或有關信託)或因該等業務合併而產生的該等實體)均不直接或間接實益擁有30%或以上，

由該企業合併產生的實體當時已發行的普通股(或對於非公司實體，則為等值證券)或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，除非該所有權在企業合併之前已存在；及(3)該企業合併產生的實體的董事會成員(或對於非公司實體，相當的團體或委員會)至少有過半數成員在簽署有關企業合併的初始協議或董事會行動時是董事會成員；或

(b)

“費用”是指與調查、辯護、成為或準備作為證人或參與(包括上訴)，或準備辯護、作為證人或參與與任何可賠償事件有關的任何訴訟而支付或發生的所有費用、費用和開支，包括合理的律師費。費用還應包括(I)因任何訴訟引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第4節而言，受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下的受償方權利的解釋、執行或辯護相關的費用。

(c)

“可賠事件”是指在本協議日期之前、當日或之後，與以下情況有關的任何事件或事件：被彌償人現在或過去是或曾經是董事或本公司的高級職員，或應本公司的要求作為董事或另一國內或外國公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業或實體的高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人，或因被彌償者以任何該等身份作出或未作出的任何事情而引起的。

(d)

“獨立法律顧問”是指根據本協議的規定挑選的、在公司法事務方面經驗豐富的律師或律師事務所，他們不得在過去三(3)年內受僱於本公司或受償方或為其提供服務(與本協議項下受償方的權利或類似賠償協議下的其他受償方權利有關的事宜除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括在當時盛行的適用專業行為標準下，在確定本協議項下的受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，除非公司和受償人雙方以書面形式放棄這種利益衝突。

(e)

“損失”指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何訴訟辯護、作為證人或參與任何訴訟有關的任何利息、評估和所有其他已支付或應付的費用。

由於(或部分由於)可賠償事件，公司應在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於向公司提交書面要求後三十(30)天，就與此類訴訟有關或引起的任何和所有損失(包括所有與此類損失相關或應支付或應付的利息、評估和其他費用)向受賠人提供賠償，包括但不限於由公司或根據公司的權利提起的訴訟、第三方提起的訴訟，被賠償人被單獨作證或者被傳喚作證的訴訟。

(b)

如果受賠方以書面形式提出要求，公司應在適用法律允許的最大限度內(在提出要求後的五(5)個工作日內)墊付因(或部分因)受賠方發生的任何訴訟而產生的任何和所有費用(“墊付費用”)。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，本公司應在受償人提出上述要求後五(5)個工作日內，根據該要求(A)代受償人支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的款項給受償人，或(C)向受償人償還該等費用。在要求墊付費用時，受賠方應包括受賠方所發生費用的合理證據，並應包括或在受賠方書面確認之前或附帶書面確認，證明受賠方善意相信公司已達到法律和本協議授權的賠償所需的行為標準。在任何費用墊付請求中，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人特權，則不應要求受償人提供任何文件或信息。

(c)

儘管有上述規定，(I)公司根據本第2款承擔的義務應受以下條件制約：(在涉及獨立法律顧問的任何情況下，在向董事會提交的書面意見中)審查方不得確定根據適用法律不允許被賠付者獲得賠償，以及(Ii)公司根據本第2款墊付費用的義務應受以下條件制約：如果，當審查方確定根據適用法律不允許被賠付者如此獲得賠償時，本公司有權獲得被賠付人對之前支付的所有此類款項的補償；但如受償人已開始或其後在具司法管轄權的法院展開法律程序，以確保裁定受償人應根據適用法律獲得賠償，則由審查方作出的根據適用法律不會準許受償人獲得彌償的任何裁定不具約束力，並且在對此作出最終司法裁定(有關該等費用的所有上訴權利已用盡或失效)之前，不應要求受彌償人償還公司任何預支費用。受償方簽署本協議並向公司交付本協議，構成受償方承諾償還公司就任何訴訟所支付、預付或償還的任何費用預付款，該預支費用與任何訴訟有關、因任何訴訟而引起或因任何訴訟而產生，審查方應在訴訟最終處置後確定，根據適用法律，受償方無權根據本協議獲得賠償。賠償人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。

(d)

如未發生控制權變更(或控制權變更已獲緊接控制權變更前擔任董事的董事會過半數成員批准)，如有兩名或兩名以上合資格董事，審核方應由所有合資格董事以多數票通過，就此而言應構成法定人數，或由通過投票任命的兩名或更多合資格董事組成的委員會的過半數成員，或在有少於兩名合格董事的情況下，由董事會或該委員會選出的獨立法律顧問進行審核。不是合格董事的遴選董事可以參加。如果已發生控制權變更(控制權變更已獲董事會多數成員批准，且在控制權變更前立即擔任董事)，則審核方應為本協議第3節所指的、審核方定義所設想的獨立法律顧問。如果複審方未作出裁決，或如果複審方認定根據適用法律，實質上不允許受賠方獲得全部或部分賠償，則受償方有權在佛羅裏達州任何具有訴訟標的管轄權的法院提起訴訟，並在適當的地點尋求法院的初步裁決或對複審方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑，包括其法律或事實依據，公司特此同意送達訴訟程序並出席任何此類訴訟程序。審查方的任何其他決定應是終局性的，並對公司和被賠付人具有約束力。

控制權變更。本公司同意，如控制權發生變更，（控制權變更已獲董事會多數成員（在緊接該控制權變更前為董事）批准的情況除外），則就其後產生的與受彌償人根據章程獲得彌償付款和預付款的權利有關的所有事宜，本協議或任何其他協議或章程，現在或以後有效的有關賠償事件的訴訟，公司應僅向受償人選擇的獨立法律顧問尋求法律意見，並按本協議預期的方式獲得公司批准。協議（不得無理拒絕批准）。除其他事項外，該獨立法律顧問應向公司和受償人提供書面意見，説明受償人是否以及在何種程度上被允許根據適用法律進行賠償。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並完全賠償該法律顧問因本協議或其根據本協議的約定而產生的或與之相關的任何及所有費用（包括律師費）、索賠、責任和損害。

額外費用的賠償。公司應賠償受償人的任何及所有費用，如果受償人要求，公司應（在該等請求發出後五（5）個工作日內）向受償人預付該等費用，該等費用是受償人因受償人為（i）公司根據本協議或任何其他協議賠償或預付費用而提起的任何訴訟而產生的，與應賠償事件訴訟有關的現行或此後生效的章程或任何公司章程，和/或（ii）根據公司持有的任何董事和高級職員責任保險單進行追償，無論受償人最終是否被確定有權獲得此類賠償、預付款或保險追償，視屬何情況而定

部分賠償等。如果根據本協議的任何條款，受償人有權要求公司賠償與訴訟有關的部分或部分損失，但不能賠償全部損失，則公司應賠償受償人有權獲得的部分損失。此外，儘管本協議有任何其他規定，但如果具有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決導致受償人在與應賠償事件全部或部分相關的任何或所有訴訟中勝訴，或對其中的任何問題或事項進行辯護，包括在不損害的情況下駁回，受償人應承擔與此相關的所有費用。

(a)

訴訟通知。受償人應儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠償事件有關的訴訟或受償人可能尋求賠償預付款的訴訟，包括簡要説明（根據受償人當時可獲得的信息）該訴訟的性質和相關事實，包括確定受償人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要的文件或信息。受償人未能及時通知公司，並不免除公司在本協議項下的任何責任，除非公司參與此類索賠辯護的能力受到此類未及時通知的重大不利影響。如果在收到該等通知時，公司已購買董事和高級職員責任險或任何其他有效保險，根據這些保險，可對與應賠償事件相關的訴訟進行承保，則公司應根據適用保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出書面通知。公司應向受償人提供已交付給適用保險人的該等通知的副本，以及公司與該等保險人之間關於訴訟程序的所有後續通信的副本，在每種情況下，公司應與其交付或收到通知的同時向受償人提供。

(b)

訴訟辯護。公司應有權自費參與與可賠償事件有關的任何訴訟的辯護，除非下文另有規定，在公司希望的範圍內，公司可與受償人合理滿意的律師進行辯護（受償人不得無理拒絕、限制或延遲同意）。在公司通知受償人其選擇承擔任何該等訴訟的辯護後，公司不應根據本協議或其他規定對受償人隨後因受償人對該等訴訟進行辯護而直接產生的任何費用承擔責任，但合理的調查費用或下文另有規定的費用除外。受償人有權在該訴訟中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔辯護後，與該法律顧問有關的所有費用應由受償人自行承擔;但前提是，如果（i）受償人聘用自己的法律顧問已獲得公司授權，（ii）受償人已合理地確定受償人與公司之間在該訴訟的辯護中可能存在利益衝突，（iii）控制權變更後，受償人聘用自己的律師已獲得獨立法律顧問的批准，或（iv）公司實際上未聘用律師為該訴訟進行辯護，則受償人應有權保留其自己的獨立律師（但不得超過一家律師事務所，如適用，每個司法管轄區應保留一名當地律師，

對被賠償人有利的推定;舉證責任。關於審核方或其他方就受償人是否有權在本協議項下獲得賠償作出的任何決定，應存在一個可反駁的推定，即受償人已符合適用的行為標準，因此有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，證明受償人未達到該等適用行為標準，因此無權獲得賠償。

沒有其他假設。就本協議而言，任何訴訟的終止，通過判決、命令、和解（無論是否經法院批准）或定罪，或基於無異議抗辯或類似抗辯，不得推定（i）受償人未達到任何特定行為標準;（ii）受償人未持有任何特定信念;或（iii）法院已裁定適用法律不允許作出賠償。此外，審查方未能確定受償人是否符合任何特定行為標準或持有任何特定信念，也未實際確定受償人未符合此類行為標準或不持有此類信念，在受償人啟動法律程序之前，為確保根據適用法律對受償人進行賠償的司法裁決，被賠償人的索賠或創建被賠償人沒有達到任何特定行為標準或沒有任何特定信仰的推定。

非排他性等。受償人在本協議項下的權利將是受償人根據《章程》、《細則》、《佛羅裏達商業公司法》或任何其他合同或其他規定可能享有的任何其他權利的補充（統稱為“其他賠償條款”）;但是，前提是（a）在受償人根據任何其他賠償條款享有更大賠償權利的範圍內，被賠償人應被視為在本協議項下享有更大的權利，並且（b）如果對任何其他賠償條款作出任何變更，允許在本協議日期之前享有比本協議項下規定的更大的賠償權利，則被賠償人應被視為在本協議項下享有更大的權利。公司不得對其任何組成文件進行任何修訂，該等修訂的效果將否定、削弱或妨礙受償人根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利。

10.

責任保險。公司將盡其商業上合理的最大努力為董事和高級職員購買責任保險，為受償人投保因應賠償事件而產生的任何損失，併為公司就任何訴訟向受償人支付的任何預付款投保。受償人應根據該等保單的條款獲得該等保單的保障，其保障方式應確保受償人享有與公司董事和高級職員中最有利的被保險人相同的權利和利益，包括與控制權變更相關的任何“尾部”或類似保障以及控制權變更後的時期。除本協議明確規定的範圍外，此類保險的購買、設立和維持不得以任何方式限制或影響公司或受償人在本協議項下的權利和義務，公司和受償人簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或受償人在本協議項下的權利和義務。

保險局在任何保險單下的權利和義務。受賠人應就任何訴訟與本公司及本公司的任何保險承保人合作。就本節而言，“盡其在商業上合理的最大努力”一語應指保險公司應考慮與購買任何這類保險有關的各種因素，包括但不限於成本；免賠額和扣除額；承保範圍和其他條款和條件的排除和例外；公司訴訟趨勢；以及與購買保險的金額和類型有關的考慮因素，例如保險在市場上的供應情況和同業集團的基準和評估。

11.

時效期限。自訴訟因由產生之日起計滿兩(2)年後，公司不得對受彌償人或受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或法定代理人提起法律訴訟，或公司有權對其提出任何訴訟；除非公司在該兩年內及時提起訴訟，否則公司的任何索賠或訴訟因由均須予終止和視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

12.

修訂等除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

13.

代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行這些權利所需的文件。如本公司已根據本協議向本公司作出賠償，並在其後從任何保險承運人收到賠償本公司根據本協議所賠償的相同損失的款項，則受賠人應立即向本公司償還本協議下從保險人收到的所有此類款項。

14.

超額金額。即使本協議中有任何相反的規定，本協議項下的賠償金額如與根據條款或細則支付給賠償對象或代表賠償對象的賠償金額相加，總計超過了賠償對象實際和合理遭受的損失(“超額”)，則受賠方無權獲得賠償。如本公司已向受償人支付超額款項，則受償人有責任立即向本公司償還該等多付款項。

(a)

賠償受償方就受償方發起的訴訟而給受償方造成的損失或預支費用，包括針對公司、公司控制的任何實體或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的任何訴訟，而不是以抗辯的方式進行，但以下情況除外：(I)上述第2節所述的賠償或墊付費用的訴訟(除非有管轄權的法院裁定受償方在此類訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的)；(Ii)公司已參與或董事會已同意發起此類訴訟；或(Iii)適用法律另有要求；

18.

符合美國證券交易委員會要求的津貼。受償人承認，美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)已表示，根據經修訂的1933年美國證券法(包括根據其頒佈的規則，即“證券法”)，對董事和高級管理人員的責任進行賠償是違反證券法中所表達的公共政策的，因此是不可執行的。公司在此同意，公司與美國證券交易委員會就公司的任何股票或其他證券的登記銷售不時承諾，如果就證券法下的法律責任(公司支付董事或公司高管為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出與登記的此類證券有關的賠償索賠，公司將不違反本協議，除非公司的律師認為該問題已通過控制先例解決，向有管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所述的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。被賠付人進一步同意，這種提交給有管轄權的法院不應違反本協議。

19.

適用法律的變更。如果佛羅裏達州法律或其解釋(無論是通過法規或司法決定)的變化允許比條款、章程和本協議的條款所規定的更廣泛的賠償或墊付費用，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受這種法律變化所提供的更大利益。如果佛羅裏達州的法律發生任何變化(無論是通過法規還是司法裁決)，縮小了在佛羅裏達州註冊成立的公司對其董事會成員、高級管理人員或其他代理人進行賠償的權利，在適用法律未要求適用於本協議的範圍內，此類變化不應對本協議或雙方在本協議下的權利和義務產生任何影響。

20.

轉讓；持續和有約束力的效力。本協議將繼續有效，無論受償人是否應公司或應公司要求繼續擔任公司或任何其他企業的高級人員或董事。未經本協議另一方事先書面同意，公司或受償人不得轉讓本協議，但公司可自由將其在本協議項下的權利和義務轉讓給受償人擔任董事的任何子公司和/或其高級職員；但是，任何允許的轉讓均不解除轉讓人在本協議項下的義務。除上述規定外，本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人，包括通過購買、合併、合併或其他方式對公司的所有或幾乎所有業務和/或資產、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的所有或幾乎所有業務和/或資產具有約束力，並對其具有約束力和可強制執行的效力。

21.

可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款(包括單一條款、段落或句子中的任何條款)在任何方面都無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，而任何此類條款和本協議其餘條款在所有其他方面的有效性和可執行性不得以任何方式受損，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。

23.

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上全部或部分簽署，每一份應被視為原始約束力，其簽字人對其他簽署方具有約束力，但所有副本應共同構成一份相同的文書。已簽署的簽字頁可從對應協議中刪除，並附在本協議的一份或多份完整簽署的副本上。

24.

注意。作為其根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，被賠償人應在切實可行的範圍內儘快向公司發出書面通知，説明根據本協議將會或可能要求賠償的任何針對他的索賠。向本公司發出的通知應直接發送至本公司總部，地址為佛羅裏達州傑克遜維爾144號Suite 144獨立車道1號，郵編：FL 32202，收件人：總法律顧問高級副總裁(或本公司以書面形式指定給償付人的其他地址)。如果通過預付郵資的郵件寄出，且地址正確，通知應被視為在郵戳日期後三天內收到。此外，受償方應在受償方的權力範圍內向公司提供其可能合理要求的信息和合作。