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有價證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001581068US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001581068US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001581068US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001581068US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001581068BRX: 有價證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001581068BRX: 有價證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001581068US-GAAP：公允價值輸入二級會員BRX: 有價證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001581068US-GAAP：公允價值輸入三級會員BRX: 有價證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001581068US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001581068US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001581068US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001581068US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100015810682023-01-012023-06-300001581068US-GAAP：公允價值計量非經常性會員美國公認會計準則：房地產投資會員2023-09-300001581068US-GAAP：公允價值計量非經常性會員美國公認會計準則：房地產投資會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001581068US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：房地產投資會員2023-09-300001581068US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員美國公認會計準則：房地產投資會員2023-09-300001581068US-GAAP：公允價值計量非經常性會員美國公認會計準則：房地產投資會員2022-07-012022-09-300001581068BRX：曼徹斯特系列曼徹斯特 CT 會員2023-09-300001581068SRT: 最低成員2023-09-300001581068SRT: 最大成員2023-09-300001581068美國通用會計準則：普通股成員2022-11-300001581068美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001581068美國通用會計準則：普通股成員SRT: 最大成員2022-11-300001581068US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001581068US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001581068US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-09-300001581068US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2022-12-310001581068SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001581068SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001581068SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001581068SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001581068BRX：環境事務會員2023-01-012023-09-300001581068BRX：環境事務會員2022-07-012022-09-300001581068BRX：環境事務會員2022-01-012022-09-300001581068BRX：環境事務會員2023-07-012023-09-300001581068BRX: BriantFinnegan 會員2023-07-012023-09-300001581068BRX: BriantFinnegan 股票購買協議成員BRX: BriantFinnegan 會員2023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-36160（Brixmor 房地產集團）
委員會檔案編號： 333-256637-01（Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司）

Brixmor 地產集團有限公司
Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
馬裏蘭州（Brixmor 房地產集團有限公司）45-2433192
特拉華（Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司）80-0831163
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
列剋星敦大道 450 號, 紐約, 紐約10017
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
212-869-3000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元BRX紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
Brixmor 房地產集團有限公司 是的☑ 沒有 ☐Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司 是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
Brixmor 房地產集團有限公司 是的☑ 沒有 ☐Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司 是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
Brixmor 地產集團有限公司Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司
大型加速過濾器
☑
非加速過濾器 ☐大型加速過濾器 ☐非加速過濾器
☑
規模較小的申報公司☐加速過濾器 ☐規模較小的申報公司☐加速過濾器 ☐
新興成長型公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
Brixmor 房地產集團有限公司 ☐Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
Brixmor 房地產集團有限公司是的 ☐ 沒有 ☑Brixmor 運營合作伙伴關係 LP 是的 ☐ 沒有 ☑

（僅適用於公司發行人）
註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
截至2023年10月1日，Brixmor房地產集團公司已經 300,596,394已發行普通股。


解釋性説明
本報告合併了Brixmor Property Group Inc.和Brixmor運營合作伙伴關係有限責任公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “母公司” 或 “BPG” 是指Brixmor Property Group Inc.及其合併子公司，提及 “運營合作伙伴關係” 是指Brixmor運營合作伙伴關係有限責任公司及其合併子公司。除非上下文另有要求，否則 “公司”、“Brixmor”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指母公司和運營合作伙伴關係的統稱。
母公司是一家房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），擁有BPG子公司（“BPG Sub”）100％的有限責任公司權益，而BPG子公司又是運營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC（“普通合夥人”）的唯一成員。截至2023年9月30日，母公司通過其在BPG Sub和普通合夥人的直接和間接權益，實益擁有運營合夥企業中100％的未償還合夥普通股（“OP單位”）。
公司認為，將母公司和運營合夥企業10-Q表的季度報告合併到這份單一報告中：

•使投資者能夠以與管理層看待和經營業務相同的方式看待整個業務，從而增強投資者對母公司和運營夥伴關係的理解；
•消除重複披露，提供更簡化和更具可讀性的演示文稿；以及
•通過準備一份合併報告（而不是兩份單獨的報告）來提高時間和成本效率。
管理層將母公司和運營合夥企業作為一個業務運營。由於運營合夥企業由母公司管理，而母公司幾乎通過運營合夥企業開展所有業務，因此母公司的執行官是運營合夥企業的執行官，儘管作為合夥企業，運營合夥企業沒有董事會，但我們將母公司的董事會稱為運營合夥企業的董事會。
我們認為，在母公司和運營合夥企業作為合併後的運營方式的背景下，瞭解母公司和運營合夥企業之間的幾點區別非常重要。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的物質資產是其在運營合夥企業中的間接權益。因此，除了不時發行公募股權外，母公司本身不開展業務。母公司不承擔任何重大債務。運營合作伙伴關係幾乎持有我們所有的資產。除母公司發行公募股權所得的淨收益（這些收益用於換取運營合夥企業的運營單位）外，運營合夥企業產生公司業務所需的所有資本。這種資本的來源包括運營合夥企業的業務及其直接或間接產生的債務。
股權、資本和非控股權益是母公司未經審計的簡明合併財務報表與運營合夥企業未經審計的簡明合併財務報表之間的主要區別領域。運營合夥企業的資本目前包括母公司通過BPG Sub和普通合夥人擁有的OP單位，過去和將來可能包括第三方擁有的OP單位。在母公司財務報表中，第三方擁有的OP單位（如果有）在非控股權益的權益之外記賬。
母公司出於財務報告目的合併運營合夥企業，母公司除了在運營合夥企業中的間接權益外，沒有其他重大資產。因此，儘管如上所述，股權、資本和非控股權益可能有所不同，但母公司和運營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表中基本相同。
為了強調母公司和運營合夥企業之間的差異，本報告的某些章節分別討論了母公司和運營合夥企業，包括單獨的財務報表（但合併了腳註）、單獨的控制和程序部分、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的單獨認證，以及根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18條第1350條單獨認證 2002 年法案。在合併母公司和運營合夥企業披露的部分中，本報告將行動或持股稱為公司的行動或持股。
i

目錄
商品編號頁面
第一部分-財務信息
1.
財務報表
1
Brixmor 房地產集團有限公司（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益變動表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併現金流量表
5
Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併資本變動報表
9
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併現金流量表
10
Brixmor Property Group Inc. 和 Brixmor 運營合作伙伴有限責任公司（未經審計
簡明合併財務報表附註
11
2.
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
3.
關於市場風險的定量和定性披露
42
4.
控制和程序
42
第二部分-其他信息
1.
法律訴訟
43
1A.
風險因素
43
2.
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
43
3.
優先證券違約
43
4.
礦山安全披露
43
5.
其他信息
43
6.
展品
44



ii


前瞻性陳述

該報告可能包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史報表相關的報表。您可以通過使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語或其他類似詞語的負面版本來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響。因此，有或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於截至2022年12月31日止年度的10-K表和本報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上查閲。這些因素包括（1）國家、地區和地方經濟的變化，這是由於國際軍事衝突、國際貿易爭端、外債危機、外幣波動等全球事件引起的，或由於政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、總體經濟收縮、利率上升、通貨膨脹、失業或消費者收入或支出增長有限等國內問題引起的；（2）當地房地產市場狀況，包括供過於求空間縮小，或者需求減少對於，與我們的投資組合中房產相似的房產（定義見下文）；（3）來自其他可用物業和電子商務的競爭；（4）零售業的混亂和/或整合、租户的財務穩定以及大型零售公司的整體財務狀況，包括他們支付應付給我們的租金和/或費用報銷的能力；（5）按百分比租金計算，租户的銷售量增加；（6）運營物業的增長費用，包括公共區域費用、公用事業、保險和房地產遺產税，相對不靈活，通常不會隨着收入或佔用率的減少而減少；（7）維修、翻新和重新租賃空間的成本增加；（8）地震、野火、龍捲風、颶風、氣候變化導致的海平面上升造成的損失、其他自然災害、流行病和/或流行病、內亂、恐怖行為或戰爭行為，其中任何一種都可能導致沒有保險或保險不足的損失；以及（9）法律和政府法規的變化，包括有關使用、分區、環境和税收的法規的變化。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本報告和其他定期文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務或承諾，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
iii

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

BRIXMOR 房地產集團有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票信息除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
房地產
土地$1,795,807 $1,820,358 
建築物和裝修9,128,624 9,077,993 
10,924,431 10,898,351 
累計折舊和攤銷(3,131,183)(2,996,759)
房地產，淨額7,793,248 7,901,592 
現金和現金等價物861 16,492 
限制性現金17,822 4,767 
有價證券20,609 21,669 
應收賬款，淨額262,774 264,146 
遞延費用和預付費用，淨額167,997 154,141 
待售房地產資產10,013 10,439 
其他資產62,566 62,684 
總資產$8,335,890 $8,435,930 
負債
債務負債，淨額$4,919,157 $5,035,501 
應付賬款、應計費用和其他負債548,353 535,419 
負債總額5,467,510 5,570,920 
承付款和或有開支（注15）— — 
公平
普通股，$0.01面值；授權 3,000,000,000股份； 309,723,386和 309,042,754
已發行的股票以及 300,596,394和 299,915,762已發行股份
3,006 2,999 
額外的實收資本3,303,935 3,299,496 
累計其他綜合收益12,192 8,851 
超過淨收益的分配(450,753)(446,336)
權益總額2,868,380 2,865,010 
負債和權益總額$8,335,890 $8,435,930 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


1

BRIXMOR 房地產集團有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，每股數據除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
租金收入$307,118 $304,643 $927,440 $908,903 
其他收入196 102 1,111 602 
總收入307,314 304,745 928,551 909,505 
運營費用
運營成本35,058 33,299 106,658 102,592 
房地產税42,156 44,179 130,556 128,123 
折舊和攤銷96,254 84,773 272,807 254,132 
房地產資產減值— — 17,836 4,597 
一般和行政29,182 29,094 86,868 86,796 
運營費用總額202,650 191,345 614,725 576,240 
其他收入（支出）
股息和利息273 88 345 198 
利息支出(47,364)(48,726)(143,529)(143,934)
出售房地產資產的收益6,712 15,768 59,037 60,667 
清償債務的收益（虧損），淨額6 — 4,356 (221)
其他(555)(789)(1,645)(2,937)
其他支出總額(40,928)(33,659)(81,436)(86,227)
淨收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
普通股每股淨收益：
基本$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
稀釋$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
加權平均份額：
基本301,007 300,213 300,955 299,626 
稀釋302,511 301,341 302,447 300,784 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

BRIXMOR 房地產集團有限公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
其他綜合收入
利率互換未實現收益變動，淨額（注6）962 6,088 3,019 21,469 
有價證券未實現收益（虧損）的變化127 (358)322 (767)
其他綜合收入總額1,089 5,730 3,341 20,702 
綜合收入$64,825 $85,471 $235,731 $267,740 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


3

BRIXMOR 房地產集團有限公司和子公司
簡明合併權益變動表
（未經審計，以千計，每股數據除外）
普通股
數字金額額外的實收資本
累積的
其他
全面
收入（虧損）
超過淨收入的分配總計
期初餘額，2022 年 1 月 1 日297,210 $2,972 $3,231,732 $(12,674)$(503,684)$2,718,346 
普通股股息 ($)0.240每股普通股）
— — — — (73,156)(73,156)
基於股權的薪酬支出— — 4,620 — — 4,620 
其他綜合收入— — — 10,952 — 10,952 
普通股的發行2,278 23 43,825 — — 43,848 
與股權獎勵計劃一起回購普通股— — (10,458)— — (10,458)
淨收入— — — — 79,506 79,506 
期末餘額，2022 年 3 月 31 日299,488 2,995 3,269,719 (1,722)(497,334)2,773,658 
普通股股息 ($)0.240每股普通股）
— — — — (72,534)(72,534)
基於股權的薪酬支出— — 6,500 — — 6,500 
其他綜合收入— — — 4,020 — 4,020 
普通股的發行181 2 3,558 — — 3,560 
與股權獎勵計劃一起回購普通股— — (2)— — (2)
淨收入— — — — 87,791 87,791 
期末餘額，2022年6月30日299,669 2,997 3,279,775 2,298 (482,077)2,802,993 
普通股股息 ($)0.240每股普通股）
— — — — (72,555)(72,555)
基於股權的薪酬支出— — 6,580 — — 6,580 
其他綜合收入— — — 5,730 — 5,730 
普通股的發行244 2 5,690 — — 5,692 
淨收入— — — — 79,741 79,741 
期末餘額，2022年9月30日299,913 $2,999 $3,292,045 $8,028 $(474,891)$2,828,181 
期初餘額，2023 年 1 月 1 日299,916 $2,999 $3,299,496 $8,851 $(446,336)$2,865,010 
普通股股息 ($)0.260每股普通股）
— — — — (79,298)(79,298)
基於股權的薪酬支出— — 4,518 — — 4,518 
其他綜合損失— — — (3,731)— (3,731)
普通股的發行632 6 (6)— — — 
與股權獎勵計劃一起回購普通股— — (11,229)— — (11,229)
淨收入— — — — 112,246 112,246 
期末餘額，2023 年 3 月 31 日300,548 3,005 3,292,779 5,120 (413,388)2,887,516 
普通股股息 ($)0.260每股普通股）
— — — — (78,755)(78,755)
基於股權的薪酬支出— — 5,019 — — 5,019 
其他綜合收入— — — 5,983 — 5,983 
普通股的發行45 1 — — — 1 
淨收入— — — — 56,408 56,408 
期末餘額，2023年6月30日300,593 3,006 3,297,798 11,103 (435,735)2,876,172 
普通股股息 ($)0.260每股普通股）
— — — — (78,754)(78,754)
基於股權的薪酬支出— — 6,139 — — 6,139 
其他綜合收入— — — 1,089 — 1,089 
普通股的發行3 — — — — — 
與股權獎勵計劃一起回購普通股— — (2)— — (2)
淨收入— — — — 63,736 63,736 
期末餘額，2023年9月30日300,596 $3,006 $3,303,935 $12,192 $(450,753)$2,868,380 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

BRIXMOR 房地產集團有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動：
淨收入$232,390 $247,038 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷272,807 254,132 
債務溢價和折扣的增加，淨額(2,198)(2,147)
遞延融資成本攤銷5,163 5,261 
淨增高於市場和低於市場的租約(9,361)(9,245)
租户激勵攤銷及其他3,205 2,970 
房地產資產減值17,836 4,597 
出售房地產資產的收益(59,037)(60,667)
基於股權的薪酬 14,559 16,414 
清償債務的（收益）虧損，淨額(4,356)221 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(937)(14,369)
遞延費用和預付費用(37,619)(36,775)
其他資產(760)(284)
應付賬款、應計費用和其他負債21,820 34,014 
經營活動提供的淨現金453,512 441,160 
投資活動：
房地產資產的改善和投資(254,426)(233,127)
收購房地產資產(1,914)(409,688)
出售不動產資產的收益162,194 171,017 
購買有價證券(20,442)(24,558)
出售有價證券的收益21,566 21,877 
用於投資活動的淨現金(93,022)(474,479)
籌資活動：
根據無抵押循環信貸額度償還借款(480,000)(465,000)
無抵押循環信貸額度下的借款收益360,000 665,000 
無抵押定期貸款的收益200,000 — 
償還無抵押票據下的借款(194,254)(250,000)
遞延融資和債務清償成本(700)(8,398)
發行普通股的收益— 53,100 
向普通股股東分配 (236,881)(217,414)
與股權獎勵計劃一起回購普通股(11,231)(10,460)
用於融資活動的淨現金(363,066)(233,172)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(2,576)(266,491)
期初現金、現金等價物和限制性現金21,259 297,743 
期末現金、現金等價物和限制性現金$18,683 $31,252 
與合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$861 $23,591 
限制性現金17,822 7,661 
期末現金、現金等價物和限制性現金$18,683 $31,252 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金，扣除資本化金額 $2,987和 $2,215
$144,271 $142,470 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


5

BRIXMOR 運營合作伙伴關係有限合夥企業和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計，單位信息除外，以千計）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
房地產
土地$1,795,807 $1,820,358 
建築物和裝修9,128,624 9,077,993 
10,924,431 10,898,351 
累計折舊和攤銷(3,131,183)(2,996,759)
房地產，淨額7,793,248 7,901,592 
現金和現金等價物861 15,565 
限制性現金17,822 4,767 
有價證券20,609 21,669 
應收賬款，淨額262,774 264,146 
遞延費用和預付費用，淨額167,997 154,141 
待售房地產資產10,013 10,439 
其他資產62,566 62,684 
總資產$8,335,890 $8,435,003 
負債
債務負債，淨額$4,919,157 $5,035,501 
應付賬款、應計費用和其他負債548,376 535,419 
負債總額5,467,533 5,570,920 
承付款和或有開支（注15）— — 
資本
夥伴關係共同單位； 309,723,386和 309,042,754已發行的單位和 300,596,394和
   299,915,762未償單位
2,856,165 2,855,232 
累計其他綜合收益12,192 8,851 
資本總額2,868,357 2,864,083 
負債和資本總額$8,335,890 $8,435,003 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。



6

BRIXMOR 運營合作伙伴關係有限合夥企業和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，每股數據除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
租金收入$307,118 $304,643 $927,440 $908,903 
其他收入196 102 1,111 602 
總收入307,314 304,745 928,551 909,505 
運營費用
運營成本35,058 33,299 106,658 102,592 
房地產税42,156 44,179 130,556 128,123 
折舊和攤銷96,254 84,773 272,807 254,132 
房地產資產減值— — 17,836 4,597 
一般和行政29,182 29,094 86,868 86,796 
運營費用總額202,650 191,345 614,725 576,240 
其他收入（支出）
股息和利息273 88 345 198 
利息支出(47,364)(48,726)(143,529)(143,934)
出售房地產資產的收益6,712 15,768 59,037 60,667 
清償債務的收益（虧損），淨額6 — 4,356 (221)
其他(555)(789)(1,645)(2,937)
其他支出總額(40,928)(33,659)(81,436)(86,227)
淨收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
每個普通單位的淨收益：
基本$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
稀釋$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
加權平均單位：
基本301,007 300,213 300,955 299,626 
稀釋302,511 301,341 302,447 300,784 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

BRIXMOR 運營合作伙伴關係有限合夥企業和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
其他綜合收益（虧損）
利率互換未實現收益變動，淨額（注6）962 6,088 3,019 21,469 
有價證券未實現收益（虧損）的變化127 (358)322 (767)
其他綜合收入總額1,089 5,730 3,341 20,702 
綜合收入$64,825 $85,471 $235,731 $267,740 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

BRIXMOR 運營合作伙伴關係有限合夥企業和子公司
資本變動的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
夥伴關係共同單位
累積的
其他
全面
收入（虧損）
總計
期初餘額，2022 年 1 月 1 日$2,715,863 $(12,675)$2,703,188 
分發給合作伙伴(64,527)— (64,527)
基於股權的薪酬支出4,620 — 4,620 
其他綜合收入— 10,953 10,953 
發放 OP 單位43,848 — 43,848 
與股權獎勵計劃一起回購OP單位(10,458)— (10,458)
淨收入79,506 — 79,506 
期末餘額，2022 年 3 月 31 日2,768,852 (1,722)2,767,130 
分發給合作伙伴(66,195)— (66,195)
基於股權的薪酬支出6,500 — 6,500 
其他綜合收入— 4,020 4,020 
發放 OP 單位3,560 — 3,560 
與股權獎勵計劃一起回購OP單位(2)— (2)
淨收入87,791 — 87,791 
期末餘額，2022年6月30日2,800,506 2,298 2,802,804 
分發給合作伙伴(73,295)— (73,295)
基於股權的薪酬支出6,580 — 6,580 
其他綜合收入— 5,730 5,730 
發放 OP 單位5,692 — 5,692 
淨收入79,741 — 79,741 
期末餘額，2022年9月30日$2,819,224 $8,028 $2,827,252 
期初餘額，2023 年 1 月 1 日$2,855,232 $8,851 $2,864,083 
分發給合作伙伴(78,397)— (78,397)
基於股權的薪酬支出4,518 — 4,518 
其他綜合損失— (3,731)(3,731)
與股權獎勵計劃一起回購OP單位(11,229)— (11,229)
淨收入112,246 — 112,246 
期末餘額，2023 年 3 月 31 日2,882,370 5,120 2,887,490 
分發給合作伙伴(78,754)— (78,754)
基於股權的薪酬支出5,019 — 5,019 
其他綜合收入— 5,983 5,983 
發放 OP 單位1 — 1 
淨收入56,408 — 56,408 
期末餘額，2023年6月30日2,865,044 11,103 2,876,147 
分發給合作伙伴(78,752)— (78,752)
基於股權的薪酬支出6,139 — 6,139 
其他綜合收入— 1,089 1,089 
與股權獎勵計劃一起回購OP單位(2)— (2)
淨收入63,736 — 63,736 
期末餘額，2023年9月30日$2,856,165 $12,192 $2,868,357 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


9

BRIXMOR 運營合作伙伴關係有限合夥企業和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動：
淨收入$232,390 $247,038 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷272,807 254,132 
債務溢價和折扣的增加，淨額(2,198)(2,147)
遞延融資成本攤銷5,163 5,261 
淨增高於市場和低於市場的租約(9,361)(9,245)
租户激勵攤銷及其他3,205 2,970 
房地產資產減值17,836 4,597 
出售房地產資產的收益(59,037)(60,667)
基於股權的薪酬 14,559 16,414 
清償債務的（收益）虧損，淨額(4,356)221 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(937)(14,369)
遞延費用和預付費用(37,619)(36,775)
其他資產(760)(284)
應付賬款、應計費用和其他負債21,820 34,014 
經營活動提供的淨現金453,512 441,160 
投資活動：
房地產資產的改善和投資(254,426)(233,127)
收購房地產資產(1,914)(409,688)
出售不動產資產的收益162,194 171,017 
購買有價證券(20,442)(24,558)
出售有價證券的收益21,566 21,877 
用於投資活動的淨現金(93,022)(474,479)
籌資活動：
根據無抵押循環信貸額度償還借款(480,000)(465,000)
無抵押循環信貸額度下的借款收益360,000 665,000 
無抵押定期貸款的收益200,000 — 
償還無抵押票據下的借款(194,254)(250,000)
遞延融資和債務清償成本(700)(8,398)
發行 OP 單位的收益— 53,100 
合作伙伴對 OP 單位的分配和回購(247,185)(213,645)
用於融資活動的淨現金(362,139)(218,943)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(1,649)(252,262)
期初現金、現金等價物和限制性現金20,332 282,585 
期末現金、現金等價物和限制性現金$18,683 $30,323 
與合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$861 $22,662 
限制性現金17,822 7,661 
期末現金、現金等價物和限制性現金$18,683 $30,323 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金，扣除資本化金額 $2,987和 $2,215
$144,271 $142,470 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。



10

BRIXMOR 房地產集團有限公司還有 BRIXMOR 運營合作伙伴關係
簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則以千美元計）

1. 業務和財務報表列報的性質
業務描述
Brixmor Property Group Inc. 及其子公司（統稱為 “母公司”）是一家內部管理的公司，已選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税。Brixmor Operating Partnership LP及其子公司（統稱為 “運營合夥企業”）是母公司開展幾乎所有業務並擁有其幾乎所有資產的實體。母公司擁有 100BPG子公司有限責任公司（“BPG Sub”）的有限責任公司權益的百分比，而BPG子公司又是運營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC（“普通合夥人”）的唯一成員。母公司通過運營合作伙伴關係從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和重建，除了投資運營合作伙伴關係外，沒有其他重大資產或負債。母公司、運營合夥企業及其合併子公司（統稱為 “公司” 或 “Brixmor”）擁有並經營美國（“美國”）最大的公開交易露天零售投資組合之一，按總可出租面積（“GLA”），主要包括社區和社區購物中心。截至2023年9月30日，該公司的投資組合包括 364購物中心（“投資組合”）總計約為 65百萬平方英尺的 GLA。公司的高質量全國投資組合主要位於美國前50個核心統計區的既定貿易區內，其購物中心主要由非全權委託和價值導向型零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。

為了衡量業績，公司不按地域區分其主要業務或集團業務。因此，根據美國公認會計原則（“GAAP”），公司有一個單一的可申報分部用於披露目的。

演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則中期財務信息以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所列期間未經審計的簡明合併財務報表所必需的所有調整（包括正常的經常性應計賬款）均已包括在內。所列期間的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。這些財務報表應與截至2022年12月31日止年度的財務報表以及公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。

整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括母公司、運營合夥企業、其每家全資子公司及其擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目。所有公司間交易均已取消。

所得税
母公司已選擇根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）獲得房地產投資信託基金資格。要獲得房地產投資信託基金資格，母公司必須滿足多項組織和運營要求，包括要求其每年向股東分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額，確定時不考慮已付股息的扣除額，不包括淨資本收益。管理層打算繼續滿足這些要求並保持母公司的房地產投資信託基金地位。作為房地產投資信託基金，母公司通常無需繳納美國聯邦所得税，前提是向其股東分配的至少等於該守則所定義的房地產投資信託應納税所得額。

母公司基本上通過運營合夥企業開展所有業務，運營合夥企業以有限合夥企業的形式組織，出於美國聯邦税收目的被視為直通實體。因此，美國聯邦所得税不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
11

如果母公司未能在任何應納税年度獲得房地產投資信託基金資格，則將按正常公司税率繳納美國聯邦税，並且在隨後的四個應納税年度可能無法獲得房地產投資信託基金資格。即使母公司有資格作為房地產投資信託基金納税，母公司仍需就其收入和財產繳納某些州和地方税，並對其未分配的應納税所得額以及其他收入項目繳納美國聯邦所得税和消費税（如適用）。

母公司已選擇將其某些子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司（均為 “TRS”），母公司將來可能會選擇將新成立的和/或其他現有子公司視為TRS。TRS可以參與與房地產無關的活動和/或為租户提供非傳統服務，並受該守則的某些限制。TRS 按公司正常税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。與母公司TRS相關的所得税不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

公司考慮了開放納税年度的税收狀況，得出的結論是，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未經審計的簡明合併財務報表中無需為與不確定税收狀況相關的所得税準備金。開放納税年度通常從2020年到2022年不等，但可能因司法管轄區和問題而異。公司將與未確認的税收優惠相關的罰款和應計利息列為所得税支出，該費用包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的 “其他” 中。

新的會計公告
最近發佈的任何會計準則或聲明都被排除在外，因為它們要麼與公司無關，要麼預計不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

2. 收購房地產
在截至2023年9月30日的九個月中，公司收購了以下資產：
描述(1)
地點收購月份GLA
總購買價格(2)
降落在奧羅拉廣場(3)
科羅拉多奧羅拉4 月 23 日不適用$1,914 
— 1,914 
(1)假設沒有與上市收購相關的債務。
(2)總購買價格包括 $0.1百萬的交易成本。
(3)該公司終止了地面租約，並收購了相關地塊。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司通過單獨的交易收購了以下資產：
描述(1)
地點收購月份GLA
總購買價格(2)
佈雷亞網關加利福尼亞州佈雷亞1 月 22 日181,819 $83,991 
鵝卵石村的土地佛羅裏達州聖奧古斯丁1 月 22 日不適用1,661 
植物園村德克薩斯州達拉斯1 月 22 日95,354 46,330 
拉維尼亞廣場伊利諾伊州奧蘭公園2 月 22 日101,800 26,160 
艾爾姆赫斯特十字路口伊利諾伊州埃爾姆赫斯特4 月 22 日347,503 75,096 
北河濱廣場伊利諾伊州伯温4 月 22 日383,884 60,114 
西美國市場德克薩斯州休斯頓4 月 22 日60,136 33,741 
沃特福德下議院-紅寶石星期二康涅狄格州沃特福德5 月 22 日6,781 1,574 
普安特湖村德克薩斯州舒格蘭6月22日162,263 80,971 
與先前收購的資產相關的調整各種各樣各種各樣不適用50 
1,339,540 409,688 
(1)假設沒有與任何上市收購有關的債務。
(2)總購買價格包括 $2.0百萬美元的交易成本，由美元抵消2.9百萬筆期末積分。


12

分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中收購的資產的總購買價格分配如下：

截至9月30日的九個月
資產20232022
土地$1,914 $84,361 
建築物— 294,241 
建築物和租户改進— 33,352 
高於市場的租約(1)
— 701 
就地租賃(2)
— 29,607 
收購的資產總額$1,914 $442,262 
負債
低於市場的租賃(3)
$— $30,748 
其他負債— 1,826 
負債總額— 32,574 
收購的淨資產$1,914 $409,688 
(1)與截至2022年9月30日的九個月中收購的資產相關的高於市場的租賃在收購時的加權平均攤銷期為 6.5年份。
(2)與截至2022年9月30日的九個月中收購的資產相關的就地租賃在收購時的加權平均攤銷期為 12.1年份。
(3)在截至2022年9月30日的九個月中，與收購的資產相關的低於市場的租賃在收購時的加權平均攤銷期為 20.1年份。

3. 處置和待售資產
在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售了 一購物中心和 一部分購物中心，總淨收益為 $16.6百萬，總收益為 $6.8百萬。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，公司解決了與先前處置的資產有關的意外開支，導致虧損美元0.1百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了 九購物中心和 八部分購物中心，總淨收益為美元161.9百萬，總收益為 $58.9百萬美元，總減值為美元6.1百萬。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了一筆非運營資產，並解決了與先前處置的資產相關的意外事件，總淨收益為美元0.3百萬，淨收益為美元0.1百萬。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司出售了 一購物中心和 三部分購物中心，總淨收益為美元28.2百萬，總收益為 $13.5百萬。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的土地位於 一通過知名域名沒收購物中心，總淨收益為 $2.8百萬，總收益為 $2.3百萬。在截至2022年9月30日的九個月中，公司出售了 11購物中心和 七部分購物中心，總淨收益為美元168.2百萬，總收益為 $58.2百萬美元，總減值為美元4.6百萬。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，公司解決了與先前處置的資產有關的突發事件，土地位於 一通過知名域名沒收購物中心，總淨收益為 $2.8百萬，淨收益為美元2.4百萬。











13

截至2023年9月30日，該公司已經 一待售財產。截至2022年12月31日，該公司已經 一財產和 二待售的部分房產。沒有與被歸類為待售的財產相關的負債。 下表列出了與歸類為待售的財產相關的資產：

資產2023年9月30日2022年12月31日
土地$1,818 $1,988 
建築物和裝修13,155 13,864 
累計折舊和攤銷(5,285)(5,625)
房地產，淨額9,688 10,227 
其他資產325 212 
與待售房地產資產相關的資產$10,013 $10,439 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有已終止的業務，因為這些處置均不代表公司業務的戰略轉移，因此符合已終止業務的資格。

4. 房地產
該公司的房地產淨值組成部分包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
土地$1,795,807 $1,820,358 
建築物和改進：
建築物和租户的改進8,616,743 8,535,279 
租賃無形資產(1)
511,881 542,714 
10,924,431 10,898,351 
累計折舊和攤銷(2)
(3,131,183)(2,996,759)
總計$7,793,248 $7,901,592 
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，租賃無形資產為美元463.0百萬和美元492.0分別為百萬份就地租賃和 $48.9百萬和美元50.7分別為數百萬份高於市場的租約。這些無形資產在每份相關租賃期限內進行攤銷。
(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計折舊和攤銷包括美元448.5百萬和美元465.2與租賃無形資產相關的累計攤銷額分別為百萬美元。

此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司與低於市場的租賃相關的無形負債為美元334.0百萬和美元349.7分別為百萬美元，累計增值為 $247.7百萬和美元252.9分別為百萬。這些無形負債包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。


















14

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，扣除高於市場的租賃攤銷後，低於市場的租賃增值收入為美元3.3百萬和美元3.3分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，扣除高於市場的租賃攤銷後，低於市場的租賃增值收入為美元9.4百萬和美元9.2分別為百萬。這些金額包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的租金收入中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與就地租賃價值相關的攤銷費用為美元4.5百萬和美元5.1分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與就地租賃價值相關的攤銷費用為美元12.9百萬和美元14.0分別為百萬。這些金額包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的折舊和攤銷中。 扣除高於市場的租賃攤銷費用和未來五年的就地租賃攤銷費用後，公司估計的低於市場的租賃增值收入如下：

截至12月31日的年度
低於市場的租賃增長（收入），扣除高於市場的租賃攤銷費用
就地租賃攤銷費用
2023 年（剩餘三個月）$(2,445)$3,449 
2024(9,380)11,672 
2025(8,173)8,605 
2026(7,147)6,150 
2027(6,074)4,738 

5. 損傷
管理層定期評估是否有任何指標，包括房地產經營業績、預期持有期的變化和總體市場狀況，表明公司房地產資產（包括任何相關的無形資產或負債）的賬面價值可能受到減值。如果管理層確定房地產資產的賬面價值受到減值，則確認減值費用以反映估計的公允價值。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司未確認任何減值。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了以下減值：

截至2023年9月30日的九個月
房產名稱(1)
地點GLA減值費用
昆汀系列伊利諾伊州基爾迪爾171,530 $11,705 
百老匯博覽會-劇院盒子(2)
加利福尼亞州弗雷斯諾39,983 2,102 
埃爾克格羅夫鎮中心(2)
伊利諾伊州埃爾克格羅夫村61,609 1,796 
曼徹斯特藏品-十字路口(2)
康涅狄格州曼徹14,867 1,155 
春天購物中心(2)
威斯康星州格林菲爾德45,920 1,078 
333,909 $17,836 
(1)公司根據這些物業預期持有期的變化和/或第三方買家提出的與公司資本回收計劃有關的報價確認了減值費用。
(2)在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了這處房產

在截至2022年9月30日的三個月中，公司未確認任何減值。










15

在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了以下減值：

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
房產名稱(1)
地點GLA減值費用
託靈頓廣場(2)
康涅狄格州託靈頓125,496 $3,509 
新花園中心 (2)
賓夕法尼亞州肯尼特廣場147,370 1,088 
272,866 $4,597 
(1)公司根據這些物業預期持有期的變化和/或第三方買家提出的與公司資本回收計劃有關的報價確認了減值費用。
(2)該公司在截至2022年12月31日的年度中出售了該物業。

公司無法保證未來不會對其投資組合產生重大減值費用。有關與公司處置相關的減值費用的更多信息，請參閲附註3。有關已減值的運營物業公允價值的更多信息，請參閲附註8。

6. 金融工具 — 衍生品和套期保值
該公司使用衍生工具的目的是管理其利率變動風險，此類工具不用於投機目的。在某些情況下，公司可能會簽訂衍生金融工具，例如利率互換協議和利率上限協議，從而收到和/或支付未來已知和不確定的現金金額，其價值由市場利率決定。

對衝利率風險的現金流對衝
被指定為現金流套期保值的利率互換包括從交易對手那裏收到浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率款項，而無需兑換基礎名義金額。該公司利用利率互換來部分對衝與浮動利率債務相關的現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了 三利率互換協議的生效日期為2023年5月1日，名義總金額為美元200.0百萬，加權平均固定利率為 3.59%，到期日期為2027年7月26日。在截至2022年12月31日的年度中，該公司做到了 不簽訂任何新的利率互換協議。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司被指定為現金流套期保值的利率衍生品的詳細信息如下：

樂器數量名義金額
2023年9月30日2022年12月31日2023年9月30日2022年12月31日
利率互換74$500,000 $300,000 

公司已選擇將其未經審計的簡明合併資產負債表上的利率衍生品按總額列報為利率互換資產和利率互換負債。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司按毛額和淨額計算的利率衍生品公允價值詳情如下：

衍生工具的公允價值
利率互換分類為：2023年9月30日2022年12月31日
衍生資產總額$12,659 $9,640 
衍生負債總額— — 
淨衍生資產$12,659 $9,640 

衍生資產總額包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的其他資產中。在本報告所述期間，公司所有未償還的利率互換協議都被指定為利率風險的現金流套期保值。公司利率衍生品的公允價值是使用市場標準估值技術確定的，包括對預期利率的貼現現金流分析
16

每種衍生品的現金流。這些分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察的市場投入，包括利率曲線和隱含波動率。這些輸入被歸類為公允價值層次結構的第二級。被指定為現金流套期保值的衍生品公允價值變動的有效部分被確認為其他綜合收益（虧損），並在套期保值交易影響收益期間被重新歸類為利息支出。

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併綜合收益表中確認的公司利率互換的有效部分如下：

現金流套期保值關係中的衍生品
（利率互換）		截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
利率互換未實現收益的變化$3,932 $5,818 $9,906 $17,979 
利率互換的攤銷（增加）至利息支出(2,970)270 (6,887)3,490 
利率互換未實現收益的變化，淨額$962 $6,088 $3,019 $21,469 

該公司估計 $10.3百萬美元將從累計的其他綜合收益（虧損）中重新歸類為未來十二個月的利息支出減少額。 沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，確認的收益或虧損與套期保值無效或未列入公司現金流套期保值有效性測試的金額有關。

非指定（按市值計算）利率風險對衝
公司不將衍生品用於交易或投機目的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何非指定套期保值。

與信用風險相關的或有特徵
公司與衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含條款，根據這些條款，如果公司拖欠某些債務，並且貸款人加速償還債務，則也可以宣佈公司拖欠其衍生債務。如果宣佈公司違約其衍生合約，則必須按其終止價值（包括應計利息）清償其根據此類協議承擔的債務。
























17

7. 債務義務
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司有以下未償債務：

截至的賬面價值
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
申明
利息
費率(1)
已計劃
成熟度
日期
應付票據
不安全的票據(2)
$4,418,805 $4,618,453 
2.25% – 7.97%
2024 – 2031
未攤銷淨溢價21,721 23,787 
未攤銷債務發行成本淨額(18,753)(22,325)
應付票據總額，淨額
$4,421,773 $4,619,915 
無抵押信貸額度
旋轉設施(3)
$5,000 $125,000 6.46%2026
定期貸款機制(3)(4)(5)
500,000 300,000 6.63%2027
未攤銷債務發行成本淨額
(7,616)(9,414)
無抵押信貸額度和定期貸款總額
$497,384 $415,586 
債務總額，淨額
$4,919,157 $5,035,501 
(1)截至2023年9月30日的既定利率不包括公司利率互換協議的影響（如下所述）。
(2)該公司無抵押票據的加權平均表述利率為 3.70% 截至2023年9月30日。
(3)公司的循環貸款（下文定義）和定期貸款額度（下文定義）包括可持續發展指標激勵措施，該激勵措施最多可以將適用的信貸利差降低兩個基點。在截至2023年9月30日的九個月中，公司得出結論，在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，它沒有資格降低適用的信貸利差，因此利差低於美元0.1利息支出增加了百萬美元。
(4)自2022年6月1日起，該公司已成立 四將浮動利率轉換為美元的利率互換協議300.0定期貸款機制（定義見下文）下的百萬美元未償還貸款，固定合併利率為 2.59%（加上點差 120基點），有效期至2024年7月26日。
(5)自2023年5月1日起，該公司已成立 三將浮動利率轉換為美元的利率互換協議200.0定期貸款機制（定義見下文）下的百萬美元未償還貸款，固定合併利率為 3.59%（加上點差 120在2027年7月26日定期貸款額度（定義見下文）到期之前，基點和有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）調整為10個基點。

2023 年債務交易
運營合夥企業的無抵押信貸額度已於2022年4月28日修訂和重報（“無抵押信貸額度”），包括美元1.25十億美元循環貸款額度（“循環貸款”）和一美元300.0百萬美元定期貸款，此外還有一美元200.0百萬美元延遲提款定期貸款，於2023年4月24日提取（統稱為 “定期貸款機制”）。在截至2023年9月30日的九個月中，運營合作伙伴關係償還了美元120.0百萬美元，扣除借款，在其循環融資機制下，包括處置收益。

2023 年 4 月，運營合夥企業啟動了最高金額為 $ 的現金收購要約（“要約”）199.6其未償還數百萬美元 3.652024年到期的優先票據百分比（“2024年票據”），已於2023年4月24日到期。根據要約，運營合夥企業回購了 $199.62023年4月25日，其2024年票據中有百萬張。在收購要約之後，$300.42024年票據的本金總額為百萬美元，仍未償還。運營夥伴關係用其美元所得款項為收購要約提供了資金200.0百萬美元延遲提款定期貸款，於2023年4月24日提取。就要約收購而言，公司認可了 $4.4在截至2023年9月30日的九個月中，償還債務所獲得的收益為百萬美元。

根據公司無抵押債務協議的條款，除其他外，公司必須遵守各種財務契約。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些契約。







18

債務到期日
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應計利息為美元43.6百萬和美元47.3分別為百萬未付款。截至2023年9月30日，公司未償債務的預定到期日如下：

截至12月31日的年度
2023 年（剩餘三個月）$— 
2024300,352 
2025700,000 
2026612,542 
2027900,000 
此後2,410,911 
債務到期日總額4,923,805 
未攤銷淨溢價21,721 
未攤銷債務發行成本淨額(26,369)
債務總額，淨額$4,919,157 

截至財務報表發佈之日，公司未來12個月的預定債務到期日包括美元300.42024年票據的未償還本金餘額為百萬美元。

8. 公允價值披露
公司的所有金融工具均反映在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，管理層認為其金額合理接近其公允價值，但以下列出的工具除外：
2023年9月30日2022年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
應付票據$4,421,773 $3,968,052 $4,619,915 $4,148,681 
無抵押信貸額度497,384 505,000 415,586 425,056 
債務總額，淨額$4,919,157 $4,473,052 $5,035,501 $4,573,737 
作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值層次結構將基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設（分類在層次結構的1級和2級內的可觀察投入）和申報實體自己對市場參與者假設的假設（分類在層次結構3級內的不可觀察投入）區分開來。

在公允價值衡量標準的確定基於來自公允價值等級制度不同級別的輸入的情況下，整個公允價值衡量標準所處的公允價值層次結構中基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

根據上述標準，公司已確定其債務的估值歸類為公允價值層次結構的第三級。這種公允價值估計不一定代表處置時將要變現的金額。

經常性公允價值
公司的有價證券和利率衍生品定期按公允價值進行衡量和確認。公司有價證券的估值主要基於活躍市場的公開交易市場價值，分為公允價值層次結構的1級和2級。有關公司利率衍生品的公允價值信息，請參閲附註6。


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下表列出了經常性按公允價值計量和確認的資產在公允價值層次結構中的分佈情況：
截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
平衡活躍市場相同資產的報價（第一級） 重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
資產：
有價證券(1)
$20,609 $913 $19,696 $— 
利率衍生品$12,659 $— $12,659 $— 
截至2022年12月31日的公允價值衡量標準
平衡相同資產在活躍市場上的報價（級別 1）重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
資產：
有價證券(1)
$21,669 $1,088 $20,581 $— 
利率衍生品$9,640 $— $9,640 $— 
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，有價證券包括美元0.5百萬和美元0.8分別為百萬的未實現淨虧損。截至2023年9月30日，公司有價證券的合同到期日為未來五年。

非經常性公允價值
管理層定期評估是否有任何指標，包括房地產經營業績、預期持有期的變化和總體市場狀況，表明公司房地產資產（包括任何相關的無形資產或負債）的賬面價值可能受到減值。公允價值由第三方買家的報價、市場可比數據、第三方評估或折扣現金流分析確定。此類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括根據市場狀況和未來預期預測的租金收入和支出。此類分析中使用的資本化率和貼現率基於不可觀察的利率，公司認為這些利率處於相應物業當前市場利率的合理範圍內。根據這些輸入，公司已確定將這些物業的估值歸類為公允價值層次結構的第三級。

下表顯示了非經常性按公允價值計量和確認的資產和負債在公允價值層次結構中的排列情況。該表包括與在截至2023年9月30日的九個月中進行減值測試後按公允價值重新計量的房產相關的信息，不包括2023年9月30日之前出售的房產。在截至2022年12月31日的年度中，由於2022年12月31日之前未出售的減值測試，沒有將任何房產重新計入公允價值。

截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
平衡相同資產在活躍市場的報價
（第 1 級）		重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）		房地產資產減值
資產：
屬性(1)(2)
$14,987 $— $— $14,987 $11,705 
(1)不包括2023年9月30日之前出售的房產。
(2)在截至2023年9月30日的九個月中，昆汀藏品的賬面價值為美元，該藏品根據直接資本化法的收益法估值重新計量為公允價值15.0百萬。資本化率為 8.75分析中使用的百分比基於不可觀察的投入，該公司認為這些投入處於該物業當前市場價格的合理範圍內。

9. 收入確認
該公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和重建。收入主要通過租賃協議產生，在公司未經審計的簡明合併運營報表中被歸類為租金收入。這些協議包括零售購物中心單元租賃；地面租賃；輔助租賃或協議，例如與租户簽訂的蜂窩塔、自動櫃員機和短期或季節性零售（例如萬聖節或聖誕節相關零售）的協議；以及互惠地役權
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協議。協議的期限從小於 一年到 25或更長時間，某些協議包含續訂選項。這些續訂選項從短短一個月到五年或更長時間不等。公司的零售購物中心租約通常要求租户支付部分物業運營費用，例如公共區域費用、公用事業、保險和房地產税，以及與公司物業維護相關的某些資本支出。

此外，某些租賃可能需要與租金百分比相關的可變租賃付款，租金百分比是根據基礎租户銷售額計算得出的。公司認可了 $1.6百萬和美元1.3百萬收入分別按截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的租金百分比計算。公司認可了 $7.3百萬和美元7.1百萬收入分別按截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的租金百分比計算。這些金額包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的租金收入中。














































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10. 租賃
公司定期簽訂以其為承租人的協議，包括其運營的購物中心的地面租賃和管理空間的辦公室租賃。協議的期限從小於 一年到 50或更長時間，某些協議包含最長續訂期限的續訂選項 100年份。租賃執行後，公司根據不可取消租賃期內最低租賃付款的現值確認運營租賃使用權（“ROU”）資產和運營租賃負債。截至2023年9月30日，公司在其ROU資產或租賃負債中不包括任何潛在的續訂或終止期權，因為此類期權的行使尚不確定。某些協議要求公司支付部分房地產運營費用，例如公共區域費用、公用事業、保險和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出。這些款項不包括在ROU資產或租賃負債的計算中，而是作為可變租賃成本列報。 下表提供了與公司運營租賃有關的其他信息：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
運營信息補充聲明2023202220232022
運營租賃成本$1,410 $1,446 $4,227 $4,497 
可變租賃成本88 — 350 163 
租賃費用總額$1,498 $1,446 $4,577 $4,660 
截至9月30日的九個月
補充現金流量表信息20232022
經營租賃產生的運營現金流出$4,496 $4,612 
為換取經營租賃負債而獲得的ROU資產90 10,708 
由於處置、持有待售和租賃修改而減少 ROU 資產(144)(171)
經營租賃負債截至截至
2023年9月30日
未來最低經營租賃付款額：
2023 年（剩餘三個月）$1,512 
20245,980 
20255,670 
20264,917 
20272,701 
20281,902 
此後30,956 
未來最低運營租賃付款總額53,638 
減去：估算利息(17,040)
減去：待售的租賃負債— 
經營租賃負債$36,598 
補充資產負債表信息截至截至
2023年9月30日		截至2022年12月31日
經營租賃負債(1)(2)
$36,598 $39,923 
ROU 資產(1)(3)
32,739 35,754 
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為 16.1年和 16.0分別為年份，加權平均貼現率為 4.44% 和 4.43分別為％。
(2)這些金額包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。
(3)這些金額包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的其他資產中。

截至2023年9月30日，沒有任何材料租賃已經執行但尚未開始。




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11. 股權和資本
自動櫃員機計劃
2022年11月，公司續訂了市場股票發行計劃（“自動櫃員機計劃”），通過該計劃，公司可以不時出售，總額不超過美元400.0其數百萬股普通股通過銷售代理獲得。自動櫃員機計劃還規定，公司可以與遠期賣方和遠期買方簽訂普通股的遠期合約。自動櫃員機計劃定於2025年11月1日到期，除非公司、銷售代理、遠期賣家和遠期購買者提前終止或延期。自動櫃員機計劃取代了公司先前的市場股票發行計劃（“先前的自動櫃員機計劃”），該計劃原定於2023年1月9日到期。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有根據自動櫃員機計劃發行任何普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，公司發行了 2.1Prior ATM計劃下的百萬股普通股，平均每股價格為美元25.40，總收入為美元53.9百萬，不包括佣金。公司產生的佣金為 $0.7在截至2022年9月30日的九個月中，百萬加上預付自動櫃員機計劃。截至2023年9月30日，美元400.0根據自動櫃員機計劃，仍有數百萬股普通股可供發行。

股票回購計劃
2022 年 11 月，公司續訂了最高為 $ 的股票回購計劃（“回購計劃”）400.0百萬股普通股。除非公司董事會暫停或延期，否則回購計劃計劃將於2025年11月1日到期。回購計劃取代了公司先前的股票回購計劃（“先期回購計劃”），該計劃原定於2023年1月9日到期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有回購任何普通股。截至2023年9月30日，回購計劃的總額為美元400.0百萬的可用回購容量。

普通股
關於根據公司股權補償計劃歸屬限制性股票單位（“RSU”），公司扣留股份以履行預扣税義務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司扣留了 0.5百萬和 0.4分別為百萬股普通股。

股息和分配
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司董事會宣佈普通股分紅和運營單位分配為美元0.26每股/單位和 $0.24分別為每股/單位。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，董事會宣佈普通股分紅和運營單位分配為美元0.78每股/單位和 $0.72分別為每股/單位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已申報但未支付普通股分紅和運營單位分配額為美元81.6百萬和美元81.6分別為百萬。這些金額包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。

















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12. 股票補償
2022年2月，公司董事會批准了2022年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），2022年4月，公司股東批准了該計劃。該計劃規定的最大限度為 10.0將發行百萬股公司普通股，用於合格和不合格期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、OP 單位、績效獎勵和其他股票獎勵。在該計劃獲得批准之前，獎勵是根據公司董事會於 2013 年批准的 2013 年綜合激勵計劃頒發的。

在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司向某些員工授予了限制性股份。RSU 分為多個部分，均受基於服務的歸屬條件的約束。某些批次還受基於績效或基於市場的標準的約束，這些標準包括門檻、目標、高於目標以及可以賺取的最大單位數。每個批次實際獲得的單位數量是根據指定績效期內的表現確定的。只有基於服務的組件的分段只能獲得目標數量的單位。假設實現了目標水平的績效，授予的限制性股權單位總數為 0.7百萬和 0.7截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度分別為百萬美元，歸屬期為 一到 五年。對於授予的基於服務和基於績效的RSU，公允價值基於公司的授予日股票價格或根據股息或股息等值權調整後的授予日股票價格（如果適用）。 對於授予的基於市場的限制性股票單位，公允價值基於蒙特卡羅模擬模型，該模型根據公司相對於富時納雷特股票購物中心指數中其他公司的歷史普通股表現以及以下重要假設，評估在剩餘業績期內滿足市場表現障礙的可能性：
假設截至2023年9月30日的九個月年終了，
2022年12月31日
波動性
32.0% - 52.0%
27.0% - 51.0%
加權平均無風險利率
3.79% - 5.18%
1.08% - 1.39%
加權平均普通股股息收益率
4.3% - 4.8%
3.8% - 4.6%

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元6.1百萬和美元6.6分別為百萬美元的股權補償費用，其中美元0.4百萬和美元0.5百萬美元分別被資本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元15.7百萬和美元17.7分別為百萬美元的股權補償費用，其中美元1.1百萬和美元1.3百萬元分別被資本化。這些金額包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的一般和管理費用中。截至2023年9月30日，該公司的收入為美元22.8在未確認的薪酬支出總額中，百萬美元與未歸股票薪酬有關，預計將在約為的加權平均期內予以確認 2.1年份。
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13.     每股收益
每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於公司普通股股東（包括任何參與證券）的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。根據公司的股票補償計劃發行的某些限制性股票被視為參與證券，因為此類股東有權獲得不可沒收的股息。全面攤薄後的每股收益反映了證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。未歸屬RSU不分配淨虧損和/或申報的股息超過淨收益的任何部分，因為此類金額完全分配給公司的普通股。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月每股收益計算的分子和分母的對賬情況（以千美元計，每股數據除外）：
三個月
9月30日結束，		九個月
9月30日結束，
2023202220232022
每股基本收益的計算：
淨收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
未歸屬限制性股票的不可沒收股息(216)(238)(620)(710)
按基本每股收益計算歸屬於公司普通股股東的淨收益$63,520 $79,503 $231,770 $246,328 
已發行股票的加權平均數 — 基本301,007 300,213 300,955 299,626 
歸屬於公司普通股股東的基本每股收益：
每股淨收益$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
攤薄後每股收益的計算：
攤薄後每股收益歸屬於公司普通股股東的淨收益$63,520 $79,503 $231,770 $246,328 
加權平均已發行股票—基本301,007 300,213 300,955 299,626 
稀釋性證券的影響：
股權獎勵1,504 1,128 1,492 1,158 
加權平均已發行股票——攤薄302,511 301,341 302,447 300,784 
歸屬於公司普通股股東的攤薄後每股收益：
每股淨收益$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 

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14. 每單位收益
每單位基本收益的計算方法是將歸屬於運營合夥企業普通單位持有人（包括任何參與證券）的淨收益除以該期間未償還的合夥企業普通單位的加權平均數。根據公司股票薪酬計劃發行的某些限制性單位被視為參與證券，因為此類單位持有人有權獲得不可沒收的股息。全面攤薄後的每單位收益反映了證券或其他發行普通單位的合約被行使或轉換為普通單位時可能發生的攤薄情況。未歸屬RSU不分配淨虧損和/或申報的股息超過淨收入的任何部分，因為此類金額完全分配給運營合夥企業的普通單位。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中單位收益計算的分子和分母的對賬情況（以千美元計，每單位數據除外）：
截至9月30日的三個月九個月
9月30日結束，
2023202220232022
單位基本收入的計算：
淨收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
未歸屬限制性單位的不可沒收股息(216)(238)(620)(710)
按單位基本收益計算，歸屬於運營合夥企業普通單位的淨收益$63,520 $79,503 $231,770 $246,328 
加權平均數常用未償單位 — 基本301,007 300,213 300,955 299,626 
歸屬於運營合夥企業普通單位的每單位基本收益：
每單位淨收入$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
攤薄後每單位收益的計算：
攤薄後每單位收益歸屬於運營合夥企業普通單位的淨收益$63,520 $79,503 $231,770 $246,328 
未償加權平均普通單位——基本301,007 300,213 300,955 299,626 
稀釋性證券的影響：
股權獎勵1,504 1,128 1,492 1,158 
未償還的加權平均普通單位——攤薄302,511 301,341 302,447 300,784 
歸屬於運營合夥企業普通單位的攤薄後每單位收益：
每單位淨收入$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 

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15. 承付款和或有開支
法律事務
該公司目前沒有參與任何在正常業務過程之外發生的重大訴訟。但是，公司參與了正常業務過程中產生的例行訴訟，考慮到現有儲備，公司認為這些訴訟無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，公司可能承擔或承擔清除或修復公司財產上或其租户處置的某些危險或有毒物質的費用，以及可能與危險或有毒物質有關的某些其他潛在成本（包括政府罰款以及對人身和財產的傷害）。公司為當前已知的環境問題保留了儲備金，認為這些問題不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了 不不會因環境問題而招致任何重大的政府罰款。

16. 關聯方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有來自關聯方的重大應收賬款或應付給關聯方的應付賬款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了 不參與任何重要的關聯方交易。

17. 後續事件
在編制未經審計的簡明合併財務報表時，公司評估了2023年9月30日之後發生的事件和交易，以進行確認和/或披露。根據這項評估，從2023年9月30日到財務報表發佈之日，沒有發生任何後續事件.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中列出的歷史業績和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為未來運營的指標。

執行摘要
我們的公司
Brixmor Property Group Inc.及其子公司（統稱為 “BPG”）是一家內部管理的公司，已選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税。Brixmor Operating Partnership LP及其子公司（統稱為 “運營合夥企業”）是BPG開展幾乎所有業務並擁有其幾乎所有資產的實體。BPG擁有BPG子公司有限責任公司（“BPG Sub”）100％的有限責任公司權益，而BPG子公司又是運營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC（“普通合夥人”）的唯一成員。除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 BPG 和運營合作伙伴關係的統稱。按總可租賃面積（“GLA”），我們擁有並運營美國（“美國”）最大的公開交易露天零售投資組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2023年9月30日，我們的投資組合包括364個購物中心（“投資組合”），總面積約為6,500萬平方英尺。我們的高質量全國投資組合主要位於美國排名前50位的核心統計區的既定貿易區內，而我們的購物中心主要由非全權委託和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。截至2023年9月30日，按年化基本租金（“ABR”）計算，我們的三大租户是TJX Companies, Inc.（“TJX”）、克羅格公司。（“克羅格”）和伯靈頓百貨公司（“伯靈頓”）。BPG的組織和運營符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，從我們截至2011年12月31日的應納税年度開始，在截至2022年12月31日的應納税年度內一直保持此類要求，並打算在隨後的應納税年度滿足此類要求。

我們的主要目標是通過持續、可持續的現金流增長，最大限度地提高股東的總回報。我們實現這一目標的關鍵策略包括主動管理我們的投資組合以推動內部增長，尋求增值再投資機會，謹慎執行收購和處置活動，同時保持靈活的資本結構，為增長做好準備。此外，在我們執行關鍵戰略時，我們以目標為導向的企業責任戰略以及對環境、社會和治理問題的承諾為指導。

我們相信，以下一系列競爭優勢使我們能夠成功執行我們的關鍵戰略：

•廣泛的零售商關係——我們認為，我們的資產基礎規模和我們在全國範圍內的足跡在支持美國最大和最成功的零售商的增長目標方面具有競爭優勢。我們相信，從GLA到TJX、Kroger和Burlington，我們是最大的房東之一，也是大多數主要雜貨商和零售類別領導者的主要房東。我們相信，我們與領先零售商的牢固關係使我們對他們的戰略有了獨特的見解，並可以優先考慮他們的擴張計劃。

•完全整合的運營平臺——我們管理一個完全整合的運營平臺，利用我們的全國範圍並表明我們致力於在強大的區域和地方影響力下運營的承諾。我們通過位於紐約的國民賬户租賃團隊和位於亞特蘭大、芝加哥、費城和聖地亞哥的四個地區辦事處以及我們在全國各地的12個租賃和物業管理衞星辦公室為租户提供專門的服務。我們相信，這種結構使我們能夠獲得重要的全國市場情報，同時也受益於我們的租賃和運營團隊的區域和本地專業知識。

•經驗豐富的管理層—我們管理團隊的高級成員是經驗豐富的房地產運營商，具有豐富的上市公司領導經驗。我們的管理團隊擁有深厚的行業知識，通過多年的運營和交易經驗，以及強大的資本市場能力和執行增值再投資機會的專業知識，與零售商、經紀人和供應商建立了良好的關係。

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可能影響我們未來業績的因素
我們的租金收入主要來自租户根據每處房產的現有租約向我們支付的基本租金和費用補償。費用報銷主要包括租户向我們支付的部分物業運營費用，例如公共區域費用、公用事業、保險和房地產税，以及與房產維護相關的某些資本支出。

我們維持或增加租金收入的能力主要取決於我們維持或提高租金、續訂即將到期的租約和/或租賃可用空間的能力。我們的物業運營開支的增加，包括維修和維護、園林綠化、除雪、安保、與承租人房產相關的地租、公用事業、保險、房地產税和其他各種費用，如果租户沒有報銷這些費用或被租金收入的增加所抵消，這些費用將對我們的整體業績產生不利影響。

參見 “前瞻性陳述”包括在本10-Q表季度報告的其他地方，列出了可能影響我們的租金收入和/或物業運營支出的因素。

租賃亮點
截至2023年9月30日，計費和租賃佔用率分別為90.0％和93.9％，而截至2022年9月30日，分別為89.6％和93.3％。

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中已執行的租賃活動（以千美元計，每平方英尺（“PSF”）金額除外）：
截至2023年9月30日的三個月
租賃GLA全新 ABR PSF租户改善和津貼 PSF第三方租賃佣金 PSF
租金差價(1)
新租賃、續租和期權租賃427 2,733,476 $18.51 $4.29 $2.14 17.5 %
新租和續租租約368 1,748,987 21.57 6.71 3.34 22.3 %
新租約151 789,336 22.74 14.24 7.38 52.7 %
續訂租約217 959,651 20.61 0.52 0.02 12.3 %
期權租賃59 984,489 13.06 — — 8.2 %
截至2022年9月30日的三個月
租賃GLA全新 ABR PSF租户改善和津貼 PSF第三方租賃佣金 PSF
租金差價(1)
新租賃、續租和期權租賃417 2,791,073 $17.09 $4.91 $1.62 10.9 %
新租和續租租約360 1,748,497 19.26 7.83 2.59 14.2 %
新租約146 661,587 21.20 17.80 6.72 32.2 %
續訂租約214 1,086,910 18.08 1.76 0.08 11.8 %
期權租賃57 1,042,576 13.45 — — 5.8 %
(1)    僅基於可比租約，包括在過去 12 個月內有人居住的單元上籤訂的新租約，以及在全部或部分同一地點與同一租户簽署的續訂或期權租約，或者包括擴建前 12 個月內佔用的空間。
不包括簽訂期限不到一年的租約。
ABR PSF 包括承租人擁有的租賃權改善的 GLA。









29

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中已執行的租賃活動（以千美元計，每平方英尺（“PSF”）金額除外）：
在截至2023年9月30日的九個月中
租賃GLA全新 ABR PSF租户改善和津貼 PSF第三方租賃佣金 PSF
租金差價(1)
新租賃、續租和期權租賃1,251 7,489,943 $18.71 $4.80 $2.29 15.2 %
新租和續租租約1,074 4,588,215 22.36 7.83 3.75 19.2 %
新租約427 2,182,430 22.27 14.18 7.82 41.3 %
續訂租約647 2,405,785 22.44 2.07 0.05 13.1 %
期權租賃177 2,901,728 12.93 — — 8.4 %
在截至2022年9月30日的九個月中
租賃GLA全新 ABR PSF租户改善和津貼 PSF第三方租賃佣金 PSF
租金差價(1)
新租賃、續租和期權租賃1,234 7,983,658 $16.64 $4.73 $1.92 12.0 %
新租和續租租約1,068 5,100,693 18.94 7.40 3.00 15.3 %
新租約461 2,311,735 19.44 14.07 6.52 34.3 %
續訂租約607 2,788,958 18.52 1.87 0.09 11.1 %
期權租賃166 2,882,965 12.59 — — 6.8 %
(1)    僅基於可比租約，包括在過去 12 個月內有人居住的單元上籤訂的新租約，以及在全部或部分同一地點與同一租户簽署的續訂或期權租約，或者包括擴建前 12 個月內佔用的空間。
不包括簽訂期限不到一年的租約。
ABR PSF 包括承租人擁有的租賃權改善的 GLA。

收購活動
•在截至2023年9月30日的九個月中，我們收購了一塊地塊，總收購價為190萬美元，包括交易成本和期末信貸。

•在截至2022年9月30日的九個月中，我們收購了七個購物中心、一個外包裹和一塊地塊，並支付了與先前收購的資產相關的不到10萬美元，總收購價為4.097億美元，包括交易成本和期末信貸。

處置活動
•在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了九個購物中心和八個部分購物中心，總淨收益為1.619億美元，總收益為5,890萬美元，總減值為610萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了一筆非經營性資產，並解決了與先前處置的資產相關的意外開支，總淨收益為30萬美元，淨收益為10萬美元。

•在截至2022年9月30日的九個月中，我們出售了11個購物中心和7個部分購物中心，總淨收益為1.682億美元，總收益為5,820萬美元，總減值為460萬美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們解決了與先前處置的資產相關的突發事件，並通過知名域名沒收了一家購物中心的土地，總淨收益為280萬美元，淨收益為240萬美元。








30

運營結果
由於兩個申報實體之間的經營業績沒有實質性差異，因此合併了BPG和運營夥伴關係的運營討論結果。

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
收入（以千計）
截至9月30日的三個月
20232022$ Change
收入
租金收入$307,118 $304,643 $2,475 
其他收入196 102 94 
總收入$307,314 $304,745 $2,569 

租金收入
截至2023年9月30日的三個月，租金收入與2022年同期相比增加了250萬美元，這是由於整個期間擁有的資產增加了820萬美元，但部分被淨交易活動導致的570萬美元減少所抵消。全期擁有資產的增加是由於：（一）基本租金增加了730萬美元；（二）費用報銷增加了180萬美元；（iii）與被認為無法收回的收入相關的增加了30萬美元；（iv）租約終止費增加了30萬美元；（五）租金百分比增加了30萬美元；（六）直線租金減少了120萬美元，部分抵消了這一點淨收入；(vii) 扣除高於市場的租賃和租户激勵的攤銷額後，低於市場的租賃增加額減少了30萬美元；以及 (viii) 輔助和其他租金收入減少30萬美元。全期持有資產的基本租金增加了730萬美元，這主要是由於合同租金增加，在截至2023年9月30日的九個月中，新租和續租以及期權行使的租金利差為15.2％，在截至2022年12月31日的年度中為12.7％，以及加權平均賬單入住率的增加。費用報銷額增加180萬美元，主要歸因於減去應償房地產税減少後的加權平均賬單佔用率和可償還運營成本的增加。

其他收入
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，其他收入總體保持穩定。

運營費用（以千計）
截至9月30日的三個月
20232022$ Change
運營費用
運營成本$35,058 $33,299 $1,759 
房地產税42,156 44,179 (2,023)
折舊和攤銷96,254 84,773 11,481 
一般和行政29,182 29,094 88 
運營費用總額$202,650 $191,345 $11,305 

運營成本
截至2023年9月30日的三個月，運營成本與2022年同期相比增加了180萬美元，這是由於整個期間擁有資產的運營成本增加了240萬美元，這主要是由於維修、維護和保險的增加，但部分被淨交易活動減少的60萬美元所抵消。

房地產税
截至2023年9月30日的三個月，房地產税與2022年同期相比減少了200萬美元，這是由於全期擁有資產的房地產税減少了130萬美元，這主要是由於與上一年度攤款相關的有利調整增加以及實際資產的增加
31

遺產税退款，部分被本年度攤款的增加所抵消，此外淨交易活動也減少了70萬美元。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷額與2022年同期相比增加了1150萬美元，這主要是由於整個期間擁有的資產增加了1,260萬美元，這主要是由於與租户遷出和資本支出相關的加速折舊和攤銷增加，但因淨交易活動而減少的110萬美元部分抵消。

一般和行政
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理成本總體保持穩定。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別將470萬美元和440萬美元的建築補償成本資本化為建築和裝修以及租賃法律費用，分別將190萬美元和210萬美元的租賃佣金成本資本化為遞延費用和預付費用淨額。

其他收入和支出（以千計）
截至9月30日的三個月
20232022$ Change
其他收入（支出）
股息和利息$273 $88 $185 
利息支出(47,364)(48,726)1,362 
出售房地產資產的收益6,712 15,768 (9,056)
清償債務的收益（虧損），淨額6 — 6 
其他(555)(789)234 
其他支出總額$(40,928)$(33,659)$(7,269)

股息和利息
截至2023年9月30日的三個月，與2022年同期相比，股息和利息增加了20萬美元，這主要是由於利息收入的增加。

利息支出
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，利息支出減少了140萬美元，這主要是由於總體債務減少，但被較高的加權平均利率部分抵消。

出售房地產資產的收益
在截至2023年9月30日的三個月中，出售了一個購物中心和一個部分購物中心，總收益為680萬美元。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們解決了與先前處置資產相關的意外開支，淨虧損10萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，出售了一個購物中心和三個部分購物中心，總收益為1,350萬美元。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，我們通過知名域名沒收了一個購物中心的土地，總收益為230萬美元。

其他
截至2023年9月30日的三個月，其他支出與2022年同期相比減少了20萬美元，這主要是由於交易成本的降低。





32

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
收入（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022$ Change
收入
租金收入$927,440 $908,903 $18,537 
其他收入1,111 602 509 
總收入$928,551 $909,505 $19,046 

租金收入
截至2023年9月30日的九個月中，租金收入與2022年同期相比增加了1,850萬美元，這是由於整個期間擁有的資產增加了2680萬美元，但部分被淨交易活動導致的830萬美元減少所抵消。全期自有資產的增加是由於：(i) 基本租金增加了2550萬美元；(ii) 費用報銷增加了1140萬美元；(iii) 租賃終止費增加了110萬美元；(iv) 租金百分比增加了20萬美元；(v) 與被視為無法收回的收入相關的減少940萬美元；(六) 直接減少了120萬美元線路租金收入，淨額；(vii) 扣除高於市場的租賃和租户激勵的攤銷額，低於市場的租賃增加額減少50萬美元；以及 (八) 輔助和其他租金收入減少30萬美元.全期持有資產的基本租金增加了2550萬美元，這主要是由於合同租金增加，在截至2023年9月30日的九個月中，新租和續租以及期權行使的租金利差為15.2％，在截至2022年12月31日的年度中為12.7％，以及加權平均賬單入住率的增加。費用報銷額增加1140萬美元，主要歸因於加權平均賬單佔用率、可償還運營成本和房地產税的增加。與被視為無法收回的收入相關的940萬美元減少主要歸因於與先前儲備金額相關的現金收款減少。

其他收入
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入與2022年同期相比增加了50萬美元，這主要是由於增税融資收入的增加。

運營費用（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022$ Change
運營費用
運營成本$106,658 $102,592 $4,066 
房地產税130,556 128,123 2,433 
折舊和攤銷272,807 254,132 18,675 
房地產資產減值17,836 4,597 13,239 
一般和行政86,868 86,796 72 
運營費用總額$614,725 $576,240 $38,485 

運營成本
截至2023年9月30日的九個月中，運營成本與2022年同期相比增加了410萬美元，這是由於整個期間自有資產的運營成本增加了570萬美元，這主要是由於維修和維護、公用事業和保險的增加，但淨交易活動減少的160萬美元部分抵消了這一點。

房地產税
截至2023年9月30日的九個月中，房地產税與2022年同期相比增加了240萬美元，這是由於淨交易活動導致房地產税增加了190萬美元，此外整個期間擁有的資產的房地產税增加了50萬美元，這主要是由於本年度攤款的增加，但與上一年度攤款相關的有利調整增加以及實際攤款的增加部分抵消了這一點遺產税退款。
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折舊和攤銷
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷額與2022年同期相比增加了1,870萬美元，這主要是由於整個期間擁有的資產增加了1,970萬美元，這主要是由於資本支出以及與租户遷出相關的加速折舊和攤銷增加，但由於淨交易活動而減少的100萬美元部分抵消。

房地產資產減值
在截至2023年9月30日的九個月中，由於處置活動，兩個購物中心和兩個部分購物中心以及一處運營物業的總減值額為1,780萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，由於處置活動，兩個購物中心的總減值額為460萬美元。

一般和行政
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理成本總體保持穩定。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別將1,360萬美元和1,290萬美元的建築補償成本資本化為330萬美元和310萬美元的建築和裝修以及租賃法律費用，分別將590萬美元和600萬美元的租賃佣金成本資本化為遞延費用和預付費用淨額。

其他收入和支出（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022$ Change
其他收入（支出）
股息和利息$345 $198 $147 
利息支出(143,529)(143,934)405 
出售房地產資產的收益59,037 60,667 (1,630)
清償債務的收益（虧損），淨額4,356 (221)4,577 
其他(1,645)(2,937)1,292 
其他收入總額$(81,436)$(86,227)$4,791 

股息和利息
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，股息和利息增加了10萬美元，這主要是由於利息收入的增加。

利息支出
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出與2022年同期相比減少了40萬美元，這主要是由於資本化利息的增加。

出售房地產資產的收益
在截至2023年9月30日的九個月中，出售了七個購物中心和六個部分購物中心，總收益為5,890萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們處置了一筆非運營資產，並解決了與先前處置的資產有關的意外開支，淨收益為10萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，出售了九個購物中心和七個部分購物中心，總收益為5,820萬美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們解決了與先前處置的資產相關的突發事件，並通過知名域名沒收了一個購物中心的土地，總淨收益為240萬美元。

清償債務的收益（虧損），淨額
在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了當時未償還的50億美元票據中的1.996億美元，從而在償還債務方面獲得了440萬美元的收益。在截至2022年9月30日的九個月中，我們修訂並重述了我們的無抵押信貸額度協議（“無抵押”
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信貸額度”），由於未攤銷的債務發行成本加快，導致債務清償損失20萬美元。

其他
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出與2022年同期相比減少了130萬美元，這主要是由於交易成本的降低。

流動性和資本資源
我們預計，來自以下來源的現金流將在未來12個月及以後為所有預期用途提供充足的資本，包括未償債務的所有定期付款、當前和預期租户和其他資本改善、為保持房地產投資信託基金資格而進行的股東分配以及與開展業務相關的其他義務。

我們的主要預期資本來源和用途如下：
來源
•現金和現金等價物餘額；
•運營現金流；
•無抵押信貸額度下的可用借款；
•發行長期債務；
•處置；以及
•發行股權證券。

用途
•償還債務；
•維護資本支出；
•租賃資本支出；
•股息/分紅付款；
•增值再投資資本支出；
•收購；以及
•回購股權證券。

我們相信，我們的資本結構為我們提供了財務靈活性和能力，可以為我們當前的資本需求和未來的增長機會提供資金。我們創造了可觀的運營現金流，可以獲得多種形式的外部資本，包括有擔保的房地產級債務、無抵押的公司級債務、優先股權和普通股權，這將使我們能夠有效地執行我們的戰略和運營目標。我們擁有所有三家主要信用評級機構的投資級信用評級。我們的無抵押信貸額度包括12.5億美元的循環貸款額度（“循環貸款”）和3億美元的定期貸款額度，以及2023年4月24日提取的2億美元延遲提款定期貸款（合稱 “定期貸款額度”）。截至2023年9月30日，我們有12.6億美元的可用流動性，包括循環貸款下的12.4億美元可用流動性以及1,870萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。我們打算通過定期延長債務期限來繼續提高我們的財務和業務靈活性。

物質現金需求
在截至2024年9月30日的十二個月及之後的十二個月中，我們的預期物質現金需求包括（i）合同承付支出；（ii）其他基本支出；（iii）機會主義支出。





35

合同承付的支出
下表彙總了截至2023年9月30日，我們的債務到期日（不包括延期期權）、利息支付義務和不可取消的運營租賃（不包括續訂選項）下的債務（以百萬美元計）：

合同承付的支出十二
已結束的月份
2024年9月30日		此後
債務到期日 (1)
$300.4 $4,623.5 
利息支付 (1)(2)
185.0 659.9 
經營租賃6.0 47.6 
總計$491.4 $5,331.0 

(1)    列報的金額不假設在現有債務到期時發行了新債務。
(2)    自2023年9月30日起，浮動利率貸款的定期利息支付使用利率（包括利率互換的影響）列報。參見第 7A 項。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中有 “有關市場風險的定量和定性披露”，以進一步討論這些因素以及可能影響利息支付的其他因素。

其他基本支出
我們在正常業務過程中承擔某些基本支出，例如公共區域費用、公用事業、保險、房地產税、與物業維護相關的資本支出、租賃資本支出和公司層面的支出。我們承擔的與物業維護相關的公共區域費用、公用事業和資本支出金額取決於我們提供的服務範圍、現行市場價格以及投資組合的規模和構成。我們提供全面的保險，以保護我們的投資組合免受各種損失。我們承擔的保險費用金額取決於我們物業的評估價值、現行市場利率以及投資組合的規模和構成。我們在經營業務的各個司法管轄區繳納房地產税。我們繳納的房地產税金額取決於我們房產的評估價值、各個司法管轄區評估的税率以及我們投資組合的規模和構成。租賃資本支出代表租用或續訂空間所產生的租户特定成本，包括租户改善、租户津貼和外部租賃佣金。我們產生的租賃資本支出金額取決於租賃活動的數量和性質。我們會承擔企業層面的費用，例如員工薪酬成本、專業費用、公司辦公室租金和其他平臺費用。我們承擔的公司層面支出金額取決於我們的投資組合和平臺的規模和組成以及現行市場工資和費率。租賃通常規定償還財產運營費用，例如公共區域費用、公用事業、保險和房地產税，以及與我們的物業維護相關的某些資本支出。但是，如果收入或佔用率減少，我們產生的成本通常不會減少，而且我們產生的某些費用，例如公司層面的費用，通常不會得到報銷。
為了繼續獲得用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格，我們必須滿足多項組織和運營要求，包括要求我們每年向股東分配至少90％的房地產投資信託應納税所得額，在確定時不考慮已付股息的扣除額，不包括淨資本收益。我們打算繼續滿足這些要求並保持我們的房地產投資信託基金地位。我們的董事會每季度評估股息，同時考慮各種相關因素，包括房地產投資信託基金應納税所得額。下表彙總了我們在2023年第三和第四季度的股息活動：

第三
2023 年季度		第四
2023 年季度
每股普通股申報的股息$0.2600 $0.2725 
股息申報日期2023年7月26日2023年10月24日
股息記錄日期2023年10月3日2024年1月3日
股息支付日期2023年10月16日2024年1月16日

機會主義支出
我們還將現金用於機會性支出，例如增值再投資和收購活動。

我們承擔的增值再投資資本支出金額取決於不同時期可能變化的各種因素，例如數量、預期總成本和增值的性質
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正在進行的再投資項目。有關我們在建再投資項目和未來再開發項目的更多信息，請參閲下文 “房地產資產的改善和投資”。

未來收購支出的金額取決於機會的可用性，這些機會進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場，並優化我們資產基礎的質量和長期增長率。我們的收購策略側重於購買位於現有市場的具有強大增長潛力的資產，這將使我們能夠利用我們的運營平臺和專業知識來創造價值。我們的收購活動可能包括收購露天購物中心或非自有錨定空間、零售建築和/或位於我們現有購物中心或附近的外包地塊。

我們的現金流活動彙總如下（千美元）：
Brixmor 房地產集團公司.
截至9月30日的九個月
20232022$ Change
經營活動提供的淨現金$453,512 $441,160 $12,352 
用於投資活動的淨現金(93,022)(474,479)381,457 
用於融資活動的淨現金(363,066)(233,172)(129,894)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(2,576)(266,491)263,915 
期初現金、現金等價物和限制性現金21,259 297,743 (276,484)
期末現金、現金等價物和限制性現金$18,683 $31,252 $(12,569)

Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司
截至9月30日的九個月
20232022$ Change
經營活動提供的淨現金$453,512 $441,160 $12,352 
用於投資活動的淨現金(93,022)(474,479)381,457 
用於融資活動的淨現金(362,139)(218,943)(143,196)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(1,649)(252,262)250,613 
期初現金、現金等價物和限制性現金20,332 282,585 (262,253)
期末現金、現金等價物和限制性現金$18,683 $30,323 $(11,640)

經營活動
運營活動提供的淨現金主要包括來自租户租金和費用報銷的現金流入，以及房地產運營成本、房地產税、一般和管理費用以及利息支出的現金流出。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動提供的淨現金與2022年同期相比增加了1,240萬美元。增長的主要原因是：（i）同類物業淨營業收入增加；（ii）淨營運資金增加；（iii）租賃終止費增加；（iv）淨交易活動和其他非同類財產淨營業收入的減少部分抵消；（v）一般和管理費用現金流出增加；（六）利息支出現金流出增加。

投資活動
用於投資活動的淨現金主要受收購和處置活動以及購物中心的改善和投資的性質、時間和規模的影響，包括與我們的增值再投資活動相關的資本支出。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於投資活動的淨現金與2022年同期相比減少了3.815億美元。減少的主要原因是：（一）房地產資產收購減少4.078億美元，（ii）扣除銷售額後的有價證券購買量減少380萬美元；被（iii）房地產改善和投資增加2,130萬美元部分抵消
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資產; 以及 (iv) 出售房地產資產的淨收益減少了880萬美元.

房地產資產的改善和投資
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別花費了2.544億美元和2.331億美元用於房地產資產的改善和投資。這些金額中分別包括50萬美元和330萬美元的保險收益，這些收益是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中收到的。

維護資本支出代表為我們物業的重大更換和改善提供資金的成本。與租賃相關的資本支出代表租户在租賃或續訂空間時產生的特定成本，包括租户改善、租户津貼和外部租賃佣金。此外，我們會持續評估我們的投資組合，以確定增值的再投資機會。此類舉措以租户為導向，側重於通過強大、一流的零售商升級我們的中心，並提高我們投資組合的整體商品組合和租户質量。截至2023年9月30日，我們有55個在建錨空間重新定位、重建和外包開發項目，總預期成本為4.907億美元，其中截至2023年9月30日已產生2.636億美元。此外，我們已經確定了一系列未來的重建項目，總計超過9億美元的潛在資本投資，我們預計將在未來幾年內執行這些項目。我們預計將使用現金和現金等價物、運營活動提供的淨現金、房地產資產出售收益和/或資本市場交易收益為這些項目提供資金。

房地產資產的收購和出售的收益
我們將繼續評估市場以尋找收購機會，當我們認為存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心，以進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場，優化資產基礎的質量和長期增長率。在截至2023年9月30日的九個月中，我們收購了一塊地塊，總收購價為190萬美元，包括交易成本和期末信貸。在截至2022年9月30日的九個月中，我們收購了七個購物中心、一個外包裹和一塊地塊，並支付了與先前收購的資產相關的不到10萬美元，總收購價為4.097億美元，包括交易成本和期末信貸。

當我們認為價值已實現最大化、存在下行風險或我們在特定子市場建立足夠規模的能力或願望有限時，我們也可能出售房產。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了九個購物中心和八個部分購物中心，總淨收益為1.619億美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們獲得了與非經營性資產相關的總淨收益30萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們出售了11個購物中心和7個部分購物中心，總淨收益為1.682億美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們通過知名域名沒收了一個購物中心的土地，總淨收益為280萬美元。

融資活動
用於融資活動的淨現金主要受債務和股權證券發行和回購的性質、時間和規模的影響，以及與未償債務（包括我們的無抵押信貸額度）相關的借款或本金支付，以及向普通股股東分配的影響。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於融資活動的淨現金與2022年同期相比增加了1.299億美元。增長的主要原因是：（i）扣除還款後的債務借款減少了6,420萬美元；（ii）普通股發行量減少了5,310萬美元；（iii）向普通股股東的分配增加了1,950萬美元；（iv）普通股回購增加了80萬美元；（v）遞延融資和債務清償成本減少了770萬美元，部分抵消了這一增長。

非公認會計準則績效指標
我們提出下文列出的非公認會計準則績效指標。這些指標不應被視為作為財務業績指標的淨收益（根據公認會計原則計算）或其他公認會計準則財務指標的替代指標或更有意義，也不能替代作為衡量流動性的運營活動現金流（根據公認會計原則計算），也不能比這些指標更有意義。非公認會計準則績效指標存在侷限性，因為它們不包括所有影響運營的收入和支出項目，以及
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因此，應始終將其視為根據公認會計原則計算的財務業績的補充財務業績。我們對這些非公認會計準則績效指標的計算在某些方面可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金提出的同名指標相提並論。提醒投資者，這些非公認會計準則業績指標中排除的項目與理解和解決財務業績有關。
運營資金
Nareit FFO（以下定義）是一項補充的非公認會計準則績效指標，用於評估房地產公司的運營和財務業績。Nareit將運營資金（“FFO”）定義為根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），不包括（i）與房地產相關的折舊和攤銷，（ii）出售某些房地產資產的損益，（iii）控制權變更產生的收益和損失，（iv）某些房地產資產的減值減記直接歸因於折舊價值的減少該實體持有的應計不動產，以及 (v) 對未合併的合資企業進行調整後計算得出的反映FFO 在同樣的基礎上。

考慮到我們作為房地產所有者和運營商的業務性質，我們認為Nareit FFO有助於投資者衡量我們的運營和財務業績，因為該定義不包括淨收入中包含的與我們的運營和財務業績無關或不代表我們的運營和財務業績的項目，例如與房地產相關的折舊和攤銷，以及可能使定期和同行分析運營和財務業績變得更加困難的項目，例如出售的損益某些房地產資產以及某些房地產資產的減值減記。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們與Nareit FFO的淨收益對賬如下（以千計，每股金額除外）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
與房地產相關的折舊和攤銷95,160 83,712 269,714 250,991 
出售房地產資產的收益(6,712)(15,768)(59,037)(60,667)
房地產資產減值— — 17,836 4,597 
Nareit FFO$152,184 $147,685 $460,903 $441,959 
攤薄後每股Nareit FFO$0.50 $0.49 $1.52 $1.47 
加權平均攤薄後已發行股數302,511 301,341 302,447 300,784 

相同物業的淨營業收入
相同房地產淨營業收入（“NOI”）是一種補充的非公認會計準則績效指標，用於評估房地產公司的經營業績。相同房產淨收益按房地產總收入（基本租金、費用報銷、被視為無法收回的收入調整、輔助和其他租金收入、百分比租金和其他租金收入）減去直接房地產運營支出（運營成本和房地產税）計算得出（使用兩個時期內擁有的房產，不包括在建房產和已竣工的新開發物業）。相同房產NOI不包括（i）租賃終止費，（ii）直線租金收入，淨額，（iii）低於市場的租賃的增加，扣除高於市場的租賃和租户激勵的攤銷，（iv）直線地租支出，淨額，（v）與我們的專屬保險公司相關的收入或支出，（vii）折舊和攤銷，（vii）房地產資產減值，(viii) 一般和管理費用，以及 (ix) 其他收入和支出（包括利息支出和出售房地產資產的收益）。

考慮到我們作為房地產所有者和運營商的業務性質，我們認為NOI有助於投資者衡量我們投資組合的經營業績，因為該定義排除了淨收入中包含的與我們物業經營業績無關或不代表其經營業績的各種項目，例如租賃終止費、直線租金收入、淨額、低於市場價格的租賃的增加，扣除高於市場租賃的攤銷額以及租户激勵措施、直線地租支出、淨收入、收入或支出與我們的專屬保險公司相關的折舊和攤銷、房地產資產減值、一般和管理費用以及其他收入和支出（包括利息支出和房地產資產出售收益）。我們認為，相同房產淨值對投資者也很有用，因為它僅包括在兩個報告期內擁有的房產的淨收益率，不包括在建房產和穩定時間不到一年的已竣工新開發物業，從而進一步消除了淨資產淨值的差距
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因此，為比較不同時期之間房地產的運營業績提供了更一致的指標。

截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月的比較
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022改變20232022改變
房產數量357 357 — 347 347 — 
已計費百分比90.0 %89.7 %0.3 %90.1 %89.8 %0.3 %
租賃百分比93.9 %93.4 %0.5 %93.8 %93.5 %0.3 %
收入
租金收入$295,644 $285,080 $10,564 $853,733 $822,833 $30,900 
其他收入196 99 97 1,111 584 527 
295,840 285,179 10,661 854,844 823,417 31,427 
運營費用
運營成本(33,983)(32,287)(1,696)(100,391)(95,061)(5,330)
房地產税(41,705)(42,885)1,180 (119,086)(118,506)(580)
(75,688)(75,172)(516)(219,477)(213,567)(5,910)
相同屬性 NOI$220,152 $210,007 $10,145 $635,367 $609,850 $25,517 

下表提供了本報告所述期間淨收入與同類財產淨收入的對賬情況（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
調整：
非相同房產 NOI(1,740)(7,658)(29,142)(41,749)
租賃終止費(934)(694)(3,879)(2,754)
直線租金收入，淨額(5,088)(6,393)(16,510)(17,883)
扣除高於市場價格的租賃攤銷和租户激勵措施後，增加低於市場的租約(2,178)(2,517)(6,414)(6,721)
直線地租支出，淨額(8)2 (25)167 
折舊和攤銷96,254 84,773 272,807 254,132 
房地產資產減值— — 17,836 4,597 
一般和行政29,182 29,094 86,868 86,796 
其他支出總額40,928 33,659 81,436 86,227 
相同屬性 NOI$220,152 $210,007 $635,367 $609,850 

通脹
在2021年之前，通貨膨脹率很低，對我們的運營和財務業績的影響微乎其微；但是，在過去兩年中，通貨膨脹率已大幅上升，並且可能會繼續上升或進一步上升。就我們的購物中心而言，我們的長期租賃通常包含旨在減輕通貨膨脹不利影響的條款，包括合同租金上漲以及要求租户支付部分物業運營費用，包括公共區域費用、公用事業、保險和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出，從而減少我們面臨通貨膨脹導致的房地產運營費用增加的風險；但是，我們面臨某些非運營費用增加的風險可報銷的物業運營費用，包括在空置單位上產生的費用。我們認為，我們現有的許多租金都低於同類空間的當前市場價格，並且在續訂或重新租賃時，此類租金可能會提高到與當前市場價格一致或接近當前的市場價格，這也可能抵消某些無償的通貨膨脹支出壓力。關於我們的未償債務，我們會定期評估我們面臨的利率波動風險，並已經和可能繼續簽訂利率保護協議，以減輕但不能消除利率變動對浮動利率貸款的影響。在一般和管理成本方面，我們不斷尋找機會，通過例行措施來抵消通貨膨脹成本壓力
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評估我們的支出水平，並通過持續努力利用技術來提高我們的運營效率。
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第 3 項. 關於市場風險的定量和定性披露
與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項中披露的有關市場風險的定量和定性披露相比，沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序
控制和程序（Brixmor Property Group Inc.）
評估披露控制和程序
BPG維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在其報告中披露的信息，並確保這些信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適當，以便及時就所需事項作出決定披露。截至本報告所涉期末，BPG管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，BPG的首席執行官詹姆斯·泰勒和首席財務官安吉拉·阿曼得出結論，BPG的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，BPG對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對BPG財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對BPG財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序（Brixmor 運營合作伙伴關係有限責任公司）
評估披露控制和程序
運營夥伴關係維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在報告中披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情作出決定關於必要的披露。截至本報告所涉期末，運營合夥企業管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，運營合夥企業的首席執行官詹姆斯·泰勒和首席財務官安吉拉·阿曼得出結論，運營合夥企業的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，運營合夥企業對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對運營合夥企業財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對運營合夥企業財務報告的內部控制產生重大影響的變化。













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第二部分-其他信息

第 1 項.    法律訴訟
在 “法律事務” 標題下包含的信息 附註15 — 承付款和意外開支本報告中未經審計的簡明合併財務報表以引用方式納入本項目1。

第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中的其他信息外，還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告、第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。這些因素可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至2022年12月31日止年度的10-K表中披露的與公司相關的風險因素沒有重大變化。

第 2 項. 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有回購任何普通股。截至2023年9月30日，該公司的回購計劃有4億美元的可用回購能力。
第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
開啟 2023年8月31日, Brian T. Finnegan，該公司的 高級執行副總裁兼首席運營辦公室r, 被處決 a 交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。該計劃涵蓋的總銷售額為 30,000按價格和交易量門檻以及2023年12月1日至2024年12月31日的指定交易期內持有的公司普通股，每種情況均按計劃中規定。
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第 6 項。展品
以下文件作為本報告的證物提交：
以引用方式納入
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數字		展品描述表單文件編號的日期
備案		展覽
數字		已歸檔
在此附上
10.1
Brixmor Property Group Inc. 和 Angela M. Aman 於 2023 年 9 月 27 日發佈的僱傭協議第三修正案8-K001-361609/29/202310.1—
10.2
Brixmor Property Group Inc. 和 Brian T. Finnegan 於 2023 年 9 月 27 日發佈的《僱傭協議第一修正案》8-K001-361609/29/202310.2—
31.1
Brixmor Property Group Inc. 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官的認證————x
31.2
Brixmor Property Group Inc. 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官的認證————x
31.3
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，Brixmor運營合夥企業有限責任公司對首席執行官的認證————x
31.4
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，Brixmor運營合夥企業有限責任公司對首席財務官進行認證————x
32.1
Brixmor Property Group Inc. 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證————x
32.2
Brixmor Operating Partnership Partnership LP 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證————x
101.INSXBRL 實例文檔————x
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔————x
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔————x
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔————x
44

以引用方式納入
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數字		展品描述表單文件編號的日期
備案		展覽
數字		已歸檔
在此附上
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔————x
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔————x
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）x

除協議條款或其他文件本身外，作為本報告證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何時候的實際狀況。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表他們簽署本報告。

BRIXMOR 房地產集團公司
日期：2023 年 10 月 30 日來自：/s/ 詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 10 月 30 日來自：/s/ 安吉拉·阿曼
安吉拉阿曼
首席財務官兼總裁
（首席財務官）
日期：2023 年 10 月 30 日來自：/s/ Steven Gallagher
史蒂芬·加拉格爾
首席會計官
（首席會計官）
BRIXMOR 運營合作伙伴關係
來自：Brixmor OP GP LLC，其普通合夥人
來自：BPG 子公司有限責任公司，其唯一成員
日期：2023 年 10 月 30 日來自：/s/ 詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 10 月 30 日來自：/s/ 安吉拉·阿曼
安吉拉阿曼
首席財務官兼總裁
（首席財務官）
日期：2023 年 10 月 30 日來自：/s/ Steven Gallagher
史蒂芬·加拉格爾
首席會計官
（首席會計官）

46