美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年9月30日的季度
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從 _______ 到 ________ 的過渡期
委員會文件編號：001-38106
普利茅斯工業房地產投資信託公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |
| ( | ||
| （主要行政辦公室地址） | （註冊人的電話號碼） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊的 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月內（或者在 更短的時間內，是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在 過去 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了 條例 S-T（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件 。是的☑不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型 加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐加速
文件管理器 ☑ 非加速文件管理器 ☐規模較小的
申報公司 ☐ 新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼
公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2023年10月30日，註冊人擁有 45,250,184股已發行普通股。
普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司
10-Q 表季度報告索引
| 第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的優先股和權益變動簡明合併報表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
普利茅斯工業房地產投資信託公司
簡明合併資產負債表
未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 不動產 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產，淨額 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 託管中持有的現金 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 遞延租賃無形資產，淨額 | ||||||||
| 利率互換 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股權 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 有擔保債務，淨額 | $ | $ | ||||||
| 無抵押債務，淨額 | ||||||||
| 信貸額度下的借款 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 遞延租賃無形資產，淨額 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 優先股，面值 $每股， 授權股份， | ||||||||
| A系列： 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股票（總清算優先權為美元） | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| 普通股，$面值： 授權股份； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債、優先股和權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是簡明的 合併財務報表不可分割的一部分。
1
普利茅斯工業房地產投資信託公司
簡明合併運營報表
未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 在截至9月30日的三個月中 | 九個月來 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費收入和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 財產 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合併合資企業的投資收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售房地產的收益 | ||||||||||||||||
| 認股權證（升值）折舊 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：優先股股息 | ||||||||||||||||
| 減去：B 系列優先股贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 減去：A系列優先股的滅絕/贖回虧損 | ||||||||||||||||
| 減去：分配給參與證券的金額 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
隨附附註是簡明的 合併財務報表不可分割的一部分。
2
普利茅斯工業房地產投資信託公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 在截至9月30日的三個月中 | 九個月來 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 利率互換的未實現收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 歸屬於普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的綜合收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨附附註是簡明合併財務 報表的組成部分。
3
普利茅斯工業房地產投資信託公司
優先股和權益變動簡明合併報表
未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 優先股 A 系列 面值 0.01 美元 |
普通股， 面值 0.01 美元 |
額外 已付款 |
累積的 | 累積的 其他 全面 |
股東 | 非- 控制 |
總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 回購和註銷 A 系列優先股 | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行（沒收）的限制性股票 | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | - | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行（沒收）的限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
隨附附註是簡明的 合併財務報表不可分割的一部分。
4
普利茅斯工業房地產投資信託公司
優先股和權益變動簡明合併報表
未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 優先股 A 系列 面值 0.01 美元 |
優先股 B 系列 面值 0.01 美元 |
普通股， 面值 0.01 美元 |
額外 已付款 |
累積的 | 累積的 其他 全面 |
股東 | 非- 控制 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股的贖回價值增加 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證的轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 回購和註銷 A 系列優先股 | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股的轉換 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股的贖回價值增加 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 回購和註銷 A 系列優先股 | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股的贖回價值增加 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股的轉換 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行（沒收）的限制性股票 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
隨附附註是簡明合併財務 報表的組成部分。
5
普利茅斯工業房地產投資信託公司
簡明合併現金流量表
未經審計
（以千計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為調節淨收益（虧損）與 經營活動提供的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 直線租金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租金收入的無形攤銷，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 債務相關成本的攤銷 | ||||||||
| 認股權證的升值（折舊） | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 未合併合資企業投資的（收益）虧損 | ||||||||
| 出售房地產的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 收購不動產 | ( | ) | ||||||
| 房地產改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售房地產的收益，淨額 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 發行普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 償還有擔保債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行無抵押債務的收益 | ||||||||
| 信貸額度機制的收益 | ||||||||
| 信貸額度貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購 A 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 贖回B系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的股息和分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、託管現金和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、託管中的現金和期初的限制性現金 | ||||||||
| 現金、託管中的現金和期末的限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 合併對合資企業的投資後假設現金、託管現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 申報的股息包含在應付股息中 | $ | $ | ||||||
| 應支付給非控股權益持有人的分配 | $ | $ | ||||||
| B 系列的贖回價值增加 | $ | $ | ||||||
| 房地產改善包括在應付賬款、應計費用和其他負債中 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債中包含的遞延租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 普通股認股權證的轉換 | $ | $ | ||||||
| B 系列優先股的轉換 | $ | $ | ||||||
| 合併合資企業投資的淨賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 合併對合資企業的投資後假設其他資產 | $ | $ | ||||||
| 合併對合資企業的投資後承擔應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
| 合併對合資企業的投資後承擔擔保債務 | $ | $ | ||||||
隨附附註是簡明合併財務
報表的組成部分。
6
普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
1. 業務性質和陳述基礎
商業
普利茅斯工業房地產投資信託基金，
（“公司”、“我們” 或 “房地產投資信託基金”）是一家成立於2011年3月7日的馬裏蘭州公司。該公司
採用傘式合夥房地產投資信託基金（通常稱為UPREIT）的結構，通過其運營合夥企業普利茅斯工業運營合夥企業（特拉華州有限合夥企業
）（“運營合夥企業”）幾乎擁有
的所有業務。作為運營合夥企業的普通合夥人，公司控制運營合夥企業
並整合運營合夥企業的資產、負債和經營業績。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司持有98.9％的股權，
該公司是一家房地產投資
信託基金，專注於收購、擁有和管理單租户和多租户工業地產，包括配送中心、
倉庫、輕工業和小型海灣工業地產，位於美國主要工業、
配送和物流走廊的一級和二級市場。截至2023年9月30日，該公司通過其子公司擁有156處工業地產，包括
2。重要會計政策摘要
隨附的未經審計的簡明合併財務報表所依據的會計政策是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表 中列出的會計政策。有關公司與隨附中期財務報表相關的重要會計政策 的其他信息如下：
演示基礎
公司的中期簡明 合併財務報表包括公司、運營合夥企業及其子公司的賬目。中期 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。 所有重要的公司間往來交易均已在合併中刪除。這些中期簡明合併財務報表 包括管理層認為必要的正常和經常性調整，以公平陳述公司的財務狀況和經營業績。這些中期簡明合併財務報表可能不代表全年的財務業績 。這些中期簡明合併財務報表及其附註應與 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在 公司於2023年2月23日向美國證券交易所 委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
合併
我們整合了所有 全資擁有的實體、我們擁有不足 100% 但控制權的實體，以及我們作為主要受益人的任何可變利息實體（“VIE”） 。我們會通過考慮該安排的實質性條款來評估我們控制實體的能力，以及該實體是否為VIE以及我們是否是主要的 受益人，以確定哪個企業有權指導對實體經濟表現影響最大的VIE的 活動，以及吸收 實體損失的義務或從該實體獲得收益的權利。對我們無法控制但有 能力對運營和財務政策施加重大影響的實體的投資按權益法列報。對我們無法控制且我們沒有重大影響力的 實體的投資將酌情按成本或公允價值 中較低者進行。我們正確評估我們對實體的影響和/或控制的能力會影響這些投資在我們簡明合併財務報表中的列報 。
7
普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
合併後的VIE是指公司被視為VIE主要受益人的 的VIE。主要受益人是在VIE中擁有控股財務 權益的實體，該實體具有以下兩個特徵：（1）指導對VIE業績影響最大的活動的權力；（2）吸收損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重要意義的回報的權利 。公司已確定運營合夥企業 是VIE，公司是主要受益人。公司唯一的重要資產是其對運營合夥企業的投資， 因此，公司的幾乎所有資產和負債都是運營合夥企業的資產和負債。
風險和不確定性
整體經濟狀況 可以顯著影響公司的運營業績，從而影響其財務狀況。如果公司的經營業績 大幅下降，則可能會影響公司向股東進行分配、 還本付息債務或履行其他財務義務的能力。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明的 合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層對 用於房地產收購的有形和無形資產與負債的分配、長期資產的減值以及基於股票的 薪酬做出了重大估計。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計 和假設。管理層 會根據事實和情況調整此類估計。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際的 結果可能與這些估計和假設有所不同。
現金等價物和限制性現金
公司在購買時將所有到期日為三個月或更短的 高流動性投資視為現金等價物。公司在銀行存款賬户中保留現金和限制性 現金，包括附註5中討論的租户保證金和借款現金抵押品，以及以託管形式存入銀行存款賬户的 房地產税、保險、租户資本改善和租賃佣金的現金，這些現金有時可能超過聯邦 的保險限額。截至2023年9月30日，該公司尚未在此類現金賬户中實現任何損失，並認為通過將其現金和限制性現金存入評級較高的金融機構或低於聯邦 保險限額的賬户，可以降低其 虧損風險。
下表顯示了我們簡明合併資產負債表中報告的現金、託管現金和限制性現金與簡明合併現金流量表中報告的金額 的對賬情況：
重要會計政策摘要——現金、現金等價物和限制性現金附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 託管中持有的現金 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、託管現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
債務發行成本
與循環信貸額度機制相關的 債務發行成本以債務折扣的形式反映為相應貸款金額的減少。在簡明合併運營報表中，這筆費用的攤銷包含在利息支出中。
債務發行成本為
10,842 美元和 $
8
普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
衍生工具和套期保值活動
我們將所有衍生品按公允價值記錄在隨附的 簡明合併資產負債表上。衍生品公允價值變化的核算取決於 衍生品的預期用途、我們是否選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計、 以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所必需的標準。被指定併合格 作為對衝可歸因於特定風險 （例如利率風險）的資產、負債或公司承諾的公允價值變化的風險敞口的衍生品被視為公允價值套期保值。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型的預測交易中可變性敞口 的衍生品被視為現金流套期保值。對衝會計 通常規定將套期保值工具的損益確認時間與對衝資產或負債的 公允價值變化進行匹配，這些變化可歸因於公允價值套期保值中的對衝風險或現金流套期保值中 對衝預測交易的收益影響。儘管套期會計不適用，或者我們選擇不採用套期保值會計，但我們可能會簽訂旨在經濟地對衝其某些 風險的衍生合約。
根據公允價值計量 指南，我們選擇了會計政策，以衡量受交易對手投資組合按 主淨額結算安排約束的衍生金融工具的信用風險。信用風險是交易對手未能根據合同條款履行 的風險。我們通過與 各種高質量交易對手進行交易，最大限度地降低衍生金融工具中的信用風險。我們在任何時候的信用風險敞口通常僅限於 隨附的簡明合併資產負債表上作為資產記錄的金額。
公司在計算每股普通股淨收益（虧損）時遵循兩類 法，因為公司發行的股票符合參與 證券的定義。兩類方法根據 根據申報或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通證券和參與證券的每股淨收益（虧損）。兩類方法要求普通股股東在該期間可獲得的收入 根據普通股股東各自獲得股息的權利，在普通證券和參與證券之間進行分配， 就好像該期間的所有收入都已分配一樣。有關詳細信息，請參閲註釋 11。
金融工具的公允價值
公司採用各種估值 方法來確定其金融資產和負債的公允價值，該層次結構最大限度地使用可觀測的 輸入，並通過要求在可用時使用可觀察的輸入來最大限度地減少對不可觀察投入的使用。可觀察的輸入是 輸入，市場參與者將根據從獨立於 公司的來源獲得的市場數據來對資產或負債進行定價。不可觀察的輸入反映了公司對市場參與者 在定價資產或負債時將使用的投入的假設，是根據當時可用的最佳信息制定的。公允價值層次結構 根據輸入來源分為三個級別，如下所示：
第 1 級 — 活躍市場中相同工具的報價 。
第 2 級 — 活躍市場中類似工具的報價 ；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀察到或重要價值驅動因素可觀察的 模型衍生估值。
第 3 級 — 估值模型的重要 輸入是不可觀察的。
可觀察 輸入的可用性可能因不同類型的金融資產和負債而異。如果估值基於市場上不太容易觀察或不可觀察的模型或輸入 ，則公允價值的確定需要更多的判斷力。在某些情況下，用於衡量公允價值的 輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於財務報表披露 的目的，對公允價值衡量進行分類的公允價值層次結構中的級別基於對總體公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入 。第三級輸入用於確定附註5、6和10中分別討論的債務、 利率互換和績效股票單位的公允價值。
9
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
金融工具，包括 現金、限制性現金、託管現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債， 被視為公允價值層次結構中的第一級。由於這些金融工具的期限相對較短，現行利率相對較短，因此在簡明合併資產負債表上報告的金額 接近其公允價值。如附註6所述，衍生金融工具 被視為公允價值層次結構中的第二級。
租賃
對於我們是 承租人的租賃，使用權資產和租賃負債記錄在簡明的合併資產負債表上，等於 相應租賃的固定租賃付款的現值。為了確定我們的使用權資產和租賃負債，我們採用基於市場的方法估計，在全額抵押的基礎上，租賃條款的適當增量借款利率為 。 由於我們的地面租賃期限比我們在全額抵押的基礎上可獲得的借款期限長得多，因此該利率的估算需要做出重大判斷，並考慮諸如長期限 融資工具的市場定價等因素。
收入確認
房地產 業務的最低租金收入按直線法確認。租賃的直線租金計算包括租金優惠 和定期租金上漲的影響，計算出的直線租金收入在個人租約的有效期內予以確認。根據 至ASC 842，我們評估租賃應收賬款（包括未來的最低租金）在租期開始時和整個 租賃期內的可收性。如果我們對可收款性的評估在租賃期內發生變化，則按直線法本應獲得的 收入與已收取的租賃款之間的任何差額都將確認為當期租金收入調整額 。根據ASC 842，與租賃相關的租金收入如果被視為收款可能性不大，則按現金 進行確認。
細分市場
該公司有一個可報告的 細分市場，即工業地產。這些房產具有相似的經濟特徵，並且符合允許將房產 合併為一個應報告的細分市場的其他標準。
公司向我們的員工和董事發放基於股票的 薪酬獎勵，通常以普通股和績效股限制性股的形式 發放給某些執行官和關鍵員工。公司根據授予日 獎勵的公允價值來衡量股票薪酬支出，並在歸屬期內按比例確認支出。沒收未歸屬股份在 沒收期間予以確認。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
3. 房地產物業，淨值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，房地產淨值包括以下 ：
不動產-房地產清單
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和裝修 | ||||||||
| 網站改進 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 按成本計算的房地產 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為16,943美元和美元
收購房產
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有收購任何房產 。
出售房地產
在截至2023年9月30日的九個月中，公司以約美元的價格出售了位於伊利諾伊州芝加哥的30.6萬平方英尺的單一房產
4。租約
作為出租人
我們根據被歸類為運營租賃的協議將房產出租給租户 。我們在租賃期內按直線法確認租約 規定的最低租賃付款總額。我們的許多租約包括向租户收回某些運營費用，例如公共區域 維護、保險、房地產税和水電費。此類運營費用的回收在簡明合併運營報表中計入租金 收入。我們的一些租户的租約可能會受到消費者 價格指數（“CPI”）變化的影響。
公司在簡明的合併資產負債表中包括其他資產中的應收賬款 和直線租金應收賬款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月中，租金收入來自各種租户。因此，未來的收入取決於 承租人的財務實力及其在租賃協議下的履約能力。
租金收入包括以下內容：
租賃-租金收入組成部分表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租賃收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直線租金調整 | ||||||||||||||||
| 租户追回款項 | ||||||||||||||||
| 上述市場租賃的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 低於市場價格的租賃的攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 租金收入中包含的租户回收在本質上是可變的。
作為承租人
經營租賃
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有
五處辦公空間運營租約和一份地面運營轉租協議。辦公室租賃協議不包含剩餘價值擔保
或續訂選項。地面轉租協議不包含剩餘價值擔保，包括將每個選項的轉租期延長
十九到二十年之間的多種選擇。運營租賃的剩餘租賃條款從
不等
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認的運營租賃支出 ，這些費用包含在公司簡明合併運營報表 中。
租賃-租賃費用表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃費用包含在歸因於辦公室租賃的一般和管理費用中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃費用包含在可歸於地面轉租的物業支出中 | ||||||||||||||||
| 由於直線租金調整而產生的非現金調整 | ||||||||||||||||
| 按租賃負債計量中包含的金額（運營現金流）支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了 我們運營租賃的到期日分析，該分析以我們的增量借款利率進行折現，以計算租賃負債 ，該負債包含在公司 運營租賃的簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中（以千計）：
租賃-不可取消租賃下承租人未來最低租金承諾的時間表
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低經營租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( |
) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
融資租賃
截至2023年9月30日，我們有
一份單一融資租約，其中我們是地面租賃的轉租承租人。在簡明的合併資產負債表中，公司將
房地產中的融資租賃資產使用權以及融資租賃負債中的相應負債包括在內。
地面轉租協議不包含剩餘價值保證，包括將每個選項的轉租期延長到
十九年到二十年之間的多種選擇。該租約的剩餘租賃期限約為32.3年，
下表彙總了公司 簡明合併運營報表中包含的 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認的融資租賃費用。
租賃-融資租賃費用表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融資租賃使用權資產的折舊/攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃負債的利息支出 | ||||||||||||||||
| 融資租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了 我們的融資租賃到期日分析（以千計）：
租賃-融資租賃、負債、財政年度到期日表
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低融資租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( |
) | ||
| 融資租賃負債總額 | $ |
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
5. 債務
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月 31日，公司在各自的有擔保債務、無抵押信貸額度和無抵押債務項下的 未償借款。
負債-未償有擔保和無抵押債務表
| 未償餘額為 | ||||||||||||
| 債務 | 9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
利率為 2023 年 9 月 30 日 |
決賽 到期日 | ||||||||
| 有擔保債務： | ||||||||||||
| 美國國際集團貸款 | $ | $ | ||||||||||
| 俄亥俄州國民人壽抵押 | ||||||||||||
| 安聯貸款 | ||||||||||||
| 全國貸款 | ||||||||||||
| 明尼蘇達人壽孟菲斯工業貸(1) | ||||||||||||
| Lincoln Life | ||||||||||||
| 米德蘭國民人壽保險抵押貸款 | ||||||||||||
| 明尼蘇達生命貸款 | ||||||||||||
| 泛美貸款 | ||||||||||||
| 有擔保債務總額 | $ | $ | ||||||||||
| 未攤銷的債務發行成本，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 未攤銷的溢價/（折扣），淨額 | ||||||||||||
| 有擔保債務總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
| 無抵押債務： | ||||||||||||
| 1 億美元 KeyBank 定期貸款(2) | ||||||||||||
| 2 億美元 KeyBank 定期貸款(2) | ||||||||||||
| 1.5 億美元 KeyBank 定期貸款(2) | ||||||||||||
| 無抵押債務總額 | $ | $ | ||||||||||
| 未攤銷的債務發行成本，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 無抵押債務總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
| 信貸額度下的借款： | ||||||||||||
| KeyBank 無抵押信貸額度(2) | ||||||||||||
| 信貸額度下的借款總額 | $ | $ | ||||||||||
_______________
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
|
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
財務契約注意事項
截至2023年9月30日，公司遵守了 我們有擔保和無抵押債務以及無抵押信貸額度的所有財務契約。
債務公允價值
我們的債務和 借款的公允價值是使用3級輸入計算本金和利息支付現值來估算的， 使用最能反映當前市場利率的貼現率，用於具有相似特徵和信貸質量的融資， 假設每筆貸款在到期前都處於未償狀態。
下表彙總了 截至2023年9月 30日和2022年12月31日公司負債項下的未償本金總額以及相應的公允價值估計：
負債-債務工具公允價值表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 債務（以千計） | 未償還本金 | 公允價值 | 未償還本金 | 公允價值 | ||||||||||||
| 有擔保債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無抵押債務 | ||||||||||||||||
| 信貸額度下的借款，淨額 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未攤銷的債務發行成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未攤銷的溢價/（折扣），淨額 | ||||||||||||||||
| 總賬面價值 | $ | $ | ||||||||||||||
6。衍生金融工具
使用衍生品的風險管理目標
該公司面臨因其業務運營和經濟狀況而產生的某些 風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種 業務和運營風險。公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及 衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利息 利率、流動性和信用風險。具體而言，公司訂立衍生金融工具來管理 業務活動產生的風險敞口，這些活動導致接收或支付未來已知和不確定的現金金額，其價值由利率決定 。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期的現金收入及其主要與公司 借款相關的已知或預期現金支付的金額、時間和期限 之間的差異。
對衝利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目標 是增加利息支出的穩定性並管理其對利率變動的風險。為了 實現這一目標，公司主要使用利率互換作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流套期保值的利息 利率互換涉及從交易對手那裏收到可變金額，以換取公司在協議有效期內支付 固定利率付款，而不交換標的名義金額。在2023年和2022年期間，這種 衍生品被用來對衝與現有浮動利率債務相關的可變現金流。
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未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
下表列出了 我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的利率互換摘要。
衍生金融工具-利率衍生品一覽表
| 名義價值(1) | 公允價值(2) | |||||||||||||||||||||||||
| 利率互換交易對手 | 貿易 日期 | 有效 日期 | 成熟度 日期 | SOFR 利息 罷工率 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||||||||
| N.A. Capital One | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 北卡羅來納州富國銀行 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| N.A. Capital One | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
_______________
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
對於指定的衍生品和符合利率風險現金流套期保值條件的 ，衍生品的收益或虧損記錄在累計的其他綜合 收益（“AOCI”）中，然後在套期保值交易 影響收益的同一時期重新歸類為利息支出。隨着公司的浮動利率債務利息支付 ，AOCI中報告的與衍生品相關的金額將被重新歸類為利息支出。該公司估計，在接下來的十二個月中，額外的18,286美元將被重新歸類為利息支出的減少。
下表列出了我們的利息 利率互換對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表的影響。
衍生金融工具-累計其他綜合收益（虧損）中包含的現金流套期保值表
| 在截至9月30日的三個月中 | 九個月來 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 現金流對衝關係中的利率互換： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| AOCI中確認的衍生品未實現收益金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出總額在簡明合併經營報表中列報，其中記錄了現金流套期保值的影響 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率互換的公允價值
公司對利率互換 的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品預期 現金流的貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期， 使用可觀察的市場投入，包括利率曲線。
公司納入了信貸 估值調整，以在公允價值衡量標準中適當反映其自身的不良業績風險和相應交易對手的不良業績 風險。在調整其衍生合約的公允價值以應對不良業績風險時， 公司考慮了淨額結算和任何適用的信用增強（例如抵押品過賬、門檻、共同看跌、 和擔保）的影響。
儘管公司已確定 用於估值其衍生品的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與其衍生品相關的信用估值調整 使用第三級輸入，例如當前信用利差的估計，來評估其本身及其交易對手違約的可能性 。但是，截至2023年9月30日，公司已經評估了信用 估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響，並確定信用估值調整 對其衍生品的整體估值並不顯著。因此，公司已確定其 衍生品估值全部歸類為公允價值層次結構的第二級。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
下表彙總了 公司截至2023年9月30日和2022年12月 31日經常按公允價值記賬的利率互換。
衍生金融工具-按公允價值計算的衍生資產附表
| 截至2023年9月30日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||||||
| 資產負債表細列項目 | 截至的公允價值 2023年9月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 利率互換-資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||||||
| 資產負債表細列項目 | 截至的公允價值 2022年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 利率互換-資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非指定對衝
該公司不將衍生品 用於交易或投機目的，目前沒有任何未被指定為套期保值的衍生品。未在套期保值關係中指定的衍生品的公允價值的變化將直接記錄在收益中。
與信用風險相關的或有特徵
公司與 的每個衍生交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，規定如果公司違約或能夠在 中宣佈其任何債務違約，則也可以宣佈公司違約其衍生債務。具體而言，如果由於公司違約債務而加速償還標的債務 ，則 公司可能會被宣佈違約其衍生債務。
截至2023年9月30日，該公司 沒有任何淨負債頭寸的衍生品。截至2023年9月30日，公司尚未發佈任何與這些協議相關的 抵押品。如果公司在2023年9月30日違反了其中任何條款，則可能被要求按協議終止價值清償 其在協議下的義務。
7。普通股
自動櫃員機計劃
2023年2月28日，公司 與某些銷售代理簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以通過 “市面” 股票發行計劃（“2023年2億美元自動櫃員機計劃”）不時發行和出售其普通股 ，總收益為20萬美元。2023年2億美元的自動櫃員機計劃取代了之前的2億美元自動櫃員機計劃，該計劃於2021年11月9日生效（“2021年2億美元的自動櫃員機計劃”）。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據2023年2億美元的自動櫃員機計劃發行了2,200,600股普通股，總淨收益約為
美元
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
普通股分紅
下表列出了 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中申報的普通股股息。
普通股-宣佈的普通股分紅時間表
| 已申報現金分紅 每股 | 聚合 金額 | |||||||
| 2023 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
8。優先股
A 系列優先股
2023 年 9 月 6 日（“贖回 日期”），A 系列優先股以現金贖回，贖回價格等於每股 25.00 美元，股息 金額為 $A系列優先股的每股在2023年8月25日營業結束時以現金支付給登記持有人。截至贖回日和2023年9月30日，A系列優先股的股票已停止流通。
下表列出了 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中申報的A系列優先股股息。
優先股-宣佈A系列優先股分紅的時間表
| 已申報現金分紅 每股 | 聚合 金額 | |||||||
| 2023 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
9. 非控股權益
運營合作單位
關於先前收購 不動產，該公司通過其運營合作伙伴關係向前所有者發行了運營合夥單位（“OP Units”） ，作為收購價格的一部分。OP 單位的持有人有權獲得與 普通股股息同時分配。OP單位的持有人還可以按1比1的方式將其各自的OP單位轉換為公司的 普通股。轉換後，公司調整非控股權益的賬面價值，以反映其在運營合夥企業賬面價值中修改後的 份額。此類調整作為隨附的優先股和權益變動簡明合併報表上的 非控股權益的重新分配，計入額外的實收資本。
截至2023年9月 30日和2022年12月31日，未償還的OP單位為490,299個。
下表列出了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中申報的 OP 單位分配。
非控股權益-可贖回的非控股權益表
| 每人申報的現金分配 OP 單位 | 聚合 金額 | |||||||
| 2023 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
歸因於 OP 單位的
收益（虧損）的相應份額為 114 美元， ($
限制性股票
激勵獎勵計劃——非既得限制性股票活動時間表
| 股份 | ||||
| 截至2023年1月1日的未歸屬限制性股票 | ||||
| 已授予 | ||||
| 沒收 | ||||
| 既得的 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的未歸屬限制性股票 | ||||
19
普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
該公司記錄了與限制性股票相關的基於股票的 薪酬支出，金額分別為674美元和美元在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中，分別為1,950美元和美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，在隨附的簡明合併運營報表中， 包含在一般和管理費用中。向員工和董事發行股票的股權薪酬 費用以授予日的公允價值為基礎，並在 獎勵的必要期限內以直線方式確認。截至2023年9月30日，與公司普通股限制性股相關的未確認薪酬支出約為6,127美元，預計將在加權平均期內確認約為 年份。 在截至2023年9月30日的九個月中發行的200,095股限制性股票的公允價值約為美元加權平均值 為每股21.59美元。
高性能庫存單位
2023 年 6 月 15 日，董事會薪酬 委員會批准了 2014 年激勵獎勵計劃下的 51,410 個績效股票單位（“PSU”），授予公司的某些執行官和主要員工。PSU受基於績效的標準 的約束，包括公司的股東總回報率（65％）和與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託指數（35％）相比的三年業績期內的總股東回報率（35％）。績效期結束後，最終歸屬的PSU數量將在零到 之間，最大值為102,820個。所有既得績效股票單位將以1比1的方式轉換為普通股。薪酬 費用按比例計入從撥款之日起至績效期結束的收入。
PSU的公允價值為1,550美元，是使用格子二項式期權定價模型確定的，該模型基於蒙特卡羅模擬，應用了3級輸入，如 註釋2所述。該模型的重要輸入是：授予日期為2023年6月15日，波動率為 ，預計年度股息為4.2％， ，年度無風險利率為 .
激勵獎勵計劃——未歸屬限制性股票單位活動時間表
| 未歸屬績效股票單位 | 高性能庫存單位 | 加權平均值 授予日期 每單位公允價值 | ||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
公司記錄的與PSU相關的基於權益的薪酬 支出，金額分別為153美元和美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 分別為178美元和美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，這筆費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的一般和行政 費用中。截至2023年9月30日，與 公司的PSU相關的未確認薪酬支出約為1372美元，預計將在大約 的加權平均期內確認 年份。
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普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
普通股每股淨收益（虧損）
每股收益-每股收益表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：優先股股息 | ||||||||||||||||
| 減去：B系列優先股在贖回價值中的增加 | ||||||||||||||||
| 減去：A系列優先股的滅絕/贖回虧損 | ||||||||||||||||
| 減去：分配給參與證券的金額 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||||||
| 增加：股票薪酬(1) | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
_______________
| (1) |
公司使用兩類 方法計算每股普通股收益，其中參與證券包含在基本每股收益（“EPS”） 的計算中。分配給參與證券的金額根據申報的股息（無論已付還是未付）。限制性的 股票對未分配收益沒有任何參與權。限制性股票的未歸屬股份被視為參與的 證券，因為它們包含不可沒收的股息權。如果公司在三年業績期內達到某些 股東總回報門檻，則PSU有待歸屬。如果股東總回報門檻達到或高於獎勵協議中規定的門檻水平， ，則在攤薄後每股收益的計算中， 將被列為或有可發行股份，假設報告期是業績期的結束，其影響是攤薄的。
在存在歸屬於普通股股東的 淨虧損的時期，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損 的已發行普通股的加權平均數是相同的。截至2023年9月30日的三個 個月中，公司的潛在攤薄證券包括370,843股限制性普通股和 PSU。在截至2022年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，限制性普通股 股和PSU已被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中，因為納入限制性普通股 將減少每股淨虧損。
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普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票和每股數據外，所有美元金額均以千計)
12. 承付款和或有開支
僱傭協議
公司已與公司首席執行官、總裁兼首席投資官、首席財務官和高管 資產管理副總裁簽訂了僱傭協議。經董事會薪酬委員會批准，協議規定每年的基本工資 從300美元到600美元不等，並可自由支配現金績效獎勵。這些協議包含與類似立場和公司相一致的股權獎勵、一般 福利以及解僱和遣散費條款。
法律訴訟
該公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。在每個報告日，公司都會評估根據關於意外開支會計的權威指南的規定，潛在的損失金額或潛在的 損失範圍是否可能且可合理估計。 公司支出與此類法律訴訟相關的費用。
或有負債
根據2023年7月6日簽署的普利茅斯
MIR JV II LLC協議的條款，多數合夥人有權要求我們購買其在普利茅斯的 98%
股權
13。後續事件
2023年11月1日，公司 使用KeyBank 無抵押信貸額度的收益全額償還了美國國際集團貸款的未償本金和利息餘額約為110,019美元。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
我們在10-Q表的季度報告 中做出的陳述是前瞻性陳述，通常使用諸如 “預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 以及此類詞語或類似表達方式的變體來識別。 我們的前瞻性陳述反映了我們當前對計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法， 基於我們目前獲得的信息以及我們做出的假設。儘管我們認為我們的前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖、預期、 策略和前景是合理的，但我們無法保證 我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景將得到實現或實現，您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。此外，不可預見的因素會不時出現，我們無法預測哪些因素會出現 或它們對我們業務的最終影響，也無法預測任何此類因素或因素組合在多大程度上可能導致 的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：
| • | 流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不確定性和經濟影響，或對此類事件（例如 COVID-19 的爆發）的恐懼，包括但不限於其對公司支付普通股分紅的能力和/或分紅金額和頻率的影響； | |
| • | 我們運營所處的競爭環境； | |
| • | 房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境以及此類市場中對租户的競爭； | |
| • | 降低租金或增加空缺率； | |
| • | 租户可能違約或不續租約； | |
| • | 租户可能破產或破產； | |
| • | 收購風險，包括此類收購未能按照預測進行收購； | |
| • | 收購和處置的時機； | |
| • | 潛在的自然災害，例如地震、野火或洪水； | |
| • | 國家、國際、區域和地方的經濟狀況； | |
| • | 利率的總體水平； | |
| • | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或房地產投資信託基金税法的變化，以及不動產税率的潛在提高； | |
| • | 融資風險，包括我們的運營現金流可能不足以支付所需的本金和利息的風險，以及我們可能無法在到期時為現有債務再融資或以有吸引力的條件或根本無法獲得新的融資； | |
| • | 保險金額缺乏或不足； | |
| • | 我們維持房地產投資信託基金資格的能力； | |
| • | 訴訟，包括與起訴或辯護索賠以及任何不利結果相關的費用；以及 | |
| • | 可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的財產的污染進行必要的補救而可能產生的成本、罰款或罰款。 |
任何前瞻性陳述僅代表其發表之日的 。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件 或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下討論和分析 基於本季度報告其他地方包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日止期間未經審計的財務報表及其附註，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的年度 10-K表年度報告（“2022 10-K”）中包含的信息，並應與之一起閲讀 截至2023年2月23日，包括截至該日經審計的歷史財務報表及其相關附註其中包含截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。
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概述
我們 是一家提供全方位服務、垂直整合的房地產投資公司，專注於收購、擁有和管理單 和多租户工業地產，包括配送中心、倉庫、輕工業和小型海灣工業地產， 位於美國主要工業、配送和物流走廊內的一級和二級市場。我們的使命 是為租户提供實用、靈活和安全的具有成本效益的空間。
截至2023年9月30日，公司 通過其子公司擁有156處工業地產，包括211棟建築，總面積約為3,410萬平方英尺，以及我們位於俄亥俄州哥倫布市的物業管理辦公樓，總面積約為17,260平方英尺。
我們還在評估如何分散我們的房地產資產組合，包括髮放或收購抵押貸款、過渡貸款或夾層貸款，所有這些 都將由符合與我們的房地產投資組合基本相同的投資標準或 補充我們現有資產的房產進行抵押。該公司認為，擴大其投資策略，將這些類型的房地產相關的 資產包括在內，將使其能夠高效地部署資本，以便在工業地產因可用性或成本而受到限制 時繼續增長。
我們力求通過股息和資本增值相結合，為股東創造有吸引力的 風險調整後回報。
可能影響未來經營業績的因素
商業與戰略
我們的核心投資策略是 收購位於美國主要和二級市場以及美國部分子市場的工業地產。 我們預計將通過第三方購買和結構化售後回租來收購這些房產，我們相信我們可以實現誘人的 初始收益率和強勁的持續現金回報。
我們的目標市場位於一級、二級市場以及部分子市場中的 ，因為我們認為，與門户市場相比，這些市場的入住率和租金波動性往往較小，買家競爭也較少。我們還認為，系統地整合此類房產 將帶來多元化的投資組合，從而產生可持續的風險調整後回報。未來的經營業績可能會受到我們有效執行該戰略的能力的影響， 會受到積極或消極的影響。
我們還打算繼續尋求與機構合作伙伴達成 的合資協議，這些安排可以提供管理費收入和剩餘的利潤分享收入。 此類合資企業可能涉及投資被描述為機會主義或增值投資的工業資產。 這些可能涉及開發或再開發策略，可能需要大量的前期資本支出、較長的租賃期 並導致現金流不穩定。因此，這些房產的風險狀況和回報指標可能與我們目標收購的 非合資物業不同。
租金收入和租户回收額
我們的收入主要來自房產的 租金收入。公司投資組合產生的租金收入主要取決於我們物業的 入住率和租賃率、我們租賃當前可用空間和由於租約到期而以 形式提供的空間的能力，以及我們物業的租金價格。截至2023年9月30日，該公司的投資組合佔用率約為97.6％。我們的入住率受我們物業所在地理區域的總體市場狀況以及 目標市場租户財務狀況的影響。
預定租約到期
在租約到期後，我們重新租賃空間 的能力將影響我們的經營業績，並將受到我們運營所在市場 的經濟和競爭狀況以及我們個人物業的可取性的影響。在2023年10月1日至2025年12月31日期間，公司投資組合中共有38.8％的年化基本租金租約計劃到期， 我們認為這將使我們有機會調整低於市場租約以反映當前的市場狀況。
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下表反映了我們在截至2023年9月30日的九個月中籤訂的新租約和續訂租約的某些 數據。
| 時期 | 類型 | 正方形 畫面 |
佔總平方英尺的百分比 | 即將到期 出租 |
全新 出租 |
% 變化 | 租户改善 $/SF/YR | 租賃佣金 $/SF/YR | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||
| 續訂 | 3,280,867 | 70.8% | $ | 3.76 | $ | 4.35 | 15.7% | $ | 0.11 | $ | 0.14 | ||||||||||
| 新租約 | 1,352,909 | 29.2% | $ | 3.76 | $ | 4.96 | 31.9% | $ | 0.34 | $ | 0.36 | ||||||||||
| 總/加權平均值 | 4,633,776 | 100% | $ | 3.76 | $ | 4.53 | 20.5% | $ | 0.18 | $ | 0.20 | ||||||||||
我們的市場狀況
該公司的投資組合 位於美國主要工業分銷和物流走廊內的各種主要和二級市場。 經濟或其他條件的正面或負面變化、惡劣的天氣條件和這些市場的自然災害很可能 影響我們的整體表現。
物業開支
我們的租金費用通常包括 水電費、房地產税、保險、維修和維護費用。對於公司的大部分投資組合，房地產 費用在一定程度上受租户 租賃中三倍淨準備金或修改後的總租賃費用報銷條款的控制。但是，我們的租户租賃條款各不相同，在某些情況下，租約可能規定我們對某些 財產費用負責。因此，我們的整體財務業績將受到我們能夠在多大程度上將房產 費用轉嫁給租户的影響。
關鍵會計政策
我們的財務報表 是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層對有形和無形資產的分配或業務收購、 長期資產的減值以及股票薪酬做出了重大估計。這些估計和假設基於管理層的最佳估計 和判斷。管理層使用歷史經驗和其他因素（包括 當前的經濟環境）持續評估其估計和假設。管理層會根據事實和情況調整此類估計。由於無法精確確定未來事件及其影響 ，因此實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
我們的關鍵會計政策 在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵 會計政策以及重大判斷和估計” 的標題下進行了描述。因此，我們認為 我們的 2022 年 10-K 中規定的政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。 如果實際業績或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，則我們 報告的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
運營業績（千美元）
由於在對比 報告期內完成的房地產收購和處置的影響，我們的合併經營業績 在不同時期之間通常無法比較。我們的總投資組合代表了報告期內擁有的所有房產。為了消除 因收購、處置和其他原因而導致我們的總投資組合變化的影響，並突出我們持續業務的經營業績， 我們單獨公佈了同店物業投資組合以及收購、處置和其他的業績。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月和九個月中，我們將同店投資組合定義為總投資組合的子集，包括在整個報告期內由我們 全資擁有的房產。我們將收購、處置和其他定義為在2022年1月1日至2023年9月30日期間收購、出售、投入使用或持有用於開發或再利用的任何財產。
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截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，將 與截至 2022 年 9 月 30 日的三個月相比
下表彙總了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 的同店投資組合、收購、處置和其他以及總投資組合的經營業績（以千美元計）：
| 同一家商店的投資組合 | 收購、處置及其他 | 總投資組合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 9 月 30 日， |
改變 | 三個月已結束 9 月 30 日， |
改變 | 三個月已結束 9 月 30 日， |
改變 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 41,812 | $ | 40,104 | $ | 1,708 | 4.3% | $ | 7,924 | $ | 7,684 | $ | 240 | 3.1% | $ | 49,736 | $ | 47,788 | $ | 1,948 | 4.1% | |||||||||||||||
| 管理費收入和其他收入 | — | — | — | — | 29 | 2 | 27 | (1,350% | ) | 29 | 2 | 27 | (1,350% | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總收入 | 41,812 | 40,104 | 1,708 | 4.3% | 7,953 | 7,686 | 267 | 3.5% | 49,765 | 47,790 | 1,975 | 4.1% | ||||||||||||||||||||||||
| 物業開支 | 13,116 | 11,660 | 1,456 | 12.5% | 2,638 | 2,835 | (197 | ) | (6.9% | ) | 15,754 | 14,495 | (1,259 | ) | 8.7% | |||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 22,881 | 24,860 | (1,979 | ) | (8.0% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,297 | 4,078 | (781 | ) | (19.2% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 41,932 | 43,433 | (1,501 | ) | (3.5% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (9,473 | ) | (8,983 | ) | (490 | ) | 5.5% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | (72 | ) | — | (72 | ) | 0.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售房地產的收益 | 12,112 | — | 12,112 | 0.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 2,567 | (8,983 | ) | 11,550 | 128.6% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 10,400 | $ | (4,626 | ) | $ | 15,026 | 324.8% | ||||||||||||||||||||||||||||
租金收入： 截至2023年9月30日的三個月，租金收入 增加了1,948美元，至49,736美元，而截至2022年9月30日的三個月中，租金收入為47,788美元。這主要與收購、處置和其他業務淨增加240美元有關，這主要是由於收購帶來的租金收入增加 ，Same Store Portfolio增加了1,708美元，這主要是由於預定的租金措施和租賃活動導致租金收入增加1,872美元，租户補償金增加了909美元，但部分被截至三個月非現金 租金調整減少的1,073美元所抵消 2023年9月30日。
財產開支： 截至2023年9月30日的三個月，房地產 支出增加了1,259美元，至15,754美元，而截至2022年9月30日 的三個月為14,495美元。這主要是由於同店投資組合的房地產支出增加了約1,456美元，這主要是由於房地產税和運營支出的增加，但部分被與收購相關的房地產支出導致 收購、處置和其他業務淨減少的197美元所抵消。
折舊和攤銷： 截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了1,979美元，至22,881美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 為24,860美元，這主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中，由於某些資產的全部折舊和攤銷，同店投資組合淨減少了1,421美元，收購、處置和其他業務淨減少了558美元。
一般和行政: 截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用下降了約781美元，至3,297美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 為4,078美元。下降主要歸因於薪酬減少和 1,031美元的專業費用，但部分被非現金股票薪酬增加的309美元所抵消。
利息支出: 截至2023年9月30日的三個月，利息 支出增加了約490美元，至9,473美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息 支出為8,983美元。增長的主要原因是在截至2023年9月30日的三個月中，信貸額度 下的借款利率與截至2022年9月30日的三個月相比有所提高。以下附表是對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月利息支出組成部分的對比 分析。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計利息的變化 | $ | (50 | ) | $ | 676 | |||
| 債務相關成本的攤銷 | 570 | 565 | ||||||
| 應計利息和債務相關成本攤銷的總變化 | 520 | 1,241 | ||||||
| 已支付的現金利息 | 9,235 | 8,057 | ||||||
| 資本化利息 | (282 | ) | (315 | ) | ||||
| 利息支出總額 | $ | 9,473 | $ | 8,983 | ||||
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出售房地產的收益： 出售房地產的收益 為12,112美元，代表截至2023年9月30日的三個月中出售房地產實現的收益。 在截至2022年9月30日的三個月中，房地產銷售沒有收益/虧損。
債務清償後的損失 ： 在截至2023年9月30日的三個月中， 的債務清償損失為72美元，這是由於部分償還了 泛美貸款。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
下表彙總了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 的同店投資組合、收購、處置和其他以及總投資組合的經營業績（以千美元計）：
| 同一家商店的投資組合 | 收購、處置及其他 | 總投資組合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 | 改變 | 九個月已結束 9月30日 | 改變 | 九個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 125,299 | $ | 121,516 | $ | 3,783 | 3.1% | $ | 23,707 | $ | 14,604 | $ | 9,103 | 62.3% | $ | 149,006 | $ | 136,120 | $ | 12,886 | 9.5% | |||||||||||||||
| 管理費收入和其他收入 | — | — | — | — | 58 | 90 | (32 | ) | (35.6% | ) | 58 | 90 | (32 | ) | (35.6% | ) | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | 125,299 | 121,516 | 3,783 | 3.1% | 23,765 | 14,694 | 9,071 | 61.7% | 149,064 | 136,210 | 12,854 | 9.4% | ||||||||||||||||||||||||
| 物業開支 | 39,458 | 36,902 | 2,556 | 6.9% | 7,940 | 5,467 | 2,473 | 45.2% | 47,398 | 42,369 | 5,029 | 11.9% | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 70,098 | 71,759 | (1,661 | ) | (2.3% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 10,586 | 11,776 | (1,190 | ) | (10.1% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 128,082 | 125,904 | 2,178 | 1.7% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (28,592 | ) | (23,303 | ) | (5,289 | ) | 22.7% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 未合併合資企業的投資收益（虧損） | — | (147 | ) | 147 | (100% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | (72 | ) | (2,176 | ) | 2,104 | (96.7% | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證（升值）折舊 | — | 1,760 | (1,760 | ) | (100% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售房地產的收益 | 12,112 | — | 12,112 | 0.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (16,552 | ) | (23,866 | ) | 7,314 | (30.6% | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 4,430 | $ | (13,560 | ) | $ | 17,990 | (132.7% | ) | |||||||||||||||||||||||||||
租金收入： 截至2023年9月30日的九個月中，租金收入 增加了12,886美元，至149,006美元，而截至2022年9月30日的九個月中，租金收入為136,120美元。這主要與收購、處置和其他業務淨增加9,103美元有關，這主要是由於收購帶來的租金收入增加 ，Same Store Portfolio增加了3,783美元，這主要是由於預定的租金措施和租賃活動導致的租金收入增加了4,741美元，租户報銷額增加了2451美元，但部分抵消了 非現金租金調整減少3,409美元截至2023年9月30日的九個月。
財產開支： 在截至2023年9月30日的九個月中，房地產 支出增加了5,029美元，至47,398美元，而截至2022年9月30日的九個月為42,369美元。這主要是由於收購、處置和其他業務淨增加了2473美元，這是由於與收購相關的財產支出 。在房地產税 和運營費用的增加的推動下，Same Store Portfolio的房地產支出增加了約2556美元，但公用事業的減少部分抵消了這一點。
折舊和攤銷： 截至2023年9月30日的九個月，折舊和攤銷費用減少了1,661美元，至70,098美元，而截至2022年9月30日的九個月為71,759美元，這主要是由於收購、處置和其他業務淨增加3,692美元，但被截至9月30日的九個月 個月中某些資產的全額折舊和攤銷所導致的同店投資組合減少5,353美元所抵消，2023。
一般和行政: 截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用下降了約1,190美元，至10,586美元，而截至2022年9月30日的九個月， 至11,776美元。下降的主要原因是薪酬減少和 專業費用減少了1,584美元，但部分被非現金股票薪酬增加的629美元所抵消。
利息支出: 截至2023年9月30日的九個月中，利息 支出增加了約5,289美元，至28,592美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月為23,303美元。增長的主要原因是在截至2023年9月30日的九個月中，信貸額度 下的借款利率與截至2022年9月30日的九個月相比有所提高。以下附表是對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月利息支出組成部分的對比 分析。
27
| 九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計利息的變化 | $ | 402 | $ | 1,582 | ||||
| 債務相關成本的攤銷 | 1,708 | 1,597 | ||||||
| 應計利息和債務相關成本攤銷的總變化 | 2,110 | 3,179 | ||||||
| 已支付的現金利息 | 27,450 | 20,645 | ||||||
| 資本化利息 | (968 | ) | (521 | ) | ||||
| 利息支出總額 | $ | 28,592 | $ | 23,303 | ||||
未合併合資企業的投資收益（虧損） ：未合併合資企業的投資收益（虧損）代表公司在前MIR合資企業確認的淨虧損中按比例分配 份額。在公司於2022年3月11日從MIR合資夥伴手中收購MIR合資企業剩餘的80％權益後，該淨虧損已合併到公司的簡明合併財務 報表中。
出售房地產的收益： 出售房地產的收益 為12,112美元，代表截至2023年9月30日的九個月中出售房地產實現的收益。 在截至2022年9月30日的九個月中，房地產銷售沒有收益/虧損。
債務清償後的損失 ： 在截至2023年9月30日的九個月中， 的債務清償損失為73美元，這是由於部分償還了 泛美貸款。
認股權證（升值）貶值：認股權證（升值）貶值代表我們普通股認股權證公允市場價值的變化。在 截至2022年9月30日的九個月中，該公司的認股權證貶值為1,760美元。在2022年第一季度，所有普通股認股權證 均在無現金的基礎上全面行使，截至2023年9月30日，沒有未償還的認股權證。
補充收入指標（千美元）
關注房地產行業的投資者和行業分析師 使用補充收益指標，例如淨營業收入（“NOI”）、不計房地產利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）回覆”）、運營資金（“FFO”）、 核心運營資金（“核心FFO”）和調整後的運營資金（“AFFO”）作為股票房地產投資信託基金的補充運營 績效指標。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移通過折舊而可預見地減少 。相反，由於房地產價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的，因此許多行業 分析師和投資者更願意用NOI、EBITDA等衡量標準來補充使用歷史成本核算的經營業績回覆、 FFO、Core FFO 和 AFFO 等。我們提供與NOI、息税折舊攤銷前利潤相關的信息回覆，FFO、Core FFO和AFFO，這既是因為這些 行業分析師對此類信息感興趣，也是因為我們的管理層相信NOI、息税折舊攤銷前利潤回覆、FFO、Core FFO 和 AFFO 是重要的績效衡量標準。沒有，息税折舊攤銷前利潤回覆、FFO、Core FFO 和 AFFO 是管理層用來衡量我們績效的因素。 既不是NOI，也不是息税折舊攤銷前利潤回覆、FFO、Core FFO或AFFO應被視為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他衡量標準 的替代品。無論是 NOI 還是息税折舊攤銷前利潤回覆，FFO、Core FFO或AFFO代表根據公認會計原則 運營活動產生的現金，作為衡量我們流動性的衡量標準，都不應被視為運營活動現金流的替代方案， 也不能表示資金可用於滿足我們的現金需求，包括我們進行現金分配的能力。
NOI
我們認為淨營業收入（ 或 NOI）是衡量淨收入的適當補充指標，因為它可以幫助投資者和管理層瞭解我們物業的核心業務 。我們將淨資產淨值定義為總收入（包括租金收入和租户報銷）減去物業級別的運營費用。 NOI 不包括折舊和攤銷、一般和管理費用、減值、房地產銷售損益、利息 支出和其他非經營項目。
28
以下是歷史報告的淨虧損（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與 NOI 的對賬表 ：
| 在這三個月裏 | 九個月來 | |||||||||||||||
| （以千計） | 9月30日結束， | 9月30日結束， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| NOI： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 10,400 | $ | (4,626 | ) | $ | 4,430 | $ | (13,560 | ) | ||||||
| 一般和行政 | 3,297 | 4,078 | 10,586 | 11,776 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 22,881 | 24,860 | 70,098 | 71,759 | ||||||||||||
| 利息支出 | 9,473 | 8,983 | 28,592 | 23,303 | ||||||||||||
| 未合併合資企業投資的（收益）虧損 | — | — | — | 147 | ||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | 72 | — | 72 | 2,176 | ||||||||||||
| 出售房地產的收益 | (12,112 | ) | — | (12,112 | ) | — | ||||||||||
| 認股權證的升值（折舊） | — | — | — | (1,760 | ) | |||||||||||
| 管理費收入和其他收入 | (29 | ) | (2 | ) | (58 | ) | (90 | ) | ||||||||
| NOI | $ | 33,982 | $ | 33,293 | $ | 101,608 | $ | 93,751 | ||||||||
息税前利潤
我們根據全國房地產 房地產投資信託協會（“NAREIT”）制定的標準定義房地產的利息、 税、折舊和攤銷前的收益。EBITDA回覆代表根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），扣除 利息支出、税收、折舊和攤銷、出售出租物業的損益、認股權證的升值（折舊）、 減值損失和債務清償虧損。我們認為息税折舊攤銷前利潤回覆作為衡量我們作為房地產公司經營業績的補充指標 ，對投資者很有幫助，因為它可以直接衡量我們工業地產的實際經營業績。 下表列出了我們的歷史淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況回覆 在所列的時期內：
| 在這三個月裏 | 九個月來 | |||||||||||||||
| （以千計） | 9月30日結束， | 9月30日結束， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| EBITDA回覆: | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 10,400 | $ | (4,626 | ) | $ | 4,430 | $ | (13,560 | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | 22,881 | 24,860 | 70,098 | 71,759 | ||||||||||||
| 利息支出 | 9,473 | 8,983 | 28,592 | 23,303 | ||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | 72 | — | 72 | 2,176 | ||||||||||||
| 出售房地產的收益 | (12,112 | ) | — | (12,112 | ) | — | ||||||||||
| 認股權證的升值（折舊） | — | — | — | (1,760 | ) | |||||||||||
| EBITDA回覆 | $ | 30,714 | $ | 29,217 | $ | 91,080 | $ | 81,918 | ||||||||
FFO
運營資金或FFO， 是一種非公認會計準則財務指標，被廣泛認為是衡量房地產投資信託基金經營業績的指標。我們認為FFO是衡量我們經營業績的合適的 補充指標，因為它基於房地產投資組合表現的淨收益分析，其中不包括 個非現金項目，例如折舊。用於房地產資產的歷史會計慣例要求對建築物和裝修進行直線折舊 ，這意味着隨着時間的推移，房地產資產的價值會以可預見的方式減少。由於房地產 的價值隨市場狀況而上升和下降，因此房地產投資信託基金的經營業績列報，如果使用歷史折舊核算， 的信息量可能較少。2018年12月，NAREIT發佈了一份白皮書，重申了FFO的定義。重述 的目的不是改變FFO的基本定義，而是為了澄清現有的NAREIT指南。FFO的重述定義如下： 淨收益（根據公認會計原則計算），不包括：（i）與房地產相關的折舊和攤銷，（ii）出售某些房地產資產的損益 ，（iii）控制權變更產生的損益，以及（iv）減值直接歸因於減值時對某些 房地產資產和實體投資的減值減記該實體持有的可折舊房地產 的價值降低。
我們對 FFO 的定義與 NAREIT 的定義一致。將對未合併的合夥企業和合資企業進行調整，以反映在相同基礎上的FFO。 其他股票房地產投資信託基金可能無法像我們一樣計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他房地產投資信託基金的FFO相提並論。FFO 不應用作衡量我們流動性的指標，也不代表我們可用於現金需求的資金，包括我們 支付股息的能力。核心FFO代表FFO，扣除向優先股持有人支付（或申報）的股息、未完成交易的收購和交易 相關費用，以及某些非現金運營支出，例如房地產租賃減值、認股權證增值 （折舊）和債務清償虧損。與FFO一樣，我們報告的核心FFO可能無法與其他房地產投資信託基金的 核心FFO相提並論，不應用作衡量我們流動性的指標，也不表示我們的資金可用於滿足現金需求，包括 我們支付股息的能力。
29
下表列出了所述期間我們與FFO和Core FFO的歷史淨虧損對賬情況：
| 在這三個月裏 | 九個月來 | |||||||||||||||
| （以千計） | 9月30日結束， | 9月30日結束， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| FFO： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 10,400 | $ | (4,626 | ) | $ | 4,430 | $ | (13,560 | ) | ||||||
| 出售房地產的收益 | (12,112 | ) | — | (12,112 | ) | — | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 22,881 | 24,860 | 70,098 | 71,759 | ||||||||||||
| 未合併合資企業的折舊和攤銷 | — | — | — | 268 | ||||||||||||
| FFO： | $ | 21,169 | $ | 20,234 | $ | 62,416 | $ | 58,467 | ||||||||
| 優先股分紅 | (677 | ) | (930 | ) | (2,509 | ) | (3,949 | ) | ||||||||
| 收購費用 | — | 51 | 85 | 201 | ||||||||||||
| 認股權證的升值（折舊） | — | — | — | (1,760 | ) | |||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | 72 | — | 72 | 2,176 | ||||||||||||
| 核心 FFO | $ | 20,564 | $ | 19,355 | $ | 60,064 | $ | 55,135 | ||||||||
AFFO
除核心FFO外，還列示了調整後的運營資金，即 或AFFO。AFFO被定義為核心FFO，不包括某些非現金運營收入和支出、 資本化利息和經常性資本化支出。經常性資本化支出包括維護 和重新租用我們的房產所需的支出、租户改善和租賃佣金。AFFO進一步調整某些其他非現金項目的核心FFO， 包括收入中包含的高於或低於市場租金的攤銷或增加、直線租金調整、非現金 股權薪酬和非現金利息支出。
我們認為，AFFO為衡量我們的經營業績提供了一個有用的 補充指標，因為它可以對我們在不同時間段的經營業績進行一致的比較，每種類型的房地產投資都具有可比性，並且與管理層對我們物業經營 業績的分析一致。因此，我們認為，使用AFFO以及所需的GAAP演示文稿可以更全面地瞭解我們的運營業績。
與Core FFO一樣，我們報告的 AFFO可能無法與其他房地產投資信託基金的AFFO相提並論，不應用作衡量我們流動性的指標，也不表示我們的 資金可用於滿足我們的現金需求，包括我們支付股息的能力。
下表列出了 歸屬於普通股股東的FFO和單位持有者與AFFO的對賬情況。
| 在這三個月裏 | 九個月來 | |||||||||||||||
| （以千計） | 9月30日結束， | 9月30日結束， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| AFFO： | ||||||||||||||||
| 核心 FFO | $ | 20,564 | $ | 19,355 | 60,064 | $ | 55,135 | |||||||||
| 債務相關成本的攤銷 | 570 | 565 | 1,708 | 1,597 | ||||||||||||
| 非現金利息支出 | (50 | ) | 676 | 402 | 1,582 | |||||||||||
| 股票補償 | 827 | 518 | 2,128 | 1,498 | ||||||||||||
| 資本化利息 | (282 | ) | (315 | ) | (968 | ) | (521 | ) | ||||||||
| 直線租金 | (216 | ) | (1,319 | ) | (1,833 | ) | (3,045 | ) | ||||||||
| 高於/低於市場的租賃租金 | (417 | ) | (541 | ) | (1,820 | ) | (2,632 | ) | ||||||||
| 經常性資本支出 (1) | (1,965 | ) | (1,985 | ) | (4,863 | ) | (5,440 | ) | ||||||||
| AFFO： | $ | 19,031 | $ | 16,954 | $ | 54,818 | $ | 48,174 | ||||||||
______________
| (1) | 不包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為8,132美元和20,157美元的非經常性資本支出，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為24,185美元和42,960美元。 |
30
現金流（千美元）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 的現金流摘要如下：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 63,259 | $ | 58,852 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (8,311 | ) | $ | (236,550 | ) | ||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | (55,889 | ) | $ | 170,577 | |||
經營活動: 截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨 現金比截至2022年9月30日的九個月的 增加了約4,407美元。增長主要歸因於2022年第四季度至2023年第三季度之間投入使用的開發項目 和同店物業產生的運營現金流增加。
投資活動： 截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金與截至2022年9月30日的九個月相比 減少了約228,239美元，這主要是由於2023年前九個月完成的房地產收購總額為0美元，而2022年前九個月為197,085美元，資本支出減少了13,145美元，部分被出售淨收益的增加所抵消佔18,009美元的房地產。
融資活動： 截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金（已用於）與截至2022年9月30日的九個月 個月相比減少了226,466美元。這一變化主要是由普通股 發行淨收益減少8,820美元、債務發行成本減少1,771美元、A系列優先股 股票的回購和清算減少1,261美元、有擔保和無抵押債務和信貸額度的淨收益減少184,731美元，但已付股息增加2,123美元所抵消，以及贖回優先股增加了33,824美元。
流動性和資本資源
我們打算在必要時提供儲備金 ，通過支持我們 未來收購的房產的維護和可行性，幫助我們實現為投資者保留資本的目標。如果儲備金和任何其他可用收入不足以支付我們的運營費用和負債， 則可能需要通過借款、再融資房產或清算投資來獲得額外資金。
我們的短期流動性需求 主要包括用於支付運營費用和其他與我們的物業直接相關的支出的資金，包括：
| • | 根據我們的租約，不由我們的租户承擔的財產費用； | |
| • | 未償債務的本金和利息支出； | |
| • | 一般和管理費用；以及 | |
| • | 租户改善和租賃佣金的資本支出。 |
我們打算通過現有的現金、經營活動的現金流以及未來任何潛在發行的淨收益來滿足我們的短期 流動性需求。
我們的長期流動性需求主要包括支付收購、經常性和非經常性資本支出以及預定債務到期日所需的資金。 我們打算通過運營產生的現金流、長期有擔保和無抵押借款、未來 發行股權和債務證券、財產處置和合資交易以及與收購 額外房產相關的OP單位來滿足我們的長期流動性需求。
截至2023年9月30日，我們 的可用流動性約為3.082億美元，其中包括2320萬美元的現金和現金等價物以及我們KeyBank無抵押信貸額度的2.85億美元借款 能力。該公司預計，它將有足夠的流動性和獲得資本資源的機會 ，以履行其當前義務和履行任何預定的債務到期日。
31
截至2023年9月30日的現有債務
以下是 截至2023年9月30日的負債表（千美元）：
| 債務 | 未清餘額 | 利率為 2023年9月30日 | 決賽 到期日 | |||||||
| 有擔保債務： | ||||||||||
| 美國國際集團貸款 | $ | 109,646 | 4.08% | 2023年11月1日 | ||||||
| 俄亥俄州國民人壽抵押 | 18,572 | 4.14% | 2024年8月1日 | |||||||
| 安聯貸款 | 61,546 | 4.07% | 2026年4月10日 | |||||||
| 全國貸款 | 15,000 | 2.97% | 2027年10月1日 | |||||||
| 明尼蘇達人壽孟菲斯工業貸 | 55,244 | 3.15% | 2028年1月1日 | |||||||
| Lincoln Life | 28,800 | 3.43% | 2028年1月1日 | |||||||
| 米德蘭國民人壽保險抵押貸款 | 10,717 | 3.50% | 2028年3月10日 | |||||||
| 明尼蘇達生命貸款 | 19,683 | 3.78% | 2028年5月1日 | |||||||
| 泛美貸款 | 59,669 | 4.35% | 2028年8月1日 | |||||||
| 有擔保債務總額 | $ | 378,877 | ||||||||
| 未攤銷的債務發行成本，淨額 | (1,308 | ) | ||||||||
| 未攤銷的溢價/（折扣），淨額 | 145 | |||||||||
| 有擔保債務，淨額 | $ | 377,714 | ||||||||
| 無抵押債務： | ||||||||||
| 1 億美元 KeyBank 定期貸款 | 100,000 | 3.10%(1)(2) | 2026年8月11日 | |||||||
| 2 億美元 KeyBank 定期貸款 | 200,000 | 3.13%(1)(2) | 2027年2月11日 | |||||||
| 1.5 億美元 KeyBank 定期貸款 | 150,000 | 4.50%(1)(2) | 2027年5月2日 | |||||||
| 無抵押債務總額 | $ | 450,000 | ||||||||
| 未攤銷的債務發行成本，淨額 | (2,177 | ) | ||||||||
| 無抵押債務，淨額 | $ | 447,823 | ||||||||
| 信貸額度下的借款： | ||||||||||
| KeyBank 無抵押信貸額度 | 65,000 | 6.98%(1) | 2025年8月11日 | |||||||
| 信貸額度下的借款總額 | $ | 65,000 | ||||||||
_______________
| (1) | 2023年9月，我們的無抵押債務和信貸額度借款的一個月期限為5.327％。1億美元、1.5億美元和2億美元KeyBank定期貸款和KeyBank無抵押信貸額度的適用利率的利差基於公司的總槓桿率加上0.1％的SOFR指數調整。 |
| (2) | 截至2023年9月30日，1億美元、1.5億美元和2億美元KeyBank定期貸款的一個月期限SOFR分別轉換為1.504％、2.904％和1.527％的固定利率。 |
KeyBank 無抵押信貸額度 包含某些財務契約，包括對總槓桿率的限制、無抵押利息覆蓋範圍和固定費用保障費用 比率。如果我們未能履行這些契約中的任何一項，我們獲得借款的機會可能會受到限制。截至2023年9月30日，我們遵守了我們的財務契約 ，我們預計在接下來的十二個月 個月內，我們將能夠遵守我們的財務契約。
股票發行（千美元）
環球貨架 S-3 註冊聲明
2021年6月11日，公司和 運營合夥企業以S-3表格（“2021年7.5億美元S-3申報”）向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交了總額為75萬美元的證券，包括不確定金額 的普通股、優先股、存托股、認股權證、購買普通股和債務證券的權利。截至2023年9月30日，根據2021年7.5億美元的S-3申報表，該公司有532,693美元可供發行。
自動櫃員機計劃
2023年2月28日，公司 與某些銷售代理簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以通過 “市面” 股票發行計劃（“2023年2億美元自動櫃員機計劃”）不時發行和出售其普通股 ，總收益為20萬美元。2023年2億美元的自動櫃員機計劃取代了之前的2億美元自動櫃員機計劃，該計劃於2021年11月9日生效（“2021年2億美元自動櫃員機計劃”）。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司已根據2023年2億美元的自動櫃員機計劃發行了2200,600股普通股， 總淨收益約為49,518美元。根據2023年2億美元的自動櫃員機計劃，該公司有大約149,292美元可供發行。 在截至2023年9月30日的九個月中，沒有根據2021年2億美元的自動櫃員機計劃發行任何股票。
32
資產負債表外安排
截至 2023 年 9 月 30 日，我們沒有餘額外 表安排。
通脹
在2021年之前，通貨膨脹率 很低，對我們業務所在市場的工業地產表現的影響微乎其微，但是，最近通貨膨脹 有所上升，可能會保持在較高水平或進一步上升。我們的大多數租約要麼是三倍淨租約，要麼為 租户報銷與房地產税和運營費用相關的費用。此外，大多數租約規定了固定 的租金上漲。我們認為，上文所述的合同租金上漲和租户支付 的税收和開支至少可以部分抵消通貨膨脹的增長。我們認為通貨膨脹沒有對我們的歷史財務狀況 或經營業績產生重大影響。
利率風險（以千美元計）
公司使用利率 互換協議作為衍生工具來管理利率風險，並在簡明合併資產負債表 中按公允價值確認。截至2023年9月30日，除KeyBank無抵押信貸額度外，我們所有未償還的浮動利率債務 均通過到期利率互換進行固定。我們按 公允價值確認簡明合併資產負債表中的所有衍生品。如果衍生品是套期保值，則衍生品公允價值的變化要麼通過收益抵消 對衝資產、負債或公司承諾的公允價值的變化，要麼在作為股東權益組成部分的其他綜合 收益中確認。衍生品公允價值變動中的無效部分立即計入收益。截至2023年9月30日，該公司已簽訂了五份利率互換協議。
下表詳細列出了我們截至2023年9月30日的 未償還利率互換（千美元）：
| 利率 | SOFR 利息 | 名義價值(1) | 公允價值(2) | |||||||||||||||
| 互換交易對手 | 交易日期 | 生效日期 | 到期日 | 罷工率 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| N.A. Capital One | 2022年7月13日 | 2022年7月1日 | 2027年2月11日 | 1.527%(3) | $ | 200,000 | $ | 18,258 | ||||||||||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | 2022年7月13日 | 2022年7月1日 | 2026年8月8日 | 1.504%(3) | $ | 100,000 | $ | 8,258 | ||||||||||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | 2022年8月19日 | 2022年9月1日 | 2027年5月2日 | 2.904% | $ | 75,000 | $ | 3,809 | ||||||||||
| 北卡羅來納州富國銀行 | 2022年8月19日 | 2022年9月1日 | 2027年5月2日 | 2.904% | $ | 37,500 | $ | 1,901 | ||||||||||
| N.A. Capital One | 2022年8月19日 | 2022年9月1日 | 2027年5月2日 | 2.904% | $ | 37,500 | $ | 1,889 | ||||||||||
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| (1) | 代表截至2023年9月30日生效的利率互換的名義價值。 |
| (2) | 截至2023年9月30日，我們所有的利率互換均處於資產狀態。 |
| (3) | 2022年7月13日，公司分別與北卡羅來納州Capital One和北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了20萬美元和10萬美元的名義利率互換協議的修訂。修正案將先前的美元-倫敦銀行同業拆借利率轉換為美元-SOFR CME 定期浮動利率，自2022年7月1日起生效。 |
儘管公司已確定 用於估值其衍生品的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與其衍生品相關的信用估值調整 使用第三級輸入，例如當前信用利差的估計，來評估其本身及其交易對手違約的可能性 。但是，截至2023年9月30日，公司已經評估了信用 估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響，並確定信用估值調整 對其衍生品的整體估值並不顯著。因此，公司已確定其 衍生品估值全部歸類為公允價值層次結構的第二級。
該公司估計，在接下來的十二個月中，額外的18,286美元將被重新歸類為利息支出的減少。無法保證 我們未來的任何套期保值活動都會對我們的經營業績或財務狀況產生預期的有益影響。
截至2023年9月30日，我們 有51.5萬美元的未償浮動利率債務。截至2023年9月30日，除餘額為65,000美元的 KeyBank無抵押信貸額度外，我們所有未償可變債務均通過到期利率互換進行固定。在截至2023年9月30日的九個月中，KeyBank無抵押 信貸額度的加權平均利率為6.90％。 根據截至2023年9月30日的九個月中未償還的KeyBank無抵押信貸額度的浮動利率借款， 我們估計，如果在截至2023年9月30日的九個月中，加權平均借款的平均利率提高25個基點，我們該季度的利息支出將增加約45美元。該估計值假設每筆借款的利率 提高25個基點。未來利率變動對未來利息支出的影響將在很大程度上取決於我們當時的借款總額。
金融行為監管局 宣佈，它打算在2023年6月30日之後停止強迫銀行提交利率來計算倫敦銀行同業拆借利率。因此，在美國， 聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行將有擔保隔夜融資利率（“SOFR”） 確定為債務和衍生金融工具中美元倫敦銀行同業拆借利率的首選替代利率。截至2023年9月30日，我們的利率 互換與SOFR掛鈎。
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對於固定利率債務， 利率的變化通常會影響債務的公允價值，但不會影響我們的收益或現金流。在我們被要求為此類債務進行再融資之前，固定利率債務的利率風險和 公允市場價值的變化通常不會對我們產生重大影響。有關我們各種固定利率債務到期日的討論，請參閲 簡明合併財務報表附註5。
物品 3。有關市場風險的定量和定性披露（金額以千計）
我們與金融工具相關的未來收入、現金流和 公允價值取決於現行市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失 的風險。我們面臨的主要市場風險是利率風險。我們已經使用 衍生金融工具來管理或對衝與某些借款相關的利率風險，主要是通過利息 利率互換。更多詳情，請參閲上文第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 中的利率風險部分。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層已在 的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序 可有效確保我們在交易法案下提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層， ，包括首席執行官和首席財務官, 以便能夠酌情就以下問題作出及時的決定必要的披露。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能會產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們的業務性質使 我們的財產、我們和我們的運營合作伙伴在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。除了在正常業務過程中引起的例行 訴訟外，我們目前沒有受到任何重大訴訟，據我們所知， 也沒有任何針對我們的重大訴訟受到威脅。
第 1A 項。風險因素
我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 。有關這些風險因素的完整描述，請參閲 “第1A項。風險因素”，見我們截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和 所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的《美國法典》第18章第1350號對首席執行官進行認證 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證 |
| 101 | 公司截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告的財務信息，採用內聯XBRL格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併綜合收益（虧損），（iv）優先股和權益簡明合併變動表，（v）簡明合併現金流量表，以及（vi）簡明附註參見合併財務報表。 |
| 104 | 封面交互式數據文件採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表我們簽署本報告，並獲得此 的正式授權。
普利茅斯工業房地產投資信託公司
作者：/s/ Jeffrey E. Witherell
Jeffrey E. Witherell，
首席執行官兼 董事會主席
作者：/s/ 安東尼·薩拉迪諾
安東尼·薩拉迪諾，
首席財務官
日期：2023 年 11 月 2 日
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