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FourpointFipointfeportFiornote 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-09-300001040829RHP：七億四分之七五的高級Note會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-09-300001040829RHP：四億 Sevenpointtwoint twofivepertseniorNote 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-09-300001040829RHP：五億期定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300001040829RHP：八億有保障的 Termloan Loan Facility GaylorRockies 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300001040829RHP：六十億 FourpointFipointfeportFiornote 會員2023-09-300001040829RHP：四億七分二百分之五SeniorNotes會員2023-06-300001040829RHP：六十億 FourpointFipointfeportFiornote 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-06-220001040829RHP：七億四分之七五的高級Note會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-06-220001040829RHP：四億 Sevenpointtwoint twofivepertseniorNote 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-06-220001040829RHP：五億期定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001040829RHP：八億有保障的 Termloan Loan Facility GaylorRockies 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001040829SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員RHP：七億循環信貸基金成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員RHP：七億循環信貸基金成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829US-GAAP：循環信貸機制成員RHP：六千五百萬 OegreVolver 會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829US-GAAP：循環信貸機制成員RHP：七億循環信貸基金成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829SRT: 最低成員RHP：七億循環信貸基金成員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829SRT: 最大成員RHP：七億循環信貸基金成員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829RHP：三億 OEG Termloan 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829RHP：五億期定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829RHP：八億有保障的 Termloan Loan Facility GaylorRockies 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829SRT: 最低成員RHP：七億循環信貸基金成員2023-01-012023-09-300001040829SRT: 最大成員RHP：七億循環信貸基金成員2023-01-012023-09-300001040829RHP：五億期定期貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001040829RHP：五億期定期貸款會員2023-01-012023-09-300001040829美國公認會計準則：職業成員2023-07-012023-09-300001040829US-GAAP：管理服務成員2023-07-012023-09-300001040829US-GAAP：酒店其他成員2023-07-012023-09-300001040829US-GAAP：食品和飲料會員2023-07-012023-09-300001040829美國公認會計準則：職業成員2023-01-012023-09-300001040829US-GAAP：管理服務成員2023-01-012023-09-300001040829US-GAAP：酒店其他成員2023-01-012023-09-300001040829US-GAAP：食品和飲料會員2023-01-012023-09-300001040829美國公認會計準則：職業成員2022-07-012022-09-300001040829US-GAAP：管理服務成員2022-07-012022-09-300001040829US-GAAP：酒店其他成員2022-07-012022-09-300001040829US-GAAP：食品和飲料會員2022-07-012022-09-300001040829美國公認會計準則：職業成員2022-01-012022-09-300001040829US-GAAP：管理服務成員2022-01-012022-09-300001040829US-GAAP：酒店其他成員2022-01-012022-09-300001040829US-GAAP：食品和飲料會員2022-01-012022-09-300001040829RHP：運營合作伙伴關係成員的非控股權益2023-07-012023-09-300001040829RHP：合併合資成員的非控股權益2023-07-012023-09-300001040829RHP：運營合作伙伴關係成員的非控股權益2023-01-012023-09-300001040829RHP：合併合資成員的非控股權益2023-01-012023-09-300001040829RHP：運營合作伙伴關係成員的非控股權益2022-07-012022-09-300001040829RHP：合併合資成員的非控股權益2022-07-012022-09-300001040829RHP：運營合作伙伴關係成員的非控股權益2022-01-012022-09-300001040829RHP：合併合資成員的非控股權益2022-01-012022-09-300001040829SRT: 最大成員RHP：thate MarketeQuity分銷協議成員2021-05-2700010408292023-06-3000010408292021-12-3100010408292022-09-300001040829rhp: block21 成員2022-05-310001040829rhp: block21 成員2023-01-012023-09-300001040829rhp: block21 成員2022-05-312022-05-310001040829US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001040829US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001040829US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001040829US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001040829US-GAAP：企業和其他成員2023-09-300001040829RHP：Hospitality會員2023-09-300001040829RHP：娛樂板塊會員2023-09-300001040829US-GAAP：企業和其他成員2022-12-310001040829RHP：Hospitality會員2022-12-310001040829RHP：娛樂板塊會員2022-12-310001040829RHP：JW 萬豪希爾鄉村會員2023-01-012023-09-300001040829RHP：JW 萬豪希爾鄉村會員2023-06-302023-06-300001040829RHP：佛羅裏達州蘭迪諾西奧拉縣會員2023-09-300001040829US-GAAP：家長會員2023-04-012023-06-300001040829US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000010408292023-04-012023-06-300001040829US-GAAP：家長會員2023-01-012023-03-310001040829US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100010408292023-01-012023-03-310001040829US-GAAP：家長會員2022-07-012022-09-300001040829US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001040829US-GAAP：家長會員2022-04-012022-06-300001040829US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000010408292022-04-012022-06-300001040829US-GAAP：家長會員2022-01-012022-03-310001040829US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100010408292022-01-012022-03-310001040829美國公認會計準則：應收票據會員2023-09-300001040829美國公認會計準則：應收票據會員2022-12-3100010408292023-09-3000010408292022-12-310001040829rhp: block21 成員RHP：一位活生生的 AlliveTheater 成員2022-05-312022-05-310001040829US-GAAP：家長會員2023-07-012023-09-300001040829US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001040829US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-3000010408292012-10-012012-10-010001040829RHP：三億 OEG Termloan 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-09-300001040829RHP：五億期定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-01-012022-12-310001040829RHP：opryEntertainment集團成員2023-09-300001040829RHP：七億循環信貸基金成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-09-300001040829RHP：八億有保障的 Termloan Loan Facility GaylorRockies 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-09-300001040829RHP：thate MarketeQuity分銷協議成員2021-05-272021-05-270001040829US-GAAP：循環信貸機制成員RHP：七億循環信貸基金成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001040829RHP：佛羅裏達州蘭迪諾西奧拉縣會員2023-01-012023-09-3000010408292022-07-012022-09-3000010408292022-01-012022-09-300001040829美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-09-300001040829RHP：JW 萬豪希爾鄉村會員2023-06-3000010408292023-07-012023-09-3000010408292023-10-3100010408292023-01-012023-09-30rhp: 分段rhp: roomxbrli: 股票utr: sqftutr: acreiso421:USDxbrli: purerhpy:rhp: itemrhp: 個人iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 1-13079

萊曼酒店地產有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		73-0664379
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

一輛蓋洛德大道

納什維爾, 田納西37214

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(615) 316-6000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


		上每個交易所的名稱
每個班級的標題	交易品種	哪個註冊了
普通股，面值0.01美元	RHP	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的☐沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☒加速過濾器☐非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒沒有

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。


班級		截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清
普通股，面值0.01美元		59,708,499股份

萊曼酒店地產有限公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度

索引

		頁面

第一部分-財務信息		3

第 1 項。財務報表。		3

簡明合併資產負債表（未經審計）——2023年9月30日和2022年12月31日		3

截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營和綜合收益表（未經審計）		4

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）		5

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益（赤字）和非控股權益（未經審計）		6

簡明合併財務報表附註（未經審計）		8

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。		23

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。		51

第 4 項。控制和程序。		51

第 II 部分-其他信息		52

第 1 項。法律訴訟。		52

第 1A 項。風險因素。		52

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。		53

第 3 項。優先證券違約。		53

第 4 項。礦山安全披露。		53

第 5 項。其他信息。		53

第 6 項。展品。		54

簽名		55

第一部分 — 財務信息

項目 1。-財務報表。

萊曼酒店地產有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產：
財產和設備，淨額	$	3,928,921	$	3,171,708
現金及現金等價物-不受限制		543,076		334,194
現金及現金等價物-受限		112,904		110,136
應收票據，淨額		60,512		67,628
貿易應收賬款，淨額		118,345		116,836
預付費用和其他資產		173,642		134,170
無形資產，淨額		126,433		105,951
總資產	$	5,063,833	$	4,040,623

負債和權益：
債務和融資租賃義務	$	3,374,787	$	2,862,592
應付賬款和應計負債		438,265		385,159
應付股息		61,381		14,121
遞延管理權收益		165,632		167,495
經營租賃負債		129,037		125,759
遞延所得税負債，淨額		17,810		12,915
其他負債		66,474		64,824
負債總額		4,253,386		3,632,865
承付款和意外開支
合併後的合資企業的非控股權益		336,388		311,857
股權：
優先股， $.01面值， 100,000授權股份，不已發行的股票或傑出的		—		—
普通股， $.01面值， 400,000授權股份， 59,708和 55,167股份發行的和傑出的，分別地		597		552
額外的實收資本		1,480,501		1,102,733
的庫存股 648和 648股票，按成本計算		(18,467)		(18,467)
超過留存收益的分配		(971,995)		(978,619)
累計其他綜合虧損		(19,692)		(10,923)
股東權益總額		470,944		95,276
運營合夥企業中的非控股權益		3,115		625
權益總額		474,059		95,901
負債和權益總額	$	5,063,833	$	4,040,623

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

萊曼酒店地產有限公司和子公司

簡明合併運營報表

和綜合收入

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
房間	$	180,309	$	154,940	$	510,052	$	418,039
食物和飲料		202,850		186,188		616,562		486,387
其他酒店收入		63,039		49,474		161,708		149,089
娛樂		82,313		77,153		236,751		183,579
總收入		528,511		467,755		1,525,073		1,237,094

運營費用：
房間		45,879		41,366		128,210		112,740
食物和飲料		117,435		103,221		339,642		272,039
其他酒店費用		122,748		103,321		330,397		289,248
管理費，淨額		15,947		11,276		46,560		27,542
酒店運營費用總額		302,009		259,184		844,809		701,569
娛樂		56,222		54,148		164,744		131,549
企業		10,103		9,449		30,582		31,423
開業前成本		168		—		425		525
資產出售損失		—		—		—		469
折舊和攤銷		58,086		47,969		154,700		160,712
運營費用總額		426,588		370,750		1,195,260		1,026,247

營業收入		101,923		97,005		329,813		210,847
利息支出		(58,521)		(40,092)		(150,228)		(105,987)
利息收入		6,112		1,378		13,977		4,138
債務消滅造成的損失		—		—		(2,252)		(1,547)
未合併合資企業的虧損		(12,566)		(2,720)		(17,525)		(8,348)
其他收益和（虧損），淨額		5,993		2,058		5,470		2,222
所得税前收入		42,941		57,629		179,255		101,325
所得税準備金		(2,156)		(10,178)		(7,333)		(27,747)
淨收入		40,785		47,451		171,922		73,578

歸屬於合併合資企業非控股權益的淨（收益）虧損		715		(1,887)		(1,656)		(2,167)
歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨收益		(273)		(323)		(1,176)		(507)
普通股股東可獲得的淨收益	$	41,227	$	45,241	$	169,090	$	70,904

普通股股東可獲得的每股基本收入	$	0.69	$	0.82	$	2.96	$	1.29
普通股股東可獲得的攤薄後每股收益	$	0.64	$	0.79	$	2.78	$	1.28

綜合收益，扣除税款	$	40,732	$	55,917	$	163,153	$	90,732
扣除税款後的綜合（收益）虧損，歸因於合併合資企業的非控股權益		537		(1,887)		(2,190)		(2,167)
歸屬於運營合夥企業非控股權益的扣除税款的綜合收益		(272)		(383)		(1,118)		(629)
普通股股東可獲得的扣除税款的綜合收益	$	40,997	$	53,647	$	159,845	$	87,936

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

萊曼酒店地產有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	171,922	$	73,578
用於調節淨收入與經營活動提供的淨現金流量的金額：
遞延所得税準備金		4,894		4,545
折舊和攤銷		154,700		160,712
遞延融資成本的攤銷		7,989		7,178
未合併合資企業的虧損		17,525		8,348
股票薪酬支出		11,480		11,134
以下方面的變化：
貿易應收賬款		13,233		(55,346)
應付賬款和應計負債		11,721		44,094
其他資產和負債		(23,535)		(8,273)
經營活動提供的淨現金流		369,929		245,970

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(122,150)		(48,219)
收取應收票據		5,903		3,718
收購 Hill Country，扣除獲得的現金		(791,466)		—
購買 21 號區塊，扣除獲得的現金		—		(93,992)
投資圈子		(10,500)		(10,207)
其他投資活動，淨額		(9,998)		838
用於投資活動的淨現金流量		(928,211)		(147,862)

來自融資活動的現金流：
循環信貸額度下的淨還款額		—		(190,000)
定期貸款 B 項下的借款		500,000		—
定期貸款 A 下的還款		—		(300,000)
定期貸款 B 下的還款		(377,500)		(3,750)
OEG 定期貸款下的借款		—		288,000
OEG 定期貸款下的還款		(2,250)		—
根據第21號區塊CMBS貸款還款		(2,054)		(847)
發行優先票據		400,000		—
已支付的遞延融資費用		(23,400)		(15,212)
普通股發行量，淨額		395,444		—
出售OEG的非控股權益		—		286,218
支付股息		(115,861)		(296)
支付基於股份的薪酬的預扣税款		(4,249)		(4,361)
其他籌資活動，淨額		(198)		(157)
融資活動提供的淨現金流量		769,932		59,595

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		211,650		157,703
現金、現金等價物和限制性現金，期初		444,330		163,000
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	655,980	$	320,703

現金、現金等價物和限制性現金與資產負債表的對賬：
現金及現金等價物-不受限制	$	543,076	$	224,696
現金及現金等價物-受限		112,904		96,007
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	655,980	$	320,703

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

萊曼酒店地產有限公司和子公司

簡明合併權益（赤字）和非控股權益表

（未經審計）

（以千計）


							分佈		累積的				非控制性				非控制性
			額外				超過了		其他		總計		對以下內容的興趣		總計		對以下內容的興趣
	常見		付費		財政部		已保留		全面		股東		正在運營		公平		合併
	股票		資本		股票		收益		損失		公平		夥伴關係		（赤字）		合資企業
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	552	$	1,102,733	$	(18,467)	$	(978,619)	$	(10,923)	$	95,276	$	625	$	95,901	$	311,857
淨收益（虧損）		—		—		—		61,320		—		61,320		437		61,757		(763)
根據贖回價值調整非控股權益		—		(8,659)		—		—		—		(8,659)		—		(8,659)		8,659
其他綜合虧損，扣除所得税		—		—		—		—		(6,292)		(6,292)		—		(6,292)		—
支付股息 ($)0.75每股）		—		106		—		(41,900)		—		(41,794)		(296)		(42,090)		—
限制性股票單位和股票期權交出		1		(4,080)		—		—		—		(4,079)		—		(4,079)		—
基於股權的薪酬支出		—		3,739		—		—		—		3,739		—		3,739		—
餘額，2023 年 3 月 31 日	$	553	$	1,093,839	$	(18,467)	$	(959,199)	$	(17,215)	$	99,511	$	766	$	100,277	$	319,753
淨收入		—		—		—		66,543		—		66,543		466		67,009		3,134
根據贖回價值調整非控股權益		—		(4,762)		—		—		—		(4,762)		—		(4,762)		4,762
其他綜合虧損，扣除所得税		—		—		—		—		(2,424)		(2,424)		—		(2,424)
普通股發行量，淨額		44		395,400		—		—		—		395,444		—		395,444		—
支付股息 ($)1.00每股）		—		154		—		(60,285)		—		(60,131)		(395)		(60,526)		—
限制性股票單位和股票期權交出		—		(103)		—		—		—		(103)		—		(103)		—
基於股權的薪酬支出		—		3,801		—		—		—		3,801		—		3,801		—
餘額，2023 年 6 月 30 日	$	597	$	1,488,329	$	(18,467)	$	(952,941)	$	(19,639)	$	497,879	$	837	$	498,716	$	327,649
淨收益（虧損）		—		—		—		41,227		—		41,227		273		41,500		(715)
根據贖回價值調整非控股權益		—		(9,454)		—		—		—		(9,454)		—		(9,454)		9,454
運營合夥企業中非控股權益的重新分配		—		(2,401)		—		—		—		(2,401)		2,401		—		—
其他綜合虧損，扣除所得税		—		—		—		—		(53)		(53)		—		(53)		—
支付股息 ($)1.00每股）		—		156		—		(60,281)		—		(60,125)		(396)		(60,521)		—
限制性股票單位和股票期權交出		—		(69)		—				—		(69)		—		(69)		—
基於股權的薪酬支出		—		3,940		—		—		—		3,940		—		3,940		—
Balance，2023 年 9 月 30 日	$	597	$	1,480,501	$	(18,467)	$	(971,995)	$	(19,692)	$	470,944	$	3,115	$	474,059	$	336,388

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

萊曼酒店地產有限公司和子公司

簡明合併權益（赤字）和非控股權益表

（未經審計）

（以千計）


							分佈		累積的				非控制性				非控制性
			額外				超過了		其他		總計		對以下內容的興趣		總計		對以下內容的興趣
	常見		付費		財政部		已保留		全面		股東		正在運營		公平		合併
	股票		資本		股票		收益		損失		權益（赤字）		夥伴關係		（赤字）		合資企業
餘額，2021 年 12 月 31 日	$	551	$	1,112,867	$	(18,467)	$	(1,088,105)	$	(29,080)	$	(22,234)	$	(159)	$	(22,393)	$	—
淨虧損		—		—		—		(24,621)		—		(24,621)		(176)		(24,797)		—
扣除所得税後的其他綜合收益		—		—		—		—		9,986		9,986		—		9,986		—
限制性股票單位和股票期權交出		—		(3,761)		—		—		—		(3,761)		—		(3,761)		—
基於股權的薪酬支出		—		3,786		—		—		—		3,786		—		3,786		—
餘額，2022 年 3 月 31 日	$	551	$	1,112,892	$	(18,467)	$	(1,112,726)	$	(19,094)	$	(36,844)	$	(335)	$	(37,179)	$	—
淨收入		—		—		—		50,284		—		50,284		360		50,644		280
其他綜合虧損，扣除所得税		—		—		—		—		(1,298)		(1,298)		—		(1,298)		—
出售OEG的非控股權益		—		(9,467)		—		—		—		(9,467)		—		(9,467)		295,956
限制性股票單位和股票期權交出		1		(124)		—		—		—		(123)		—		(123)		—
基於股權的薪酬支出		—		3,654		—		—		—		3,654		—		3,654		—
餘額，2022 年 6 月 30 日	$	552	$	1,106,955	$	(18,467)	$	(1,062,442)	$	(20,392)	$	6,206	$	25	$	6,231	$	296,236
淨收入		—		—		—		45,241		—		45,241		323		45,564		1,887
根據贖回價值調整非控股權益		—		(5,726)		—		—		—		(5,726)		—		(5,726)		5,726
扣除所得税後的其他綜合收益		—		—		—		—		8,466		8,466		—		8,466		—
出售OEG的非控股權益		—		(270)		—		—		—		(270)		—		(270)		—
支付股息 ($)0.10每股）		—		13		—		(5,569)		—		(5,556)		(40)		(5,596)		—
限制性股票單位和股票期權交出		—		(477)		—		—		—		(477)		—		(477)		—
基於股權的薪酬支出		—		3,694		—		—		—		3,694		—		3,694		—
餘額，2022 年 9 月 30 日	$	552	$	1,104,189	$	(18,467)	$	(1,022,770)	$	(11,926)	$	51,578	$	308	$	51,886	$	303,849

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

萊曼酒店地產有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。演示基礎：

2013年1月1日，Ryman Hospitality Properties, Inc.（“Ryman”）及其子公司（與Ryman合稱 “公司”）開始以房地產投資信託基金（“REIT”）的形式運營，用於聯邦所得税目的，專門投資城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。該公司擁有的資產包括以會議為重點的高檔度假村網絡，這些度假村由萬豪國際集團有限公司（“萬豪酒店”）以蓋洛德酒店品牌管理。公司稱這五家度假村為蓋洛德酒店物業，包括位於田納西州納什維爾的蓋洛德奧普里蘭度假村和會議中心（“蓋洛德奧普里蘭”）、佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚度假村和會議中心（“蓋洛德棕櫚酒店”）、德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心（“蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心”）、華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心.（“蓋洛德國家公園”），以及科羅拉多州丹佛附近的蓋洛德落基山脈度假村和會議中心（“蓋洛德洛基山脈”）。該公司由萬豪管理的其他自有酒店資產包括奧普里蘭酒店、毗鄰蓋洛德奧普里蘭的溢流酒店、華盛頓特區國家港口的AC酒店（“AC酒店”）、毗鄰蓋洛德國家公園的溢流酒店，以及自2023年6月30日起生效的聖安東尼奧山鄉村JW萬豪度假酒店及水療中心（“JW萬豪希爾鄉村度假酒店”）。有關進一步披露，請參閲附註2 “JW 萬豪希爾鄉村交易”。

該公司還擁有控股權 70由多項娛樂和媒體資產組成的企業（名為Opry Entertainment Group）的股權百分比，該公司將其列為娛樂板塊。這些資產包括 Grand Ole Opry，這是鄉村音樂界最優秀表演者的傳奇每週展示會；萊曼禮堂，傳奇的現場音樂表演場地，也是大奧普里的故鄉；WSM-AM，Opry 的電臺之家；以 Blake Shelton 為主題的酒吧、音樂場所和活動空間品牌 Ole Red；二位於納什維爾的資產——Wildhorse Saloon 和 General Jackson Showboat；以及截至2022年5月31日，位於德克薩斯州奧斯汀的綜合娛樂、住宿、辦公和零售綜合體（“21號區”）的21號街區。有關區塊21的進一步披露，請參閲附註3，“區塊21交易”。Opry 娛樂集團還擁有一個 50一家合資企業的權益百分比，該合資企業創建和分銷專門針對鄉村音樂生活方式的線性多播和頂級頻道（“Circle”）（有關Circle的進一步披露，請參閲附註15 “承諾和突發事件”）。

正如公司於2022年6月16日發佈的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所包含的合併財務報表附註1中進一步披露的那樣，公司及其某些子公司，包括直接或間接擁有構成公司娛樂板塊資產的OEG Attractions Holdings, LLC（“OEG”），完成了與Atairos Group, Inc.簽訂的投資協議所設想的交易（“Atatiros, Inc. Atairos”）和 Atairos（“OEG 投資者”）的子公司A-OEG Holdings, LLC，根據該公司 OEG向 OEG Investor 發行並出售，OEG Investor 收購， 30佔OEG股權的百分比，約為美元296.0百萬（“OEG 交易”）。公司保留控股權 70OEG的股權百分比，並繼續在隨附的簡明合併財務報表中合併OEG的資產、負債和經營業績。公司不擁有的OEG部分被列為合併合資企業的非控股權益，該合資企業在隨附的簡明合併資產負債表中被歸類為夾層股權，為反映非控股權益按其贖回價值而進行的任何必要調整均顯示在隨附的簡明合併權益（赤字）和非控股權益表中。有關進一步披露，請參閲附註5 “每股收益”。

簡明的合併財務報表包括Ryman及其子公司的賬目，由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計。根據此類細則和條例，本報告縮減或省略了根據公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，公允報過渡期經營業績所需的所有調整均已包括在內。所有調整都是正常的、反覆出現的性質。由於季節性和短期差異，此類過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。

公司主要通過其子公司和物業經理（視情況而定）在以下業務領域開展業務：酒店、娛樂以及企業和其他。

新發布的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2020-04 號，”參考利率改革——促進參考利率改革對財務報告的影響”（“ASU 2020-04”），它為合同修改和對衝會計的現有指導方針提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行間同業拆借利率（“SOFR”）過渡到替代參考利率（“SOFR”）所帶來的財務報告負擔。亞利桑那州立大學2020-04年的指導方針是可選的，立即生效，並且可能會隨着時間的推移而選出，因為參考利率改革活動通常持續到2022年12月31日。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號，”參考利率改革——推遲議題 848 的終止日期”（“亞利桑那州立大學2022-06”），它將從倫敦銀行同業拆借利率過渡的過渡期延長至2024年12月。該公司現已將其所有與倫敦銀行同業拆借利率指數掛鈎的債務和衍生品轉換為基於SOFR的指數。對於對衝會計關係中的所有衍生品，公司使用了亞利桑那州立大學2020-04和2022-06年的選擇性救濟，允許在過渡過程中繼續進行對衝會計。

2。JW 萬豪希爾鄉村酒店交易：

2023 年 6 月 30 日，公司以大約 $ 的價格收購了希爾鄉村 JW 萬豪酒店800百萬。位於大約 600JW Marriott Hill Country 於 2010 年開業，位於聖安東尼奧以外的德克薩斯山鄉村地區，是一家以團體為導向的頂級度假酒店 1,002房間和 268,000室內和室外會議和活動空間的總平方英尺。度假村的便利設施包括 26,000平方英尺的水療中心；八食品和飲料店；a 9-英畝的水上體驗；以及 TPC San Antonio，其特色是二18 洞高爾夫球場。該公司為收購價格提供了大約 $395承銷註冊公開發售的淨收益為百萬美元，約為 4.4百萬股公司普通股（見附註16，“股權”），約合美元393私募淨收益百萬美元400百萬本金總額為 7.252028年到期的優先票據（見附註9，“債務”）和手頭現金的百分比。從2023年6月30日起，希爾鄉村JW萬豪酒店的資產將反映在公司的酒店業板塊中。

截至2023年6月30日，公司對收購的資產和負債的公允價值進行了估值。財產和設備各組成部分的估值主要根據成本法確定，該方法使用既定指數中關於重置價值的假設。無形資產的估值基於各種方法，以評估先前收到的酒店預先預訂的價值以及高爾夫球場的會員資格和水權的價值。公司將這些估計值視為第三級公允價值衡量標準。

公司確定此次收購代表資產收購，已將交易成本資本化，並將收購價格分配給截至2023年6月30日的公司資產負債表中收購的資產和假設負債的相對公允價值，並根據收購協議和交易成本中規定的營運資金調整進行調整，如下所示（金額以千計）：


財產和設備	$	772,821
現金及現金等價物-不受限制		12,690
現金及現金等價物-受限		5,477
貿易應收賬款		14,743
預付費用和其他資產		3,953
無形資產		25,097
收購的資產總額		834,781
應付賬款和應計負債		(25,148)
承擔的負債總額		(25,148)
收購的淨資產	$	809,633

3。區塊 21 的交易：

正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的合併財務報表附註1中進一步披露的那樣，公司於2022年5月31日以規定的收購價格收購了Block 21260百萬，隨後調整為美元255根據購買協議的條款，其中包括大約美元的假設，金額為百萬美元136數百萬的現有抵押貸款債務。21 號街區是穆迪劇院奧斯汀城市極限直播（“ACL Live”）的所在地， 2,750-座位娛樂場所，是《奧斯汀城市極限》電視連續劇的拍攝地點。Block 21 建築羣還包括 251-萬豪管理的奧斯汀 W 酒店客房、ACL Live 俱樂部的 3TEN 以及大約 53,000其他 A 類商業空間的平方英尺。該公司使用手頭現金和循環信貸額度下的借款為收購價的現金部分提供資金。鑑於所收購的主要業務（酒店和娛樂場所）的性質不同，此次收購被視為業務合併。從2022年5月31日起，Block 21資產將反映在公司的娛樂板塊中。

在2023年第一季度，公司完成了對截至2022年5月31日的收購資產和負債公允價值的估值，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的臨時金額沒有發生重大變化。

4。收入：

酒店客房佔用的收入隨着時間的推移被確認為酒店團體和客人的每日酒店住宿。特許權、食品和飲料銷售以及團體會議服務的收入在這些商品或服務交付給酒店集團或客人的期限內或之時予以確認。公司酒店輔助服務（例如水療中心、停車和運輸服務）的收入通常在提供商品或服務時予以確認。當團體未達到最初合同規定的最低房晚數或最低餐飲支出要求時，向其收取的取消費用和自然減員費通常在公司認為確認的收入金額可能不會發生重大逆轉的時期（通常是這些費用的收取期）內確認為收入。公司通常在向客户提供服務或向客户交付或運送商品時確認娛樂板塊的收入（視情況而定）。從預售門票中獲得的現金將被延期並在活動開始時予以確認。娛樂部門從內容許可中獲得的收入在內容交付給被許可方時得到確認，被許可方可以使用該內容並從中受益。對於公司擁有的Circle部分，與提供給Circle的內容相關的收入將被扣除。公司幾乎所有的收入要麼以現金為基礎，要麼對於符合公司信貸標準的會議和會議團體，則按短期應收賬款開具賬單和收取。公司必須代表政府機構向客户徵收某些税款，並定期將其匯給適用的政府實體。這些税款是在購買時向客户收取的，但不包含在收入中。公司在向客户收取此類税款後記錄負債，並在向相關政府機構匯款時免除負債。

按主要來源分列的公司收入如下（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
酒店團體房間	$	115,626	$	100,417	$	356,473	$	273,359
酒店臨時房間		64,683		54,523		153,579		144,680
酒店食品和飲料-宴會		134,503		129,449		433,664		332,783
酒店食品和飲料-網點		68,347		56,739		182,898		153,604
酒店其他		63,039		49,474		161,708		149,089
娛樂門票/票務		31,030		30,805		87,289		73,087
娛樂食品和飲料		27,706		25,075		80,413		63,472
娛樂製作的內容		2,687		1,372		4,781		3,931
娛樂、零售等		20,890		19,901		64,268		43,089
總收入	$	528,511	$	467,755	$	1,525,073	$	1,237,094

按地點分列的公司酒店板塊收入如下（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
蓋洛德·奧普里蘭	$	111,939	$	106,819	$	334,220	$	285,835
蓋洛德·帕爾姆斯		63,885		60,516		222,260		188,653
Gaylord Texan		73,991		70,734		241,868		205,035
蓋洛德國際		72,124		68,925		221,910		173,735
蓋洛德洛基山脈		68,203		77,346		199,377		182,888
希爾鄉村 JW 萬豪酒店		50,026		—		50,747		—
萬豪酒店		3,244		2,932		8,856		7,800
Opryland Inn 等		2,786		3,330		9,084		9,569
酒店板塊總收入	$	446,198	$	390,602	$	1,288,322	$	1,053,515

該公司娛樂板塊的大部分收入集中在田納西州的納什維爾和德克薩斯州的奧斯汀。

當在履行義務之前收到現金付款時，公司會記錄遞延收入，這主要與酒店客房的預付定金和OEG場地的預付票務有關。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元188.0百萬和美元136.5分別為百萬美元遞延收入，這些收入包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。在截至2022年12月31日的未繳金額中，約為美元96.9在截至2023年9月30日的九個月中，收入已確認百萬美元。

5。每股收入：

普通股每股基本收益和攤薄收益的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：


		三個月已結束				九個月已結束
		9月30日				9月30日
		2023		2022		2023		2022
分子：
普通股股東可獲得的淨收益	$	41,227	$	45,241	$	169,090	$	70,904
歸屬於合併合資企業非控股權益的淨（收益）虧損		(715)		1,887		1,656		—
普通股股東可獲得的淨收入——如果換算法	$	40,512	$	47,128	$	170,746	$	70,904

分母：
加權平均已發行股票——基本		59,707		55,159		57,089		55,132
稀釋性股票薪酬的影響		225		178		238		197
稀釋性看跌權的影響		3,688		3,978		4,064		—
加權平均已發行股票——攤薄		63,620		59,315		61,391		55,329

普通股股東可獲得的每股基本收入	$	0.69	$	0.82	$	2.96	$	1.29
普通股股東可獲得的攤薄後每股收益	$	0.64	$	0.79	$	2.78	$	1.28

正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1中更全面地討論的那樣，儘管目前不可行使，但OEG投資者擁有某些看跌權（“OEG看跌權”），要求公司購買OEG投資者在OEG的股權，公司可以選擇以現金或公司股票支付。公司根據如果轉換法計算了OEG看跌權的潛在攤薄率，該方法假設OEG看跌權是在期限的第一天或發行之日轉換的，並且OEG投資者的非控股權益被贖回以換取公司普通股的股份。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，RHP Hotel Properties, LP（“運營合夥企業”）的非控股權益持有人持有的運營合夥單位（“運營合夥單位”）已被排除在攤薄後每股收益的分母之外，因為非控股權益持有人持有的歸屬於OP單位的收益也將被扣除以獲得普通股股東可獲得的淨收入。

6。累計其他綜合虧損：

公司的累計其他綜合虧損餘額包括與附註13 “養老金計劃” 中討論的公司最低養老金負債相關的金額、附註9 “債務” 中討論的被指定為與公司未償債務相關的現金流套期保值的利率衍生品，以及與附註8 “應收票據” 中討論的2020年之前存在的持有至到期投資的非臨時減值相關的金額，” 至此處包含的簡明合併財務報表。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，按組成部分分列的累計其他綜合虧損變化包括以下內容（以千計）：


			除了-
	最低限度		臨時的
	養老金		的減值		利率
	責任		投資		衍生品		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	(18,021)	$	(3,087)	$	10,185	$	(10,923)
期內產生的收益		—		—		3,029		3,029
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額		(220)		156		(11,734)		(11,798)
其他綜合收益淨額（虧損）		(220)		156		(8,705)		(8,769)
餘額，2023 年 9 月 30 日	$	(18,241)	$	(2,931)	$	1,480	$	(19,692)


			除了-
	最低限度		臨時的
	養老金		的減值		利率
	責任		投資		衍生品		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	$	(16,419)	$	(3,298)	$	(9,363)	$	(29,080)
期內產生的收益（虧損）		(6,437)		—		15,642		9,205
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額		1,416		158		6,375		7,949
其他綜合收益淨額（虧損）		(5,021)		158		22,017		17,154
餘額，2022 年 9 月 30 日	$	(21,440)	$	(3,140)	$	12,654	$	(11,926)

7。財產和設備：

截至2023年9月30日和2022年12月31日的財產和設備，包括使用權融資租賃資產，按成本入賬（使用權融資租賃資產除外），彙總如下（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
土地和土地改善	$	593,197	$	443,469
建築物		4,373,388		3,785,968
傢俱、固定裝置和設備		1,121,244		1,015,078
使用權融資租賃資產		1,793		1,613
在建工程		110,728		50,312
		6,200,350		5,296,440
累計折舊和攤銷		(2,271,429)		(2,124,732)
財產和設備，淨額	$	3,928,921	$	3,171,708

8。應收票據：

正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中進一步討論的那樣，與Gaylord National的發展有關，公司發行了兩次政府債券（“A系列債券” 和 “B系列債券”），總賬面價值和近似公允價值為美元60.5百萬和美元67.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，扣除信貸損失準備金為美元38.02023年9月30日和2022年12月31日各為百萬美元。公司收取債務本付息和本金，從蓋洛德國民銀行產生的財產税增額、酒店税和特殊酒店租金税中支付，到期日為 2034年7月1日和 2037年9月1日，分別地。公司使用實際利率法記錄票據有效期內的利息收入。

公司有意並有能力持有這些債券直至到期。公司對信貸損失的季度評估考慮了預計税收收入的估計，這些收入將在剩餘期限內為債券提供服務。這些税收收入預測每季度更新一次，以反映行業對酒店未來預期運營的最新預測。由於債券剩餘期限的税收收入預測有所降低，B系列債券已全部儲備。A系列債券的優先級高於公司兩次發行之間的其他債券。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的利息收入為美元1.2百萬和美元1.3這些債券分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的利息收入為美元3.7百萬和美元4.0這些債券分別為百萬美元。公司收到的款項為 $11.0百萬和美元9.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與這些債券有關的金額分別為100萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在考慮信貸損失準備金之前，公司已累計與這些債券相關的應收利息為美元39.8百萬和美元41.0分別是百萬。

9。債務：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的債務和融資租賃義務包括（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
$700M 循環信貸額度，SOFR plus 的利息 1.50%，成熟 2027年5月18日	$	—	$	—
$500M 定期貸款 B，利息為 SOFR plus 2.75%，成熟 2030年5月18日		497,500		371,250
$400M 高級票據，利息在 7.25%，成熟 2028年7月15日		400,000		—
$600M 高級票據，利息在 4.50%，成熟 2029年2月15日		600,000		600,000
$700M 高級票據，利息在 4.75%，成熟 2027年10月15日		700,000		700,000
$800M Gaylord Rockies 定期貸款，利息為 SOFR plus 2.50%，成熟 2024年7月2日		800,000		800,000
$300M OEG 定期貸款，利息為 SOFR plus 5.00%，成熟 2029年6月16日		297,000		299,250
$65M OEG Revolver，對 SOFR plus 感興趣 4.50%，成熟 2027年6月16日		—		—
Block 21 CMBS 貸款，利息為 5.58%，成熟 2026年1月5日		132,582		134,636
融資租賃債務		846		685
未攤銷的遞延融資成本		(38,332)		(30,482)
未攤銷的折扣和保費，淨額		(14,809)		(12,747)
債務總額	$	3,374,787	$	2,862,592

資產負債表日期後一年內到期的金額包括美元800Gaylord Rockies 的百萬美元定期貸款，攤還款額500百萬美元定期貸款 B 1.0原始本金餘額的百分比，$的攤銷付款300百萬個 OEG 定期貸款 1.0原始本金餘額的百分比，以及基於以下基礎的Block 21 CMBS貸款的攤銷 30 年攤銷。蓋洛德洛基山脈的定期貸款有二, 一-仍有延期選項，但須遵守蓋洛德洛基山定期貸款的某些要求。

截至2023年9月30日，與公司未償債務相關的契約沒有違約。

信貸額度

2023年5月18日，公司作為擔保人、其子公司RHP Hotel Properties LP（“借款人”）、作為借款人、作為擔保人的本公司的某些其他子公司、作為擔保人、作為質押人的本公司的某些子公司、作為質押人、貸款方以及作為管理代理人的富國銀行全國協會簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。

信貸協議提供了 $700百萬美元循環信貸額度（“循環貸款”）和 $500百萬美元定期貸款B（“定期貸款B”），以及手風琴功能，該功能使借款人可以在截止日期之後增加貸款，總額不超過美元475百萬，可根據借款人的選擇在循環貸款和定期貸款B之間進行分配。左輪手槍取代了公司之前的左輪手槍 $700百萬美元循環信貸額度，定期貸款 B 的一部分收益用於全額償還大約 $370公司先前定期貸款的百萬美元餘額 B. 週轉基金在收盤時尚未提取。

根據信貸協議，循環貸款下的借款按年利率計息，利率等於（i）調整後的SOFR加上適用的利潤率，範圍為 1.40%到 2.00%，取決於公司的融資債務與總資產價值的比率（定義見信貸協議），（ii）調整後的每日簡單SOFR加上適用的利潤率，範圍為 1.40%到 2.00%，取決於公司的融資債務與總資產價值的比率（定義見信貸協議）或（iii）信貸協議中規定的基準利率加上

適用的利潤率範圍為 0.40%到 1.00%，取決於公司的融資債務與總資產價值的比率（定義見信貸協議）。根據公司的選擇，定期貸款B項下的借款按年利率計息，利率等於（i）定期SOFR plus 2.75%，(ii) 每日簡易版 SOFR plus 2.75%或 (iii) 信貸協議中規定的基本利率加上 1.75%。左輪手槍成熟了 2027年5月18日，可以選擇將到期日延長，最長為一通過任一 (i) 單曲再延長一年 12 個月擴展選項或 (ii)二個人 6 個月延期，定期貸款 B 的到期日為 2030年5月18日.

循環貸款和定期貸款B會受到某些違約事件的影響，這些違約事件可能是由於未能履行慣常財務契約而觸發的。如果違約事件發生並仍在繼續，則可立即宣佈循環貸款和定期貸款B項下的未償本金以及所有應計和未付利息以及其他應付金額。

$400百萬 7.25%2028年到期的優先票據

2023年6月22日，運營合夥企業和RHP Finance Corporation（統稱 “發行子公司”）完成了對的私募配售$400.0本金總額為百萬美元7.25%2028 年到期的優先票據（即”$400百萬7.25%優先票據”），由公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。

這個$400百萬7.25%優先票據和擔保是根據發行子公司、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會的契約發行的。那個$400百萬 7.25%優先票據的到期日為2028年7月15日並將利息存於7.25%每年，從2024年1月15日開始，每半年以現金拖欠一次在每年1月15日和7月15日支付。那個$400百萬 7.25%優先票據是發行子公司的一般無抵押和非次級債務，其支付權與此類子公司現有和未來的優先無抵押債務（包括公司的優先無抵押債務）處於同等地位 $700本金總額為百萬 4.75%2027 年到期的優先票據以及 $600本金總額為百萬 4.50%2029年到期的優先票據，以及對未來次級債務的支付權的優先票據（如果有）。

這個$400百萬 7.25%優先票據實際上從屬於發行子公司的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。擔保的受付權與適用擔保人現有和未來的優先無抵押債務處於同等地位，優先於該擔保人未來任何次級債務的受付權。那個$400百萬 7.25%優先票據實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，在結構上從屬於運營合夥企業子公司不擔保的所有負債和其他債務$400百萬 7.25%高級筆記。

發行的淨收益$400百萬 7.25%優先票據總額約為$393百萬美元，扣除初始購買者的折扣、佣金和發行費用。該公司使用這些收益支付了附註2中討論的希爾鄉村JW萬豪酒店收購價格的一部分。

這個$400百萬 7.25%優先票據可在2025年7月15日之前全部或部分兑換，兑換價格為100.00%，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息，外加整體保費。那個 $400百萬 7.25%優先票據可在2025年7月15日當天或之後的任何時候全部或部分贖回，贖回價格以本金的百分比表示，該百分比為 103.625%, 101.813%，以及 100.000%分別從2025年7月15日、2026年7月15日和2027年7月15日開始，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

利率衍生品

公司已經或之前簽訂了利率互換，以管理與公司先前的定期貸款B，即蓋洛德洛基山脈相關的利率風險800百萬定期貸款和 $300百萬OEG定期貸款。每筆互換都被指定為現金流對衝工具，公司在協議有效期內獲得浮動利率金額，以換取固定利率付款，無需交換標的本金。公司不將衍生品用於交易或投機目的，目前不持有任何未被指定為對衝的衍生品。

對於被指定為且符合利率風險現金流對衝條件的衍生品，衍生品的收益或虧損記錄在累計其他綜合虧損中，隨後在對衝交易影響收益的同一時期重新歸類為利息支出。隨着相關浮動利率債務的利息支付，在累計其他綜合損失中報告的這些金額將重新歸類為利息支出。該公司估計 $1.6在接下來的十二個月中，百萬美元將從累計的其他綜合收益中重新歸類為利息支出的減少。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司衍生金融工具的估計公允價值如下（以千計）：


							估計公允價值
							資產（負債）餘額
		罷工			名義上的		9月30日		十二月三十一日
對衝債務	類型	費率	索引	到期日	金額		2023		2022
定期貸款 B	利率互換	1.2235%	1 個月倫敦銀行同業拆借利	2023年5月11日	$	87,500	$	-	$	1,096
定期貸款 B	利率互換	1.2235%	1 個月倫敦銀行同業拆借利	2023年5月11日		87,500		-		1,096
定期貸款 B	利率互換	1.2235%	1 個月倫敦銀行同業拆借利	2023年5月11日		87,500		-		1,096
定期貸款 B	利率互換	1.2315%	1 個月倫敦銀行同業拆借利	2023年5月11日		87,500		-		1,093
蓋洛德洛奇定期貸款	利率互換	3.3410%	1 個月倫敦銀行同業拆借利	2023年8月1日		800,000		-		6,969
蓋洛德洛奇定期貸款	利率互換	5.2105%	每日SOFR	2024年7月2日		800,000		864		-
OEG 定期貸款	利率互換	4.5330%	3 個月的 SOFR	2025年12月18日		100,000		616		(1,164)
							$	1,480	$	10,186

處於資產狀況的衍生金融工具包含在預付費用和其他資產中，處於負債狀況的衍生金融工具包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他負債。

公司的衍生金融工具對隨附的各期簡明合併運營報表的影響如下（以千計）：


	收益（虧損）金額					收益（虧損）金額
	在 OCI 中獲得認可					從 “累計” 重新分類
	論衍生品				收益（虧損）地點	OCI 轉化為收入（支出）
	三個月已結束				從 “重新分類”	三個月已結束
	9月30日				累積的 OCI	9月30日
	2023		2022		轉化為收入（支出）	2023		2022
現金流對衝關係中的衍生品：
利率互換	$	1,562	$	7,453	利息支出	$	1,578	$	(251)
衍生品總數	$	1,562	$	7,453		$	1,578	$	(251)


	收益（虧損）金額					收益（虧損）金額
	已在 OCI 中獲得認可					從 “累計” 重新分類
	衍生品				收益（虧損）地點	OCI 轉化為收入（支出）
	九個月已結束				從 “重新分類”	九個月已結束
	9月30日				累積的 OCI	9月30日
	2023		2022		轉化為收入（支出）	2023		2022
現金流對衝關係中的衍生品：
利率互換	$	3,029	$	15,642	利息支出	$	11,734	$	(6,375)
衍生品總數	$	3,029	$	15,642		$	11,734	$	(6,375)

利率互換累計其他綜合虧損的重新分類如上表所示，幷包含在利息支出中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的合併利息支出總額為美元58.5百萬和美元40.1分別為百萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為美元150.2百萬和美元106.0分別是百萬。

截至2023年9月30日，公司尚未發佈任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。此外，公司與衍生品交易對手簽訂了一項協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果由於公司違約債務，貸款人加速償還標的債務，則可以宣佈公司違約其衍生債務。

10。延期管理權收益：

2012年10月1日，公司完成了以美元向萬豪出售蓋洛德酒店品牌和管理蓋洛德酒店物業的權利（“管理權”）的協議210.0百萬現金。自2012年10月1日起，萬豪根據蓋洛德酒店每處物業的管理協議，承擔管理蓋洛德酒店物業的日常運營的責任。公司分配了 $190.0根據公司對各組成部分公允價值的估計，為管理權收購價的百萬美元。出於財務會計的目的，與管理權相關的金額已遞延，並按直線法攤銷 65-酒店管理協議的期限，包括延期，以減少管理費支出。

11。租賃：

該公司是... 的承租人 65.3Gaylord Palms所在的佛羅裏達州奧西奧拉縣佔地英畝；奧萊德·加特林堡、奧萊德·裏德·奧蘭多、Ole Red Tishomingo、Ole Red Nashimingo、Ole Red Nashville國際機場和Ole Red Las Vegas的建築物或土地租賃；以及各種倉庫、辦公和其他設備租賃。Gaylord Palms 的土地租約有效期屆滿 2074，可延伸至 2101 年 1 月，由公司自行決定。Ole Red 地點的租約範圍為五到十年，續訂選項包括五到五十五年，由公司自行決定，但奧萊雷德·納什維爾國際機場除外，該機場沒有延期選項。延期權被認為沒有合理的行使保障，因此不包括在公司使用權資產和租賃負債的計算中。

蓋洛德·帕爾姆斯租賃條款包括基於蓋洛德·帕爾姆斯淨收入的可變租賃付款，公司的某些其他租賃包括根據通貨膨脹定期調整的租金。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

由於公司運營租賃中隱含的折扣率不容易確定，因此公司根據會計準則編纂主題842的要求，對確定用於計算租賃負債的折扣率作出了判斷，”租賃”。公司利用對公司擔保借款利率、市場信用評級、可比債券收益率曲線的判斷和估計以及對市場收益率曲線的調整來計算其增量借款利率，以確定證券化利率。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的租賃成本如下（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
運營租賃成本	$	4,411	$	3,826	$	13,499	$	11,171
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷		58		31		119		92
租賃負債的利息		6		8		18		26
淨租賃成本	$	4,475	$	3,865	$	13,636	$	11,289

截至2023年9月30日，不可取消的租賃下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：


	正在運營		財務
	租賃		租賃
第 1 年	$	9,814	$	148
第 2 年		9,276		94
第 3 年		9,258		74
第 4 年		9,227		46
第 5 年		9,146		47
此後幾年		558,415		603
未來最低租賃付款總額		605,136		1,012
減去代表利息的金額		(476,099)		(166)
最低還款額的總現值	$	129,037	$	846

公司租賃的剩餘租賃期限和折扣率如下：


加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃	43.1	年份
融資租賃	11.2	年份
加權平均折扣率：
經營租賃	7.0	%
融資租賃	3.7	%

12。股票計劃：

在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予 0.2百萬個限制性股票單位，加權平均授予日期公允價值為 $87.04每單位。曾經有 0.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，每股流通的限制性股票數量為百萬個。

公司股票薪酬計劃的薪酬支出為美元3.9百萬和美元3.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元11.5百萬和美元11.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

13。養老金計劃：

所附簡明合併經營報表中反映在其他損益和（虧損）中的淨定期養老金支出淨額包括相應期間的以下組成部分（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
利息成本	$	787	$	763	$	2,437	$	1,829
計劃資產的預期回報率		(728)		(820)		(2,187)		(2,882)
淨精算損失的攤銷		195		271		651		694
淨結算損失		—		723		—		1,576
定期養老金淨支出總額	$	254	$	937	$	901	$	1,217

由於 2022年公司合格退休計劃的一次性分配增加，淨結算虧損為 $1.6在截至2022年9月30日的九個月中，百萬獲得了認可。

14。所得税：

根據經修訂的1986年《美國國內税收法》，公司選擇作為房地產投資信託基金納税，自2013年1月1日起生效。作為房地產投資信託基金，公司通常無需就分配給股東的普通應納税所得和房地產投資的資本收益繳納聯邦企業所得税。公司繼續被要求為其應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）的收益繳納聯邦和州企業所得税。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元2.2百萬和美元10.2分別有百萬與其TRS有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的所得税準備金為美元7.3百萬和美元27.7分別有百萬與其TRS相關。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與去年同期相比，所得税準備金有所減少，這主要與公司TRS的收入減少有關。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經不未被承認的税收優惠。

15。承諾和意外開支：

2019年4月，公司的一家子公司收購了 50持有 Circle 的股權百分比且已出資 $41.5截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。公司按權益會計法對這家合資企業的投資進行核算。2023 年 9 月，公司管理層決定從電視網絡所有權轉向分銷方式。因此，該公司及其合資夥伴同意結束合資企業，預計將於2023年12月31日停止運營。結果，該公司蒙受了與Circle相關的損失約為美元10.6百萬，包含在隨附的截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表中，未合併合資企業的虧損中。這筆損失中包括約為 $3.5百萬，這是該公司在合資企業剩餘淨負債中所佔的部分，該公司已承諾為該合資企業提供資金。

在收購21區塊時，公司（i）通過擔保協議、完工擔保協議和環境賠償向21區塊貸款機構提供有限擔保，以及在21區塊CMBS貸款違約時由21區塊貸款人開具的信用證。

公司已與某些高級管理人員簽訂了僱傭協議，其中規定在某些事件中支付遣散費，包括與控制權變更有關的某些解僱。

在正常業務過程中，公司參與了有關各種事項的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，此類突發事件不會對公司的財務報表產生重大影響。

16。公平

股票發行

2023 年 6 月，公司完成了約為4.4百萬股普通股，面值 $0.01每股，向公眾開放的價格為 $93.25每股。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的其他費用後，公司的淨收益約為 $395百萬。該公司使用這些收益支付了附註2中討論的希爾鄉村JW萬豪酒店收購價格的一部分。

分紅

開啟 2023年2月23日，公司董事會宣佈公司2023年第一季度的現金分紅為美元0.75每股普通股，或總額約為美元41.7百萬現金，已付清 2023年4月17日致截至營業結束時登記在冊的股東 2023年3月31日。開啟 2023年5月3日，公司董事會宣佈公司2023年第二季度現金分紅，金額為美元1.00每股

普通股，或合計約為 $60.1百萬現金，已付清 2023年7月17日致截至營業結束時登記在冊的股東 2023年6月30日。2023年9月18日，公司董事會宣佈公司2023年第三季度現金分紅，金額為美元1.00每股普通股，或總額約為美元60.1百萬現金，已付清 2023年10月16日致截至營業結束時登記在冊的股東 2023年9月29日。未來的任何股息均須由公司董事會決定分配金額和時間。

運營合夥企業中的非控股權益

公司合併運營合夥企業，這是一家擁有非控股權益的控股有限合夥企業。非控股有限合夥人持有的未償還的運營單位可兑換為現金，如果公司願意，則可兑換為公司普通股一-以一人為基準，但須進行某些調整。截至2023年9月30日， 0.4百萬個未償還的 OP 單位，或少於 1未償還的運營單位的百分比由非控股有限合夥人持有，並作為權益的一部分包含在隨附的簡明合併資產負債表中。公司直接或間接擁有剩餘財產 99.3佔未償還業務單位的百分比。

市場（“ATM”）股權分配協議

2021年5月27日，公司與銀行財團（均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理商”）簽訂了自動櫃員機股權分配協議（“自動櫃員機協議”），根據該協議，公司可以不時向銷售代理或通過銷售代理進行報價和出售（“自動櫃員機發行”），最長為 4.0根據自動櫃員機協議中規定的條款和條件，公司普通股的百萬股（“股份”），其股份金額由公司通過通知銷售代理商而指定。

根據自動櫃員機協議，公司將設定出售股票的參數，包括要發行的股票數量、要求出售的時間段、對任何一個交易日可以出售的股票數量的限制以及不得低於該最低銷售價格的任何最低價格。每個銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股份，但不得超過規定的金額，否則將根據銷售代理與公司之間共同商定的條款出售。根據自動櫃員機協議，公司和任何銷售代理都沒有義務出售任何特定數量或美元金額的股份。銷售代理將獲得高達的佣金 2.0%出售任何股份的總銷售價格。公司打算使用任何股票出售的淨收益用於償還未償債務，其中可能包括償還信貸協議規定的未償還款項。未用於償還未償債務（在信貸協議允許的範圍內）的淨收益可用於一般公司用途。

沒有在截至2023年9月30日的九個月中，股票是根據自動櫃員機協議發行的。

17。公允價值衡量標準：

公司使用三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些等級包括：第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；第 2 級，定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀測的輸入；以及第 3 級，定義為幾乎或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設。

公司持有的與遞延薪酬計劃相關的投資包括在活躍市場上交易的共同基金。公司根據每單位基金或投資組合的淨資產價值確定這些共同基金的公允價值，該淨資產價值基於活躍市場的報價。因此，公司將這些投資歸類為1級。

該公司的利率互換由場外掉期合約組成，這些合約不在公共交易所交易。公司根據一種廣泛接受的估值方法來確定這些掉期合約的公允價值，該估值方法使用從可觀察到的市場利率曲線和波動率中得出的利率，對貼現後的固定現金流和貼現的預期可變現金流進行淨額計算，並對任何情況進行適當的調整

互換合約各方不履約風險的重大影響。因此，這些掉期合約被歸類為2級。

公司在所有報告期內一直採用上述估值技術，並認為已獲得每種工具的最準確信息。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司按公允價值經常計量的資產和負債如下（以千計）：


			的市場		可觀察		無法觀察
	9月30日		相同的資產		輸入		輸入
	2023		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
遞延補償計劃投資	$	31,334	$	31,334	$	—	$	—
浮動利率至固定利率互換		1,480		—		1,480		—
按公允價值計量的總資產	$	32,814	$	31,334	$	1,480	$	—


			的市場		可觀察		無法觀察
	十二月三十一日		相同的資產		輸入		輸入
	2022		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
遞延補償計劃投資	$	29,245	$	29,245	$	—	$	—
浮動利率至固定利率互換		11,350		—		11,350		—
按公允價值計量的總資產	$	40,595	$	29,245	$	11,350	$	—

浮動利率至固定利率互換	$	1,164	$	—	$	1,164	$	—
以公允價值計量的負債總額	$	1,164	$	—	$	1,164	$	—

除非下文所述，否則公司截至2023年9月30日持有的剩餘資產和負債無需按公允價值入賬，金融資產和負債無需按公允價值入賬。

公司表現出色 $600.0本金總額為百萬美元 $600百萬4.50%高級筆記。截至2023年9月30日，這些票據的賬面價值為 $592.7百萬美元，扣除未攤銷的遞延融資成本（“DFC”）。根據報價的市場價格（第 1 級），這些票據的公允價值為 $516.5截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。

公司表現出色 $700.0本金總額為百萬美元 $700百萬4.75%高級筆記。截至2023年9月30日，這些票據的賬面價值為 $694.6百萬美元，扣除未攤銷的DFC和保費。根據報價的市場價格（第 1 級），這些票據的公允價值為 $640.2截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。

有關收購JW Marriott Hill Country會計時使用的公允價值衡量標準的更多披露，請參閲附註2 “JW Marriott Hill Country交易”。

18。按業務部門分列的財務報告：

該公司的業務組織為三主要業務領域：

●

招待費，其中包括蓋洛德酒店物業、希爾鄉村JW萬豪酒店（2023年6月30日生效）、奧普里蘭酒店和AC酒店；

●

娛樂，其中包括OEG業務，特別是 Grand Ole Opry、Ryman Audition、WSM-AM、Ole Red、Block 21、公司對Circle的股權投資以及該公司位於納什維爾的景點；以及

●

企業和其他，其中包括公司的公司開支。

以下信息直接來自用於公司管理目的的分部內部財務報告（金額以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
招待費	$	446,198	$	390,602	$	1,288,322	$	1,053,515
娛樂		82,313		77,153		236,751		183,579
企業和其他		—		—		—		—
總計	$	528,511	$	467,755	$	1,525,073	$	1,237,094

折舊和攤銷：
招待費	$	52,466	$	42,517	$	137,987	$	146,804
娛樂		5,400		5,249		16,067		13,293
企業和其他		220		203		646		615
總計	$	58,086	$	47,969	$	154,700	$	160,712

營業收入（虧損）：
招待費	$	91,723	$	88,901	$	305,526	$	205,142
娛樂		20,691		17,756		55,940		38,737
企業和其他		(10,323)		(9,652)		(31,228)		(32,038)
開業前成本		(168)		—		(425)		(525)
資產出售損失		—		—		—		(469)
總營業收入		101,923		97,005		329,813		210,847

利息支出		(58,521)		(40,092)		(150,228)		(105,987)
利息收入		6,112		1,378		13,977		4,138
債務消滅造成的損失		—		—		(2,252)		(1,547)
未合併合資企業的虧損 (1)		(12,566)		(2,720)		(17,525)		(8,348)
其他收益和（虧損），淨額		5,993		2,058		5,470		2,222
所得税前收入	$	42,941	$	57,629	$	179,255	$	101,325

(1)

未合併的合資企業的虧損與娛樂板塊有關。


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
總資產：
招待費	$	4,038,490	$	3,314,444
娛樂		533,490		502,913
企業和其他		491,853		223,266
可識別資產總額	$	5,063,833	$	4,040,623

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

Ryman Hospitality Properties, Inc.（“Ryman”）是一家特拉華州公司，其運營是為了保持其作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格。公司通過傘式合夥房地產投資信託基金開展業務，在該信託基金中，其所有資產均由子公司運營合夥企業RHP Hotel Properties, LP（“運營合夥企業”）持有並通過其開展運營。特拉華州的一家公司RHP Finance Corporation（“Finco”）是運營合夥企業的全資子公司，其唯一目的是與運營合夥企業共同發行債務證券。除了萊曼對運營合作伙伴關係和運營合作伙伴關係子公司的投資外，Ryman和Finco都沒有任何實質性資產。除了本10-Q表季度報告中描述的業務、運營、財務業績和其他重要信息以及萊曼根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、文件或其他信息外，運營合夥企業和Finco都沒有任何業務、運營、財務業績或其他重要信息。在本報告中，除非上下文另有説明，否則我們使用 “公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語來指代Ryman Hospitality Properties, Inc.及其子公司。

以下討論和分析應與我們在本報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註以及我們在2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免責避險資格。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、預期、戰略、目標、計劃、未來經營業績和基本假設，以及其他不一定基於歷史事實的陳述。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不完全相關，這些陳述可能包含諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計” 或 “追求” 之類的詞語，或者負面或其他其變體或可比條款。特別是，它們包括與未來行動、戰略、未來業績、法律訴訟等突發事件結果和未來財務業績等有關的報表。其中還包括以下方面的聲明：（i）我們業務的未來表現、預期的業務水平和未來時期的預期財務業績，以及其他業務或運營問題；（ii）我們選擇作為房地產投資信託基金徵税並出於聯邦所得税目的保持房地產投資信託基金地位的影響；（iii）我們在一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）中持有的不合格房地產投資信託基金資產；（iv）我們的股息政策，包括我們可能支付的任何股息的頻率和金額；（v）我們的戰略目標和潛在增長機會，包括未來通過收購和投資合資企業來擴大現有資產組合的地域多樣性；(vi) 萬豪國際集團（“萬豪酒店”）有效管理我們的酒店和其他物業的能力；（viii）我們的預期資本支出和投資；（viii）根據現有和未來的融資協議（包括我們的信貸額度以及與包括管理層在內的第三方達成的其他合同安排）對我們的活動施加的潛在運營和財務限制與萬豪簽訂的協議；（ix）我們在2023年剩餘時間內使用現金；（x）我們在信貸額度下借入可用資金的能力；（xii）我們對在需要時成功修改債務管理協議的預期；（xii）通貨膨脹和成本增加對我們業務和客户（包括酒店集團客户）的影響；（xiii）與收購聖安東尼奧山鄉村JW萬豪酒店相關的風險 & 水療中心；以及 (xiv) 任何其他業務或運營事務。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。

我們提醒讀者，前瞻性陳述涉及無法預測或量化的風險和不確定性，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中業績存在重大差異的重要因素包括與總體上影響酒店業務的經濟狀況相關的風險和不確定性、我們酒店物業的地理集中度、我們酒店的業務水平、通貨膨脹對我們業務的影響，包括對勞動力和用品成本的影響以及對集團客户的影響

我們在OEG業務中的酒店和客户、我們保持房地產投資信託基金資格的能力、我們作為房地產投資信託基金執行戰略目標的能力、我們創造現金流以支持分紅的能力、未來董事會對分紅的時間和金額以及股息政策變更的決定、我們根據信貸協議借入資金和為負債再融資和/或成功修改未來債務管理協議的能力、利息變動費率，COVID-19 對我們和酒店業的任何影響以及娛樂業，以及本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方描述的因素，或者我們在向美國證券交易委員會提交的其他報告中不時描述的因素。

本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至聲明發表之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們將如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改我們在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述。

概述

出於聯邦所得税目的，我們作為房地產投資信託基金運營，專門投資城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。我們的核心資產包括五個以會議為重點的高檔度假村組成的網絡，共計9,917間客房，由萬豪酒店以蓋洛德酒店品牌管理。這五個度假村被稱為蓋洛德酒店物業，包括位於田納西州納什維爾的蓋洛德奧普里蘭度假村和會議中心（“蓋洛德奧普里蘭”）、佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚度假村和會議中心（“蓋洛德棕櫚酒店”）、德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心（“蓋洛德德克薩斯度假村”）、華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心。（“蓋洛德國家公園”），以及科羅拉多州丹佛附近的蓋洛德落基山脈度假村和會議中心（“蓋洛德洛基山脈”）。我們由萬豪管理的其他自有酒店資產包括毗鄰蓋洛德奧普里蘭的溢流酒店奧普里蘭酒店、華盛頓特區國家港口的AC酒店（“AC酒店”）、毗鄰蓋洛德國家公園的溢流酒店，以及自2023年6月30日起生效的聖安東尼奧山鄉村JW萬豪度假酒店及水療中心（“JW萬豪希爾鄉村度假酒店”）。

我們還擁有一家名為Opry Entertainment Group（“OEG”）的企業70％的控股權，該業務由多項娛樂和媒體資產組成，我們將其列為娛樂板塊。這些資產包括Grand Ole Opry，這是98年來鄉村音樂界最優秀表演者的傳奇每週展示場所；位於納什維爾市中心的傳奇現場音樂表演場地和Grand Ole Opry的故居；WSM-AM，Opry的廣播之家；Ole Red，布萊克·謝爾頓主題酒吧、音樂場地和活動空間的品牌 Ole Red；兩項位於納什維爾的資產——Wildhorse Saloon 和 Jackson Showboat 將軍；以及截至2022年5月31日，位於德克薩斯州奧斯汀的21號樓，這是一座位於德克薩斯州奧斯汀的混合用途娛樂、住宿、辦公和零售綜合體（“21號樓”）。OEG擁有一家合資企業的50％權益，該合資企業創建和分銷專門針對鄉村音樂生活方式的線性多播和頂級頻道（“Circle”）（有關Circle的進一步披露，請參閲下文 “合併合資企業的虧損”）。有關我們自2022年6月16日起出售OEG30％權益的更多披露，請參閲下文 “OEG交易”。

我們每家屢獲殊榮的蓋洛德酒店不僅包括高品質的住宿，而且還包括至少400,000平方英尺的會議、會議和展覽空間、一流的食品和飲料選擇以及零售和水療設施。因此，我們的 Gaylord Hotels 酒店為會議賓客提供了便捷而有趣的環境。我們的蓋洛德酒店專注於美國的大型團體會議市場。

有關本報告中前瞻性陳述以及我們面臨的風險和不確定性的重要信息，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第 2項中的 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 和本10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素”。

希爾鄉村 JW 萬豪酒店

2023 年 6 月 30 日，我們以大約 8 億美元的價格收購了希爾鄉村 JW 萬豪酒店。JW 萬豪希爾鄉村度假酒店坐落在聖安東尼奧以外的德克薩斯山區約 600 英畝的土地上，於 2010 年開業，是一家以團體為導向的頂級度假酒店，擁有 1,002 間客房和 268,000 平方英尺的室內和室外會議和活動總面積 268,000 平方英尺

空間。度假村的便利設施包括一個佔地26,000平方英尺的水療中心；八個餐飲場所；佔地9英畝的水上體驗中心；以及擁有兩個18洞高爾夫球場的TPC聖安東尼奧。我們以約440萬股公司普通股的承銷註冊公開發行淨收益約3.95億美元、私募淨收益約3.93億美元、私募本金總額為4億美元、2028年到期的7.25％的優先票據和手頭現金為收購價提供了資金。從 2023 年 6 月 30 日起，希爾鄉村 JW 萬豪酒店的資產將反映在我們的酒店業板塊中。

信貸額度再融資

2023年5月，我們簽訂了一項新的信貸協議，完成了對先前信貸額度的再融資，該協議將我們的7億美元循環信貸額度的到期日延長至2027年，並將5億美元定期貸款B的到期日延長至2030年。新的信貸額度還包括手風琴功能，這將使我們能夠將貸款總額增加至4.75億美元。定期貸款B的一部分收益用於全額償還我們之前的定期貸款B的約3.7億美元餘額。週轉基金在收盤時尚未提取。

發行2028年到期的4億美元 7.25% 優先票據

2023年6月22日，運營合夥企業和RHP Finance Corporation完成了4美元的私募配售00.0本金總額為百萬美元7.252028 年到期的優先票據百分比（“$”400百萬7.25% 優先票據”），由公司及其子公司擔保，為我們的信貸協議提供擔保。

發行美元的淨收益400 億 7.25% 優先票據總額約為 $393百萬美元，扣除初始購買者的折扣、佣金和發行費用。我們用這些收益支付了上面討論的希爾鄉村JW萬豪酒店的部分收購價格。

股票發行

2023年6月，我們完成了約440萬股普通股的包銷公開發行，面值為每股0.01美元，對公眾的價格為每股93.25美元。扣除承保折扣和佣金以及我們支付的其他費用後，我們的淨收益約為3.95億美元。我們用這些收益支付了上面討論的希爾鄉村JW萬豪酒店的部分收購價格。

OEG 交易

正如我們在2022年6月16日止年度的10-K表年度報告中附註1 “OEG交易” 中更全面地描述的那樣，我們和我們的某些子公司，包括直接或間接擁有構成我們娛樂板塊資產的OEG Attractions Holdings, LLC，完成了與Atairos Group, Inc.簽訂的投資協議（“投資協議”）所設想的交易.（“Atairos”）和Atairos（“OEG Investor”）的子公司A-OEG Holdings, LLC，根據該協議，OEG向OEG投資者發行並出售了OEG投資者，OEG投資者以約2.96億美元的價格收購了OEG30％的股權（“OEG交易”）。如果OEG在2023年或2024年實現某些財務目標，OEG交易的收購價格可能會增加3,000萬美元。

我們保留了OEG70％的控股權益，並繼續在合併財務報表中整合OEG和構成我們娛樂板塊的其他子公司。在支付交易費用後，我們將OEG交易的幾乎所有淨收益以及從OEG定期貸款（定義見下文 “主要債務協議”）中獲得的淨收益用於償還我們以前的3億美元定期貸款A的當時未償餘額，並償還循環信貸額度下當時未償還的幾乎所有借款。

股息政策

2022年9月，我們董事會批准了一項股息政策，根據該政策，我們每年的最低股息為房地產投資信託基金應納税收入的100％，具體取決於董事會未來對房地產投資信託基金應納税所得額的決定

任何分配的金額及其時間。我們的董事會可以隨時修改股息政策（除非我們信貸協議另行允許），我們管理其他債務的協議中的某些條款可能禁止我們根據可能採取的任何政策支付股息。

我們的長期戰略計劃

我們的目標是成為全美首屈一指的城市和度假市場以集團為導向的會議酒店資產的酒店房地產投資信託基金。

現有酒店物業設計。我們的蓋洛德酒店專注於美國的大型團體會議市場，將會議和展覽空間、特色客房、食品和飲料、健身和水療設施以及其他景點整合在一家大型酒店內，因此與會者的需求可以在一個地點得到滿足。這一策略為會議策劃者和賓客創造了更好的體驗，並使我們目前的蓋洛德酒店集團在全國領先的會議酒店中佔有一席之地。

擴大酒店資產組合。我們長期增長戰略的一部分包括單獨或通過與一個或多個第三方的合資企業或聯盟收購或開發其他酒店，尤其是在酒店業的團體會議領域。我們將考慮符合我們收購參數的有吸引力的投資機會，特別是面向集團的大型酒店和具有現有或潛在休閒吸引力的溢流酒店。我們通常對城市和度假集團目的地市場上擁有 400 多間酒店客房的高檔或豪華資產感興趣。我們還會考慮擁有大量會議空間或存在重新定位機會和/或將從增建房間或會議空間的資本投資中獲得顯著收益的資產。我們一直在考慮收購，以擴大我們現有資產組合的地域多樣性。為此，我們於 2023 年 6 月收購了希爾鄉村 JW 萬豪酒店。

繼續投資我們現有的房產。我們會持續評估和投資我們當前的投資組合，並將增強或擴張視為我們長期戰略計劃的一部分。2021 年，我們完成了 Gaylord Palms 耗資 1.58 億美元的擴建工程，還完成了蓋洛德國家酒店所有客房的翻新。2022 年，我們完成了對 Gaylord National 食品和飲料選擇的重新構想，並在 Gaylord Rockies 啟動了一項耗資 9,800 萬美元的多年內部和外部改善項目，以更好地為我們的集團客户定位該物業。

利用品牌知名度。我們相信Grand Ole Opry是美國最受認可的娛樂品牌之一。我們通過各種媒體（包括我們的WSM-AM廣播電臺、互聯網和電視）以及Grand Ole Opry成員的表演來宣傳Grand Ole Opry的名字，其中許多人是著名的鄉村音樂藝術家。因此，我們與多個分銷合作伙伴建立了聯盟，以促進品牌擴展。我們認為，許可我們的產品品牌可以提供一個機會，用相對較少的資本投資增加收入和現金流。我們正在不斷探索其他產品，例如電視特別節目和零售產品，通過這些產品，我們可以利用我們的品牌親和力和知名度。為此，我們投資了六個Ole Red地點，購買了21號樓，並於2023年4月宣佈與Luke Combs合作開發一個娛樂場所概念，該概念預計將於2024年完工。此外，在2022年，我們完成了一項戰略交易，將OEG的少數股權出售給Atairos及其戰略合作伙伴NBCUniversal的子公司，我們相信他們將能夠幫助我們擴大OEG品牌的分銷。

短期資本配置. 除了投資我們的資產和運營外，我們的短期資本配置策略還側重於通過支付股息向股東返還資本。我們的股息政策規定，我們每年將派發至少相當於房地產投資信託基金應納税所得額的100％的股息，具體取決於董事會未來對任何分配金額及其時間的決定。

我們的運營

我們的持續業務分為三個主要業務領域：

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酒店業，包括我們的蓋洛德酒店、希爾鄉村 JW 萬豪酒店（2023 年 6 月 30 日起生效）、奧普里蘭酒店和 AC 酒店。

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娛樂，包括 Grand Ole Opry、Ryman Auditorium、WSM-AM、Ole Red、Block 21、我們對 Circle 的股權投資以及我們在納什維爾的其他景點。

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公司和其他，包括我們的公司費用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的總收入分配給這些業務板塊如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
細分市場	2023		2022		2023		2022
招待費	84	%	84	%	84	%	85	%
娛樂	16	%	16	%	16	%	15	%
企業和其他	0	%	0	%	0	%	0	%

關鍵績效指標

我們的酒店業務板塊的經營業績在很大程度上取決於我們酒店的客户數量以及由萬豪管理的酒店的客户組合的質量。這些因素會影響萬豪為我們的酒店客房和其他便利設施（例如食品和飲料以及會議空間）收取的價格。以下關鍵績效指標通常用於酒店業，管理層使用這些指標來評估酒店績效和分配資本支出：

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酒店入住率 — 通過將已售房間總數除以可用房間總數計算得出的容量指標；

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平均每日房價（“ADR”）——通過客房收入除以已售房間數量計算得出的價格指標；

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每間可用客房的收入（“RevPAR”）——酒店業績的彙總衡量標準，計算方法是將客房收入除以該期間可供客人使用的客房晚數；

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每間可用客房的總收入（“Total RevPAR”）——酒店業績的彙總衡量標準，計算方法是將該期間的客房、食物和飲料及其他輔助服務收入總額除以可供客人使用的客房晚數；以及

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淨預訂團體客房天數 — 這是一項數量指標，表示在適用時段內確認的未來在我們的酒店確認的團體住宿的確切團體預訂總數，扣除取消後的總數。

我們還使用某些 “非公認會計準則財務指標”，這些指標是衡量我們歷史業績的指標，根據適用的美國證券交易委員會規則的規定，這些指標不是根據公認會計原則計算和列報的。這些措施包括：

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房地產扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”回覆”)，調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆，不包括合併合資企業的非控股權益，以及

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運營資金（“FFO”）可供普通股股東和單位持有人使用，調整後的FFO可供普通股股東和單位持有人使用。

有關進一步討論，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。

我們的酒店業務部門的運營業績受到計劃在給定時期內參加我們酒店的團體會議和大會的數量和類型的影響。各種因素都可能影響任何過渡期的業績，包括在此期間參加我們酒店的團體會議和大會的性質和質量、哪些會議和大會（以及適用的房價）通常提前幾年簽訂合同，我們的酒店體驗的人員流失水平，以及在此期間我們酒店的臨時業務水平。成本的增加，包括勞動力成本、食品和其他供應成本以及能源成本，可能會對我們的業績產生負面影響，尤其是在通貨膨脹的經濟環境中。我們依靠作為酒店經理的萬豪來管理這些因素並抵消任何已發現的入住率不足。

精選財務信息

下表包含我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的精選財務摘要數據。該表還顯示了與總收入的百分比關係，如果是分部營業收入，還顯示了其與分部收入的關係（以千計，百分比除外）。


	未經審計								未經審計
	截至9月30日的三個月								截至9月30日的九個月
	2023		%		2022		%		2023		%		2022		%
收入：
房間	$	180,309	34.1	%	$	154,940	33.1	%	$	510,052	33.4	%	$	418,039	33.8	%
食物和飲料		202,850	38.4	%		186,188	39.8	%		616,562	40.4	%		486,387	39.3	%
其他酒店收入		63,039	11.9	%		49,474	10.6	%		161,708	10.6	%		149,089	12.1	%
娛樂		82,313	15.6	%		77,153	16.5	%		236,751	15.5	%		183,579	14.8	%
總收入		528,511	100.0	%		467,755	100.0	%		1,525,073	100.0	%		1,237,094	100.0	%
運營費用：
房間		45,879	8.7	%		41,366	8.8	%		128,210	8.4	%		112,740	9.1	%
食物和飲料		117,435	22.2	%		103,221	22.1	%		339,642	22.3	%		272,039	22.0	%
其他酒店費用		122,748	23.2	%		103,321	22.1	%		330,397	21.7	%		289,248	23.4	%
酒店管理費，淨額		15,947	3.0	%		11,276	2.4	%		46,560	3.1	%		27,542	2.2	%
娛樂		56,222	10.6	%		54,148	11.6	%		164,744	10.8	%		131,549	10.6	%
企業		10,103	1.9	%		9,449	2.0	%		30,582	2.0	%		31,423	2.5	%
開業前成本		168	0.0	%		—	—	%		425	0.0	%		525	0.0	%
資產出售損失		—	—	%		—	—	%		—	—	%		469	0.0	%
折舊和攤銷：
招待費		52,466	9.9	%		42,517	9.1	%		137,987	9.0	%		146,804	11.9	%
娛樂		5,400	1.0	%		5,249	1.1	%		16,067	1.1	%		13,293	1.1	%
企業和其他		220	0.0	%		203	0.0	%		646	0.0	%		615	0.0	%
折舊和攤銷總額		58,086	11.0	%		47,969	10.3	%		154,700	10.1	%		160,712	13.0	%
運營費用總額		426,588	80.7	%		370,750	79.3	%		1,195,260	78.4	%		1,026,247	83.0	%
營業收入（虧損）：
招待費		91,723	20.6	%		88,901	22.8	%		305,526	23.7	%		205,142	19.5	%
娛樂		20,691	25.1	%		17,756	23.0	%		55,940	23.6	%		38,737	21.1	%
企業和其他		(10,323)	(A)			(9,652)	(A)			(31,228)	(A)			(32,038)	(A)
開業前成本		(168)	(0.0)	%		—	—	%		(425)	(0.0)	%		(525)	(0.0)	%
資產出售損失		—	—	%		—	—	%		—	—	%		(469)	(0.0)	%
總營業收入		101,923	19.3	%		97,005	20.7	%		329,813	21.6	%		210,847	17.0	%
利息支出		(58,521)	(A)			(40,092)	(A)			(150,228)	(A)			(105,987)	(A)
利息收入		6,112	(A)			1,378	(A)			13,977	(A)			4,138	(A)
債務消滅造成的損失		—	(A)			—	(A)			(2,252)	(A)			(1,547)	(A)
未合併合資企業的虧損		(12,566)	(A)			(2,720)	(A)			(17,525)	(A)			(8,348)	(A)
其他收益和（虧損），淨額		5,993	(A)			2,058	(A)			5,470	(A)			2,222	(A)
所得税準備金		(2,156)	(A)			(10,178)	(A)			(7,333)	(A)			(27,747)	(A)
淨收入		40,785	(A)			47,451	(A)			171,922	(A)			73,578	(A)
歸屬於合併合資企業非控股權益的淨（收益）虧損		715	(A)			(1,887)	(A)			(1,656)	(A)			(2,167)	(A)
歸屬於運營合夥企業中非控股權益的淨收益		(273)	(A)			(323)	(A)			(1,176)	(A)			(507)	(A)
普通股股東可獲得的淨收益	$	41,227	(A)		$	45,241	(A)		$	169,090	(A)		$	70,904	(A)

(A)	這些金額未顯示為收入的百分比，因為它們與收入無關。

財務業績摘要

運營結果

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績（以千計，百分比和每股數據除外）：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
					%						%
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
總收入	$	528,511	$	467,755	13.0	%	$	1,525,073	$	1,237,094	23.3	%
運營費用總額		426,588		370,750	15.1	%		1,195,260		1,026,247	16.5	%
營業收入		101,923		97,005	5.1	%		329,813		210,847	56.4	%
淨收入		40,785		47,451	(14.0)	%		171,922		73,578	133.7	%
普通股股東可獲得的淨收益		41,227		45,241	(8.9)	%		169,090		70,904	138.5	%
普通股股東每股可獲得的淨收益——攤薄		0.64		0.79	(19.0)	%		2.78		1.28	117.2	%

總收入

截至2023年9月30日的三個月，我們的總收入與2022年同期相比有所增加，這歸因於我們的酒店業和娛樂板塊分別增長了5,560萬美元和520萬美元，如下表所示。截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入與2022年同期相比有所增加，這歸因於我們的酒店業和娛樂板塊分別增長了2.348億美元和5,320萬美元，如下表所示。

總運營費用

截至2023年9月30日的三個月，我們的總運營支出與2022年同期相比有所增加，這主要是由於我們的酒店業和娛樂板塊分別增長了4,280萬美元和210萬美元，折舊費用增加了1,010萬美元，如下表所示。截至2023年9月30日的九個月中，我們的總運營支出與2022年同期相比有所增加，這主要是由於我們的酒店業和娛樂板塊分別增長了1.432億美元和3,320萬美元，但部分被折舊費用減少的600萬美元所抵消，如下表所示。

淨收入

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入與2022年同期相比減少了670萬美元，這主要是由於上面反映的收入和運營支出的變化，以及以下因素，各因素將在下文詳細介紹：

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與2022年同期相比，2023年期間的利息支出增加了1,840萬美元。

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與2022年同期相比，2023年期間未合併合資企業的虧損增加了980萬美元。

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與2022年同期相比，2023年期間的所得税準備金減少了800萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入與2022年同期相比增加了9,830萬美元，這主要是由於上面反映的收入和運營支出的變化，以及以下因素，各因素將在下文詳細介紹：

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與2022年同期相比，2023年期間的利息支出增加了4,420萬美元。

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與2022年同期相比，2023年期間未合併合資企業的虧損增加了920萬美元。

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與2022年同期相比，2023年期間的所得税準備金減少了2,040萬美元。

影響績效和當前環境的因素和趨勢

在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，影響我們業績的重要因素和趨勢是：

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希爾鄉村JW萬豪酒店的加入，包括5,000萬美元的收入；該物業的平均收入為235.43美元，總收入為542.67美元。

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2023 年期間，同店（酒店細分市場，不包括 JW 萬豪希爾鄉村）團體客房的出行量與 2022 年同期相比增長了 3.1%。

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與2022年相比，2023年期間，我們酒店的同店取消房晚數減少了16.9％，我們酒店的同店團體流失率從2022年度的19.2％下降到2023年期間的14.7％。

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與2022年相比，2023年同店激勵管理費增加了106.8％，這主要是由於全年業績的改善。

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與2022年同期相比，2023年期間的娛樂收入增長了6.7％，這主要歸因於出席人數增加導致大奧普里劇院的收入增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，影響我們業績的重要因素和趨勢是，與截至2022年9月30日的九個月相比，受到 COVID-19 Omicron 變體的部分影響，這些因素和趨勢是：

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希爾鄉村JW萬豪酒店於2023年6月30日加入，收入為5,070萬美元。

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2023年期間，同店酒店入住率為72.3％，ADR為237.74美元，與2022年同期相比，入住率分別增長了8.4個百分點和3.3％。

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2023 年同店團體出行人數比 2022 年增加了 21.2%。

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與2022年相比，2023年期間，我們酒店的同店房外支出增長了17.9％，其中團體餐飲收入尤其強勁。

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與2022年相比，2023年期間，我們酒店的同店取消房晚數減少了43.6％，我們酒店的同店團體流失率從2022年同期的22.2％下降到2023年期間的15.5％。

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由於取消和相關費用收取量持續下降，與去年同期相比，自然減員和取消費用減少了1,330萬美元。由於這些收款沒有直接的相關費用，這種下降對營業收入佔收入的百分比或利潤率產生了負面影響。

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與2022年相比，2023年同店激勵管理費增加了213.6％，這主要是由於全年業績的改善。

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與2022年相比，2023年期間的娛樂收入增長了29.0％，這主要歸因於Block 21的增加，以及由於出席人數或數量的增加，我們的其他OEG業務的收入也有所增加。不包括Block 21的增加，與2022年同期相比，2023年期間的娛樂收入增長了15.9％。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他重要因素和趨勢包括：

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在同店基礎上，截至2023年9月30日，我們酒店賬面上的團體房晚數略高於2022年同期賬面上的團體房晚。此外，截至2023年9月30日賬面上那些團體之夜的ADR比2022年同期高出5.3％。

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上述收入表現的改善緩解了當前通貨膨脹環境中成本的增加，其中包括利率上升，這使我們因更高的債務水平而增加利息支出，以及工資增加。

經營業績—詳細分部財務信息

酒店業

分部業績總計。 以下是我們酒店業截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績（以千計，百分比和業績指標除外）：


	三個月已結束								九個月已結束
	9月30日								9月30日
							%								%
	2023			2022			改變		2023			2022			改變
收入：
房間	$	180,309		$	154,940		16.4	%	$	510,052		$	418,039		22.0	%
食物和飲料		202,850			186,188		8.9	%		616,562			486,387		26.8	%
其他酒店收入		63,039			49,474		27.4	%		161,708			149,089		8.5	%
酒店總收入		446,198			390,602		14.2	%		1,288,322			1,053,515		22.3	%
酒店運營費用：
房間		45,879			41,366		10.9	%		128,210			112,740		13.7	%
食物和飲料		117,435			103,221		13.8	%		339,642			272,039		24.9	%
其他酒店費用		122,748			103,321		18.8	%		330,397			289,248		14.2	%
管理費，淨額		15,947			11,276		41.4	%		46,560			27,542		69.1	%
折舊和攤銷		52,466			42,517		23.4	%		137,987			146,804		(6.0)	%
酒店業運營支出總額		354,475			301,701		17.5	%		982,796			848,373		15.8	%
酒店業營業收入	$	91,723		$	88,901		3.2	%	$	305,526		$	205,142		48.9	%
酒店業績效指標：
佔用率		71.8	%		71.5	%	0.3	pts		72.3	%		63.9	%	8.4	pts
ADR	$	239.00		$	226.20		5.7	%	$	240.53		$	230.07		4.5	%
RevPar (1)	$	171.71		$	161.75		6.2	%	$	173.80		$	147.07		18.2	%
Total revPAR (2)	$	424.91		$	407.77		4.2	%	$	439.00		$	370.63		18.4	%
已預訂團體客房淨晚數 (3)		572,574			416,128		37.6	%		1,273,161			994,838		28.0	%
同店酒店業績指標 (4)：
佔用率		71.8	%		71.5	%	0.3	pts		72.3	%		63.9	%	8.4	pts
ADR	$	230.50		$	226.20		1.9	%	$	237.74		$	230.07		3.3	%
RevPar (1)	$	165.58		$	161.75		2.4	%	$	171.80		$	147.07		16.8	%
Total revPAR (2)	$	413.58		$	407.77		1.4	%	$	435.39		$	370.63		17.5	%
已預訂團體客房淨晚數 (3)		546,724			416,128		31.4	%		1,247,311			994,838		25.4	%

(1)	我們通過將客房收入除以該期間可供客人使用的客房晚數來計算 Hospitality RevPAR。Hospitality RevPAR 無法與收入等類似標題的指標相提並論。

(2)	我們通過將客房、食品和飲料以及其他輔助服務收入（等於酒店分部收入）的總和除以該期間可供客人使用的客房晚數來計算酒店業總RevPAR。Hospitality Total RevPAR 無法與收入等類似標題的指標相提並論。

(3)	預訂的團體房間淨晚數包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別取消的團體房間約77,000和93,000晚，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別取消的團體房間約19.4萬和34.3萬晚。

(4)	同店酒店細分市場的指標不包括我們在2023年6月30日收購的希爾鄉村JW萬豪酒店。

在截至2023年9月30日的三個月中，酒店業總收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於我們在2023年6月30日收購的希爾鄉村JW萬豪酒店增加了5,000萬美元的收入，以及蓋洛德奧普里蘭、蓋洛德棕櫚酒店、蓋洛德德克薩斯州和蓋洛德國家酒店分別增加了510萬美元、340萬美元、330萬美元和320萬美元，如下表所示，蓋洛德洛基山脈減少的910萬美元部分抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，酒店業總收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於希爾鄉村JW萬豪酒店增加了5,070萬美元的收入，以及蓋洛德奧普里蘭、蓋洛德國家、蓋洛德棕櫚和蓋洛德的收入增加了4,840萬美元、4,820萬美元、3,680萬美元、3,360萬美元和1,650萬美元分別如下表所示。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，酒店業的總收入包括流失和取消費用收入分別為1170萬美元和3170萬美元，與2022年同期相比，流失費和取消費用分別增加了170萬美元和減少了1,330萬美元。

根據報告所述期間酒店業銷售的客房，集團業務與臨時業務的百分比大致如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
小組	72	%	73	%	76	%	72	%
短暫的	28	%	27	%	24	%	28	%

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，客房費用有所增加。在截至2023年9月30日的三個月中，客房費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於我們在2023年6月30日收購了希爾鄉村JW萬豪酒店。在截至2023年9月30日的九個月中，客房費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於希爾鄉村JW萬豪酒店，以及由於房量增加，我們蓋洛德酒店的每家酒店均有所增加，如下表所示。

在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，餐飲費用的增加主要是由於希爾鄉村JW萬豪酒店，以及蓋洛德奧普里蘭和蓋洛德國家酒店的增加，但部分被蓋洛德洛基山脈的減少所抵消，如下表所示。

在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，餐飲費用的增加主要是由於希爾鄉村JW萬豪酒店，以及由於銷量增加，蓋洛德酒店的每家酒店均有所增加，如下表所示。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他酒店費用包括以下內容（以千計）：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
					%						%
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
行政僱傭成本	$	44,312	$	38,764	14.3	%	$	122,988	$	109,580	12.2	%
公共事業		12,194		10,653	14.5	%		30,861		27,890	10.7	%
財產税		11,458		8,377	36.8	%		29,501		27,397	7.7	%
其他		54,784		45,527	20.3	%		147,047		124,381	18.2	%
其他酒店開支總額	$	122,748	$	103,321	18.8	%	$	330,397	$	289,248	14.2	%

行政僱傭成本包括酒店管理職能的工資和福利，包括高級管理、會計、人力資源、銷售、會議服務、工程和安保等。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，行政就業成本有所增加，這主要是由於希爾鄉村JW萬豪酒店的加入，以及與業務水平提高相關的蓋洛德奧普里蘭和蓋洛德國民酒店的增加。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，公用事業成本有所增加，這主要是由於希爾鄉村JW萬豪酒店的加入，以及與公用事業費率上漲相關的蓋洛德奧普里蘭的費用增加。與2022年相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，財產税有所增加，這主要是由於希爾鄉村JW萬豪酒店的加入，但由於前一個納税年度的上訴達成和解，蓋洛德國民銀行的下跌部分抵消了部分抵消。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他費用，包括供應、廣告、維護成本和諮詢費用，與2022年同期相比有所增加，這主要是由於希爾鄉村JW萬豪酒店的加入，以及由於業務水平的提高，蓋洛德奧普蘭酒店、蓋洛德棕櫚酒店、蓋洛德國民銀行和蓋洛德德克薩斯州各有增加。

我們與萬豪簽訂的每份管理協議都要求我們根據每個財政年度或其部分適用物業的總收入向萬豪支付基本管理費。蓋洛德酒店物業（不包括蓋洛德洛基山脈）的適用百分比約為總收入的2％，蓋洛德洛基山脈約佔總收入的3％，希爾鄉村JW萬豪酒店約佔總收入的3.5％。此外，我們會根據酒店的盈利能力向萬豪支付激勵管理費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別產生了1,050萬美元和860萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別承擔了與酒店業基礎管理費相關的2,890萬美元和2320萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別產生了620萬美元和340萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別產生了2,000萬美元和660萬美元，用於支付酒店業的激勵管理費。本10-Q表季度報告中列報了管理費，其中扣除了附註10 “遞延管理權收益” 中討論的遞延管理權收益的攤銷以及隨附的簡明合併財務報表。

在截至2023年9月30日的三個月中，酒店業的總折舊和攤銷費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於我們在2023年6月30日收購了希爾鄉村JW萬豪酒店。在截至2023年9月30日的九個月中，酒店業的折舊和攤銷費用總額與2022年同期相比有所下降，原因是我們在2018年購買了蓋洛德洛基山脈的額外權益，並在2022年全部攤銷後，與蓋洛德洛基山脈提前預訂相關的無形資產抵消了與蓋洛德洛基山脈提前預訂相關的無形資產。

屬性級結果。 以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們酒店業板塊的房地產層面財務業績。

蓋洛德·奧普里蘭德成績. 蓋洛德·奧普里蘭截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的業績如下（以千計，百分比和績效指標除外）：


	三個月已結束								九個月已結束
	9月30日								9月30日
							%								%
	2023			2022			改變		2023			2022			改變
收入：
房間	$	46,812		$	45,960		1.9	%	$	139,285		$	122,491		13.7	%
食物和飲料		47,876			42,245		13.3	%		143,179			111,753		28.1	%
其他酒店收入		17,251			18,614		(7.3)	%		51,756			51,591		0.3	%
總收入		111,939			106,819		4.8	%		334,220			285,835		16.9	%
運營費用：
房間		11,351			10,996		3.2	%		31,981			30,699		4.2	%
食物和飲料		25,566			23,229		10.1	%		75,076			61,814		21.5	%
其他酒店費用		31,819			30,608		4.0	%		92,435			81,782		13.0	%
管理費，淨額		5,170			3,824		35.2	%		15,923			8,806		80.8	%
折舊和攤銷		8,484			8,674		(2.2)	%		25,550			25,820		(1.0)	%
運營費用總額		82,390			77,331		6.5	%		240,965			208,921		15.3	%
性能指標：
佔用率		72.7	%		73.0	%	(0.3)	pts		72.2	%		65.7	%	6.5	pts
ADR	$	242.37		$	236.83		2.3	%	$	244.82		$	236.35		3.6	%
RevPAR	$	176.18		$	172.98		1.8	%	$	176.66		$	155.36		13.7	%
RevPAR 總額	$	421.30		$	402.04		4.8	%	$	423.91		$	362.54		16.9	%

蓋洛德棕櫚成績. 蓋洛德棕櫚截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月業績如下（以千計，百分比和績效指標除外）：


	三個月已結束								九個月已結束
	9月30日								9月30日
							%								%
	2023			2022			改變		2023			2022			改變
收入：
房間	$	22,812		$	21,982		3.8	%	$	83,332		$	71,006		17.4	%
食物和飲料		30,891			30,803		0.3	%		111,525			90,245		23.6	%
其他酒店收入		10,182			7,731		31.7	%		27,403			27,402		0.0	%
總收入		63,885			60,516		5.6	%		222,260			188,653		17.8	%
運營費用：
房間		6,003			5,480		9.5	%		18,438			15,527		18.7	%
食物和飲料		17,902			17,607		1.7	%		58,389			48,469		20.5	%
其他酒店費用		22,154			20,403		8.6	%		64,510			59,538		8.4	%
管理費，淨額		2,927			1,889		54.9	%		8,915			4,788		86.2	%
折舊和攤銷		5,650			5,526		2.2	%		16,803			16,644		1.0	%
運營費用總額		54,636			50,905		7.3	%		167,055			144,966		15.2	%
性能指標：
佔用率		67.4	%		65.2	%	2.2	pts		74.2	%		65.2	%	9.0	pts
ADR	$	214.22		$	213.17		0.5	%	$	239.56		$	232.26		3.1	%
RevPAR	$	144.33		$	139.08		3.8	%	$	177.67		$	151.39		17.4	%
RevPAR 總額	$	404.19		$	382.88		5.6	%	$	473.89		$	402.23		17.8	%

德州蓋洛德成績. 蓋洛德德克薩斯州截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月業績如下（以千計，百分比和績效指標除外）：


	三個月已結束								九個月已結束
	9月30日								9月30日
							%								%
	2023			2022			改變		2023			2022			改變
收入：
房間	$	28,485		$	26,808		6.3	%	$	86,662		$	76,066		13.9	%
食物和飲料		35,962			34,803		3.3	%		128,270			99,932		28.4	%
其他酒店收入		9,544			9,123		4.6	%		26,936			29,037		(7.2)	%
總收入		73,991			70,734		4.6	%		241,868			205,035		18.0	%
運營費用：
房間		6,540			6,530		0.2	%		19,287			17,891		7.8	%
食物和飲料		20,752			19,780		4.9	%		67,024			55,385		21.0	%
其他酒店費用		18,302			17,932		2.1	%		54,563			51,092		6.8	%
管理費，淨額		3,172			1,915		65.6	%		10,092			5,000		101.8	%
折舊和攤銷		5,670			5,704		(0.6)	%		17,154			18,144		(5.5)	%
運營費用總額		54,436			51,861		5.0	%		168,120			147,512		14.0	%
性能指標：
佔用率		73.0	%		70.6	%	2.4	pts		75.0	%		67.6	%	7.4	pts
ADR	$	233.92		$	227.40		2.9	%	$	233.19		$	227.10		2.7	%
RevPAR	$	170.68		$	160.63		6.3	%	$	175.00		$	153.60		13.9	%
RevPAR 總額	$	443.36		$	423.84		4.6	%	$	488.40		$	414.03		18.0	%

蓋洛德全國成績. Gaylord National截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月業績如下（以千計，百分比和績效指標除外）：


	三個月已結束								九個月已結束
	9月30日								9月30日
							%								%
	2023			2022			改變		2023			2022			改變
收入：
房間	$	28,486		$	26,462		7.6	%	$	88,481		$	69,743		26.9	%
食物和飲料		35,430			36,402		(2.7)	%		110,390			87,271		26.5	%
其他酒店收入		8,208			6,061		35.4	%		23,039			16,721		37.8	%
總收入		72,124			68,925		4.6	%		221,910			173,735		27.7	%
運營費用：
房間		10,543			10,065		4.7	%		32,014			27,547		16.2	%
食物和飲料		21,164			19,907		6.3	%		65,658			51,322		27.9	%
其他酒店費用		20,655			20,465		0.9	%		62,352			56,138		11.1	%
管理費，淨額		1,492			1,176		26.9	%		4,084			2,868		42.4	%
折舊和攤銷		8,415			8,268		1.8	%		24,966			25,267		(1.2)	%
運營費用總額		62,269			59,881		4.0	%		189,074			163,142		15.9	%
性能指標：
佔用率		71.5	%		65.4	%	6.1	pts		68.9	%		55.1	%	13.8	pts
ADR	$	216.85		$	220.25		(1.5)	%	$	235.67		$	232.23		1.5	%
RevPAR	$	155.12		$	144.11		7.6	%	$	162.38		$	127.99		26.9	%
RevPAR 總額	$	392.76		$	375.35		4.6	%	$	407.24		$	318.83		27.7	%

蓋洛德洛奇歷史成績。蓋洛德洛基山脈截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月業績如下（以千計，百分比和績效指標除外）：


	三個月已結束								九個月已結束
	9月30日								9月30日
							%								%
	2023			2022			改變		2023			2022			改變
收入：
房間	$	27,092		$	28,536		(5.1)	%	$	75,447		$	64,478		17.0	%
食物和飲料		32,365			40,956		(21.0)	%		101,379			94,484		7.3	%
其他酒店收入		8,746			7,854		11.4	%		22,551			23,926		(5.7)	%
總收入		68,203			77,346		(11.8)	%		199,377			182,888		9.0	%
運營費用：
房間		6,164			6,833		(9.8)	%		18,215			17,021		7.0	%
食物和飲料		19,383			21,892		(11.5)	%		59,314			52,878		12.2	%
其他酒店費用		11,454			11,652		(1.7)	%		33,022			34,167		(3.4)	%
管理費，淨額		2,031			2,299		(11.7)	%		5,927			5,423		9.3	%
折舊和攤銷		14,201			13,703		3.6	%		42,370			59,001		(28.2)	%
運營費用總額		53,233			56,379		(5.6)	%		158,848			168,490		(5.7)	%
性能指標：
佔用率		79.9	%		86.9	%	(7.0)	pts		75.9	%		67.7	%	8.2	pts
ADR	$	245.52		$	237.69		3.3	%	$	242.57		$	232.32		4.4	%
RevPAR	$	196.19		$	206.65		(5.1)	%	$	184.12		$	157.35		17.0	%
RevPAR 總額	$	493.90		$	560.11		(11.8)	%	$	486.56		$	446.32		9.0	%

JW 萬豪希爾鄉村酒店業績。我們於 2023 年 6 月 30 日購買了希爾鄉村 JW 萬豪酒店。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，希爾鄉村JW萬豪酒店的業績如下（以千計，百分比和績效指標除外）：


	三個月已結束		九個月已結束
	9月30日		9月30日
	2023		2023
收入：
房間	$	21,702	$	21,702
食物和飲料		19,373		19,373
其他酒店收入		8,951		9,672
總收入		50,026		50,747
運營費用：
房間		3,853		3,853
食物和飲料		11,867		11,867
其他酒店費用		16,128		16,621
管理費，淨額		801		801
折舊和攤銷		9,501		9,501
運營費用總額		42,150		42,643
性能指標：
佔用率		72.0		72.0
ADR	$	327.17	$	327.17
RevPAR	$	235.43	$	235.43
RevPAR 總額	$	542.67	$	550.50

娛樂板塊

分部業績總計。 以下是我們娛樂板塊截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績（以千計，百分比除外）：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
					%						%
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
收入	$	82,313	$	77,153	6.7	%	$	236,751	$	183,579	29.0	%
運營費用		56,222		54,148	3.8	%		164,744		131,549	25.2	%
折舊和攤銷		5,400		5,249	2.9	%		16,067		13,293	20.9	%
營業收入 (1) (2)	$	20,691	$	17,756	16.5	%	$	55,940	$	38,737	44.4	%

(1)	娛樂板塊的營業收入不包括截至2023年9月30日的三個月中20萬美元的開業前成本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為40萬美元和50萬美元的開業前成本。參見下文對這個項目的討論。

(2)	娛樂板塊的營業收入不包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為1,260萬美元和270萬美元的未合併合資企業虧損，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為1,750萬美元和830萬美元的虧損。參見下文對這個項目的討論。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的娛樂板塊的收入和運營支出與去年同期相比有所增加，這主要是由於Grand Ole Opry的收入和運營費用增加，這主要是由於出席人數的增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的娛樂板塊的收入、運營費用以及折舊和攤銷與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們在2022年5月收購了Block 21。此外，與2022年相比，娛樂板塊的收入在2023年期間有所增加，這是由於出席人數或數量增加（如適用），我們的其他OEG業務的收入有所增加。與2022年相比，娛樂板塊的運營支出在2023年期間也有所增加，這是由於與業務水平提高相關的可變支出增加。

企業和其他部門

分部業績總計。 以下列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的公司和其他板塊的財務業績（以千計，百分比除外）：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
					%						%
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
運營費用	$	10,103	$	9,449	6.9	%	$	30,582	$	31,423	(2.7)	%
折舊和攤銷		220		203	8.4	%		646		615	5.0	%
營業虧損 (1)	$	(10,323)	$	(9,652)	(7.0)	%	$	(31,228)	$	(32,038)	2.5	%

(1)	在截至2022年9月30日的九個月中，公司分部的運營支出不包括50萬美元的資產出售虧損。

公司和其他運營費用主要包括與高級管理人員的薪金和福利、法律、人力資源、會計、養老金、信息技術、諮詢和其他管理成本相關的成本。與去年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，公司和其他部門的運營支出分別有所增加，在截至2023年9月30日的九個月中有所下降，這主要是由於就業支出的變化。

經營業績—開業前成本

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，開業前的費用主要包括與Ole Red Las Vegas相關的費用，該樂園預計將於2024年1月完工。在截至2022年9月30日的九個月中，預開放費用主要包括與奧萊雷德納什維爾國際機場相關的費用，該機場於2022年5月完工。

經營業績-出售資產虧損

在截至2022年9月30日的九個月中，出售資產的損失包括出售田納西州納什維爾的一塊土地。

影響淨收入的非經營業績

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中影響我們淨收入的其他因素（以千計，百分比除外）：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
					%						%
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
利息支出	$	58,521	$	40,092	46.0	%	$	150,228	$	105,987	41.7	%
利息收入		6,112		1,378	343.5	%		13,977		4,138	237.8	%
債務消滅造成的損失		—		—	—	%		(2,252)		(1,547)	(45.6)	%
未合併合資企業的虧損		(12,566)		(2,720)	(362.0)	%		(17,525)		(8,348)	(109.9)	%
其他收益和（虧損），淨額		5,993		2,058	191.2	%		5,470		2,222	146.2	%
所得税準備金		(2,156)		(10,178)	78.8	%		(7,333)		(27,747)	73.6	%

利息支出

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，利息支出增加了1,840萬美元和4,420萬美元，這主要是由於新的OEG定期貸款和Block 21 CMBS貸款導致的利率上升和負債水平上升，以及2023年5月定期貸款B的再融資和增加以及2023年6月發行的4億美元 7.25% 優先票據。

與2022年同期相比，現金利息支出在截至2023年9月30日的三個月中增加了1,890萬美元，至5,590萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中增加了4,350萬美元，至1.418億美元。與2022年同期相比，非現金利息支出在截至2023年9月30日的九個月中減少了50萬美元至270萬美元，包括遞延融資成本攤銷和債務折扣或溢價並被資本化利息抵消，在截至2023年9月30日的九個月中增加了70萬美元至840萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的借款（不包括資本化利息，但包括利率互換的影響）的加權平均利率分別為6.8％和5.5％，截至2023年9月30日的九個月中，分別為6.4％和4.8％。

利息收入

截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息收入主要包括我們超過歷史現金餘額的所得款項，以及因開發蓋洛德國家而收到的債券，我們將其作為應收票據持有。有關這些債券利息收入的更多討論，請參閲此處隨附的簡明合併財務報表附註8 “應收票據”。此外，2023 年的九個月期包括作為希爾鄉村萬豪酒店交易一部分發行的 4 億美元 7.25% 優先票據所得的託管金額的利息。

債務消滅造成的損失

由於2023年5月對我們的信貸額度進行了再融資，並延長了蓋洛德洛基山脈的8億美元定期貸款，我們在截至2023年9月30日的九個月中確認了230萬美元的債務清償虧損。

由於2022年6月使用3億美元OEG定期貸款的收益償還了我們之前的3億美元定期貸款A，我們在截至2022年9月30日的九個月中確認了150萬美元的債務清償虧損。

未合併合資企業的虧損

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未合併合資企業的虧損代表了我們在與Circle相關的虧損中的權益法份額。

2023 年 9 月，我們決定從電視網絡所有權轉向分銷方式。因此，我們和我們的合資夥伴同意結束合資企業，預計將於2023年12月31日停止運營。因此，我們蒙受了與Circle相關的約1,060萬美元的虧損，這筆虧損已包含在隨附的截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表中的未合併合資企業虧損中。

其他收益和（虧損），淨額

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他淨收益和（虧損）主要包括分別從與蓋洛德國家債券相關的基金中獲得的610萬美元和290萬美元的收益，用於償還我們的某些營銷和維護費用.

所得税準備金

作為房地產投資信託基金，我們通常無需為分配給股東的普通應納税所得和房地產投資的資本收益繳納聯邦企業所得税。我們需要為TRS的收入繳納聯邦和州企業所得税。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税準備金分別為220萬美元和1,020萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄了與TRS相關的所得税準備金分別為730萬美元和2770萬美元。與2022年度相比，2023年度所得税準備金的減少主要與我們的TRS收入減少有關。

非公認會計準則財務指標

我們提出以下非公認會計準則財務指標，我們認為這些指標作為衡量我們經營業績的關鍵指標對投資者有用：

息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括合併合資企業定義中的非控股權益

我們計算息税折舊攤銷前利潤回覆，全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）在其2017年9月的白皮書中將其定義為淨收益（根據公認會計原則計算）加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、處置折舊財產的損益（包括控制權變更的損益）、折舊財產的減值減記以及因折舊價值減少而對未合併關聯公司的投資關聯公司的財產，以及為反映該實體的財產而進行的調整息税折舊攤銷前利潤份額回覆未合併的關聯公司。

調整後 EBITDA回覆然後計算為息税折舊攤銷前利潤回覆，加上在報告所述期間發生的以下調整:

●

開業前成本；

●

非現金租賃費用；

●

基於股權的薪酬支出；

●

不符合上述NAREIT定義的減值費用；

●

持有至到期證券的信用損失；

●

收購的交易成本；

●

債券的利息收入；

●

清償債務造成的損失；

●

養老金結算費；

●

按比例調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆來自未合併的合資企業；以及

●

我們在此確定的任何其他調整。

然後，我們排除了調整後息税折舊攤銷前利潤的按比例份額回覆與合併合資企業的非控股權益相關，用於計算調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆，不包括合併合資企業的非控股權益。

我們使用息税折舊攤銷前利潤回覆，調整後税折舊攤銷前利潤回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆，不包括合併合資企業的非控股權益，用於評估我們的經營業績。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有關我們的經營業績和債務槓桿指標的有用信息，這些非公認會計準則財務指標的列報與淨收益的主要公認會計準則列報相結合，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們對息税折舊攤銷前利潤進行了進一步調整回覆在評估我們的業績時，因為我們認為公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆，不包括合併合資企業的非控股權益為投資者提供了有關我們的經營業績和債務槓桿率指標的有用信息。

普通股股東和單位持有人可使用的 FFO、調整後的 FFO 和調整後的 FFO 定義

我們計算 FFO, NAREIT在2018年12月的白皮書中將哪個定義明確為淨收益（根據公認會計原則計算），不包括折舊和攤銷（不包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷）、出售某些房地產資產的收益和虧損、控制權變更產生的損益、某些房地產資產的減值減記以及在減值直接歸因於持有的折舊房地產價值下降時的實體投資實體，來自的收入（虧損）歸屬於非控股權益的合併合資企業，以及未合併合資企業的按比例調整。

然後，為了計算普通股股東和單位持有人可獲得的調整後FFO，如果在報告期內進行了以下調整，我們將排除在內：

●

使用權資產攤銷；

●

不符合上述NAREIT定義的減值費用；

●

註銷遞延融資成本；

●

債務折扣或溢價的攤銷以及遞延融資成本的攤銷；

●

清償債務造成的損失；

●

非現金租賃費用；

●

持有至到期證券的信用損失；

●

養老金結算費；

●

來自未合併合資企業的額外按比例調整；

●

其他資產（收益）損失；

●

收購的交易成本；

●

遞延所得税支出（福利）；以及

●

我們在此確定的任何其他調整。

向普通股股東和單位持有人提供的FFO以及向普通股股東和單位持有人提供的調整後FFO不包括未由公司控制或擁有的合資企業的所有權部分。

我們認為，向普通股股東和單位持有人提供的FFO列報以及向普通股股東和單位持有人提供的調整後FFO為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用信息，因為它們是衡量我們運營的標準，不考慮房地產折舊和攤銷、資產出售損益和某些其他項目，我們認為這些項目並不代表我們標的酒店物業的表現。我們認為，這些物品比我們正在進行的業務更能代表我們的資產基礎。在考慮了資本結構的影響之後，我們還使用這些非公認會計準則財務指標來衡量我們的業績。

我們提醒投資者，列報的金額符合我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義回覆，調整後税折舊攤銷前利潤回覆，不包括非控股權益，普通股股東和單位持有人可獲得的FFO以及向普通股股東和單位持有人提供的調整後FFO可能無法與其他公司披露的類似指標相提並論，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些非公認會計準則指標。這些非公認會計準則財務指標以及任何相關的每股指標不應被視為衡量我們淨收益（虧損）、經營業績、現金流或流動性的替代指標。這些非公認會計準則財務指標可能包括由於為資本支出和房地產收購以及其他承諾和不確定性節省資金的功能要求而可能無法由我們全權使用的資金。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標可以增進投資者對我們經營業績的理解，但與淨收益（虧損）、營業收入（虧損）或運營現金流等公認會計準則指標相比，這些非公認會計準則財務指標不一定能更好地表明任何趨勢。

以下是我們的合併公認會計準則淨收入與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	40,785	$	47,451	$	171,922	$	73,578
利息支出，淨額		52,409		38,714		136,251		101,849
所得税準備金		2,156		10,178		7,333		27,747
折舊和攤銷		58,086		47,969		154,700		160,712
資產出售損失		—		—		—		327
按比例息税折舊攤銷前利潤回覆來自未合併的合資企業		5		23		22		68
EBITDA回覆		153,441		144,335		470,228		364,281
開業前成本		168		—		425		525
非現金租賃費用		1,495		1,059		4,495		3,340
基於股權的薪酬支出		3,940		3,694		11,480		11,134
養老金結算費		—		723		—		1,576
蓋洛德國家債券的利息收入		1,201		1,314		3,742		3,993
債務消滅造成的損失		—		—		2,252		1,547
收購的交易成本		—		—		—		1,348
按比例調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆來自未合併的合資企業 (1)		10,629		—		10,629		—
調整後 EBITDA回覆		170,874		151,125		503,251		387,744
調整後 EBITDA回覆合併合資企業的非控股權益		(7,686)		(6,345)		(20,801)		(7,476)
調整後 EBITDA回覆，不包括合併合資企業的非控股權益	$	163,188	$	144,780	$	482,450	$	380,268

(1)

2023 年 9 月，我們決定從電視網絡所有權轉向分銷方式。因此，我們和我們的合資夥伴同意結束Circle合資企業，預計將於2023年12月31日停止運營。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們蒙受了與Circle相關的約1,060萬美元的虧損。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們的合併GAAP淨收入與FFO和調整後FFO的對賬表（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	40,785	$	47,451	$	171,922	$	73,578
合併後的合資企業的非控股權益		715		(1,887)		(1,656)		(2,167)
普通股股東和單位持有人可獲得的淨收入		41,500		45,564		170,266		71,411
折舊和攤銷		58,028		47,938		154,581		160,620
非控股權益的調整		(1,620)		(1,575)		(4,820)		(1,808)
合資企業的比例調整		23		24		69		69
FFO 適用於普通股股東和單位持有者		97,931		91,951		320,096		230,292
使用權資產攤銷		58		31		119		92
非現金租賃費用		1,495		1,059		4,495		3,340
養老金結算費		—		723		—		1,576
合資企業的按比例調整 (1)		10,629		—		10,629		—
其他資產損失		—		—		—		469
遞延融資成本的攤銷		2,682		2,640		7,989		7,178
債務折扣和保費的攤銷		637		501		1,688		489
債務消滅造成的損失		—		—		2,252		1,547
非控股權益的調整		(3,616)		(382)		(4,898)		(414)
收購的交易成本		—		—		—		1,348
遞延所得税準備金		1,463		4,250		4,894		4,545
調整後的FFO適用於普通股股東和單位持有人	$	111,279	$	100,773	$	347,264	$	250,462

(1)

流動性和資本資源

經營活動提供的現金流。來自運營活動的現金流是用於為我們的運營支出、債務利息支付、維護資本支出和股東分紅提供資金的主要現金來源。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動提供的淨現金流為3.699億美元，主要反映了我們在扣除折舊費用、攤銷費用和其他非現金費用前的淨收入為3.685億美元，以及140萬美元的營運資金的有利變化。營運資金的有利變化主要是由於收款時機導致的應收賬款減少、OEG場館預售門票銷售的增加以及酒店物業預付存款的增加，但主要是在我們即將到來的假日主題節目之前，預付費用的增加部分抵消了這一點。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的經營活動提供的淨現金流為2.460億美元，主要反映了我們在扣除折舊費用、攤銷費用和其他非現金費用前的淨收入2.655億美元，部分被1,950萬美元營運資金的不利變化所抵消。營運資金的不利變化主要是由於我們蓋洛德酒店集團業務的增加導致應收賬款的增加，但部分被應付賬款和應計負債的增加所抵消，這些應付賬款和應計負債的增加與我們在OEG場地的提前購票量增加以及未來酒店客房住宿的預付存款有關。

用於投資活動的現金流。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們將資金用於投資活動的主要用途是使用7.915億美元的淨現金收購希爾鄉村JW萬豪酒店，併購買房地產和設備，總額為1.222億美元。房地產和設備的購買主要包括對蓋洛德洛基山脈進行改造，以更好地為集團客户定位該物業，建造Ole Red

拉斯維加斯，蓋洛德棕櫚酒店的客房、餐廳和會議空間翻新，對21號樓的服務進行改進，以及我們每處現有物業的持續維護資本支出。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們將資金用於投資活動的主要用途是使用9,400萬美元的淨現金為21號區塊收購價格的一部分提供資金，以及購買總額為4,820萬美元的財產和設備，主要包括蓋洛德洛基山脈的改造、蓋洛德國家公園餐飲選擇的重新構想、奧萊雷德國際機場的建設以及納什維爾的持續維護資本支出我們現有的每處房產。

融資活動提供的現金流。我們來自融資活動的現金流主要反映長期債務的發生和償還以及現金分紅的支付。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供的淨現金流為7.699億美元，主要反映了4億美元7.25％的優先票據的發行，發行約440萬股普通股的3.954億美元淨收益，以及再融資信貸額度下的1.225億美元淨借款，但1.159億美元的現金分紅和2340萬美元的支付部分抵消在遞延融資成本方面。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供的淨現金流為5,960萬美元，主要反映了OEG交易的淨收益2.862億美元以及OEG定期貸款的發行和我們當時存在的定期貸款A的償還，但部分被各種債務協議下的1.946億美元淨還款額和1,520萬美元的遞延融資成本的支付所抵消。

流動性

截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度和OEG循環信貸額度下共有5.431億美元的非限制性現金和7.504億美元可供借款。在截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了4億美元的新優先票據，從發行約440萬股普通股中獲得了3.954億美元，根據各種債務協議淨借入了1.182億美元，使用7.915億美元的淨現金收購了JW Marriott Hill Country，承擔了1.222億美元的資本支出並支付了1.159億美元的現金分紅。這些變化以及上述運營提供的現金流，是2022年12月31日至2023年9月30日期間我們現金餘額增加的主要因素。

我們預計，在2023年剩餘時間內，通過花費約5,500萬至7500萬美元的資本支出來投資我們的運營，其中主要包括改善蓋洛德洛基山脈以更好地為集團客户定位該物業、改善21號樓的服務、建造Ole Red Las Vegas以及為每處現有物業提供持續的維護資金。此外，我們的股息政策規定，我們每年的最低股息為房地產投資信託基金應納税收入的100％。未來的分紅取決於我們董事會未來對金額和時間的決定。在蓋洛德洛基山脈貸款延長一年（定義和討論見下文）完成後，我們目前在2024年7月之前沒有債務到期日。我們相信，我們將能夠在債務協議到期之前對其進行再融資，包括延期選項。

我們認為，我們的手頭現金和運營現金流，以及每項循環信貸額度和OEG循環信貸額度下的可用借款金額，將足以為我們的一般短期承諾提供資金，以及：（i）當期運營支出，（ii）長期債務的利息支出，（iii）融資租賃和運營租賃債務，（iv）申報的股息以及（v）上述資本支出。我們使用信貸額度和OEG循環信貸額度的能力取決於信貸額度和OEG循環信貸額度的條款（如適用）是否得到滿足。

我們未償還的主要債務協議如下所述。截至2023年9月30日，與我們的未償債務相關的契約沒有違約。

本金債務協議

信貸額度。2023年5月18日，我們與作為擔保人的公司、作為借款人的運營合夥企業、作為擔保人的本公司的某些其他子公司、作為擔保人、作為質押人的本公司的某些子公司、作為質押人、貸款方和作為管理代理人的富國銀行全國協會簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議取代了公司先前的信貸額度。

信貸協議規定了7億美元的循環信貸額度（“循環貸款”）和5億美元的優先有擔保定期貸款B（“定期貸款B”），以及一項手風琴功能，使我們能夠在截止日期之後將貸款總額增加至4.75億美元，這筆貸款可以由我們選擇在循環貸款和定期貸款B之間分配。

每筆循環貸款和定期貸款B均由我們、擁有蓋洛德酒店物業的每家子公司（蓋洛德洛基山脈除外）以及我們的某些其他子公司提供擔保。每筆循環貸款和定期貸款B均由我們子公司的股權質押擔保，這些子公司分別是蓋洛德·奧普蘭和蓋洛德·德克薩斯州的費用所有者，以及公司的全資間接子公司Ryman Hotel Operations Holdco, LLC的股權。Gaylord Rockies和OEG的資產和股權不受信貸協議留置權的約束。

此外，循環貸款和定期貸款B均包含某些契約，除其他外，這些契約限制了額外債務、投資、分紅、與關聯公司的交易、資產出售、收購、合併和合並、留置權和抵押權以及此類協議中通常限制的其他事項的發生。信貸協議中包含的重大財務契約、比率或測試如下：

●

我們必須保持不大於6.50倍的合併淨槓桿率。

●

我們必須將合併的固定費用覆蓋率維持在不低於1.50倍的水平。

●

我們的擔保債務不得超過合併總資產價值的30％。

●

我們的有擔保追索權債務不得超過合併總資產價值的10％。

●

未支配的槓桿比率不得超過55％（與物資收購相關的槓桿率可以飆升至60％）。

●

未支配的調整後淨資產淨值與無抵押利息支出比率不得超過2.0倍。

如果根據信貸協議發生違約事件並仍在繼續，則可以終止信貸協議下的承諾，信貸協議下未償還的本金以及與之相關的所有應計未付利息和其他應付金額可以立即宣佈到期應付。

循環信貸額度。左輪手槍的到期日為2027年5月18日，可以選擇通過（i）單次延期12個月或（ii）兩次單獨延期6個月來將到期日再延長一年。根據我們的選擇，循環貸款的年利率等於（i）調整後的SOFR加上1.40％至2.00％的適用利潤率，具體取決於我們的融資債務與總資產價值的比率（定義見信貸協議），（ii）調整後的每日簡單SOFR加上1.40％至2.00％的適用利潤率，具體取決於我們的融資債務與總資產價值的比率（定義見信貸協議），或（iii）信貸協議中規定的基本利率加上從 0.40% 到 1.00% 不等的適用利潤率，取決於我們的融資債務與總資產價值的比率（定義見信貸協議）。本金將在到期時全額支付，而左輪手槍在收盤時尚未提取。

就週轉而言，調整後的期限SOFR按期限SOFR的總和加上0.10％的調整（均如信貸協議中更具體地描述的那樣）計算得出，但下限為0.00％。調整後的每日簡單SOFR的計算方法是SOFR的總和加上0.10％的調整（均如信貸協議中更具體地描述的那樣），但下限為0.00％。

截至2023年9月30日，Revolver下沒有未償還的款項，貸款銀行已根據信貸協議發行了1,460萬美元的信用證，這使週轉賬户下還有6.854億美元的可用信用證（取決於管理我們2029年到期的6億美元優先票據（“6億美元優先票據，佔4.50％的優先票據”）合計7億美元的契約下的債務發生測試 2027年到期的優先票據（“7億美元優先票據，4.75％”）的本金和我們的4億美元7.25％Senior Notes，我們於2023年9月30日開會）。

定期貸款 B. 定期貸款B的到期日為2030年5月18日。我們可以選擇定期貸款B項下借款的適用利率利率為（i）定期SOFR加2.75％，（ii）每日簡單SOFR加2.75％，或（iii）信貸協議中規定的基準利率加1.75％。截至2023年9月30日，定期貸款B的利率為定期SOFR加2.75％。定期貸款B按季度等額分期攤銷，年總金額等於原始本金5億美元的 1.0%，餘額在到期時到期。此外，如果任何財政年度存在超額現金流（如信貸協議中所定義），則需要額外的本金。根據定期貸款B借入的已償還或預付金額不得再借用。截至2023年9月30日，定期貸款 B 項下有4.975億美元的未償借款。定期貸款 B 的一部分收益用於全額償還我們之前的定期貸款 B 的大約 3.7 億美元餘額。

就定期貸款B而言，定期SOFR和Daily Simple SOFR的下限均為0.00％。

7億美元 4.75% 的優先票據。 2019年9月，運營合夥企業和Finco完成了2027年到期的本金總額為5億美元的優先票據（“5億美元4.75％的優先票據”）的私募配售，這些票據由公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。這筆5億美元的 4.75% 優先票據和擔保是根據發行子公司和擔保人以及作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會之間的契約發行的。5億美元的4.75％優先票據的到期日為2027年10月15日，利息為每年4.75％，每半年以現金形式支付，於每年的4月15日和10月15日以現金拖欠一次。5億美元4.75％的優先票據是發行子公司的一般無抵押和非次級債務，其支付權與此類子公司現有和未來的優先無抵押債務（包括6億美元4.50％的優先票據和4億美元7.25％的優先票據）以及未來次級債務的付款權的優先票據（如果有）處於同等地位。5億美元的 4.75% 優先票據實際上從屬於發行子公司的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。擔保的受付權與適用擔保人現有和未來的優先無抵押債務處於同等地位，優先於該擔保人未來任何次級債務的受付權。5億美元4.75％的優先票據實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，在結構上從屬於運營合夥企業子公司不為5億美元4.75％優先票據提供擔保的所有負債和其他債務。

2019年10月，我們完成了2027年到期的4.75％優先票據（“2027年額外票據”）的本金總額為2億美元的私募配售，發行價格為其本金總額的101.250％加上自2019年9月19日發行之日起的5億美元4.75％優先票據的應計利息。額外的2027年票據和5億美元的4.75％優先票據構成一類證券（統稱為 “7億美元4.75％的優先票據”）。額外2027年票據的所有其他條款和條件與5億美元的4.75％優先票據相同。

7億美元4.75％的優先票據目前可全部或部分贖回，贖回價格以本金的百分比表示，從2023年、2024年和2025年10月15日開始，分別為102.375％、101.188％和100.000％，加上贖回日之前的應計和未付利息。

2020年7月，我們完成了將7億美元4.75％的優先票據交換為註冊票據的註冊要約，其條款與7億美元的4.75％優先票據基本相同。

4 億美元 7.25% 優先票據. 2023年6月22日，運營合夥企業和Finco完成了2028年到期的7.25％優先票據的本金總額為4億美元的私募配售，這些票據由公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。4億美元 7.25% 的優先票據和擔保是根據發行子公司、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會之間的契約發行的。4億美元7.25％的優先票據的到期日為2028年7月15日，利息為每年7.25％，從2024年1月15日開始，每半年以現金形式在1月15日和7月15日支付。4億美元7.25％的優先票據是發行子公司的一般無抵押和非次級債務，在支付權方面與此類子公司現有和未來的優先無抵押債務（包括7億美元4.75％的優先票據和6億美元4.50％的優先票據）以及未來次級債務的付款權的優先票據（如果有）處於同等地位。4億美元 7.25% 的優先票據是

實際上從屬於發行子公司的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。擔保的受付權與適用擔保人現有和未來的優先無抵押債務處於同等地位，優先於該擔保人未來任何次級債務的受付權。4億美元7.25％的優先票據實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，在結構上從屬於運營合夥企業子公司不為4億美元7.25％優先票據提供擔保的所有負債和其他債務。

4億美元 7.25% 的優先票據可在2025年7月15日之前按100.00％的比例全部或部分贖回，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息，外加整期溢價。4億美元7.25％的優先票據將在2025年7月15日或之後的任何時候全部或部分贖回，贖回價格以本金的百分比表示，從2025年7月15日、2026年7月15日和2027年7月15日開始，分別為103.625％、101.813％和100.000％，加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息。

發行美元的淨收益400 億 7.25% 優先票據總額約為 $393百萬美元，扣除初始購買者的折扣、佣金和發行費用。我們將這些收益用於支付希爾鄉村JW萬豪酒店的部分收購價格。

6 億美元 4.50% 的優先票據. 2021年2月17日，運營合夥企業和Finco完成了2029年到期的本金總額為6.00億美元的優先票據的私募配售，這些票據由公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。6億美元的 4.50% 優先票據和擔保是根據發行子公司和擔保人以及作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會之間的契約發行的。6億美元的5％優先票據的到期日為2029年2月15日，利息為每年4.50％，每半年以現金形式支付，每半年在2月15日和8月15日拖欠一次。6億美元4.50％的優先票據是發行子公司的一般無抵押和非次級債務，在支付權方面與此類子公司現有和未來的優先無抵押債務（包括7億美元4.75％的優先票據和4億美元7.25％的優先票據）以及未來次級債務的付款權的優先票據（如果有）處於同等地位。6億美元的 4.50% 優先票據實際上從屬於發行子公司的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。擔保的受付權與適用擔保人現有和未來的優先無抵押債務處於同等地位，優先於該擔保人未來任何次級債務的受付權。6億美元4.50％的優先票據實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，在結構上從屬於運營合夥企業子公司不為6億美元4.50％優先票據提供擔保的所有負債和其他債務。

6億美元的4.50％優先票據可在2024年2月15日之前全部或部分以100.00％的價格贖回，加上截至贖回日的應計和未付利息，外加整筆溢價。6億美元的4.50％優先票據可在2024年2月15日當天或之後的任何時候全部或部分贖回，贖回價格以其本金的百分比表示，從2024年、2025年、2026年和2027年2月15日開始，該百分比分別為102.250％、101.500％、100.750％和100.000％，外加其應計和未付利息，但是不包括兑換日期。

管理7億美元（4.75％）優先票據，6億美元（4.50％）優先票據和4億美元（7.25％）優先票據的契約均包含某些契約，除某些例外情況和資格外，這些契約限制了額外負債、投資、分紅、與關聯公司的交易、資產出售、收購、合併和合並、留置權和抵押權以及通常在此類中限制的其他事項的發生協議。此外，如果公司發生特定類型的控制權變動，則公司必須提出以本金的101％以及應計和未付利息（如果有）回購部分或全部優先票據，但不包括回購日期。

8億美元定期貸款（Gaylord Rockies）。2019年7月2日，奧羅拉會議中心酒店有限責任公司（“酒店所有者”）和奧羅拉會議中心承租人酒店有限責任公司（“租户”，與酒店所有者合稱 “貸款方”），即構成擁有蓋洛德洛基山脈合資企業（“蓋洛德洛基山脈合資企業”）的實體的子公司，簽訂了第二份經修訂和重述的貸款協議（經修訂的 “蓋洛德洛基山脈貸款”）由富國銀行全國協會作為行政代理人，為蓋洛德洛基山脈的聯營公司再融資

合資企業之前的5億美元建築貸款和3,900萬美元的夾層貸款，計劃於2019年12月到期。蓋洛德洛基山脈貸款由8億美元的有擔保定期貸款機制組成，將於2024年7月2日到期，還有兩個為期一年的延期選項，但須遵守蓋洛德洛基山脈貸款的某些要求。第一個為期一年的延期選項已於 2023 年 5 月成功完成。蓋洛德洛基山脈貸款的利息為調整後的每日簡單SOFR加2.50％。我們已經達成利率互換，將貸款第五年的SOFR部分固定為5.2105％。我們已將這種利率互換指定為有效的現金流對衝。

蓋洛德洛基山脈貸款由蓋洛德洛基山脈房地產和相關資產的信託留置權契約擔保。通常，Gaylord Rockies Loan對公司無追索權，但須遵守慣例的無追索權例外。

2020年6月30日，貸款方簽署了蓋洛德洛基斯貸款第1號修正案（“貸款修正案”），該修正案由貸款方、富國銀行、作為行政代理人的全國協會以及貸款方不時簽訂了該修正案的第1號修正案（“貸款修正案”）。《貸款修正案》修改了蓋洛德洛基山脈貸款，以（i）規定即使在現金轉移期（定義見貸款協議），也可以將現金用於某些目的；（ii）對還本付息覆蓋率條款進行了有利的修改。《貸款修正案》包括限制向我們擁有蓋洛德洛基山脈的子公司進行分配。

此外，2023年5月2日，貸款方簽訂了蓋洛德洛基山脈貸款協議的基準替代修改協議，該協議用調整後的每日簡單SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率。

OEG 信貸協議。2022年6月16日，OEG Borrower, LLC（“OEG借款人”）和OEG Finance, LLC（“OEG Finance”）（均為OEG的全資直接或間接子公司）在作為借款人的OEG借款人、OEG Finance、作為擔保人的OEG借款人的某些子公司之間簽訂了信貸協議（“OEG信貸協議”）該公司和北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人。OEG信貸協議規定（i）本金總額為3億美元的優先有擔保定期貸款額度（“OEG定期貸款”）；（ii）本金總額不超過6,500萬美元的優先有擔保循環信貸額度（“OEG循環貸款”）。OEG定期貸款將於2029年6月16日到期，OEG循環貸款將於2027年6月16日到期。根據OEG借款人的選擇，OEG定期貸款的利率等於（i）替代基準利率加4.00％或（ii）調整後期限SOFR加5.00％（均在OEG信貸協議中具體説明）。OEG Revolver的利率等於（經OEG借款人選擇）（i）替代基準利率加3.75％，或（ii）調整後期限SOFR加4.50％，根據OEG的第一留置權槓桿比率（所有利率在OEG信貸協議中有更具體的描述），將降低適用利潤。OEG定期貸款和OEG循環貸款均由OEG Finance及其每家子公司（Block 21和Circle除外，如OEG信貸協議中更具體地描述的那樣）的幾乎所有資產作為擔保，包括慣常財務契約和限制。我們從OEG定期貸款中獲得的淨收益用於償還我們之前的3億美元定期貸款A的未償餘額。截至2023年9月30日，OEG定期貸款下的未償還金額為2.970億美元，OEG循環貸款下沒有未償還的款項。

第21區塊CMBS貸款。2022年5月31日收購21號區塊交易完成時，公司的一家子公司承擔了1.36億美元的十年期無追索權定期貸款，該貸款由第21號區塊的抵押貸款（“21區塊CMBS貸款”）擔保。Block 21 CMBS貸款的固定利率為每年5.58％，按月支付，於2026年1月5日到期，並根據30年攤還期按月付款。截至2023年9月30日，21號區塊CMBS貸款下的未償還額為1.326億美元。

Block 21 CMBS貸款包含慣常的財務契約和其他限制，包括髮起人的淨資產和流動性要求，以及Block 21必須滿足的償債覆蓋率目標，以避免 “觸發期”，觸發期的發生不構成違約。在觸發期內，任何超過為貸款債務、預算運營費用和特定儲備金提供資金所需的金額的現金將不會分配給21號區塊。截至我們購買之日，Block 21處於觸發期，但以2023年第一季度的業績退出了觸發期。

其他債務限制。根據與萬豪簽訂的關於蓋洛德酒店物業（不包括蓋洛德洛克）的管理協議和共享協議的條款，我們受到下述某些債務限制的約束。

管理協議對酒店的債務規定了以下限制：

●

抵押酒店的所有抵押貸款和夾層債務的總本金餘額不得超過酒店公允市場價值的75％；以及

●

抵押貸款或夾層債務收盤前12個月內（a）總營業利潤（定義見管理協議）與（b）酒店年度還本付息的比率應等於或超過1. 2:1；但受下述彙集協議的約束。

有擔保債務的集合限制（定義見集合協議）如下：

●

彙集酒店所有抵押貸款和夾層債務（定義見池化協議）的總本金餘額不得超過共用酒店公允市場價值的75％。

●

在關閉任何抵押貸款或夾層債務之前的12個月內，共用酒店（a）總營業利潤（定義見共享協議）與（b）集合酒店年度還本付息的比率應等於或超過1. 2:1。

Gaylord Rockies 不是為此目的的共用酒店。

本金債務協議的估計利息

根據我們的固定利率債務的既定利率以及考慮利率互換後的浮動利率債務在2023年9月30日生效的利率，我們預計到2027年的利息負債為7.243億美元。在2023年剩餘時間內，這些債務估計為5,580萬美元，2024年為1.947億美元，2025年為1.658億美元，2026年為1.579億美元，2027年為1.502億美元。浮動利率以及未償還的本金餘額在未來時期可能會發生變化。有關我們未償長期債務的討論，請參閲上面的 “主要債務協議”。有關我們在2022年、2021年和2020年支付的利息的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所含合併財務報表附註1中的 “補充現金流信息”。

通脹

與歷史時期相比，最近一段時期，通貨膨脹對我們業務的影響更為有意義。但是，我們的酒店板塊以及娛樂板塊業務水平的良好入住率、ADR和房間外支出減少了運營成本增加（包括工資和食品和飲料成本的增加）對我們財務狀況和經營業績的影響。我們繼續監測通貨膨脹壓力，可能需要考慮未來可能的緩解措施。長期的通貨膨脹環境可能會對我們的運營成本、客户支出和預訂以及財務業績產生不利影響。

擔保人補充財務信息

該公司的4億美元 7.25% 優先票據、6億美元、4.50% 的優先票據和7億美元 4.75% 的優先票據均由以下機構發行運營合夥企業和特拉華州的一家公司RHP Finance Corporation（統稱 “發行人”），由公司（作為母公司）、擁有蓋洛德酒店物業（不包括蓋洛德洛基山脈）的運營合夥企業的每家子公司以及公司的某些其他子公司（每家子公司也為經修訂的信貸協議提供擔保，“擔保人”）。擔保人由運營合夥企業或公司100％擁有，擔保是全額和無條件的，是連帶的。擔保的受付權與每位擔保人現有和未來的優先無抵押債務，優先於該擔保人未來所有次級債務（如果有）的付款權。並非公司的所有子公司

已為這些優先票據提供擔保，擔保在結構上從屬於未為這些優先票據提供擔保的子公司的所有債務和其他債務。

下表彙總了發行人和擔保人的財務信息。這些方之間的公司間餘額和交易以及對非擔保子公司收益的任何投資或收益權益均已取消（金額以千計）。


	9月30日
	2023
其他資產		2,525,484
總資產	$	2,525,484

應付給非擔保子公司的淨應付賬款		41,714
其他負債		2,380,652
負債總額	$	2,422,366
非控股權益總額	$	3,115


	九個月已結束
	2023年9月30日
來自非擔保子公司的收入	$	319,747
運營費用（不包括非擔保子公司的費用）		98,601
非擔保子公司的費用		10,440
營業收入		210,706
來自非擔保子公司的利息收入		626
淨收入		136,767
普通股股東可獲得的淨收益		133,935

關鍵會計政策與估計

我們根據美國普遍接受的會計原則編制簡明的合併財務報表。我們的某些會計政策，包括與收入確認、長期資產和其他資產減值、金融資產信貸損失、折舊和攤銷、所得税、養老金計劃、收購和收購價格分配以及法律意外事件相關的會計政策，要求我們在定義計算財務估算的適當假設時做出重大判斷。就其性質而言，這些判斷具有固有的不確定性。我們的判斷是基於我們的歷史經驗、我們對行業趨勢的觀察以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。無法保證實際結果不會與我們的估計有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和 “合併財務報表附註”。在2023年的前九個月中，沒有新確定的關鍵會計政策，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的關鍵會計政策和估算也沒有任何重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

自2022年12月31日以來，我們的定量和定性市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲第二部分第7A項中規定的公司市場風險披露。公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “關於市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序。

公司維持根據《交易法》頒佈的第13a-15 (e) 條規定的披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告

美國證券交易委員會的規則和表格，以及收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括適當的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至本報告所涉期末，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

2023 年 6 月 30 日，我們收購了希爾鄉村 JW 萬豪酒店。我們目前正在評估JW Marriott Hill Country對財務報告的內部控制，並將該實體對財務報告的內部控制與我們現有的財務報告內部控制相結合。根據美國證券交易委員會法規的允許，我們打算從2023年12月31日起將希爾鄉村JW萬豪酒店排除在我們對財務報告內部控制的評估之外。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

如本文所列簡明合併財務報表附註15 “承付款和意外開支” 所述，公司是正常訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 1A 項。風險因素。

除非本文另有説明，否則與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比沒有重大變化。

如果我們未能成功將希爾鄉村JW萬豪酒店與現有資產整合，我們的財務和經營業績可能會受到影響。

如果我們無法以高效和有效的方式成功地將JW Marriott Hill Country與其他資產整合，那麼JW Marriott Hill Country交易的預期收益可能無法完全實現或根本實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，並且可能無法達到預期的增長預測或預期。此外，一旦我們將希爾鄉村JW萬豪酒店完全整合到我們的運營中，我們可能無法實現預期的效率和協同效應，這可能會導致在JW Marriott Hill Country交易時未曾預料到的額外成本。無法充分實現希爾鄉村JW Marriott Hill Country交易的預期收益，或者整合過程中遇到任何延誤，都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

整合 JW 萬豪希爾鄉村酒店可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。

JW Marriott Hill Country與我們的其他資產整合將需要投入大量的管理資源，這可能會分散管理層對日常業務運營的注意力。德克薩斯州聖安東尼奧市對我們來説是一個新市場，我們對市場的相對不熟悉可能導致我們不得不投入更多的時間和費用來熟悉市場並有效管理這項資產。其中許多因素將超出我們的控制範圍，其中任何一個都可能導致延誤、成本增加、收入減少以及管理層將時間和精力從持續的業務問題上轉移出去，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們的每家蓋洛德酒店和希爾鄉村JW萬豪酒店均以萬豪旗下的品牌運營；因此，將酒店投資組合集中在萬豪旗下的品牌中，我們面臨與之相關的風險。

我們的每家酒店物業均由萬豪旗下品牌管理，包括以 JW 萬豪酒店品牌管理的 JW 萬豪希爾鄉村酒店。因此，我們的成功在一定程度上取決於以下方面的持續成功

萬豪酒店，尤其是蓋洛德酒店和 JW 萬豪品牌。因此，如果市場認可度降低或損害對萬豪的積極看法，則我們投資組合中與蓋洛德酒店和JW Marriott酒店相關的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績以及償還債務和向股東進行分配的能力產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

不適用。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在截至2023年9月30日的財季中，沒有董事或第16部門官員採用要麼終止任何規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（在每種情況下，定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項）。

第 6 項。展品。


展品編號		描述

3.1		經修訂和重述的Ryman Hospitality Properties, Inc. 公司註冊證書（參照公司2012年10月1日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.2		Ryman Hospitality Properties, Inc. 第二次修訂和重述的章程（參照公司2023年2月24日提交的10-K表年度報告附錄3.2納入）。

22*		母公司和子公司擔保人名單。

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對馬克·菲奧拉萬蒂進行認證。

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對詹妮弗·哈奇森進行認證。

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對馬克·菲奧拉萬蒂和詹妮弗·哈奇森進行認證。

101*		以下材料來自萊曼酒店地產公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計），（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營和綜合收益表（未經審計），（iii) 截至9月的九個月簡明合併現金流量表（未經審計）2023年30日和2022年9月30日，（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表（赤字）（未經審計），以及（v）簡明合併財務報表附註（未經審計）。
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	萊曼酒店地產有限公司

日期：2023 年 11 月 7 日	來自：	/s/Mark Fioravanti
		馬克·菲奧拉萬蒂
		總裁兼首席執行官

	來自：	/s/詹妮弗·哈奇森
		詹妮弗·哈奇森
		執行副總裁、首席財務官
		高管兼首席會計官