招股説明書 副刊
(至招股説明書，日期為2023年11月13日)

728,317股普通股

NxG 庫欣^®中游能源基金

可發行 行使可轉讓權利認購普通股

NxG 庫欣^®中游能源基金(前庫欣^®MLP&Infrastructure Total Return Fund(以下簡稱“基金”)是一家非多元化、封閉式管理投資公司。

基金將於美國東部時間2023年11月21日(“記錄日期”)下午5點向其登記在冊的普通股股東(“記錄日期股東”) 發行可轉讓權利(“權利”)，使權利持有人有權認購總計728,317股基金的實益普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) (“要約”)。記錄日期股東將獲得在記錄日期持有的每一股已發行普通股的一項權利。 這些權利使其持有人有權每持有三項權利(三項權利中的一項)購買一股新的普通股。此外，記錄日期完全行使其權利的股東(不包括因代表獲得少於一股普通股的權利而不能行使的權利)將有權認購因任何未行使權利而 未認購的額外普通股。此超額認購權限受多項限制，並且 需要分配。

將於要約中發行的每股普通股認購價(“認購價”)將根據 公式釐定，該公式相等於要約屆滿日期(因該日期可不時延長)上一股普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)最後報出的售價的92.5%的平均值，以及之前四(4)個交易日中的每一個交易日(“公式價格”)。然而，如果公式價格低於紐約證券交易所於到期日(定義如下)收盤時每股普通股資產淨值(“NAV”)的88%，則認購價將為基金於到期日收盤時每股普通股資產淨值(NAV)的88%。該基金將支付認購價的銷售負擔。 要約將於2023年12月14日東部時間下午5點到期，除非按照本招股説明書補編所述延期( “到期日”)。

權利持有人在行使權利時將不知道認購價，最初將被要求支付根據主要認購認購的普通股 以及(如果符合資格)根據超額認購特權認購的任何額外普通股，估計認購價為每股普通股33.22美元，除非在有限情況下，否則無法撤銷 認購。

行使您的權利並投資於基金普通股涉及高度風險。請參閲隨附的招股説明書第42頁上的“風險”。

要約將稀釋未充分行使權利的普通股股東所擁有的普通股的所有權權益和投票權。 未充分行使其權利的普通股股東在要約完成後應預期在基金中擁有的比例權益將少於要約之前。此外，如果要約的每股普通股淨收益低於基金的每股普通股資產淨值，則本次要約將減少基金的每股普通股資產淨值。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

(續 下一頁)

(下一頁註釋 )

除非延長要約，否則普通股預計將於2023年12月21日左右交付。

瑞銀 投資銀行

本招股説明書增刊的日期為2023年11月21日。

(上一頁的微塵 )

(上一頁續 )

基金已宣佈按月定期分配給普通股股東，金額為每股0.45美元，於2023年11月30日支付，創紀錄日期為2023年11月3日，將不會就根據要約發行的普通股支付。基金還宣佈，將於2023年12月29日向普通股股東按月定期分派每股0.45美元，記錄日期為2023年12月5日，將不會就2023年12月5日之後根據要約發行的普通股支付這筆款項。

資產淨值 由於不知道將認購多少普通股， 到期日普通股的資產淨值或市場價格或認購價將是多少，因此目前無法確定此次要約導致的攤薄。任何此類稀釋 都將不成比例地影響非行使普通股股東。如果訂閲價格大幅低於當時的資產淨值，則稀釋幅度可能會很大。然而，假設所有普通股以估計認購價(包括銷售負擔)出售，並在扣除與發行普通股相關的所有費用後，基金目前每股普通股的資產淨值將減少約1.51美元，或4.07%。向普通股股東分配可轉讓權利本身具有內在價值，這將使非參與記錄日期的股東有可能在出售權利時收到現金付款，收到現金可能被視為對因要約而發生的 其權益的任何稀釋的部分補償。不能保證權利的市場將會發展，或者如果這樣的市場發展，權利的價格將是什麼。請參閲本招股説明書增刊中的“與要約有關的風險”。除本文所述外，權利持有人在認購代理收到他們對普通股的認購付款後，將無權撤銷他們的認購。

投資目標： 。NxG庫欣^®中游能源基金(前庫欣^®MLP&Infrastructure Total(br}Return Fund)(“基金”)是一家非多元化、封閉式管理投資公司。基金的投資目標是從資本增值和當期收入中獲得高的税後總回報。不能保證基金將實現其投資目標。

投資 戰略。該基金尋求通過在正常情況下將至少80%的其管理資產 (定義見所附招股説明書)投資於中游能源投資組合(“80%政策”)來實現其投資目標。就基金的80%政策而言，基金將中游能源投資視為對中游能源公司的證券提供經濟敞口的投資 中游能源公司是提供中游能源服務的公司，包括自然資源的收集、運輸、加工、分餾、儲存、提煉和分配，如天然氣、天然氣液體、原油和精煉石油產品、生物燃料、碳封存、太陽能和風能。如果一家公司至少有50%的資產、收入、銷售或利潤承諾或來自中游能源服務，該基金將其視為中游能源公司。

該基金投資於中游能源公司的股權和債務證券，並投資於美國和非美國證券以及任何市值規模的發行人 。

作為直接持有投資的另一種選擇，基金可通過衍生品交易獲得投資風險，這些交易旨在複製、修改或取代與基金獲準直接投資的證券投資相關的經濟屬性。如果基金投資於具有類似於中游能源公司投資的經濟特徵的綜合投資 ，則此類投資的市值(或如果無法獲得市值，則計算公允價值)將計入基金將至少80%的管理資產投資於中游能源投資組合的政策。有關基金可能投資的衍生工具的討論 ，請參閲所附招股説明書中的“投資目標和政策--額外投資做法--戰略性交易”。

本基金在投資時投資於至少(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為B3的債務證券，(Ii)標準普爾評級服務公司(“S”)或惠譽評級公司(“Fitch”)評級為B-的債務證券，或(Iii)另一評級機構的類似評級，並將不超過其管理資產的5%投資於債務 穆迪評級低於B3的證券。B-被S或惠譽或另一家評級機構給予類似評級。因此，該基金 可以投資於低於投資級的債務證券。如果一種債務證券被穆迪評為低於Baa3- 或被S或惠譽評為低於bbb-，或被另一家評級機構評為類似評級，則被視為低於投資級。低於投資級的債務證券 通常被稱為“高收益”證券或“垃圾債券”。低於投資級的債務證券被視為在支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。基金投資的債務證券可以是任何期限的證券。

根據經修訂的《1986年國內收入守則》(以下簡稱《守則》)，該基金以前已有資格被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算繼續符合該資格。為達致其投資目標，本基金一般以守則所容許的最大限度投資於主要有限責任合夥企業(“MLP”)。因此，自每個財政季度末起，基金將不超過管理資產的25%投資於MLP和其他實體的證券，這些實體根據《準則》屬於“合格的公開交易合夥企業”。

清單 和符號。該基金目前已發行的普通股是，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SRV”，以發行通知為準。截至2023年11月15日，基金普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股36.50美元，基金普通股的淨資產淨值為每股37.21美元，較淨資產淨值折讓1.91%。根據發行通知，這些權利將在要約過程中以“SRV RT”的代碼在紐約證券交易所上市交易。 紐約證券交易所的權利交易可以一直進行到截止日期前最後一個工作日紐約證券交易所的交易結束為止。

基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由其擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

此 文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書增刊，介紹了要約的條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含有關基金可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些 可能不適用於此次要約。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致， 您應以本招股説明書附錄為準。您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書， 以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和SAI包含(或將包含)或納入(或將納入)符合聯邦證券法定義的、涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些 聲明描述了基金的計劃、戰略和目標，以及基金對未來經濟和其他條件的信念和假設，以及基於當前可獲得的信息對信託基金的展望。在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中，使用了“預期”、“相信”、“預期”、“目標”、“目標”、“未來”、“打算”、“尋求”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、 和類似的表述以及此類表述的否定，以識別前瞻性表述，儘管一些前瞻性表述可能有所不同。根據其性質，所有前瞻性表述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與任何前瞻性表述中預期的大不相同。儘管基金相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，受固有風險和不確定因素的影響，例如，在本説明書附錄的“風險”部分、隨附的説明書和基金最新的年度報告中披露的風險， 描述了某些目前已知的風險因素，可能導致實際結果與基金的預期大不相同。 基金敦促您仔細閲讀該部分，以便更詳細地討論與投資基金證券相關的風險。本招股章程增刊及隨附的招股章程所載或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均於本招股章程增刊之日作出。基金不打算、也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。根據《證券法》第27A節，基金無權為前瞻性陳述提供避風港。

您 應僅依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。 基金未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄日期外的任何日期是準確的。自該日期以來，信託的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。如果在要求交付本招股説明書及隨附的招股説明書期間，本基金將對本招股説明書及隨附的招股説明書進行修訂 ，如其後有任何重大變動 。

此處 您可以找到詳細信息

基金須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1940年《證券交易法》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交或將提交報告和其他信息。基金根據《交易所法案》和《1940年法案》的信息要求向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括基金。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是信託根據證券法和1940年法(第333-273954和第811-22072號文件)向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書 略去了註冊説明書所載的某些資料，現參考註冊説明書及相關證物，以獲取有關本基金及於此提供的普通股的進一步資料。本文或隨附的招股説明書中包含的關於任何文件的規定的任何陳述並不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的該文件的副本。每個這樣的語句 都通過這樣的引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規則和條例規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取。

應書面或口頭請求，基金將免費向收到本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何和所有信息的副本。您可以通過撥打電話(855862-6092)或寫信至德克薩斯州達拉斯珍珠街600N號NXG投資管理公司索取此類信息，郵編：75201，也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及其他有關信託基金的信息)。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書、SAI和任何合併信息的免費副本也可從信託公司的網站www.cushingcef.com獲得。基金網站上所載的資料不會以引用方式納入本招股章程副刊或隨附的招股章程內，亦不應 視為本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

通過引用合併

本招股説明書補編和隨附的招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。允許基金 通過引用合併其向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，基金向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新和取代此信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案下的規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在發售終止前通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書及隨附的招股説明書的一部分。

若要 獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

基金費用匯總表

大寫

下表列出了基金在2023年5月31日的資本化情況：

使用收益的

基金估計，要約的淨收益約為22,693,593美元。這一數字基於每股普通股認購價33.22美元，並假設所有新發行的普通股均已售出，與要約相關的費用(估計約為517,950美元)已支付。

基金擬根據所附招股章程所載的投資目標及政策，將發行所得款項淨額投資。目前預計，基金將能夠在完成發售後三個月內，根據其投資目標和政策，將發售的大部分淨收益按 進行投資。在此類投資之前， 預計收益將投資於現金、現金等價物或其他證券，包括美國政府證券 或高質量的短期債務證券。基金亦可將所得款項用作營運資金用途，包括支付分派、利息及營運開支，儘管基金目前無意主要為這些目的發行證券。

報價條款

要約的目的

董事會根據投資顧問和其他人的建議和介紹確定，進行要約收購符合基金及其普通股東的最佳利益，從而增加基金可供投資的資產。 在作出這一決定時，董事會考慮了一系列因素，包括潛在的收益和成本。特別是，聯委會 考慮到投資顧問認為，這一要約將使基金能夠設法利用可能或可能出現的現有和未來投資機會，這符合基金的投資目標，即從資本增值和當期收入中獲得較高的税後總回報。

要約旨在為現有普通股股東提供機會，以低於市場價的價格購買普通股(受本招股説明書補編中描述的銷售負荷的限制)。董事會認為，向普通股股東分配本身可能具有內在價值的可轉讓權利，也將使非參與的普通股股東在登記日期登記在冊， 出售權利時有可能收到現金付款，收到現金可被視為對因要約而可能發生的其權益的任何稀釋 的部分補償。不能保證權利的市場將會發展，或者如果這樣的市場確實發展了，權利的價格將是什麼。

在確定要約符合基金及其普通股股東的最佳利益時，董事會還考慮了各種其他因素，包括：(I)要約的規模、定價和結構，包括權利的可轉讓性和交易商經理購買和行使權利的能力；(Ii)要約如果獲得充分認購，可以增加普通股在紐約證券交易所的流動性 普通股在紐約證券交易所進行交易；(Iii)要約代表着現有普通股股東以低於資產淨值或市價，或在許多情況下兩者兼而有之的價格購買普通股的機會；(Iv)要約的成本，包括通過要約稀釋普通股股東的利益和支付給交易商經理的費用；(V)要約對普通股市場價格可能產生的負面影響；(6)這項要約將增加基金的資產基礎，從而使其能夠在更大的資產基礎上分攤固定費用，基金資產基礎的持續增長可能導致基金的費用比率下降。審計委員會注意到，投資顧問在推薦要約時存在固有的利益衝突，因為其費用是根據基金管理的資產的一個百分比計算的(基金管理的資產越大，支付給投資顧問的補償就越大)。

不能保證要約(或要約收益的投資)會成功。要約完成可能導致所有現有普通股股東的每股普通股資產淨值立即攤薄，包括那些充分行使權利(定義見下文)的股東。有關要約對現有普通股股東的潛在影響(如稀釋)的討論， 請參閲本招股説明書補編中的“要約相關風險”。

要約的重要條款

基金將於東部時間2023年11月21日(“記錄日期”)下午5：00向其登記在冊的普通股股東(“記錄日期股東”) 發行可轉讓權利(“權利”)，使這些權利的持有人有權 認購最多728,317股普通股(“股份”)(“要約”)。記錄日期股東將 在記錄日期持有的每一股已發行的基金全部普通股中獲得一項權利。配股使其持有人每持有三個配股可購買 一股普通股(三選一)。零碎普通股將不會在行使權利時發行；因此， 權利只能以3的整數倍行使，但截至記錄日期擁有少於3股普通股的任何記錄日期股東可按認購價(定義見下一頁)認購一股全部普通股。假設 行使所有權利，要約將導致基金已發行普通股增加約331/3%。

記錄 行使向其發出的所有權利的股東(不包括因代表獲得少於一股普通股的權利而無法行使的權利)的股東有權根據超額認購特權以相同的認購價 認購額外的普通股，但須受某些限制和配售的限制。非記錄日期 股東，但根據要約獲得購買普通股權利的投資者，無權根據超額認購特權認購任何 普通股。請參閲下面的“超額訂閲特權”。對可轉讓權利的記錄日期股東的分配 可能使非參與記錄日期股東有機會以一定的現金價值出售其 權利，收到現金價值可被視為對要約造成的 其權益的任何經濟稀釋的部分補償。

認購期從2023年11月21日開始，至2023年12月14日東部時間下午5點結束，除非另行延長 (“到期日”)。

基金已宣佈按月定期分配給普通股股東，金額為每股0.45美元，於2023年11月30日支付，創紀錄日期為2023年11月3日，將不會就根據要約發行的普通股支付。基金還宣佈，將於2023年12月29日向普通股股東按月定期分派每股0.45美元，記錄日期為2023年12月5日，將不會就2023年12月5日之後根據要約發行的普通股支付這筆款項。

為了確定權利持有人可根據要約收購的普通股的最大數量，經紀自營商、信託公司、銀行或其他普通股由CEDE&Co.、DTC的代名人或任何其他託管人或代名人持有的普通股將被視為由CEDE&Co.或該等其他託管人或代名人 代表其持有的權利的持有人。

這些權利是可轉讓的，在發出發行通知之前，將在要約過程中以“SRV RT” 的代碼獲準在紐約證券交易所交易。在紐約證券交易所的權利交易可以進行到紐約證券交易所在到期日期前的最後一個營業日的交易結束為止。見“--權利的出售和可轉讓”。預計普通股一旦發行，將在紐約證券交易所上市，代碼為“SRV”。認購證書將作為權利的證據，認購證書將郵寄給登記日期的股東，但在“-外國股東要求”中討論的除外。

可通過填寫和簽署認購證書並將其郵寄到所提供的信封中來行使權利，或以其他方式將填好並簽署的認購證書交付給要約的認購代理Equiniti Trust Company，LLC(“認購代理”)，並按所認購普通股的估計認購價支付。有關行使權利和支付普通股費用的方法的討論，請參閲“-行使權利的方法”和 “-股份支付”。

基金已聘請瑞銀證券有限責任公司(“交易商經理”)為基金提供與要約有關的財務架構及招攬服務，包括就要約的結構、時間及條款提供意見。在釐定要約的結構時，董事會考慮多項因素，包括採用固定定價與浮動定價機制、進行不可轉讓供股與可轉讓供股的利弊 、要約未獲悉數認購對基金及其現有普通股股東的預期影響 、要約對基金及其現有普通股股東的預期攤薄影響 及交易商經理進行供股的經驗。聯委會還認為，投資顧問將從要約中受益，因為支付給投資顧問的管理費是以基金管理的資產為基礎的，而管理的資產將因要約而增加。見“-給投資顧問帶來的好處”。

需要記住的重要日期

訂閲 價格

每股普通股認購價將根據公式價格確定，該公式價格等於要約到期之日紐約證券交易所普通股最近一次報告銷售價格的92.5% ，該日期可能會不時延長，以及之前四(4)個交易日的每個 。然而，如果公式價格在到期日紐約證券交易所收盤時低於每股普通股資產淨值的88%，則認購價將為基金在到期日紐約證券交易所收盤時每股普通股資產淨值的88%。在每種情況下，資產淨值都將在適用的 日紐約證券交易所收盤時計算。

由於 認購期的到期日將是2023年12月14日(除非認購期延長)，權利持有人 將不知道行使時的認購價，最初將被要求支付根據主要認購認購的普通股 ，以及根據超額認購特權認購的任何額外普通股(如果符合條件)，估計認購價為每股普通股33.22美元。見“-普通股支付”。認購代理收到完整的認購證書以及對所認購普通股的付款後，認購權持有人將無權撤銷其認購，但“-資產淨值下降通知”中規定的除外。 基金無權在認購權分配後撤回認購權或取消要約。

2023年11月15日收盤時普通股每股資產淨值為37.21美元，當天紐約證券交易所普通股的最新售價為36.50美元。

超額訂閲 權限

記錄 日期行使向其發出的所有權利的股東(不包括因代表獲得少於一股普通股的權利而無法行使的權利)有權根據超額認購特權以相同的認購價認購其他權利持有人未按相同認購價認購的額外普通股，但須受某些限制 和配發的限制。如果在主要認購後有足夠的剩餘普通股可用，所有記錄日期股東的超額認購請求將得到全額滿足。非記錄日期股東，但根據要約以其他方式獲得權利的投資者，無權根據超額認購特權認購任何普通股。如果沒有足夠的普通股滿足所有超額認購請求，則未認購的普通股將按比例分配給根據記錄日期持有的普通股數量超額認購的 記錄日期股東。分配 流程可能涉及一系列分配，以確保按比例分配可用於超額認購的普通股總數 。

記錄 認購期內全面行使權利的股東應在認購證書 上註明他們就行使向他們發出的權利提交的普通股數量，他們希望根據 超額認購特權獲得多少普通股。

銀行、經紀自營商、受託人及其他權利代名人在就任何特定實益擁有人行使任何超額認購 特權之前，須向認購代理證明在認購期內行使的權利總數及該實益擁有人根據超額認購特權認購的普通股數目， 且該實益擁有人的主要認購已全部行使。代名人超額認購表格將與認購證書一起分發給銀行、經紀商、受託人和其他代名人權利持有人。

在認購期間或根據超額認購特權，基金不會發售或出售任何未獲認購的普通股 。

基金已獲告知，投資顧問的一名或多名高級職員或僱員可行使最初 向他們發出的所有權利，並可根據超額認購特權申請額外普通股。這些人行使超額認購特權將增加他們在基金資產中的比例投票權和份額。

出售 和權利的可轉讓性

根據發行通知，這些權利將在要約過程中以“SRV RT”的代碼在紐約證券交易所交易。紐約證券交易所的配股交易預計將進行到紐約證券交易所在到期日期前的最後一個交易日 收盤。基金將盡其最大努力確保將有一個適當的權利交易市場，儘管不能保證權利市場將會發展。假設權利存在市場，權利可以通過通常的經紀渠道購買和出售，或通過認購代理出售。

權利在紐約證券交易所的交易 將以發行時為基礎進行，直到幷包括向記錄日期股東郵寄認購證書 之日為止，此後將定期進行，直至幷包括認購期結束前的最後一個紐約證券交易所交易日。普通股預計將在記錄日期前一個營業日開始交易(不含配股)。

已售出的權利 不會授予根據超額認購特權(如果有)收購任何普通股的任何權利，而出售任何權利(不能行使的權利除外，因為它們代表獲得少於一股普通股的權利)的任何記錄 日期股東將沒有資格參與超額認購特權(如果有)。

通過訂閲代理和經銷商經理銷售 。記錄日期不希望行使根據要約授予他們的任何或全部權利的股東可以指示認購代理嘗試出售任何未行使的權利。儘管認購權預計將在紐約證券交易所交易至到期日之前的最後一個工作日，但認購代理將出售的代表權利的認購證書必須在美國東部時間2023年12月8日下午5：00或之前收到(如果認購期延長，則在延長到期日之前的第五個工作日的東部時間下午5：00之前)。

在訂閲代理及時收到相應的權利銷售指示後，訂閲代理將詢問經銷商經理 是否購買權利。出售給經銷商經理的任何權利的銷售價格將基於權利當時的當前市場價格 。每次出售給交易商經理的收益將匯給認購代理，認購代理將在與認購代理自己的資金分開的賬户中持有此類收益，等待分配給每個銷售記錄日期 股東。預計在每次向交易商經理出售權利後，認購代理將在出售後兩個工作日內收到 每次出售的收益，然後認購代理將在到期日期後兩個工作日內將收益 匯給出售記錄日期股東。

如果交易商經理拒絕購買已正式提交給認購代理以供出售的記錄日期股東的權利 ，認購代理將嘗試在公開市場上出售此類權利。如果權利可以以這種方式出售，則所有此類出售將被視為在整個認購期內按認購代理在此類公開市場交易中出售的所有權利的加權平均價格完成。此類銷售的收益將由認購代理保存在一個與認購代理的自有資金分離的賬户中，等待分配給銷售記錄日期的股東。預計 此類公開市場銷售的收益將由認購代理在到期日期後的兩個工作日內匯給銷售記錄日期的股東。

認購代理還將嘗試出售(向交易商經理或在公開市場交易中)所有由於郵政機構將認購證書退還給認購代理而在截止日期前 第五個工作日無法交付而仍無人認領的權利。認購代理將把銷售收益存放在一個與認購代理自有資金分離的賬户中，用於非認領記錄日期股東的利益，直到 認領或恢復到他們的居住狀態。

無法保證認購代理能夠完成任何權利的銷售，基金、交易商經理和認購代理都不保證權利的最低銷售價。如果記錄日期股東不使用認購代理的服務，而選擇使用另一家經紀自營商或其他金融機構根據要約向該記錄日期股東出售配股，則其他經紀自營商或金融機構可收取費用以出售配股。

其他 轉賬。認購證書所證明的權利可以按照認購證書附帶的説明，通過在認購證書上背書轉讓來整體轉讓。由單個 認購證書(但非零碎權利)證明的權利的一部分可以通過向認購代理交付適當批註以轉讓的認購證書來轉讓，並指示將由此證明的權利的該部分登記在受讓人的名下 ，並向受讓人頒發新的認購證書以證明所轉讓的權利。如果發生這種情況，將向記錄日期股東發出新的認購證書 ，證明權利餘額(如果有)，或如果記錄日期股東指示，則向其他受讓人頒發 。認購證書上的簽名必須與認購證書表面上所寫的名稱相對應，不得塗改、放大或其他任何更改。對於權利轉讓，將需要 簽名擔保。如果需要，簽字擔保必須由“合格擔保人(Br)機構”提供(修訂後的1934年《證券交易法》第17AD-15條規定)。

記錄 希望轉讓其全部或部分權利(但非零碎權利)的股東應至少在到期日前 天允許：(I)認購代理接收和處理轉讓指示；(Ii)關於轉讓權利的新的 認購證書將簽發並傳送給一個或多個受讓人，以及 轉讓人關於保留的權利(如果有)；以及(Iii)新認購證書所證明的權利將由認購證書的接受者行使或出售。如基金、認購代理或交易商經理未能在到期日 前收到認購證書以供行使或出售，則基金、認購代理或交易商經理均不對受讓人或權利轉讓人負任何責任。

除 EQ Fund Solutions，LLC、要約的信息代理(“信息代理”)、認購代理和交易商經理(預計將從基金的要約收益中支付)收取的費用外，與購買、出售或轉讓權利有關的所有佣金、費用和其他 費用(包括經紀佣金和轉讓税)將由權利轉讓人承擔，而這些佣金、費用或其他費用均不會由基金、投資顧問、信息代理、認購代理或經銷商經理。權利持有人如果希望通過經紀商、銀行或其他方購買、出售、行使或轉讓權利，應首先詢問權利持有人 與交易相關的任何費用和支出。

基金預期，在美國東部時間下午5：00之前，權利將有資格通過轉讓，行使主要認購和超額認購 可能通過DTC或認購代理的設施進行。您的 經紀人、銀行、信託公司或其他中介可以在下午5：00之前設定轉讓權利的截止日期。東部時間，到期日 。

權利行使方式

權利 由認購證書證明，認購證書將郵寄給登記日期股東(以下“-外國股東要求”中描述的除外)，或者，如果他們的普通股由cede&Co.或代表其 的任何其他託管人或代名人持有，則向cede&Co.或該等其他託管人或代名人郵寄。可通過填寫並簽署認購證書 並將其郵寄到提供的信封中來行使權利，或以其他方式將填好並簽署的認購證書交付給認購代理 ，同時按到期日期之前認購的股份的估計認購價全額支付，如“-支付股份”一節所述。權利也可通過權利持有人的經紀人行使，該經紀人可向權利持有人收取與行使權利有關的服務費。您也可以聯繫您的經紀人、銀行、 信託公司或其他中介機構來行使權利，這些中介機構可以代表您安排根據保證交付通知在有效期結束後的第二個工作日交付正確填寫和簽署的認購證書。 這項服務可能會收取費用。認購代理必須在美國東部時間下午5：00之前收到填好的認購證書和付款，截止日期為到期日(除非認購證書的交付是通過以下“-股份付款”中所述的保證交付通知的方式完成的)，地址為以下“-認購代理”中規定的地址之一。您的經紀人、銀行、信託公司或其他中介機構可以在下午5：00之前設定行使權利的截止日期 。東部時間，在到期日。行使權利後，將不會發行零碎普通股。

作為記錄所有者的股東 。普通股記錄持有者的股東可以在“-支付股份”中提出的任一選項中進行選擇。如果時間緊迫，備選方案(2)將允許在到期日之後交付認購證書。

普通股由被提名者持有的投資者 。普通股由被指定人持有的投資者，如銀行、經紀商、受託人或其他中介機構，必須聯繫該被指定人以行使其權利。在這種情況下，被提名人將代表投資者填寫認購證書 ，並安排通過以下“-支付股份”中所述的方法之一進行適當的支付。

提名者。 代他人持有普通股的代名人，如銀行、經紀商、受託人或證券託管人，應儘快通知該等普通股的各實益擁有人，以確定該等實益擁有人的意圖，並 獲取有關該等權利的指示。如果受益所有人指示，被提名人應填寫認購證書並將其提交給認購代理，並按“-支付股份”一節所述的方式進行適當的支付。

銀行、經紀商、受託人和其他權利代名人必須向認購代理證明，在對作為記錄日期股東的任何特定實益擁有人行使任何超額認購特權之前，實益擁有人在認購期內行使的權利總數和根據超額認購特權認購的普通股數量 ，以及實益擁有人行使了根據要約向其發放的所有權利。

對外國股東的要求 。認購證書將不會郵寄給地址在美國境外的登記日期股東(為此，美國包括哥倫比亞特區和美國的領土和財產)(“外國股東”)。認購代理將通過普通郵件向外國股東發送信函，將要約通知 。外國股東的權利將由認購代理為其賬户持有，直到收到行使權利的指示為止。如果在美國東部時間2023年12月7日下午5：00，即到期日前五個工作日(或者，如果認購期延長，則在延長的 到期日之前的第五個工作日或之前)仍未收到指示，認購代理將詢問交易商經理是否會購買權利。如果經銷商經理拒絕購買版權，則認購代理將嘗試在公開市場上出售此類版權。出售這些權利的淨收益(如果有的話)將匯給這些外國股東。

報價的費用

基金將承擔要約的費用，所有此類費用將由基金的普通股東間接承擔，包括那些不行使權利的人。這些費用包括但不限於交易商經理費用、交易商經理費用的報銷、準備、印刷和郵寄招股説明書和配股認購材料的費用(包括報銷交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商和其他經紀商、交易商和金融機構的費用)、美國證券交易委員會註冊費和服務提供商評估的與要約相關的費用(包括基金法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用)。

訂閲 代理

Equiniti 信託公司是此次發售的認購代理。訂閲代理將為其管理、處理、開具發票 和其他服務收取項目管理費，外加一定的每筆交易費用以及與優惠相關的所有自付費用的報銷。認購代理的費用和開支包括在要約的費用和支出中，因此將由基金承擔，並由所有普通股股東(包括那些不行使權利的股東)間接承擔。有關訂閲證書的問題，請郵寄至EQ Fund Solutions，LLC，Challenger Road 55，Suite 201， Ridgefield Park，New Jersey 07660。股東也可以通過聯繫他們的經紀交易商、信託公司、銀行或其他指定人來認購要約。

填妥的 認購證書必須與在主要認購中認購的所有普通股的估計認購價和超額認購特權(針對記錄日期股東)的適當付款一起通過以下方法之一發送給認購代理。或者，權利持有人可以安排其金融中介機構通過DTC提交保證交付的通知，由認購代理收到，同時適當支付在主要認購中認購的所有普通股的估計認購價和超額認購特權(針對記錄日期股東)，截止日期為東部時間 下午5：00。本基金將只接受在東部時間下午5：00、到期日或到期日後第二個營業日收盤前在下列任何地址實際收到的已正確填寫和籤立的認購證書。見“-股份支付”。

基金將只接受認購代理在美國東部時間下午5：00之前在到期日期 在上述地址之一收到的認購證書。投遞至上述地址以外的地址並不構成良好投遞。

信息 代理

報價的信息代理是EQ Fund Solutions，LLC。如果您有任何問題或需要有關優惠的進一步信息，請 寫信給EQ Fund Solutions，LLC，新澤西州里奇菲爾德公園201室挑戰者路55號，或致電(07660) 207-2872。有關認購本招股説明書的股份或額外副本的方法以及隨附的招股説明書或認購證書的任何問題或協助請求，請直接與信息代理聯繫。普通股股東 也可以聯繫他們的經紀人或被指定人，以瞭解有關要約的信息。

信息代理將收到服務費，外加與優惠相關的所有自付費用的報銷。信息代理的費用 和支出包括在要約的費用和支出中，因此將由基金承擔，並 由所有普通股股東間接承擔，包括那些沒有行使權利的股東。

報價到期

除非基金延長認購期，否則要約將於2023年12月14日東部時間下午5：00到期。權利將在到期日期 到期，並且在該日期之後不能行使。如果基金延長認購期，基金將在切實可行的情況下儘快發佈公告 。本公告將不遲於美國東部時間上午9：00在之前計劃的失效日期之後的下一個工作日 發佈。在不限制基金可選擇發佈此公告的方式的情況下，除非法律另有要求，否則基金 除向道瓊斯新聞社發佈新聞稿或基金認為適當的任何其他公開公告外，將沒有任何義務發佈、宣傳或以其他方式傳達此公告。

股票付款

根據要約收購普通股的權利持有人可以選擇以下付款方式：

(1)根據超額認購特權，權利持有人可將填妥及簽署妥當的認購證書與認購期內認購的普通股的付款，以及根據超額認購特權向認購代理認購的任何額外普通股(如有資格)一併送交權利持有人，估計認購價為每股普通股33.22美元。當訂閲代理商在“--訂閲代理”中規定的地址之一收到付款和已簽署的訂閲證書時，訂閲代理將接受訂閲。訂閲代理必須在美國東部時間下午5：00之前收到付款和正確填寫並簽署的訂閲證書。認購代理將其收到的購買普通股的所有支票存入基金的一個獨立賬户，以待按比例分配和分配普通股。根據此方法進行的付款必須以美國境內銀行開出的支票支付美元，必須支付給“Equiniti Trust Company，LLC”，並且必須附上正確填寫和簽署的認購證書，才能接受此類認購。

(2) 或者，如果認購代理在美國東部時間下午5：00之前收到來自銀行、信託公司或紐約證券交易所會員的郵件或電子郵件保證送達的保證送達通知，則認購代理將接受認購。為使 擔保通知有效，認購代理必須收到保證交付通知，以每股33.22美元的估計認購價為基礎，全額支付認購期內認購的股份，以及根據超額認購特權認購的任何額外股份(如果符合條件)。除非訂閲代理在截止日期後第二個工作日的 營業結束時收到正確填寫和簽署的訂閲證書，否則訂閲代理將不會兑現保證送達的通知 。

在確認日期(即到期日之後的8個工作日)，認購代理將向行使其權利的每個權利持有人(或，如果權利持有人的普通股由DTC或任何其他託管機構或代名人持有，則向DTC和/或其他託管機構或代名人)發送確認，説明(I)認購期間獲得的普通股數量，(Ii)根據超額認購特權獲得的普通股數量，(Iii)每股普通股及 普通股總購買價及(Iv)權利持有人應付予基金的任何額外款項或基金將退還予權利持有人的任何超額款項，每種情況均基於於到期日釐定的認購價。版權持有人要求支付的任何額外款項必須在確認日期 (確認日期為2023年12月27日，除非認購期延長)後十個工作日內由認購代理收到。基金將退還權利持有人的任何超額款項將由認購代理在切實可行的情況下儘快郵寄給該權利持有人。權利持有者的所有付款必須以美元支付，個人支票必須從位於美國的銀行開具，並支付給“Equiniti Trust，LLC”。

無論使用上述兩種方法中的哪一種，認購普通股的發行和交付取決於該普通股的實際支付 。將不會發行或交付與要約中發行和出售的普通股有關的證書。

已行使權利的權利持有人在收到完整的認購證書和認購代理支付普通股的款項後，將無權撤銷其認購，但以下“-淨資產值下降通知”中所述除外。

如果在認購期內或根據超額認購特權獲得普通股的權利持有人(記錄在案的 日期股東)沒有在到期日之前支付任何到期金額，基金保留通過所有適當手段採取以下任何或全部行動的權利：(I)為認購和未支付的普通股尋找其他記錄日期股東 ；(Ii)將基金實際收到的任何款項用於購買權利持有人在行使於認購期內取得的權利或根據超額認購特權而可獲得的最大數目的普通股；及/或(Iii)行使基金可能有權享有的任何及所有其他權利或補救，包括但不限於， 與其就該等認購普通股實際收到的付款相抵銷的權利。

向認購代理交付完整的認購證書和支付認購價格的方式將取決於行使權利持有人的選擇和風險，但如果通過郵件發送，建議此類表格和付款通過掛號 郵件發送，並適當投保，並要求返回收據，並留出足夠的天數以確保在到期日期東部時間下午5：00之前將認購 提交給認購代理並清除付款。由於未經認證的個人支票可能至少需要 五個工作日才能結清，因此強烈敦促行使權利持有人以認證或出納支票的方式付款或安排付款，支票上註明權利持有人的姓名和認購代理帳號。

關於任何權利行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題都將由基金決定，這些決定將是最終的和具有約束力的。基金可全權酌情放棄任何缺陷或違規行為，或允許在其確定的時間內糾正缺陷或違規行為 ，或拒絕任何聲稱的權利行使。在基金自行決定的時間內放棄或糾正基本上所有的違規行為之前，認購將不會被視為已收到或接受。基金將不會就任何與提交認購證書有關的瑕疵或違規情況作出通知，亦不會因未能作出通知而招致任何責任。

交付股票

基金股息再投資計劃(“計劃”)的參與者 將根據要約收購的任何普通股計入計劃的股息再投資賬户。普通股由DTC或任何其他託管人或代名人或其經紀自營商登記持有的普通股股東，在認購期間獲得的任何普通股都將記入DTC或其他託管人或代名人的賬户。不會就要約中發行和出售的普通股 發行或交付證書。

美國 聯邦所得税後果

以下是對登記日期股東和其他權利持有人的要約所產生的美國聯邦所得税後果的一般摘要。 這些股東和其他權利持有人是以下定義的美國人。以下摘要補充了隨附的招股説明書和SAI中“美國聯邦所得税考慮事項”中提出的討論，並受其中闡述的限制和假設的約束和假設的約束。有關投資普通股的美國聯邦所得税後果的一般説明，請參閲此類討論。

對於本文討論的任何事項，美國國税局均未作出或將作出任何裁決。不能保證國税局不會斷言， 或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。權利持有人在記錄日期 應諮詢其税務顧問，以瞭解與其特定情況相關的美國聯邦所得税後果、 以及州、當地和非美國税法的影響。

在本討論中，“美國人”指的是就美國聯邦所得税而言，下列 之一的持有人：

●是指 美國公民或居民的個人；

●是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據法律創建或組織的公司或其他實體；

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人 有權控制信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部 法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則●將獲得信託；或

●擁有 遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税目的的總收入中，無論其來源如何。

如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的任何其他實體或安排) 擁有權利，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。持有權利的合夥人和合夥企業應就美國聯邦收入和與其特定情況相關的其他税收後果諮詢其税務顧問。

發行權利、基礎和持有期 。記錄日期股東不應確認與根據要約獲得權利相關的應税收入，前提是分配不會導致某些記錄日期股東 在基金的資產或收益和利潤中的比例權益增加，以及其他記錄日期股東 獲得現金或財產。要約中的權利分配不應導致某些記錄日期股東 獲得其在基金的資產或收益和利潤中的比例權益增加，以及其他記錄日期股東 獲得現金或財產。因此，任何記錄日期的股東均不應確認任何收入與根據要約發行配股 有關。

除以下句子中規定的 外，記錄日期股東收到的權利的基準將為零，發行權利所涉及的普通股 股份(“舊普通股”)的基準將保持不變。記錄日期股東 必須在分配日按照其各自的公平市場價值的比例將舊普通股的一部分分配給權利，條件是：(I)權利在分配日的公平市值至少是該日舊普通股公平市場價值的15%，或(B)記錄日期股東肯定地選擇(以財政部 規定的方式)將舊普通股基礎的一部分分配給權利，及(Ii)權利不會在記錄日期股東(即記錄日期股東在其發行後行使或出售權利)手中未行使而到期。

在市場上購買的權利的 基準通常是其購買價格。

要約中收到的權利的持有期將包括記錄日期股東對發行權利的普通股的持有期 。

權利到期 。記錄日期股東在要約中獲得有關其普通股的權利，並允許該權利在未行使的情況下到期，將不會確認任何損益，也不會對持有者普通股的基礎進行調整。

如果 在市場上購買的權利到期未行使，則持有人將確認等於權利基礎的損失。 如果權利是作為資本資產持有的，則權利到期時的損失通常將是資本損失。資本損失的可扣除性受到《法典》的一些限制。

出售 權利.在出售權利時，賣方將確認收益或損失，收益或損失等於出售時實現的金額與賣方在權利中的基礎之間的差額。如果權利 作為資本資產持有，則出售權利的任何收益或損失將是資本收益或損失（在向記錄日期股東發行的權利的情況下，將取決於舊普通股 是否作為資本資產持有），如果權利的持有期（根據本文 討論確定）在處置時被視為超過一年。

被收購股份的權利行使、依據和持有期限.權利持有人在行使權利時不會確認任何收益或損失，並且在行使權利時獲得的任何普通股（“新普通股”）的基礎將等於（i）權利基礎（如有）和（ii）新普通股的認購價之和。通過行使權利獲得的新普通股 的持有期將從權利行使之日開始（或者，如果是在市場上購買的權利，則可能從行使之日的次日開始）。

員工 福利計劃考慮事項

受《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)(“ERISA”) (包括公司儲蓄和401(K)計劃，每個，一個ERISA計劃)、自僱個人的Keogh計劃、個人退休賬户(“IRA”)和其他受守則第4975節約束的其他計劃的普通 股東(ERISA計劃，每個都是“計劃”和統稱為“計劃”， “計劃”)應意識到，為行使權利而向本計劃追加的現金捐款(展期繳款或從其他計劃向受託人的轉移除外)將被視為計劃繳款，當與之前作出的繳款一起計算時，計劃可能會對超出或不可扣除的繳款徵收消費税。對於符合準則第 401(A)節的計劃和某些其他計劃，額外的現金捐款可能會導致違反準則第 415節的最高出資限制或其他資格規則。計劃收到額外的現金捐款以行使權利的計劃，在收到或使用這些捐款之前，應諮詢其律師。

計劃 和其他免税實體，包括政府計劃，也應該意識到，如果他們借款是為了為行使權利提供資金 ，他們可能需要根據守則第511節對不相關的企業應税收入徵税。如果個人退休帳户的任何部分被用作向個人提供貸款的擔保，個人退休帳户是為其利益而設立的，則如此使用的部分可視為 分配給該個人。

在就權利的行使或其他處置以及由此產生的對普通股的任何投資作出任何決定之前，計劃的每個受託人應在適用的範圍內考慮計劃的特定情況下的ERISA受託標準和守則。根據ERISA和《守則》，任何人對計劃的行政管理或計劃資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或為計劃提供收費或其他補償的投資建議 ，通常被視為計劃的受託人。因此，除其他因素外，受託人應考慮 權利的行使或轉讓以及對普通股的任何投資是否在適用範圍內滿足ERISA的審慎、多樣化和利益衝突要求，並與其受託責任以及管理該計劃的文件和文書 相一致。

對於 基金、投資顧問或其各自的關聯公司或參與要約的其他各方，或在權利轉讓的情況下，受讓人可能被視為計劃的“利害關係方”或“喪失資格的人” ，根據ERISA和/或守則第4975條，可能會發生與權利轉讓或權利轉讓有關的被禁止交易，除非是根據現有的法定、監管、個人或類別豁免。在這方面，美國勞工部已經發布了可能適用的禁止交易類別豁免。這些豁免包括由“合格專業資產管理人”(禁止交易豁免84-14)或“內部資產管理人”(禁止交易豁免96-23)代表計劃進行的交易，涉及保險公司普通賬户的交易(禁止交易豁免95-60)，涉及保險公司集合獨立賬户的交易(禁止交易豁免90-1)， 以及涉及銀行集體投資基金的交易(禁止交易豁免91-38)。此外，《ERISA》第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節對某些交易免除了《ERISA》和《守則》第4975節禁止交易的規定，條件是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接) 對交易中涉及的任何計劃的資產都沒有或行使任何酌情決定權，也沒有控制或提供任何投資建議，而且該計劃收取的金額不能少於且支付的金額不超過“充分對價”(在ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(F)(10)節的含義範圍內)。不能保證上述任何豁免 或任何其他豁免將適用於涉及權利或根據任何權利獲得的任何普通股的所有其他被禁止的交易，或任何該等豁免的所有條件將被滿足。

政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃可能不受ERISA或守則禁止的交易條款的約束，但可能 受類似法律(“類似法律”)的約束。任何此類計劃的受託人在行使或轉讓權利之前應諮詢律師。

由於上述 ，代表計劃或政府、教會或外國計劃作出決定的人(“受託人”)將被視為代表其本人和該計劃表示，權利的行使或其他處置(以及根據任何行使對普通股的投資)不會導致根據ERISA或《守則》第4975條或任何類似適用法律的非豁免禁止交易。此外，代表行使或轉讓權利計劃作出任何決定的受信人將被視為已代表、保證並承認基金、投資顧問或其各自的任何關聯公司、代表或代理人都沒有或將以受信人身份就該計劃行使或處置權利提供建議 。

由於這些規則的複雜性和對不遵守行為的處罰，計劃應就其根據ERISA和《守則》或任何適用的類似法律行使或轉讓權利的後果與其律師進行協商。每個權利持有人都有專有責任確保其權利處置不違反ERISA的受託或禁止的交易規則、《守則》或任何適用的類似法律。

給投資顧問帶來的好處

投資顧問將從這一提議中受益，部分原因是基金向投資顧問支付的投資管理費是根據基金管理的資產支付的。由於不知道將認購多少普通股，而且要約收益 將投資於價值波動的額外投資組合證券，因此無法準確説明投資顧問因要約而獲得的額外補償金額。然而，假設(I)所有權利均已行使，(Ii)基金在2023年11月15日開始的12個月期間的平均資產淨值為每股普通股37.21美元(2023年11月15日的每股資產淨值)(Iii)認購價為每股普通股33.22美元，以及(Iv)就本示例而言，基金增加了未償還槓桿量，同時保持可歸因於槓桿的總資產的大致相同百分比，並在實施交易商經理費用和其他估計發售費用後，自2023年11月15日開始的12個月期間，投資顧問將獲得約248,146美元的額外投資管理費，並將根據要約中發行的普通股應佔的基金管理資產和此後相關的額外槓桿，繼續 獲得因要約而產生的額外投資管理費。

投資 對價和攤薄

完成要約後，未充分行使其權利的普通股股東在基金中擁有的比例權益將低於未提出要約的情況 。此外，如果您不參與超額認購特權，如果 該特權可用，您的所有權百分比也可能被稀釋。

此外，由於每股普通股認購價可能低於基金的每股普通股資產淨值，要約 可能會導致基金對所有普通股股東的每股普通股資產淨值稀釋，無論他們是否行使 全部或部分權利。雖然無法準確説明價值減少的金額，但由於目前尚不清楚認購價、到期日普通股每股資產淨值或認購普通股的比例 ，攤薄幅度可能很大。

假設認購價為33.22美元，並充分行使權利， 要約對每股資產淨值的影響如下所示：

記錄 日期股東持有的每股普通股資產淨值將減少，無論他們是否行使全部或任何 部分權利。

可轉讓權利的分配本身可能具有價值，將為非參與的普通股股東提供在出售權利時獲得現金支付的潛力 ，收到現金可能被視為對其權益的經濟稀釋的部分補償，儘管不能保證權利市場將會發展。

與報價相關的風險

稀釋風險

此要約的結果是，預計即使您充分行使您的權利，您也會立即遭受經濟上的稀釋，如果您不行使您的所有權利，您將遭受有投票權的稀釋。此外，與基金支付的要約相關的銷售負擔和費用都將立即減少每個普通股股東普通股的資產淨值。如果要約後已發行普通股的數量按比例增加超過基金淨資產規模的增量，則在要約完成時，您將立即經歷資產淨值的攤薄。如果行使所有權利，普通股流通股的百分比將增加331/3%。此外，如果 要約的認購價在到期日低於基金的每股普通股資產淨值，您將因要約而立即經歷資產淨值的額外攤薄 。如果認購價大幅低於要約到期時的當前每股普通股資產淨值 ，則此類攤薄可能會很大。預計現有普通股股東即使充分行使權利，也將立即遭到稀釋 。此外，無論您是否行使您的權利，您都將經歷普通股資產淨值的稀釋，因為您將間接承擔此優惠的費用，其中包括美國證券交易委員會註冊 費用、印刷費和服務提供商評估的費用(包括基金的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用)。資產淨值的這種稀釋將不成比例地影響不行使權利的普通股股東。基金不能準確説明任何減持的金額，因為目前尚不知道將認購多少普通股，或基金普通股在到期日的資產淨值或市價，或認購價 。例如，根據基金的資產淨值和2023年11月15日普通股的市場價格以及之前四(4)個交易日的每個交易日，認購價將低於資產淨值，並將出現攤薄。假設全面行使權利 按認購價要約，並假設到期日為2023年11月15日，估計要約導致的每股普通股 攤薄將為1.51美元或-4.07%。

除了上述經濟稀釋外，如果您不行使您的所有權利，您將因此提議而產生投票權稀釋 。此投票權攤薄將發生，因為您在要約後在基金中擁有的比例權益將少於要約前的 。

權利是可轉讓的這一事實可能會減少由於要約而產生的稀釋影響。版權所有者可以轉讓或出售其版權 。從出售權利中獲得的現金可被視為對任何可能的稀釋的部分補償。然而，不能保證權利的市場會發展，也不能保證權利在這個市場上有任何價值。

股價波動性增加；股價下降

要約可能導致普通股的交易量增加，這可能會增加普通股市場價格的波動性。 要約可能會導致希望出售普通股的普通股股東數量增加，這將對普通股價格施加下行 價格壓力。

認購不足

該優惠可能不會全部認購。要約認購不足可能會對要約的淨收益以及基金是否獲得任何好處產生影響。

購買普通股取得權利的風險

基金等封閉式基金的股票 的交易價格經常低於資產淨值。自成立以來，該基金的普通股經常以相對於資產淨值的折扣價交易。請參閲“普通股説明”。如果公式價格在到期日低於資產淨值的88% ，則認購價可能會高於該日期普通股的市場價格。此外，公式價格即使高於資產淨值的88%，也可能高於到期時普通股的市場價格。如果發生任何 事件，權利將沒有價值，行使權利的人將立即經歷價值損失。

不能保證將發展一個權利市場，或者如果這樣的市場發展，權利的價格將是什麼。市場條件的變化 可能導致在行使權利時購買的普通股在 發行日對投資者的吸引力降低。這可能會降低或消除權利的價值。收到或獲得權利的投資者可能會發現， 沒有市場出售他們不希望行使的權利。

分銷計劃

分銷 安排

UBS Securities LLC將擔任本次發售的交易商經理。根據交易商經理、基金及投資顧問訂立的交易商經理協議 所載的條款及條件，交易商經理將提供與發售有關的財務架構及招攬 服務，並將招攬行使權利及參與超額認購特權。 要約不取決於任何數量的權利的行使。經銷商經理還將負責組建和管理 一組銷售經紀-經銷商（每一個都是“銷售組成員”，統稱為“銷售組成員”）， 據此，每個銷售組成員將與經銷商經理簽訂銷售組協議，以爭取行使權利 並出售銷售組成員從經銷商經理處購買的普通股。此外，經銷商經理將與其他徵求代理經銷商（各自稱為“徵求經銷商”，統稱為“徵求 經銷商”）簽訂 徵求經銷商協議，以徵求行使權利。請參閲“-對經銷商經理的補償”，瞭解與要約有關的應支付給經銷商經理、銷售集團成員和徵求經銷商的費用和 其他補償的討論。

基金及投資顧問各自同意就若干負債（包括證券法項下的 負債）所產生的損失向交易商經理作出彌償。經銷商經理協議亦規定，經銷商經理在提供經銷商經理協議所預期的服務時，將不對本基金承擔任何責任 ，但經銷商經理的任何故意不當行為、不誠實 或重大疏忽行為或經銷商經理罔顧其在經銷商經理協議下的義務和職責的行為除外。

在要約到期之前，經銷商經理可以獨立要約出售其通過購買 和行使權利而獲得的普通股，價格可能不同於此類普通股的市場價格或基金在行使權利時收到的價格 。經銷商經理有權購買和行使權利（適用於 要約到期前交付的普通股），包括未行使的記錄日期股東的權利，其記錄地址在美國以外，由認購代理持有，且未收到任何指示，並以經銷商經理不時設定的發行價向公眾或 銷售集團成員出售普通股。此外，經銷商經理有權 購買認購代理人從選舉記錄日期股東中向其提供的權利，經銷商經理可以作為委託人購買此類權利或代表其客户作為代理人轉售此類權利。

In order to seek to facilitate the trading market in the Rights for the benefit of non-exercising Common Shareholders, and the placement of the Common Shares to new or existing investors pursuant to the exercise of the Rights, the Dealer Manager Agreement provides for special arrangements with the Dealer Manager. Under these arrangements, the Dealer Manager is expected to purchase Rights on the NYSE. The number of Rights, if any, purchased by the Dealer Manager will be determined by the Dealer Manager in its sole discretion. The Dealer Manager is not obligated to purchase Rights or Common Shares as principal for its own account to facilitate the trading market for Rights or for investment purposes. Rather, its purchases are expected to be closely related to interest in acquiring Common Shares generated by the Dealer Manager through its marketing and soliciting activities. The Dealer Manager intends to exercise Rights purchased by it during the Subscription Period but prior to the Expiration Date. The Dealer Manager may exercise those Rights at its option on one or more dates, which are expected to be prior to the Expiration Date. The subscription price for the Common Shares issued through the exercise of Rights by the Dealer Manager prior to the Expiration Date will be the greater of 92.5% of the last reported sale price of a Common Share on the NYSE on the date of exercise or 88% of the Fund’s NAV per Common Share at the close of trading on the NYSE prior to the date of exercise. The price and timing of these exercises are expected to differ from those described herein for the Rights offering. The Subscription Price will be paid to the Fund and the dealer manager fee with respect to such proceeds will be paid by the Fund on the applicable settlement date(s) of such exercise(s).

In connection with the exercise of Rights and receipt of Common Shares, the Dealer Manager intends to offer those Common Shares for sale to the public and/or through Selling Group Members it has established. The Dealer Manager may set the price for those Common Shares at any price that it determines, in its sole discretion. The Dealer Manager has advised that the price at which such Common Shares are offered is expected to be at or slightly below the closing price of the Common Shares on the NYSE on the date the Dealer Manager exercises Rights. No portion of the amount paid to the Dealer Manager or to a Selling Group Member from the sale of Common Shares in this manner will be paid to the Fund. If the sales price of the Common Shares is greater than the subscription price paid by the Dealer Manager for such Common Shares plus the costs to purchase Rights for the purpose of acquiring those Common Shares, the Dealer Manager will receive a gain. Alternatively, if the sales price of the Common Shares is less than the Subscription Price for such Common Shares plus the costs to purchase Rights for the purpose of acquiring those Common Shares, the Dealer Manager will incur a loss. The Dealer Manager will pay a concession to Selling Group Members in an amount equal to approximately 2.00% of the aggregate price of the Common Shares sold by the respective Selling Group Member. Neither the Fund nor the Adviser has a role in setting the terms, including the sales price, on which the Dealer Manager offers for sale and sells Common Shares it has acquired through purchasing and exercising Rights or the timing of the exercise of Rights or sales of Common Shares by the Dealer Manager. Persons who purchase Common Shares from the Dealer Manager or a Selling Group Member will purchase Common Shares at a price set by the Dealer Manager, which may be more or less than the Subscription Price, based on the Formula Price mechanism through which Common Shares will be sold in the Rights offering, and at a time set by the Dealer Manager, which is expected to be prior to the Expiration Date, and will not have the uncertainty of waiting for the determination of the Subscription Price on the Expiration Date.

交易商經理可作為委託人購買權利或代表其客户代理轉售權利。交易商經理 可實現與購買和出售權利以及出售普通股相關的收益(或損失)，儘管此類交易 旨在促進權利的交易市場，並根據權利的行使向新的或現有的 投資者配售普通股。交易商經理通過購買和出售權利和出售普通股實現的任何收益(或損失)獨立於其作為交易商經理的費用之外。交易商經理已通知 ，任何此類收益(或損失)預計與其作為交易商經理的費用相比無關緊要。

由於交易商經理和從交易商經理或銷售集團成員購買普通股的人員都不是記錄日期股東， 他們將無法參與超額認購特權。

經銷商經理可以購買或行使的權利數量沒有限制 。交易商經理根據其獲得的權利的行使而獲得的普通股將減少根據超額認購特權可獲得的普通股數量， 可能會大幅減少，具體取決於交易商經理購買和行使的權利數量。

儘管交易商經理可以尋求促進上述配股交易市場，但投資者可以通過在紐約證券交易所收購配股，並按照上述“要約條款-權利行使方法”和“要約-支付股份條款”的方式，以認購價獲得普通股。

在正常業務過程中，交易商經理和/或其關聯公司可與基金、投資顧問及其關聯公司進行投資銀行業務或金融交易。此外，在正常業務過程中，交易商經理和/或其關聯公司可不時持有基金或其關聯公司的證券。

經銷商經理的主要業務地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019。

向經銷商經理支付薪酬

根據交易商經理協議，基金已同意就其財務架構及募集服務向交易商經理支付相當於根據行使權利而發行的每股普通股認購價的3.75%的費用 ，包括超額認購特權。

交易商經理將向銷售組中的銷售組成員重新分配由交易商經理組成和管理的銷售組成員的銷售費 ，相當於根據要約發行的每股普通股認購價的2.00%，或由於他們的銷售努力而獲得超額認購特權。此外，交易商經理將向已簽署並交付 《徵集交易商協議》並已徵集行使權利的徵集交易商收取相當於因其徵集努力而根據權利的行使而發行的每股普通股認購價的0.50%的徵集費，但以該徵集交易商在記錄日期通過DTC持有的普通股數量為最高費用。費用將在認購證書的適用部分支付給指定的經紀交易商，如果沒有指定，則支付給交易商經理。

此外，基金已同意向交易商經理支付最高150,000美元，作為其與要約相關的費用的部分償還，包括交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商和其他經紀人、交易商和金融機構因向其客户郵寄和處理與要約相關的材料而產生的合理自付費用和支出(如果有)，但不超過10,000美元。上述費用為基金於到期日後就交易商經理髮行普通股的每一日，以及基金於到期日後就賣家集團成員或募集交易商發行普通股後的第十個營業日或之前應支付的一次性費用。基金或投資顧問將不會向交易商經理支付與要約有關的其他費用。

法律事務

某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP作為基金與要約有關的特別法律顧問 轉交。某些法律問題將由紐約州紐約的Dechert LLP作為與要約有關的交易商 經理的特別顧問進行傳遞。

獨立的註冊會計師事務所

安永會計師事務所是該基金的獨立註冊會計師事務所，每年將就該基金的財務報表發表意見。安永律師事務所位於得克薩斯州達拉斯勝利大道2323號Suite2000，郵編：75219。

S-28 

基本招股説明書

$100,000,000

NxG 庫欣^®中游能源基金

普通股 股 普通股認購權

投資目標。NxG庫欣®中游能源基金(前身為庫欣^®MLP&基建總回報基金) (“基金”)是一家非多元化、封閉式管理投資公司。

投資 戰略。該基金尋求通過在正常市場條件下將至少80%的管理資產(如本招股説明書所定義)投資於中游能源投資組合(“80%政策”)來實現其投資目標。就基金的80%政策而言，基金將中游能源投資視為對中游能源公司的證券提供經濟敞口的投資 中游能源公司是提供中游能源服務的公司，包括自然資源的收集、運輸、加工、分餾、儲存、提煉和分配，如天然氣、天然氣液體、原油、精煉石油產品、生物燃料、碳封存、太陽能和風能。如果一家公司至少有50%的資產、收入、銷售或利潤承諾或源自與中游能源服務有關的其他方面，該基金將其視為中游能源公司。

(封面內頁續 )

根據經修訂的《1986年國內收入守則》(以下簡稱《守則》)，該基金以前已有資格被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算繼續符合該資格。為達致其投資目標，本基金一般以守則所容許的最大限度投資於主要有限責任合夥企業(“MLP”)。因此，自每個財政季度末起，基金將不超過管理資產的25%投資於MLP和其他實體的證券，這些實體根據《準則》屬於“合格的公開交易合夥企業”。

投資顧問。該基金由庫欣管理^®資產管理，LP d/b/a NXG投資管理公司(“投資顧問”)。

產品。 本基金可不時提供高達100,000,000美元的實益普通股首次公開發售總價、每股面值0.001美元(“普通股”)及/或認購權，以購買一項或多項發行的普通股(“權利”及連同普通股、“證券”)，其金額、價格及條款載於本招股章程的一份或多份副刊(每份“招股章程副刊”)。在您決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的 招股説明書附錄。

基金可將證券(1)直接提供給一個或多個購買者，(2)通過基金可能不時指定的代理人，或(3)向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料將確定涉及證券銷售的任何 代理人或承銷商，並將列出基金與代理人或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基礎。 在未交付本招股説明書和招股説明書副刊的情況下，基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。 請參閲“分銷計劃”。

投資本基金的證券涉及高度風險。請參閲“風險“載於本招股章程第42頁。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2023年11月13日

(從封面續 )

投資 戰略(續)

該基金投資於任何市值的美國和非美國中游能源公司的股權和債務證券。

作為 作為直接持有投資的另一種選擇，基金可通過衍生品交易獲得投資風險，這些交易旨在複製、修改或取代與基金獲準直接投資的證券投資相關的經濟屬性。如果基金投資於具有類似於中游能源公司投資的經濟特徵的綜合投資 ，則此類投資的市值(或如果無法獲得市值，則計算公允價值)將計入基金將至少80%的管理資產投資於中游能源投資組合的政策。有關基金可能投資的衍生工具的討論，見“投資目標和政策--額外投資實踐--戰略交易。”

本基金在投資時投資於至少(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為B3的債務證券，(Ii)標準普爾評級服務公司(“S”)或惠譽評級公司(“Fitch”)評級為B-的債務證券，或(Iii)另一評級機構的類似評級，並將不超過其管理資產的5%投資於債務 穆迪評級低於B3的證券。B-被S或惠譽或另一家評級機構給予類似評級。因此，該基金 可以投資於低於投資級的債務證券。如果一種債務證券被穆迪評為低於Baa3- 或被S或惠譽評為低於bbb-，或被另一家評級機構評為類似評級，則被視為低於投資級。低於投資級的債務證券 通常被稱為“高收益”證券或“垃圾債券”。低於投資級的債務證券被視為在支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。基金投資的債務證券可以是任何期限的證券。

紐約證券交易所上市。基金目前已發行的普通股，以及本招股説明書提供的普通股，將以發行通知為準，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“SRV”。截至2023年10月24日，基金普通股的資產淨值為每股普通股36.93美元，基金普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股普通股38.48美元，較資產淨值溢價4.20%。關於配股的任何發售，基金將在招股説明書副刊中提供配股的預期交易市場(如有)的資料。

槓桿。 基金一般尋求通過利用槓桿來提高總回報。基金可通過發行商業票據和其他形式的借款(“負債”)或發行優先股來利用槓桿，在每種情況下，均可達到經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)所允許的最大限度。在目前的市場條件下，基金目前打算主要通過負債來利用槓桿。預計未償債務數額將隨時間變化 ，但不會超過基金管理資產的331⁄3%(即，其可歸因於基金普通股的淨資產的50%)，包括此類槓桿的收益。與發行和使用槓桿相關的成本將由普通股持有人承擔。槓桿是一種投機手段，投資者應注意與槓桿相關的特殊風險和成本。不能保證槓桿戰略在採用槓桿戰略的任何時期都會取得成功。截至2023年5月31日，基金的未償債務約為1331.5萬美元，佔基金管理資產的15%(或基金普通股應佔淨資產的約17%)。請參閲“槓桿的使用”。

分發。 該基金打算通過按月分配的方式向普通股股東支付幾乎所有的淨投資收入。此外，基金計劃至少每年向普通股股東分配任何長期淨資本收益。基金預期就普通股支付的分派將主要包括(I)投資公司應課税收入，其中包括(除其他事項外)普通收入、短期資本淨利得及來自某些對衝及利率交易的收入，(Ii)淨資本收益(即長期資本淨收益除以短期淨資本虧損的 超額部分)及/或(Iii)資本回報。基金為任何特定月份支付的分配可能比該月的投資收入淨額更多或更少。因此，所有或部分分派可被視為資本返還(實際上是普通股股東在基金中投資金額的部分返還)，最高可達普通股股東的普通股税基金額，這將降低此類税基 。基金的分配歷來包括，將來也可能包括資本回報的很大一部分。截至2022年11月30日的財政年度，基金的分配包括約28%的普通收入 和72%的資本回報率。因此，股東不應假定基金的分配來源是淨收入或利潤，基金的分配不應用作業績的衡量標準，也不應與收益或收入混淆。儘管資本返還可能不應納税，但它通常會增加普通股股東在任何後續出售或其他普通股處置中的潛在收益，或減少普通股股東的潛在虧損。普通股股東不應假設基金的分配來源為淨收入或利潤，而收到包括資本返還的分配的普通股股東不應假設此類資本返還來自基金的投資。

濃度請參閲“風險-集中度風險”。

您 應閲讀本招股説明書和本文引用的文件，其中包含有關基金的重要信息， 在決定是否投資之前應瞭解這些信息，並保留這些信息以備將來參考。一份日期為2023年11月13日的補充信息聲明(“SAI”)，包含有關該基金的其他信息，已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用將其全文併入本招股説明書。您可以通過撥打免費電話索取《補充信息説明書》以及基金年度和半年度報告，或從美國證券交易委員會網站(Http://www.sec.gov)。基金的年度和半年度報告也可從基金的網站免費下載，網址為Www.cushingcef.com。基金網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不納入本招股説明書。

基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由其擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

目錄表

頁面

您 應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。本基金未授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股章程及任何相關招股章程增刊所包含的信息 僅在本招股章程及任何相關招股章程增刊的日期是準確的，而不論本招股章程及任何相關招股章程增刊的交付時間或基金證券的任何出售。自該日以來，基金的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是基金使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的N-2表格登記説明的一部分。根據這一程序，基金可不時按一份或多份招股説明書 附錄中規定的金額、價格和條款，為一項或多項發行的證券提供合計高達100,000,000美元的首次發行價。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料，以及標題 “您可以找到更多信息”下所述的其他信息。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和附加信息聲明包含(或將包含)或納入(或將納入)聯邦證券法定義的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些聲明描述了基金的計劃、戰略和目標，以及基金對未來經濟和其他狀況的信念和假設，以及根據現有信息對基金的展望。在本招股説明書和任何附帶的招股説明書補編中，使用了諸如“預期”、“相信”、“期望”、“目標”、“未來”、“打算”、“尋求”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”等詞彙，以及類似的表述和此類術語的否定，以努力識別前瞻性表述，儘管一些前瞻性表述可能有所不同。就其性質而言，所有前瞻性表述都涉及風險和不確定性，實際結果可能與任何前瞻性表述中預期的大不相同。儘管基金相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的(或將是合理的)，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受固有風險和不確定因素的影響，如本招股説明書“風險”部分和基金最新年度報告中披露的風險，其中描述了某些目前已知的風險因素，可能導致實際結果與基金的預期大不相同， 以及(如果適用)隨附的招股説明書補編中描述的額外風險考慮因素。基金敦促你仔細審查這一節，以便更詳細地討論基金證券投資的相關風險。本招股章程及任何隨附的招股章程增刊所載或以引用方式併入的所有前瞻性 陳述，均於本招股章程及任何隨附的招股章程增刊的日期 作出。基金不打算、也不承擔義務更新任何前瞻性陳述。根據1933年《證券法》第27A條，基金無權為前瞻性陳述提供避風港。

您 應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 基金未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程增刊中的信息在除本招股章程及任何隨附的招股章程增刊日期外的任何日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和業務結果可能發生了變化。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在要求交付期間發生任何後續重大變化，基金將對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行修訂。

此處 您可以找到詳細信息

基金須遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1940年《證券交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交或將提交報告和其他信息。基金根據《交易所法案》和《1940年法案》的信息要求向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以 在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。 美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關注冊人(包括基金)的報告、委託書和信息聲明和其他信息，該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的進一步信息。本文中包含的關於任何文件規定的任何聲明 不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明證物提交的或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，或通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取註冊聲明。

應書面或 口頭請求，基金將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。您可以要求提供此類信息。請撥打(855)8626092或致函美國證券交易委員會投資管理公司(地址：德克薩斯州達拉斯珍珠街600N，1205，Suite1205，郵編：75201)，或 從美團網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及有關信託基金的其他信息)。基金的招股説明書、補充資料説明書和任何合併信息的免費副本也可從基金網站www.cushingcef.com獲得。基金網站所載資料並非以引用方式納入本招股章程或任何招股章程副刊，亦不應視為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

通過引用合併

本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。允許基金通過引用併入其向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，基金向美國證券交易委員會備案的後續信息將自動更新和取代此信息。

以下所列文件，以及基金隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，以及基金隨後根據1940年法案規則第30(B)(2)條和第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前，交易法第14或15(D)條中的 以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分 ：

若要 獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書，包括以引用方式併入的文件，包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述 可通過“可能”、“將”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”以及類似術語和這些術語的否定來識別。根據其性質， 所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。許多可能對基金實際結果產生重大影響的因素包括基金所持證券組合的表現、美國和國際金融、石油和其他市場的狀況、基金普通股在公開市場上的交易價格，以及本招股説明書中討論並將在基金提交給美國證券交易委員會的定期文件中討論的其他因素。

儘管基金相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響，如本招股説明書“風險”部分披露的風險和不確定因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。 本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述都是在本招股説明書發佈之日作出的。 除基金根據聯邦證券法承擔的持續義務外，基金無意更新任何前瞻性陳述，基金也不承擔任何義務。本招股説明書中包含的前瞻性陳述被排除在修訂後的1933年證券法第27A節提供的安全港保護之外。

目前，可能導致實際結果與基金預期大相徑庭的已知風險因素包括但不限於本招股説明書“風險”部分所述的因素。基金敦促您仔細閲讀這一節 ，以便更詳細地討論基金證券投資的風險。

基金費用匯總表

下表包含有關普通股股東將直接或間接承擔的成本和費用的信息。表 是根據基金截至2023年5月31日的資本結構編制的(以下注明除外)。以下表格和示例的目的是幫助您瞭解作為普通股持有人，您將直接或間接承擔的費用和支出。

示例

根據美國證券交易委員會相關法規的要求，以下示例説明瞭您在普通股上投資1,000美元需要支付的費用，假設(1)年化總支出為普通股淨資產的4.26%，(2)年回報率為5%*：

金融 亮點

財務摘要表旨在幫助您瞭解基金的財務業績。此表中截至2022年11月30日、2021年11月30日、2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的財政年度的信息來自基金的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計的基金財務報表，其關於該等財務報表的報告以及基金的財務報表包括在基金提交給股東的截至2022年11月30日的財政年度報告 中，並通過引用納入SAI。

高級證券

下表列出了截至所示每個財政期間結束時基金未償還優先證券的信息。 本表中截至2022年11月30日、2021年11月30日、2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的財政年度的信息來自基金的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計的基金財務報表，該會計師事務所的財務報表報告以及基金的財務報表。包括在截至2022年11月30日的基金提交給股東的年度報告中，並通過引用納入SAI中。

基金

NxG 庫欣^®中游能源基金(“基金”)於二零零七年五月二十三日以特拉華州法定信託形式成立，是一間根據1940年投資公司法(“1940法案”)註冊的非多元化封閉式管理投資公司。該基金於2007年8月27日開始投資業務。該基金的主要辦事處位於德克薩斯州達拉斯市珍珠街600號1205室，郵編：75201。

使用收益的

除非招股説明書副刊另有説明，否則基金擬根據本招股説明書所述的投資目標及政策，將發售證券所得款項淨額投資。目前預期，基金將可根據其投資目標及政策，在完成發售證券後的三個月內，將發售證券所得款項的淨額投資 。在每次發行的收益全部投資之前，此類收益可能暫時 投資於現金、現金等價物或評級為AA或更高的債務證券。基金從這種臨時投資中獲得的收入很可能少於根據基金的投資目標和政策所尋求的回報。推遲預期的收益使用可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配。

市場和資產淨值信息

基金目前已發行的普通股，以及本招股説明書提供的普通股，將在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，以 發行通知為準。該基金的普通股於2007年8月27日在紐約證券交易所開始交易。關於配股的任何發行，基金將在招股説明書補編中提供配股的預期交易市場(如果有)的信息。

從歷史上看，普通股的交易價格通常低於基金每股資產淨值。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。由於發行普通股的成本，基金的資產淨值將在發行普通股後立即減少，這些費用將完全由基金承擔。基金出售普通股(或認為可能會出售普通股)可能會對普通股在二級市場的價格產生不利影響。 可用普通股數量的增加可能會對普通股的市場價格造成下行壓力。請參閲“風險--資產淨值的市場折扣。”

下表列出了所示各期間普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤價、普通股每股資產淨值以及普通股交易時每股資產淨值的溢價或折價。

截至2023年10月24日，基金普通股的資產淨值為每股普通股36.93美元，基金普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股普通股38.48美元，較資產淨值溢價4.20%。基金 無法預測其普通股未來的交易價格是否高於或低於資產淨值，或任何溢價或折扣的水平。封閉式投資公司的股票交易價格往往低於資產淨值。截至2023年10月24日，基金已發行普通股2,184,204股。

投資目標和政策

投資目標：

基金的投資目標是從資本增值和當期收益中獲得高的税後總回報。 不能保證基金的投資目標一定會實現。

本金 投資政策

該基金尋求在正常市場條件下，將至少80%的管理資產(如本招股説明書中的定義)投資於中游能源投資組合(“80%政策”)，以實現其投資目標。就基金的80%政策而言，中游能源投資是指對中游能源公司的證券提供經濟敞口的投資，中游能源公司是指提供中游能源服務的公司，包括天然氣、天然氣液體、原油精煉石油產品、生物燃料、碳封存、太陽能和風能等自然資源的收集、運輸、加工、分離、儲存、提煉和分配。如果一家公司至少50%的資產、收入、銷售或利潤承諾或來自中游能源服務，該基金將其視為中游能源公司。

該基金投資於中游能源公司的股權和債務證券，並投資於美國和非美國證券以及任何市值規模的發行人 。

作為直接持有投資的另一種選擇，基金可通過衍生品交易獲得投資風險，這些交易旨在複製、修改或取代與基金獲準直接投資的證券投資相關的經濟屬性。如果基金投資於具有類似於中游能源公司投資的經濟特徵的綜合投資 ，則此類投資的市值(或如果無法獲得市值，則計算公允價值)將計入基金將至少80%的管理資產投資於中游能源投資組合的政策。有關基金可能投資的衍生工具的討論，見“投資目標和政策--額外投資實踐--戰略交易。”

根據經修訂的《1986年國內收入守則》(以下簡稱《守則》)，該基金以前已有資格被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算繼續符合該資格。為達致其投資目標，本基金一般以守則所容許的最大限度投資於MLP。因此，截至每個財政季度結束時，基金將不超過管理資產的25%投資於MLP和其他實體的證券，這些實體是根據《準則》規定的“合格公開交易合夥企業”。

基金一般尋求將不超過10%的管理資產投資於任何一次發行，不超過15%的管理資產投資於任何一個發行人 ，在每種情況下，投資時確定。就此限制而言，就對MLP的投資而言，“發行人” 包括髮行人及其控股普通合夥人、管理成員或保薦人，而“發行人”是發行人的證券類別或追蹤該類別證券的衍生證券。

基金通過投資於首次公開發行(“IPO”)和二級市場發行、私人投資於公共股本(“PIPE”)交易和私下協商的交易，包括收購前和首次公開募股前的股權發行和對私人公司的投資，尋求有吸引力的投資機會。通常，在投資時，基金的投資組合中不會超過50%為PIPE或其他私人或受限證券。“受限證券”是指 未註冊、由發行人的控制人員持有或受轉售合同限制的證券。基金通常會在直接談判交易中收購受限制的證券。基金對限制性證券的投資可能包括 公共和私人發行人的私人發行證券。

該基金將高達20%的管理資產投資於中游能源投資以外的投資，包括中游能源公司以外的發行人的股權證券。

該基金對非美國證券的投資包括新興市場發行人的證券。本基金對非美國證券的投資還包括以美國存託憑證(“ADR”)為代表的非美國證券，美國存託憑證是由存託銀行發行的、通常在美國或其他地方的成熟市場交易的、證明非美國發行人股票所有權的證書。

本基金在投資時投資於至少(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為B3的債務證券，(Ii)標準普爾評級服務公司(“S”)或惠譽評級公司(“Fitch”)評級為B-的債務證券，或(Iii)另一評級機構的類似評級，並將不超過其管理資產的5%投資於債務 穆迪評級低於B3的證券。B-被S或惠譽或另一家評級機構給予類似評級。因此，該基金 可以投資於低於投資級的債務證券。如果一種債務證券被穆迪評為低於Baa3- 或被S或惠譽評為低於bbb-，或被另一家評級機構評為類似評級，則被視為低於投資級。低於投資級的債務證券 通常被稱為“高收益”證券或“垃圾債券”。低於投資級的債務證券被視為在支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。基金投資的債務證券可以是任何期限的證券。

上述信用質量政策僅在購買證券時適用，如果評級機構下調了對某一特定問題的信用特徵的評估，基金不需要處置證券。在決定是否保留或出售該證券時，投資顧問可考慮以下因素：投資顧問對該證券發行人的信用質素的評估、該證券的出售價格，以及其他評級機構對該證券的評級(如有)。評級機構是提供債務信用質量評級的私人服務機構。 評級機構分配的評級不是信用質量的絕對標準，不評估市場風險或證券的流動性。評級機構可能無法及時改變信用評級；發行人目前的財務狀況可能比評級顯示的更好或更差。如果證券的發行人為其證券的分析向評級機構支付費用，則可能存在固有的利益衝突，這可能會影響評級的可靠性。見SAI中的“附錄A：證券評級説明”。

如本招股説明書所使用的(以下注明的除外)，“管理資產”是指基金的總資產，減去在正常運作過程中發生的所有應計費用，而不包括可歸因於投資槓桿的負債或債務，包括但不限於通過(I)任何類型的負債(包括但不限於通過信貸借款或發行債務證券)獲得的投資槓桿。(2)發行優先股(“優先股”)或其他類似的優先證券，及/或(3)根據基金的投資目標和政策，將所借出證券的抵押品再投資。僅就基金的80%政策而言，“管理資產”是指淨資產， 加上任何用於投資目的的借款金額。

作為直接持有投資的另一種選擇，基金可通過衍生品交易獲得投資風險，這些交易旨在複製、修改或取代與基金獲準直接投資的證券投資相關的經濟屬性。如果基金投資於具有類似於中游能源公司投資的經濟特徵的綜合投資 ，則此類投資的市值(或如果無法獲得市值，則計算公允價值)將計入基金將至少80%的管理資產投資於中游能源投資組合的政策。有關基金可能投資的衍生工具的討論，見“投資目標和政策--額外投資實踐--戰略交易。”

基金的投資目標和百分比參數，包括其80%政策，不是基金的基本政策， 可能會在未經股東批准的情況下更改。然而，股東將在任何此類變更生效前至少60天收到書面通知。

中游 能源公司

中游 能源公司的運營通常指的是以下業務部門：

MLP

本基金以前符合資格，並打算繼續符合資格，被視為《守則》下的RIC。本基金擬透過一般投資於MLP以達致 其投資目標，最高投資於守則所允許的RIC最大限度。因此，截至每個財政季度末， 基金將不超過25%的管理資產投資於MLP和其他實體的證券，這些實體 是《守則》規定的“合格公開交易合夥企業”。

MLP 是以有限合夥或有限責任公司的形式成立的，並在美國聯邦所得税中作為合夥納税。許多MLP發行的 證券在美國交易所上市和交易。MLP通常發行普通合夥人和有限合夥人 權益，或管理成員和成員權益。普通合夥人或管理成員管理並經常控制MLP，擁有MLP的所有權 股份，並可能從MLP獲得激勵分配款項。如果是公開交易，將被視為美國的合夥企業。 為了聯邦所得税的目的，MLP必須在每個納税年度從符合條件的來源獲得至少90%的總收入，如《法典》第7704節所述。

這些 合格來源包括與自然資源有關的活動，如勘探、開發、採礦、生產、加工、精煉、運輸、儲存和某些礦產或自然資源的營銷。普通合夥人或管理成員可以 為私人或上市公司或其他實體。普通合夥人或管理成員通常控制實體的運營和管理，並在實體中擁有高達2%的普通合夥人或管理成員權益，在許多情況下，還擁有未償還的有限合夥人或成員權益的一定百分比的所有權 。有限合夥人或成員通過其擁有的 有限合夥人或成員權益向實體提供資本，旨在不參與實體的運營和管理，並獲得現金分配。由於其作為合夥企業的結構符合美國聯邦所得税的目的，以及其收入的預期性質，MAP通常不繳納聯邦所得税。因此，與公司證券的投資者不同，MLP的直接投資者 一般不會受到雙重徵税(即公司級税和公司分配税)。基金投資的MLP可能能夠通過減税(如加速折舊)抵消其收入的很大一部分。因此，此類MLP向其有限責任合夥人分配的現金可能超過其應納税所得額。基金因投資於MLP的權益證券而收到的現金分配的部分(如果有)超過了基金在MLP應納税淨收入中的可分配份額，將不被視為基金的應納税 收入，而是將在基金對此類MLP 權益證券的基礎範圍內視為資本的遞延納税返還。

MLP 通常是這樣構建的，即共同單位和一般合作伙伴利益優先獲得最低季度分銷 (MQD)。如果不支付MQD，普通和普通合夥人權益也會在分配中產生拖欠。 一旦普通單位和普通合夥人利息支付完畢，下屬單位通常會收到分配；但是，下屬 單位通常不會產生拖欠。附屬單位通常由普通合夥人的所有者或附屬公司擁有 ，並在一對一的基礎上轉換為普通單位，通常是在MLP首次公開募股 後的三到五年內或在超過一定的分銷水平之後。超出MQD的可分配現金通常按比例分配給普通單位和附屬單位 。如果普通合夥人的經營方式導致單位分配金額超過MQD的門檻，則普通合夥人通常也有資格獲得獎勵分配。 隨着普通合夥人增加對有限責任合夥人的現金分配，普通合夥人獲得的增量現金分配的百分比 越來越高。一種常見的安排是，普通合夥人可以達到這樣一個級別，即從MLP分配的每一美元增量中獲得50% 。這些獎勵分配鼓勵普通合夥人通過追求穩定的現金流投資機會、精簡成本和收購 資產來增加合夥企業的 現金流，並提高季度現金分配。這樣的結果使MLP的所有證券持有人受益。

股權 MLP發行的證券通常由普通單位和附屬單位(代表有限合夥人或成員利益) 以及普通合夥人或管理成員利益組成。

用於基金的用途’S對任何單一發行人的投資限額，就對有限責任公司的投資而言“發行人” 包括髮行人及其控股普通合夥人、管理成員或保薦人，以及“問題” 是發行人的類別嗎’S證券或跟蹤這類證券的衍生證券。

優先股 股票

在分配和清算時，優先股通常優先於發行人的普通股，但在發行人的資本結構中，優先股低於其他 收益型證券。優先股通常以現金(或優先股的額外股份)按規定的利率支付分配，但與其他收益證券的利息支付不同，優先股分配只有在發行人董事會宣佈的情況下才可支付 。優先股的分配可以是累積的，這意味着，如果發行人未能對優先股進行一次或多次分配付款，則在支付所有未支付的優先股分配之前，不得對發行人的普通股進行分配。優先股還可以規定，如果發行人 未能支付指定數量的分配款項，優先股持有人將有權選舉指定數量的董事進入發行人董事會。優先股還可能受到可選或強制贖回條款的約束。

可轉換證券

可轉換證券是指債券、債券、票據、優先股或其他證券，可在特定時間內以規定的價格或公式轉換或交換相同或不同發行人的規定 數額的普通股或其他股權證券。可轉換證券使持有人有權獲得債務支付或應計利息，或優先股支付的分派，直至可轉換證券到期或被贖回、轉換或交換。在轉換之前，可轉換證券具有與不可轉換收益證券相似的特徵，因為它們通常提供穩定的收入流，收益率通常高於相同或類似發行人的普通股的收益率，但低於可比的不可轉換證券。可轉換證券的價值受利率變化的影響，投資價值隨着利率的上升而下降，隨着利率的下降而上升。發行人的信用狀況和其他因素也可能對可轉換證券的投資價值產生影響。可轉換證券在公司資本結構中的排名高於普通股，但通常從屬於可比的不可轉換證券。可轉換證券可根據發行人的選擇，按可轉換證券的管理工具中確定的價格進行贖回。

其他 投資實踐

除持有上述有價證券投資外，基金還可以(但不要求)使用下列投資做法：

戰略性交易 。基金可以但不一定要使用投資戰略(本文稱為“戰略交易”) 用於對衝、風險管理或投資組合管理目的或賺取收入。戰略交易可能涉及購買和銷售衍生工具。本基金可買賣證券、指數及其他工具的看跌期權及看漲期權，訂立遠期合約，買賣期貨合約及期權，進行掉期、上限、下限或下限交易，購買結構性投資產品，以及進行組合多種衍生工具的交易。根據基金的投資目標和適用的監管要求，基金對戰略交易的使用還可包括新開發或批准的工具、戰略和技術。

戰略性交易通常具有與戰略性交易相關的證券類似的風險。然而，使用戰略交易 也涉及不同於其他組合投資的風險，甚至可能高於其他組合投資的風險。戰略性交易可能涉及使用高度專業化的工具，這些工具需要不同於與其他證券投資相關的投資技術和風險分析。根據美國證券交易委員會規則或美國證券交易委員會員工職位的要求，基金在實施戰略性交易時遵守適用的監管要求。儘管投資顧問尋求利用戰略交易來促進基金的投資目標，但不能保證利用戰略交易將實現這一結果。

基金可如何使用戰略交易的例子包括但不限於：

對衝 交易的成本可能很高，而且存在風險，包括此類工具的價值與相關資產之間的關聯不完善、交易的另一方可能違約或衍生工具的流動性不足。此外，成功利用套期保值交易的能力取決於投資顧問預測相關市場走勢的能力，而這一點 無法得到保證。關於戰略交易及其風險的更完整的討論包括在SAI的標題“戰略交易 ”下。

其他 投資公司。本基金投資於其他封閉式或開放式投資公司(包括交易所買賣基金)的證券，這些公司主要投資於基金獲準在1940年法令允許的範圍內直接投資的公司。本基金可在其有大量未投資現金的期間投資於其他投資公司，例如在基金 收到其證券發行收益後不久的期間，在市場上缺乏有吸引力的中游能源公司 證券期間，或當投資顧問認為其他投資公司的股價提供有吸引力的 價值時。本基金僅在適用法律允許的範圍內和/或根據美國證券交易委員會的豁免救濟，投資於由投資顧問或其關聯公司提供建議的投資公司。

作為一家投資公司的股東，基金將承擔該投資公司應繳納的費用份額，並將繼續 支付基金與如此投資的資產有關的管理費和其他費用。因此，就基金對其他投資公司的投資而言，普通股股東將 承擔重複費用。投資顧問在評估投資公司的投資相對於其他可用投資的投資價值時，會 將費用考慮在內。就基金投資於主要投資於中游能源公司的投資公司而言，此類投資將計入基金的80%政策。

交易所交易票據 。交易所交易票據(ETN)，通常是在證券交易所交易的無擔保、無從屬債務證券，旨在複製市場基準減去適用費用的回報。如果基金 投資於旨在複製主要由中游能源公司組成的指數的ETN，則此類投資將計入基金的80%政策。

新的證券和其他投資技巧。新的證券類型和其他投資和對衝做法不斷髮展 。如果投資顧問認為這些投資和投資技巧可能有助於基金實現其投資目標，則投資顧問預計將按照基金的投資目標和政策投資於此類新的證券，並從事此類新的投資實踐。此外，投資顧問可使用此處未具體描述的投資技術和工具。

使用 套利和其他策略。基金可能使用賣空、套利和其他策略來嘗試產生額外回報。 作為這些策略的一部分，基金可能進行多空配對交易以套利中游能源公司發行的證券的定價差異，對中游能源公司的證券或其投資組合中持有的其他證券進行(或出售)擔保看漲期權，對中游能源公司的證券進行(或出售)未擔保看漲期權，購買看漲期權 或簽訂互換合同以增加其對中游能源公司的敞口，或賣空證券。持有多頭頭寸的情況下，基金直接購買股票，但持有空頭頭寸的情況下，基金將出售其不擁有且必須借入以履行結算義務的證券。基金將通過空頭頭寸實現盈利或蒙受虧損，具體取決於標的股票的價值在股票出售時和基金更換借入的證券之間分別是減少還是增加。 為了增加對某些發行人的風險敞口，基金可以購買看漲期權或使用掉期協議。基金希望在有限的基礎上使用這些 戰略。見“風險-賣空風險”和“風險-戰略交易風險”。

借出證券組合證券。基金可將其投資組合證券借給經紀自營商和銀行。任何此類貸款必須持續 以現金或現金等價物擔保，其金額至少等於所借證券價值的102%。基金將繼續獲得發行人為所借證券支付的等值利息或分派，還將獲得可能是固定費用或抵押品百分比形式的額外回報。基金 可以為安排這些貸款的服務支付合理的費用。基金將有權在不超過五(5)個工作日的通知下，隨時收回貸款並獲得借出的證券 。在貸款存在期間，基金將無權對證券進行表決，但如果根據投資顧問的判斷，在償還貸款之前會發生需要股東投票的重大事件，則基金將召回貸款以允許對證券進行表決。如果借款人破產或其他 違約，基金在清算貸款抵押品或收回所借證券方面可能會出現延誤 和損失，包括(A)在基金尋求執行其對抵押品或所借證券的權利期間，抵押品或所借證券的價值可能下降，(B)收入水平可能低於正常水平，以及在此期間無法獲得收入，以及(C)執行其權利的費用。

臨時防禦性投資。當不利的市場、經濟、政治或其他條件要求採取更具防禦性的投資策略時，基金可以臨時持有現金或將部分或全部資產投資於貨幣市場工具，包括美國政府、其機構或工具的債務、其他高質量債務證券，包括優質商業票據、回購協議和銀行義務，如銀行承兑匯票和存單。在正常市場條件下，這些證券的資本增值潛力往往低於基金可能擁有的其他證券的資本增值潛力 。在採取這種防禦立場時，基金將暫時不執行其主要投資戰略，也可能無法實現其投資目標。

投資組合營業額

投資組合 週轉率不被視為投資顧問執行投資決策的限制因素。基金預計其年度投資組合週轉率每年可能有很大不同。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度，基金的投資組合週轉率分別約為143%和114%。投資組合週轉率越高，基金承擔的經紀佣金和其他交易費用相應就越高。

投資限制

基金採用了某些旨在限制投資風險的其他投資限制。除非另有説明，否則這些限制是基本的，未經基金大多數未償還有表決權證券的持有者批准，不得更改，如1940年法案所界定。有關基金基本投資政策的完整清單，請參閲SAI中的“投資限制” 。基金的投資目標和百分比參數不是基金的基本政策，無需股東批准即可更改。

使用槓桿

基金通常尋求通過利用槓桿來增加收入和總回報。基金可通過債務利用槓桿，包括髮行商業票據或票據和其他形式的借款，或發行優先股。基金可在1940年法案允許的最大範圍內通過負債或優先股利用槓桿。在目前的市場條件下，基金目前打算主要通過負債來利用槓桿。預計未償債務數額將隨着時間的推移而變化，但不會超過基金管理資產的331⁄3%(即，其可歸屬於基金普通股的淨資產的50%)，包括這種槓桿的收益。

與發行和使用槓桿相關的 成本將由普通股持有人承擔。槓桿是一種投機技術 ，投資者應注意與槓桿相關的特殊風險和成本。不能保證槓桿 戰略在其實施的任何時期都會成功。槓桿的使用會產生風險，並涉及特殊考慮。 參見“風險-槓桿風險”。就基金使用槓桿的程度而言，它預計將利用對衝技術，如掉期和對其部分槓桿設定上限，以減輕潛在的利率風險。見“風險--利率對衝 風險”。

負債

特拉華州 信託法和基金管理文件授權基金在未經其普通股東事先批准的情況下借款。 在這方面，基金可發行票據或其他負債證據(包括銀行借款或商業票據)，並可通過抵押、質押或以其他方式將其資產作為擔保來擔保任何此類借款。對於任何借款，基金 可能需要與貸款人保持最低平均餘額，或支付承諾或其他費用以維持信用額度。 任何此類要求都將增加借款成本，超過規定的利率。基金貸款人收取借款利息和償還本金的權利將優先於基金普通股股東的權利，而任何此類借款的條款可能包含限制基金某些活動的條款，包括在某些情況下向基金普通股股東支付分派。借款可能優先於或等於基金的所有其他現有借款和未來借款。

某些類型的借款可能導致基金受制於信貸協議中有關資產覆蓋範圍和投資組合構成要求的契約 。基金可能受到一個或多個評級機構的指引對投資施加的某些限制，這些評級機構 可以對基金髮布的債務評級。

這些 準則可能會施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合要求。 預計這些契約或準則不會妨礙投資顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合 。

基金可將其資產抵押、質押或以其他方式擔保任何借款。除下文所述外，根據1940年法案的要求，基金在發行任何債務後，必須立即擁有至少300%的“資產覆蓋率”(331⁄3%的管理資產，或基金普通股應佔其淨資產的50%)。就負債而言，資產覆蓋率是指基金的總資產價值減去並非由優先證券代表的所有負債和負債(定義見《1940年法令》)與基金髮行的優先證券所代表的這類借款總額的比率。

根據1940年法案，基金不得對其任何類別的股票宣佈任何分配或其他分配，或購買任何此類股票， 除非在宣佈任何此類分配或分配或購買 時，其總負債在聲明此類分配、分配或購買價格(視情況而定)的金額後，其資產覆蓋範圍至少為300%。此外，1940年法案(在某些情況下)賦予基金的貸款人在拖欠利息或償還本金的情況下的某些投票權。此類限制不適用於因私下安排且不打算公開分發的貸款、延期或續貸而產生的債務證據。

在使用借款的情況下，基金為其借款金額支付的利率有可能高於基金投資的回報。

基金還可以為非常或緊急目的而借入資金，作為臨時措施，包括支付分配和結算證券交易，否則可能需要及時處置其證券。不超過基金總資產5%的臨時借款 不受1940年法案規定的“資產覆蓋範圍”限制。

基金目前根據與加拿大豐業銀行的借款安排利用債務^TM(“貸款協議”)。 這類債務的利率約為1個月期SOFR加1.00%。基金在貸款協議項下的債務由基金在基金託管人的一個單獨賬户中為貸款人的利益而保存的投資組合資產作抵押，其抵押品超過所借款額。如果基金根據貸款協議違約，貸款人有權出售此類抵押品資產，以履行基金對貸款人的義務。貸款協議包括慣常契約和習慣契約。這些公約對基金規定了資產覆蓋範圍要求、抵押品要求、投資戰略要求和某些財務義務。截至2023年5月31日，未償還本金餘額約為1,331.5萬美元，佔基金管理資產的15%(或基金普通股應佔淨資產的約17%)。

優先股 股

基金第二次修訂和重新簽署的協議和信託聲明(“信託聲明”)規定，基金董事會可以通過董事會的行動授權和發行具有董事會確定的權利的優先股，而無需事先獲得普通股持有人的批准。普通股股東沒有購買任何可能發行的優先股的優先購買權。任何此類優先股發行都將受到1940年法案施加的限制。根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接發行後，其總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即，清算價值不得超過基金總資產的50%)。此外，基金不得就其普通股申報任何現金分配或其他分配 ，除非在申報時其總資產價值至少為該清算價值的200%。 如果基金髮行優先股，它打算在可能的範圍內不時購買或贖回該等優先股，以維持該等優先股至少200%的資產覆蓋率。此外，作為獲得優先股評級的條件，任何發行的優先股的條款預計將包括資產覆蓋維護條款，該條款將要求在基金不遵守規定的情況下贖回優先股，並可能在這種情況下禁止對基金普通股的分配和其他分配 。為了滿足維持資產覆蓋範圍或其他方面的贖回要求，基金可能需要清算投資組合證券。這種清算和贖回將導致基金產生相關交易費用，並可能導致基金的資本損失。如果基金有已發行的優先股，其兩名受託人將由優先股持有人選舉 ，作為一個單獨類別進行投票。基金的其餘受託人將由其普通股和優先股的持有者作為一個類別一起投票選出。如果基金在兩年內未能支付其優先股的分配，優先股持有人將有權選舉基金的大多數受託人。

某些 投資組合交易

該基金可能從事某些具有類似槓桿的經濟特徵的衍生品交易。1940年法令下的規則18F-4(“衍生品規則”)允許基金進行衍生品交易和某些其他交易，儘管根據1940年法令第18條對“高級證券”的發行有限制。衍生品規則要求註冊的 達成衍生品交易和某些其他產生未來付款或交付義務的交易的投資公司除其他事項外，(I)遵守風險價值槓桿限制，以及(Ii)採用和實施衍生品風險管理計劃， 除非基金有資格成為“有限衍生品用户”，即衍生品規則將其衍生品風險敞口(不包括用於對衝貨幣和利率風險的某些衍生品交易)限制在其淨資產的10%。衍生品規則要求有限的衍生品用户採用政策和程序來管理其總的衍生品風險。本基金目前 有資格，並打算繼續有資格作為有限衍生工具使用者，並已採納旨在根據衍生工具規則管理其衍生工具風險的政策和程序。如果基金不再有資格成為有限衍生品用户 ，基金將遵守風險價值槓桿限制，並根據衍生品規則 採用和實施衍生品風險管理計劃。

槓桿的影響

截至2023年5月31日，基金的未償債務約為1,331.5萬美元，佔基金管理資產的15%(或基金普通股應佔淨資產的約17%)。截至2023年5月31日，此類債務的利率為6.19%。假設基金的槓桿成本保持如上所述，則基金投資組合產生的增量收入(扣除估計費用，包括與槓桿有關的費用)必須超過約0.89% ，以支付專門與借款有關的利息。這些數字只是用於説明的估計數字。實際利率 可能會頻繁變化，未來可能會顯著高於或低於上面估計的利率。

下表旨在通過説明槓杆對基金普通股持有人的回報的影響來幫助投資者瞭解槓桿的影響，槓桿的金額約為基金管理資產的331⁄3% (即基金普通股應佔其淨資產的50%)，假設基金投資組合的假設年回報率為-10%至+10%。如表所示，當投資組合收益為正且大於槓桿成本時，槓桿通常會增加普通股持有人的收益，而當投資組合收益為負或低於槓桿成本時，槓桿通常會降低收益。表格中的數字是假設的，實際收益可能大於或小於表格中的數字 。

普通股總回報由兩個要素組成：基金支付的普通股分配(其金額主要由基金在支付分配或未償還槓桿利息後的淨投資收入決定)和基金所擁有證券的收益或損失。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金更有可能遭受資本損失，而不是享受資本增值。例如，為了假設總回報率為0%，基金必須假設其投資所獲得的分配完全被這些證券的價值損失所抵消。

在基金利用槓桿期間，向投資顧問支付的投資諮詢服務費用將高於基金沒有利用這種槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算，這可能會在投資顧問和普通股東之間產生利益衝突。由於基金的槓桿成本將按特定比率由基金承擔，因此只有基金的普通股股東將承擔與該槓桿相關的成本。

風險

投資者 應考慮與投資基金相關的具體風險因素和特殊考慮。對本基金的投資 受到投資風險的影響，包括您的全部投資可能遭受的損失。與發售基金證券有關的招股説明書補編 可查明與這種發售有關的額外風險。

投資 與市場風險

投資於本基金普通股受到投資風險的影響，包括您投資的全部本金可能會損失。對基金普通股的投資是對基金擁有的證券的間接投資。這些證券的價值可能會波動，有時會迅速和不可預測，特別是在當前的經濟、金融、勞動力、 和健康狀況下。由於與特定發行人沒有具體關係的一般市場狀況，如實際或預期的經濟狀況、利率或貨幣利率的變化或投資者情緒或市場前景的變化，基金所擁有的證券的價值可能會下降。在任何時候，您的普通股價值都可能低於您的原始投資，包括基金股息和分派的再投資。

常見的股票風險

該基金將對普通股有敞口。雖然從歷史上看，普通股產生的平均總回報高於固定收益證券 ，但普通股在這些回報中也經歷了明顯更大的波動性，在某些時期，普通股的表現可能明顯遜於固定收益證券。不利事件，如不利的收益報告，可能會壓低基金持有的特定普通股的價值。此外，普通股的價格對股票市場的總體走勢很敏感，股票市場的下跌可能會壓低基金持有的普通股的價格。普通股價格的波動有幾個原因，包括投資者對發行人財務狀況或相關股票市場總體狀況的看法的變化，或者影響發行人的政治或經濟事件發生時。此外，普通股價格 可能對利率上升特別敏感，因為資本成本上升和借貸成本增加。有時，股票市場可能會波動，股價可能會發生重大變化。雖然普通股的廣義市場衡量標準在歷史上產生的平均回報高於收益型證券，但普通股在這些回報中也經歷了明顯更大的波動性。基金投資的普通股 在結構上從屬於公司資本結構中的優先股、債券和其他債務工具 優先於公司收入，因此本質上比此類發行人的優先股或債務工具風險更大。

集中 風險

基金的投資將集中在組成自然資源行業的行業或行業組的發行人。 基金採用了基本的投資限制，將至少25%的總資產投資於自然資源公司。 此外，根據基金的80%政策，基金將至少80%的淨資產加上借款用於投資 中游能源投資。中游能源公司是一種特定類型的自然資源公司。由於基金 將集中管理，因此它可能面臨比更廣泛地分散在眾多行業和經濟部門的情況下更多的風險。市場對自然資源部門的公司，特別是中游能源公司的普遍情緒變化，可能會對基金產生不利影響，而自然資源部門，特別是中游能源公司的表現可能落後於整體市場。此外，基金集中在自然資源部門，特別是中游能源公司，可能會使基金面臨與該部門有關的各種風險。請參閲“風險-中游能源公司風險”。

中游 能源公司風險

中游 能源公司面臨某些風險，包括但不限於以下風險：

商品 價格風險。中游能源公司可能在短期和長期內受到大宗商品價格波動的影響，包括天然氣、液化天然氣和原油。自然資源大宗商品價格在過去一直波動很大，預計這種波動將繼續下去。大宗商品價格的波動可能源於以下因素的變化：總體經濟狀況或政治環境(尤其是主要能源消費國)；市場狀況；天氣模式；國內生產水平； 進口量；能源保護；國內外政府監管；國際政治；石油輸出國組織(OPEC)的政策；税收；關税；以及當地、州內和州際運輸方式的可用性和成本。從事原油和天然氣勘探、開發或生產、天然氣收集和加工、原油精煉和運輸以及煤炭開採或銷售的中游能源公司可能會受到各自自然資源大宗商品價格的直接影響。大宗商品價格的波動及其相互關係也可能間接影響其他中游能源公司，因為這會對運輸、加工、儲存或分配的大宗商品數量產生潛在影響。 一些擁有基礎能源大宗商品的中游能源公司可能無法有效地減輕或管理對大宗商品價格水平的直接利潤率 。自然資源部門作為一個整體也可能受到這樣一種看法的影響，即自然資源部門公司的業績與商品價格直接相關。公司證券的價格可能受到市場看法的不利影響，市場認為公司的業績和分配或分配直接與大宗商品價格掛鈎。大宗商品價格居高不下可能會推動進一步的節能工作，而經濟放緩可能會對能源消費產生不利影響，這可能會對中游能源公司的業績產生不利影響。

近年來，石油和其他能源商品的價格經歷了大幅波動，包括由新型冠狀病毒“新冠肺炎”引起的傳染性呼吸道疾病的大流行 傳播的結果，在此期間，對能源商品的需求急劇下降，能源商品價格創下歷史新低，並可能在較長一段時間內繼續經歷相對較高的波動 。從事原油和天然氣勘探、開發或生產、天然氣收集和加工、原油精煉和運輸以及煤炭開採或銷售的公司可能會直接受到各自自然資源 大宗商品價格的影響。商品價格的波動也可能間接影響某些從事這類商品的運輸、加工、儲存或分銷的公司。一些擁有基礎大宗商品的公司可能無法有效緩解或管理對大宗商品價格水平的直接保證金敞口。自然資源部門作為一個整體也可能受到這樣一種看法的影響，即自然資源部門公司的業績與商品價格直接相關。因此，基金投資的許多公司可能已經並可能繼續受到能源商品價格波動的不利影響。石油和其他能源商品產量的減少可能會滯後於需求的減少或商品價格的下降，導致這類商品的全球供過於求。全球增長放緩可能會降低對石油和其他能源大宗商品的需求，隨着制裁的結束，伊朗增加出口可能會增加供應，加劇此類大宗商品的供過於求，並進一步壓低大宗商品價格。大宗商品價格的持續波動 可能會進一步侵蝕這些公司的增長前景，並對這些公司維持有吸引力的分銷水平的能力產生負面影響。

週期性風險。更廣泛的自然資源部門的公司的經營結果是週期性的，大宗商品價格的波動和對大宗商品的需求受到各種因素的推動。自然資源部門的高度週期性可能會對基金投資的中游能源公司的收益或營運現金流產生不利影響。

供應風險 。中游能源公司的盈利能力，特別是涉及加工、收集和管道運輸的公司， 可能會受到可用於運輸、加工、儲存或分銷的天然氣或其他能源商品數量的重大影響。由於現有資源產量下降、進口供應中斷、大宗商品價格低迷或其他原因，天然氣、原油、煤炭或其他能源商品的產量大幅下降，將減少中游能源公司的收入、運營收入和運營現金流，從而降低它們分配或支付股息的能力。能源商品的生產量和可用於運輸、儲存、加工或分配的能源商品的數量可能受到各種因素的影響，包括資源枯竭；大宗商品價格低迷；災難性事件；勞資關係；環境或其他政府監管增加；設備故障和維護困難；進口量；國際政治；歐佩克的政策；以及來自替代能源的競爭加劇。

需求 風險。對煤炭、天然氣、液化天然氣、原油和精煉石油產品的需求持續下降可能會對中游能源公司的收入和現金流產生不利影響。可能導致市場需求持續下降的因素包括： 經濟衰退或其他不利的經濟狀況，基礎商品的市場價格上漲，而不是或預計不會是短期上漲，更高的税收或其他增加成本的監管行動，或者消費者對此類產品需求的轉變 。需求也可能受到消費者對全球變暖的情緒以及旨在促進使用替代能源的州或聯邦立法的不利影響。

耗盡風險 。從事能源商品勘探、開發、管理或生產的公司面臨商品儲量隨着時間推移而耗盡的風險。這些公司尋求通過擴大現有業務、收購、進一步開發現有能源商品來源、勘探新能源商品資源或簽訂增加儲量的長期合同來增加儲量；然而，這些潛在戰略中的每一項都存在相關風險。如果這些 公司不能以具有成本效益的方式獲得額外的儲量，並且其速度至少等於其現有儲量的下降速度，它們的財務業績可能會受到影響。此外，未能補充準備金可能會減少這類公司支付的金額並影響 此類公司支付的分配的税收特徵。

與擴張和收購相關的風險 。中游能源公司採用各種方法來增加現金流，包括提高現有設施的利用率，通過新的建設或開發活動擴大業務，通過收購擴大業務，或獲得更多的長期合同。因此，一些中游能源公司可能會面臨建設風險、開發風險、收購風險或其他因其特定業務戰略而產生的風險。試圖通過收購實現增長的中游能源公司可能無法有效地將收購的業務與現有業務相結合。此外， 收購或擴建項目可能無法達到預期效果。自然資源部門的併購活動大幅放緩可能會降低基金從中游能源公司獲得的現金流增長率，這些公司通過收購實現增長。

競爭 風險。自然資源行業競爭激烈。基金投資的中游能源公司在收購自然資源資產、獲得和留住客户和合同以及聘用和留住合格人員方面，面臨着來自其他公司的激烈競爭，其中許多公司將擁有更多的財政、技術、人力和其他資源。較大的公司可能會為資產支付更高的價格，並可能有更大的能力在大宗商品價格較低的時期繼續運營。對於基金投資的中游能源公司無法有效競爭的程度，它們的經營業績、財務狀況、增長潛力和現金流可能會受到不利影響，進而可能對基金的業績產生不利影響。

天氣 風險.極端天氣條件可能會對位於受影響地區的某些中游能源公司 的設施造成重大損害，並導致自然資源供應、大宗商品價格和中游能源公司 的收益大幅波動，因此可能對其證券產生不利影響。

利率風險 .本基金預期在其投資組合中持有的中游能源公司的股票和債務證券的價格 在短期內容易因利率上升而下跌。利率上升可能會限制某些中游能源公司 證券的資本增值，因為具有可比 收益率的替代投資的可用性增加。利率上升可能會增加中游能源公司的資本成本，從而對它們的財務業績產生不利影響。 這可能會降低他們以具有成本效益的方式執行收購或擴張項目的能力。由於最近的貨幣政策措施和近年來的低利率環境，在當前的市場環境下，利率上升 的風險更加明顯。

業務 部門特定風險.中游能源公司還面臨其經營所在的自然資源行業的特定業務部門 特有的風險。

管道. Pipeline companies are subject to the demand for natural gas, natural gas liquids, crude oil or refined products in the markets they serve, changes in the availability of products for gathering, transportation, processing or sale due to natural declines in reserves and production in the supply areas serviced by the companies’ facilities, sharp decreases in crude oil or natural gas prices that cause producers to curtail production or reduce capital spending for exploration activities, and environmental regulation. Demand for gasoline, which accounts for a substantial portion of refined product transportation, depends on price, prevailing economic conditions in the markets served, and demographic and seasonal factors. Companies that own interstate pipelines that transport natural gas, natural gas liquids, crude oil or refined petroleum products are subject to regulation by FERC with respect to the tariff rates they may charge for transportation services. An adverse determination by FERC with respect to the tariff rates of such a company could have a material adverse effect on its business, financial condition, results of operations and cash flows of those companies and their ability to pay cash distributions or dividends. In addition, FERC has a tax allowance policy, which permits such companies to include in their cost of service an income tax allowance to the extent that their owners have an actual or potential tax liability on the income generated by them. If FERC’s income tax allowance policy were to change in the future to disallow a material portion of the income tax allowance taken by such interstate pipeline companies, it would adversely impact the maximum tariff rates that such companies are permitted to charge for their transportation services, which would in turn adversely affect the results of operations and cash flows of those companies and their ability to pay cash distributions or dividends to their unit holders or shareholders.

收集 和處理.採集和加工公司受到石油和天然氣田產量自然下降的影響， 這些油田利用其採集和加工設施作為銷售其產量的一種方式，天然氣或原油價格長期下降，這會減少鑽井活動，從而減少產量，天然氣液體和精煉 石油產品價格下降，這導致較低的處理裕度。此外，一些採集和加工合同使採集 或加工公司承擔直接商品價格風險。

勘探 和生產。勘探、開發和生產公司尤其容易受到原油和天然氣需求和價格下降的影響。原油和天然氣價格的降低可能會導致給定的油藏比價格更高的情況下更早地繼續生產，從而導致該油藏的封堵和廢棄以及停產 。此外，大宗商品價格下跌不僅會減少收入，還可能導致儲量估計值大幅下調 。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對未來大宗商品價格和未來勘探和開發成本以及工程和地質解釋和判斷的假設的準確性。 不同的儲量工程師可能會基於相同的數據對儲量數量和相關收入做出不同的估計。實際的石油和天然氣價格、開發支出和運營費用將與儲量估計中假設的有所不同，這些差異 可能很大。與所用假設的任何重大差異都可能導致儲備金的實際數量和未來淨現金流量與儲備金報告中估計的儲備量和未來現金流淨額大不相同。此外，鑽探、測試和生產的結果 以及儲量估計日期之後的價格變化可能會導致此類估計的下調。儲量估計的大幅下調 可能對某一勘探和生產公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於儲量和產量的自然下降，勘探和生產公司必須在經濟上 尋找或收購和開發額外的儲量，以保持和增長其收入和分配。

丙烷丙烷公司根據其經營地點的天氣模式和丙烷批發價的上漲而受到收益波動的影響，這降低了利潤率。此外，由於天然氣、燃料油和住宅供暖替代能源的可獲得性不斷增長，丙烷公司正面臨着日益激烈的競爭。

煤，煤。{br]煤炭公司受到煤炭需求和價格下降的影響。需求的變化可以基於天氣條件、國內經濟的強勁程度、客户羣中的煤炭庫存水平以及用於發電的競爭燃料來源的價格。它們還受到基於地質條件的供應變化的影響，這些地質條件降低了採礦作業的生產率、採礦活動的監管許可的可用性以及滿足經修訂的聯邦1990年清潔空氣法(“清潔空氣法”)標準的煤炭的可用性。煤炭需求和價格也可能受到當前 和擬議的對燃煤發電廠和其他煤炭最終用户設施排放的監管限制的影響。這些限制可能會減少對煤炭公司生產和運輸的煤炭的需求。如果某些煤炭公司無法獲得額外的煤炭儲量或其他經濟上可開採的礦產儲量，它們可能會面臨收入下降的問題。

海運 航運。海運公司在其服務的供應地區和市場地區受到天然氣、液化天然氣、原油、成品油和液化石油氣的供求和消費水平的影響，這影響了對海運服務的需求，從而影響了租船費率。航運公司的船隻和貨物也面臨着因海洋災難、極端天氣、機械故障、擱淺、火災、爆炸、碰撞、人為錯誤、海盜、戰爭和恐怖主義而損壞或丟失的風險。由於監管標準的變化，一些船舶還可能比其他要求更早地要求更換或重大資本改善。航運公司或其船舶可在任何國家/地區租用，本基金對此類發行人的投資可能面臨與投資非美國證券相關的風險。

現金流風險 。基金幾乎所有的現金流將來自對中游能源公司股權證券的投資。 基金可分配給股東的現金數額將取決於基金擁有權益的中游能源公司向其投資者進行分配或支付股息的能力，以及這些分配或股息的納税性質 。基金很可能不會對其投資的公司在支付分配或股息方面的行動產生任何影響。任何一家中游能源公司可以分配給其投資者(包括基金)的現金金額將取決於其運營產生的現金金額，該金額將因季度而異，這取決於影響自然資源行業的一般因素和發行人的特定業務領域。可用現金還將取決於 中游能源公司的運營成本、資本支出、償債要求、收購成本(如果有的話)、營運資金需求的波動 和其他因素。關於基金對MLP的投資，MLP可用於分配的現金 還將取決於支付給其普通合夥人或管理成員的與支付給其股權投資者的 分配相關的獎勵分配。

監管風險 。中游能源公司的盈利能力可能會受到監管環境變化的不利影響。中游 能源公司在其運營的幾乎每個方面都受到外國、聯邦、州和地方的嚴格監管，包括設施的建造、維護和運營方式、環境和安全控制，以及它們可能對其提供的產品和服務收取的價格。這種監管可能會隨着時間的推移在範圍和強度上發生變化。例如， 某一特定副產品可能會被監管機構宣佈為有害產品，從而意外增加生產成本。各政府機關有權強制遵守這些規定及其頒發的許可，違規者將受到行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。未來可能會頒佈更嚴格的法律、法規或執行政策 這可能會增加合規成本，並可能對中游能源公司的財務業績產生不利影響 。

中游 能源公司可能會受到未來監管要求的不利影響。雖然目前無法預測此類法規的性質，但它們可能會增加成本或限制中游能源公司的某些業務。

具體地説，油井、收集系統、管道、煉油廠和其他設施的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。例如，這些措施包括：

如果 不遵守這些法律和法規，可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括 評估罰款、施加補救要求以及發佈命令禁止未來的操作。 某些環境法規，包括RCRA、CERCLA、聯邦石油污染法和類似的州法律和法規，對清理和修復處置或以其他方式釋放有害物質的場所所需的費用施加了 嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境排放危險物質或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

由於中游能源公司的業務性質和所處理的物質的性質，存在一種固有的風險，即中游能源公司可能會產生環境成本和責任。例如，油井或集輸管道的意外泄漏可能會使他們承擔環境清理和修復費用的鉅額責任，鄰近土地所有者和其他第三方對人身傷害和財產損失提出的索賠，以及對相關違反環境法律或法規的罰款或處罰。此外，存在這樣一種可能性，即更嚴格的法律、法規或執法政策可能會顯著增加中游能源公司的合規成本，以及可能成為必要的任何補救措施的成本。中游能源公司可能無法從保險中收回這些成本。

美國和全世界都在討論自願倡議和強制控制的提案，以減少“温室氣體”的排放，如燃燒化石燃料的副產品二氧化碳和天然氣的主要成分甲烷，許多科學家和政策制定者認為，甲烷是導致全球氣候變化的原因之一。如果採用這些措施，可能會導致基金投資的某些公司在運營和維護自然資源設施以及管理和管理温室氣體排放計劃方面的成本增加。

在最高法院裁定環保局根據《清潔空氣法》有權應對氣候變化之後，聯邦政府於2007年5月14日宣佈，環保局和交通部、能源部、農業部將共同制定法規，減少汽油使用量，控制汽車和卡車的温室氣體排放。如果採取這些措施，可能會減少對能源的需求或提高價格，這可能會對基金某些投資的總回報產生不利影響。

環境風險 。由於中游能源公司的業務和所處理的物質的性質，存在一種固有的風險，即可能產生環境成本和責任。例如，油井或集輸管道的意外泄漏可能使他們 承擔環境清理和修復費用的鉅額責任，鄰近土地所有者和其他第三方對人身傷害和財產損失提出的索賠，以及對相關違反環境法律或法規的罰款或處罰。此外，存在這樣一種可能性，即更嚴格的法律、法規或執法政策可能會顯著增加中游能源公司的合規成本，以及可能成為必要的任何補救措施的成本。中游能源公司可能無法從保險中收回這些成本。

在最高法院裁定環保局根據《清潔空氣法》有權應對氣候變化之後，環保局和交通部聯合起草了減少汽油使用量和控制轎車和卡車温室氣體排放的規定。這些措施以及其他應對温室氣體排放的計劃可能會減少能源需求或提高價格， 這可能會對基金某些投資的總回報產生不利影響。

上述法規的類型可能會隨着時間的推移而在範圍和強度上發生變化，可能會對中游能源公司產生不利影響 ，並可能在應對災難或其他事件的“緊急”基礎上以不可預見的方式實施。

關聯的 方風險。某些中游能源公司的大部分收入依賴於它們的母公司或贊助商。如果中游能源公司的母公司或贊助商未能履行其付款或義務，將影響中游能源公司的收入和現金流以及分配能力。此外，中游能源公司與其母公司或贊助商的交易條款通常不是在保持距離的基礎上達成的，可能不像與非關聯公司的交易那樣對中游能源公司有利。

巨災風險 。中游能源公司的經營在勘探和開發生產、收集、運輸、加工、儲存、提煉、分銷、開採或銷售煤炭、天然氣、天然氣液體、原油、成品油或其他碳氫化合物時受到許多固有危險，包括：颶風、龍捲風、洪水、火災、氣候條件、極端天氣事件和其他自然災害及其應對措施或恐怖主義行為對生產設備、管道、儲罐或相關設備和周圍財產造成的損害或其他不利影響；天然氣、天然氣液體、原油、成品油或其他碳氫化合物泄漏； 以及火災和爆炸。自9·11事件以來^這是對於恐怖襲擊，美國政府已發出警告稱，能源資產，特別是美國管道基礎設施，可能會成為未來恐怖襲擊的目標。這些危險產生了因以下原因造成重大損失的風險：商品儲備的損失或毀壞；財產、設施和設備的損壞或毀壞；污染和環境破壞；以及人身傷害或生命損失。任何此類災難性事件的發生都可能導致中游能源公司的限制、暫停或停止運營。中游能源公司可能沒有為其業務運營中固有的所有風險提供全面保險，因此事故和災難性事件可能會對此類公司的運營、財務狀況和向股東支付分紅的能力產生不利影響。

立法 風險。國會曾提議取消石油和天然氣公司廣泛使用的某些税收優惠措施，並對某些能源生產商徵收新的費用。取消這種税收優惠並徵收這種費用可能會對基金投資的自然部門或具體的中游能源公司產生不利影響。

技術風險 。一些中游能源公司專注於開發新技術，並受到技術變革的強烈影響。 中游能源公司的技術開發努力可能無法帶來可行的方法或產品。中游能源公司 可能承擔高昂的研發成本，這可能會限制它們在組織成長或不穩定時期維持運營的能力 。一些中游能源公司可能處於運營的早期階段，運營歷史有限，平均市值低於其他行業的公司。由於這些因素和其他因素，這些中游能源公司的投資價值可能比更成熟的經濟部門的投資價值波動更大。

與IPO投資相關的風險

基金在首次公開招股(“IPO”)中購買的證券 往往受到與投資於市值較小的公司相關的一般風險，而且通常風險程度較高。在IPO中發行的證券沒有交易歷史， 有關公司的信息可能只有非常有限的期限。此外，在IPO中出售的證券的價格可能會非常不穩定。在任何特定時間或不時，基金可能不能投資於IPO，或無法投資到所需的程度，因為例如，基金可能只有一小部分(如果有的話)在IPO中提供的證券可供基金使用。 此外，在某些市場條件下，相對較少數的公司可以在IPO中發行證券。在無法大量投資或根本無法投資於新股的期間，基金的投資業績 可能低於基金有能力進行投資的期間 。IPO證券可能會波動，IMF無法預測IPO投資是否會成功。

與管道交易投資相關的風險

在 私募股權投資(“PIPE”)交易中，基金以私募交易方式直接從上市公司購買證券，價格通常低於該公司普通股的市場價格。由於證券的銷售沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，證券 受到“限制”，投資者不能立即將其轉售到公開市場。因此，作為管道交易的一部分，該公司通常會同意在美國證券交易委員會登記受限制的證券。PIPE證券可能會被認為缺乏流動性。

私人持股公司風險

投資私人持股公司涉及風險。例如，私人持股公司不受美國證券交易委員會報告要求的約束，不需要 按照公認的會計原則保存其會計記錄，也不需要對財務報告保持 有效的內部控制。因此，投資顧問可能無法及時或準確地掌握基金所投資的私人持股公司的業務、財務狀況和經營成果。此外，私人持股公司的證券通常缺乏流動性，並存在下文“-流動性風險”中所述的風險。

MLP 風險

投資MLP單位涉及一些不同於投資公司普通股的風險。與公司普通股東相比，有限責任合夥單位持有人對影響合夥企業的事項的控制權和投票權有限。 此外，投資有限責任合夥單位存在一定的税務風險，普通單位持有人與普通合夥人之間可能存在利益衝突，包括因獎勵分配支付而產生的利益衝突。

基金從MLP的股權證券投資中獲得的收益的一部分，是由於MLP通常被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業 。合夥企業一般不繳納合夥企業級別的美國聯邦所得税。 相反，合夥企業的每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，將包括其在合夥企業的 收入、收益、損失、扣除和費用中可分配的份額。當前税法的更改或給定MLP的業務更改可能導致MLP被視為美國聯邦所得税公司，這將導致該MLP被要求為其應納税所得額繳納美國 聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，將MLP歸類為公司將產生以下效果：減少MLP可用於分配的現金數量，並使MLP收到的任何此類分配在MLP當前或累積的收益和利潤範圍內被視為股息收入。因此，如果基金擁有的任何MLP 出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，則基金對該等MLP的投資的税後回報將大幅減少，這可能導致普通股價值下降。最近，一些MLP已經減少、暫停或取消了它們的分發。此外，税收法律或條例的變化或此類法律或條例未來的解釋 可能會對基金或基金所投資的MLP投資產生不利影響。

就基金投資於根據守則被視為合夥的合夥企業的股權證券而言，基金將成為該合夥企業的合夥人。因此，基金將被要求在其應税收入中計入基金在收入中的可分配份額，包括每個此種多邊投資確認的收益、損失、扣除和貸項，而不論多邊投資是否向基金分配現金。從歷史上看，MLP能夠通過税收減免抵消其收入的很大一部分。基金將確認MLP收入和收益中未被MLP的減税、損失和抵免抵消的應納税所得額。基金從MLP收到的分配中被MLP的減税、虧損或抵免抵消的部分，如果有的話，基本上被視為資本返還。然而，這些分配將減少基金在MLP股權證券中的調整計税基礎 ，這將導致基金在出售任何此類股權證券時為税務目的而確認的收益金額增加(或虧損金額減少)，並可能增加基金在隨後就此類股權證券分配時確認的收入或收益金額。由於各種原因，MLP收入和收益的百分比將因各種原因而隨着時間的推移而波動。例如，基金投資組合中持有的MLP的收購活動或資本支出大幅放緩，可能會導致新收購產生的加速折舊 減少，這可能導致MLP分配的部分減少，這一部分被税收減免所抵消。

由於基金對多邊基金股權證券的投資 ，基金的收益和利潤可能採用不同於計算應納税所得額的會計方法計算。由於這些差異，在基金的分配超過其應納税所得額的年份，基金可從其當前或累積的收益和利潤中進行分配，這些收益和利潤將被視為股息。

自然資源部門的不利發展可能導致MLP尋求重組債務或申請破產。基金等MLP中的有限合夥人 可能會為破產或庭外重組中免除的債務繳納税款，作為債務收入的註銷 ，這會在沒有相關現金分配的情況下為投資者創造納税義務。雖然面臨債務重組的多邊投資夥伴關係可能尋求實施限制與債務重組相關的税務負擔的結構，但不能保證這種結構能夠成功實施或不會對作為多邊投資夥伴關係投資者的多邊基金產生其他不利影響。

自然資源部門的不利發展可能導致MLP尋求重組債務或申請破產。基金等MLP中的有限合夥人 可能會為破產或庭外重組中免除的債務繳納税款，作為債務收入的註銷 ，這會在沒有相關現金分配的情況下為投資者創造納税義務。雖然面臨債務重組的多邊投資夥伴關係可能尋求實施限制與債務重組相關的税務負擔的結構，但不能保證這種結構能夠成功實施或不會對作為多邊投資夥伴關係投資者的多邊基金產生其他不利影響。

MLP 下屬單位。主有限合夥企業下屬單位通常不會在交易所上市或公開交易。MLP下屬單位的持有人 只有在向普通單位持有人支付MQD之後，但在向普通合夥人或管理成員支付獎勵分配之前 ，才有權獲得分配。主有限合夥企業下屬單位一般不提供欠款權利。大多數MLP下屬單位在規定的時間段後或在MLP實現規定的財務目標後可轉換為共同單位。

合作伙伴和管理成員的一般利益。普通合夥人和管理會員權益不是公開交易的，儘管它們可能由上市實體(如GP MLP)擁有。在某些情況下，普通合夥人或管理成員權益的持有者可能需要承擔超過持股人投資金額的責任。如果MLP單位持有人選擇以有限合夥人或成員的絕對多數票罷免普通合夥人，則MLP可贖回普通合夥人或管理會員權益。

流動性風險

基金的投資可能缺乏流動性，因此基金可能無法以反映投資顧問對其價值的評估的價格、基金為這些投資支付的金額，或以接近基金賬面上證券的價值的價格出售這些投資。此外，基金的投資性質可能要求在盈利之前有較長的持有期。

雖然基金所投資公司的股權證券一般在主要證券交易所交易，但某些證券的交易頻率可能較低，尤其是那些資本規模較小的公司。交易量有限的證券可能會出現波動或不穩定的價格波動。 將基金的資本投資於交易不太活躍或隨着時間的推移交易量下降的證券可能會限制基金利用其他市場機會的能力。

未註冊證券是指未根據《證券法》註冊就不能在美國公開銷售的證券，除非 獲得此類註冊豁免。受限證券可能更難估值，基金可能難以及時或以合理價格處置這類資產。為了處置未登記的擔保，基金在其有合同權利的情況下，可能必須使這種擔保登記。在作出出售證券的決定之時與登記證券以便基金出售之時之間可能有相當長的一段時間。對證券轉售的合同限制在期限和範圍上各不相同，通常是證券發行人和 收購人之間談判的結果。在任何一種情況下，基金都將承擔這一期間價格波動的風險。與出售受限證券有關的困難和拖延可能導致基金在處置此類證券時無法實現有利的 價格，有時還可能導致無法處置此類證券。

股權 證券風險

大師級 中游能源公司的有限合夥公用事業單位和其他股權證券可能受到宏觀經濟、政治、全球和其他影響整體股市的因素、利率預期、投資者對中游能源公司或自然資源行業的情緒、特定公司財務狀況的變化或特定中游能源公司不利或出乎意料的糟糕業績的影響。個別中游能源公司的普通股和其他股權證券的價格也可能受到合夥企業或公司特有的基本面因素的影響，包括盈利能力和覆蓋率 比率。

小盤股和中盤股公司風險

投資於中小市值公司(“小盤股”和“中型股”公司，分別為“小盤股”和“中型股”公司)的證券存在一些特殊的投資風險。與較大的中游能源公司相比，小型和中型中游能源公司的產品線和市場可能有限，運營歷史較短，管理經驗較少，財務資源更有限，可能更容易受到不利的一般市場或經濟發展的影響。這些中游能源公司的股票可能比較大的中游能源公司的股票流動性較差，並且可能比較大的中游能源公司經歷更大的價格波動 。此外，小盤或中型公司證券可能不會受到投資者的廣泛追捧，這可能會導致需求減少。

與加拿大Royalty Trust和加拿大勘探與開發公司相關的風險

對於特許權使用費信託的投資，可能會犧牲潛在的增長，因為收入將傳遞給特許權使用費信託的單位持有人(如基金)，而不是再投資於業務。特許權使用費信託通常不保證最低限度的分配，甚至不保證資本返還。如果特許權使用費信託的基礎資產表現不符合預期，特許權使用費信託可能會減少甚至取消分配。這類分配的申報通常取決於各種因素，包括特許權使用費信託的經營業績和財務狀況以及一般經濟狀況。

與美國特許權使用費信託基金不同，加拿大特許權使用費信託基金和E&P公司可以從事天然氣和原油的收購、開發和生產，以取代日益枯竭的儲量。他們可能會僱傭員工，發行新股，借錢，購買更多的財產， 並自己管理資源。因此，加拿大特許權使用費信託公司和加拿大勘探和開發公司面臨大宗商品風險、生產和儲備風險以及運營風險。

加拿大風險

加拿大經濟非常依賴自然資源的需求、供應和價格。加拿大市場相對集中在涉及自然資源生產和分配的發行人。自然資源部門的任何變化都有可能對加拿大經濟產生不利影響。加拿大經濟依賴美國經濟作為主要貿易夥伴。加拿大產品和服務支出的減少或美國經濟的變化可能會對加拿大經濟造成影響。 鑑於美國是加拿大最大的貿易夥伴和外國投資者，加拿大經濟可能會受到美國經濟的重大影響。自1994年北美自由貿易協定(“NAFTA”)實施以來，美國和加拿大之間的雙向商品貿易總額增加了一倍多。為了進一步發展這種關係，所有三個北美自由貿易協定國家於2005年3月簽署了北美安全與繁榮夥伴關係，解決了經濟和安全相關問題，並簽署了美國-墨西哥-加拿大協定，該協定取代了北美自由貿易協定，於2020年7月1日生效。這些協議可能會進一步影響加拿大對美國經濟的依賴。魁北克省過去對主權的定期要求對加拿大市場的股票估值和外匯走勢產生了重大影響。

非美國證券風險

較少公開的信息；不同的會計、審計和財務記錄保存標準和要求。

某些非美國國家，特別是新興市場國家，歷史上經歷過並可能繼續經歷高通貨膨脹率、高利率、匯率波動、鉅額外債、國際收支和貿易困難以及極端貧困和失業。這些國家中的許多國家還具有政治不確定性和不穩定的特點。償還外債的成本 一般會受到國際利率上升的不利影響，因為許多外債債務的利息是根據國際利率調整的。此外，對於某些外國， 存在以下風險：資產被沒收或國有化的可能性；沒收税收；難以獲得或執行法院判決；貨幣匯回受到限制；經濟、政治或社會不穩定；以及可能影響在這些國家投資的外交事態發展。

外幣匯率的變化 可能會影響以美元以外的貨幣計價或報價的證券的價值 以及投資的未實現升值或貶值。某些國家的貨幣可能會波動，因此可能會影響以這些貨幣計價的證券的價值，這意味着由於外幣與美元匯率的變化，基金的資產淨值或當前收入可能會下降 。對非美國證券的某些投資 也可能需要繳納外國預扣税。非美國公司的股息收入可能沒有資格享受目前適用於合格股息收入的降低的美國所得税税率。 對於規模較小的新興資本市場的投資而言，這些風險往往會加劇。此外，個別外國經濟體可能在國內生產總值增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源、自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。

投資 不發達新興市場發行人的證券會帶來投資非美國發行人證券的所有風險 。“新興市場國家”一般包括世界上除發達國家以外的所有國家， 即美國、加拿大、日本、澳大利亞、新西蘭和大多數西歐國家。這些高風險 包括：徵收、徵收重税、國有化的風險增加，社會、政治和經濟穩定性降低; 此類證券的市場規模縮小，交易量減少，導致缺乏流動性和價格波動性增加 ;以及可能限制本基金投資機會的某些國家政策，包括投資限制 發行人或被認為對相關國家利益敏感的行業。由於這些潛在風險，投資顧問 可能會確定，儘管有其他有利的投資標準，但在特定國家投資可能不可行或不合適。

利率風險

Interest rate risk is the risk that fixed rate securities such as preferred and debt securities will decline in value because of increases in market interest rates. When market interest rates rise, the market value of such securities generally will fall. Longer-term fixed rate securities are generally more sensitive to interest rate changes. Greater sensitivity to changes in interest rates typically corresponds to increased volatility and increased risk. The Fund’s investment in such securities means that the net asset value and market price of, and distributions on, common shares will tend to decline if the market interest rates rise. Duration is a measure of sensitivity to changes in interest rates and reflects a variety of factors, including the maturity and variability, if any, of the interest rate and the call potential of the security. For this reason, duration should not be confused with maturity. If a portfolio has a duration of three years and interest rates increase by 1%, then, all else being equal, the portfolio would decline in value by approximately 3%. These risks may be greater in the current market environment because while interest rates were historically low in recent years, the Federal Reserve has been increasing the Federal Funds rate to address inflation. Any interest rate increases in the future could cause the value of the Fund to decrease.

由於市場利率上升而導致優先證券損失的 風險可能會因延期風險而加劇，延期風險是 優先證券預期到期日和存續期延長的風險，因此，如果市場利率上升， 優先證券的利率風險會增加。延期風險是由以下事實引起的：優先證券通常可由 發行人贖回，而可贖回固定利率證券在較低的市場利率環境中更有可能被贖回（因為發行人 可以以較低的當前市場利率對這些證券進行再融資）;相反，如果市場利率上升，可贖回固定利率證券被贖回的可能性會降低 。由於市場利率上升會降低發行人行使其贖回優先證券權利的可能性，因此，利率上升會導致該證券的存續期增加，從而導致其未來的利率風險增加，從而以加速的方式增加任何進一步的利率上升將導致該證券損失價值的程度。

此外， 當利率上升時，與基金使用的任何槓桿相關的成本可能會增加。因此，當利率上升時，本基金普通股的市場價格 可能會下降。由於最近的貨幣政策措施和近年來的低利率環境，利率上升的風險在當前 市場環境中更加明顯。

利率 套期保值風險

The Fund may from time-to-time hedge against interest rate risk resulting from the Fund’s portfolio holdings and any leverage it may incur. Interest rate transactions the Fund may use for hedging purposes will expose the Fund to certain risks that differ from the risks associated with its portfolio holdings. There are economic costs of hedging reflected in the price of interest rate swaps, caps and similar techniques, the cost of which can be significant. In addition, the Fund’s success in using hedging instruments is subject to the Investment Adviser’s ability to correctly predict changes in the relationships of such hedging instruments to the Fund’s leverage risk, and there can be no assurance that the Investment Adviser’s judgment in this respect will be accurate. Depending on the state of interest rates in general, the Fund’s use of interest rate hedging instruments could enhance or decrease investment company taxable income available to the holders of its common shares. To the extent there is a decline in interest rates, the value of interest rate swaps or caps could decline, and result in a decline in the net asset value of the Fund’s common shares. In addition, if the counterparty to an interest rate swap or cap defaults, the Fund would not be able to use the anticipated net receipts under the interest rate swap or cap to offset its cost of leverage.

套利 風險

投資顧問的 部分投資操作可能涉及兩種或以上證券之間的差價頭寸，或衍生工具 頭寸（包括商品對衝頭寸），或上述各項的組合。投資顧問的交易操作 還可能涉及兩種證券或商品之間、證券、商品和相關期權或衍生品 市場之間、現貨和期貨或遠期市場之間和/或上述任何組合之間的套利。在一定程度上， 此類頭寸之間的價格關係保持不變，不會發生頭寸的收益或損失。這些抵消頭寸會帶來 價差可能發生不利變化的重大風險，從而導致頭寸虧損。某些衍生品交易具有類似於槓桿的經濟特徵 。

槓桿 風險

基金可以通過發行債務或發行優先股來使用槓桿。槓桿的使用放大了基金投資中價格變動的有利和不利影響。由於基金在其投資業務中使用槓桿，基金將面臨更大的虧損風險。此外，基金將支付(普通股持有人將承擔)與發行和持續維持槓桿有關的所有成本和開支，包括更高的諮詢費。 同樣，基金投資資產淨值的任何下降將完全由普通股持有人承擔。 因此，如果基金投資組合的市值下降，槓桿將導致普通股持有人的資產淨值比未加槓桿時的資產淨值下降更多。這一更大的資產淨值降幅也往往會導致普通股市場價格的更大跌幅。

槓桿 與不使用槓桿相比，基金普通股的損失風險更大，收益也更大。 在分配資產時，基金髮行的優先股或債務將完全優先於普通股。根據所涉槓桿的類型，基金使用槓桿可能需要得到董事會的批准。本基金預期將根據本招股章程所述的投資目標及政策，將任何槓桿所得的淨收益進行投資。 只要基金的投資組合投資於回報率高於槓桿工具的分派率或利率或其他借款安排的證券，則在考慮其相關開支後，槓桿將 令基金的普通股股東獲得比未加槓桿更高的收入率。不能保證 任何基金將繼續使用槓桿，或者如果利用槓桿，則不能保證它將成功地提高基金的總回報水平。基金普通股的資產淨值將減去任何槓桿的費用和發行成本。

槓桿 為基金普通股持有者帶來風險，包括資產淨值和股票市場價格可能出現更大波動。槓桿工具或其他借款安排的分配利率或利率波動的風險 可能影響基金普通股持有人的回報。如果使用槓桿獲得的資金購買證券的回報超過槓桿成本(包括基金增加的費用)，基金的回報將高於未使用槓桿的情況 。相反，如果這類證券的收益低於槓桿成本(包括基金增加的費用)，基金的收益將低於沒有使用槓桿的情況，因此，可供分配給基金普通股股東的金額將減少。在後一種情況下，投資顧問在其最佳判斷中仍可決定維持基金的槓桿地位，如果它預期這樣做對基金的普通股東的好處將超過目前減少的回報。在正常市場條件下，基金預期其 將能夠以高於槓桿成本的比率投資槓桿收益(包括基金增加的開支)， 這將提高基金普通股股東的回報。支付給投資顧問的費用將按基金管理資產的 計算，其中包括槓桿工具和其他借款的收益。在基金使用槓桿期間，應支付給投資顧問的投資管理費將高於基金未使用槓桿資本結構的情況。因此，基金和投資顧問在決定是否利用基金的資產方面可能有不同的利益。董事會將監測基金使用槓桿的情況以及這一潛在衝突。

證券 借貸風險

基金可將其投資組合證券(最高可達管理資產的三分之一)借給符合基金董事會確立的信譽標準的銀行或交易商。證券借貸面臨的風險是，借出的證券可能不能及時提供給基金，因此基金可能會失去以理想價格出售證券的機會。 在貸款期間，基金借出的證券的市場價格出現的任何損失將由基金承擔，並將對基金的業績產生不利影響。此外，如果所借證券的借款人在貸款未清償期間財務上出現倒閉，可能會延遲收回或無法收回所借出的證券，甚至喪失抵押品的權利。對於非美國證券來説，這些 風險可能更大。

非多元化風險

根據1940年法案，該基金是一家非多元化封閉式管理投資公司。因此，與多元化基金相比，該基金將更大比例的資產投資於數量更有限的發行人。對基金的投資可能比對多元化投資組合的投資帶來更大的風險，因為單一發行人的財務狀況或市場評估的變化可能會 導致基金股票價值的更大波動。

評估 風險

對於基金的某些投資，市場價格可能不是現成的，此類投資的價值通常將根據投資顧問根據董事會和作為估值指定人的投資顧問所採用的程序確定的公允估值確定。對轉售的限制或缺乏流動性的二級市場可能會對基金確定這類投資的資產淨值的能力產生不利影響。不能輕易出售的證券的銷售價格可能低於或高於基金最近對其公允價值的確定。

此外，與交易市場活躍的證券相比，這些證券的價值通常需要更多地依賴投資顧問的判斷。由於對這些證券進行估值很困難，而且這些投資缺乏活躍的交易市場，基金可能無法實現這些證券的真實價值，或者可能不得不推遲出售這些證券。

在確定一項資產的公允價值時，投資顧問尋求確定基金可能合理地預期在公平交易中從該資產的當前出售中獲得的價格。然而，公允價值定價涉及到這樣的判斷： 本質上是主觀和不準確的，因為只有在無法確定 應將什麼價值歸因於特定資產時，或事件何時會影響資產的市場價格以及影響程度時，才會使用公允估值程序。因此， 無法保證公允價值定價將反映實際市場價值，為證券確定的公允價值可能與出售該資產時實際可能實現的價值存在重大差異。

投資組合 週轉風險

投資組合 週轉率不被視為投資顧問執行投資決策的限制因素。基金預計其年度投資組合週轉率每年可能有很大不同。投資組合週轉率越高，基金承擔的經紀佣金和其他交易費用也相應增加。投資組合週轉率高可能導致基金實現更多的短期淨資本收益或資本損失。

戰略性交易風險

基金使用戰略交易可能涉及購買和出售衍生工具。基金可買賣在交易所上市及場外買賣證券、指數及其他工具的認沽及看漲期權，訂立遠期合約，買賣期貨合約及期權，進行掉期、上限、場內或套期交易，購買結構性投資產品，以及進行組合多種衍生工具的交易。戰略交易通常具有與戰略交易基礎證券類似的風險。然而，戰略交易的使用也涉及不同於或可能大於與其他組合投資相關的風險。戰略交易可能涉及使用高度專業化的工具，這些工具需要不同於其他投資組合投資的投資技巧和風險分析。使用衍生工具有風險，包括衍生工具的價值與標的資產之間的相關性不完善、交易對手可能違約或衍生投資缺乏流動性。此外，成功使用這些技術的能力取決於投資顧問預測相關市場走勢的能力，這一點不能得到保證。因此，使用戰略交易可能導致比沒有使用的情況下更大的損失，可能要求基金在不適當的時間或以當前市場價值以外的價格出售或購買投資組合證券，可能限制基金可以實現的投資增值金額，或者可能導致基金持有可能以其他方式出售的證券。此外，基金支付的保費和現金，或與戰略交易有關的保證金賬户中持有的其他資產，不得以其他方式提供給基金用於投資。政府對各類衍生工具的監管，包括根據二零一零年七月簽署成為法律的《多德-弗蘭克法案》制定的監管，可能會 影響衍生工具的可獲得性、流動性和成本。不能保證此類監管不會對基金產生重大不利影響，或不會削弱基金實施某些戰略交易或實現其投資目標的能力。儘管投資顧問尋求利用戰略交易來促進基金的投資目標，但不能保證利用戰略交易就能實現這一結果。

可轉換工具風險

可轉換票據是指債券、債券、票據、優先股或其他證券，可在特定時間內以特定價格或公式轉換為或交換規定數量的相同或不同發行人的普通股。可轉換債務工具兼具固定收益和股權投資的特點。可轉換工具受到與股權證券相關的股票市場風險以及與固定收益證券相關的信貸和利率風險的影響。隨着作為可轉換工具基礎的權益證券的市場價格下跌，可轉換工具傾向於根據其收益率和其他固定收益特徵進行交易。隨着此類股權證券的市場價格上升，可轉換證券往往根據其股權轉換特徵進行交易。一些可轉換工具具有不同的轉換值。可轉換工具 的發行價格通常高於其轉換價值。因此，可轉換工具的價值隨着標的股權證券價格的增加(或減少)而增加(或減少)。如果基金持有的可轉換工具被要求贖回，基金將被要求允許發行人贖回該工具，或將其轉換為標的 股票，並將持有股票，直至投資顧問確定此類股權投資符合該基金的投資目標。

交易對手風險

基金將面臨與基金訂立的衍生工具合約的交易對手有關的信用風險。如果交易對手 因財務困難而破產或因其他原因未能履行衍生合約下的義務，基金可能會在破產或其他重組程序中根據衍生合約獲得任何追回方面出現重大延誤。 在這種情況下，基金可能只獲得有限的追回，或可能得不到任何追回。

賣空 銷售風險

賣空涉及出售可能擁有或可能不擁有的證券，並借入相同的證券交付給購買者，同時 有義務在以後的日期替換借入的證券。賣空允許賣空者從市場價格下跌中獲利，只要這種下跌超過交易成本和借入證券的成本。裸賣空造成了無限損失的風險，因為標的證券的價格理論上可能會無限制地上漲，從而增加了購買這些證券以彌補空頭頭寸的成本。不能保證回補空頭頭寸所需的證券將可供購買。買入證券平倉本身就會導致證券價格上漲，進一步加劇損失。

基金替換借入證券的義務將由存放在經紀自營商處的抵押品擔保，抵押品通常是現金、美國政府證券或其他與借入證券類似的流動證券。基金還將被要求在必要的範圍內分離類似的 抵押品，以便兩種抵押品的總價值在任何時候都至少等於賣空證券當前市值的100%。根據與基金向其借入抵押品的經紀自營商作出的安排，基金可能不會就交存於該經紀自營商的基金抵押品收取任何款項(包括利息)，以償還基金就該抵押品收取的款項。

通貨膨脹風險

通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹使貨幣貶值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，基金普通股和分配的實際價值可能會下降。由於最近的貨幣政策措施和近幾年的低利率環境，在當前的市場環境下，通脹風險更加明顯。

通貨緊縮風險

通貨緊縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對公司的市場估值、他們的資產和收入產生不利影響。此外，通貨緊縮可能對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人更有可能違約，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

債務 證券風險

債務 證券面臨本節其他部分所述的許多風險。此外，它們還面臨信用風險、提前還款風險以及其他特殊風險，具體取決於它們的質量。

信貸風險 。債務證券的發行人可能無法支付利息和償還本金。如果債務義務的發行人 不能或不願意及時支付本金和/或利息，或者無法以其他方式履行其義務，基金可能會虧損。證券的降級可能會進一步降低其價值。

提前還款 風險。某些債務工具，特別是低於投資級證券，可能包含贖回或贖回條款，允許債務工具的發行人在債務工具規定的到期日之前提前償還本金。這有時也稱為提前還款風險。在利率下降的環境下，提前還款風險更大，因為發行人可以通過使用收益率較低的債務工具對收益率較高的債務工具進行再融資來降低資本成本 。如果發行人的信用狀況改善，發行人還可以選擇使用收益率較低的債務工具為其債務工具進行再融資。只要基金投資組合中的債務證券被贖回或贖回，該基金可能會被迫再投資於收益率較低的證券。

優先股風險

優先股 結合了普通股和債務證券的一些特徵。優先股通常支付固定的回報率，並以當前收益率為基礎出售，如債務證券。然而，因為它們是股權證券，優先股 提供了公司的股權所有權，收入以分配的形式支付。優先股通常比普通股以及評級相當的固定收益投資具有收益率優勢。就優先於公司收益而言，優先股通常從屬於公司資本結構中的債券和其他債務工具，因此 將受到比這些債務工具更大的信用風險。與債務證券的利息支付不同，優先股分配只有在發行人董事會宣佈的情況下才能支付。優先股也可能受到可選或強制贖回條款的約束。 可轉換優先股的風險類似於上文“-可轉換工具風險”中所述的可轉換證券。

低於 投資級證券(垃圾債券)風險

低於 的投資級和未評級債務證券的收益率通常高於投資級發行人的美國政府證券或債務證券的收益率 ，因為它們面臨的風險比這些證券更大。這些風險反映了它們的投機性 ，包括：更大的收益率和價格波動；更大的信用風險和違約風險；可能對一般經濟或行業狀況更敏感 ；可能缺乏有吸引力的轉售機會(流動性不足)；以及向違約發行人尋求追回的額外費用 。評級低於投資級的債務證券通常被稱為“垃圾債券” ，被認為主要是關於發行人根據債務條款支付利息和償還本金的能力的投機行為，並涉及不利條件下的重大風險敞口。

這些低於投資級和未評級的債務證券的價格比較高級別的證券的價格對負面發展更敏感，例如發行人收入下降、自然資源行業的盈利能力下降或整體經濟低迷。低於投資級別和未評級的債務證券的流動性往往低於投資級別的證券 ，在不利的市場或經濟條件下，低於投資級別和未評級的債務證券的市場可能會進一步收縮。 在這種情況下，基金可能更難及時出售這些證券，或以更廣泛的交易範圍實現的最高價格出售這些證券。低於投資級和未評級的債務證券的市值可能比投資級證券的市值波動更大，通常傾向於反映市場對發行人信譽的看法和短期市場發展在更大程度上超過投資級證券，後者主要反映一般利率水平的波動。如果基金投資組合中持有的低於投資級別或未評級的債務證券在支付本金或利息方面違約，基金可能會產生額外費用，但前提是基金 需要收回該本金或利息。

其他 投資公司風險

投資於投資公司證券的投資受所購買的投資公司證券組合的風險影響。此外，基金股東不僅須按比例承擔基金的開支(包括營運開支及投資顧問的費用)，還須間接承擔基金所投資的相關投資公司的類似開支。 某些投資公司的證券，包括其他封閉式基金和交易所買賣基金，其市價可能與基金的資產淨值不同。此外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此 將受到本文所述的相同槓桿風險。正如題為“槓桿風險”的章節所述，槓桿股的資產淨值和市值的波動性將更大，股東的收益率往往比非槓桿股產生的收益率波動更大。其他投資公司的投資政策可能與基金的投資政策不同，此類投資的價值將取決於投資顧問以外的人員的投資和研究能力。

ETN 和ETF風險

基於特定指數的交易所交易票據(“ETN”)或交易所交易基金(“ETF”)可能無法 準確複製和保持指數中證券的構成和相對權重。ETN或ETF還會產生某些不屬於其適用指數的費用。ETN或ETF份額的市值可能不同於其資產淨值；份額 可能以其資產淨值溢價或折價交易，這可能是由於份額市場供求 和ETN或ETF標的資產的市場供求差異等原因。此外，ETN或ETF跟蹤的指數中的某些證券可能有時不可用，這可能會阻礙ETN或ETF的 跟蹤其指數的能力。使用槓桿的ETF有時流動性相對較差，這可能會影響其股價 是否接近資產淨值。由於使用槓桿，ETF在期貨和期權市場面臨失敗的風險 它用來獲取槓桿的交易對手違約的風險，這可能會導致基金的虧損。 如果基金投資於ETF，基金的股東不僅將承擔基金按比例分攤的費用，而且還將間接承擔基礎ETF的類似費用。雖然ETN是一種債務證券，但它不同於典型的債券， 因為沒有定期利息支付，本金也不受保護。

投資 管理風險

基金的投資組合將受到投資管理風險的影響，因為它將被積極管理。投資顧問將應用投資技巧和風險分析為基金作出投資決定，但不能保證它們會產生預期的結果。

關於基金管理的決定完全由投資顧問作出，並受董事會的監督。投資者無權或無權參與基金的管理。投資顧問還負責基金的所有交易和投資決定。在投資顧問退出或破產的情況下，基金的事務一般將結束，其資產將被清算。

對投資顧問關鍵人員的依賴

基金未來的成功有賴於投資顧問的關鍵人員，以及他們能否接觸到某些個人和自然資源部門的投資。特別是，基金將取決於投資顧問及其投資組合經理的勤奮、技能和業務聯繫網絡，他們將評估、談判、組織、關閉和監測基金的投資。投資組合經理擁有股權和其他財務激勵措施，以留在公司。基金還將取決於投資顧問的高級管理層。投資顧問的一名或多名高級管理層成員的離職可能對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。此外，基金不能保證投資顧問將繼續擔任其投資顧問，或基金將繼續 接觸投資顧問的自然資源部門聯繫人和交易流程。

與投資顧問的利益衝突

可能會出現利益衝突 ，因為投資顧問及其附屬公司通常將為其他客户進行大量投資活動，包括但不限於由投資顧問管理或建議的其他客户賬户和基金，基金不會在這些賬户和基金中擁有任何利益。投資顧問或其附屬公司可能有財務激勵，優先於基金的某些此類賬户 。他們的任何自營賬户和其他客户賬户都可能在特定交易中與基金競爭。投資顧問或其關聯公司可以為基金買入或出售有別於為其他賬户和客户買賣的證券，即使其投資目標和政策可能與基金的投資目標和政策相似。可能會出現基金因投資顧問及其關聯公司為其其他賬户進行的投資活動而處於不利地位的情況。 此類情況可能基於法律或內部對基金和其他賬户可能採取的頭寸組合規模的限制 限制基金頭寸的規模，或難以清算基金和其他賬户的投資，而市場無法消化合並頭寸的出售。儘管存在這些潛在的利益衝突，基金的董事會和官員有信託義務以基金的最佳利益行事。

該基金的投資機會可能受到投資顧問或其附屬公司與中游能源公司的關聯關係的限制。此外，就投資顧問對中游能源公司的私人投資來源和結構而言，投資顧問的某些員工可能會知道中游能源公司計劃採取的行動，例如 可能不會向公眾宣佈的收購。基金可能被禁止投資於投資顧問擁有重大非公開信息的公司；然而，投資顧問的意圖是確保投資顧問的某些員工可以獲得的任何重大非公開信息不會與負責購買和銷售上市證券的員工共享。

投資顧問管理其他幾個客户賬户和基金。其中一些其他客户賬户和基金的投資目標 與基金相似或重疊。此外，投資顧問可能在今後某個時候管理更多的客户賬户和投資基金，其投資目標與基金相同。

投資顧問及其附屬公司一般將為其他客户的賬户和基金開展大量投資活動，而基金不會對這些投資活動感興趣。本基金的投資決策獨立於其他 客户的投資決策；然而，有時可能會為多個基金或賬户做出相同的投資決策。當由投資顧問或其關聯公司提供建議的兩個或多個客户 尋求購買或出售相同的上市交易證券時，投資顧問將根據投資顧問採納並經基金董事會批准的客户的各種投資目標和程序，根據客户的各種投資目標和程序，在客户之間按誠信公平的原則分配實際購買或出售的證券。在某些情況下，這一制度可能會對基金可能獲得的頭寸的價格或規模產生不利影響。

投資顧問正在為其他 客户的賬户和基金評估的投資機會可能會限制基金的投資機會。如果一項潛在投資適合於基金和投資顧問的一個或多個其他客户賬户或基金，投資顧問將需要根據基金的分配程序和與合併或聯合交易相關的適用法律，公平地將該投資分配給基金或另一個客户賬户或基金，或兩者兼而有之。 可能出現適合基金的有吸引力的有限投資機會，而基金不能根據用於該投資的特定分配方法進行投資。

根據1940年法案，基金和由投資顧問管理或建議的其他客户賬户或基金可能被禁止共同投資於某些私募證券。除非法律或美國證券交易委員會工作人員允許，否則投資顧問 不會將其他客户的資產共同投資於基金投資的私人交易。在基金被禁止共同投資的範圍內，投資顧問將根據分配政策在其客户之間分配私人投資機會，包括但不限於向基金及其其他客户賬户和基金分配私人投資機會，分配政策考慮了幾個合適的因素，包括投資機會的大小、每個客户可供投資的金額和客户的投資目標 。這些分配政策可能導致將投資機會分配給另一個客户賬户或基金，由投資顧問管理或建議，而不是分配給基金。

應支付給投資顧問的管理費是根據定期確定的基金管理資產的價值確定的。 基金管理資產的一部分可能是在非公開交易中獲得的非流動性證券，其市場報價將不會輕易獲得。儘管基金和作為估值指定人的投資顧問採用了旨在以反映其公允價值的方式確定非流動性證券估值的估值程序，但通常可以為每種證券確定一個可能的價格範圍 。見“-估值風險”。

該基金的法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也代表投資顧問。該律師並不聲稱代表投資者的單獨利益，也沒有承擔這樣做的義務。因此，投資者在基金的結構構建或確定投資顧問與投資者的相對利益、權利和義務方面沒有獲得獨立法律顧問的利益。

依賴服務提供商

基金依賴服務提供商履行某些職能，這些職能可能包括基金業務和財務業績所不可或缺的職能。這些服務提供商的費用和支出由基金承擔，因此由普通股股東間接承擔。如果任何服務提供者未能按照其任命條款履行其對基金的義務， 由於破產、破產或其他原因，未能行使應有的謹慎和技能，或根本不履行其對基金的義務，則可能對基金的業績和實現其投資目標的能力產生重大不利影響。基金終止與任何服務供應商的關係，或延遲委任該服務供應商的接替者，可能會 嚴重擾亂該基金的業務，並可能對基金的業績和實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

技術風險

由於互聯網技術的使用越來越普遍，基金及其服務提供商和市場通常更容易受到與有意和無意事件有關的潛在業務風險的影響，這些事件可能導致基金或服務提供商丟失專有信息、遭受數據損壞或喪失業務能力。不能保證基金、其服務提供商或基金所投資證券的發行人為降低技術和網絡安全風險而建立的任何風險管理系統 都會成功，基金也無法控制服務提供商、發行人或其他可能影響基金運作的第三方所建立的此類系統。

網絡安全風險

As the use of technology has become more prevalent in the course of business, the Fund has become potentially more susceptible to operational and informational security risks resulting from breaches in cyber security. A breach in cyber security refers to both intentional and unintentional cyber events that may, among other things, cause the Fund to lose proprietary information, suffer data corruption and/or destruction, lose operational capacity, result in the unauthorized release or other misuse of confidential information, or otherwise disrupt normal business operations. In addition, cyber security breaches involving the Fund’s third-party service providers (including but not limited to advisers, administrators, transfer agents, custodians, distributors and other third parties), trading counterparties or issuers in which the Fund invests in can also subject the Fund to many of the same risks associated with direct cyber security breaches. Like with operational risk in general, the Fund has established risk management systems and business continuity plans designed to reduce the risks associated with cyber security. However, there are inherent limitations in these plans and systems, including that certain risks may not have been identified, in large part because different or unknown threats may emerge in the future. As such, there is no guarantee that such efforts will succeed, especially because the Fund does not directly control the cyber security systems of issuers in which the Fund invests, trading counterparties or third-party service providers to the Fund. There is also a risk that cyber security breaches may not be detected. The Fund and its shareholders could be negatively impacted as a result.

税務 風險

基金已選擇並打算繼續符合《守則》第851條規定的RIC待遇。為了 繼續符合RIC的資格，本基金必須（其中包括）滿足收入、資產多樣化和分配要求。 只要本基金符合資格，它每年 分配本基金應納税收入和收益時，一般不需要繳納美國聯邦所得税。不能保證本基金將於任何特定年度符合資格成為RIC。

分佈 風險

本基金的淨投資收益可能會隨時間發生重大變化;但是，本基金力求保持更穩定的每月每股分配 。本基金於任何特定月份支付的分派可多於或少於 該月期間的投資收益淨額。本基金可分派超過於特定期間所賺取的投資收益淨額的全部金額， 在此情況下，分派的全部或部分可為資本回報。本基金的分配歷來包括， 將來可能包括，資本回報的很大一部分。截至2022年11月30日止財政年度，本基金的 分派包括約28%的普通收益及72%的資本回報。因此，股東不應 假設基金的分配來源是淨收入或利潤，基金的分配不應被用作業績的衡量標準，也不應與收益或收入混淆。

資本返還 是指返還股東原始投資的一部分，最高可達普通股股東在其普通股中的 税基金額，這將減少此類税基。雖然資本返還可能不需要納税，但在普通股的任何後續出售 或其他處置中，它通常會 增加普通股股東的潛在收益，或減少普通股股東的潛在損失。在任何一個特定年度，不能保證本基金的投資回報將超過 分配金額。如果以現金支付給股東的分派金額超過本基金的總淨投資回報 ，則本基金的資產將減少，這可能會增加本基金的費用比率。此外， 為了進行此類分配，本基金可能不得不在獨立投資 判斷可能不要求採取此類行動時出售其投資組合的一部分。股東不應假設本基金的分配來源為淨收入 或利潤，且本基金的分配不應用作衡量業績或與收益率或收入混淆。

資產淨值的市場 折扣

封閉式投資公司的股票 經常以其資產淨值折價交易，這是一個獨立的風險，有別於基金的資產淨值可能因其投資活動而減少的風險。儘管市場參與者在決定是否購買或出售普通股時通常會考慮基金的淨資產價值，但投資者在出售普通股時是否會實現收益或虧損，將完全取決於出售時普通股的市場價格是高於還是低於投資者購買普通股的價格。由於普通股的市場價格將由資產淨值、分配和分配水平(部分取決於費用)、普通股的供求、分配或分配的穩定性、普通股的交易量、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素決定，因此基金無法預測普通股的交易價格是在、低於或高於資產淨值，還是在、低於或高於首次公開募股價格。基金的普通股主要面向長期投資者；普通股的投資者不應將其基金視為一種交易工具。

最近的市場、經濟和社會發展風險

市場波動期仍然存在，未來可能會繼續發生，以應對美國國內外的各種政治、社會和經濟事件。這些情況已經並在許多情況下繼續導致價格波動加大、流動性減少、信用利差擴大和缺乏價格透明度，許多證券仍然缺乏流動性和不確定價值。 這些市場條件可能會對基金產生不利影響，包括使基金的某些證券估值不確定 和/或導致基金持有量突然大幅增加或減少。如果基金投資組合的價值大幅下降 ，這可能會影響基金未償槓桿的資產覆蓋水平。

未來任何債務或其他經濟危機造成的風險 也可能對全球經濟復甦、金融機構的財務狀況以及基金的業務、財務狀況和運作結果產生不利影響。市場和經濟中斷已經影響，並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和房價的違約水平和其他因素。如果美國或全球經濟的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，基金的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。下調主要銀行的信用評級可能會導致這些銀行的借貸成本增加，並對更廣泛的經濟產生負面影響。此外，美聯儲的政策，包括針對某些利率的政策，也可能對派息和付息證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。市場波動、利率上升和/或不利的經濟狀況可能會削弱基金實現其投資目標的能力。

與近年來類似的事件的發生，如局部戰爭、不穩定，新的和正在發生的流行病(如新冠肺炎)， 世界某些地區的流行病或傳染病爆發，自然/環境災難，美國和世界各地的恐怖襲擊，社會和政治不和諧，主權債務危機，美國與一些外國之間日益緊張的關係，各國新的和持續的政治動盪，一個或多個國家退出或可能退出歐盟或歐洲貨幣聯盟，美國政府各部門之間和內部的政治力量平衡持續變化，政府停擺等可能導致市場波動，可能對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定性。

具體地説，俄羅斯軍事入侵烏克蘭的後果，包括全面的國際制裁、對通脹的影響以及對供應鏈和能源資源的破壞加劇，可能會影響我們的投資組合公司，導致美國或其他經濟體的全球或局部經濟下滑或衰退，減少商業活動，引發更多衝突 (無論是以傳統軍事行動的形式，重新點燃“冷戰”或以網絡攻擊等虛擬戰爭的形式) 產生類似甚至更廣泛的影響和後果，並對基金的回報和資產淨值產生不利影響 。我們無法預測局勢的持續時間或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制範圍。長期動亂、軍事活動或廣泛的制裁可能會對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響 。這樣的後果也可能增加我們的融資成本或限制我們進入資本市場的機會。

當前的政治氣候加劇了人們對中國和美國之間潛在貿易戰的擔憂，因為兩國都對對方國家的產品徵收了關税。這些行動可能導致國際貿易大幅減少、某些製成品供過於求 、商品大幅降價以及個別公司和/或中國出口行業的大部門可能倒閉 ，這可能對我們的業績產生負面影響。從中國採購材料和商品的美國公司以及在中國進行大量銷售的美國公司將特別容易受到貿易緊張局勢升級的影響。貿易緊張局勢結果的不確定性和貿易戰的可能性可能會導致美元兑避險貨幣 下跌，例如日元和歐元。像這樣的事件及其後果很難預測，目前還不清楚未來是否會進一步徵收關税或採取其他升級行動。這些影響中的任何一個都可能對基金的業務、財務狀況和運作結果產生重大的不利影響。

立法 和監管風險

在本招股説明書日期之後的任何時候，可能會頒佈可能對基金投資的公司產生負面影響的立法。 改變監管方法也可能對基金投資的公司產生負面影響。此外，立法或監管可能會改變基金的管理方式。不能保證未來的立法、監管或放鬆監管不會對基金產生重大不利影響，或不會損害基金實現其投資目標的能力。

2010年7月簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”) 對美國金融監管框架進行了重大修訂。多德-弗蘭克法案涵蓋了廣泛的主題，其中包括：重組聯邦金融監管機構；創建一個旨在確保金融系統穩定和解決可能資不抵債的金融公司的程序；制定衍生品交易新規則；創建消費者金融保護監督機構；註冊和監管私人基金經理；監管評級機構；以及制定聯邦政府對住宅抵押貸款的新要求。根據《多德-弗蘭克法案》對各類衍生工具進行監管可能會對基金組織或其交易對手產生不利影響。

據報道，美國證券交易委員會及其工作人員還參與了各種舉措和審查，以求改善和現代化管理投資公司的監管結構 。這些努力似乎側重於不同領域的風險識別和控制，包括通過使用衍生品和其他交易實踐嵌入的槓桿、網絡安全、流動性、加強監管和公開報告要求 以及評估系統風險。這些努力產生的任何新規則、指導或監管舉措都可能 增加基金的支出並影響其對股東的回報，或者在極端情況下，影響或限制基金使用各種投資組合管理戰略或技術，並對基金產生不利影響。

現任總統政府頒佈的變化可能會對美國金融市場的監管產生重大影響。 可能發生變化、修訂或廢除的領域包括貿易和外交政策、企業税率、能源和基礎設施政策、環境和可持續性、刑事和社會司法倡議、移民、醫療保健以及對某些聯邦金融監管機構和美聯儲的監管。這些變化中的某些可以而且已經通過執行命令實現。例如，本屆政府已採取措施應對新冠肺炎疫情，重新加入2015年巴黎氣候協議， 取消Keystone XL管道，改變移民執法重點，並增加在清潔能源和基礎設施方面的支出。 本屆總統政府可能追求的其他潛在變化可能包括提高企業所得税税率和改變監管執法重點。無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)將採取 ，或者如果採取，對美國經濟、證券市場或金融穩定的影響。基金可能受到無法預見的政府行動的影響，這種行動有可能對基金及其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

儘管基金無法預測這些變化對基金業務的影響(如果有的話)，但它們可能會對基金的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在基金知道做出了哪些政策變化以及這些變化對基金業務和基金競爭對手的業務產生長期影響之前，基金將不知道基金總體上是從中受益，還是受到這些變化的負面影響。投資顧問打算監測事態發展，並尋求以符合實現基金投資目標的方式管理基金的投資組合，但不能保證這樣做會成功。

Libor 終止風險

2017年7月，英國金融市場行為監管局負責人宣佈希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。自2021年12月31日起，Libor不能再用於計算新交易。自2021年12月31日起，所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置已停止發佈或不再具有代表性；自2023年6月30日起，隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置不再發布或不再具有代表性。

2017年6月22日，由美聯儲和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會(ARRC)確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為ARRC一致認為代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義衡量指標，自2018年4月以來一直由紐約聯邦儲備銀行發佈。自2014年以來，紐約聯邦儲備銀行也一直在發佈歷史指示性有擔保隔夜融資利率 。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與LIBOR有根本的不同，主要有兩個原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是前瞻性利率，代表不同期限的銀行間資金(E.g.、三個月)。因此，不能保證SOFR將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他 事件的結果。此外，不能保證SOFR會被市場接受為美元LIBOR的替代品。SOFR若未能獲得市場認可，可能會對整體金融市場造成負面影響，並帶來更高的風險，包括與基金投資有關的風險。由於這種不確定性和與過渡進程有關的事態發展，基金及其投資可能受到不利影響。

恐怖主義、市場混亂和巨災風險

恐怖襲擊、災難、流行病和其他地緣政治事件已經並可能在未來導致短期市場波動加劇，並可能對美國和世界經濟和市場產生長期影響。全球政治和經濟不穩定可能會影響基金以不可預測的方式投資的公司的業務，包括自然資源供應和市場中斷以及由此導致的商品價格波動。基金投資的基礎設施資產的運營面臨許多危險，包括颶風、龍捲風、洪水、火災和其他自然災害或恐怖主義行為造成的設備和周圍財產損壞；建築或其他設備的意外損壞；泄漏；以及火災和爆炸。美國政府已發出警告，稱基礎設施資產可能成為未來恐怖活動的目標。此外，保險市場的變化使得某些類型的保險即使不是不可能獲得，也變得更加困難，並且通常導致保費成本增加。

不是一個完整的投資計劃

該基金面向尋求高水平總回報的投資者，重點放在當前收益上。該基金不是為那些希望利用股市短期波動的人提供工具，而是為長期投資者提供工具。對基金股票的投資不應被視為完整的投資計劃。每個股東在考慮投資基金時，應考慮其基金的投資目標以及股東的其他投資。

與增發普通股相關的風險

當前普通股股東的 投票權將被稀釋到當前普通股股東在未來任何普通股發行中不購買普通股 或不購買足夠的普通股以維持其百分比權益的程度。如果本基金 無法按計劃投資此類發行的收益，則本基金的每股普通股分配可能會減少，並且本基金 可能不會參與市場融資，就像這些收益按計劃完全投資一樣。如果本基金根據普通股股東的同意以低於每股資產淨值的價格出售普通股，則股東將經歷每股普通股總資產淨值的稀釋，因為出售價格將低於本基金當時的每股普通股資產淨值。同樣，如果發行費用超過銷售價格超過基金 當時每股普通股資產淨值的金額，股東將經歷每股普通股資產淨值總額的稀釋。 所有股東都將經歷這種稀釋，無論他們是否在任何此類發行中購買普通股。參見 “股份説明-普通股-增發普通股”。

其他 權利風險

There are additional risks associated with an offering of Rights. Shareholders who do not exercise their Rights may, at the completion of such an offering, own a smaller proportional interest in the Fund than if they exercised their Rights. As a result of such an offering, a shareholder may experience dilution in net asset value per share if the subscription price per share is below the net asset value per share on the expiration date. If the subscription price per share is below the net asset value per share of the Fund’s Common Shares on the expiration date, a shareholder will experience an immediate dilution of the aggregate net asset value of such shareholder’s Common Shares if the shareholder does not participate in such an offering and the shareholder will experience a reduction in the net asset value per share of such shareholder’s Common Shares whether or not the shareholder participates in such an offering. Such a reduction in net asset value per share may have the effect of reducing market price of the Common Share. The Fund cannot state precisely the extent of this dilution (if any) if the shareholder does not exercise such shareholder’s Rights because the Fund does not know what the net asset value per share will be when the offer expires or what proportion of the Rights will be exercised. If the subscription price is substantially less than the then current net asset value per Common Share at the expiration of a rights offering, such dilution could be substantial. Any such dilution or accretion will depend upon whether (i) such shareholders participate in the Rights offering and (ii) the Fund’s net asset value per Common Share is above or below the subscription price on the expiration date of the Rights offering. In addition to the economic dilution described above, if a Common Shareholder does not exercise all of their rights, the Common Shareholder will incur voting dilution as a result of this rights offering. This voting dilution will occur because the Common Shareholder will own a smaller proportionate interest in the Fund after the rights offering than prior to the rights offering. There is a risk that changes in market conditions may result in the underlying Common Shares purchasable upon exercise of the subscription rights being less attractive to investors at the conclusion of the subscription period. This may reduce or eliminate the value of the subscription rights. If investors exercise only a portion of the rights, the number of Common Shares issued may be reduced, and the Common Shares may trade at less favorable prices than larger offerings for similar securities. Subscription rights issued by the Fund may be transferable or non-transferable rights. In a non-transferable rights offering, Common Shareholders who do not wish to exercise their rights will be unable to sell their rights. In a transferrable rights offering, the Fund will use its best efforts to ensure an adequate trading market for the rights; however, investors may find that there is no market to sell rights they do not wish to exercise.

基金協議、信託聲明和章程中的反收購條款

經修訂的 基金的第二次修訂和重申的協議和信託聲明（“信託聲明”）以及 章程包括可能限制其他實體或個人獲得 基金控制權或改變其董事會組成的能力的條款。例如，《信託聲明》限制了個人實益擁有 （根據《守則》第382條的定義）超過本基金已發行普通股的4.99%。 採用此限制是為了降低本基金經歷《守則》第382條定義的“所有權變更”的風險，這將限制基金使用資本損失結轉和某些未實現損失的能力（如果存在此類税收屬性 ）。參見“信託聲明中的反收購條款”和“特拉華州法律的某些條款、信託聲明和章程”。

此外，作為特拉華州法定信託，本基金須受《特拉華州法定信託法》(“DSTA”)第三章所載的控制權股份收購法規(“控制權股份法規”) 的約束，該法規自生效日期2022年8月1日(“生效日期”)起自動適用於上市 封閉式基金。《控制股份條例》 規定，超過一系列投票權門檻的股份收購人，除非得到股東批准，否則根據《美國證券交易法》或基金管理文件 ，對於超過該門檻的股份(即“控制股份”)，沒有投票權。 參見《特拉華州法律、信託聲明和章程的某些條款--特拉華州控制股份法規》。

本基金的信託聲明中規定的 所有權限制和《控制股份法規》的限制可能會 阻礙 第三方尋求獲得本基金的控制權，從而剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售其股份的機會，並可能減少對本基金普通股的市場需求，這可能會 增加基金普通股相對於資產淨值折價交易的可能性，並增加任何此類折價的金額。

基金的管理

受託人 和官員

基金的 董事會對基金的運作和事務進行廣泛監督，並保護股東的利益。 董事會全面負責管理和控制基金的業務，包括擁有制定基金業務管理、開展和運作政策的完全和專屬 權力。養恤基金的官員， 均為投資顧問或其附屬機構的官員或僱員，負責養恤基金業務的日常管理和行政 。本基金受託人和高級管理人員的姓名和年齡、每一人首次當選或被任命的年份 、他們在過去五年中的主要業務、每一受託人在過去五年中監督的基金數量以及其他董事職務 或受託職務在最高審計機關的“基金管理”中列出。

投資顧問

在董事會的全面監督下，基金由庫欣管理^®Asset Management，LP d/b/a NXG Investment Management，其主要營業地址為600 N。珍珠街，套房1205，達拉斯，得克薩斯州75201。投資顧問是Swank Capital的全資 投資顧問附屬公司。投資顧問成立於2003年，是註冊和未註冊基金的投資顧問。截至2023年6月30日，投資顧問管理的資產約為10.26億美元。

投資顧問根據投資管理協議（“投資管理 協議”）擔任本基金的投資顧問。根據投資管理協議，本基金已同意向投資顧問支付費用，該費用應於 每個歷月月底支付，年利率等於 該月內本基金管理資產每週平均價值的1.25（“管理費”）。就管理費而言，“管理資產”指本基金的總資產減去正常 經營過程中產生的所有應計費用，但投資槓桿產生的負債或義務除外，包括但不限於通過以下方式獲得的投資 槓桿：（i）任何類型的債務（包括但不限於通過信貸安排借款或發行債務證券），（ii）優先股或其他類似優先證券的股份的發行及/或（iii）就根據本基金借出的證券而收取的抵押品的再投資 的投資目標和政策。

根據 本基金與投資顧問訂立的費用豁免協議（自2023年2月1日起生效），投資顧問已 以合約方式同意豁免部分管理費，金額相當於本基金管理資產的0.25%，直至 2024年5月31日。

由於 管理費基於基金管理資產的百分比，因此如果基金使用 槓桿，管理費將更高。因此，投資顧問將有使用槓桿的財務激勵，這可能會在投資顧問和基金的普通股股東之間產生利益衝突 。

根據投資管理協議，投資顧問負責根據 其既定投資目標和政策管理基金的投資組合，為基金作出投資決策，代表基金髮出買賣證券的指令，以及管理基金的其他業務和事務，所有這些活動均受基金 董事會的監督和指導。此外，投資顧問還代表基金提供辦公室、必要的設施和設備;提供 人員，包括基金行政管理所需的某些官員;並向基金的所有官員和受託人支付報酬，這些官員和受託人是基金的附屬機構。

除管理費外，本基金還支付其運營的所有其他成本和費用，包括其受託人的報酬 （與投資顧問有關聯者除外）;本基金管理人、託管人及 轉讓及分銷支付代理的費用及開支;法律費用;槓桿費用（如有）;評級機構費用（如有）;上市費用及開支; 獨立審計師的費用;回購股票的費用;編制、印刷和分發股東報告、 通知、代理聲明和提交給政府機構的報告的費用;以及税收（如果有）。

關於受託人董事會批准投資管理協議的基礎的 討論可在基金截至2023年5月31日的 半年度報告中獲得。

投資組合 管理

首席執行官兼投資顧問總裁兼首席投資官約翰·馬斯格雷夫和投資顧問首席風險官兼首席運營官託德·桑德蘭主要負責基金投資組合的日常管理。

馬斯格雷夫先生自2023年以來一直擔任投資顧問的首席執行官，自2016年以來擔任投資顧問的聯席首席投資官 ，自2007年以來擔任投資顧問的投資組合經理。

桑德蘭先生自2022年12月1日起擔任投資顧問公司的首席風險官兼首席運營官。桑德蘭先生於2007年加入投資顧問公司。

SAI提供了有關投資組合經理薪酬、投資組合經理管理的其他賬户以及投資組合經理對基金證券的所有權的補充信息。

資金 費用

基金支付其運作的所有成本和費用(除管理費外)，包括基金管理和基金會計費用、託管費、轉讓代理費、管理費、律師費、其獨立註冊會計師事務所的費用、定價服務或估值代理費用、準備、印刷和分發股東報告、通知、 委託書和向政府機構提交的報告、上市費和税金(如果有的話)。基金費用由普通股股東間接承擔。

資產淨值

基金將確定其普通股在紐約證券交易所常規時段交易結束時的資產淨值 (通常為下午4：00)。美國東部時間)在紐約證券交易所有常規交易時段的每一天。基金計算每股普通股淨資產值的方法是，從基金的總資產(證券價值加上現金或其他資產，包括應計但尚未收到的利息)中減去負債(包括應計費用或分配)，再除以基金已發行普通股的總數。

根據《1940年法案》規則2a-5，董事會已指定投資顧問為基金的“估值指定人”。估值指定人負責根據投資顧問及基金採納的估值政策及程序(“估值政策”)作出公允價值釐定。由投資顧問高級 人員組成的有投票權的成員委員會根據估值政策(“估值委員會”)審議各種定價問題，併為基金持有的投資組合證券和其他 工具確定公平估值。作為估值指定人的投資顧問受到董事會的監測和監督。作為一般原則，投資組合 工具的公允價值是所有者在當前出售該工具時可能合理預期獲得的金額。在確定公允價值時，可能會考慮一系列因素和分析，包括相關的市場數據、利率、信用考量和/或發行人的具體消息。估值委員會可與第三方協商並接受第三方的意見，並將利用各種市場數據，包括具有類似質量的投資的收益率或價格、發行類型、息票、到期日、評級、證券交易商的價值指示、對預期現金流或抵押品的評估、與美國國債的利差，以及其他信息和 分析。此外，估價委員會可考慮保留的估價公司提供的估價，以協助對基金的某些投資進行估價。公允估值涉及主觀判斷。雖然基金使用公允估值的目的是計算資產淨值，以公平反映基金投資組合證券在定價時的價值，但基金不能保證任何公允估值實際上將接近基金出售有關證券時實際實現的金額。為投資組合工具確定的公允價值可能與出售該工具時可變現的價值存在重大差異。

估值指定人使用以下估值方法來確定公允價值，以確定公允價值為可獲得市場報價的投資的公允價值，或如果沒有市場報價，則為公允價值，根據估值政策善意確定。基金投資組合證券的估值 目前包括以下過程：

分配

基金打算通過按月分配的方式向普通股股東支付幾乎所有的淨投資收入。此外，基金計劃至少每年向普通股股東分配任何長期淨資本收益。基金預期就普通股支付的分派將主要包括(I)投資公司應課税收入，其中包括(除其他事項外)普通收入、短期資本淨利得及來自某些對衝及利率交易的收入，(Ii)淨資本收益(即長期資本淨收益除以短期淨資本虧損的 超額部分)，及/或(Iii)資本回報。

基金的淨投資收入可以隨着時間的推移而變化很大；然而，基金尋求保持更穩定的每月每股分配 。基金為任何特定月份支付的分配可能多於或少於該月期間的投資收入淨額。

在 任何一年，不能保證基金的投資回報會超過分派金額。基金可以分配超過某一特定時期淨投資收入的全部金額，在這種情況下，分配的全部或部分可以是資本返還。資本返還是指股東在普通股中返還不超過普通股股東税基金額 的部分原始投資，這將降低該税基。雖然資本返還可能 不納税，但它通常會增加普通股股東在任何後續出售或其他普通股處置中的潛在收益，或減少普通股股東的潛在虧損。基金的分配歷來包括，將來也可能包括很大一部分資本返還。在截至2022年11月30日的財政年度，基金的分配包括大約28%的普通收入和72%的資本回報率。因此，股東不應假設基金分配的來源是淨收入或利潤，基金的分配不應用作業績的衡量標準或與收益或收入混淆。

或者，基金在某一特定時期的分配也可能少於其淨投資收入。未分配的投資淨收益可能 可用於補充未來的普通股分配。未分配的投資淨收益計入普通股的資產淨值，相應地，淨投資收益的分配將減少普通股的資產淨值。

對於並非完全由淨投資收入構成的每項分配，基金將向股東發出通知，提供有關分配金額和構成的估計信息。每個通知中報告的分配金額和來源將進行估計，可能會隨着時間的推移而發生變化，不會用於納税申報目的。此類金額的最終決定將在基金確定該年度的收益和利潤時作出，並在日曆年度結束後向股東報告。用於會計和税務報告目的的實際數額和來源將取決於基金在整個財政年度的投資經驗，可能會根據税務條例發生變化。基金將向每位股東 發送該日曆年度的1099-DIV表格，告知股東如何報告聯邦所得税用途的分配。

基金保留隨時更改其分配政策和確定分派率的基礎的權利，並且可以 在不事先通知普通股股東的情況下這樣做。

未來分派的支付 須得到基金董事會的批准，以及滿足任何未償還債務或優先股的契諾和1940年法案的資產覆蓋要求。

分紅 再投資計劃

除非 普通股的註冊所有人選擇通過聯繫計劃代理接受現金，否則為您的基金普通股所申報的所有分配(包括資本收益分配和資本分配的回報)將自動由美國 銀行全球基金服務公司(“計劃代理”)進行再投資，該代理是管理基金股息再投資 計劃(“計劃”)的股東的代理。如果普通股的登記所有人選擇不參與計劃 ，您將收到由計劃代理作為分配支付代理直接郵寄給您的所有現金分配(或者，如果股票是以街道形式持有或 其他代名人的姓名，則郵寄給該代名人)。您可以選擇不參加 計劃，並通過發送書面指示或通過以下地址聯繫計劃代理(作為分發支付 代理)來接收所有分發現金。參與本計劃完全是自願的，可在分配記錄日期之前通過聯繫計劃代理隨時終止或恢復，而不會 受到懲罰；否則，此類終止或恢復將對任何隨後宣佈的分配生效 。某些經紀人可能會自動選擇代表您接受現金，並可能為您將這些現金再投資於基金的額外普通股。

每當基金宣佈以現金支付分配時，計劃的非參與者將收到現金，計劃的參與者將獲得等值的普通股。普通股將由計劃代理人為參與者的賬户購買，具體取決於以下情況：(I)通過從基金獲得額外的未發行但授權的普通股(“新發行普通股”)或(Ii)在紐約證券交易所或其他地方公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”) 。

如果在任何分配的支付日期， 每股普通股的市場價格加上估計的經紀佣金大於每股普通股的資產淨值(這種情況在本招股説明書中稱為“市場溢價”)，則計劃代理 將代表參與者將分配金額投資於新發行的普通股，包括零碎股份。貸記每個參與者賬户的 新發行普通股的數量將通過 分配的美元金額除以支付日每股普通股的淨資產價值來確定；前提是，如果每股普通股的淨資產價值低於支付日期每股普通股市場價格的95%，則分配的美元金額將除以支付日期每股普通股市場價格的95%。

如果， 在任何分配的支付日期，普通股每股資產淨值大於每股普通股市值加上估計經紀佣金(這種情況在本招股説明書中稱為“市場折扣”)，則計劃代理 將分配金額投資於公開市場購買中代表參與者購買的普通股。

在 任何分銷的付款日期出現市場折扣的情況下，計劃代理將在 普通股按“不含分銷”的下一個交易日期之前的最後一個工作日或該分銷的付款日期(“最後購買日期”)後120天(以較早者為準)之前，將分銷金額投資於公開市場購買的普通股。可以進行公開市場購買的期限僅從每個分銷的付款日期 到下一個分銷的“ex-分銷”日期之前的日期存在。如果在計劃代理人完成其公開市場購買之前，普通股的市場價格超過每股普通股的資產淨值，則計劃代理人支付的每股普通股的平均購買價可能會超過普通股的資產淨值，導致收購的普通股 少於在分配付款日以新發行的普通股支付分配的情況。由於上述公開市場購買的困難，如果計劃代理人無法在購買期間將全部分配金額投資於公開市場購買 ，或者如果市場折價在購買期間轉為市場溢價，計劃代理可以停止進行公開市場購買，並可以將分配金額的未投資部分按最後購買日交易結束時的每股普通股資產淨值投資於新發行的普通股；如果每股普通股資產淨值 低於付款日每股普通股市場價的95%，則分配的金額將除以付款日每股普通股市場價的95% 。

計劃代理維護計劃中的所有股東帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東需要的税務記錄信息。每個計劃參與者賬户中的普通股將由 計劃代理代表計劃參與者持有，每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的股份。計劃代理人或其指定人將根據參與者的指示將所有委託書徵集材料轉發給參與者，併為根據計劃持有的股票 投票。

在 銀行、經紀人或代名人等股東為其他受益所有人持有股份的情況下，計劃代理 將根據不時由登記股東名稱認證的普通股數量來管理計劃，併為參與計劃的受益所有人的賬户持有普通股。

基金直接發行的普通股將不收取任何經紀手續費。然而，每個參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀佣金。分配的自動再投資不會 免除參與者因此類分配而應繳納(或被要求預扣)的任何聯邦、州或地方所得税。 因此，參與者收到的任何再投資於額外普通股的應税分配都將繳納聯邦 (可能還有州和地方)所得税，即使該參與者不會收到用於 繳納此類税款的相應金額的現金。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

此外，通過計劃代理請求出售股票的參與者需要支付每筆交易15.00美元的銷售費，並支付 每售出股票0.12美元的經紀佣金。

對於 再投資分配投資於新發行普通股的程度(在任何分配的支付日期存在市場溢價的情況下發生)，分配的再投資將增加基金的管理資產，從而增加支付給投資顧問的管理費用。

基金保留修改或終止本計劃的權利。該計劃不向參與者直接收取服務費；但是，基金保留修改該計劃的權利，將參與者應支付的服務費包括在內。基金將在實施任何此類修訂前至少60天向 參與者發出書面通知。

有關計劃的更多信息，您可以書面聯繫計劃代理，郵編：53201-0701，郵政編碼：密爾沃基，或致電計劃代理。

股份説明

以下是基金可能發行的證券條款的簡要説明。本説明並不旨在使 完整，僅限於參考基金的管理文件。該基金是根據特拉華州法律根據2007年5月23日提交給特拉華州的信託證書組織的法定信託，該證書於2007年5月23日提交給特拉華州，並於本協議生效之日進行了修訂。

普通股 股

該基金有權發行不限數量的實益普通股，每股票面價值0.001美元。每份普通股 有一票。根據信託聲明，當根據本次發售的條款發行和支付時，將全額支付且不可評估。《信託聲明》規定，信託委員會將有權通過從已申報但未支付的分配中抵銷股東應支付的費用和/或通過減少每位股東擁有的普通股數量， 促使股東支付基金費用。沒有根據該條款支付或正在支付任何費用，董事會無意根據該條款支付費用，在任何情況下， 只能在1940年法案允許的範圍內使用。

只要普通股在國家證券交易所上市，該基金打算召開年度股東大會，並且此類會議是上市的條件。所有普通股在分配、資產和投票權方面是平等的， 沒有轉換、優先認購權或其他認購權。該基金將向其股份的所有持有人提供年度和半年度報告，包括財務報表。

與開放式基金不同的是，像該基金這樣的封閉式基金不會持續發行股票，也不會提供每日贖回。相反，如果股東 決定購買額外的普通股或出售已持有的股票，該股東可以通過紐約證券交易所的經紀商或其他方式進行交易。封閉式基金的股票經常以低於資產淨值的價格在交易所交易。由於普通股的市值可能受到以下因素的影響：分配水平(進而受費用影響)、分配 穩定性、資產淨值、此類股票在市場上的相對供求、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他 因素，因此基金不能向您保證未來普通股的交易價格將等於或高於資產淨值。普通股主要面向長期投資者，如果您打算在購買後不久出售普通股，則不應購買普通股 。

發行 額外普通股。1940年法案的規定一般要求，封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在發行定價後48小時內計算)，除非出售是在其大多數普通股股東同意的情況下進行的。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得此類同意，基金可在收到此類同意的同時，且在任何情況下不得超過一年，按照與給予此類同意相關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股。關於基金獲得普通股股東同意的其他信息，以及基金以低於資產淨值的價格發行和出售普通股所施加的適用條件，將在招股説明書補編中披露有關以低於資產淨值的價格發行普通股的 。在獲得普通股股東(如有)的同意之前，基金不得以低於資產淨值的價格出售普通股。由於基金的諮詢費是根據平均管理資產計算的，因此投資顧問建議以低於資產淨值的價格發行和出售普通股可能與基金及其普通股股東的利益發生衝突。

如果根據註冊説明書進行的發行對基金每股資產淨值的累計攤薄超過15%， 基金將不會以低於其根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄規定的每股資產淨值(包括經股東批准或根據 購買普通股的權利)的價格出售普通股，除非首先對註冊説明書提出新的生效的 修訂。

認購 購買普通股的權利

基金可以向普通股持有人發行認購權，以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向普通股持有人發售認購權而言，基金將於我們為確定有資格在該認購權發售中獲得認購權的股東而設定的記錄日期起，向我們的普通股或優先股股東派發證明認購權的證書及招股章程副刊。有關認購權的完整條款 ，請參閲認購權協議和/或與認購權相關的認購證書中規定的認購權的實際條款。基金只可進行認購權發售，但須符合董事會善意確定發售會為現有股東帶來淨利益的程度。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：