美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A
（規則 13d-101）

應包含在根據 提交的聲明中的信息
到 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2 (a)

根據1934年的《證券 交易法》
（第 2 號修正案）

Waldencast PLC
（發行人名稱）

A 類普通股，0.0001 美元
每股面值
（證券類別的標題）

G9503X103

（CUSIP 號碼）

迪納摩國際資源管理 有限公司

Dynamo Global Master 投資基金 em Actiones — 對外投資

Av。Ataulfo de Paiva，1235，6 樓，

裏約熱內盧，RJ，22440-034，巴西
+55 (21) 2512-9394

芝諾投資主基金

Zeno 股票合夥人有限責任公司

國王路 272 號，大學大樓三樓， 倫敦 SW3 5AW

+44 (0) 207 352 3535

（姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數）

2023 年 12 月 1 日（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明 以報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。o

注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，而 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP No.G9503X103

(1) 表示 申報人實益擁有的A類普通股的總數，這些普通股通過Dynamo Global Master Fundo de Investimento em Acouses — Investimento no Outersoor（一家巴西投資基金）間接持有，該基金直接持有 此處報告的A類普通股，僅用於計算申報人的受益所有權 ：（i) A類普通股；以及 (ii) 行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股。

(2) 代表 將 第 11 行中列出的申報人實益擁有的 A 類普通股數量除以 (b) 發行人於 2023 年 9 月 20 日提交的與公司於 2023 年 9 月 14 日簽署的認購協議有關的表 6-K/A 中報告的101,168,559股已發行A類普通股所得的商數，以及行使通過迪納摩全球投資大師基金間接持有的可贖回認股權證 可發行270,000股A類普通股 —Investimento no Exterior，一家巴西投資基金。

CUSIP No.G9503X103

(1) 表示 申報人持有的A類普通股總數，使其對以下內容生效，僅用於計算申報人受益所有權的目的 ：(i) A類普通股；以及 (ii) 行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股 。

(2) 代表 將 第 11 行中列出的申報人實益擁有的 A 類普通股數量除以 (b) 發行人於 2023 年 9 月 20 日提交的與公司於 2023 年 9 月 14 日簽署的認購協議有關的表 6-K/A 中報告的101,168,559股已發行A類普通股所得的商數，以及行使通過迪納摩全球投資大師基金間接持有的可贖回認股權證 可發行270,000股A類普通股 —Investimento no Exterior，一家巴西投資基金。

CUSIP No.G9503X103

CUSIP No.G9503X103

(1) 表示 申報人實益擁有的、通過芝諾投資 主基金（前身為開曼羣島豁免公司 Dynamo Master Fund）間接持有的A類普通股的總數，該公司直接持有此處報告的A類普通股 ，僅用於計算申報人的實益所有權： (i) 類別 A股普通股；(ii) 行使私募認股權證時可發行的A類普通股；(iii) Class在行使可贖回認股權證時可發行的 股普通股；以及 (iv) Zeno Investment Master 基金根據2023年9月14日簽署的認購協議認購的A類普通股。

(2) 代表 發行人於2023年9月 20日提交的與公司2023年9月14日簽署的認購協議有關的表格6-K/A中報告的101,168,559股已發行A類普通股的數量（a）除以（b）101,168,559股已發行的A類普通股所得的商數，以及另外：（i）行使Zeno Investment Master Fund持有的私募認股權證後可發行的2,311,110 股 A類普通股；以及（ii）3,6666,666通過Zeno Investment Master Fund行使間接持有的可贖回認股權證可發行的A類 普通股。

本第2號修正案修訂並補充了2022年8月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表 13D，該附表於 2023 年 9 月 21 日修訂，該附表 與根據澤西島法律設立的上市有限公司 公司（“發行人”）的每股面值為0.0001美元（“A類普通股”）（如經修訂的 “附表13D”）。此處 中使用且本修正案第 2 號中未另行定義的大寫術語具有附表 13D 中規定的含義。

提交本第2號修正案是為了反映截至2023年12月1日，芝諾投資主基金（“芝諾基金”）（前身為迪納摩主基金）由Zeno Equity Partners LLP（“Zeno Partners”）管理，而不是迪納摩國際資源管理有限公司。（“國際迪納摩”）。 因此，迪納摩國際和迪納摩環球投資主基金——外部投資 （“Dynamo Global”）不再是芝諾基金同一個集團的成員，在提交附表13D的第2號修正案後，將立即停止擔任申報人 。但是，每位申報人均不擁有 對其他申報人擁有的任何股票的實益所有權。

儘管Zeno Partners和Dynamo Internacional不再屬於同一個集團 ，但Dynamo Global仍有Zeno Partners（前身為迪納摩資本有限責任公司）作為其投資顧問。迪納摩國際 仍然是迪納摩環球的投資經理。

2023年11月30日，迪納摩國際、迪納摩環球 和迪納摩主基金（現稱為芝諾基金）作為截至2022年8月5日的聯合申報協議的當事方，簽訂了 一份終止聯合申報協議（“JFA終止協議”），該協議根據其條款終止了聯合申報協議 ，該協議自2023年12月1日起生效。JFA終止協議的副本作為附錄F附於此， 以引用方式納入此處。因此，Dynamo Global和Dynamo Internacional不再是第13（d）分組的成員。

2023 年 12 月 1 日，Zeno Fund 和 Zeno Partners 簽訂了 份聯合申報協議。聯合申報協議的副本作為附錄H附於此，並以 的引用納入此處。

發行人的主要行政辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯銀行 街10號560套房。除非此處特別規定，否則本第2號修正案不修改或修改 先前在附表13D中報告的任何信息。

特此對第 2 項進行修訂，增加以下內容：

本修正案第 1 項中規定的信息 2 以引用方式全部納入本項目 2。

(b) Zeno Fund 和 Zeno Partners 的主要辦公地址和營業地址為國王路 272 號，College House 3^第三方樓層，倫敦 SW3 5AW。

(c) Zeno Fund 和Zeno Partners主要從事證券投資業務。

根據其組成文件，克里斯蒂亞諾·德·梅斯基塔·索薩是Zeno Equity Partners LLP（“芝諾控股股東”）的控股股東 。Zeno Controling 股東擁有芝諾基金持有的記錄在案的A類普通股的受益所有權。Zeno控股股東不擁有 股A類普通股的所有權，除非他在其中擁有金錢權益。 Zeno 控股股東的主要營業地址是：國王路 272 號，College House 3^第三方樓層，倫敦 SW3 5AW。

作為附錄 G 附於本文件並由 reference 納入此處的清單包含（i）姓名、（ii）住所或公司地址、（iii）目前的主要職業或工作以及 姓名、主要營業地址

從事此類工作的任何公司或其他組織的身份 ，以及（iv）Zeno Fund的每位董事和Zeno Partners的每位執行官的公民身份。

(d) 在過去的五年中，Zeno Fund和Zeno Partners沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似 輕罪）。

(e) 在 過去五年中，Zeno Fund和Zeno Partners並未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟曾經或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反 或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

(f) Zeno Fund每位董事和Zeno Partners每位執行官的國籍見附錄 G。

本附表13D中的任何內容均不得解釋為承認 此處所述的任何交易都是在美國進行的，或承認《交易法》第13（d）條在域外適用於申報人。

芝諾基金和芝諾合夥人

2023年12月1日，芝諾基金（前身為迪納摩 主基金）將其投資經理從國際迪納摩改為芝諾合夥人。因此，Zeno Fund 和 Zeno Partners 與 Dynamo Internacional 和 Dynamo Global 已不再屬於同一個集團了 。

本修正案第 1 項中規定的信息 2 以引用方式全部納入本項目 3。

特此修正第4項，增加以下內容：

本修正案 第 2 號修正案第 1 項和第 3 項中規定的信息以引用方式全部納入本項目 4。Zeno Partners（前身為Dynamo Capital LLP）的發行人董事會中有一位合夥人 。

除本附表13D中規定的外，申報人 人沒有提出與本項目4中規定的任何事項有關或可能導致的計劃或提案。

本附表 13D 第 2 項和第 3 項以及封面 頁中列出的信息以引用方式全部納入本第 5 項。

(a) 和 (b) 本附表13D封面 中包含的信息以引用方式納入此處。

(c) 除本附表13D第3和4項所述的 交易外，申報人在過去 60 天內沒有參與任何涉及發行人普通股的交易。

(d) 據申報人所知，任何其他人都無權或指示從申報人實益擁有的股份中獲得分紅或 收取出售所得收益。

(e) 截至2023年12月 1日，Dynamo Internacional和Dynamo Global的實益擁有A類普通股的5％以上的股份，就附表13（d）而言，將不再是實益擁有A類普通股5％以上的集團的 成員。

特此對第 6 項進行修正，增加以下內容：

2023年11月30日，根據JFA終止協議的條款，迪納摩國際、Dynamo Master和Dynamo Global於2022年8月5日簽訂的 終止了該協議，該協議自2023年12月1日起生效。JFA終止協議的副本作為附錄F附於此 ，並以引用方式納入此處。

2023 年 12 月 1 日，Zeno Fund 和 Zeno Partners 簽訂了 份聯合申報協議。聯合申報協議的副本作為附錄H附於此，並以 的引用納入此處。

簽名

經過合理的調查並盡其 所知和所信，下列簽署人證明本聲明中的信息是真實、完整和正確的。

2023年12月1日

附錄 F

附表 13D/A

聯合申報協議終止

以下籤署人均為該特定 聯合申報協議（“聯合申報協議”）的當事方，該協議日期為2022年8月5日。根據聯合申報協議， 以下每位簽署人特此同意終止聯合申報協議，自 2023 年 12 月 1 日起生效。

為此，雙方已於2023年12月1日簽署了本 終止聯合申報協議，以昭信守。

附錄 G

芝諾基金董事

Angilynn Baraud

國籍：開曼人

公司地址：大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號，KY1-9009， 開曼羣島

現任主要職業：導演

詹姆斯·麥克菲國籍：開曼人

公司地址：大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號，KY1-9009， 開曼

現任主要職業：導演

Zeno Partners 執行官

克里斯蒂亞諾·德·梅斯基塔·索薩

國籍：巴西人

公司地址：國王路 272 號，大學大樓 3^第三方樓層， 倫敦 SW3 5AW。

現任主要職業：董事

喬瓦尼·裏瓦諾

國籍：意大利

公司地址：國王路 272 號，大學大樓 3^第三方樓層， 倫敦 SW3 5AW

現任主要職業：董事

西奧多羅·亞瑟·達科斯塔·梅薩

國籍：巴西人

公司地址：國王路 272 號，大學大樓 3^第三方樓層， 倫敦 SW3 5AW

現任主要職業：執行官

附錄 H

附表 13D/A

聯合申報協議

根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13d-1（k）條，下列簽署人同意代表他們各自就Waldencast plc的A類普通股聯合提交一份關於附表13D（包括 修正案）的聲明，並進一步同意將本聯合申報協議 列為此類聯合申報的附錄。

下列簽署人進一步同意，本協議各方 均有責任及時提交此類附表13D及其任何修正案，並對其中包含的有關該方的信息 的完整性和準確性負責；但是，除非該方知道或有理由相信此類信息 不準確，否則任何一方均不對提交申請的任何其他方的信息的完整性或準確性 負責。

為此，雙方已於 2023 年 12 月 1 日簽署 本《聯合申報協議》，以昭信守。