

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈 1	直接	+852-3923-1111
中環幹諾道	主要	+852-3923-1111
香港特別行政區	傳真	+852-3923-1100

2023年5月26日

美國證券交易委員會（“委員會”）

公司財務部

財務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：約翰·斯蒂克爾和蘇珊·布洛克

回覆：

AGBA 集團控股有限公司

表格 S-1 上的註冊聲明

於 2023 年 4 月 26 日提交

文件編號 333-271456

親愛的斯蒂克爾先生和布洛克女士：

我們代表我們的客户AGBA 集團控股有限公司（以下簡稱 “公司”）迴應委員會公司財務部工作人員（“員工”）對2023年4月26日員工信函（“評論信”）中包含的上述S-1表格註冊聲明（ “註冊聲明”）的評論。

公司已公開提交了本回覆信所附S-1表格註冊聲明（“修正案”）的第1號修正案，，該修正案反映了公司對員工收到的評論的迴應以及某些最新信息。為了便於參考，評論信中包含的每條評論都印在下面，然後是公司的回覆。以下答覆中所有提及的第頁均指註冊聲明中的頁碼。此處未另行定義的術語具有修正案中賦予的含義。

表格 S-1 於 2023 年 4 月 26 日提交

普通的

1.	請提供您的分析，説明為什麼不應將TAG Holdings Limited視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，或進行修改以將TAG Holdings Limited認定為承銷商。

迴應：

TAG Holdings Limited（“TAG Holdings”）不是《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，公司已針對員工的評論修訂了第七頁。

公司希望補充告知員工，出於下文所述的原因，不應將TAG Holdings視為承銷商。

《證券法》第2 (a) (11) 條將承銷商定義為”任何人向發行人購買任何證券，或為發行人報價或出售，或參與或直接或間接參與任何此類企業，或參與或參與任何此類承銷的直接或間接承銷...” 公司財務司（以下簡稱 “司”）在《合規與披露解釋》 612.09（2009 年 1 月 26 日）中就 “所謂的二次發行是否真的是主要發行，即出售股東實際上是代表發行人出售的承銷商” 這個問題提供了進一步的指導，應考慮以下因素：（i）持續多長時間出售股東持有股份；（ii）他們在何種情況下獲得股份；（iii）他們的與發行人的關係；（iv）所涉及的股票金額；（v）賣方是否從事承銷證券業務；（vi）在所有情況下，賣方似乎都在充當發行人的渠道。

洛杉磯新紐約芝加哥納什維爾華盛頓特區舊金山北京香港 www.loeb.com

對於美國辦事處，包括專業公司在內的有限責任合夥企業。對於香港辦公室來説，是有限責任合夥企業。

美國證券交易委員會

第 2 頁

公司認為，以下分析表明，TAG Holdings不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司，因此不應被視為法定承銷商。

(1)

TAG Holdings 持有股票多長時間

TAG Holdings在2022年11月14日業務合併結束之前收購了其根據持有的公司的AGBA股票，以對價TAG Holdings在收盤時以每股股價10.00美元出售OnePlatform Holdings 有限公司（“OPH”）和TAG Asia Capital Holdings Limited（“金融科技”）。據該公司所知，TAG Holdings承擔與AGBA股票的所有權有關的全部經濟和市場風險。自業務合併結束以來已經過去了180多天。因此，該公司認為，TAG Holdings持有的AGBA股票已經平息。

更多至關重要的是，根據2022年10月21日的業務合併協議豁免和協議（“承諾”），由AAL、AGBA Merger Sub I Limited、Agba Merger Sub II Limited、TAG International Limited、Fintech、OPH、TAG Asia Capital 控股有限公司和TAG，TAG 承諾不向其最終受益股東分配業務合併結束時向其發行的AGBA股份，前提是該承諾中的任何內容都不會阻止TAG, 在遵守適用法律的前提下，向任何其他人或個人出售或處置任何或全部AGBA股票以換取價值對價。在業務合併結束時，TAG Holdings持有5500萬股AGBA股票，迄今為止，TAG Holdings尚未出售任何AGBA 股票。

該公司認為 TAG Holdings將在多長時間內持有AGBA股票並承擔此類所有權的經濟和市場風險，以及以及上述承諾，證明其代表自己行事而不是作為法定承銷商行事。

(2)

它在何種情況下獲得股份

請參閲上面關於業務合併的分析（其中包括TAG Holdings計劃在本次發行下出售的1,000萬股AGBA股票）。

(3)

與公司的關係

TAG Holdings是OPH和Fintech的唯一所有者，也是AGBA在業務合併完成後收購的目標企業。業務合併完成後，TAG Holdings於2022年11月16日持有公司92.22％的股本。此外，公司的所有董事和執行官均由TAG Holdings（作為AGBA的主要股東）指定，並根據業務合併協議的條款。

公司無權獲得任何出售股東出售AGBA股票所得的任何收益。

儘管根據《交易法》第20條的定義， TAG Holdings很可能是公司的 “控股人”，並應承擔 “控股人” 責任，如前文和下文所述（特別是，TAG Holdings沒有從公司收購 AGBA股票，以期隨後分配證券），但不應將TAG Holdings視為法定承銷商。

美國證券交易委員會

第 3 頁

(4)

涉及的股票金額

TAG最多可以出售其 AGBA股票中的1,000萬股，約佔TAG擁有的AGBA股份的18.6％，TAG是53,835,000股AGBA股票的受益所有者。 TAG 作為公司核心業務（由OPH和Fintech運營）的傳統唯一所有者，在2022年11月14日業務合併結束時收購了ABGA股份。TAG在180多天前收購了AGBA的股票，但並未打算就任何證券發行向該公司發售或賣出。此外，根據2022年10月21日的業務合併協議豁免和協議，TAG承諾不向其最終受益股東分配在業務合併結束時向其發行的總股票對價的AGBA股票。從總體情況來看，我們認為TAG 承擔了此類所有權的經濟和市場風險，在本次發行中代表自己行事，而不是以承銷商的身份行事。

(5)

TAG Holdings是否從事承銷證券業務

TAG Holdings Limited，作為Legacy集團的成員，主要從事包括OPH和Fintech在內的投資控股，不參與證券的承銷。關於擬議出售AGBA出售股份，TAG Holdings尚未簽訂任何協議，也沒有考慮達成任何協議，根據該協議，他們將擔任本次發行的承銷商（無論是與香港結算提名人有限公司、其他經紀交易商還是根據承諾書條款簽訂的其他協議）。出於這個原因和上述討論，該公司認為TAG Holdings收購其股份不是為了分配，因此不應將視為與本次發行有關的 “法定承銷商”。

(6)

在任何情況下，TAG Holdings 似乎都在充當公司的渠道

鑑於種情況，包括TAG Holdings與公司的關係以及本次發行，TAG Holdings並未充當公司向公眾發行的渠道。公司不會從任何出售股東出售AGBA股票中獲得任何收益。出售股票的收益將由每位出售股東用於自己的用途。

出於上述原因，公司認為，根據《證券法》第2（a）（11）條，TAG Holdings不是也不應被視為有關出售擬議發行股份的 “承銷商”。該公司認為，根據該司的指導，出售擬議發行中的股份是真正的二次發行。

2.	請修改以更新您的披露信息，以反映業務合併已結束。例如，（但不限於），我們注意到您在第31、112和113頁披露的內容，即管理層認為業務合併後某些服務將繼續，並在第54頁披露業務合併後您將獨立管理的資本結構和流動性來源。

迴應：公司已對第 iii、v、2、34、62、121-124 頁和其他適用位置進行了修改。

招股説明書封面，第 i 頁

3.	對於每種登記轉售的證券，披露出售證券持有人為此類證券或此類證券之上的認股權證、單位或權利支付的價格。

迴應：針對員工的評論，公司已修改招股説明書封面和修正案第12頁。

4.	披露認股權證的行使價與標的證券的市場價格的比較。如果認股權證已用完資金，請披露認股權證持有人不行使認股權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益用途部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格。如果適用，請描述對您的流動性的影響，並更新關於貴公司利用當前手頭現金為運營提供潛在資金的能力的討論。

迴應：針對員工的評論，公司已對招股説明書封面和第8、42、44和62頁進行了修改。

美國證券交易委員會

第 4 頁

5.	請披露代表您的公眾持股量的股票數量。如果屬實，請説明登記轉售的股份超過了您的公眾持股量，並説明要轉售的股票在您的公眾持股量中所佔的百分比。我們還注意到，一些登記轉售的股票是由出售的證券持有人購買的，其價格遠低於A類普通股的當前市場價格。強調股票出售對該註冊聲明可能對A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。還要披露因您的業務合併而贖回的 A類普通股的數量。

迴應：針對員工的評論，公司已修改了招股説明書的封面和第12頁。

6.	我們注意到您披露，即使AGBA股票的市場價格低於最近的收盤價，某些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的AGBA股票時仍可能獲得正的回報率。另請披露根據當前交易價格出售證券持有人將獲得的潛在利潤。

迴應：針對員工的評論，公司已修改了招股説明書的封面。

7.	請在招股説明書封面上醒目地披露您不是香港運營公司，而是英屬維爾京羣島控股公司，其業務由您的子公司經營。

迴應：針對員工的評論，公司已修改了招股説明書的封面。

就公司總部設在香港或在香港開展大部分業務相關的法律和運營風險提供重要披露。您的披露應明確這些風險是否可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者是否會嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著下降或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露您的審計師總部所在地，以及經2023年合併撥款法案修訂的《外國公司問責法》和相關法規是否和將如何影響貴公司。您的招股説明書摘要應述及招股説明書封面上突出顯示的風險，但不一定。

迴應：針對員工的評論，公司已修改了招股説明書的封面、頁面和 16。

美國證券交易委員會

第 5 頁

9.	描述如何通過您的組織轉移現金，並披露您分配收入的意圖。説明迄今為止控股公司、其子公司和其他實體或投資者之間是否進行了任何轉賬、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供簡明的合併附表和合並財務報表的交叉引用。此外，在此處和招股説明書摘要中披露您是否有規定資金轉移方式的現金管理政策。

迴應：公司已對第三頁進行了修訂，並添加了 “向我們的子公司轉賬現金” 部分，以迴應員工的評論。

招股説明書摘要，第 1 頁

10.

請在本節中披露您、您的子公司或其他實體在經營業務和向外國投資者發行註冊證券時必須從中國當局獲得的每項許可或批准。説明您、您的子公司或其他實體是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他需要批准您或您的子公司業務的政府機構的許可要求的保護，並肯定其是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。另請描述如果您、您的子公司或其他實體：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您將來需要獲得此類許可或批准，則會對您或您的投資者造成什麼後果。如果您得出結論，您的企業不需要中國當局的任何許可或批准即可經營其業務，請在摘要部分解釋您是如何確定不需要許可的。如果您依賴律師的建議，請提供律師的姓名和同意。如果你沒有諮詢律師，請解釋原因。

迴應：針對員工的評論，公司已修改了招股説明書的第頁。

11.	在本節中明確描述如何通過您的組織轉移現金。還要描述如何通過AGBA轉移現金以及您分配收益的意圖。按類型量化控股公司、其子公司和其他實體之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，以及轉移方向。量化子公司或其他實體向控股公司支付的任何股息或分配、哪個實體進行了此類轉讓及其税收後果。同樣，量化向美國投資者支付的股息或分配、來源以及其税收後果。您的披露應明確説明迄今為止是否尚未進行任何轉賬、分紅或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述對您向母公司和美國投資者分配公司（包括其子公司和/或其他實體）收益的能力的任何限制和限制。包括對精簡合併時間表的交叉引用。

迴應：公司已修訂第 iii 頁，並添加了 “向子公司轉移現金” 部分，以迴應員工的評論。

12.	在本節中披露，如果PCAOB確定連續兩年無法對您的審計師進行全面檢查或調查，則根據經2023年《合併撥款法》修訂的《外國控股公司責任法》和相關法規，可能會禁止您的證券交易，因此交易所可能決定將您的證券下市。

迴應：本修正案封面和第16-17頁上的披露已根據工作人員的評論進行了修訂。

美國證券交易委員會

第 6 頁

管理層對財務狀況的討論和分析

概述，第 43 頁

13.	鑑於贖回數量眾多，而且由於認股權證的行使價與普通股當前交易價格存在差異，公司不太可能從行使認股權證中獲得大筆收益，請擴大對資本資源的討論，以解決自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資金，並且我們在第 56 頁上注意到你打算這樣做，請討論此次發行對公司籌集額外資金能力的影響。

迴應：本修正案第56和66頁的披露已根據工作人員的評論進行了修訂。

14.	請在此擴大討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售股份以供轉售這一事實，並討論此類銷售將如何影響公司普通股的市場價格。您的討論還應討論這樣一個事實，即TAG Holdings Limited是您80％以上的已發行股份的受益所有人，只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，就可以出售其所有股份。

迴應：我們恭敬地告知工作人員， TAG Holdings Limited是53,835,000股AGBA股票的受益所有人，只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，就可以出售其AGBA股票的10,000,000股，約佔TAG擁有的AGBA股票的18.6％。針對員工的評論，公司已對第七頁和第99頁進行了修改。

主要股東，第 109 頁

15.	請進行修改，在表格的腳註中包括TAG Holdings Limited的受益所有權，包括對股票擁有投票權和處置控制權的一個或多個自然人。

迴應：針對員工的評論，公司已修改了第99頁。

如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電致電 (310) 728-5129 聯繫勞倫斯·維尼克或致電 Loeb & Loeb Loeb LLP 的 (917) 974-3190 聯繫泰德·帕拉斯凱瓦斯。

	真誠地，

	/s/ 勞倫斯·維尼克
	勞倫斯·韋尼克

抄送：Desmond Shu Pei Huang