424B5

普通股預計將於2023年12月11日左右交割。我們已向承銷商授予了為期30天的期權，允許他們額外購買最多3,000,000股普通股。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為690萬美元，扣除費用前我們的總收益將為1.081億美元。

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聯合經理


H.C. Wainwright & Co.		雷蒙德·詹姆

2023年12月6日的招股説明書補充文件。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-11
風險因素		S-13
關於前瞻性陳述的特別説明		S-15
所得款項的使用		S-17
股息政策		S-18
大寫		S-19
稀釋		S-20
某些重大税收注意事項		S-22
承保		S-32
法律事務		S-44
專家們		S-44
在這裏你可以找到更多信息		S-44
以引用方式納入文件		S-45

招股説明書


關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
行業和市場數據			9
收益與固定費用的比率			9
所得款項的使用			10
股本描述			11
債務證券的描述			20
認股權證的描述			26
權利的描述			27
單位描述			29
股東權利的比較			31
分配計劃			47
根據美國證券法強制執行民事責任			49
法律事務			50
專家們			50
在這裏你可以找到更多信息			50
以引用方式納入某些文件			51

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是表格 S-3（文件編號333-263251）的貨架註冊聲明的一部分，我們最初於2022年3月3日向美國證券交易委員會（SEC）提交該聲明，於2022年5月4日宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了所附招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。

通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入的文件）中的陳述不一致在隨附的招股説明書中日期較晚的文檔修改或取代了先前的聲明。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。您應假設本招股説明書中的信息僅在文件正面顯示的日期是準確的，並且我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中提及的任何文件的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的當事方的利益而作出，在某些情況下，包括用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保或契約給你。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀態。

根據新加坡2001年《證券和期貨法》（SFA）的定義，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書，因此，SFA規定的與招股説明書內容相關的法定責任將不適用。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與普通股的要約或出售，或邀請認購或購買我們的普通股有關的任何其他文件或材料，也不得向除 (i) 機構投資者（定義見）以外的新加坡個人發行或出售我們的普通股，也不得作為認購或購買邀請的對象，無論是（在SFA第4A條中）根據SFA第274條，（ii）向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條，或根據《證券及期貨法》第 275 (1A) 條規定的任何人，依據《證券及期貨 (投資者類別) 條例》第 275 (1) 條規定的條件以及《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》或 (iii) 其他規定，並依照在符合SFA任何其他適用條款的條件下，在每種情況下都必須遵守SFA中規定的條件。

如果我們的普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

s-i

該公司或該信託中受益人的證券或證券類衍生品合約（每份合約定義見《證券期貨法》第2（1）條）或該信託的受益人的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後的六個月內轉讓，除非：

向機構投資者或《證券金融管理法》第 275 (2) 條所定義的相關人士，或者（如果轉讓源於 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約，或者（就此類信託而言）轉讓源於 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 條提及的要約（如果是此類公司）；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

任何提及SFA的內容均指新加坡2001年《證券和期貨法》，提及SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款均指經不時修改或修訂的該術語，包括相關時間可能適用的附屬法規。

根據SFA第309B（1）條發出的通知：公司已確定並特此通知所有人（包括相關人員（定義見SFA第309A（1）條）），普通股是規定的資本市場產品（定義見2018年證券和期貨（資本市場產品）條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：關於出售投資產品和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

接受本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書即表示並保證，該收件人有權根據上述限制獲得招股説明書補充文件，並同意受此處包含的限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違法。

除非文中另有説明，否則提及Wave、公司、我們的公司、我們、我們或類似術語均指Wave Life Sciences Ltd.和我們的全資子公司。本招股説明書中提及的S$是指新加坡元，日元指日元，指的是歐元。

波浪生命科學有限公司和波浪生命科學私人有限公司Ltd. 名稱、Wave Life Sciences 商標以及出現在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的Wave Life Sciences Ltd.的其他商標、商品名稱和服務標誌均為Wave Life Sciences Ltd.的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含屬於Wave Life Sciences Ltd.和其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記。我們無意使用或顯示其他方的商標、貿易名稱或服務標識來暗示，且此類使用或顯示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係或由這些第三方認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和符號，但此類提及不應被解釋為任何表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利的標誌。

對於美國以外的投資者: 除了美國，我們和任何承銷商均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

s-ii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。此摘要並未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的風險因素部分、我們的合併財務報表及其相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件和信息。

概述

我們是一家處於臨牀階段 RNA 藥物公司，致力於為與毀滅性疾病作鬥爭的人們提供改變生活的治療方法。PRISM 是我們的專有發現和藥物開發平臺，可以精確設計、優化和生產種新型立體純寡核苷酸，我們正在努力開發第一個-或一流的靶向轉錄組（人類基因組產生的全套核糖核酸（RNA）分子）的藥物，用於治療需求高度未得到滿足的疾病。

我們的靶向 RNA 的寡核苷酸旨在糾正致病突變、調節蛋白質活性、恢復功能蛋白的產生或減少促病 RNA 或蛋白的表達。來自我們正在進行的臨牀和臨牀前研究的數據表明，與競爭對手的化學品相比，我們通過PRISM設計的寡核苷酸在效力、耐久性和分佈方面有了顯著改善。這些數據支持我們的平臺一流的用於設計和優化 RNA 靶向藥物。

自成立以來，我們已經看到了與其他核酸療法（包括基因療法和DNA編輯）相比，開發靶向RNA藥物的價值。通過在 RNA 水平進行幹預，我們可以調節轉錄組以影響 RNA，包括表達水平和剪接。我們還有潛力解決歷史上難以用小分子或生物製劑治療的疾病，同時保留滴定劑量、調節作用持續時間、避免永久脱靶基因變化的風險以及與DNA編輯或基因治療方法相關的其他挑戰。寡核苷酸作為治療類別還有其他優勢，包括能夠訪問多種組織類型以及能夠調節給藥頻率以確保隨着時間的推移在組織內廣泛分佈。基於數十年的改進，寡核苷酸還擁有完善的製造工藝和經過驗證的測試方法，以及既定的監管、准入和報銷途徑。

我們的方法基於這樣的科學見解，即應對人類疾病所必需的生物機制已經存在於人體細胞中，可以使用正確的工具將其用於治療目的。我們相信，我們已經建立了業內最多功能的RNA藥物平臺，因為它由多種治療模式組成，為設計提供了靈活性專為目的而建分子使我們能夠進入疾病生物學的新領域。這些模式是 RNA 編輯、剪接、RNA 幹擾 (RNAi) 和反義

S-1

Aimers 設計用於靶向 RNA 轉錄本上的單個鹼基並招募體內存在的蛋白質，稱為 ADAR（作用於核糖核酸的腺苷脱氨酶）酶，它們自然具有將腺嘌呤（A）轉化為肌苷（I）的能力，細胞將其讀作鳥嘌呤（G）。這種方法既可以更正 G-to-a點突變，以及調製 RNA 以上調蛋白表達、修改蛋白質-蛋白質相互作用或改變 RNA 的摺疊和處理。Aimers 可簡化輸送，並通過靶向 DNA 的方法避免基因組永久變化的風險和不可逆轉的脱靶效應。Aimer 長度短，完全經過化學修飾，並使用新的化學方法，包括專有的 PN 骨幹修飾和手性控制，這使它們與其他 ADAR 介導的編輯方法截然不同。

我們的 PRISM 平臺建立在認識到利用寡核苷酸療法的三個關鍵特徵來調整寡核苷酸療法的藥理特性的重要機會之上：

S-2

序列、化學和立體化學。我們獨特的立體化學控制能力為優化藥理特徵以及開發和製造立體純寡核苷酸提供了必要的分辨率。Stereopure 寡核苷酸由分子組成，其原子在每個連接點上精確而有目的地按三維方向排列。它們不同於目前在市場上或其他公司正在開發的混合基寡核苷酸。此外，為了降低藥理風險和潛在的製造挑戰，我們的方法側重於設計短的、經過化學改性的寡核苷酸，而無需複雜的輸送載體。我們還建立並繼續增強內部現行良好生產規範 (cGMP) 製造能力，以提高對藥物供應鏈的控制和可見度，同時繼續創新寡核苷酸的製造。

PRISM 還採用了我們新穎的、專有的 PN 骨幹化學修飾，已在臨牀前和臨牀上顯示，這些修飾可提高我們各種模式中效果的效力、分佈和持續性。PN 化學已納入我們目前所有的臨牀、臨牀前和發現階段項目。

2022 年 12 月，我們宣佈與葛蘭素史克知識產權（第 3 名）（葛蘭素史克）進行戰略合作，以推進包括 WVE-006 在內的變革性寡核苷酸療法。此次合作將GSK在人類遺傳學方面的獨特見解及其全球開發和商業能力與我們的PRISM平臺和寡核苷酸專業知識相結合。此次合作將使我們能夠繼續建立管道同類首創基於寡核苷酸的療法，開啟疾病生物學的新領域，並實現 WVE-006 作為潛力的全部價值一流的有潛力同時解決該疾病的肝臟和肺部表現的 AATD 治療方法。

葛蘭素史克的合作包括三個組成部分：

一項發現合作使我們能夠利用來自 GSK 新見解的靶標推進多達三個項目，其中第一個項目將針對包括肥胖在內的代謝性疾病的INHBE；

一項發現合作使葛蘭素史克能夠利用PRISM和我們的寡核苷酸專業知識和發現能力推進多達八個項目；以及

葛蘭素史克對 WVE-006 的獨家全球許可，這是我們針對 AATD 的臨牀項目，使用我們專有的 Aimer 技術。在完成第一項臨牀研究之前，我們將繼續擔任 WVE-006 的開發責任，屆時開發和商業的職責將移交給葛蘭素史克。

2023 年 5 月 23 日，我們公佈了 1b/2a 期 FOCUS-C9 研究的總體結果，並決定停止針對 c9orf72 相關肌萎縮性側索硬化 (ALS) 和額腔痴呆 (FTD) (C9-ALS/FTD) 的 WVE-004 臨牀開發。研究結果表明，在服用 WVE-004 劑量時，WVE-004 總體上是安全的，耐受性良好，大多數不良事件的強度都較輕。重要的是，觀察到腦脊液（CSF）中的聚（GP）二肽蛋白比基線持續大幅減少，最大平均降低 48%（p

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在 DMD 中，我們正在推進 WVE-N531，它旨在跳過肌萎縮素基因中的外顯子 53，這種治療方法可以治療大約 8-10% 的 DMD 病例。WVE-N531 旨在使細胞剪接機制在前 mRNA 處理期間跳過該外顯子，從而恢復肌萎縮蛋白 mRNA 讀取框架並能夠產生截斷但功能性的肌營養不良蛋白。在原生基因調節元素的控制下，跳過外顯子從內源性肌萎縮素基因（不是載體中表達的微型或微型肌萎縮素）中產生肌萎縮素，從而實現正常表達。WVE-N531 既是我們的第一個拼接候選藥物，也是我們第一個在臨牀上進行評估的包含 PN 化學成分的系統給藥候選藥物。

2022 年 12 月（數據截止日期：2022 年 12 月 6 日），我們宣佈了第 1b/2a 階段 A 部分的積極更新概念驗證對三名 DMD 適於跳過 exon 53 的男孩試用 WVE-N531。開始每兩週一次以 10 mg/kg 為單位的劑量給藥六週後，觀察到 WVE-N531 和外顯子跳躍的肌肉濃度很高，達到了概念驗證在試用版中。WVE-N531 也顯得安全且耐受性良好。

為了評估肌營養不良蛋白的恢復，我們正在研究 FORWARD-53 中的 WVE-N531，這是開放標籤試驗的第二階段（B 部分）。我們預計將在2023年開始給藥，並計劃招收最多十名名男孩。每兩週給男孩服用10 mg/kg的劑量，我們計劃在給藥24周和48周後評估肌營養不良蛋白。主要終點將是肌營養不良蛋白水平，該試驗還將評估藥代動力學、數字和功能終點以及安全性和耐受性。我們預計將在2024年提供來自 FORWARD-53 的數據。在這項試驗取得積極結果之前，我們計劃使用經PN修飾的剪接寡核苷酸來跳過其他外顯子，以期為更多的DMD男孩提供新的治療選擇。

α-1 抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD)

我們的AATD項目是第一個利用我們新穎的RNA編輯能力的項目，它使用經臨牀驗證的Galnac偶聯Aimers進行皮下給藥。通過糾正導致

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在 2022 年第三季度，我們宣佈 WVE-006 作為我們的 AATD 候選開發。WVE-006 是同類首創在 AATD 中，是目前正在開發的最先進的程序，使用寡核苷酸利用內源酶進行 RNA 編輯。2023 年第四季度，我們宣佈啟動 RestoraAtion 臨牀項目，研究 WVE-006 作為 α-1 抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 的治療方法，並批准我們的 WVE-006 多項臨牀試驗申請 (CTA)。Restoraation clinical 計劃將包括健康志願者（Restoraation-1），以及患有純合子 piZz 突變（Restoraation-2）的 AATD 患者，旨在為提供有效的途徑機制證明以恢復血清中野生型α-1抗胰蛋白酶（M-AAT）蛋白來衡量。我們於 2023 年 12 月開始在健康志願者中給藥 WVE-006，並有望送達機制證明2024 年患有 AATD 的人的數據。

在葛蘭素史克的合作下，葛蘭素史克獲得了 WVE-006 的全球獨家許可，在我們完成第一項臨牀試驗後，臨牀開發和商業責任將移交給葛蘭素史克。根據合作條款，我們有資格獲得高達5.25億美元的開發、發佈和銷售相關里程碑，以及兩位數的分級特許權使用費（佔淨銷售額的百分比，直至 WVE-006）。與2023年12月開始給藥有關，在葛蘭素史克的合作下，我們獲得並有權獲得2,000萬美元的里程碑補助金。

臨牀前數據顯示，在已建立的 AATD 小鼠模型 (NSG-piz) 中，使用 WVE-006 治療可導致 SERPINA1 轉錄本的 RNA 編輯率在 13 周內提高大約 7 倍（遠高於預期的 11uM 保護閾值）。WVE-006 還使血清中恢復了大約 50% 的野生型 M-AAT 蛋白，中性粒細胞彈性蛋白酶抑制活性增加 3 倍，這表明恢復後的 M-AAT 蛋白具有功能。Waves AATD Aimers 對 SERPINA1 RNA 具有高度特異性體外和 在活體中 基於全轉錄組分析。

如果我們在臨牀上成功使用 WVE-006，我們將驗證我們的 AATD 臨牀方法，，同時驗證在人體中編輯 RNA 的可行性。

亨廷頓氏病 (HD)

在亨廷頓舞蹈症方面，我們目前正在推進 WVE-003，這是一種立體純粹的反義寡核苷酸，旨在選擇性靶向未公開的單核苷酸多態性 (SNP) mHTT SNP3，該轉錄本中與致病突變體亨廷頓 (mhTT) mRNA 轉錄本有關 Huntingtin （HTT） 基因。根據已發表的文獻，大約 40% 的亨廷頓舞蹈症人羣攜帶 SNP3（卡羅爾等人，《分子療法》，2011年）。

WVE-003 融合了我們新穎的 PN 化學成分，以及我們從第一代高清節目中學到的知識。用 SNP3 靶向 mRNA 可以降低突變等位基因轉錄本的表達，同時保持健康轉錄本相對完好無損，從而保留對神經元功能很重要的野生型（健康）亨廷頓（wthTT）蛋白。我們的等位基因選擇性方法也可能使我們能夠在未來解決表現前或無症狀的亨廷頓舞蹈症患者羣體。在臨牀前研究中， WVE-003 顯示 mhTT mRNA 的劑量依賴性和選擇性降低體外，以及對mhTT mRNA和蛋白質的強效而持久的抑制 在活體中 在鼠標模型中。

SELECT-HD 試驗是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的 1b/2a 期臨牀試驗，用於評估鞘內給藥 WVE-003 對早期明顯亨廷頓舞蹈症患者的安全性和耐受性。

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2022年9月（數據截止日期：2022年8月29日），我們宣佈了SELECT-HD的積極進展，這是因為在試驗參與者接受單劑量30或60毫克的 WVE-003 後，腦脊液（CSF）中的mhTT蛋白減少了。此外，wthTT 蛋白水平似乎與等位基因選擇性一致。單劑量（30 毫克、60 毫克和 90 毫克）的 WVE-003 總體上似乎是安全的，並且耐受性良好。根據SELECT-HD的數據，我們對試驗進行了調整以擴大單劑量隊列，多劑量部分正在進行中。

我們已經完成了 30 mg 多劑量隊列的註冊，該隊列正在評估每八週給藥的 WVE-003 劑量。在從單劑量隊列中抽取患者並完全入組30 mg多劑量隊列之後，我們現在將同時評估已完成的單劑量和多劑量隊列。我們預計將在2024年第二季度報告30 mg 多劑量隊列的數據，以及所有單劑量數據。預計這些數據將使我們能夠就該計劃做出決策，並支持我們為武田提供的選擇加入套餐。

2023 年第三季度，我們在與武田的合作中實現了一個里程碑，涉及一項針對非人靈長類動物 (NHP) 的 WVE-003 非臨牀研究的積極結果，在 2023 年第四季度向 Wave 支付了 700 萬美元。這項研究顯示，WVE-003 在包括紋狀體在內的大腦深部區域的組織暴露水平很高，並增強了我們現有的數據集，證實了我們的寡核苷酸能夠分佈到對亨廷頓舞蹈症很重要的中樞神經系統區域。

代謝性疾病，包括肥胖

2023 年 9 月，在研發（研發）日之際，我們宣佈了我們與葛蘭素史克合作的首個全資控股項目，這是一項針對 INHBE 治療包括肥胖在內的代謝性疾病的 Galnac 共軛 siRNA 沉默計劃。在美國和歐洲，大約有 4700 萬人患有代謝性疾病，包括肥胖，除了 GLP-1 受體激動劑外，還需要其他治療方案。GLP-1 受體激動劑導致體重減輕，而代價是肌肉，抑制總體獎勵系統，並與耐受性差有關，1 年後體重下降 68%。INHBE 功能喪失雜合子人體攜帶者表現出健康的新陳代謝特徵，包括降低腰對臀部比率和降低 2 型糖尿病和冠狀動脈疾病的機率，以及 INHBE 降低 50% 或以上，有望恢復健康的新陳代謝。在研發日之際，我們分享了活體概念驗證數據使INHBE的沉默遠超過了50％的治療閾值，與對照組相比，這使飲食誘發的肥胖小鼠的體重大幅降低，內臟脂肪減少。這些是第一個演示 INHBE 沉默的數據 在活體中與雜合子的表型一致功能喪失承運人。我們已經確定了有效且高度特異性的線索，預計將在2024年第四季度選擇INHBE臨牀候選藥物。

探索管道

鑑於令人信服的臨牀前數據表明，我們的寡核苷酸無需複雜的輸送載體即可分佈到各種組織和細胞，因此我們正在多個疾病領域推進新的靶點。藉助 AATD，我們已經證明我們可以通過編輯來恢復或糾正蛋白質功能來糾正單基因疾病。2023 年 9 月，在研發日之際，我們證明，我們可以在 AATD 工作的基礎上，通過編輯 RNA 來上調或提高 mRNA 轉錄本的穩定性，從而增加內源性蛋白的產生，從而應對更大的疾病。我們宣佈，我們將利用由遺傳數據集和深度學習模型提供支持的專有編輯節來識別新的 RNA 編輯靶點和編輯位點。

S-6

這些靶標利用易於獲得的生物標誌物，提供了有效的途徑概念驗證在人類中，代表着有意義的商業機會。我們演示了臨牀前概念驗證其中幾個新靶點的數據，肝臟和腎臟靶標的mRNA上調幅度至少為2倍，肝臟和肺部靶標的mRNA校正率超過60％。同樣在研發日上，我們宣佈，我們預計將在 2025年底之前選擇五種新的臨牀候選藥物，包括INHBE。

2023 年 4 月，我們宣佈在《核酸研究》雜誌上發佈我們的新型小幹擾 RNA (siRNA) 格式的臨牀前數據。臨牀前數據顯示，給予單劑皮下Galnac-siRNA後，Argonaute2（Ago2）負荷是前所未有的，從而提高了效力和耐久性 在活體中 與比較器 siRNA 格式的對比。

我們還證明瞭我們的siRNA具有抑制肝外組織中靶標的潛力。在 2023 年第一季度中，我們公佈了第一季度的數據 在活體中在中樞神經系統中進行的 siRNA 研究，其中我們的非共軛 siRNA 結構表明，在小鼠中樞神經系統中，單劑量腦室內 (ICV) 後，App 在八週內沉默 70-90% 的六個大腦區域。2023 年 9 月，在研發日之際，我們公佈了更新的數據，顯示在 16 周內，CNS 中的應用程序持續靜默至少 75% 在活體中在單劑量服用我們的未共軛 siRNA 後進行研究。

通過與 GSK 的合作，我們獲得了專有的遺傳學見解，以擴大我們的全資產品線。此外，我們和葛蘭素史克正在積極為我們與葛蘭素史克合作的計劃制定多個目標驗證計劃，我們的所有成本和費用均由葛蘭素史克預付。

最近的事態發展

WVE-006 給藥

2023 年 12 月，我們宣佈開始在RestoraAtion臨牀試驗項目中對健康志願者進行給藥，該項目正在研究 WVE-006 作為α-1抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 的潛在治療方法。WVE-006 是一款同類首創的 Galnac 共軛 RNA 編輯寡核苷酸 (Aimer)。它旨在恢復健康的野生型α-1抗胰蛋白酶（M-AAT）蛋白的血液循環，減少功能失調的Z-AAT蛋白，從而有可能解決與AATD相關的肺部疾病、肝病或兩者兼而有之。 Restoraation臨牀項目包括健康志願者（Restoraation-1）以及具有純合PizZ突變（Restoraation-2）的AATD患者，旨在提供有效的機制證明途徑，以血清中M-AAT蛋白的恢復來衡量。我們預計將在2024年為患有AATD的個人提供機制證明數據。

葛蘭素史克里程碑付款與 WVE-006 相關

隨着2023年12月在RestoraAtion開始給藥，我們在與葛蘭素史克的合作下獲得了2,000萬美元的里程碑補助金。對於 WVE-006，我們有資格從葛蘭素史克獲得高達 5.05 億美元的額外開發、發佈和銷售相關里程碑付款，以及淨銷售額的分級特許權使用費。在我們完成 Restoraation-2 臨牀試驗後，開發和商業化責任將移交給葛蘭素史克。

INHBE 用於代謝性疾病，包括肥胖

正如之前在2023年9月的研發日上宣佈的那樣，我們預計將在2024年第四季度為包括肥胖在內的代謝性疾病選擇INHBE臨牀候選藥物，並於2025年提交臨牀試驗申請（CTA）。

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即使我們獲得監管部門的批准，我們的上市藥物也將受到持續的監管監督。如果我們未能遵守美國和外國持續的要求，我們的批准（如果獲得批准）可能會受到限制或撤回，我們可能會受到其他處罰，我們的業務將受到嚴重損害。

製藥行業競爭激烈。如果我們無法與現有或未來的藥物、新的治療方法和新技術進行有效競爭，我們可能無法成功地將我們開發的任何藥物商業化。

與我們在美國以外的業務相關的風險以及美國和外國政府在國際貿易中的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法維持現有的合作關係，也無法與能夠為候選產品的開發和商業化提供銷售、營銷和分銷能力及資金的合作伙伴進行新的合作，我們可能無法以最佳方式執行我們的業務戰略。

S-8

我們許可第三方所有者或被許可人的專利權。如果此類所有者或被許可人未能以適當方式或成功獲得、維護或執行此類許可所依據的專利，或者如果他們保留或許可他人使用任何競爭權利，我們的競爭地位和業務前景可能會受到不利影響。

其他公司或組織可能會質疑我們或我們的許可方的專利權，或者可能主張專利權利，阻止我們開發和商業化我們的產品。

第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，為了開發或銷售我們的候選產品，我們可能需要提起訴訟或獲得第三方的許可。此類訴訟或許可可能代價高昂，或者無法按商業上合理的條件進行。

我們在新加坡註冊成立，與作為在美國註冊的公司的股東相比，我們的股東可能更難保護自己的利益。

我們受新加坡法律的約束，新加坡法律在某些實質性方面與美國州的法律不同。公開市場的流動性可能不足以讓我們的股東快速或按市場價格出售普通股，或者根本無法出售。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，我們的股東可能會損失部分或部分投資。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

如果我們無法充分應對這些風險以及我們面臨的其他風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。有關我們面臨的風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁和隨附招股説明書第6頁的風險因素中包含或以引用方式納入的信息。

公司歷史和信息

Wave Life Sciences Ltd. 以Wave Life Sciences PtLtd.（註冊號：201218209G）於2012年7月23日根據新加坡法律執行。2015 年 11 月 16 日，我們完成了首次公開募股。為了為我們於2015年11月5日首次公開募股做準備，Wave Life Sciences Pte。Ltd. 從私人有限公司轉換為名為Wave Life Sciences Ltd.的上市有限公司，或

S-9

Wave。Wave擁有四家全資子公司：特拉華州的一家公司Wave Life Sciences USA, Inc.（Wave USA）（前身為安託裏公司）；根據日本法律組建的公司Wave Life Sciences Japan（Wave Japan）；根據愛爾蘭法律組建的公司Wave Life Sciences Ireland（Wave Japan）；以及Wave Life Sciences UK Limited（Wave Japan）br} UK），一家根據英國法律組建的公司。

我們的註冊辦事處位於新加坡濱海一號東塔7號 #12 -00，郵編：018936，我們在該地址的電話號碼是+65 6236 3388。我們在 Wave USA 的主要辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市康科德大道 733 號 02138，我們在該地址的電話號碼是 +1-617-949-2900.我們在Wave Japan的註冊辦事處是日本鹿兒島縣鹿兒島市宮之浦町2438號，891-1394。我們在 Wave Ireland 的註冊辦事處是愛爾蘭都柏林 1 號華爾碼頭 North Spencer Dock。我們在英國Wave UK的註冊辦事處是英國伯明翰張伯倫廣場1號 B3 3AX。我們的公司網站地址是 http://www.wavelifesciences.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，在決定是否購買我們的普通股時，您不應考慮我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及此類報告的所有修正案將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的 “投資者和MediaSec申報表” 部分免費提供向美國證券交易委員會提交或提供。

S-10

在2023年9月30日至2023年12月5日期間，我們授予了購買總計122,800股普通股的期權，併發行了56,400份限制性股票。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設不行使未償還的期權和預先融資的認股權證、未償還的限制性股票歸屬、根據2021年計劃或ESPP發行其他股票或轉換A系列優先股，均如上所述。

截至2023年11月30日，我們已發行的普通股本包括99,137,742股普通股。

S-12

您應仔細考慮下文所述的風險，並在截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件進行了更新，每項風險均以的引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書全文以及本招股説明書中的其他信息補充説明書和隨附的招股説明書，以及信息和文件在您決定投資我們的普通股之前，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入其中。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。請還請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

如果您購買本次發行的普通股，您的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於普通股每股有形淨賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行生效後，您支付的每股價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股，則每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋美元。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。此外，在過去，我們發行了以明顯低於發行價格的價格收購普通股的期權，發行了行使價為每股0.0001美元的預融資認股權證，授予了限制性股份，並以低於市場價格的價格發行了我們的ESPP股票。如果這些未償還的期權或預先注資的認股權證最終被行使，這些限制性股票單位歸屬或我們根據2021年計劃或ESPP發行股票，您將承擔額外的攤薄責任。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的用途。因此，您依賴於我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為Wave帶來有利或任何回報。

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計，我們將保留收益（如果有）以用於未來的增長，因此預計將來不會支付現金分紅。因此，只有普通股價格的升值才能為股東帶來回報。

S-13

在公共市場上出售大量普通股可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們、我們的董事和執行官已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，不出售、處置或套期保值任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外。摩根大通證券有限責任公司和Leerink Partners LLC可以自行決定隨時解除對任何此類股票的限制，恕不另行通知。此外，根據我們與此類股東之間的協議，我們的某些股東有權要求我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）登記其股票的銷售，並且我們在S-3表格上有一份有效的註冊聲明，登記了某些股東持有的股票的轉售。我們無法預測未來出售普通股會對普通股的市場價格產生什麼影響。

S-14

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的涉及重大風險和不確定性的份前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述由用預測、相信、繼續、可能、估計、預期、未來、目標、打算、可能、可能、持續、目標、計劃、潛力、預測、預測、尋找、應該、戰略、意願和將來或這些術語的負面或其他旨在識別未來陳述的類似術語來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

儘管我們認為我們為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的文件中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但此類陳述基於我們目前所知的事實和因素以及我們對未來的預期，對此我們無法確定。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們為未來運營提供資金的能力；

我們的財務狀況、收入、成本、支出、現金使用和資本需求；

我們需要額外的融資，或者我們現有的現金資源足以滿足我們的運營需求的時期；

我們的研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、進展、數量、範圍、成本、持續時間、時間或結果，包括任何臨牀前研究和臨牀試驗的啟動或完成或結果的可得性，或者任何監管申報的提交、審查或批准的時間；

我們的任何候選產品獲得和維持監管部門批准的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

我們的任何候選產品可能帶來的潛在好處；

我們的戰略、前景、計劃、目標、期望、預測或目的；

我們與第三方合作的成功；

我們的合作伙伴可能向我們支付的任何款項；

我們識別和開發新候選產品的能力；

我們的知識產權地位；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們對本次發行收益的使用；

我們對未來開支和額外融資需求的估計；

我們發展銷售和營銷能力的能力；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

我們的財務業績；

與我們在該行業的競爭對手相關的發展和預測；

我們的流動性和營運資金要求；

S-15

您應參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法保證本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書或我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，我們或任何其他人不應將這些陳述視為我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們在此和其中以引用方式納入的文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件（本招股説明書補充文件是其中的一部分），同時要諒解，我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-16

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。和我們實際使用淨收益的時間將因多種因素而異，包括我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本、我們是否能夠進行未來的合作、以及任何不可預見的延遲或現金需求。因此，我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的用途的判斷。此外，在中，如果本次發行和其他現金來源的淨收益低於或持續時間不及預期，我們可能會決定推遲或不進行這些計劃中的試驗和活動或其他開發活動。

在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-17

我們從未申報或支付過普通股的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的任何收益，用於業務的運營和擴張。因此，我們目前預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制（包括管理我們信貸額度的協議）、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們可以通過普通決議宣佈分紅，但是（在不影響公司章程規定的股本利息的權力的前提下）不支付股息（i）除非來自公司的利潤或（ii）超過董事建議的金額。

S-18


	截至2023年9月30日
	實際的			經調整後
	（除股票數據外，以千計）
現金和現金等價物	$	139,942		$	233,442

A系列優先股，無面值，已發行和流通的3,901,348股實際股份，經調整後	$	7,874		$	7,874

股東權益：
普通股，無面值，實際已發行和流通99,011,901股；經調整後已發行和流通的119,011,901股		841,405			934,905
額外的實收資本		126,885			126,885
累計其他綜合虧損		(182	)		(182	)
累計赤字		(1,008,594	)		(1,008,594	)

股東權益總額（赤字）		(40,486	)		53,014

資本總額	$	(32,612	)	$	60,888

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的99,011,901股普通股，不包括：

截至2023年9月30日，轉換我們已發行的A系列優先股後可發行3,901,348股普通股；

截至2023年9月30日，行使已發行的預先注資認股權證後可發行的7,093,656股普通股；

行使截至2023年9月30日已發行的股票期權時可發行14,238,590股普通股，，加權平均行使價為每股6.55美元，其中截至該日可行使的普通股為6,128,218股；

截至2023年9月30日，633,283家未償還的限制性股份；

截至2023年9月30日，根據2021年計劃留待未來發行的8,124,732股普通股；以及

截至2023年9月30日，ESPP下預留2490,500股普通股供未來發行。

S-19

在以每股 5.00美元的公開發行價格出售本次發行的20,000,000股普通股生效，並扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值將為6,300萬美元，合每股0.53美元。這筆金額表示我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.84美元，對於購買本次發行中普通股的新投資者，每股有形賬面淨值立即攤薄了4.47美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去發行後的每股有形淨賬面價值來確定攤薄。

下表向新投資者説明瞭每股攤薄情況：


每股公開發行價格				$	5.00

截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	(0.31	)
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加		0.84

按發行後調整後的每股有形賬面淨值計算		0.53

向新投資者稀釋調整後的每股有形賬面淨值				$	4.47

如果承銷商完全行使以每股5.00美元的公開發行價格額外購買3,000,000股普通股的選擇權，則本次發行生效後經調整後的每股有形賬面淨值將為每股0.63美元，這意味着現有股東將立即增加每股0.94美元，並立即向參與本次發行的投資者稀釋每股有形賬面淨值4.37美元。

上面的表格和討論不包括：

截至2023年9月30日，轉換我們已發行的A系列優先股後可發行3,901,348股普通股；

截至2023年9月30日，行使已發行的預先注資認股權證後可發行的7,093,656股普通股；

行使截至2023年9月30日已發行的股票期權時可發行14,238,590股普通股，，加權平均行使價為每股6.55美元，其中截至該日可行使的普通股為6,128,218股；

截至2023年9月30日，633,283家未償還的限制性股份；

截至2023年9月30日，根據2021年計劃留待未來發行的8,124,732股普通股；以及

截至2023年9月30日，ESPP下預留2490,500股普通股供未來發行。

S-20

如果行使未償還的期權或預先注資的認股權證、未償還的限制性股票單位歸屬，或者根據2021年計劃或ESPP發行的股票或在轉換A系列優先股後，您將面臨進一步的攤薄。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場條件或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-21

本討論概述了購買、所有權和處置普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、其立法歷史、該法的最終、臨時和擬議法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都與目前一樣有效，隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。我們無法向您保證，法律的變更不會顯著改變本摘要中描述的税收注意事項。沒有就下文討論的事項向美國國税局（IRS）尋求過任何裁決，預計也不會尋求美國國税局（IRS）的任何裁決。無法保證美國國税局不會就購買、所有權或處置普通股的税收後果採取與下文所述不同的立場。

本討論僅針對在本次發行中收購普通股並將這些普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人提出的重要的美國聯邦所得税注意事項，並不打算全面描述可能與特定人決定收購普通股有關的所有税收注意事項。此外，本討論未涉及任何特殊類別的美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於、持有普通股（直接、間接或建設性，包括未來對普通股的任何收購）10％或以上的普通股（除非下文所述）、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户和其他納税人-遞延賬户、人壽保險公司、金融機構、經紀交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇的證券交易商按市值計價法對持有的證券進行會計處理、持有對衝證券或對衝貨幣或利率風險的證券或屬於跨式、轉換或綜合交易的人員、非美國持有人（定義見下文）、通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償而收購我們普通股的人、合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體以及美國持有本位幣的持有人（定義見下文）美國聯邦所得税的目的不是美元。本討論未涉及美國聯邦替代性最低税、美國聯邦贈與税、遺產税或跨代轉讓税，或任何州、地方或外國税法對普通股持有人的影響。

就本次討論而言，美國持有人是普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託（i）如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者（ii）1996年8月20日存在並根據適用的財政條例有效當選，可以繼續被視為國內信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和在的合夥企業應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-22

如果您正在考慮購買我們的普通股，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們的普通股對您的特定美國聯邦所得税影響，以及根據您的特定情況，根據其他美國聯邦税法和任何適用的州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律以及任何適用的税收協定對您產生的後果。

股息和其他分配

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們目前預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，視下文對被動外國投資公司（PFIC）規則的討論而定，如果我們確實對普通股進行了現金或其他財產，但普通股的某些按比例分配除外，則任何此類分配總額的美元金額將作為股息納税，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦收入確定）支付的範圍內税收原則）。此類收入將計入您實際當天的總收入中，或者您實際收到的收入總額中。現金以外的任何財產分配金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。如果分配金額超過我們當前和的累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則此類超出金額將首先被視為普通股納税基礎的免税申報表，然後，如果超出金額超過普通股的税收基礎，則視為資本收益。但是，我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們向美國持有人的任何分配的全部金額視為股息。

根據的某些限制，美國持有人可能有權從其應納的美國聯邦所得税額中獲得抵免，或者在計算其美國聯邦應納税所得額時扣除從股息中預扣的不可退還的非美國所得税（如果願意）。

對於美國持有人，股息金額通常將被視為國外來源的股息收入。但是，如果我們被視為美國國有外國公司，則出於確定外國税收抵免限額的目的，我們支付的部分股息可能會被視為美國來源。如果我們所有類別股票的總價值或總投票權的50％或以上由10％的美國股東（定義見下文）直接、間接或歸屬擁有，我們將被視為美國獨資的外國公司。我們不認為我們目前被視為美國獨資的外資公司，但無法保證將來不會因為本次發行或其他原因而被視為美國獨資的外資公司。最近發佈的美國財政部法規還要求非美國所得税法滿足某些要求，才有資格獲得抵免。我們尚未確定任何此類非美國預扣税是否已滿足這些要求。但是，美國國税局最近發佈的通知表明，財政部（財政部）和美國國税局正在考慮對此類美國財政部條例提出修正案，並允許納税人在某些條件下推遲對截至2023年12月31日或之前的應納税年度適用此類美國財政部法規的許多方面（該通知還表明，財政部和國税局正在考慮是否以及在什麼條件下為以後的應納税年度提供額外的臨時救濟）。就外國税收抵免限制而言，我們支付的股息通常將構成被動類別的收入。如果選擇，與外國税收抵免或扣除有關的規則非常複雜，美國持有人應就其特定情況下的可用性向諮詢其税務顧問。

普通股的美國持有人（通常是公司）無權申請扣除普通股支付的股息所得股息。

非美國公司持有普通股的股息，包括個人，可能有資格享受適用於合格股息收入的較低税率，前提是 (i) 我們在支付股息的應納税年度或上一個應納税年度中不是PFIC，(ii) 某些持股

S-23

期限和其他要求得到滿足，並且（iii）我們的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解我們為普通股支付的任何股息是否存在適用於合格股息收入的較低税率，以及適用法律的任何變更的影響。

普通股的處置

您將確認我們普通股出售、交換或其他應納税處置的收益或損失，金額等於出售、交換或應納税處置的已實現金額（以美元計）與普通股的納税基礎（以美元計）之間的差額。根據下文討論的PFIC規則，此類收益或損失通常為資本收益或損失。如果您是持有普通股超過一年的非美國公司持有人，包括個人，則可能有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

出於外國税收抵免限制的目的，您在處置我們的普通股時確認的任何收益或虧損通常將被視為美國來源的收入或虧損。在您的特定情況下，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解如何正確處理損益以及外國税收抵免的可用性。

被動外國投資公司

根據我們資產的當前和預期價值以及收入和資產的當前和預期構成，我們認為在截至2022年12月31日的最近一個應納税年度中，我們不屬於美國聯邦所得税方面的PFIC，也沒有預期在截至2023年12月31日的本應納税年度中，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為PFIC；但是，無法保證我們不會被考慮在內任何應納税年度的PFIC。PFIC 地位的確定基於年度決定，該決定要到應納税年度結束才能做出，涉及廣泛的事實調查，包括按季度確定我們所有資產的公允市場價值以及我們賺取的每項收入的特徵，並且在多個方面存在不確定性。此外，就未來幾年而言，我們賺取特定類型的收入的能力尚不確定，根據 PFIC 規則，我們目前將這些收入視為非被動收入。

因此，我們無法向您保證，在截至2023年12月31日的當前年度或未來的任何應納税年度，我們不會被視為PFIC，也無法保證國税局不會採取相反的立場。因此，我們的美國税務顧問Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 對我們在任何應納税年度的PFIC 身份或我們在本次討論中提出的與此類地位相關的期望沒有發表任何意見。

出於美國聯邦所得税的目的，在任何應納税年度，如果對某些子實體適用適用的監督規則（如下文將詳細討論），則非美國公司將被視為PFIC：

該年度的總收入中至少有75％是被動收入；或

在該年度，其資產價值（根據季度平均值確定）中至少有50％可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

出於這些目的，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在我們直接或間接擁有至少25％的股票或股票價值的任何其他公司的收入中按比例賺取相應份額。除各種例外情況外，被動收入通常包括股息、利息、資本收益、特許權使用費和租金（某些特許權使用費和在積極開展貿易或業務時產生的租金除外，並非來自關聯人）。

我們每年必須單獨決定我們是否是PFIC。因此，我們的 PFIC 狀態可能會發生變化。由於 PFIC 狀態每年必須根據實際測試來確定，因此我們的 PFIC

S-24

未來幾年的狀態將取決於我們在這些年的收入、資產和活動。此外，由於我們的總資產價值可能在很大程度上取決於我們的市值和商譽價值，因此我們股票價值的下跌可能會影響我們是否為PFIC。無法保證我們在任何應納税年度都不會被視為PFIC。如果您持有普通股的任何應納税年度我們是 PFIC，那麼在您持有普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股做出視同出售選擇來避免 PFIC 制度的部分不利影響。

如果我們在支付股息的應納税年度或之前的應納税年度成為或成為PFIC，則上文討論的有關支付給非美國公司股東的股息的優惠税率將不適用。此外，在中，如果您持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則在沒有合格的選擇基金選擇的情況下（如下所述，您可能無法選擇），則對於您獲得的任何超額分配以及通過出售或其他處置（包括在某些情況下，質押）獲得的任何超額分配以及從普通股的出售或其他處置（包括抵押）中獲得的任何收益，您將受到特殊税收規則的約束，除非你做了按市值計價的選舉如下所述。您在應納税年度獲得的分配如果超過您在前三個應納税年度中較短的年平均分配的125％，或者您在普通股的持有期限內獲得的分配，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

超額分配或收益將在您持有期內按比例分配普通股，

分配給當前應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入，並且

分配給另一年的金額將適用當年個人或公司現行的最高税率，通常適用於少繳税款的利息將對歸屬於該年度的税收徵收通常適用於少繳税款的利息。

分配給處置或超額分配年度之前年度的金額的納税義務不能被此類年度的任何淨營運虧損所抵消，出售普通股實現的收益（但不包括虧損）不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，如果我們的任何子公司也是PFIC，則您將被視為擁有我們直接或間接擁有的較低級別的PFIC中的股份，其比例為您擁有的普通股價值佔我們所有普通股價值的比例，並且您可能受前述段落中描述的規則的約束對於此類較低級別的PFIC的股份，您被視為擁有該等級。關於將PFIC規則適用於我們的任何子公司，包括作為《減税和就業法》（《税收法》）一部分的變更而產生的變化，您應諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，持有PFIC股票的美國持有人可以通過選擇合格的選擇基金來避免上述不利的税收後果，將其在公司當期收入中所佔的比例計入收入。但是，只有當我們同意按照適用的《財政條例》的規定每年向您提供PFIC年度信息報表時，您才能就您的普通股做出合格的選擇基金選擇。

或者，在PFIC持有可售股票（定義見下文）的美國持有人可以做出按市值計價的選舉對於此類股票，可以選擇退出上述税收待遇。如果你做一個有效的按市值計價的選舉對於普通股，您每年將在收入中納入一筆金額，該金額等於截至應納税年度結束時普通股的公允市場價值超出此類普通股調整後的基差（如果有）。截至應納税年度收盤，您可以扣除調整後的普通股基差超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，扣除額

S-25

僅允許在任意範圍內使用按市值計價的淨收益以您之前應納税年度的收入中包含的普通股為準。您的收入中包含的金額為按市值計價選擇以及實際出售或以其他方式處置普通股票的收益被視為普通收入。普通損失待遇也適用於任何免賠部分按市值計價普通股虧損，以及實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，但以此類損失金額不超過淨額為限按市值計價此前已包含此類普通股的收益。您的普通股基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出這樣的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文在 “股息和其他分配” 標題下討論的優惠税率將不適用。

按市值計價的選舉僅適用於可銷售的股票，即除以外的其他交易的股票最低限度根據適用的《財政條例》的規定，每個日曆季度中至少有15天在合格交易所或其他市場上定期交易的數量。納斯達克全球市場是合格的交易所。我們預計，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場定期交易，因此，在2023年以及我們的普通股票將繼續定期交易的任何年份，按市值計價選舉如果我們成為或成為PFIC，將可供普通股的美國持有人使用。如果我們的任何子公司成為或成為 PFIC，按市值計價選舉將不適用於被視為您擁有的此類子公司的股份。因此，你可能會受PFIC關於較低級別PFIC收入的規則的約束，其價值已經被間接考慮在內通過按市值計價的調整。

美國持有人應就的可用性和可取性諮詢其税務顧問按市值計價的選舉在他們的特殊情況下。

如果您在我們是PFIC的任何年度持有普通股，則您還需要遵守年度信息報告要求。

PFIC規則很複雜，關於PFIC規則對您對我們普通股投資的適用性以及上述選舉的可用性、適用性和後果，您應該諮詢自己的税務顧問。

處置外幣

我們敦促美國持有人就收取、兑換或處置作為普通股（如果有）分紅或出售或以其他方式處置普通股所產生的税收後果諮詢其税務顧問。

受控外國公司

《税法》中包含的變更可能會影響被視為 10% 美國股東（定義見下文）的美國人的税收待遇。《税法》取消了《税法》第958（b）（4）條關於根據受控外國公司（CFC）規則確定推定股票所有權的禁令，該條禁止非美國人向下歸因。因此，我們的美國子公司將被視為擁有公司出於CFC目的持有的非美國子公司的所有股票。如果我們的非美國子公司在任何應納税年度被視為CFC，則截至子公司為CFC的應納税年度的最後一天，通過一個或多個非美國實體（包括公司）直接或間接持有我們普通股的每位美國人被視為10％的美國股東（定義見下文） } 收入作為普通收入，其在CFC某些投資收益中所佔的比例份額（經過某些調整），無論是否收入實際上是分配給這樣的美國人的。非美國公司的 10% 美國股東包括擁有（或被視為擁有）該非美國公司股票總投票權或總價值的10％或以上的任何美國人。到

S-26

在任何應納税年度（例如非美國子公司）中，非美國子公司被視為CFC和PFIC對於任何 10% 的美國股東，子公司將被視為CFC，而不是PFIC。不遵守這些申報和納税義務可能會使10％的美國股東面臨鉅額罰款，並可能使無法遵守有關此類股東應申報年度的美國聯邦所得税申報時效規定。我們無法保證我們會協助投資者確定任何投資者在任何此類CFC中是否被視為10％的美國股東，也無法向任何10％的美國股東提供履行上述申報和納税義務可能需要的信息。

強烈建議您諮詢自己的税務顧問，以確定您對普通股的所有權是否會導致您成為10％的美國股東，以及這種分類的影響。

信息報告和備用預扣税

除非例外情況適用，否則通常需要向美國國税局報告有關普通股的付款和出售普通股收益的信息，不包括公司和其他豁免收款人。如果持有人未能向付款代理人提供納税人識別號並證明沒有發生備用預扣税豁免損失，則備用預扣税（目前為24％）可能適用於這些款項。根據備用預扣税規則扣繳的金額不是額外税款，只要向美國國税局提供所需信息，就可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有）。

此外，某些持有某些外國金融資產（可能包括普通股）的個人，或者在某些外國金融賬户中擁有實益權益或簽字權的某些美國持有人，必須報告與此類資產或賬户有關的信息，但某些例外情況除外。

關於將信息報告和備份預扣税要求應用於您的特定情況，您應諮詢自己的税務顧問。

醫療保險税

某些身為個人、遺產或信託的美國持有人需要為出售或以其他方式處置資本資產所得的利息、股息和收益額外繳納高達3.8％的税。特殊規則適用，某些需繳納淨投資收益税3.8％並持有PFIC股份的美國持有人，可以進行某些選擇。是個人、遺產或信託的每位美國持有人都應就該税收條款對其普通股所有權和處置的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。

有關外國金融資產的信息

某些美國持有人可能需要報告與我們的普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外）。美國持有人應就該要求對其普通股票的所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

轉移報告要求

在某些情況下，收購非美國公司股權的美國持有人（包括美國免税實體）可能需要向美國國税局提交926表格或類似表格。不遵守報告要求的美國持有人可能會受到處罰。美國持有人應就該要求對普通股收購或處置的適用性諮詢其税務顧問。

S-27

以下的討論概述了新加坡所得税、印花税和遺產税的重要注意事項，這些考慮因素與非納税居民或居住在新加坡且沒有在新加坡開展業務或以其他方式有業務的投資者購買、擁有和處置我們的普通股有關。此處關於税收的聲明基於新加坡税法的某些方面以及截至本文發佈之日有效的有關當局發佈的行政準則，並受該日期之後此類法律或行政準則或對這些法律或指導方針解釋的任何變更的約束，這些變更可以追溯性地進行。此處的陳述並未描述所有可能與我們的所有股東相關的税收注意事項，其中一些股東（例如證券交易商）可能受不同的規則約束。這些聲明不打算也不構成法律或税務建議，也無法保證負責管理此類法律的法院或財政機構會同意其中採用的解釋。根據投資者的特殊情況，每位潛在投資者都應諮詢獨立税務顧問，瞭解他們因擁有或處置我們的普通股而產生的所有新加坡收入和其他税收後果。

新加坡法律規定的所得税

普通股的股息分配

出於新加坡的税收目的，公司不是新加坡的納税居民，因此通常應將公司支付的股息視為來自新加坡以外的地區（除非我們的普通股是作為在新加坡進行的貿易或業務的一部分持有的，在這種情況下，此類股票的持有人可能會因派生的股息而被徵税）。

非新加坡居民的個人在新加坡收到或視為收到的來自國外的股息將免税新加坡所得税。這項豁免也適用於在新加坡獲得此類外國收入的新加坡納税居民（除非此類收入是通過新加坡的合夥企業獲得的）。

新加坡企業投資者收到或視為收到的來自國外的股息將需繳納新加坡税。但是，如果滿足特定外國來源收入的豁免條件，則居住在新加坡的企業投資者獲得的來自國外的股息將免徵新加坡税。

新加坡居民企業納税人在 2003 年 6 月 1 日當天或之後在新加坡收到或視為收到的來自國外的股息可免徵税，前提是滿足某些規定條件，包括以下條件：

(a)

根據獲得此類收入的司法管轄區的法律，此類收入應繳納與所得税性質相似的税；

S-28

就公司居民在收到股息的地區支付股息而言，如果該公司在該地區就其支付此類股息的收入繳税，或者在收到此類股息的地區為此類股息繳税，則上述（a）中的納税條件被視為已得到滿足。新加坡税務局（IRAS）還宣佈了有關上述條件的某些讓步和澄清。

處置普通股後的資本收益

根據現行的新加坡税法，不徵收資本利得税。因此，出售我們的普通股所得的任何利潤在新加坡通常無需納税。但是，沒有具體的法律或法規來描述收益本質上是收入還是資本。如果出售普通股的收益被解釋為具有收入性質（例如，如果收益來自IRAS認為在新加坡開展貿易或業務的活動，則可能出現這種情況），則處置利潤將作為收入而不是資本收益納税。由於每位潛在投資者的確切身份會有所不同，因此每位潛在投資者應就新加坡所得税和其他適用於其個人情況的税收後果諮詢獨立税務顧問。

在滿足某些條件的前提下，如果剝離公司至少持有我們普通股的20％，並且這些股票已連續持有至少24個月，則公司在2012年6月1日至2027年12月31日（包括兩個日期）期間出售普通股所得的收益將無需繳納新加坡所得税。對於2012年6月1日至2022年5月31日（包括這兩個日期）期間的出售，該豁免不適用於出售在新加坡從事不動產不動產（不包括房地產開發）業務的公司的非上市股份。對於2022年6月1日至2027年12月31日（包括這兩個日期）期間的出售，該豁免不適用於在新加坡或國外從事不動產交易、持有或開發業務的公司的非上市股份的處置。

此外，出於新加坡所得税的目的，申請新加坡財務報告準則39（FRS 39）、財務報告準則109（FRS 109）或新加坡財務報告準則（國際）9（金融工具）（SFRS（I）9）（視情況而定）的股東可能需要確認收益或損失（在本質上不是損益）根據新加坡所得税適用條款第 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9（經新加坡所得税適用條款修改）的規定法律），儘管沒有出售或處置我們的普通股。可能受到此類税收待遇的新加坡企業股東應就其收購、持有和處置我們的普通股對新加坡的所得税後果諮詢自己的會計和税務顧問。

印花税

發行或持有我們的普通股無需繳納新加坡印花税。如果有份在新加坡簽訂的普通股轉讓文書，或者如果在新加坡以外簽訂的轉讓文書是在新加坡收到的，則需要繳納新加坡印花税。根據新加坡法律，印花税不適用於在新加坡境外以賬面記賬方式進行的股票的電子轉賬。因此，我們預計，新加坡不會為普通股繳納印花税。

S-29

如果以憑證形式證明的股票在新加坡或新加坡境外轉讓並簽訂轉讓文書（無論是實物還是以電子票據的形式），並在新加坡收到，則出售普通股的轉讓文書應按轉讓股份對價或市場價值的0.2％繳納新加坡印花税，以較高者為準。除非有相反的協議，否則新加坡印花税由買方承擔。如果轉讓文書在新加坡境外簽訂並在新加坡收到，新加坡印花税必須在收到轉讓文書後的 30 天內支付。在以下任何情況下，在新加坡境外簽訂的電子票據均被視為在新加坡收到：（a）新加坡人檢索或訪問該票據；（b）其電子副本存儲在設備（包括計算機）上並帶入新加坡；或（c）其電子副本存儲在新加坡的計算機上。如果轉讓文書在新加坡簽署，則必須在轉讓文書籤署後的14天內繳納新加坡印花税。

商品和服務税

普通股所有權的發行或轉讓將免徵新加坡商品和服務税（GST）。因此，認購或隨後轉讓我們的普通股不會產生商品及服務税。

出於商品及服務税的目的，在新加坡註冊的GST投資者將我們的普通股出售給另一個在新加坡的人，屬於不受商品及服務税約束的豁免供應。產生的任何輸入商品及服務税

GST 註冊的豁免供應投資者通常無法向商品及服務税的新加坡主計長追回。

如果我們的普通股是由註冊商品及服務税的投資者在通過合同或促進的業務向新加坡境外的人出售或促進，則在滿足某些條件的前提下，該出售通常應被視為應納税供應，按照 0% 的比例繳納商品及服務税。在遵守進項税申報的正常規則的前提下，註冊商品及服務税的投資者在此類投資者開展業務的過程中提供此類供應所產生的任何進項商品及服務税均可向新加坡商品及服務税主計長全額收回。

如果適用，每位潛在投資者都應就購買和出售普通股所產生的進項商品及服務税的可收回性諮詢獨立税務顧問。

由就商品及服務税註冊人以消費税為目的向新加坡投資者發行、分配或轉讓我們的普通股的所有權進行安排、中介、承銷或提供諮詢等服務，將按目前的8％標準税率繳納商品及服務税。從2024年1月1日起，8％的標準税率將提高到9％。在滿足某些條件的前提下，商品及服務税註冊人通過合同向新加坡境外的投資者提供並直接受益的類似服務通常應繳納0％的商品及服務税。

自2020年1月1日起實施反向收費後，將修改零税率（即商品及服務税為0％）的直接受益條件，允許對服務供應實行零評級，前提是服務直接惠及新加坡境外的人或新加坡的GST註冊人員。在反向收費制度下，在商品及服務税註冊的部分豁免企業無權獲得全部進項税申報時，必須就其從海外供應商那裏採購的所有服務（某些特別免徵反向收費的服務除外）和低價值商品的進口繳納商品及服務税。未註冊商品及服務税的人，其進口服務和低價值商品在 12 個月內的總價值

S-30

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和Leerink Partners LLC（代表）擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。在遵守承銷協議條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：


姓名	的數量普通股份
摩根大通證券有限責任公司		8,000,000
Leerink Partners		5,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		2,500,000
Truist 證券有限公司		2,500,000
H.C. Wainwright & Co., LLC		1,000,000
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司		1,000,000

總計		20,000,000

如果承銷商購買任何普通股，他們承諾購買我們發行的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加，或者發行可能終止。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商發行普通股，減去不超過每股普通股0.18美元的特許權。任何此類交易商均可將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，每股普通股的折扣最高為的首次公開募股價格0.18美元。在首次向公眾發行普通股之後，如果所有普通股均未按首次公開發行價格出售，則承銷商可以更改發行價格和其他出售條款。在美國境外發行的任何普通股均可由承銷商的關聯公司出售。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多3,000,000股普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買更多股票的期權。如果使用此選項購買任何股票以購買更多股票，則承銷商將按與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的股票，承銷商將以與發行股票相同的條件發行額外股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承保費為每股普通股0.30美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權，則承銷商將支付給承銷商的每股承保折扣和佣金總額。


	每位普通人分享			總計			總計，可選為額外購買股份
公開發行價格	$	5.00		$	100,000,000		$	115,000,000
承保折扣和佣金	$	(0.30	)	$	(6,000,000	)	$	(6,900,000	)
扣除開支前的收益	$	4.70		$	94,000,000		$	108,100,000

S-32

我們估計，本次發行的總費用，包括印刷費以及法律和會計支出，但不包括承保折扣和佣金，約為500,000美元。我們還同意向承銷商償還他們因本次發行而產生的某些費用（包括FINRA相關事務的律師費），最高可達10,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

電子格式的招股説明書可以在一個或多家承銷商維護的網站上公佈，也可以出售參與發行的集團成員（如果有）。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，他們可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

自本招股説明書補充文件發佈之日起（封鎖期）後的90天內，未經代表書面同意，我們同意，我們不會（i）出售、要約出售、簽訂出售合約或借出任何普通股或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或建立或增加任何看跌等值頭寸（定義見第16a-1（h）根據交易所法案）或清算或減少任何普通股的任何看漲等值頭寸（定義見《交易法》第16a-1（b）條）或相關證券；（iii）質押、抵押或授予任何普通股或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券；（v）訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，將全部或部分轉讓任何普通股或相關證券所有權的經濟風險，無論此類交易是否需要結算證券、現金或其他形式；(vi) 宣佈發行任何普通股或相關股票證券；(vii) 根據《證券法》就任何普通股或相關證券（本招股説明書補充文件所設想的除外）提交任何註冊聲明；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何操作；但是，前提是我們可以（A）執行本文所設想的交易，（B）發行普通股、期權或其他權利以接收或購買或發行普通股根據任何股份或股票行使期權或歸屬限制性股票單位或績效股份單位期權、股票或股票紅利或以提及方式納入本招股説明書補充文件的其他股票或股票計劃或安排，前提是任何獲得該協議的董事或高級管理人員已向代表提供了已簽署的封鎖協議，(C) 在表格S-8上提交註冊聲明，登記根據以提及方式納入本招股説明書補充文件或任何修正案的股票期權、股票獎勵或其他股票計劃或安排的條款此類計劃或安排以及 (D) 發行普通票股票或相關證券，或簽訂發行普通股或相關證券的協議，這些交易涉及任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易，或與收購或許可另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或假設與合併或收購相關的員工福利計劃；前提是我們可能發行或同意的普通股或相關證券的總數根據本條款 (D) 發行在發行與本招股説明書補充文件有關的證券後，不得立即超過我們未償股本總額的7％；此外，前提是收款人向代表提供簽署的封鎖協議。就上述而言，關聯證券是指任何期權或認股權證或其他權利，用於收購普通股或任何可兑換、行使或轉換為普通股的證券，或收購最終可兑換或行使或轉換為普通股的其他證券或權利。

在封鎖期內，未經事先獲得代表的書面同意，我們的執行官和董事已同意，他們不會 (i) 出售或提議出售封鎖簽署人或該家族成員目前或以後擁有的記錄在案或實益（定義見《交易法》第13d-3條）的任何普通股或封鎖證券（定義見下文），（ii）進行任何互換， (iii) 根據《證券法》對要約的登記提出任何要求或行使任何權利，以及出售任何普通股或鎖倉證券，或安排提交與任何此類註冊有關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或（iv）公開宣佈打算採取上述任何行動。出於上述目的，

S-33

封鎖證券是指收購普通股或任何可兑換證券或股票（包括但不限於根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為由下述簽署人實益擁有的普通股或其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）的任何期權、合約或認股權證或其他權利，或收購最終可兑換或行使的其他證券或權利可轉換為普通股（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由下述簽署人實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）。上述限制不適用於：

i. 與 (x) 本次發行中從承銷商（公司高管或董事在本次發行中購買的任何公司定向證券除外）收購的普通股或其他證券有關的交易，以及 (y) 本次發行完成後的公開市場交易， 提供的 在封鎖期內，不要求公開公告，也無需根據《交易法》第16（a）條或其他監管機構就此事進行申報，也無需就隨後出售在本次發行中獲得的普通股或其他證券或封鎖期內的此類公開市場交易自願發佈公告；

ii. 作為善意的禮物或慈善捐款轉讓普通股或鎖倉證券；

iii. 向有限合夥人、成員、股東或在封鎖簽署人中擁有類似股權益的持有人分配普通股或封鎖證券，以及 (y) 將封鎖簽署人的普通股或封鎖證券轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，其受益所有權權益均由封鎖簽字人或任何家庭成員在不涉及處置的交易中持有為了價值；

iv. 通過遺囑或無遺囑向任何家庭成員或受益人完全由一名或多名封鎖簽署人和/或家庭成員組成的信託轉讓普通股或封鎖證券；

v. 根據國內命令或商定的離婚協議轉讓普通股；

vi. 封鎖簽署人行使根據股票激勵計劃授予的股票期權，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的股票期權，以及封鎖簽署人在行使該股票時從公司收到普通股，前提是截至本招股説明書補充文件發佈之日該期權尚未兑現， 提供的 標的普通股將繼續受封鎖協議中規定的轉讓限制的約束，並且 此外，前提是 如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件都應在其腳註中明確指出，該申報與股票期權的行使有關，申報人未出售任何普通股，行使股票期權時獲得的普通股受與承銷商簽訂的封鎖協議的約束；

vii. 在豁免《交易法》第 16 (b) 條的交易中向公司出售普通股或公司扣留普通股，該交易僅與繳納根據股票激勵計劃或根據本招股説明書補充文件中提及的合同僱用安排授予的限制性股票單位的應繳税款有關，前提是此類限制性股票單位尚未償還在本招股説明書補充文件發佈之日， 提供的 在封鎖期內，無需根據《交易法》第16（a）條進行申報，也不得在自願提交；

viii。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日與公司簽訂的合同協議，回購與封鎖簽署人終止對公司的僱傭有關的普通股向公司進行轉賬， 提供的 在封鎖期內，無需或自願根據《交易法》第16（a）條提交申報；

ix. 根據《交易法》（計劃）第10b5-1條為普通股的轉讓制定交易計劃和/或其他書面指示， 提供的(a) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股，並且 (b) 該計劃的加入未公開進行

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在封鎖期內披露，包括在《交易法》規定的任何文件中披露，除非適用的證券法有要求，在這種情況下，任何人在封鎖期內根據《交易所法》發佈的有關制定此類計劃的任何公告或文件均應包括一項聲明，説明在封鎖期內，封鎖簽署人不得轉讓、出售或以其他方式處置該計劃下的普通股；

x. 如果封鎖簽字人是個人，則根據在本招股説明書補充文件發佈之日之前制定的計劃進行銷售； 提供的，根據《交易法》提交的與此類出售有關的任何文件均應披露此次出售是根據在本招股説明書補充文件發佈之日之前簽訂的計劃進行的；或

xi. 根據對公司所有已發行普通股的善意第三方要約、合併、合併或向我們證券的所有持有人進行的涉及公司控制權變更的其他類似交易（包括但不限於封鎖簽署人可能同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類普通股或其他此類證券有關的任何鎖倉、投票或類似協議）交易，或投票任何普通股或其他此類證券贊成任何此類交易）， 提供的 如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則封鎖協議簽署人持有的此類證券仍應受封鎖協議條款的約束；

但是提供了 (A) 對於根據第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 款進行任何轉讓或分配，此類轉讓的條件是，此類轉讓不得涉及有價處置，並且每位受贈人、受讓人或受讓人執行並向代表交付一份形式和實質內容令代表滿意的協議，説明該受贈人、受讓人或分銷人正在收到和持有此類普通股和/或封鎖證券受封鎖協議的規定約束，並同意不出售或要約出售此類普通股和/或套鎖證券，參與任何互換或參與封鎖協議限制的任何其他活動，除非根據鎖定協議（如此類受讓人、受讓人或分銷人是本協議的原始簽署人），以及（B）如果根據第 (iii)、(iv) 和 (v) 條進行任何轉讓或分配，則在期滿之前期限，轉讓的任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均未根據《交易法》進行公開披露或申報必須是必需的，或者自願披露（適用法律或法規要求的任何此類披露除外，包括但不限於根據適用法律在表格4、表格5、附表13G或附表13D中提交的一份或多份文件，在每種情況下均應遵守適用法律並在封鎖期到期後提交）。

我們已同意補償承銷商的某些負債，包括1933年《證券法》規定的責任。

就本次發行而言，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是在本次發行進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行中要求購買的數量，以及在公開市場上購買股普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是空頭頭寸，即空頭頭寸，金額不大於承銷商購買上述額外普通股的期權，也可以是裸空頭頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分普通股的選擇權，或者通過在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場上購買的普通股的價格與承銷商通過購買額外普通股的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上普通股票的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。如果承銷商創建了裸露的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買普通股來彌補該頭寸。

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承銷商告知我們，根據1933年《證券法》M條，他們可能還會從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款競價。這意味着，如果承銷商代表在公開的市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能起到提高或維持普通股市場價格或阻止或減緩普通股市場價格下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場上進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並可能在正常業務過程中不時向我們和此類關聯公司提供特定商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分配有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區出售或購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在相關州主管當局批准或酌情獲得另一個相關州批准並通知該相關州主管當局的證券招股説明書發佈之前，沒有或將要在該相關州向公眾發行任何證券符合《招股説明書條例》，但可以向其發行證券該相關州的公眾在任何時候：

A. 向《招股説明書條例》第2條所界定的任何合格投資者的法律實體；

B. 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外），，但須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

C. 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條的任何其他情況下，

提供的此類證券要約均不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款的而言，就任何相關州的任何證券向公眾發出的要約一詞是指以條款提供足夠信息的任何形式和手段進行的通信

S-36

C. 在屬於2000年《金融服務和市場法》（FMSA）第86條的任何其他情況下， 提供的任何此類證券要約均不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國證券有關的公眾要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將要發行的任何證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

致加拿大潛在的投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條，證券不會直接或間接向瑞士公眾發行，本招股説明書補充文件不構成公開發行招股説明書。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA)《2012年市場規則》提出的豁免報價。本文件僅向DFSA的2012年市場規則中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA 還沒有

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批准了本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處列出的信息，因此對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於在迪拜國際金融中心（DIFC）的使用，本文件嚴格保密且機密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC中直接或間接向公眾發行或出售證券權益。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和DIFC）管理證券發行、發行和銷售的法律外，這些證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發行證券（包括 DIFC），也不打算公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據1968年第5728號《以色列證券法》向公眾提出的購買普通證券的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和批准，前提是該招股説明書符合1968年5728《以色列證券法》第15條的某些條款，包括如果：(i) 要約是針對以下條件提出的、分發或直接發出不超過 35 名投資者，但須符合特定條件（地址投資者）；或 (ii) 要約已提出，向1968年第5728號《以色列證券法第一附錄》中定義的某些合格投資者（合格投資者）進行分銷或定向，但須遵守某些條件。合格投資者人數中不得考慮合格投資者，除35名地址投資者外，還可以被邀請購買證券。根據1968年第5728《以色列證券法》，該公司過去和將來都不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名地址投資者外，我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人發出、分發或發出要約以認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《1968年以色列證券法第一附錄》5728 中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：(i) 該投資者屬於《1968年以色列證券法》第一附錄所列類別之一；(ii) 1968 年《以色列證券法》第 5728 號附錄第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用向其表示；(iii) 它將遵守《以色列證券法》中規定的所有條款，1968 年 5728 及據此頒佈的與發行普通股要約有關的法規；(iv) 除了 5728 1968 年《以色列證券法》規定的豁免外，將要發行的普通股是：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，，除非符合以下規定 1968年第5728《以色列證券法》；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。地址投資者可能必須在中提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除了承銷商及其各自關聯公司提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，以

S-38

這些證券過去和將來都不會根據《金融商品和交易法》第4條第1款進行註冊。因此，證券及其任何權益均不得在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不得向其他人直接或間接地在日本發行或出售，或向日本居民或為日本居民的利益而直接或間接地向日本居民進行重新發行或轉售日本，除非獲得金融監管局的註冊要求豁免，並且以其他方式遵守《文書和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》）第 571 章所定義的專業投資者以及根據該條例制定的任何規則，證券沒有在香港發售或出售；或 (b) 在其他情況下，該文件不構成所定義的招股説明書在香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（《公司條例》）中或不構成向公眾提出的要約CO 的含義。不論是在香港還是其他地方，任何人都沒有為了發行的目的發佈或可能持有與證券有關的廣告、邀請函或文件（除非香港證券法允許這樣做），除非這些證券是或僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》中定義的專業投資者以及據此制定的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與普通股的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除 (i) 機構投資者（定義見）以外的新加坡個人發行或出售普通股，也不得作為直接或間接邀請認購或購買的標的（在SFA第4A條中）根據SFA第274條，（ii）向相關人員（如《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 (2) 條所定義的）根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條或 (iii) 條例第 275 (1A) 條規定的任何人，以及根據《證券和期貨（投資者類別）條例》第 275 條和（iii）第 3條規定的條件（如適用）在 SFA 任何其他適用條款的條件下，在每種情況下都必須遵守 SFA 中規定的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買普通股，則是：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託的受託人（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且該信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

S-39

根據SFA第309B（1）條發出的通知：公司已確定並特此通知所有人員（包括相關人員（定義見SFA第309A（1）條）），普通股是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（Capital 市場產品）條例》）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：關於出售投資產品和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

建議買家在轉售證券之前尋求法律諮詢。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也沒有意圖包含《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書補充文件下的證券僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章可以合法發行證券而無需披露的個人發行，(ii) 本招股説明書補充文件僅在澳大利亞向上文第 (i) 條規定的人員提供，以及 (iii) 必須向受要約人發出通知，實質上説明受要約人接受此要約即表示被要約人是上述 (i) 條所述的人，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書補充文件向受要約人轉讓後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售證券，該法案規範了在百慕大出售證券的行為。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大進行或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議（經決議編號修訂）發佈的《證券要約條例》所允許的人員分發1-28-2008,經修正。CMA 對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴而產生或產生的任何損失承擔任何責任

S-40

這些證券不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供我們或代表我們購買或認購。證券可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）（英屬維爾京羣島）註冊的公司（英屬維爾京羣島）（英屬維爾京羣島公司）發行，但前提是向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其接收。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國的任何適用法律和法規，否則本招股説明書補充文件不會在中國發行或分銷，也不會向任何人直接或間接向任何中國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中國境內分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案及其相關法令和法規（FSCMA）進行註冊，這些證券已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規（FETL），否則不得直接或間接地向韓國境內的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付任何證券，也不得以間接發行、出售或出售給韓國境內的任何人或任何韓國居民。這些證券尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國證券交易所。此外，證券的購買者應遵守與購買證券有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買證券，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果它在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律和法規購買了證券。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，沒有或將要在馬來西亞證券委員會（委員會）註冊任何與證券發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件和與證券要約或出售、或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地向除委員會批准的封閉式基金；(ii) a 持有者以外的馬來西亞人發行或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的對象資本市場服務許可證；(iii) 以委託人身份收購證券的人，如果要約的條件是，每筆交易只能以不低於250,000令吉（或等值的外國貨幣）的對價購買證券；（iv）個人淨資產或與其配偶共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括個人主要居住地的價值；（v）年總收入超過的個人在過去的十二個月中，每年300,000令吉（或等值的外幣）；（vi）在過去十二個月中，與其配偶共同年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（vii）根據上次審計賬目總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉的合夥企業

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（或其等值外幣）；（ix）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行執照持有人或保險牌照持有人；（x）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或takaful 被許可人；以及（xi）委員會可能規定的任何其他人；前提是（i）至（xi）），證券的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件不構成，不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據2007年《資本市場和服務法》向委員會註冊招股説明書的任何證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法和法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行，需要臺灣金融監督委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和銷售提供諮詢意見或以其他方式進行中介。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有就南非證券發行向公眾發行（該術語的定義見《南非公司法》，即 2008年第71號（經修訂或重新頒佈）（《南非公司法》）（《南非公司法》））。因此，本文件不構成也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義），且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第 96 (1) 條規定的以下一項或多項例外情況適用，否則證券不在南非發行，也不得轉讓、出售、放棄或交付給在南非或地址在南非的人：


第 96 (1) (a) 條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是：

		(i) 其普通業務或其普通業務的一部分是作為委託人或代理人進行證券交易的人；

		(ii) 南非公共投資公司；

		(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

		(iv) 南非法律規定的授權金融服務提供商；

		(v) 南非法律認可的金融機構；

		(vi) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金的授權投資組合經理的身份擔任代理人或集體投資計劃的經理（在每個案例中，均根據南非法律正式註冊為集體投資計劃）；或

		(vii) (i) 至 (vi) 中所述的人的任何組合；或

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我們在本次發行中發行的普通股的有效性以及新加坡法律的某些其他事項將由新加坡WongPartnership LLP移交給我們。與本次發行相關的美國法律部分法律事宜將由位於馬薩諸塞州波士頓的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C. 移交給我們。選定的知識產權事宜將由位於馬薩諸塞州波士頓的Choate Hall & Stewart LLP 轉交給我們。承銷商由位於紐約州紐約的White & Case LLP代理。

專家們

Wave Life Sciences Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的份合併財務報表已根據畢馬威會計師事務所獨立註冊會計師事務所的報告以及該事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov。 我們的普通股在納斯達克全球市場上市。

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們、合併後的子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

我們還維護一個網站 http://www.wavelifesciences.com，您可以通過它訪問我們的 SEC 文件。我們網站上列出的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

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美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新，將取代這些信息。我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及我們可能根據本招股説明書補充文件發行的證券。經美國證券交易委員會允許，這份招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件可能發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面均以該提及為限定。我們以引用方式納入的文件有：

我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告，經我們於2023年4月28日和2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表修訂；

我們分別於2023年5月3日、2023年8月3日、2023年8月3日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告；

我們在2023年1月30日、、2023年5月23日、2023年8月 7日和2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（在每種情況下，其中包含的信息均以提供而不是提交）；

我們於2015年11月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本招股説明書補充文件發佈之日以及根據本招股説明書補充文件終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件也應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件，並自提交此類報告之日起成為本文件的一部分，以及其他文件。

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-37627。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或隨後提交的任何被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件，則本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以口頭或書面形式索取本文中以引用方式納入的任何或所有文件的副本。這些文件將通過以下方式免費提供給您：

波浪生命科學有限公司

康科德大道 733 號

美國馬薩諸塞州劍橋 02138

收件人：投資者關係

您也可以在我們的網站上訪問這些文件， http://www.wavelifesciences.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或的一部分

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您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息不同的信息，也未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的信息。我們不會在任何未經授權的司法管轄區提出要約出售證券，也不會向任何非法向其提供此類要約或招標的人提出要約出售證券。

S-46

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨還是以單位發行。我們還可能在轉換或兑換債務證券時發行普通股；或在行使認股權證或權利時發行普通股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券發行的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供任何發行的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接出售給您，也可以通過承銷商或交易商向或出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人參與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為WVE。2022年3月1日，我們上次公佈的普通股售價為每股2.39美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。我們敦促我們證券的潛在購買者在適用的情況下獲取有關我們證券市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第6頁標題下描述的風險我們可能會在本招股説明書的補充文件中包含特定的風險因素，標題為風險 Factors 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月4日。


關於這份招股説明書			1

招股説明書摘要			3

風險因素			6

關於前瞻性陳述的特別説明			7

行業和市場數據			9

收益與固定費用的比率			9

所得款項的使用			10

股本描述			11

債務證券的描述			20

認股權證的描述			26

權利的描述			27

單位描述			29

股東權利的比較			31

分配計劃			47

根據美國證券法強制執行民事責任			49

法律事務			50

專家們			50

在這裏你可以找到更多信息			50

以引用方式納入某些文件			51

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行金額不超過 $500,000,000。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在本招股説明書下發行某種類型或系列種證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您只能依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅截至文件正面日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。

我們還注意到，我們在任何作為附帶招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的協議中作出的陳述、擔保和契約僅是為了該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約當作準確代表我們事務的現狀。

本招股説明書不是新加坡《2001年證券和期貨法》或《新加坡金融管理局》中定義的招股説明書，因此，SFA規定的與招股説明書內容相關的法定責任將不適用。本招股説明書尚未被新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與我們的證券要約或出售，或邀請認購或購買我們的證券有關的任何其他文件或材料不得根據向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條）以外的任何人直接或間接向新加坡境內的其他人發行或出售，也不得以直接或間接的方式向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請 br} SFA 第 274 條，(ii) 給相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 (1) 條或《證券及期貨法》第 275 (1A) 條規定的任何人，並根據《證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的條件，或 (iii) 根據並符合的條件

Wave Life Sciences Ltd. 和波浪生命科學私人有限公司本招股説明書中出現的Wave Life Sciences Ltd.的名稱、Wave Life Sciences Ltd.的其他商標、商品名稱和服務標誌均為Wave Life Sciences Ltd.的財產。Wave已申請在美國註冊其某些商標。本招股説明書還包含屬於Wave Life Sciences Ltd.和其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌。我們對其他方商標、商品名稱或服務標誌的使用或顯示無意暗示，不應將此類使用或顯示解釋為暗示與這些其他方有關係或由這些第三方認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和符號，但此類提及不應被解釋為任何表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

以下是我們認為業務中最重要的方面以及根據本招股説明書發行證券的摘要。我們敦促您閲讀完整的招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

關於波浪生命科學

我們是一家處於臨牀階段的基因藥物公司，致力於為與毀滅性疾病作鬥爭的人們提供改變生活的治療方法。PRISM 是我們的專有發現和藥物開發平臺，可以精確設計、優化和生產新型立體純寡核苷酸，我們立志開發一流的靶向轉錄組的藥物，用於治療需求高度未得到滿足的基因定義的疾病。

我們正在開發靶向核糖核酸（RNA）的寡核苷酸，並利用現有的細胞機制來減少促病的RNA或蛋白質的表達，恢復功能蛋白的產生，或調節蛋白質的表達。通過在 RNA 層面進行幹預，我們有可能解決歷來難以用小分子或生物製劑治療的疾病，同時保留滴定劑量、調節作用持續時間、避免永久脱靶基因變化的風險以及與 DNA 編輯或基因治療方法相關的其他挑戰的能力。寡核苷酸作為治療類別還有其他優勢，包括能夠訪問多種組織類型，以及能夠將給藥頻率調節到，確保隨着時間的推移在組織內的廣泛分佈。基於數十年的改進，寡核苷酸還擁有完善的製造工藝和經過驗證的測試方法，以及既定的監管、准入和報銷途徑。

我們的方法基於這樣的科學見解，即解決遺傳病所需的生物機制已經存在於人體細胞中，可以通過正確的工具進行控制。我們已經建立了一個由多種治療模式組成的遺傳工具包，包括Rnase-H介導的沉默、RNAi、剪接和RNA鹼基編輯，所有這些模式都利用了從我們的PRISM平臺中獲得的知識和優化，使我們能夠設計專門的分子，以最佳方式解決疾病生物學問題。

我們的 a-to-i RNA 鹼基編輯寡核苷酸（AIMER）代表了我們最新的治療方式。Aimers 旨在糾正 RNA 轉錄本上的單鹼基突變，從而避免 DNA 靶向方法對基因組發生的永久性變化。Aimers沒有使用外源編輯酶，而是招募存在於體內的蛋白質，稱為ADAR（作用於RNA的腺苷脱氨酶）酶，這些酶自然具有將腺嘌呤（A）轉化為肌苷（I）的能力，細胞將其讀取為鳥嘌呤（G）。使用 DNA 靶向方法，這種方法可以簡化交付並避免不可逆轉的脱靶效應的風險。Aimer 長度短，完全經過化學修飾，並使用新的化學方法，包括專有的 PN 骨幹修飾和手性控制，這使它們與其他以 ADAR 介導的編輯方法區分開來。

我們的 PRISM 平臺建立在認識到，利用寡核苷酸療法的三個關鍵特徵來調整寡核苷酸療法的藥理特性的重要機會之上：

序列、化學和立體化學。我們控制立體化學的獨特能力是經過化學修飾的寡核苷酸的現實，它提供了優化藥理學特徵所需的分辨率。因此，PRISM 使我們能夠設計立體純寡核苷酸，這些分子由分子組成，每個連接處都有精確而有目的地按三維方向排列的原子。它們不同於目前市場上或其他公司正在開發的混合基寡核苷酸。此外，為了降低藥理風險和潛在的製造挑戰，我們的方法側重於設計短的、經過化學改性的寡核苷酸，而無需複雜的輸送工具。

我們在開發立體純寡核苷酸方面的工作推動了 PRISM 的持續發展，我們的藥物發現過程包括選擇基因定義的靶點、確定序列並應用我們認為最適合疾病生物學的治療模式。我們使用我們的PRISM平臺引擎篩選候選藥物，並根據預定義的設計原則優化藥理特徵，這反映了對寡核苷酸序列、化學和主幹立體化學之間的相互作用如何影響關鍵藥理學特性的深刻理解。通過使用迭代分析對這些相互作用的持續探索體外和 在活體中結果和機器學習驅動的預測建模，我們還繼續完善我們在後續項目中部署的設計原則。

2020 年 8 月，我們公開推出了我們新的 PN 骨幹化學修飾，已在臨牀前表明，這些修飾可以提高各種模式下效應的效力、分佈和持久性。PN 化學已納入我們目前所有的臨牀、臨牀前和發現階段項目。

我們擁有強大而多樣的 PN 修飾立體純寡核苷酸產品線，包括我們的臨牀沉默和拼接項目以及我們的 AIMer。我們的主要臨牀開發項目旨在治療中樞神經系統內的遺傳性疾病，包括肌萎縮性側索硬化症（ALS）、額盂痴呆、FTD、亨廷頓氏病或 HD、和肌肉萎縮症，包括杜興氏肌肉萎縮症或 DMD。這些計劃包括：

WVE-004（沉默），我們用於治療 c9orf72 相關性肌萎縮性側索硬化症和 FTD 的 c9orf72 分子，

WVE-003（沉默），我們用於治療亨廷頓舞蹈症的 mHTT SNP3 分子，以及

WVE-N531（拼接），我們用於治療 DMD 的外顯子 53 分子。

通過RNA鹼基編輯，我們最初的重點是使用Galnac偶聯的Aimers來治療肝臟疾病，我們的主要項目設計用於治療α-1抗胰蛋白酶缺乏症（AATD）。我們預計將在2022年第三季度選擇AATD Aimer開發候選藥物，並啟動支持IND的毒理學研究。

我們將繼續投資PRISM，以進一步發展和應用我們獨特平臺不斷擴展的功能和前景。我們還建立並繼續增強我們內部當前的良好生產規範製造能力，以提高對我們藥物供應鏈的控制和可見度，同時繼續創新寡核苷酸的製造。

公司歷史和信息

我們以 Wave Life Sciences Pte 的名義註冊成立。Ltd.（註冊號：201218209G）於2012年7月23日根據新加坡法律執行。2015 年 11 月 16 日，我們完成了首次公開募股。為了為我們於2015年11月5日首次公開募股做準備，Wave Life Sciences Pte。Ltd. 從私人有限公司轉換為名為Wave Life Sciences Ltd.或Wave的上市有限公司。Wave擁有四家全資子公司：Wave Life Sciences USA, Inc.、或特拉華州的一家公司Wave USA（前身為安大略公司）；Wave Life Sciences Japan, Inc.，或根據美國法律成立的Wave Japan

我們的註冊辦事處位於海峽景觀7號 #12 -00，濱海一號東塔，新加坡 018936，我們在該地址的電話號碼是 +65 6236 3388。我們在Wave USA的主要辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市康科德大道733號 02138，我們在該地址的電話號碼是+1-617-949-2900。我們在Wave Japan的註冊辦事處是日本鹿兒島縣鹿兒島市宮之浦町2438號，891-1394。我們在 Wave Ireland 的註冊辦事處是愛爾蘭都柏林北華爾碼頭斯賓塞碼頭一號 1 D01 X9R7。我們在 Wave UK 的註冊辦事處是英國伯明翰張伯倫廣場 1 號 CS，B3 3AX。

我們的公司網站地址是 www.wavefesciences.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的，在決定是否購買我們的普通股時，您不應考慮我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及此類報告的所有修正案在向美國證券交易委員會提交或提供後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站的 “投資者和媒體金融信息” 部分免費提供。

本招股説明書下的發行

根據本招股説明書，我們可以不時單獨或以單位發行普通股、各種系列的債務證券和/或認股權證或權利，總價值不超過5億美元，價格和條件由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次當我們根據本招股説明書發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換或償債基金條款（如有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

兑換價或行使價（如果有）。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以出售給或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次證券發行的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入或以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告經我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或目前向美國證券交易委員會存檔的8-K 表格的報告進行了修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，並且可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及與未來事件或我們的未來運營或財務業績相關的重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述由預測、相信、繼續、可能、估計、預期、未來、目標、打算、可能、可能、持續、目標、計劃、潛力、預測、項目、尋找、應該、策略、目標、將要或否定這些術語或其他類似術語來識別未來的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

儘管我們認為我們為本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但此類陳述基於我們目前所知的事實和因素以及我們對未來的預期，對此我們無法確定。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們為未來運營提供資金的能力；我們的財務狀況、收入、成本、支出、現金使用和資本需求；我們對額外融資的需求或現有現金資源足以滿足運營需求的時期；

我們的任何候選產品獲得和維持監管部門批准的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

我們的任何候選產品可能帶來的潛在好處；

我們的戰略、前景、計劃、目標、期望、預測或目的；

我們與第三方合作的成功；

我們的合作伙伴可能向我們支付的任何款項；

我們識別和開發新候選產品的能力；

我們的知識產權地位；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們對任何證券發行的淨收益的預期用途；

我們發展銷售和營銷能力的能力；

我們對未來開支和額外融資需求的估計；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

我們的財務業績；

與我們在該行業的競爭對手相關的發展和預測；

我們的流動性和營運資金要求；

新會計準則的預期影響；以及

您應參考本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法保證本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，這些陳述不應被視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

您應完整地閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件、我們在此處和其中以引用方式納入的文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件，同時瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。此處提出的所有管理層估計均基於管理層對獨立第三方調查和由多個來源編制的行業出版物的審查以及其他公開信息。本招股説明書中使用的所有市場數據、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件都涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。我們相信來自這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素，包括標題為風險因素的章節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

收益與固定費用的比率

每當根據本招股説明書發行債務證券時，如果需要，我們都將在適用的招股説明書補充文件中提供一份表格，根據歷史列出我們的收益與固定費用的比率。

我們無法向您保證，我們將收到與根據本招股説明書可能發行的證券有關的任何收益。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於臨牀試驗費用和其他研發費用；對我們藥物開發平臺的持續投資；以及營運資金、資本支出以及一般和管理費用。我們尚未確定我們計劃在上面列出的任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有）用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們可以先將淨收益投資於短期、投資級、計息的證券，或者將其用於減少短期債務。

就本部分而言，所提及的股東是指在我們的成員名冊中輸入姓名和股份數量的人。根據新加坡法律，只有在我們的成員名冊中註冊的個人才被認定為我們公司的股東，具有向我們提起股東訴訟或以其他方式尋求行使他們作為股東的權利。我們的分支成員登記冊由我們的過户代理人、北卡羅來納州計算機共享信託公司或 Computershare 維護。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件在任何發行中發行的股票預計將通過存託信託公司（DTC）持有。因此，DTC或其提名人Cede & Co. 將是在我們的成員名冊中登記的登記股東。我們通過DTC或其被提名人以賬面記賬方式持有的股票的持有人可以通過將其在我們股票中的權益兑換成有證書的股票並在我們的成員名冊中註冊此類股份，從而成為註冊股東。通過DTC 持有的賬面記賬權益的持有人或其被提名人可以將此類權益兑換成憑證股票的程序由DTC和Computershare根據其規範提取和交換經認證的股票的賬面記賬權益的內部政策和指導方針確定，在此類交易之後，Computershare將執行在登記冊中登記股份的程序。

根據新加坡1967年《公司法》（《新加坡公司法》），如果（a）在成員登記冊中輸入或遺漏任何人的姓名沒有充分理由；或（b）違約或在註冊成員名冊中出現不必要的延遲，則任何人不再是會員、受害人或上市公司的任何成員或公司本身的事實都可能適用於新加坡法院負責更正會員名冊。新加坡法院可以拒絕申請或下令更正成員名冊，並可以指示公司支付申請的任何一方遭受的任何損失。新加坡法院不會受理任何關於更正會員登記冊的申請，該申請是在申請之日前30年以上在成員登記冊中填寫的。

截至2021年12月31日，未償還的有：

59,841,116 股普通股；

一位登記在冊的股東持有3,901,348股A系列優先股；

歸屬已發行的限制性股票單位後可發行1,875,350股普通股；

行使未償還股票期權時可發行的6,958,160股普通股；

3,132,882股普通股預留髮行，與我們的股權激勵計劃下的未來補助金有關；和

根據我們的2019年員工股票購買計劃，預留髮行882,474股普通股。

以下對我們股本的描述和我們的章程條款（以前稱為我們的組織章程大綱和協會章程）均為摘要，並參照《新加坡公司法》和我們的章程進行了限定。我們的章程副本已提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

普通股

截至 2021年12月31日，我們已發行和實收的普通股本由59,841,116股普通股組成。我們目前只有一類已發行的普通股，這些普通股在各個方面具有相同的權利，並且彼此地位平等。我們的普通股沒有面值，也沒有法定股本

我們目前發行的所有股票均已全額繳納，現有股東無需對這些股票進行任何認購。儘管新加坡法律不承認新發行股票不可評估的概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何已全額支付此類股票的到期款項的購買者都無需承擔任何個人責任，即僅作為該類股票的持有者以此類購買者的身份為我們公司的資產或負債出資。我們認為，這種解釋與大多數（如果不是全部）美國州公司法規定的不可評估性概念基本一致。我們所有的股票均採用註冊形式。除非在《新加坡公司法》允許的情況下，否則我們不能為收購或擬議收購我們自己的股份提供任何財務援助。除下文《收購》中所述外，《新加坡公司法》或我們的憲法對不居住在新加坡的股東持有或投票普通股的權利沒有施加任何限制。

轉讓代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和登記機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市報價，股票代碼為WVE。

新股

根據新加坡公司法，只有在股東大會上事先獲得股東批准後，才能發行新股。可以在股東大會上向股東尋求股東的普遍批准，以發行股票。如果獲得批准，批准將在以下兩者中較早者失效：

下屆年度股東大會的結束；或

法律要求舉行下一次年度股東大會的期限屆滿（即在每個財政年度結束後的六個月內），

但公司可以在股東大會上撤銷或更改任何批准。

在我們的2022年年度股東大會結束之前，我們的股東已授予發行新普通股的普遍權力。如果我們的股東沒有在2022年年度股東大會上獲得新的批准，則此類批准將根據前一段失效。在遵守這一規定以及《新加坡公司法》和我們章程的規定的前提下，我們的董事會可以根據這些人認為合適的條款和條件以及權利和限制，向這些人分配和發行或授予新普通股的期權或以其他方式處置新的普通股。

優先股

A 系列優先股

截至2021年12月31日，我們有3,901,348股已發行的A系列優先股。這些股票目前由我們的最大股東之一持有，即新日本生物醫學實驗室有限公司。我們的章程中規定的A系列優先股的條款包括：（1）除有限情況外，在任何股東大會上均無表決權，（2）等於每股A系列優先股0.002美元的清算優先權，（3）無權獲得股息；（4）轉換A系列優先股的權利持有人可以隨時按照自行決定以一比一的方式分成普通股憲法。

A系列優先股的持有人無權在任何股東大會上投票。A系列優先股持有人能夠在股東大會上進行投票的唯一例子是（但前提是）會議將要討論的事項與 (i) 取消或更改A系列優先股所附權利；以及 (ii) 公司清盤有關或打算通過決議。此類決議需要獲得A系列優先股持有人的一致批准。

其他優先股

根據《新加坡公司法》，只有在 (a) 上市公司章程中規定發行該類別或類別的股份，以及 (b) 上市公司的章程規定了每類股票所附的權利，才可以發行上市公司的不同類別的股份。我們的章程規定，我們可以發行具有優先權、延期權或其他特殊權利或此類限制的不同類別的股票，無論是股息、投票、資本回報還是董事會可能確定的其他限制。根據新加坡法律，我們的優先股股東將有權參加任何股東大會和此類股東大會的民意調查，每持有的優先股至少有一票：

根據2018年《破產法》（《重組和解散法》）第160條就我們公司自願清盤做出任何決議；

根據任何改變此類優先股所附權利的決議；或

對於在1984年8月15日之後但在2014年《公司（修正案）法》第96條生效之前發行的優先股，如果我們的優先股或其任何部分的應支付股息拖欠超過十二個月且未支付，則在這些股息仍處於拖欠和未支付的期限內。

根據《新加坡公司法》和股東大會的事先批准，我們可以發行是、由我們選擇或將要贖回的優先股，前提是此類優先股不得從資本中贖回，除非：

所有董事均已就此類贖回發表了償付能力聲明；以及

我們已向新加坡會計和公司監管局提交了該報表的副本。

此外，此類股票在贖回之前必須全額支付。

截至本招股説明書發佈之日，除上述A系列優先股外，我們沒有已發行優先股。目前，我們沒有發行額外優先股的計劃。

我們與輝瑞簽訂的股票購買協議下的註冊權

根據我們截至2016年5月5日與輝瑞子公司或輝瑞關聯公司簽訂的股票購買協議（根據，輝瑞子公司從我們那裏購買了1,875,000股普通股）或輝瑞股份，但須遵守某些條件和限制，我們同意向輝瑞關聯公司提供某些要求註冊權，以便註冊輝瑞的全部或部分股份輝瑞子公司購買的股票。我們還向輝瑞關聯公司提供了某些piggyback註冊權，但要遵守某些條件和限制，因此，當我們提議為我們的賬户註冊我們的普通股時，輝瑞關聯公司將有權在此類註冊中包括部分或全部輝瑞股份。股票購買協議還包含雙方與輝瑞股份註冊有關的的其他慣例條款和條件。

2018年2月19日，我們與武田藥業有限公司（簡稱武田）簽訂了股票購買協議，根據該協議，武田購買了我們的1,096,892股普通股或武田股票。關於股票購買協議，武田和我們就截至2018年4月2日的《投資者協議》或《投資者協議》中規定的某些權利和限制達成了協議。武田股票受封鎖限制，因此，未經我們事先批准，武田不會出售、轉讓或以其他方式處置武田股票，直到《投資者協議》生效之日後的特定時間段內，武田不會出售、轉讓或以其他方式處置武田股票。在封鎖期到期後的一段時間內，在遵守某些條件和限制的前提下，我們同意向武田提供一定的需求註冊權，以便註冊武田購買的全部或部分武田股份。我們還在封鎖期到期後的一段時間內向武田提供了某些搭便車註冊權，但須遵守某些條件和限制，因此，當我們提議為我們的賬户註冊普通股時，武田將有權將部分或全部武田股份納入此類註冊。投資者協議還包含雙方在武田股份註冊方面的其他慣例條款和條件。

普通股轉讓

根據相關司法管轄區的適用證券法和我們的憲法，我們的普通股可以自由轉讓。我們的章程規定，股份可以通過正式簽署的轉讓文書以任何普通或普通形式或以董事和納斯達克股票市場批准的形式進行轉讓。董事可以拒絕登記任何轉讓，除非除其他外，提供已繳納與轉讓有關的任何印花税的證據，以及董事可能合理要求的其他所有權和所有權證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。在向我們發出通知後，除其他外，在申請人提供董事可能要求的證據和賠償並支付所有適用費用後，我們將更換丟失或銷燬的股票證書。

董事的選舉和重選

我們可以通過普通決議在任何董事的任期屆滿之前將其免職，無論我們的章程或我們與該董事之間的任何協議有何規定。我們還可能通過普通決議，指定另一人代替根據上述規定被免職的董事。

根據我們的章程，在遵守新加坡公司法的前提下，任何董事都應在下次年度股東大會上退休，然後有資格在該會議上連任。

我們的董事會有權隨時不時地任命任何人為董事以填補臨時空缺或增設董事，前提是董事總數在任何時候都不得超過我們章程規定或根據我們章程確定的最大人數（如果有）。

股東大會

要求我們在每個日曆年以及每個財政年度結束後的六個月內舉行年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候召集股東特別大會，並且必須根據截至申購單存放之日持有不少於已繳股份總數10％的股東的書面要求召開股東特別大會，並有權在股東大會上投票。此外，持有不少於我們已發行股票總數（不包括我們的庫存股）10％的兩名或更多股東可以召集我們的股東大會。

《新加坡公司法》規定，股東有權參加任何股東大會，並就股東大會之前提出的任何決議發表意見。除非法律或我們的憲法另有規定，

在股東大會上提出的決議可以通過普通決議決定，需要親自出席或由代理人代表出席會議並有權對該決議進行表決的多數股東投贊成票。例如，普通決議足以任命董事。根據新加坡法律，某些事項（例如修改我們的章程），必須通過一項特別決議，要求不少於四分之三的親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對該決議進行表決的股東投贊成票。有權出席公司會議或公司任何類別股東的會議並投票的股東有權指定另一人或多人，無論是否為公司股東，作為股東代理人出席會議並代替股東投票。根據《新加坡公司法》，被任命代替股東出席並投票的代理人與股東同樣有權在會議上發言，但除非公司章程另有規定，否則，(i) 除投票外，代理人無權投票，(ii) 股東無權指定超過兩名代理人出席同一次會議並投票；(iii) 股東任命兩名代理人代理人，除非股東指定股東持股比例，否則任命無效由每個代理代表。

儘管有上述規定，註冊股東有權出席根據《新加坡公司法》第210 (1) 條的法院命令舉行的公司會議或根據新加坡公司法案第210 (3) 條舉行的任何續會並進行投票，除非法院另有命令，否則註冊股東僅有權指定一名代理人出席同一次會議並進行投票，除非上述規定適用持有股本的股東是相關的中介機構（定義見新加坡公司）法案）可以指定兩名以上與會議有關的代理人來行使所有或任何股東出席會議、發言和表決的權利，但每位代理人必須經任命，以行使與股東持有的一份或多份股票相關的權利（應具體説明股份的數量和類別），在此類會議上，代理人有權進行舉手錶決。

只有我們公司的註冊股東及其代理人才有權在任何股東大會上出席、發言和投票。根據《新加坡公司法》，上市公司可以發行無表決權的股票以及授予特殊、有限或有條件表決權的股票，這樣，如果根據新加坡公司法第64A條的規定，股票持有人有權對該決議進行表決，則股份持有人可以在公司股東大會之前對該決議進行表決。

投票權

根據我們的章程和《新加坡公司法》的規定，在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非在宣佈舉手結果之前要求進行民意調查，除其他外，包括 (i) 董事長或 (ii) 至少有一名股東親自出席、代理人或律師，或者就公司而言，則由有權在會上投票的代表進行投票，在每種情況下都代表總計不少於所有有權在股東大會上投票的股東總投票權的5％會議，但不得要求就主席的選舉或該會議的任何延期進行投票。在民意調查中，每位親自出場或通過代理人或律師出席，或者如果是公司，則由代表在場，每位股東對該股東持有的每股股份都有一票。代理人不一定是股東。

只有那些在我們的會員登記冊中登記為普通股持有人的股東才有權在任何股東大會上投票。因此，DTC或其被提名人將通過直接或間接參與DTC的經紀商、銀行、被提名人或其他機構向以賬面記賬形式持有我們股票的DTC參與者授予綜合代理權。這些股東將有權通過填寫適用的經紀商、銀行、被提名人或其他機構提供的投票指示表，指示其持有這些股票的經紀人、銀行、被提名人或其他機構如何對此類股票進行投票。無論是舉手還是民意調查，DTC的投票都將由會議主席根據DTC參與者的投票結果進行投票（結果將反映以賬面記錄形式以電子方式擁有我們股票的股東那裏收到的指示）。

根據任何已發行優先股持有人的任何優惠權利，我們的普通股持有人將有權獲得我們公司可能不時宣佈的股息和其他現金、股票或財產分配。通過普通決議，我們可以在股東大會上宣佈分紅，但我們不得支付超過董事會建議金額的股息。根據新加坡法律和我們的憲法，除非來自我們的利潤，否則不得支付任何股息。迄今為止，我們尚未宣佈普通股的任何現金分紅，目前也沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。

獎金和權利問題

在大會會議上，我們的股東可以根據董事的建議，將任何儲備金或利潤資本化，並按股東持股比例將其作為已繳股東的紅股分配給股東。

根據新加坡公司法和我們的章程的規定，我們的董事還可以根據股東各自的所有權比例向股東發放額外的股普通股的權利。此類權利受此類發行的任何附加條件、我們股票上市的任何證券交易所的法規以及適用於此類發行的美國聯邦和藍天證券法的約束。

收購

除其他外，《新加坡收購與合併守則》適用於收購在新加坡註冊的上市上市公司或持股超過50的非上市上市公司的有表決權的股份

股東和500萬新元以上的有形資產淨值。任何人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，單獨或與與該人一致行事的方一起收購我們 30% 或更多的有表決權股份，或者，如果該人單獨或與該人一致行事的當事方持有 30% 至 50% 的有表決權股份，以及該人（或多方）行事的當事方（與該人一致）在任何六個月內收購佔我們有表決權股份1％以上的額外有表決權股份，必須，除非獲得新加坡證券業委員會的同意，否則根據《新加坡收購與合併守則》的規定，延長對剩餘有表決權股份的強制性收購要約。確保遵守《新加坡收購與合併守則》的責任由收購或合併的各方（包括公司董事）及其顧問承擔。

一致行動方包括個人或公司，他們根據協議或諒解（無論是正式還是非正式），通過收購公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制權。某些人被推定為相互協調行動（除非推定被反駁）。它們如下所示：

公司、其母公司、子公司和同行子公司、任何公司的關聯公司及其關聯公司、子公司和同行子公司、關聯公司包括其中任何一家公司的公司，以及任何向上述任何一家公司提供經濟援助（正常業務過程中的銀行除外）以購買表決權的人；

一家擁有任何董事的公司（連同其近親、相關信託以及由任何董事、其近親屬和相關信託控制的公司）；

擁有任何養老基金和員工股份計劃的公司；

任何投資公司、單位信託基金或其他基金的人，該人全權管理其投資，但僅限於該人管理的投資賬户；

財務或其他專業顧問，包括股票經紀人，與其客户就該顧問的股權以及與顧問控制、控制或受相同控制的人員；

受要約約束的公司（連同其近親、關聯信託以及由任何此類董事、其近親屬和相關信託控制的公司）的董事，或者董事有理由認為其公司可能即將獲得真正的要約；

合作伙伴；以及

個人和 (i) 此類人員的近親，(ii) 此類人的相關信託， (iii) 任何習慣於按照此類人的指示行事的人，(iv) 由個人控制的公司、此類人員的近親、相關信託或習慣於按照這些人的指示在行事的任何人，以及 (v) 任何提供經濟援助的人（普通銀行除外）業務過程）用於購買表決權的上述任何內容。

除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附有現金替代品，價格不低於要約人或與要約人一致行事的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。

根據《新加坡收購與合併守則》，如果一個人或一個或多個一致行動人收購或合併了對公司的有效控制權，則通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待被要約人公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，必須向受收購要約約約的公司的股東提供足夠的信息、建議和時間，以考慮和決定收購要約。這些法律要求可能會阻礙或延遲第三方對我們公司的收購。

我們可能會向新加坡證券業委員會提交申請，要求豁免《新加坡收購與合併守則》，這樣，只要我們沒有在新加坡證券交易所上市，《新加坡收購與合併守則》就不適用於我們公司。如果我們提交申請且申請結果已知，我們將發佈適當的公告。

清算或其他資本回報

在清盤或其他資本回報後，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產，但須遵守A系列優先股或任何其他類別的股票所附帶的任何特殊權利。

責任和賠償事項的限制

根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或補償公司高管（包括董事）因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的責任的條款均無效。但是，不禁止公司 (a) 購買和維持任何此類個人保險，以防其因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的責任，或者 (b) 賠償個人對公司以外的人承擔的責任，除非該賠償不涉及個人支付的任何責任 (i) 在刑事訴訟中處以罰款，(ii) 對不遵守任何規定的個人處以罰款監管性質的要求（無論如何產生），（iii）個人在為其被定罪的刑事訴訟進行辯護時產生的要求，（iv）個人在為公司或關聯公司提起的民事訴訟進行辯護時產生的要求，（v）該個人在根據新加坡公司第76A（13）條或第391條申請救濟時產生的要求法院拒絕給予他或她救濟的行為。

根據新加坡《公司法》和目前生效的有關公司並影響我們的所有其他新加坡法規，我們的章程規定，我們的每位董事和其他高級管理人員以及子公司和附屬公司的董事和其他高級管理人員都有權獲得我們或此類子公司的賠償，以免其因該個人以其名義行事的任何實際或指控的行為、不作為或行為而產生或與之相關的任何責任擔任我們的董事、高級職員、祕書或僱員或相關子公司，除非適用的新加坡法律不允許或根據《新加坡公司法》的規定會導致此類賠償無效。

根據新加坡公司法和目前生效的所有其他新加坡法規，以及影響我們公司的，我們可能會向我們的董事和高級職員提供賠償，使其免受與該人以董事、高級管理人員或僱員身份行事的任何事情（無論是民事還是刑事）進行辯護時可能產生的成本、收費、費用和其他費用我們公司的判決對他或她有利，或者他或她被宣告無罪，或其中，法院已根據《新加坡公司法》的規定準予了救濟，前提是此類賠償不包括法律規定他或她因與我公司有關的任何疏忽、違約、失職或違反信託而承擔的任何責任，或者根據適用的新加坡法律可能導致此類賠償無效而承擔的任何責任。

我們公司的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級職員的任何作為、不作為、疏忽、失職或其他行為承擔責任，在新加坡法律允許的範圍內，我們公司應考慮到任何其他相關的公平考慮因素，按照反映該董事或高級管理人員相對過錯的適當比例分攤董事或高級管理人員支付或應付的款項，包括其他董事或高級管理人員以及我們公司的行為，以及這些當事方在這方面的相對過失其中。

此外，根據《新加坡公司法》和當時有效並影響我們公司的所有其他新加坡法規，任何董事、董事總經理或其他高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或違約，或因所有權不足或不足而加入任何收據或其他法案，或因所有權不足或不足而產生的任何損失或費用承擔責任根據董事的命令為我們獲得的任何財產，或因任何證券不足或缺陷而獲得的任何財產我們的資金用於投資，或者因存放任何款項、證券或財物的個人的破產、破產或侵權行為而產生的任何損失或損害，或在執行其職責時發生的任何其他損失、損害或不幸，除非同樣的情況是由於他或她自己的疏忽、違約、違反義務或違反信任而發生的。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償契約。這些協議將要求我們在我們的《憲法》和《新加坡公司法》允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免受因他們作為公司董事或高級管理人員（視情況而定）為我們服務而可能產生的責任，並根據以下規定預付因其作為公司董事、高級職員、代理人或僱員的身份而對他們提起的任何訴訟所產生的費用契約條款。這些賠償權不應排斥受賠償人根據任何適用法律、我們的章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。

我們希望維持標準的保險單，為我們的董事和高級職員提供保障 (1) 以防因失職或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (2) 我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的個重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與我們下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時通過一項或多項發行出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與將在優先契約中提名的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。如果適用，我們使用契約一詞來指高級契約或次級契約。契約將根據自契約簽訂之日起生效的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行資格審查。我們使用債券受託人一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並完全參照該契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。

普通的

每份契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。這兩份契約都沒有限制可能根據該契約發行的債務證券的金額，每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款應在授權決議和/或與該系列相關的補充契約（如果有）中規定或根據該系列的補充契約（如果有）確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

標題或名稱；

本金總額和可能發行的金額限制；

基於該系列債務證券的計價貨幣或與之相關的貨幣或單位，以及將或可能支付本金或利息或兩者兼而有之的貨幣或單位；

我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，任何全球證券的條款以及存管人將是誰；

到期日和支付本金的日期；

利率（可以是固定利率或可變利率），或者確定利率的方法和開始計息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

任何系列次級債務的排序條款；

支付款項的地點；

我們將在招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換的條款（如果有）。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或我們的其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；如果發生控制權變更或高槓杆交易，則沒有保護

契約中不包含任何限制限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則不包含任何可能在我們控制權變更或高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的拖欠持續了 90 天，並且還款時間未延期或延期；

如果我們未能支付本金或保費（如果有），則在到期日且付款時間未延長或延遲；

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券持有人有關和有利於其他系列債務證券持有人的契約除外，並且我們的失敗將在收到適用系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知後持續90天；以及

如果我們發生特定的破產、破產或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生或契約加速可能構成違約事件。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續，則該系列未償債務證券本金中不少於多數的受託人或持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈立即到期支付本金（或者，如果是該債券，則為債券受託人）系列是折扣證券，即本金中可能在該系列條款中規定的那部分）和溢價，如果有，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列債務證券的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金佔多數的持有人）如果發生所有事件，則可以撤銷加速協議並宣佈其無效違約，除了不支付加速本金、保費（如果有）和利息（如果有）外，就該系列的債務證券而言，已按照適用契約的規定得到補償或免除（包括除加速支付以外到期的本金、溢價或利息的付款或存款）。我們請您參閲與作為折扣證券的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，具體條款是，該條款涉及在違約事件發生時加速支付此類折扣證券的部分本金。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或者行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人此前已向債券受託人發出書面通知，告知該系列持續存在違約事件；

該系列系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人已提出書面申請，並且這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求其作為受託人提起訴訟；以及

在通知、請求和要約發出後的60天內，債券受託人不提起訴訟，也沒有從該系列未償還債務證券本金總額中佔多數的持有人（或在有法定人數出席的該系列持有人會議上，在該會議上代表的該系列債務證券本金多數的持有人）那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改適用的契約，包括：

修復契約中的任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；以及

更改任何不會對根據該契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，我們和債券受託人可以在每個系列未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意（或者在有法定人數出席的該系列的持有人會議上，此類債務證券本金佔多數的持有人）的書面同意，變更一系列債務證券持有人的權利系列代表出席此類會議）受到影響。但是，只有在獲得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定到期日；

減少本金、降低利率或延長利息支付時間，或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；

減少加速到期時應付的貼現證券的本金；

將任何債務證券的本金、溢價或利息作債務擔保，以中規定的貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案或豁免。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列債務證券的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金佔多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除契約中過去與該系列及其後果有關的任何違約行為，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息，或違反契約或條款，未經同意，不得修改或修改受影響系列中每筆未償債務證券的持有人；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速交易及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券，這些證券將存放在DTC或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其名義。

持有人可以選擇，根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或過户登記、正式背書或在我們或證券登記處要求時正式簽訂的轉讓形式。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的註冊收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

除適用契約下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務中行使或使用一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債，否則債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，支票將郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年末仍無人認領，此後證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無抵押的，並且優先償還優先於我們的某些其他債務。次級契約並不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券以及其他證券或單獨購買。購買普通股和/或債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將酌情包含以下與認股權證相關的條款和其他信息：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

如果適用，我們普通股的行使價以及行使認股權證時將收到的普通股數量；

如果適用，我們的債務證券的行使價、行使時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

如適用，認股權證、普通股和/或債務證券將可單獨轉讓的日期和之後；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

任何贖回或看漲條款；

認股權證是否可以單獨出售，也可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

我們可能會向我們的股東發行購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合以單位形式發行。每系列權利都將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款以及一般條款對所發行的權利的適用範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，先閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供以下關於所發行權利的條款：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

我們在行使權利時可購買的普通股或其他證券的總數；

行使價；

已發行的權利總數；

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

行使權利的開始日期，以及行使權利的權利到期的日期；

權利持有人有權行使的方法；

完成發行的條件（如果有）；

撤回、終止和取消權（如果有）；

是否有任何支持或備用購買者或購買者，以及他們的承諾條款（如果有）；

股東是否有權獲得超額認購權（如有）；

任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；以及

權利的任何其他條款，包括與分配、交換和權利行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利的持有人將有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買我們的普通股或其他證券的本金。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，可以在到期日營業結束之前的任何時候行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到款項和權利證書後，在權利代理人的公司信託辦公室正確填寫並正式簽署，或

招股説明書補充文件中指出的任何其他機構，我們將在可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股或其他證券（如適用）。如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合發行任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

維權代理

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由我們的普通股、一個或多個債務證券、認股權證或購買我們一個或多個系列普通股和/或債務證券的權利組成的單位，可以任意組合。每個單位的發行將使該單位的持有人同時也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節所述條款以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或在股本描述、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的條款將適用於每個單位（如適用），也適用於每個單位中包含的任何普通股、債務證券、認股權證或權利（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和多個不同系列發放單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何代理機構或與任何單位持有人之間的任何義務或關係，也不承擔任何信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約行為，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。


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董事會

典型的公司註冊證書和章程規定，董事會中的董事人數將不時通過多數授權董事的投票確定。根據特拉華州的法律，由組成的董事會可以分為幾個類別，只有在公司註冊證書中明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。		公司章程通常會規定最低和最高董事人數，並規定股東可以通過在股東大會上通過的普通決議增加或減少董事人數，前提是此類增加或減少後的董事人數不超過我們的章程和《新加坡公司法》分別規定的最大（如果有）和最低董事人數。

董事個人責任限制

典型的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，取消董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢責任，但除外：(i) 違反董事對公司或其股東忠誠度的行為、(ii) 不誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的責任（iii），特拉華州通用公司法（關於董事對非法付款的責任）股息或非法購買或贖回股票）或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。的典型公司註冊證書還規定，如果修訂《特拉華州通用公司法》以允許進一步取消或限制董事責任，則在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，董事的責任將被取消或限制在內。		根據《新加坡公司法》，任何免除或補償董事就該董事可能與公司有關的任何疏忽、違約、失職或違反信任而承擔法律規定的任何責任的條款（無論是在章程、與公司的合同中還是其他方面）均無效。但是，不禁止公司（a）為任何此類董事購買和維持針對任何此類責任的保險，或（b）補償該董事對公司以外的人承擔的任何責任，除非該賠償不承擔任何責任（i）董事在刑事訴訟中支付罰款，（ii）董事支付罰款的責任就不遵守任何監管要求而言，（iii）董事在為被定罪的刑事訴訟進行辯護時發生的違規行為，（iv）由董事在中為公司或關聯公司提起的民事訴訟進行辯護，其中對其作出判決，或 (v) 董事因根據新加坡《公司法》第76A (13) 條或第391條申請救濟而發生的，而法院在這些訴訟中拒絕給予他或她的救濟。但是，董事可以是


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		公司股東因違反對公司的職責而獲釋，但欺詐、非法行為、公司破產以及壓迫或無視少數股權益的情況除外。在不違反新加坡公司法和目前生效並影響公司的所有其他新加坡法規的前提下，我們可以賠償我們的董事在為任何訴訟（無論是民事還是刑事）進行辯護時可能產生的成本、收費、費用和其他費用，這些訴訟與該人以我們公司董事的身份行事或被指控的所作所為或不作為有關（無論是民事還是刑事），其中作出了對他或她有利的判決，或者他或她被宣告無罪，或者法院在該判決中作出了有利於他或她的判決根據《新加坡公司法》的規定給予救濟，前提是此類賠償不應延伸到法律規定他或她因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任，而這些責任可能導致該賠償根據適用的新加坡法律失效。

感興趣的股東
《特拉華州通用公司法》第203條通常禁止特拉華州公司在股東成為感興趣的股東之後的三年內與感興趣的股東進行特定的公司交易（例如合併、股票和資產出售以及貸款）。除特定例外情況外，利害關係股東是指擁有公司已發行有表決權股票 15% 或以上的個人或團體（包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解收購股票的任何權利，或在行使轉換權或交易權時收購股票的權利，以及該人僅擁有投票權的股票），或者是公司的關聯公司或關聯公司並且是15％或更多投票權的所有者在過去三年內的任何時候都有庫存。特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的條款或經多數股東投票批准的原始證書或章程修正案來選擇退出第 203 條，不受第 203 條的管轄。除少數例外情況外，該修正案要等到通過後12個月才會生效。		對於未在新加坡證券交易所證券交易 Limited 上市的上市公司，《新加坡公司法》中沒有類似的條款。


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罷免董事
典型的公司註冊證書和章程規定，在不違反任何優先股持有人的權利的前提下，可以隨時通過持有至少多數票，或者在某些情況下個案中獲得絕對多數票的持有人的贊成票罷免董事，這些股票當時有權在董事選舉中普遍投票並作為一個類別一起投票。公司註冊證書還可以規定，只有當董事因故被免職時，才可行使這種權利（對於機密董事會，僅出於正當理由罷免董事是默認規則）。		根據《新加坡公司法》，無論上市公司的章程或上市公司與此類董事之間的任何協議中有任何規定，都可通過普通決議（即由出席並親自參加表決的股東的簡單多數通過或代理人通過的決議），在任期屆滿之前罷免上市公司的董事。動議此類決議的意向必須在動議該決議的會議舉行前不少於28天通知公司。然後，公司必須在會議前不少於14天將該決議通知其股東。如果以這種方式被免職的任何董事是為了代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益而被任命的，則罷免該董事的決議要等到董事的繼任者被任命後才能生效。

填補董事會空缺
典型的公司註冊證書和章程規定，在不違反任何優先股持有人的權利的前提下，任何空缺，無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職、董事人數增加還是任何其他原因引起的，都可以由剩餘董事的多數票填補，即使這些董事的留任人數少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何新當選的董事的任期通常在年度股東大會上屆滿，屆時新當選的董事類別的任期屆滿。		新加坡公司的章程通常規定，董事有權任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充，但董事總數在任何時候都不得超過章程規定或根據章程規定的最大人數（如果有）。任何如此任命的董事應任期至下一次年度股東大會，屆時該董事將有資格連任。我們的章程規定，董事可以任命任何人為董事以填補臨時空缺或作為額外董事，但因此董事總數在任何時候都不得超過章程規定或根據章程確定的最大人數。

管理文件的修訂
根據特拉華州通用公司法，公司註冊證書的修正需要持有大多數已發行股票的股東的批准，才有權對該修正案進行表決。如果《特拉華州通用公司法》要求對修正案進行集體投票，則需要該類別的大多數已發行股票，除非公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》的其他條款規定了更大比例。		我們的章程可以通過特別決議進行修改（即至少有四分之三多數有權投票的股東通過決議，親自出席會議或由代理人出席會議，併發出不少於21天的書面通知）。董事會無權修改章程。根據《新加坡公司法》，成立公司所依據的章程中可以包含一項鞏固條款，也可能在任何時候


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根據特拉華州通用公司法，如果章程獲得授權，董事會可以修改章程。特拉華州公司的股東也有權修改章程。		只有經公司所有股東同意，才能納入公司章程。鞏固條款是公司章程中的一項條款，其大意是，章程的其他特定條款不得按照《新加坡公司法》規定的方式進行修改，也不得修改，除非（i）由超過75％（新加坡公司法要求的最低多數）的特定多數通過的決議，或者（ii）滿足其他特定條件。《新加坡公司法》規定，只有在公司所有成員同意的情況下，才能取消或修改此類鞏固條款。

股東大會
年度會議和特別會議典型的章程規定，年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行。根據《特拉華州通用公司法》，股東特別會議可以由董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人召集。		年度股東大會所有公司都必須在每個財政年度結束後的4個月內（對於在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所上市的上市公司）或6個月（對於任何其他公司）舉行年度股東大會。

		特別股東大會除年度股東大會以外的任何股東大會都被稱為特別股東大會。儘管章程中有任何規定，但如果截至申購單存款之日持有不少於已繳股份總數的10％的股東提出要求（即書面通知，要求召開會議，向董事發出要求），則公司董事必須召開特別股東大會在公司股東大會上的投票權。此外，章程通常還規定，董事可以根據《新加坡公司法》召開股東大會。

法定人數要求根據《特拉華州通用公司法》，公司註冊證書或章程可以規定構成在會議上開展業務所需的法定人數的股票數量，前提是無論如何法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。		法定人數要求我們的章程規定，任何兩名親自出席、通過代理人、律師出席，或者如果是公司，則由代表出席，並且有權在會上投票；在每種情況下，合計代表在股東大會上擁有表決權的所有股東總表決權不少於多數，均構成法定人數。如果未達到法定人數，如果不召開，則開會


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		根據股東的要求，可以延期一週。重新召集時，會議的法定人數將保持不變，如果在這樣的休會會議上沒有法定人數出席，則會議將解散。股東在會議上的權利《新加坡公司法》規定，無論章程中有任何規定，每個成員都有權參加公司的任何股東大會，有權在會議之前就任何決議發表意見。公司的章程可以規定，除非該成員已就公司股票支付了所有看漲期權或其他親自支付的款項，否則該成員無權投票。上市公司可以發行無表決權的股票以及授予特殊、有限和有條件表決權的股票，這樣，如果根據《新加坡公司法》第64A條的規定，股票持有人有權對該決議進行表決，則該股份持有人可以在股東大會之前對決議進行表決。股東決議的傳閲根據《新加坡公司法》，(a) 任何數量不少於的股東在申購當日擁有在與申購有關的會議上投票權的所有股東總表決權的5％，或 (b) 持有每位股東平均金額不少於500新元的股東的100名股東均可要求公司向股東發出通知任何可能適當地動議並擬在下屆股東周年大會上動議的決議，以及向股東分發與任何擬議決議中提及的事項或該次會議將要處理的事項有關的任何不超過1000字的聲明。

高管、董事和僱員的賠償

根據特拉華州通用公司法，如果公司股東以其名義提起衍生訴訟，則公司可以向因擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何第三方訴訟、訴訟或訴訟當事方（或應公司要求任職）的任何人提供賠償		根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或賠償公司高管（包括董事）的責任的條款均無效，法律規定他們必須承擔與公司的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任有關的責任。

特拉華州公司法允許公司在類似情況下賠償此類人員在衍生訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用（包括律師費），除非特拉華州財政法院或提起訴訟的法院或提起的訴訟在申請時確定該人是公平的合理有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

在董事、高級職員、僱員或代理人成功為此類訴訟、訴訟或訴訟辯護的情況下，特拉華州公司法要求公司賠償該人因此而產生的合理費用。此類人員在為任何訴訟、訴訟或程序辯護時產生的費用（包括律師費）可以在該訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付，前提是該人或其代表收到承諾，如果最終確定該人無權獲得賠償，則該人將償還這筆款項。

但是，《新加坡公司法》允許公司：

為任何高級管理人員購買並維持保險，以免因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔法律規定的任何責任；

向該高管賠償他或她對公司以外的人承擔的任何責任，除非該賠償涉及以下任何責任：(i) 該高管在刑事訴訟中支付罰款；(ii) 該高管因不遵守任何監管要求而支付罰款；(iii) 該官員在為被定罪的刑事訴訟進行辯護時承擔的責任；(iv) 該官員在為公司或關聯公司提起的針對他或她的判決的民事訴訟進行辯護，或 (v) 該官員因根據《新加坡公司法》第76A（13）條或第391條申請救濟而產生的費用，在該條中，法院拒絕給予他或她的救濟。

在董事被公司起訴的案件中，《新加坡公司法》賦予了法院全部或部分免除董事因疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的責任的權力。為了獲得救濟，必須證明（i）董事行為合理且誠實；（ii）考慮到案件的所有情況，包括與此類董事的任命有關的情況，為董事辯解是公平的。但是，新加坡判例法表明，不會向因違反信任而受益的董事提供此類救濟。

我們的章程規定，根據《新加坡公司法》和目前生效的有關公司並影響公司的所有其他適用法規的規定，董事和高級管理人員有權獲得賠償，以免該人在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時可能產生的成本、收費、費用和其他費用，這些訴訟與所做或未做或指控的任何行為有關


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		應由公司的董事、高級管理人員或僱員等個人所做或不做，判決對他或她有利，或者該人被宣告無罪，或者法院已根據《新加坡公司法》的規定準予救濟，前提是此類賠償不包括法律規定該人因任何疏忽、違約、失職或違規而承擔的任何責任他或她可能犯有與公司有關的信任罪，或者以其他方式會導致這種情況根據適用的新加坡法律，賠償無效。

股東批准股票發行

根據特拉華州法律，董事會有權隨時自行決定發行股本，前提是待發行的股票數量，以及已經發行和已發行的股票和預留待發行的股份，不超過股東先前批准並在公司註冊證書中規定的公司法定資本。在前述情況下，發行股本不需要額外的股東批准。根據特拉華州法律，（i）修改公司註冊證書以增加的法定資本；（ii）在直接合並交易中發行股票，如果股票數量超過交易前已發行公司股份的20％，則無論是否有足夠的授權資本，都需要獲得股東的批准。		《新加坡公司法》第161條規定，儘管公司章程中有任何規定，但未經公司股東在股東大會上事先批准，董事不得行使任何發行股票的權力。此授權需要持有親自出席年度股東大會或由代理人代表出席年度股東大會並有權投票的股東的至少多數普通股的股東投贊成票。一旦獲得該股東的批准，除非公司事先在股東大會上撤銷或更改，否則該批准將持續到下一次年度股東大會結束或法律要求在該日期之後的下一次年度股東大會的召開期限屆滿（以較早者為準）；但公司可以在股東大會上撤銷或更改任何批准。儘管有這項分配和發行普通股的普遍授權，但如果納斯達克股票市場規則有此要求，Wave仍必須就未來的普通股發行尋求股東批准，例如，如果我們提議發行普通股，將導致對Wave控制權變更的普通股，或者涉及發行佔我們已發行普通股20％或以上的普通股的交易。


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股東批准企業合併

通常，根據《特拉華州通用公司法》，完成合並、合併或出售、租賃或交換公司大部分資產或解散需要獲得董事會和有權投票的公司已發行股票的多數批准（除非公司註冊證書要求更高的比例）。特拉華州通用公司法還要求在與利益相關股東的業務合併中由股東進行特別投票，具體定義見《特拉華州通用公司法》第203條。參見上面的 “利益股東”。		《新加坡公司法》和《2018年破產、重組和解散法》規定，特定的公司行動需要股東在股東大會上通過的批准，特別是：儘管公司章程中有任何規定，但除非這些提案已在股東大會上獲得股東的批准，否則董事不得將任何關於處置公司全部或基本全部企業或財產的提案付諸實施；公司可通過特別的決議決定自願將其清盤；根據每家合併公司的章程，合併提案必須由每家合併公司的股東在股東大會上通過特別決議通過批准；公司與其股東或其中任何類別的股東之間提出的折衷方案或安排，除其他外，必須得到代表出席法院命令的會議並親自或通過代理人投票的股東或股東類別價值的四分之三的多數票的批准；以及不管公司章程中有任何規定，但未經股東事先批准，董事不得發行股票，包括與公司行動有關的股票。

不舉行會議的股東行動
根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書中另有規定，否則在股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人擁有不少於批准此類行動所需的最低票數，並以書面形式同意。公司註冊證書禁止此類行動的情況並不少見。		對於像我們公司這樣在證券交易所上市的上市公司，《新加坡公司法》沒有相應的條款。


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股東訴訟
根據特拉華州通用公司法，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以行使公司的權利。如果符合《特拉華州通用公司法》規定的維持集體訴訟的要求，個人也可以代表自己或自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。只有當某人在作為訴訟標的的的的交易時是股東，或者其股份隨後依法移交給他或她時，該人才能提起和維持此類訴訟。		站立根據新加坡法律，只有反映在我們成員名冊中的我們公司的註冊股東才被承認為我們公司的股東。的結果是，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求行使他們作為股東的權利。我們股票賬面記賬權益的持有人將被其賬面記賬權益兑換成有憑證的股票，並在我們的股東名冊中登記為股東，以便對我們、我們的董事或執行官提起或執行與股東權利有關的任何法律訴訟或索賠。賬面記賬權益的持有人可以通過將其在我們股票中的權益兑換成有憑證的股票並在我們的股東名冊上登記，成為我們公司的註冊股東。

此外，根據特拉華州的判例法，原告通常不僅在作為訴訟標的的的的交易時必須是股東，而且在衍生品訴訟期間也必須是股東。特拉華州通用公司法還要求衍生品原告在衍生品原告起訴訴訟之前要求公司董事主張公司索賠，除非這種要求徒勞無功。		在遭受壓迫或不公正的情況下的個人補救措施股東可以根據《新加坡公司法》第216條向法院申請下達命令，以糾正以下情況：(i) 公司事務是以壓制或無視包括申請人在內的一位或多位股東或債券持有人的利益的方式行使公司董事的權力；或 (ii) 公司採取了行動，或者威脅要採取行動，或者債券的股東或持有人通過了某種不公平的歧視性決議針對公司的一位或多位股東或債券持有人，包括申請人，或以其他方式對他們造成損害。新加坡法院對根據此類申請可能給予的救濟擁有廣泛的自由裁量權，除其他外，包括指示或禁止任何行為或取消或更改任何交易或決議，前提是公司清盤，或者授權這些人或個人以公司的名義或代表公司按照法院指示的條件提起民事訴訟。

		衍生訴訟和仲裁《新加坡公司法》有一項條款提供了一種機制，使股東能夠向法院申請提起衍生訴訟或代表公司提起仲裁的許可。


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		衍生行為也被允許作為普通法訴訟進行。申請通常由公司股東提出，但法院有權酌情允許他們認為適當的人（例如股票的受益所有人）提出申請。值得注意的是，《新加坡公司法》的這一條款主要由少數股東以公司的名義並代表公司提起訴訟或仲裁，或者幹預公司作為當事方的訴訟或仲裁，目的是代表公司起訴、辯護或終止訴訟或仲裁。在開始衍生訴訟或仲裁之前，法院必須確信：(i) 已向公司董事發出14天通知，如果公司董事沒有提出、勤奮地起訴、辯護或中止訴訟，則該當事人打算啟動此類訴訟或仲裁；（iii）該方本着誠意行事；（iii）這似乎符合初步利益要求提起、起訴、辯護或終止訴訟的公司。

		集體訴訟在美國，集體訴訟的概念允許個人股東提起訴訟，以代表一個或多個類別的股東，但在新加坡並不存在同樣的概念。在新加坡，作為程序問題，一些股東可以代表自己以及與他們所代表的程序中擁有相同權益的其他股東提起訴訟。這些股東被稱為代表性原告。

分配和分紅；回購和贖回
特拉華州通用公司法允許公司申報和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息，前提是公司在申報和支付股息後的資本金額不少於優先分配的所有類別的已發行和流通股票所代表的資本總額的資產。		《新加坡公司法》規定，除利潤外，不向任何公司的股東支付股息。《新加坡公司法》沒有就何時將利潤視為用於支付股息提供定義，因此受判例法管轄。我們的章程規定，除非從利潤中提取股息，否則不得支付任何股息。

根據《特拉華州通用公司法》，任何公司都可以購買或贖回自己的股份，除非當時公司的資本受到減損或因贖回而受到損害，則通常不得購買或贖回這些股票。但是，如果要報廢股票並減少資本，則公司可以購買或贖回資本股份，這些股本在分配資產後有權優先於其他類別或系列的股份。

收購公司自有股份

《新加坡公司法》通常禁止公司以任何方式收購自己的股份或聲稱以任何方式直接或間接地收購其控股公司或最終控股公司的股份，但某些例外情況除外。任何違反上述禁令而訂立或簽訂的公司收購或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的自有股份或股份的合同或交易均無效。但是，如果公司章程明確允許這樣做，並且須遵守《新加坡公司法》中每項允許的收購的特殊條件，則公司可以：

按其章程規定的條款和方式贖回可贖回的優先股。只有在所有董事都根據《新加坡公司法》就優先股的贖回作出償付能力陳述並且公司向公司註冊處提交聲明副本的情況下，才能從資本中贖回優先股；

無論是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所上市，還是在新加坡以外的任何證券交易所上市，都要根據股東大會事先批准的平等准入計劃在場外購買自己的股票；

根據股東大會事先通過一項特別決議授權的協議，選擇性地在場外購買自己的股票，在該決議中，要收購股份的個人及其關聯人投了棄權票；以及

無論是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所上市，或是否在新加坡以外的任何證券交易所上市，都應根據股東大會事先通過特別決議批准的或有購買合同收購自己的股份。

公司在相關時期內可能收購的普通股、任何類別的股票和不可贖回優先股的總數不得超過截至收購股份決議之日普通股、任何類別的股票或不可贖回優先股（視情況而定）總數的20％（或其他規定的百分比）。但是，如果公司通過特別決議減少了股本，或者新加坡法院下達了類似的命令，則普通股、任何類別的股票或不可贖回優先股的總數應視為經特別決議或法院命令修改的普通股、任何類別的股票或不可贖回優先股的總數（視情況而定）。付款，包括公司收購自有股份直接產生的任何費用（包括經紀費或佣金），可以用公司的利潤或資本支付，前提是公司有償付能力。

收購股票的財務援助

上市公司或其控股公司或最終控股公司為上市公司的公司不得直接或間接地出於以下目的或與之相關的目的向任何人提供經濟援助：

收購或擬議收購公司股份或該等股份的單位；或

收購或提議收購其控股公司或最終控股公司的股份，或此類股份的單位。

經濟援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除債務、解除債務或其他形式。

但是，應該注意的是，如果公司符合要求，則可以為收購其控股公司或最終控股公司的股份或股份提供財務援助


特拉華		新加坡
		（包括通過特別決議批准）載於《新加坡公司法》。我們的章程規定，根據《新加坡公司法》的規定，我們可以根據我們認為合適的條款和條件購買或以其他方式收購自己的股份。我們可以處理我們以新加坡公司法允許的方式購買或收購的任何此類股票（包括但不限於以庫存股的形式持有此類股份）。

與高級管理人員或董事的交易
根據《特拉華州通用公司法》，如果滿足某些條件，例如獲得所需批准以及滿足誠信和全面披露的要求，則公司的一位或多位董事擁有權益的某些合同或交易不會因為此類利息而失效或無效。根據特拉華州通用公司法，(a) 公司股東或董事會必須在充分披露重要事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或者 (b) 合同或交易在獲得批准時必須對公司公平。如果尋求董事會批准，則合同或交易必須在充分披露重要事實後得到大多數無私董事的真誠批准，即使不到法定人數的多數。		根據《新加坡公司法》，不禁止公司的董事和首席執行官與公司打交道，但如果他們在與公司的交易中直接或間接擁有權益，則必須向董事會披露該權益。特別是，每位以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的交易或擬議交易感興趣的董事或首席執行官都必須在相關事實得知後儘快在董事會議上申報此類利益的性質或向公司發送書面通知，詳細説明其性質、性質和利息的範圍。此外，擔任任何職位或擁有任何財產的董事或首席執行官，如果這些職位或財產可能直接或間接產生與此類董事或首席執行官作為董事或首席執行官的職責發生衝突，則必須在董事會議上申報事實和衝突的性質、特徵和程度，或向公司發出書面通知，詳細説明衝突的性質、性質和程度衝突的。《新加坡公司法》擴大了董事和首席執行官披露任何權益的法定義務範圍，宣佈將董事成員或首席執行官家族（包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女）的權益視為董事或首席執行官的權益（視情況而定）可能是）。

如果董事或首席執行官（視情況而定）的利益僅包括作為對與公司的交易或擬議交易感興趣的公司的成員或債權人，如果可以正確地認為該利益不重要，則董事或首席執行官在任何時候都不被視為對任何交易或擬議交易感興趣或在任何時候有興趣。如果交易或擬議交易涉及向公司提供的任何貸款，則除非章程另有規定，否則無需披露董事或首席執行官（視情況而定）僅擔保了此類貸款的償還。

此外，如果已經或將要與關聯公司（即控股公司、子公司或普通控股公司的子公司）進行或為其利益進行任何交易或擬議的交易，則該董事或首席執行官僅憑擔任該公司的董事或首席執行官（視情況而定）而被視為對該交易或擬議交易感興趣或曾經感興趣關聯公司，除非章程另有規定。

除特定例外情況外，《新加坡公司法》禁止公司（豁免的私人公司除外）（i）向其董事或關聯公司的董事提供貸款或準貸款，或為此類貸款或準貸款提供擔保或擔保，（ii）為其董事或關聯公司董事的利益進行信貸交易，或提供與此類信貸交易有關的擔保或任何擔保，(iii) 安排向或我們承擔某項交易項下的任何權利、義務或責任，如果該交易是由我們達成的，則屬於限制性交易，並且（iv）參與一項安排，根據該協議，另一人進行一項交易，如果我們達成該交易，則該交易將屬於限制性交易，並且該人據此從我們或我們的關聯公司那裏獲得收益。公司還被禁止與其董事的配偶或子女（無論是收養子女、親生子女還是繼子女）進行任何此類交易。


特拉華		新加坡
		除特定的例外情況外，《新加坡公司法》禁止一家公司（豁免的私人公司除外）向另一家公司或有限責任合夥企業提供貸款或準貸款，也禁止就第一家公司以債權人身份向另一家公司或有限責任合夥企業提供的貸款或準貸款進行任何擔保或提供任何擔保，以債權人的身份進行信貸交易另一家公司或有限責任合夥企業，或成立任何如果第一家公司的一名或多名董事對另一家公司或有限責任合夥企業（視情況而定）總投票權的20％或以上感興趣，則為任何人為另一家公司或有限責任合夥企業的利益而進行的信貸交易提供擔保或提供任何擔保。此類禁令還適用於公司（豁免私人公司除外）進行的貸款、準貸款、信貸交易、一家公司（豁免私人公司除外）為另一家公司或有限責任合夥企業的利益進行的信貸交易，以及公司（豁免私人公司除外）提供的與除前述人員之外的貸款或準貸款有關的擔保或擔保公司轉給另一家公司或有限責任合夥企業，如果該其他公司或有限責任公司如果第一家公司的董事或董事共同擁有另一家公司或有限責任合夥企業總投票權的20％或以上，或（b）在另一家公司沒有股本的情況下，對另一家公司行使或共同行使控制權（視情況而定），則合夥企業是在新加坡境外註冊或組建的（視情況而定）或者其他。《新加坡公司法》還規定，董事家庭成員（包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女）的利益將被視為董事的權益。

持不同政見者的權利
根據《特拉華州通用公司法》，參與某些類型重大公司交易的公司的股東可能會根據不同的情況		在新加坡，《新加坡公司法》中沒有相應的條款。


特拉華		新加坡
在這種情況下，有權獲得評估權，根據評估權，股東可以獲得相當於其股票公允市場價值的現金，以代替他或她本應在交易中獲得的對價。

累積投票
根據特拉華州通用公司法，公司可以在其章程中規定其董事應通過累積投票選出。當通過累積投票選舉董事時，股東的選票數等於等於該股東持有的股份數量乘以被提名當選的董事人數。股東可以將所有此類選票投給一位董事或任何比例的董事。		在新加坡，《新加坡公司法》中沒有相應的條款。

我們可能會根據承銷的公開發行、議價交易、大宗交易交易或這些方法的組合，不時發行本招股説明書下的證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券，（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或者通過這些方法的組合。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券，網址為：

一個或多個固定價格，可能會不時更改；

出售時的市場價格；

與現行市場價格相關的價格；或

議定的價格。

我們可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約，也可以按照《證券法》第415條的規定在市場上進行發行。我們也可能不時指定代理人徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與要約或出售證券的任何承銷商或代理人。

如果我們利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、議定交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

如果是，如適用的招股説明書補充文件所示，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人，根據延遲交割合同，向我們徵求份購買證券的報價，這些合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期進行付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券總額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

我們根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股將被授權在納斯達克全球市場進行報價和交易。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關納斯達克全球市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他上市信息（如果有），或任何證券市場或其他證券交易所。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股期權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果參與發行的交易商出售的證券是在中回購與穩定交易有關的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時停止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

承銷商、交易商和代理人可能會在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們根據新加坡共和國法律註冊成立，我們的某些高級管理人員和董事是美國以外的居民。此外，我們的大部分合並資產都位於美國境外。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理接受在美國的手續服務。但是，由於我們擁有的大部分合並資產都位於美國境外，在美國對我們做出的任何判決可能無法在美國境內執行。美國和新加坡之間沒有規定對等承認和執行民商事判決的條約，因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任做出的支付款項的最終判決，無論是否僅以聯邦證券法為前提，都不會在新加坡自動執行。

不確定美國法院基於美國聯邦證券法民事責任條款做出的判決能否在新加坡得到承認或執行。在確定美國法院判決的可執行性時，在新加坡法院對判決債務人擁有管轄權的前提下，新加坡法院將考慮該判決是否為最終判決和決定性判決，以及由具有管轄權的法院給出的案情，並表明該判決涉及固定金額。一般來説， 面對面外國判決，由對受此類判決約束的當事方具有管轄權的主管法院作出，該判決是對當事人之間權利做出最終裁決的判決，該判決不能由作出該判決的法院重新審理或更改，也不能被非上訴或監督機構的另一個機構推翻，儘管可以上訴）可以確定的金額，可以根據普通法在新加坡法院作為債務強制執行，除非獲得欺詐，或作出此類判決的訴訟不符合自然正義原則，或者執行這些判決將違背基本公共政策，或者判決與新加坡先前的判決或新加坡承認的先前外國判決相沖突，或者如果該判決相當於外國刑法、税收法或其他公共法律的直接或間接執行（除非判決中任何此類組成部分）可以適當地與所尋求的其餘判決分開強制執行）。美國州聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員作出懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行鍼對我們、我們的董事和高級職員的判決，前提是這樣做相當於直接或間接地執行外國刑法、税收法或其他公法。尚不確定美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款做出的判決是否會被新加坡法院視為符合外國、刑法、税收或其他公法。新加坡法院尚未在報告的裁決中作出這樣的裁決。

此外，我們股票賬面記賬權益的持有人必須將此類權益兑換成憑證股份，並在我們的股東登記冊中登記為股東，才有資格提起股東訴訟，如果成功，則在新加坡法院對我們、我們的董事或執行官執行外國判決。

持有我們股票賬面記賬權益的持有人可以通過將持有我們股票的權益兑換成認證股票並在我們的股東登記冊中登記，從而成為我們公司的註冊股東。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤，不利於任何法律程序或執法行動。

根據本招股説明書和新加坡法律的某些其他事項發行的證券的有效性將由 WongPartnership LLP 移交給我們。馬薩諸塞州波士頓 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 將移交與根據本招股説明書發行的債務證券有關的美國法律精選法律問題。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Wave Life Sciences Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日截止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明。

在這裏你可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書只是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了不包括在本招股説明書中的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

我們還維護着一個名為 http://www.wavelifesciences.com 的網站，您可以通過該網站訪問我們在美國證券交易委員會的文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及我們可能根據本招股説明書發行的證券。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份陳述在所有方面均有提及的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取。我們以引用方式納入的文件有：

我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2015年11月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本招股説明書發佈之日之後、根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-37627。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中或以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

此外，在本招股説明書作為註冊聲明一部分的註冊聲明發布之日以及註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。將通過聯繫以下方式免費向您提供這些文件：

波浪生命科學有限公司

c/o 康科德大道 733 號

美國馬薩諸塞州劍橋 02138

收件人：投資者關係

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	每分享			總計
公開發行價格	$	5.00		$	100,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	(0.30	)	$	(6,000,000	)
扣除開支前的款項歸Wave Life Sciences	$	4.70		$	94,000,000

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