美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 [X]
由註冊人以外的一方提交 []
選中相應的複選框：
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[] |
初步委託書。 |
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[] |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）。 |
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[X] |
最終委託書。 |
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[] |
最終附加材料。 |
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[] |
根據 §240.14a-12 徵集材料。 |
ClearOne, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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[X] |
無需付費。 |
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[] |
根據《交易法》第14a-6（i）（4）和0-11條，費用在下表中計算。 |
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1) |
交易適用的每類證券的標題： |
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2) |
聚合 |
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3) |
根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）： |
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4) |
擬議的最大交易總價值： |
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5) |
已支付的費用總額： |
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[] |
事先用初步材料支付的費用。 |
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[] |
勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
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1) |
先前支付的金額： |
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2) |
表格、附表或註冊聲明編號: |
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3) |
申請方： |
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4) |
提交日期： |
| 1 |
CLEARONE, INC.
2023年年度股東大會通知
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日期 |
2023年12月28日 |
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時間 |
山區時間上午 9:30 |
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地點 |
5225 Wiley Post Way，500 套房，猶他州鹽湖城 84116 |
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記錄日期 |
2023年11月10日。只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權收到年會通知並在年會上投票。 |
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代理投票 |
誠摯邀請所有股東參加會議並親自投票。但是，為了確保你在會議上的代表性，我們敦促你儘快投票，無論是通過互聯網、通過電話，還是通過在為此目的隨附的預付郵資信封中標記、簽名、註明日期，並將隨附的代理人退回。
如果您計劃參加年會，請注意，出於安全原因，在被允許之前，您必須在門口出示您的股票所有權證明（或者如果您以街道名稱持有股票，則必須出示銀行、經紀人或其他被提名人簽名的賦予您股票投票權的合法委託書）和有效的帶照片的身份證件。所有隨身物品都將接受檢查，任何行李、公文包或包裹都必須在進入會議室之前在登記台進行檢查。如果您沒有所有權證明和有效的帶照片的身份證件，您將無法參加年會。另請注意，年會嚴禁使用手機、智能手機、尋呼機、錄音和攝影設備和/或計算機。不允許錄製年會，包括音頻和視頻錄製。如果您需要獲取有關如何參加年會和親自投票的指導，請致電 +1 (801) 975-7200 聯繫我們的公司辦公室。
關於將於2023年12月28日舉行的年會代理材料可用性的重要通知。 由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，包括代理卡，並在可公開訪問的網站上提供對我們的代理材料的訪問權限。我們的委託書、代理卡表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.colonialstock.com/clro2023上在線獲取。
2023年11月21日左右，我們將向股東發送委託書、代理卡表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
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業務項目 |
本通知附帶的委託書對業務項目進行了更全面的描述。 |
真誠地，
納爾西·納拉亞南
公司祕書
猶他州鹽湖城
2023年11月21日
| 2 |
2023 年委託書
本委託書由特拉華州的一家公司 ClearOne, Inc.（以下簡稱 “公司”、“ClearOne”、“我們” 或 “我們的”）董事會徵集並代表其提出，供將於 2023 年 12 月 28 日在猶他州鹽湖城 Wiley Post Way 5225 號 500 套房舉行的年度股東大會（“年會”）上使用，當地時間上午9點30分，或其後任何延續時間。
這些代理招標材料將在2023年11月21日左右分發給所有有權在會議上投票的股東。
有關年會的問題和答案
ClearOne 是如何分發代理材料的？
ClearOne 已選擇使用 “全套交付” 選項。我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，包括代理卡，並在可公開訪問的網站上提供對我們代理材料的訪問權限。我們的委託書、代理卡表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.colonialstock.com/clro2023上在線獲取。
2023年11月21日左右，我們將向股東發送委託書、代理卡表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
本委託書和隨附委託書的目的是什麼？
委託書是證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們在要求您簽署一份委託書，指定個人代表您投票時提供給您的文件。代理人是您合法指定他人對您擁有並有權投票的股票進行投票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理人或代理卡。我們已指定兩名擁有全部替代權的官員作為年會的代理人。這些軍官是德里克·格雷厄姆和納爾西·納拉亞南。
董事會正在徵求你的委託書，讓所有登記在冊的股東有機會就將在年會上提交的事項進行投票。本委託書為您提供有關這些事項的信息，以幫助您對股票進行投票。
年會的目的是什麼？
年會的目的是：（i）選舉四名董事；（ii）處理年會之前的任何其他事務（每項都是 “提案”，統稱為 “提案”）。儘管董事會預計年會之前不會出現任何其他問題，但您填寫並執行的委託書賦予了官方代理人對您的股票進行投票的權利，您有權就年會前適當提出的任何其他事項自行決定對您的股票進行表決。
| 3 |
年會投票的記錄日期是什麼時候？
為了確定有資格在年會上投票的已發行普通股數量以及確定有權在年會上投票的股東，記錄日期為2023年11月10日營業結束（“記錄日期”）。截至記錄日，已發行和流通普通股23,960,684股。沒有其他系列的股票在流通。普通股的持有人沒有優先權。普通股的過户代理是：
殖民地股票轉讓公司
7840 S. 700 E.
猶他州桑迪 84070
電話：801-355-5740
傳真：801-355-6505
年會的法定人數要求是什麼？
必須有法定人數出席會議，股東才能採取正式行動。根據特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程，如果有權投票的股份總數中的大多數親自出席，或者由代理人出席，則將存在法定人數。
什麼是經紀商無票？如何計算？
根據適用的規則，如果經紀商沒有收到客户的投票指示，則允許經紀人就例行事項對客户以街道名稱持有的股票進行投票。但是，除非他們收到客户的投票指示，否則不允許經紀人就非常規事項對客户以街道名稱持有的股票進行投票。在這種情況下，經紀人無法投票的無指示股票被稱為經紀商無票。
年會將就哪些例行事項進行表決？
沒有任何例行事項可供經紀人代表未提供投票指示的客户自行決定進行投票。
年會將對哪些非常規事項進行表決？
董事選舉（提案一）是唯一不允許經紀人投票的非常規事項，除非他們收到客户的投票指示。未經您的具體指示，您的經紀人不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。因此，特別重要的是，受益所有人必須指示經紀人他們希望如何對股票進行投票。
批准每項提案需要多少票？
在所有事項上，除非特拉華州法律另有規定，否則每位普通股持有人有權在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決權。假設存在法定人數，批准每項提案所需的投票數如下所示。
提案一：在董事選舉中，不允許股東累積選票。董事的選舉將由多數票決定。
棄權票和經紀人不投票不會影響董事選舉的結果以及關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。
其他事項：如果支持該事項的票數超過反對票數，則在年會上以適當方式提交股東批准的任何其他事項通常將獲得批准。對於任何此類問題，棄權票和經紀人不投票都不太可能影響就此類問題進行表決的結果。我們目前尚無任何其他事項將在年會上提出。
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董事會對提案有何建議？
董事會建議股東按以下方式對提案進行表決：
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● |
“給” 委託書中列出的所有董事提名人。 |
“登記股東” 和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？
這些術語描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Colonial上註冊，那麼您就是 “登記股東”。如果您的股票以經紀公司、銀行、信託或其他被提名人作為託管人的名義持有，則您是 “街道名稱” 持有人。
如果我的地址有多位股東，我會得到一份以上的委託書或年度報告的副本嗎？
在某些情況下，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只能向共享一個地址的多位股東交付一份委託書或年度報告的副本。根據書面或口頭要求，我們將立即將本委託書或年度報告的單獨副本交給股東，該地址是文件單份副本送達的共享地址。共享地址的股東也可以提交提交委託書或年度報告的單份副本的申請，但在這種情況下，仍將收到每個賬户的單獨代理人。要要求現在或將來單獨或單獨交付這些材料，股東可以向公司祕書 ClearOne, Inc.，5225 Wiley Post Way，500 套房，猶他州鹽湖城 84116 提交書面申請，也可以致電公司祕書 (801) 975-7200，或聯繫我們的過户代理人Colonial Stock Transfer Company, Inc.，猶他州桑迪，7840 S. 700 E. 84070 或致電 (801) 355-5740。
我該如何投票？
如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有，您將收到被提名人的信息，説明如何指示他們對本委託書中討論的每項提案對您的普通股進行投票。
如果您是登記在冊的股東並以自己的名義持有普通股，則可以按照代理卡上關於如何通過互聯網進行投票的説明，通過電話或通過郵件填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡，來指示如何對普通股進行投票。
通過填寫並提交委託書（無論是通過互聯網、通過電話，還是通過簽署、註明日期和郵寄隨附的代理卡），股東授權首席執行官德里克·格雷厄姆和委託書正面指定的公司祕書納爾西·納拉亞南為股東投票所有股份。所有正確填寫和提交的代理將按照股東的指示進行投票。如果沒有給出指示，則將對本委託書中提出的每項提案進行已執行的代理人投票。選票將由殖民地列出。
如何撤銷我的代理？
在年會進行投票之前，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：
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稍後完成、簽署和提交新的代理； |
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● |
參加年會並親自投票；或 |
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● |
向公司祕書提交一份已簽署的書面撤銷通知。 |
您參加年會不會自動撤銷您的代理。
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如果您擁有的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有，則您必須聯繫被提名人，以獲取有關如何撤銷代理的指示。
你可以寫信給公司祕書，ClearOne, Inc.，5225 Wiley Post Way，500套房，猶他州鹽湖城84116，獲得額外的代理卡。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
除非當時只有初步投票結果，否則我們將在年會召開後的四（4）個工作日內在年會上公佈初步投票結果，並在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露最終投票結果。在必要的情況下，我們將在表格8-K上提交一份修訂報告，在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。您可以在我們的網站 http://www.clearone.com 上免費訪問或獲取這些報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告的副本。此外，此類表格8-K及其任何修正案以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。
如何查看股東名單？
有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會前十（10）天的正常工作時間內在我們位於猶他州鹽湖城Wiley Post Way525，500套房84116的辦公室可供查看。
誰為與年會相關的代理招標付費？
我們將承擔招標費用。董事會將主要通過郵件和互聯網徵集代理人。此外，我們的高級職員、董事和員工可能會親自或通過電話、電子郵件或其他形式的電匯或傳真通信請求代理人。這些官員、董事和員工不會因這些服務獲得任何額外補償。我們可能會向經紀人、託管人、被提名人和信託人償還截至記錄之日向普通股受益所有者轉交代理材料所產生的合理費用。
如何獲得年度報告的副本？
我們將郵寄向證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告，以及委託書和代理卡。我們還將免費向截至記錄日期的每位要求書面副本的登記股東提供2022年年度報告的印刷副本。任何此類請求都應提交給本委託書中規定的公司辦公室的公司祕書。
您還可以在我們的網站 http://www.clearone.com 或美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費訪問或獲取我們的2022年10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告的副本。2022年年度報告包含我們公司的財務和其他信息，但未納入本委託書，因此不應被視為這些代理徵集材料的一部分，也不受第14A或14C條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條規定的責任的約束。“審計與合規委員會報告” 中包含的信息不應被視為 “已向證券交易委員會提交”，也不得受第14A或14C條或《交易法》第18條規定的責任的約束。
提案一
董事選舉
我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會應由董事會或股東不時確定的不少於三名或超過九名成員組成。董事會目前已將董事人數定為四名。我們每位董事的任期將在2023年年會上屆滿。我們已提名現任董事亨德里克斯先生、希格利女士、羅賓遜先生和惠利先生在會議上進行選舉，任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何被提名人無法任職，則代理人將被投票選出替代被提名人（如果有），由董事會指定。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或將拒絕擔任董事。
董事會一致建議對本文提名的董事候選人投贊成票。
| 6 |
董事和董事候選人
下表列出了有關我們現任董事的某些信息，包括在年會上再次當選董事的五位候選人。
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姓名 |
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年齡 |
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位置 |
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自導演以來 |
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埃裏克。L 羅賓遜 |
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56 |
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主席兼董事 (1) |
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2015 |
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拉里·R·亨德里克斯 |
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80 |
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導演 (1) |
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2003 |
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麗莎·B·希格利 |
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56 |
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導演 |
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2020 |
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布魯斯·惠利 |
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73 |
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導演 (1) |
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2019 |
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(1) |
審計與合規委員會、薪酬委員會和提名委員會成員 |
埃裏克。L Robinson 自 2015 年 7 月起擔任我們公司的董事，並於 2022 年 2 月被任命為董事會主席。Robinson先生作為公司律師從事私人執業十四年，其中包括在猶他州鹽湖城的Blackburn & Stoll, LC律師事務所擔任合夥人11年。Robinson 先生的法律業務側重於證券、公司和其他商業交易。在過去的五年中，羅賓遜先生主要受僱於從事半導體業務的公司MicroPower Global Limited，並擔任私人律師。在MicroPower，羅賓遜先生曾擔任總法律顧問、首席財務官和董事。Robinson先生還擔任再生醫學、商業建築和非營利組織領域的多家公司的法律顧問。羅賓遜先生從2016年7月起擔任ActiveCare, Inc.的首席財務官、內部法律顧問、祕書和財務主管，直到他於2017年6月自願辭職，魯濱遜離職後，ActiveCare於2018年7月15日根據美國破產法第11章提交了自願破產申請。他的法律執業包括就證券的公開發行和私募發行、企業合作、兼併和收購、許可技術轉讓、合同和施工等與公司合作。他以優異成績畢業於猶他大學，獲得會計學學士學位，隨後通過了註冊會計師考試（無執照）。他畢業於範德比爾特大學，獲得法學博士學位，畢業於科伊夫勛章，並擔任《法律評論》的執行編輯。Robinson 先生此前曾擔任公司和公司最大股東 E. Dallin Bagley 的公司和證券法律顧問。鑑於Robinson先生的法律和財務背景，董事會得出結論，Robinson先生應繼續擔任董事。
拉里·亨德里克斯自 2003 年 6 月起擔任本公司的董事。亨德里克斯先生是一名註冊會計師，在擔任全國性肉類加工公司每日食品公司的財務副總裁兼總經理後，他於 2002 年 12 月退休。在他30年的會計職業生涯中，他曾擔任自僱註冊會計師，並在國際會計師事務所Peat Marwick & Mitchell工作。亨德里克斯先生曾在其他八個組織的董事會任職，包括Tunex International、Habitat for Humanity、Daily Foods、Skin Care International和猶他州立大學亨斯邁商學院全國顧問委員會。他擁有猶他州立大學會計學學士學位和猶他大學工商管理碩士學位。鑑於亨德里克斯先生的財務和會計背景以及他在董事會長期任職期間對我們業務的深刻理解，董事會得出結論，亨德里克斯先生應繼續擔任董事。
麗莎·希格利被任命為本公司董事，自2020年7月20日起生效。自2009年6月以來，希格利女士一直以註冊會計師的身份從事自僱經營。此前，她曾在2007年3月至2009年1月期間擔任Daisy D's Paper Company的首席財務官，負責管理公司財務和會計職責的各個方面。此外，希格利女士在2006年4月至2007年3月期間擔任Tunex International的首席財務官，負責公司的所有財務方面。在此之前，希格利女士於2004年2月至2006年4月在Wisen、Smith、Racker & Prescott LLP擔任職員税務會計師。Higley 女士擁有俄勒岡大學會計學理學學士學位和猶他州立大學工商管理碩士學位，自 2004 年起成為猶他州註冊會計師。希格利女士是我們前董事會主席愛德華·巴格利的女兒。愛德華·巴格利先生實益地擁有我們45％的已發行和流通普通股。鑑於希格利女士的財務和會計背景，董事會得出結論，希格利女士應繼續擔任董事。
布魯斯·惠利被任命為我們公司的董事，自2019年4月16日起生效。Whaley先生作為股票經紀人擁有近五十年的豐富經驗。惠利先生目前是位於猶他州鹽湖城的區域經紀公司Wilson & Davis的經紀商。自1988年以來，他一直在威爾遜和戴維斯律師事務所工作。在2023年3月之前，惠利先生還持有房地產執照，並在Coldwell Banker擔任房地產經紀人。惠利先生於1968年至1971年間就讀於猶他大學，研究了許多學科，包括工商管理、會計和金融。他畢業時沒有獲得學位。鑑於Whaley先生在金融和資本市場方面的背景，董事會得出結論，Whaley先生應繼續擔任董事。
| 7 |
公司治理
與公司治理和董事會有關的信息
我們的董事會在考慮了所有相關事實和情況後決定，亨德里克斯先生、羅賓遜先生和惠利先生為獨立董事，因為 “獨立性” 由納斯達克上市標準定義。之所以做出這一決定，是因為亨德里克斯先生、羅賓遜先生和惠利先生與我們沒有任何關係，這會干擾他們行使獨立判斷力。
我們的董事會設有審計與合規委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會均完全由獨立董事組成。
我們的董事會通過了審計與合規、薪酬和提名委員會的章程，其中描述了董事會授予每個委員會的權力和責任。我們在我們的網站www.clearone.com上發佈了我們的審計與合規、薪酬和提名委員會的章程、我們的道德準則及其任何修正或豁免，以及美國證券交易委員會或納斯達克法規規定的任何其他公司治理材料。這些文件也可以以印刷形式提供給任何要求我們的公司祕書以書面形式提供副本的股東，其地址位於本委託書中規定的地址。
董事會領導結構
董事會認為，沒有一個在所有情況下都最有效的最佳領導結構模式。董事會堅持靈活處理是否將主席和首席執行官（“首席執行官”）的職位分開以及首席獨立董事的必要性問題，並將在做出決定時考慮各種因素，包括但不限於公司的當前表現以及首席執行官的經驗、知識和氣質。董事會保持靈活性，致力於建立強大的公司治理結構和董事會的獨立性。董事會致力於採用公司管理和治理政策及戰略，以促進我們有效和合乎道德的管理。在此方面，董事會堅信，應最大限度地靈活決定主席和首席執行官的職位是合併還是分開，如果分開，則主席應是獨立董事還是員工。
鑑於魯濱遜先生的領導能力、經驗和對公司及其股東的瞭解，魯濱遜先生被任命為董事會主席，董事長和首席執行官的職位於2022年2月分離。董事會決定並將繼續認為，將董事長和首席執行官的職位分開符合我們的最大利益和股東的最大利益。
首席執行官和獨立董事在戰略制定方面有不同的視角和角色。首席執行官帶來公司特有的經驗和專業知識，而公司的獨立董事則帶來公司及其行業以外的經驗、監督和專業知識。董事會認為，其獨立董事可以有效監督管理層，首席執行官和董事會主席的分離，以及大多數董事都是獨立董事的董事會，可以在對管理層的獨立監督和戰略制定之間取得適當的平衡。
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督公司業務和事務的管理，但將公司的日常管理委託給首席執行官和我們的執行管理團隊。董事會通常負責風險監督，審計與合規委員會協助董事會履行對風險評估和風險管理進行全面監督的職責。此外，根據委員會章程的條款或適用的納斯達克規則，董事會其他委員會還負責履行特定的風險監督職能。全體董事會和各常設委員會在履行各自的風險監督職能時，可以在必要時接觸我們公司的管理團隊和外部顧問，並在戰略、運營、財務、法律或其他風險以及管理層必須控制此類風險的計劃出現時收到管理層的定期陳述和報告，以及附帶報告。
董事會委員會
審計與合規委員會。審計與合規委員會舉行會議，與管理層和獨立公共會計師一起審查和討論我們的會計實務和程序，並審查我們的季度和年度財務報表。審計與合規委員會協助董事會履行職責，監督我們會計、審計和報告業務的質量和誠信。
| 8 |
審計與合規委員會的主要職責包括審查我們內部會計和財務控制的範圍和充分性；審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性；批准我們獨立註冊會計師事務所的審計活動範圍；批准我們的獨立註冊會計師事務所的費用；批准任何與審計無關的服務；審查審計結果；審查我們內部審計職能的客觀性和有效性；以及審查我們的財務狀況報告活動以及會計準則和原則的應用.
審計與合規委員會的成員是埃裏克·羅賓遜（主席）、拉里·亨德里克斯和布魯斯·惠利。審計委員會的每位成員除了根據納斯達克的標準具有獨立性外，還根據證券交易委員會與上市公司審計委員會有關的規章制度的標準保持獨立。根據美國證券交易委員會的適用規章制度，董事會已確定埃裏克·羅賓遜是 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會。薪酬委員會負責監督、審查和批准我們的高管薪酬和福利計劃，並管理公司的員工股權激勵計劃。根據其章程，薪酬委員會可以將權力下放給薪酬委員會的小組委員會或公司的執行官，特別是總裁兼首席執行官，以確定非公司執行官的薪酬。薪酬委員會的成員是布魯斯·惠利（主席）、拉里·亨德里克斯和埃裏克·羅賓遜。
我們對執行官的薪酬目標如下：
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吸引和留住能夠為我們公司的長期成功做出重大貢獻的高素質人才； |
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使用激勵性薪酬來強化戰略績效目標； |
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使高管的利益與股東的利益保持一致，從而分擔戰略決策的風險和回報；以及 |
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以反映每位高管在市場和公司內部職位的價值。 |
與 ClearOne 補償計劃相關的政策和慣例。我們認識到某些薪酬要素更適合反映不同的薪酬目標，努力為每位執行官制定滿足上述目標的整體薪酬待遇。例如，由於基本工資是薪酬中唯一在獲得薪酬的年度之前確定金額的薪酬要素，薪酬委員會認為，最合適的做法是將同類公司處境相似的高管的市場慣例作為重點來確定基本工資，並進行調整以反映個別高管在上一年的業績。相比之下，現金獎金和長期激勵措施能夠更好地反映我們公司以財務指標衡量的業績，非常適合激勵高管實現薪酬委員會認為符合公司最大利益的具體績效目標。股權補助也非常適合推動長期業績，並使管理層的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，隨着高管責任的增加，他或她影響我們公司業績的能力也會增加，因此，由其工資和現金獎勵組成的薪酬比例應降低，而股權激勵佔總薪酬的比例應增加。
可比公司。在做出薪酬決策，包括評估每位指定執行官總體薪酬結構的競爭力時，薪酬委員會認為薪酬委員會選擇的公司的薪酬調查數據在行業、規模和地點方面具有可比性。薪酬委員會定期審查被列為可比公司的公司，並酌情對集團進行修訂。薪酬委員會還審查了幾家總部位於猶他州的上市公司的高管薪酬信息，這些公司的收入與公司相似。
股權補助慣例。薪酬委員會認識到股權所有權在協調股東和管理層利益方面的重要性。根據激勵性薪酬計劃授予執行官的每種股票期權的行使價等於授予之日普通股的收盤價，也就是薪酬委員會採取行動批准高級管理人員股權獎勵之日。目前，我們還向我們的指定執行官發放基於績效的股權獎勵。
薪酬委員會為執行官制定了所有薪酬計劃要素的標準並指導其實施。薪酬委員會會考慮首席執行官對其他執行官總體績效的評估，並在向董事會提出建議之前，特別關注與預定目標相比的績效。首席執行官建議薪酬委員會批准與其他執行官的非股票激勵計劃下實現非量化目標相關的股票期權補助和薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會沒有僱用任何薪酬顧問。
| 9 |
提名委員會。提名委員會負責監督我們董事的提名。提名委員會甄選、評估並向董事會全體成員推薦符合條件的候選人以競選董事會成員。提名委員會的成員是拉里·亨德里克斯（主席）、埃裏克·羅賓遜和布魯斯·惠利。
如果按照下文 “股東提案” 標題下所述的股東提名方式，以書面形式向公司祕書提交這些被提名人的姓名和相關傳記信息，則董事會將考慮股東對董事候選人的推薦。提名委員會根據其認為合適的眾多因素來確定和評估董事會候選人，包括股東推薦的提名人，其中一些因素可能包括品格力量、成熟的判斷力、職業專長、相關技術技能、多元化以及被提名人將在多大程度上滿足董事會當前的需求。儘管提名委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但提名委員會努力提名具有各種互補技能的董事，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能和專業知識來監督公司的業務。所有董事提名，無論是由股東、提名委員會還是董事會提交，都將以相同的方式進行評估。所有當前的董事提名人均由提名委員會推薦並由董事會提名。如果當選，所有被提名的董事都同意擔任董事，直到下次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格並同意被提名為被提名人為止。
董事會和委員會會議
我們的董事會在 2022 年共舉行了 24 次會議。任何董事的出席人數均不少於（i）董事會會議總數和（ii）該董事所參加的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。儘管我們目前沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵每位董事參加每屆年度股東大會。為此，在合理可行的範圍內，我們定期安排在年度股東大會的同一天舉行董事會會議。我們現任董事會的所有成員都出席了2022年年度股東大會。
2022年，審計與合規委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了三次會議，提名委員會舉行了一次會議。
道德守則
董事會通過了一項適用於董事會、執行官和員工的道德守則。公司的道德守則已發佈在我們的網站www.clearone.com上。
董事會多元化
我們相信，我們和董事會受益於專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域方面的多元化，以及其他個人素質和特徵，這些素質和屬性有助於董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。儘管董事會沒有就董事會多元化問題維持具體政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會在考慮是否推薦提名任何特定董事候選人時會考慮廣泛的觀點、背景和經驗。
|
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 10 日） |
||||
|
董事總人數： |
4 |
|
||
|
|
女 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
|
性別： |
1 |
3 |
0 |
0 |
|
人口統計背景： |
|
|
|
|
|
非裔美國人或黑人 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
亞洲的 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
西班牙裔或拉丁裔 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
白色 |
1 |
3 |
0 |
0 |
|
兩個或更多種族或民族 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
LGBTQ+ |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
沒有透露人口統計背景 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 10 |
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上向美國證券交易委員會提交初步所有權報告，並在表格4和5上提交股權證券所有權變更報告。高管、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節報告的副本。僅根據對截至2022年12月31日的年度向我們提供的報告的審查，我們認為，在該財政年度的任何時候擔任普通股10％以上的董事、高級管理人員或受益所有人的每個人在此期間都遵守了第16（a）條的所有申報要求 期限，但以下情況除外：我們的首席執行官德里克·格雷厄姆遲遲於2022年7月11日提交表格3，在2022年7月11日提交表格4。
執行官員
下表列出了有關我們執行官的某些信息。
|
姓名 |
|
年齡 |
|
位置 |
|
從那以後長官 |
|
德里克·L·格雷厄姆 |
|
55 |
|
首席執行官 |
|
2022 |
|
納爾西·納拉亞南 |
|
53 |
|
首席財務官兼公司祕書 |
|
2009 |
德里克·格雷厄姆是我們的首席執行官。他於2022年5月被任命為臨時首席執行官，並於2023年1月被確認為常任首席執行官。他於 2003 年 7 月加入我們公司，擔任會議攝像機的首席工程師。2004 年，他被提升為工程運營經理。2006 年，他被提升為研發總監。2007 年，他被提升為研發高級董事。2009 年，他被提升為研發副總裁。2011 年，他被提升為研發高級副總裁。在之前的職位上，德里克負責為並行工程項目提供資金、人員配備和執行，這些項目成功開發了專業安裝的音頻和視頻會議、視頻流、無線麥克風、數字標牌和攝像頭產品。德里克是擁有13項專利的指定發明家。在加入 ClearOne 之前，Derek 在英特爾公司擔任音頻會議和電話技術領域的工程和管理職位。Graham 先生以最高榮譽獲得電氣工程理學學士學位，以及佐治亞理工學院的電氣工程碩士學位。
我們現任首席財務官納爾西·納拉亞南自2009年7月以來一直為我們服務。他在會計、財務、税務和運營方面擁有三十多年的專業經驗。在加入我們之前，他在Solo Cup Company管理美國證券交易委員會報告、美國公認會計原則會計研究、薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）合規以及其他財務報告職能。Solo Cup Company是一家公開報告的國際消費品公司，於2012年被Dart Container收購。他還管理Ecollege.com的會計和財務職能，包括美國證券交易委員會報告、SOX合規和美國公認會計準則會計研究。Ecollege.com是一家為私立教育機構提供服務的領先科技公司，在被培爾遜教育集團收購之前也是一家公開報告的公司。納拉亞南先生在2001年移居美國之前，曾在印度一家大型企業集團擔任公共會計和高級財務職位，擁有豐富的經驗。他是一名註冊會計師和特許會計師，擁有馬德拉斯大學會計學學士學位、伊利諾伊大學芝加哥分校工商管理碩士學位和猶他大學會計碩士學位。
高管薪酬
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中每位指定執行官支付或獲得的薪酬。
薪酬摘要表
|
姓名和主要職位 |
|
工資 |
|
|
期權獎勵 |
|
|
非股權激勵計劃薪酬 |
|
|
所有其他補償 |
|
|
總計 |
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|
德里克·格雷厄姆-首席執行官 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
221,625 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
221,625 |
|
|
納爾西·納拉亞南——首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
230,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
230,000 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
221,625 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,000 |
|
|
$ |
251,625 |
|
|
Zeynep Hakimoglu——首席執行官兼總裁 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
164,615 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
171,037 |
|
|
$ |
335,652 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
388,750 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,000 |
|
|
$ |
418,750 |
|
|
(1) |
Zeynep Hakimoglu一直擔任首席執行官兼總裁，直到2022年5月24日她在ClearOne的工作被終止。德里克·格雷厄姆於2022年5月24日被任命為臨時首席執行官，並於2023年1月26日成為常任首席執行官。 |
| 11 |
財年末的傑出股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日指定執行官持有的股票期權的信息。
|
姓名 |
|
未行使期權標的證券數量 |
|
|
期權行使價 ($) |
|
|
期權授予日期 |
|
|
期權到期日期 |
|
||||||||
|
可鍛鍊 |
|
|
不可運動 |
|||||||||||||||||
|
德里克·格雷厄姆 |
|
|
1,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.340 |
|
|
|
9-12-2014 |
|
|
|
9-12-2024 |
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
2.500 |
|
|
|
12-14-2020 |
|
|
|
12-14-2026 |
|
|
納爾西·納拉亞南 |
|
|
15,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.220 |
|
|
|
8-22-2013 |
|
|
|
8-22-2023 |
|
|
|
|
|
20,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.340 |
|
|
|
9-12-2014 |
|
|
|
9-12-2024 |
|
|
|
|
|
25,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.960 |
|
|
|
3-11-2016 |
|
|
|
3-11-2026 |
|
|
|
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.000 |
|
|
|
12-14-2016 |
|
|
|
12-14-2026 |
|
|
|
|
|
20,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.900 |
|
|
|
6-1-2017 |
|
|
|
6-1-2027 |
|
|
|
|
|
20,000 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
2.500 |
|
|
|
12-14-2020 |
|
|
|
12-14-2026 |
|
|
(1) |
每種股票期權所依據的三分之一的股票在授予日一週年時歸屬，其餘股份在授予日一週年後的24個月內平均歸屬。 |
以計劃為基礎的獎勵的發放
2022年期間，沒有向指定執行官授予股票期權。
期權行使和股權歸屬
2022年，指定執行官沒有行使股票期權。
終止或控制權變更後的潛在付款
機密 與前首席執行官簽訂的離職協議和正式發佈。2022年8月15日，我們與前首席執行官Zeynep Hakimoglu簽訂了保密的分居協議並正式發佈，根據該協議，Hakimoglu女士獲得了146,153.89美元的現金作為遣散費，並用於繼續配合公司當時未決的知識產權訴訟。
僱傭協議。截至2022年12月31日的財年，我們的指定執行官均未與我們簽訂僱傭或遣散協議，並且每位指定執行官的聘用都是 “隨意” 的，允許我們或高管以任何理由或無理由終止其工作。
控制權變更後加速股票期權歸屬。對於向執行官和董事授予的某些期權，如果控制權發生變化，則此類期權持有人的所有未歸屬股票期權將在導致控制權變更的事件發生或交易完成之前立即歸屬和行使。
根據期權授予，“控制權變更” 是指通過以下任一交易實現公司所有權或控制權的變更：
(i) 根據投標或交易所要約，任何個人或相關羣體（公司或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人除外）直接或間接收購了持有公司未償還證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）直接發送給公司的股東，或
(ii) 在連續三十六 (36) 個月或更短的時間內，董事會的組成發生變化，導致大多數董事會成員因一次或多次競選董事會成員而不再由以下個人組成：(A) 自該期間開始以來一直是董事會成員，或 (B) 在此期間被至少過半數的董事會成員當選或提名當選為董事會成員第 (A) 條中描述的在董事會批准此類選舉時仍在任的人員，或提名。
除非期權授予中另有規定，否則如果我們公司的控制權發生變化，則董事會有權選擇自動加快每份未償還期權的歸屬，這樣，在公司交易生效日期之前，每種此類期權均可在受該期權約束時對所有普通股進行完全行使，並可以對其中任何或全部已完全歸屬的股份行使普通股。
| 12 |
按2023年11月10日約0.67美元的股價計算，我們的指定執行官都不會從未歸屬股票期權的潛在加速歸屬中受益。
董事薪酬
下表彙總了截至2022年12月31日止年度我們向非僱員董事支付的薪酬。Hakimoglu女士沒有因擔任董事而獲得額外報酬。
|
姓名 |
|
賺取的費用 或已付款 現金 |
|
|
期權獎勵 |
|
|
其他 補償 |
|
|
總計 |
|
||||
|
拉里·R·亨德里克斯 |
|
$ |
33,600 |
|
|
$ |
13,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
46,800 |
|
|
麗莎·B·希格利 |
|
|
30,000 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,200 |
|
|
埃裏克·羅賓遜 |
|
|
40,800 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,000 |
|
|
布魯斯·惠利 |
|
|
33,600 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
46,800 |
|
公司報銷所有董事參加所有董事會和委員會會議所產生的自付差旅費和相關費用（如果有）。
某些關係和關聯交易以及董事獨立性
我們認識到，我們與任何董事、高管或其他關聯人員之間的交易可能構成潛在或實際的利益衝突，使人看上去我們的決策是基於公司和股東最大利益以外的考慮因素。因此，一般而言，根據我們的道德準則，我們傾向於避免此類交易。儘管如此，我們認識到，在某些情況下，此類交易可能符合或可能不違揹我們公司的最大利益。根據其章程條款，我們的審計與合規委員會審查並在適當情況下批准或批准任何此類交易。根據章程，委員會將審查我們現在或將要參與的任何交易，且所涉金額超過12萬美元，並且我們的任何董事或高管曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。審查後，委員會只會批准或批准委員會真誠確定的符合或不違揹我們公司和股東最大利益的交易。公司董事會於2017年1月18日通過了公司的關聯方交易政策。本政策可在我們的網站 http://investors.clearone.com/corporate-governance 上查閲。
關聯方交易：與愛德華·巴格利的諮詢協議
2015年6月3日，公司與前董事會主席、股東佔10％以上的愛德華·巴格利簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），該協議於2015年7月29日生效，初始期限為三年，於2018年續訂三年，並於2021年再次續訂，為期3年，至2024年。根據諮詢協議的條款，巴格利先生每月可獲得5,000美元的費用，他有資格參與我們的股權激勵計劃，並將獲得與向董事授予的股票期權相稱的股票期權。在2022年，他獲得了6萬美元的諮詢費，並且沒有獲得任何股票期權補助金。
導演獨立性
根據納斯達克上市標準中 “獨立性” 的定義，我們的董事會在考慮了所有相關事實和情況後，確定拉里·亨德里克斯、埃裏克·羅賓遜和布魯斯·惠利是獨立董事，因為他們與我們沒有任何會干擾他們行使獨立判斷的關係。
我們的董事會設有審計與合規委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會均完全由獨立董事組成。
| 13 |
審計與合規委員會報告
董事會審計與合規委員會由三名董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的規定，他們都是獨立的。審計與合規委員會的成員是埃裏克·羅賓遜（主席）、拉里·亨德里克斯和布魯斯·惠利。埃裏克·羅賓遜是董事會指定的 “審計委員會財務專家”，該術語在證券法中是有定義的。審計與合規委員會是獨立和客觀的一方，負責監督和全面監督公司的財務會計和報告流程、關鍵會計政策的選擇、內部控制體系、內部審計職能、用於監測法律法規和公司商業行為標準遵守情況的審計流程。審計與合規委員會根據其章程履行這些監督職責。
公司管理層主要負責編制公司的財務報表和公司的財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統。公司的獨立註冊會計師Tanner LLC負責就公司2022年經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。
審計與合規委員會與公司的獨立註冊會計師討論了審計的總體範圍和計劃。審計與合規委員會與公司的獨立註冊會計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的考試結果、他們對公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
在此背景下，審計與合規委員會特此報告如下：
1。審計與合規委員會已與公司管理層審查和討論了2022年經審計的財務報表，包括公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度；
2。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用要求要求討論的事項；
3。審計與合規委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求所要求的公司獨立註冊會計師就獨立註冊會計師與審計與合規委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師討論了獨立註冊會計師對管理層和公司的獨立性；以及
4。基於上文第 (1) 至 (3) 段所述的審查和討論，審計與合規委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
上述審計與合規委員會報告不構成招標材料，除非公司以引用方式特別納入本審計與合規委員會報告，否則不得視為已提交或納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件。根據納斯達克資本市場和證券交易委員會的標準，審計與合規委員會的每位成員都是獨立的，並且符合該交易所和美國證券交易委員會此類規則的所有其他要求。
由審計與合規委員會成員恭敬地提交。
埃裏克·羅賓遜（主席）、拉里·亨德里克斯和布魯斯·惠利
| 14 |
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克法案第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K條例第402（v）項，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會規則所定義的高管 “實際支付薪酬”（或 “CAP”）向公司首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）以及公司財務業績的某些方面之間的關係。薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的依據。
下表列出了截至2022年12月31日有關薪酬與績效的某些信息。
|
年 (1) |
|
摘要 |
|
|
補償 |
|
|
非 PEO NEO 的總薪酬彙總表 ($)(2) |
|
|
實際支付給非 PEO NEO 的補償 (美元)(3) |
|
|
ClearONE 總計 股東 |
|
|
網 |
|
||||||
|
2022 |
|
$ |
557,277 |
|
|
$ |
532,457 |
|
|
$ |
230,000 |
|
|
$ |
222,409 |
|
|
$ |
67 |
|
|
$ |
20,556 |
|
|
2021 |
|
|
418,750 |
|
|
|
378,848 |
|
|
|
251,625 |
|
|
|
227,684 |
|
|
|
57 |
|
|
|
(7,694 |
) |
|
(1) |
Zeynep Hakimoglu 曾在 2021 年和 2022 年擔任 PEO，直到 2022 年 5 月 24 日她在 ClearOne 的工作被終止。德里克·格雷厄姆在 2022 年的剩餘時間裏擔任 PEO。納爾西·納拉亞南是我們在2021年和2022年唯一的非PEO NEO。 |
|
(2) |
這些列中報告的金額代表（i）我們的PEO、Zeynep Hakimoglu和Derek Graham的適用年度薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬，以及（ii）SCT中報告的納爾西·納拉亞納適用年度的總薪酬，納爾西·納拉亞納是我們在適用年份中唯一的非PEO NEO。 |
|
(3) |
這些欄目中報告的金額代表實際支付的賠償；對適用年度的SCT中報告的金額進行了調整。 |
|
(4) |
根據S-K法規第201（e）項計算，分別從2020年12月31日開始到截至2022年和2021年12月31日的衡量期內的股東總回報（“TSR”）是累積的。 |
|
(5) |
報告的美元金額代表可歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）金額，反映在經審計的合併財務報表中，包含在10-K表的2022年年度報告中 |
下表列出了PEO（Zeynep Hakimoglu和Derek L. Graham）和唯一的非PEO NEO（納爾西·納拉亞南）的調整對賬情況，該表描述了根據SCT金額計算上限的調整，每項調整均由美國證券交易委員會規則規定。股票價值根據FASB ASC 718計算。
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
||||||||||||
| 姓名 |
|
PEO |
|
|
非 PEO NEO |
|
|
PEO |
|
|
非 PEO NEO |
||||||
| 薪酬表摘要總計 (1) |
|
$ |
557,277 |
|
|
$ |
230,000 |
|
|
$ |
418,750 |
|
|
$ |
251,625 |
|
|
| (-) |
授予日期財政年度授予的期權獎勵的公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| (+) | 財政年度末授予的未償還和未歸屬期權獎勵的公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| (+) | 以往財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵的公允價值的變化 |
|
|
(22,059 |
) |
|
|
(4,600 |
) |
|
|
(43,666 |
) |
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(26,200 |
) |
| (+) | 在財政年度授予的歸屬期權獎勵的公允價值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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| (+) | 在本財年滿足適用歸屬條件的上一財政年度授予的期權獎勵截至歸屬日的公允價值變動 |
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(2,761 |
) |
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(2,991 |
) |
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3,764 |
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2,259 |
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| (-) | 截至上一財年末在上一財政年度中授予但未能滿足適用歸屬條件的期權獎勵的公允價值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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| (+) | 本財年未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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實際支付的補償 |
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$ |
532,457 |
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$ |
222,409 |
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$ |
378,848 |
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$ |
227,684 |
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(1) |
未歸屬權益價值是根據用於財務報告目的的方法計算的。 |
| 15 |
根據美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項，我們以圖形方式描述了上面提供的薪酬與績效表中提供的信息之間的關係。
CAP 與股東總回報（“TSR”）之間的關係
下圖反映了PEO和非PEO NEO上限與我們的股東總回報率之間的關係。
CAP 與淨收益（虧損）之間的關係
下圖反映了PEO和非PEO NEO CAP與淨收益（虧損）1之間的關係。
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(1) |
代表公司在適用年度經審計的財務報表中報告的淨收益（虧損）金額。 |
| 16 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年11月10日我們普通股所有權的某些信息，除非另有説明，否則為（i）每位董事和董事提名人，（ii）指定執行官，（iii）我們所有的指定執行官和董事作為一個整體，以及（iv）我們已知是已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人。
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實益擁有的股份 |
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目前擁有 |
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目前擁有的百分比 (2) |
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可以在60天內收購的股票 |
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總計 (2) |
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百分比 (2) |
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受益所有人姓名 (1) |
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(A) |
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(B) |
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(C) |
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(D) |
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(E) |
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董事和執行官： |
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德里克·L·格雷厄姆 |
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5,260 |
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0.02 |
% |
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|
8,750 |
|
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|
14,010 |
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0.06 |
% |
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拉里·R·亨德里克斯 |
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18,048 |
|
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0.08 |
% |
|
|
48,611 |
|
|
|
66,659 |
|
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|
0.27 |
% |
|
麗莎·B·希格利 (3) |
|
|
24,501 |
|
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0.10 |
% |
|
|
8,611 |
|
|
|
33,112 |
|
|
|
0.13 |
% |
|
埃裏克·羅賓遜 |
|
|
65 |
|
|
|
— |
% |
|
|
36,944 |
|
|
|
37,009 |
|
|
|
0.15 |
% |
|
布魯斯·惠利 |
|
|
12,000 |
|
|
|
0.05 |
% |
|
|
8,611 |
|
|
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20,611 |
|
|
|
0.08 |
% |
|
納爾西·納拉亞南 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
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|
97,500 |
|
|
|
97,500 |
|
|
|
0.39 |
% |
|
共計（董事和高級職員） |
|
|
59,874 |
|
|
|
0.25 |
% |
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|
209,027 |
|
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|
268,901 |
|
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|
1.07 |
% |
|
5% 的股東： |
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|
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|
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愛德華·D·巴格利(4) |
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10,465,063 |
|
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|
43.68 |
% |
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|
1,125,083 |
|
|
|
11,590,146 |
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46.30 |
% |
|
E. Bryan Bagley(5) |
|
|
1,236,630 |
|
|
|
5.16 |
% |
|
|
187,387 |
|
|
|
1,424,017 |
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|
5.69 |
% |
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(1) |
除非另有説明，否則表中提及的每個人都擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則可以在我們公司辦公室 clearOne, Inc.，5225 Wiley Post Way，500 套房，猶他州鹽湖城 84116 與每個人聯繫。 |
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(2) |
（B）欄中顯示的百分比是根據2023年11月10日已發行的23,960,684股普通股計算得出的。（D）欄中顯示的數字和第（E）列中顯示的百分比包括截至2023年11月10日實際擁有的普通股以及該個人或團體在該日期後的60天內有權收購的普通股。在計算所有權百分比時，為了計算上述個人或團體擁有的普通股的百分比，在行使股票期權、有擔保可轉換票據和認股權證後，每個已識別個人或團體在行使股票期權、有擔保可轉換票據和認股權證後有權在2023年11月10日起的60天內收購的所有普通股，均被視為已發行股票。 |
|
(3) |
此信息基於截至2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的表格4。麗莎·希格利被任命為董事，自2020年7月20日起生效，她是愛德華·巴格利的女兒，他們兩人此前都放棄了對方實益擁有的普通股的實益所有權。為希格利女士列出的股份金額不包括愛德華·巴格利持有的任何股份。為希格利女士列出的股份金額不包括其配偶擁有的6,546股股份和她作為共同受託人的信託持有的2,252,636股股份。 |
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(4) |
愛德華·巴格利先生作為信託的四位共同受託人之一，可能被視為擁有另外2,252,636股普通股，這些普通股被視為由其妻子卡羅琳·巴格利擁有。巴格利先生可能被視為擁有卡羅琳·巴格利個人擁有的額外355,257股普通股。但是，巴格利先生否認對這些可能由巴格利先生間接實益擁有的股份的受益所有權，這些股份不包括在上表中報告的金額中。愛德華·巴格利先生對11,590,416股股票（包括行使購買36,944股普通股的期權、購買402,844股普通股的有擔保可轉換票據和購買685,295股普通股的認股權證而可能收購的股份）擁有唯一的投票權和處置權，並對愛德華·巴格利的配偶持有的355,257股股票擁有共同的投票權和處置權。這些信息基於巴格利先生分別於2020年9月和2020年12月向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和表格4。E. Bryan Bagley 於 2012 年 11 月 6 日辭去董事職務，他是 Edward D. Bagley 的兒子，他們兩人此前都宣佈對方實益擁有普通股的實益所有權。麗莎·希格利被任命為董事，自2020年7月20日起生效，她是愛德華·巴格利的女兒，他們兩人此前都放棄了對方實益擁有的普通股的實益所有權。所示愛德華·巴格利先生的股份金額不包括E. Bryan Bagley或Lisa Higley持有的任何股份。 |
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(5) |
E. Bryan Bagley先生對1,509,325股股票（包括行使購買80,569股普通股的有擔保可轉換票據和購買106,818股普通股的認股權證而可能收購的股份）擁有唯一投票權和處置權。該信息基於布萊恩·巴格利於2020年9月向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。E. Bryan Bagley 於 2012 年 11 月 6 日辭去董事職務，他是 Edward D. Bagley 的兒子，他們兩人此前都宣佈對方實益擁有普通股的實益所有權。E.Bryan Bagley先生的股票金額不包括愛德華·巴格利持有的任何股份。E. Bryan Bagley先生的股票金額不包括他作為共同受託人的信託持有的2,252,636股股票。 |
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日與公司股權薪酬計劃（包括個人薪酬安排）有關的信息，根據這些計劃，公司股票證券獲準發行。
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計劃類別 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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股東批准的股權薪酬計劃 |
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488,477 |
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$6.48 |
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976,377 |
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股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
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— |
|
— |
|
— |
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總計 |
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488,477 |
|
$6.48 |
|
976,377 |
股東提案
我們預計，我們在2024年的年度股東大會將在2024年11月舉行。任何希望在2024日曆年舉行的年度股東大會上提出股東行動提案的股東都必須不遲於2024年7月24日向我們的主要執行辦公室通知我們，以便將該提案納入我們與該會議相關的委託書和委託書中。
根據《交易法》第14a-8條，我們打算保留對股東提案進行代理表決的自由裁量權，除非在以下情況下：(i) 我們不遲於2024年7月24日收到擬議事項的通知；以及 (ii) 提案人遵守規定的其他要求在規則 14a-8 中。
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