PRE 14A

誠摯邀請您參加以代替 2023 年年會的特別會議（特別會議）特拉華州的一家公司 Achari Ventures Holdings Corp. I 的股東（阿查裏，公司, 我們, 我們或者我們的) 將暫時擱置 [●]，2023 年在 [●][上午/下午]東部時間。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023。隨附的委託書（委託聲明)，已過時 [●]，2023 年，首次在當天或左右郵寄給公司股東 [●]， 2023。出於以下目的，我們誠摯邀請您參加特別會議：

第1號提案《憲章修正案》修正提案（ 章程修正案) 我們的第四次經修訂和重述的公司註冊證書（我們的憲章) 修改我們現有的延期選項，該選項目前規定，我們可以選擇將完成業務合併的期限從最初的 2023 年 1 月 19 日到期日延長最多 12 個月（原始到期日期），截至 2024 年 1 月 19 日（當前到期日期），而是規定我們可以選擇將完成業務合併的期限再延長六個月，從當前到期日或從2024年1月19日延至2024年7月19日（第三次修正延期日期），此類延期選項可按六個單月的增量行使（每個這樣的每月延期期權，a每月延期選項），如果行使每個月延期期權，則總延期期權總共可額外增加個月，並且每個月延期權均可在適用的月度截止日期之前提前五個日曆日通知後行使（例如行使每個此類月度延期期權的截止日期為每月的第19個日曆日）；

第 2 號提案兑換限制修正提案一個的修正提案 (兑換限制修訂) 我們的章程將取消章程中的一項限制，該限制規定公司不得贖回公眾股票（定義見下文），前提是此類贖回會導致公司在任何此類贖回後淨有形資產低於5,000,001美元（兑換限制），目的是允許公司自行決定贖回公眾股票，無論此類贖回的金額是否會違反贖回限制；

第3號提案信託修正提案修正提案（ 信託修正案再加上《憲章修正案》，延期修正案) 我們於 2023 年 7 月 12 日簽訂的第二份經修訂和重述的投資管理信託協議，由大陸股票轉讓與信託公司簽訂（受託人）和 Achari（信託協議)，規定信託協議中規定的當前到期日，信託賬户中持有資產（信託賬户) 與我們的首次公開募股有關而成立 (IPO）如果我們尚未完成業務合併，則將進行清算，可以選擇延期，也可以根據行使月度延期期權按月延期，延期至2024年7月19日第三次修正延期日； 前提是，為了行使單一的月度延期期權，我們必須向信託賬户存入每股普通股的（x）100,000美元和（y）0.05美元（兩者中取較低者）（公共股票) 包含在我們首次公開募股中出售且在存款當日仍未償還的個單位中；

第4號提案董事提案 提議再次選出公司董事會兩名董事，每位董事都擔任第一類董事（定義見我們章程和本文進一步描述），直到本次特別會議之後的第四次年度股東大會或此類董事繼任者當選並獲得資格為止；

第6號提案休會提案 一項提案，要求批准特別會議延期至一個或多個日期（如有必要），以便在任何或全部提案（定義見下文）得不到足夠票數或與批准有關的情況下，允許進一步徵集代理人並進行表決。只有在沒有足夠的票數批准提案的情況下，才會在特別會議上提交延期提案，並且公司認為謹慎的做法是休會，以便允許就就此類提案進行進一步的招標。

章程修正提案和信託修正提案（統稱延期修正提案）都以彼此的批准為交叉條件。《章程修正提案》、《贖回限制修正提案》、《信託修正提案》、《董事提案》和《審計師提案》（合稱提案）以及隨附的委託書中對休會提案進行了更全面的描述。

與我們的首次公開募股有關的招股説明書日期為2021年10月14日（首次公開募股招股説明書)，以及我們的原始章程，前提是我們在 2023 年 1 月 19 日之前有（此處稱為原始到期日期），或在我們的首次公開募股結束後15個月，完成與一家或多家企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（a業務合併）。我們最初的章程和最初的信託協議還規定，我們可以選擇通過董事會的決議（我們板），如果Achari Sponsor Holdings I LLC提出要求，則我們公司的贊助商（贊助商），將我們必須完成這樣的業務合併的期限延長總共三個月（原始擴展選項），從2023年1月19日的原定到期日到2023年4月19日，將包括在首次公開募股中向公眾出售的單位在內的普通股的每股0.10美元存入我們的信託賬户，如我們的首次公開募股招股説明書中更全面地描述的那樣。

在2022年12月22日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，規定公司可以選擇將其必須完成業務合併的期限延長最多六個月，從最初的2023年1月19日到期日延長至2023年7月19日，該延期可行使以六個個月為增量。在2023年7月12日舉行的第二次公司股東特別會議上，公司股東批准了對公司第三次經修訂和重述的公司註冊證書和第二份經修訂和重述的投資管理信託協議的額外修正案，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2023年7月19日延長至2024年1月19日。分別在2022年12月22日和2023年7月12日舉行的前幾次特別會議上批准的每項延期選項均可按六個單月增量行使（每種延期期權均為月延期權，即先前的每月延期選項），如果要行使每份此類先前的每月延期期權，則總共延期為十二個月，方法是向信託賬户存入我們首次公開募股中出售的單位中每股普通股（x）100,000美元和（y）0.05美元（以較低者為準）。

如果章程修正提案和隨附委託書中描述的信託修正提案獲得批准，我們將可以選擇將完成業務合併的期限再延長六個月，從當前到期日或2024年1月19日延長至第三次修正延期日或2024年7月19日（假設所有六個月延期期權均已行使），取兩者中較低者為準 (x) 100,000美元和 (y) 每股普通股0.05美元在我們的首次公開募股中出售，在此類存款之日仍未償還，這與我們根據現有章程和信託協議行使先前每月延期期權所需的對價一致。如果我們的批准了延期修正案

位股東如果被採納，則每月延期期權可按月行使最多六次，但須提前五個日曆日通知受託人，在其他方面與先前的每月延期期權基本相同，除非行使期權將授予額外期限（假設每期延期權從2023年7月19日起延長六個月，行使每月延期期權。截至本文發佈之日，我們根據現有章程可用的十二份先前每月延期期權中有11份已經行使，如果延期修正案未獲我們股東的批准和通過，我們預計將啟動清算程序，詳見本文其他章程。

公司首次公開募股後，公司的高管、董事和顧問開始積極尋找可以收購的潛在企業，以完成業務合併。自公司首次公開募股以來，公司此前已與潛在的業務合併目標籤訂了多份不具約束力的意向書，這為公司在一定時期內與此類目標的業務合併提供了獨家談判權。

在某些情況下，我們可能會決定不採納某些提案，即使此類提案已獲得股東的批准，在這種情況下，我們不會贖回任何股份。為免生疑問，公司對是否通過股東在特別會議上批准的任何此類提案擁有完全的自由裁量權。在任何一種情況下，如果公司決定放棄採納根據我們的章程觸發贖回權的提案，如果此類提案獲得通過，則由於公司放棄採納此類提案，您將無法獲得現金兑換您選擇贖回的任何公開股票。

關於贖回限制修正提案，如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或贊助商可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免違反贖回限制，可能包括但不限於我們和我們的贊助商選擇以及我們及其自行決定任何、幾項或全部的贖回限制採取了以下行動：(a) 試圖獲得豁免我們的某些重大負債，包括延期承保費，（b）取消或終止其他重大負債，例如我們未償還的私募認股權證；（c）與我們的某些股東簽訂不贖回協議（d）在公開市場上購買股票（受適用法律和法規的約束）；以及（e）從保薦人那裏獲得資本出資，其中可能包括髮行普通股的新股。如果贖回限制修正案提案未獲批准且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們嘗試這樣做的努力沒有成功，那麼我們可能會決定不繼續執行延期修正案或贖回限制修正提案，即使我們已獲得足夠的選票批准此類提案，在所有這些情況下，公司也可以自行決定不進行延期修正案或贖回限制修正提案。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但由於此類提案未獲通過而未被贖回的任何公開股應退還給該公眾股東或此類公眾股東賬户，如果公司未在適用的到期日之前完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

我們的董事會（我們的板) 目前認為，在2024年1月19日，即當前到期日之前，沒有足夠的時間來完成業務合併，並希望能夠靈活地延長公司完成業務合併的時間，其條款與我們的第四次修訂和重述公司註冊證書中目前規定的條款以及上述條款除外。因此，延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最大利益。公司以及我們的高管和董事一致認為，除非我們向公眾股票持有人提供尋求贖回與修正案有關的股公開股票的權利，否則我們不會尋求修改章程以延長完成業務合併的時間。董事會認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們之前與潛在目標公司簽訂了多份意向書，情況證明公司有機會繼續尋找機會完成業務合併。

如果延期修正案獲得批准和通過，並且公司決定行使每月延期期權，則在當前到期日之後，在第三次修正延期日之前，公司將存入一筆存款（每筆存款在本文中被稱為存款) 向信託賬户存入截至該存款當日仍未償還的每股公開股份（x）100,000美元和（y）0.05美元（以較低者為準）。如果公司沒有進行上述存款所需的資金，則我們的贊助商已同意其和/或其任何關聯公司或指定人將作為貸款向公司捐款（提供貸款的贊助商、關聯公司或指定人在此處被稱為 貢獻者並且此處將每筆貸款稱為貢獻）公司存入上述存款所需的任何金額。每股存入的實際金額將取決於在任何與延期修正案相關的贖回後仍未償還的公開股票數量，以及完成業務合併所需的延期長度。

如果行使，則每筆存款將在每月延期期權行使截止日期當天或之前存入信託賬户。如果此類存款不及時，則公司必須（i）在下一個月之前完成業務合併，或者（ii）按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公眾股份。

除非延期修正案獲得批准且公司決定提交章程修正案，否則不會存款。業務合併完成後，公司將向出資人償還捐款。如果公司無法完成業務合併，則捐款將被免除，除非在信託賬户之外持有任何資金。公司將全權決定是否行使每月延期期權。如果公司決定在任何時候不行使每月延期期權，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第三次修正延期日之前完成業務合併，並且不希望在此時間之後尋求進一步延期，公司將按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公眾股份。

持有人 (公眾股東）我們的公開股票可以選擇用他們的股票兑換他們的股票 按比例計算信託賬户中與向股東提交提案相關的可用資金部分（贖回選舉）無論此類公眾股東對提案投贊成票還是反對票，贖回選舉也可以由在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。公眾股東可以進行贖回選擇，無論該公眾股東在特別會議的記錄日期是否為持有人。我們認為，如果我們未能在章程最初設想的時間範圍內找到合適的業務組合目標，這種贖回權可以保護我們的公眾股東不必在不合理的時間內維持投資。此外，無論公眾股東對提案投贊成票還是反對票，或者不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何投票，在特別會議上，如果提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則剩餘的公開發行股票持有人將保留將其公開發行股票兑換的權利按比例計算業務合併完成後或如果我們未完成業務合併，則在我們解散時，信託賬户中可用的部分資金。

要行使贖回權，您必須在特別會議之前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

我們估計，可以從信託賬户中持有的現金中贖回公股的每股價格約為美元[●]（以為準，發放之前未向我們發放的用於支付我們的款項

税）在特別會議召開時。我們普通股的收盤價為 [●]，2023 年是 $[●]。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售我們的普通股，因為當我們的股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果《延期修正案》未獲批准且我們尚未在2024年1月19日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快以每股價格贖回 100% 的公眾股份，以現金支付，等於信託賬户存款總額，包括所得利息存放在信託賬户中但之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去不超過100,000美元的利息）支付解散費用），除以當時股已發行公眾股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快，經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況均需履行我們的義務根據特拉華州法律，對債權人的索賠作出規定以及的要求其他適用法律。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹降低法》規定的任何消費税負債。有關的更多信息，請參閲風險因素如果我們贖回與延期修正案、業務合併或有關的股份，可能會向我們徵收1％的美國聯邦消費税。

章程修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案的批准各需要至少65％的已發行普通股投贊成票。批准董事提案中所述的董事連任需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票投贊成票。就董事提案而言，多元化意味着，與規定的任何其他董事提名人相比，獲得贊成票最高的兩名董事候選人將被選為董事，即使這些被提名人沒有獲得虛擬出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對其進行投票的股東的多數選票。批准審計提案和休會提案需要以虛擬方式或代理人代表並有權就該提案進行表決的股東的多數票投贊成票。

董事會已將2023年11月29日的營業結束時間定為確定我們的股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知並進行投票的日期。只有在該日持有我們普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期修正案和/或贖回限制修正提案已實施，並且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東，則在提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利在第三次修正延長日期之前.

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定章程修正提案、贖回限制修正案提案、信託修正提案、董事提案和審計師提案對我們公司和股東來説是公平的，符合我們公司和股東的最大利益，董事會宣佈這些提案是可取的，並建議您投票或指示他們投票。此外，董事會建議，如果延期提案已提交，則您應投票支持延期提案。

根據特拉華州法律和我們的章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有的代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上以虛擬方式投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將產生與對提案投反對票相同的效果。關於休會提案，棄權票與反對票具有同等效力，經紀人不投票對休會提案的批准沒有影響。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [●]，2023 年：這份會議通知、隨附的委託書和代理卡可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023。

誠摯邀請您參加以代替 2023 年年會的特別會議（特別會議）特拉華州的一家公司 Achari Ventures Holdings Corp. I 的股東（阿查裏，公司, 我們, 我們或者我們的) 將暫時擱置 [●]，2023 年在 [●][上午/下午]東部時間。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023。出於以下目的，我們誠摯邀請您參加特別會議：

第1號提案《憲章修正案》修正提案（ 章程修正案) 我們的第四次經修訂和重述的公司註冊證書（我們的憲章) 修改我們現有的延期選項，該選項目前規定，我們可以選擇將完成業務合併的期限從最初的 2023 年 1 月 19 日到期日延長最多 12 個月（原始到期日期），截至 2024 年 1 月 19 日（當前到期日期），而是規定我們可以選擇將完成業務合併的期限再延長六個月，從當前到期日或從2024年1月19日延至2024年7月19日（第三次修正延期日期），此類延期選項可按六個單月的增量行使（每個這樣的每月延期期權，a每月延期選項），如果行使每個月延期期權，則總延期期權總共可增加個月，並且每個月延期權均可在適用的月度截止日期之前提前五個日曆日通知後行使（例如行使每個此類月度延期期權的截止日期為每月的第19個日曆日）

第 2 號提案兑換限制修正提案修改的提案（兑換限制修訂) 我們的章程將取消章程中的一項限制，該限制規定公司不得贖回公眾股票（定義見下文），前提是此類贖回會導致公司的淨有形資產在任何此類贖回後低於5,000,001美元（兑換限制），目的是允許公司自行決定贖回公開股票，無論這些的贖回金額是否會違反贖回限制；

第5號提案審計員提案 批准我們審計委員會任命Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；以及

第6號提案休會提案 一項提案，要求批准特別會議延期至一個或多個日期（如有必要），以便在某些提案（定義見下文）得票不足或與批准有關的情況下，允許進一步徵集代理人並進行表決。只有在沒有足夠的票數批准提案的情況下，才會在特別會議上提交延期提案，並且公司認為謹慎的做法是休會，以便允許就此類提案進一步徵求。

章程修正提案和信託修正提案（統稱延期修正案提案）都以彼此的批准為交叉條件。《章程修正提案》、《贖回限制修正提案》、《信託修正提案》、《董事提案》和《審計師提案》（統稱為提案）以及公司的委託書中對休會提案進行了更全面的描述。

與我們的首次公開募股有關的招股説明書，日期為 2021 年 10 月 14 日（首次公開募股招股説明書），以及我們的原始章程，前提是我們在 2023 年 1 月 19 日之前必須遵守章程（此處稱為原始到期日期），或在我們的首次公開募股結束後15個月，完成與一家或多家企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（a業務合併）。我們最初的章程和最初的信託協議還規定，我們可以選擇通過董事會的決議（我們的板），如果 Achari Sponsor Holdings I LLC 提出要求，則為我們公司的贊助商 (贊助商），將我們必須完成此類業務合併的期限延長總共三個月（原始擴展名選項），從最初的2023年1月19日到2023年4月19日，將首次公開募股中向公眾出售的單位中每股普通股存入0.10美元，存入我們的信託賬户，在我們的首次公開募股招股説明書中有更全面的描述。

在2022年12月22日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，規定公司可以選擇將其必須完成業務合併的期限延長至六個月，從最初的2023年1月19日到期日延長至2023年7月19日，該延期可行使以六個單月為增量。在2023年7月12日舉行的公司股東第二次特別會議上，公司股東批准了對公司第三次經修訂和重述的公司註冊證書和第二修訂和重述的投資管理信託協議的額外修訂，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2023年7月19日延長至2024年1月19日。分別於2022年12月22日和2023年7月12日舉行的前幾次特別會議上批准的每項延期權均可按六個單月增量行使（每種延期期權均為先前的每月延期選項)，，如果要行使每份此類先前的每月延期期權，則總共延期十二個月，方法是將我們在首次公開募股中出售的單位中每股普通股的（x）100,000美元和（y）0.05美元（以較低者為準）存入信託賬户。截至本文發佈之日，十二份此類先前每月延期期權中有11份已行使。

如果公司委託書中描述的章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將可以選擇將完成業務合併的期限再延長六個月，從當前到期日或2024年1月19日延長至第三次修正延期日或2024年7月19日（假設所有六個月延期期權均已行使），將較小者存入信託賬户單位中每股普通股分別為 (x) 100,000美元和 (y) 0.05美元在我們的首次公開募股中出售，在此類存款之日仍未償還，這與我們根據現有章程和信託協議行使先前每月延期期權所需的對價一致。如果延期修正案獲得我們的股東批准且獲得通過，則每月延期期權最多可行使六次，每次提前五個日曆日通知受託人，並且在其他方面與之前的每月延期期權期權基本相同，但行使期權將授予額外期限（例如從7月19日起延長六個月），2023 年，假設每個月延期權均已行使。截至本文發佈之日，前十二次每月延期中有十一次延期

公司首次公開募股後，公司的高管、董事和顧問開始積極搜尋收購的潛在企業，以完成業務合併。自公司首次公開募股以來，公司此前已簽訂了多份具有潛在業務合併目標的不具約束力的意向書，這些意向書賦予了公司在一定時期內就具有此類目標的業務合併進行獨家談判的權利。

在某些情況下，我們可能會決定不採納某些提案，即使此類提案已獲得股東的批准，在這種情況下，我們不會贖回任何股份。為避免疑問，公司對是否採納股東在特別會議上批准的任何此類提案擁有全權酌處權。在任何一種情況下，如果公司決定放棄採納我們章程中規定的贖回權的提案，如果此類提案獲得通過，則由於公司放棄採納此類提案，您將無法獲得現金兑換您選擇贖回的任何公開股票。

關於贖回限制修正提案，如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到份關於公開股票的贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或贊助商可以採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免違反贖回限制，這可能包括但不限於，由我們和我們的贊助商選擇並自行決定任何、幾項或全部採取了以下行動：(a) 試圖獲得豁免我們的某些重大負債，包括遞延承保費、 (b) 取消或終止其他重大負債，例如我們未償還的私募認股權證；(c) 與我們的某些股東簽訂不贖回協議（d）在公開的市場上購買公開股票（受適用法律和法規的約束）；以及（e）從保薦人那裏獲得資本出資，其中可能包括髮行普通股的新股。如果贖回限制修正提案未獲批准且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們嘗試這樣做的努力沒有成功，那麼即使我們已獲得足夠的選票批准此類提案，我們也可以決定在所有這些情況下不繼續執行延期修正案或贖回限制修正提案，即使我們已獲得足夠的選票批准此類提案，公司也可以自行決定。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但由於此類提案未獲通過而未兑換的任何公開股應退還給該公眾股東或此類公眾股東賬户，如果公司未在適用的到期日之前完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

我們的董事會（我們的板) 目前認為，在2024年1月19日（當前到期日）之前，沒有足夠的時間完成業務合併，並希望能夠靈活地延長公司完成業務合併的時間，其條款與我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書中目前規定的條款以及上述條款除外。因此，延期修正案的目的是為公司提供更多時間來完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最大利益。公司以及我們的高管和董事一致認為，除非我們向公眾股票持有人提供尋求贖回與修正案相關的公開股份的權利，否則我們不會尋求修改章程以延長完成業務合併的時間。董事會認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們之前與潛在目標公司簽訂了多份意向書，因此公司有機會繼續尋求完成業務合併的機會。

如果延期修正案獲得批准且獲得通過，並且公司決定行使每月延期期權，則在當前到期日之後，在第三次修正延期日之前，公司將存入一筆存款（每筆存款在本文中被稱為存款) 存入其中較小者的信託賬户

(x) 100,000 美元，(y) 在該存款當日仍未償還的每股公開股票可獲得0.05美元。如果公司沒有存入上述提及的此類存款所需的資金，則我們的贊助商已同意其和/或其任何關聯公司或指定人將作為貸款向公司捐款（發放貸款的保薦人、關聯公司或指定人在本文中被稱為貢獻者每筆筆貸款在本文中被稱為貢獻）公司存入上述存款所需的任何金額。每股存入的實際金額將取決於在任何與延期修正案相關的贖回後仍未償還的股的數量，以及完成業務合併所需的延期長度。

如果行使，則每筆存款將在每月延期期權行使截止日期當天或之前存入信託賬户。如果未及時存入此類存款，則公司必須（i）在下一個月之前完成業務合併，或者（ii）按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公眾股份。

除非延期修正案獲得批准並且公司決定提交章程修正案，否則不會存款。業務合併完成後，公司將向出資人償還捐款。如果公司無法完成業務合併，則捐款將被免除，除非在信託賬户之外持有任何資金。公司將全權決定是否行使每月延期期權。如果公司決定不在行使每月延期期權，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第三次修正延期日之前完成業務合併，並且不希望在此時間之後尋求進一步延期，則公司將按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公眾股份。

章程修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案的批准均需要至少65％的已發行普通股投贊成票。批准董事提案中所述的董事重選需要親自出席特別會議或由代理人代表並有權就此進行表決的股份的多數票投贊成票。就董事提案而言，多元化意味着，與規定的任何其他董事候選人相比，獲得贊成票最多的兩名董事候選人將被選為董事，即使這些被提名人沒有獲得虛擬出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數選票。審計員提案和休會提案的批准需要以虛擬方式或代理人代表並有權就該提案進行表決的股東的多數票投贊成票。

從信託賬户中提取與任何贖回相關的資金都可能導致信託賬户的存款大大低於，大約 $[●]截至目前存放在信託賬户中 [●]，2023年，因此，這將減少我們可用於進行業務合併的資金數額。在

如果延期修正案未獲批准，並且我們尚未在2024年1月19日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）在此後儘快但不超過十個個工作日以每股價格贖回100％的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息存放在信託賬户中且此前未向我們發放的用於繳納税款的資金（減去不超過 100,000 美元支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況均須經我們的批准特拉華州法律規定的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹降低法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素如果我們贖回與延期修正案、業務合併或其他有關的股份，可能會向我們徵收1％的美國聯邦消費税。

在首次公開募股中，我們發行並向公眾出售了單位，包括普通股和用於購買某些額外數量普通股的可贖回認股權證。在首次公開募股之前和同時，我們還通過各種私募向我們的保薦人發行和出售了某些其他數量的普通股和認股權證。如果我們未能完成業務合併，我們的保薦人已放棄其從信託賬户中對其持有的任何股票進行任何清算分配的權利。作為此類豁免的結果，任何清算分配將僅針對公開股份。我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果公司倒閉，認股權證將在到期，一文不值。

關於我們努力恢復對納斯達克全球市場的合規性 (斯達克）持續上市標準正如本文進一步描述的那樣，我們已經採取了某些行動，包括例如，將保薦人持有的創始人股份轉讓給保薦人的某些成員。如果延期修正案獲得股東的批准，我們的保薦人隨後可能會採取某些額外行動，其中可能包括但不限於將保薦人持有的創始人股份進一步轉讓給保薦人的個人成員，或採取某些其他行動，以試圖重新遵守納斯達克的持續上市標準。為避免疑問，先前如前一句所述轉讓的所有股票以及將來以類似方式轉讓的任何股份仍將受到與我們的保薦人繼續持有的創始人股份相同的轉讓限制和其他限制，包括與我們的首次公開募股有關的信函協議中包含的所有限制，為進一步避免疑問，任何此類創始人股票都沒有資格獲得清算信託賬户下的分配任何情況，包括我們未能完成業務合併，此類轉讓（過去或現在）也不會增加已發行或流通的創始人股票的總額，也不會以任何方式影響我們的公眾股東對我們公司的現有所有權百分比。截至本文發佈之日，我們的贊助商直接持有1,572,400股創始人股份，927,600股創始人股份由贊助商成員直接持有。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素納斯達克已通知我們，我們不遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，以便其證券繼續在交易所上市和交易。如果我們無法重新遵守此類持續的上市要求，納斯達克可能會選擇將我們的證券從其交易所退市，並可能對我們施加額外的限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。此外，如果我們因延期修正案的批准而遭遇股東贖回，那麼我們在重新遵守此類持續上市標準方面可能會面臨更大的困難，這最終也可能導致我們的證券從納斯達克退市。

我們的贊助商已同意，如果第三方（不包括我們的獨立註冊會計師事務所）對向我們提供的服務或產品或潛在客户提出任何索賠，他們將對我們承擔責任

目標已與我們簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的企業，將信託賬户中的金額減少至以下（i）每股公開發行股票10.15美元和（ii）信託賬户截至清算之日每股實際持有的每股金額，如果由於信託價值減少而低於每股10.15美元資產，減去應付税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標的任何索賠對信託賬户中持有款項的任何和所有權利執行豁免的企業（無論該豁免是否可執行），也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的賠償要求的任何索賠（《證券法》）。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。預計公眾股票的每股清算價格約為 $[●]（基於特別會議召開時預計存入信託的金額，並視以前未向我們發放的用於繳税的資金的發放情況而定）。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不少於10.15美元加上利息。我們將向所有公眾股東按各自權益的比例分配筆存入信託賬户的總金額，其中包括信託賬户中持有的資金所得的利息，扣除我們可能用於支付應付特許經營税和所得税的利息。

根據特拉華州通用公司法（DGCL），股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。那個 按比例計算根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則在贖回100％的已發行公眾股票時分配給公眾股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保，則它為針對其的所有索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在90天內公司可以拒絕提出的任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，股東的任何責任對於清算分配，僅限於其中較低者股東們 按比例計算 的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將在解散三週年後被取消。

由於我們將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在未來十年內可能對我們提出的所有現有和未決索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條，則股東在清算分配方面的任何責任僅限於此類股東中較小的股東 按比例計算在解散三週年之後，索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都可能被取消。我們無法向您保證，我們將妥善評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅限於此），我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。此外，如果 按比例計算根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回公股時分配給公眾股東的信託賬户中部分不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況），則根據DGE 第174節 CL，債權人索賠的時效法規然後可能是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣三年。

延期修正案和/或贖回限制修正案的批准將導致我們同意指示受託人 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項（提款金額) 等於

正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的用於繳納税款的利息，除以當時流通的公開股票數量，然後（ii）將其適用的提款金額部分交給此類已贖回的公開發行股票的持有人。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供我們在第三次修正延期日當天或之前完成業務合併。如果延期修正案獲得批准，現在不贖回公開發行股票的公開發行股票持有人將在第三次修正延期日期之前保留其贖回權和對任何業務合併投票的權利。

特別會議的記錄日期是 2023 年 11 月 29 日。在記錄日期營業結束時，我們普通股的創紀錄持有者有權在特別會議上投票或投票。截至記錄日期，共有3,138,321股已發行普通股。我們的認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

這份委託書已過時 [●]，2023 年，並將於當天左右首次郵寄給股東 [●], 2023.


關於特別會議的問題和答案			1
前瞻性陳述			21
風險因素			22
背景			31
第1號提案——憲章修正提案			34
第 2 號提案兑換限制修正案提案			42
第 3 號提案信託修正提案			46
第4號提案董事提案			49
第 5 號提案審計員提案			55
第6號提案休會提案			57
某些關係和相關交易			58
某些受益所有人的安全所有權和管理			67
美國聯邦所得税注意事項			68
提交股東提案			71
股東提案			71
向股東交付文件			72
年度報告			73
在這裏你可以找到更多信息			73
附件 A			A-1
附件 B			B-1

答：本委託書和隨附材料是與董事會徵集代理人有關而發送給您的，供特別會議上使用，以代替將於當天舉行的年度股東大會 [●]，2023 年在 [●][上午/下午]東部時間。特別會議將在 https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023 舉行。本委託書概述了您需要的信息，以便就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。

Achari是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021 年 10 月 19 日，我們完成了首次公開募股。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果我們沒有在特定日期或之前完成業務合併，則將首次公開募股籌集的收益和某些其他信託金額退還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，該日期是2024年1月19日，我們將其稱為當前到期日，假設我們已全部行使了目前可用的所有個月度延期期權。

我們的董事會認為，將公司的存在至少持續到2024年7月19日（我們稱之為第三次修正延期日）符合股東的最大利益，這樣可以讓公司有更多時間完成業務合併，因為公司認為無法在2024年1月19日之前完成業務合併，董事會希望能夠靈活地延長公司完成業務的時間根據我們現有章程中規定的條款以外的條款進行組合。因此，董事會正在提交本委託書中描述的提案1和3供股東表決。

我們的董事會還認為，從我們的章程中取消以下限制，即如果公司認為謹慎行事，則公司不得贖回公開股票，前提是此類贖回會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，從而使公司有機會贖回已贖回的任何公開股票，無論這種贖回是否會違反贖回限制所以。因此，董事會正在提交本委託書中描述的提案2，供股東表決。

此外，我們正在提交提案 6，以便公司有更多時間徵集更多支持提案的代理人，該提案載於

如果延期修正案得以實施，則此類批准將構成我們同意在第三次修正延期日當天或之前從信託賬户中扣除提款金額，將其在提款金額中的部分存入信託賬户，並保留信託賬户中的剩餘資金，供我們在第三次修訂延期日當天或之前完成業務合併時使用。

但是，除非贖回限制修正案獲得股東的批准並獲得通過，否則如果在延期修正案獲得批准後，贖回公眾股票的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續通過延期修正案。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除與贖回選舉相關的提款金額將減少該贖回選舉後在信託賬户中持有的金額。如果延期修正案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是大約美元的一小部分[●]（包括利息，但減去用於納税的資金）截至目前存放在信託賬户中 [●]，2023，這可能會影響我們完成業務合併的能力。

如果章程修正提案和信託修正提案未在2024年1月19日之前獲得批准，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快，但不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括基金的利息存放在信託賬户中，之前未向我們發放用於繳納税款（減去不超過 100,000 美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下均需履行我們的義務根據特拉華州法律，對債權人的索賠和要求作出規定其他適用法律。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹降低法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素 A 1% 美國聯邦消費税 可以在我們贖回與延期修正案、業務合併或其他有關的股份時強加給我們。

章程修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案的批准均需要至少65％的已發行普通股投贊成票。批准董事提案中所述的董事重選需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票投贊成票。在董事提案方面，多元化意味着，與規定的任何其他董事提名人相比，獲得贊成票最多的兩名董事候選人將被選為董事，即使這些被提名人沒有獲得虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數選票。批准審計員提案和休會提案需要虛擬代表或代理人並有權就此進行表決的股東的大多數選票投贊成票。

如果我們未能在 2024年1月19日或2024年7月19日之前完成業務合併，如果延期修正案獲得批准和通過，並且所有月度延期期權均已行使），則我們的保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何股份的分配的權利。作為此類豁免的結果，任何清算分配將僅針對的公眾股份。我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。

問：公司為什麼要提出《章程修正案》和《信託修正提案》？

答：我們的章程和信託協議規定，如果在2024年1月19日當天或之前沒有合格的業務合併完成，則將以信託形式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。但是，我們的董事會目前認為，在2024年1月19日之前沒有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會希望能夠靈活地延長公司完成業務合併的時間，其條款與我們的第四次修訂和重述的合同證書中規定的條件除外

註冊成立。延期修正案的目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。董事會認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們之前與潛在的目標公司簽訂了多份意向書，情況證明公司有機會繼續尋求完成業務合併的機會。

如果我們簽訂了最終協議以完成業務合併，我們將需要更多時間來準備，提交

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案和/或贖回限制修正案已實施，並且您沒有選擇贖回與《延期修正案》和/或《贖回限制修正案》相關的股份，則在向股東提交未來業務合併時，您將保留對未來業務合併的投票權，如果未來業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未完成業務合併，則將您的公開股票從信託賬户兑換現金的權利第三次修正延長日期。

問：我為什麼要投票支持《章程修正提案》和《信託修正提案》？

答：我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並提出章程修正提案和信託修正提案，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至第三次修正延期日。章程修正提案和信託修正提案將使我們有機會完成業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准一項章程修正案，該修正案將影響我們在2024年1月19日之前未完成業務合併時贖回100％公開發行股票的義務的實質內容或時間，則在獲得批准後，我們將向公眾股東提供機會，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，等於總金額，然後存款在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所得的利息先前向我們發放的用於繳納税款，除以當時已發行的公開股數量。我們認為，加入這項章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。但是，我們的董事會也認為，為我們公司提供更多時間來完成業務合併符合股東的最大利益。董事會認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們之前與潛在的目標公司簽訂了多份意向書，情況證明公司有機會繼續尋找機會以完成業務合併。

如果延期修正案獲得批准並獲得通過，並且公司決定行使月度延期期權，則在中，在當前到期日之後，在第三次修正延期日期之前，公司完成業務合併所需的任何額外月期，

公司將向信託賬户存款，金額在（x）100,000 美元和（y）0.05 美元中較低值，這兩者在存款當天仍未償還的每股公開股票。如果公司沒有存入上述存款所需的資金，則我們的贊助商已同意，該公司和/或其任何關聯公司或指定人將作為貸款向公司存入上述存款所需的任何款項。每股存入的實際金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍未償還的公開股票數量，以及完成業務合併所需的延期長度。

如果行使，每筆存款將在適用的月度延期期權行使截止日期當天或之前存入信託賬户。如果未及時存入此類存款，則公司必須（i）在下一個月之前完成業務合併，或者（ii）按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序，結束公司事務並贖回100％的已發行公眾股份。

除非延期修正案獲得批准並且公司決定提交章程修正案，否則不會存款。業務合併完成後，公司將向出資人償還捐款。如果公司無法完成業務合併，則繳款將被免除，除非在信託賬户之外持有任何資金。公司將全權決定是否行使每月延期期權。如果公司決定在任何時候不行使每月延期期權，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第三次修正延期日之前完成業務合併，並且不希望在此時間之後尋求進一步延期，則公司將按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序，結束公司事務並贖回100％的已發行公眾股份。

您將擁有與延期修正案相關的兑換權；然而，如果延期修正案獲得通過，則您將沒有與公司行使月度延期期權有關的任何兑換權。

問：我為什麼要投票支持《兑換限制修正提案》？

贖回限制修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制，以允許公司贖回任何競標贖回的公開股票，無論此類贖回是否會違反贖回限制，從而為公司繼續尋求業務合併提供了額外的靈活性。如果持有足夠股的持有人在考慮延期修正案和/或贖回限制修正提案時尋求行使贖回權，從而違反贖回限制，

該公司認為，這些可能阻礙其完成初始業務合併的限制是不必要的。此類限制最初的目的是確保根據1934年《證券交易法》第3a51-1條，我們的公開股票不被視為細價股（即《交易法》）如果此類公開股票未能在經批准的國家證券交易所上市。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且有大量贖回申請，導致在完成初始業務合併後，公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼即使滿足所有其他關閉條件，該章程目前也將使公司無法完成初始業務合併。

我們認為，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則納入前一段所述章程的條款也是為了保護公司的股東免於在不合理的時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司花費了時間、精力和金錢進行初始業務合併，包括公司和保薦人先前為行使先前的每月延期期權而向信託賬户提供的金錢捐款，而且我們認為從我們的章程中取消此類限制符合公司和股東的最大利益，是有道理的。

如果公開發行股票的持有人不選擇贖回其公開股份，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期修正案獲得批准，公司必須在第三次修訂延期日之前完成其初始業務合併。

董事會建議您對贖回限制修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

問：Achari內部人士打算如何對自己的股票進行投票？

答：我們所有的董事、執行官及其各自的關聯公司都應投票支持所有提案，他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公共股票）。

我們的董事、執行官及其各自的關聯公司無權贖回他們在我們首次公開募股之前以私募方式購買的的創始人股票（此類普通股在本文中稱為創始人股份）。關於購買的股票

我們的董事、執行官及其各自的關聯公司可以在公開市場上贖回此類公開股票。在我們首次公開募股時，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票表決250萬股創始人股票，約佔我們已發行和流通普通股的20.0％。但是，由於與我們在2022年12月22日和2023年7月12日舉行的特別會議有關的贖回，我們的董事、執行官及其各自的關聯公司現在擁有並有權投票佔我們已發行和流通普通股約79.67％的股份。截至本文發佈之日，我們的董事、執行官及其關聯公司除創始人股份以外沒有實益擁有任何股份。

我們的董事、執行官及其關聯公司也可以選擇在公開市場和/或通過協商私下收購購買公開股票。如果確實進行了收購，則買家可能會尋求從本來會投票反對提案的股東那裏購買股票。Achari關聯公司持有的任何公開股票都可能被投票支持這些提案。

問：批准每項提案需要什麼票？如何計算選票？

答：選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算贊成票、反對票或扣留票，以及棄權票和經紀人不投票。

批准章程修正案需要至少65％的已發行普通股投贊成票。

贖回限制修正提案的批准需要至少65％的已發行普通股投贊成票。

信託修正案的批准需要我們至少65％的已發行普通股投贊成票。

批准董事提案中所述的董事重選需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票投贊成票。就董事提案而言，多元化意味着，與規定的任何其他董事提名人相比，獲得贊成票最多的兩名董事候選人將被選為董事，即使這些被提名人沒有獲得虛擬出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數選票。

批准審計提案和休會提案需要以虛擬方式或代理人代表並有權就該提案進行表決的股東的多數票投贊成票。

對於每項提案，棄權票和經紀人不投票將具有與反對票相同的效力。根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就非全權委託事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們認為，在特別會議上向股東提出的提案將被視為非全權提案，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您沒有向代理人提供指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表明它沒有對您的股票進行投票；這表明經紀商、銀行或被提名人未投票您的股票被稱為經紀商無票。經紀人的未投票數將不計算在內，以確定是否存在法定人數或確定特別會議上的投票數。只有在您提供有關如何投票的説明後，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的被提名人按照您提供的指示對您的股票進行投票。

關於休會提案，對該提案投棄權票將產生對該提案投反對票的效果。經紀人未就該提案投票，將對的投票沒有影響。

如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有（也就是説，在街道名稱），您可能需要從持有您的股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中有關如何指示經紀人對股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，則您的經紀人可以就全權項目對您的股票進行投票，但不能對非自由裁量項目進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非全權委託項目，股票將被視為經紀商非投票權。所有提案均不被視為自由裁量項目。我們敦促您就所有提案向您的經紀人發出投票指示。

問：如果我不想投票支持《章程修正案》或《信託修正提案》怎麼辦？

答：如果您不希望章程修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對章程修正提案和信託修正提案（視情況而定）投棄權票、不投票或反對票。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准並實施延期修正案，則提款金額將從信託賬户中提取，並應支付給贖回的公眾股東。

如果我們的股東不批准章程修正提案和信託修正提案，董事會可能會決定放棄延期修正案。此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准但贖回限制修正提案未獲得批准，則我們將不允許以可能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回普通股，因此，除非我們採取某些其他行動，公司可能會或可能不會在公司採取這些行動，否則我們可能無法繼續通過上述提案由我自行決定。

問：如果我不想投票支持《兑換限制修正提案》怎麼辦？

答：如果您不希望贖回限制修正提案獲得批准，則必須對兑換限制修正提案投棄權票、不投票或投反對票。

如果我們的股東不批准贖回限制修正提案，或者如果我們的股東批准贖回限制修正案提案但不批准延期提案，董事會可能會放棄贖回限制修正提案。

問：你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

答：目前，除了批准外，我們還在尋求修改《第四次修訂和重列的公司註冊證書》以及第二修正和重述的投資管理信託協議，以允許行使月度延期期權，以延長我們必須完成業務合併的期限

第三次修正延期日期如本文所述，我們目前預計不會就完成業務合併的時機尋求任何進一步的延期。我們已經規定，所有公開股票的持有人，包括那些投票支持延期修正案和/或贖回限制提案的持有人，都可以選擇將其公開發行股票兑換成他們的 按比例計算信託賬户的一部分，應在定於召開的股東大會後不久收到相應的資金 [●]，2023。那些現在選擇不贖回股票的公開股票持有人應保留未來業務合併的贖回權，或者，如果我們沒有在第三次修正延期日之前完成業務合併，則此類持有人應有權獲得其股票的贖回權 按比例計算該日期的信託賬户的一部分。

問：如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲批准會怎樣？

答：如果《延期修正案》未獲批准，並且我們尚未在2024年1月19日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快以每股價格贖回 100% 的公眾股份，以現金支付，等於信託賬户存款總額，包括所得利息存放在信託賬户中且之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去不超過100,000美元的款項）用於支付解散費用的利息），除以當時股已發行公開發股的數量，贖回將是

完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利）；以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹降低法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素如果我們贖回與延期修正案、業務合併或有關的股份，可能會向我們徵收1％的美國聯邦消費税。

章程修正提案和信託修正提案的批准均需要我們已發行普通股中至少65％的贊成票。但是，除非贖回限制修正案獲得股東的批准並獲得通過，否則如果在批准延期修正案後，贖回公股的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續通過延期修正案。批准休會提案需要以虛擬方式出席或由代理人代表出席特別會議的股東投的至少多數票的贊成票。

如果我們未能在2024年1月19日之前完成業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份的分配的權利，並將同樣放棄與延期修正案和贖回限制修正提案相關的此類權利。作為此類豁免的結果，任何清算分配都將僅限於的公開股份。我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值。我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。

問：如果贖回限制修正提案未獲批准會怎樣？

在某些情況下，我們可能會決定不採納某些提案，即使此類提案已獲得股東的批准，在這種情況下，我們不會贖回任何股份。在任何一種情況下，如果公司決定放棄採納根據我們的章程觸發贖回權的提案，如果此類提案獲得通過，則由於公司放棄採納此類提案，您將無法獲得現金兑換您選擇贖回的任何公開股票。

關於贖回限制修正提案，如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回接近或違反贖回限制的通知，則我們和/或

保薦人可以採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免違反贖回限制，這可能包括但不限於我們和我們的贊助商的選擇，以及我們及其自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖確保免除我們的某些重大負債，包括遞延承保費，(b) 取消或終止其他重大負債，例如作為我們未償還的私募認股權證；(c) 與我們的某些人簽訂非贖回協議股東 (d) 在公開市場上購買公開股票（受適用法律和法規的約束）；以及 (e) 從我們的保薦人那裏獲得資本出資，其中可能包括髮行我們的普通股新股。如果贖回限制修正提案未獲批准且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼即使我們獲得了足夠的選票批准此類提案，我們也可能決定在所有這些情況下不繼續執行延期修正案或贖回限制修正提案，即使我們獲得了足夠的選票來批准此類提案，但公司可以自行決定。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但由於未通過此類提案而未被贖回的任何公開股應退還給該公眾股東或此類公眾股東賬户，如果公司未在適用的到期日之前完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

問：如果《章程修正案》和《信託修正提案》獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果章程修正提案獲得批准，我們將以附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案（包括贖回限制修正提案，如果公司批准並通過，則包括贖回限制修正提案），以將我們必須完成業務合併的時間延長至第三次修正延期日期。如果信託修正提案獲得批准，我們將以附件B的形式執行信託協議修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，我們將繼續努力在第三次修正延期日期之前完成業務合併。

如果延期修正案和/或贖回限制修正提案得到實施，則從信託賬户中刪除與任何贖回相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果發生任何贖回，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，任何此類贖回後信託賬户中的剩餘金額可能只是截至目前信託賬户中剩餘金額的一小部分 [●]，2023。但是，除非贖回限制修正提案獲得股東的批准並獲得通過，否則如果延期修正案獲得批准後，我們的公開股票的贖回數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續通過延期修正案。

由於我們只有有限的時間來完成業務合併，即使我們能夠生效《延期修正案》，我們未能在規定的時間內完成業務合併將要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時每股獲得的收入可能少於10.15美元（首次公開募股完成時最初存入我們信託賬户的金額）。這也將使您失去對目標公司的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後公司的任何價格上漲而實現投資未來收益的機會。

問：如果提案獲得批准和通過，並且由於與提案通過相關的贖回而違反了現有的贖回限制，那麼在股東贖回後，我們的證券會繼續在納斯達克上市嗎？

答：我們的公開股票、單位和認股權證在納斯達克上市。我們受納斯達克的幾項持續上市標準的約束，目前在這些標準方面存在缺陷，為了維持我們的證券在納斯達克上市，我們必須遵守這些標準。除其他外，對我們公開股票的此類持續上市要求包括要求維持至少300名公眾持有人、至少50萬股公開持股以及上市的證券的市值（定義見納斯達克規則5005）至少為3500萬美元。根據我們的章程條款，就延期修正提案和/或贖回限制修正提案而言，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們在重新遵守納斯達克的持續上市要求方面可能會遇到進一步的困難。

如果我們不重新遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公開股是細價股，這將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受證券法第419條的存管要求的約束，並可能降低價格我們證券在二級交易市場的交易活動水平， (iv) a將來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低，以及（v）在初始業務合併中，被視為對目標企業吸引力較小的收購工具。

該公司已要求納斯達克舉行定於2023年12月7日舉行的聽證會，介紹該公司重新遵守納斯達克持續上市標準的計劃。聽證會請求將暫停公司證券的交易，公司的證券將繼續在納斯達克交易，直到聽證會程序結束和納斯達克聽證會結束

1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為保障證券。根據該法規，我們的公開股票、單位和認股權證符合受保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規的承保證券，並且我們發行證券的每個州可能還會受到的額外監管。

欲瞭解更多信息，請參閲風險因素 納斯達克已通知我們，我們不遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，以便其證券繼續在其交易所上市和交易。

問：如果我批准延期修正案和/或《兑換限制修正案》，我還能行使與業務合併相關的兑換權嗎？

答：除非您選擇贖回與延期修正案和/或贖回限制修正案有關的所有股份，否則在向股東提交任何業務合併後，您將能夠對其進行投票。如果您不同意業務合併，您還將保留在與股東投票批准業務合併相關的業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。

問：我如何參加會議？

答：如果您是註冊股東，則會收到公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司頒發的代理卡（轉移代理）。該表格包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，包括 URL 地址以及您的控制號碼。您將需要控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。

您可以預先註冊參加虛擬會議 [●]，2023 年在 [●][上午/下午]東部時間（會議日期前五個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在會議開始時，您需要使用控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，也會被提示輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法委託書，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理人將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式你都必須聯繫轉賬代理

如果您沒有互聯網功能，則只能在美國和加拿大境內撥打 +1 800-450-7155（免費電話），或在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽會議；在出現提示時輸入密碼8950249#。這是隻聽的，在會議期間你將無法投票或輸入問題。

問：如何更改我的投票？

答：如果您已經提交了對股票進行投票的委託書，並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前向Acharis代理律師Morrow Sodali LLC交付日期較晚並簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。光是出席特別會議並不會改變你的投票。你也可以通過向以下地址發送撤銷通知來撤銷代理：Achari Ventures Holdings Corp. I，核桃大道 60 號，400 套房，新澤西州克拉克市 07066，注意：國務卿梅里克·弗裏德曼。

但是，請注意，如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名稱持有股份的受益所有人，該組織會將這些代理材料轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有，並且您希望參加特別會議並在在線特別會議上投票，則必須遵循隨附的代理卡中包含的説明。

問：如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答：對於每項提案，只有當你向經紀人提供如何投票的説明時，你的經紀人才能對你的股票進行投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。

問：什麼是法定人數要求？

答：舉行有效的會議需要股東的法定人數。如果在記錄之日至少有大多數已發行普通股由出席會議的股東或代表出席特別會議，則每項提案的法定人數將達到。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，特別會議主席可以將特別會議休會至另一日期。截至特別會議的記錄日期，需要我們的1,569,1601股普通股才能達到法定人數。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日您的股票是直接以您的名義向我們的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司註冊的，那麼您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日期您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，該組織會將這些代理材料轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

問：董事會如何建議我投票？

答：在仔細考慮這些提案的條款和條件後，董事會確定，章程修正提案、贖回限制修正提案、信託修正提案、董事提案和審計師提案對公司和股東都是公平的，符合他們的最大利益。董事會建議股東投票支持章程修正提案、贖回限制修正案提案、信託修正提案、董事提案和審計師提案。此外，董事會建議，如果延期提案已提出，則您應投票支持該提案。

問：公司的董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

答：Acharis的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。這些權益包括未來可能行使的創始人股份和認股權證的所有權，以及未來可能的補償安排。

問：如果我反對章程修正提案、贖回限制修正提案和/或 Trust 修正提案會怎樣？我有評估權嗎？

答：如果您不希望章程修正提案、贖回限制修正提案和/或信託修正提案獲得批准，您必須對此類提案（視情況而定）投反對票，投棄權票或避免投票。如果公開發行股票的持有人不選擇贖回其公開發行股份，則此類持有人應保留與我們提議的任何未來業務合併相關的贖回權。你仍然有權獲得

如果您對《章程修正案》、《贖回限制修正提案》和/或《信託修正提案》投反對票、棄權票或不投票，請進行贖回選擇。此外，如果我們沒有在第三次修正延期日之前完成業務合併，未進行贖回選擇的公眾股東將有權獲得贖回。我們的股東沒有與DGCL下的章程修正案、贖回限制修正案或信託修正案相關的評估權。

問：如果《章程修正案》和《信託修正提案》未獲批准，阿查裏逮捕令會怎樣？

答：如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲批准，並且我們尚未在2024年1月19日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務； (ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回 100% 的公共股份，以現金支付，等於然後彙總金額

存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放用於繳納税款的資金的利息（減去不超過100,000美元用於支付解散費用的利息），除以當時流通的公眾股票數量，根據適用法律，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (iii)) 在兑換後儘快在合理範圍內儘快進行，但須經我們的批准剩餘股東和我們的董事會解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的我們對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹降低法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素可能對美國徵收 1% 的聯邦消費税 我們與我們贖回與延期修正案、業務合併或其他有關的股份有關。

章程修正提案和信託修正提案的批准均需要我們已發行普通股中至少65％的贊成票。但是，除非贖回限制修正提案獲得股東批准並獲得通過，否則如果在延期修正案獲得批准後，贖回公股的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續通過延期修正案。批准休會提案需要以虛擬方式出席或由代理人代表出席特別會議的股東投的至少多數票的贊成票。

答：如果您是我們普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以提交特別會議的代理人。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您通過代理投票以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理書。如果你已經通過代理人投票，你仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以街道名稱持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效委託書，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

問：如何贖回我的 Achari 普通股？

答：如果延期修正案和/或贖回限制修正提案得到實施，則每位公眾股東可以尋求贖回此類股東的公開股票，兑換信託賬户中可用資金的比例部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的所得税。如果公司在第三次修正延期日之前尚未完成業務合併，則您還可以贖回與股東投票批准擬議業務合併有關的公開股份，或者要求修改與相關的章程，尋求批准進一步延長完成業務合併的時間。

在招標股票進行贖回時，您必須提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，這是我們的過户代理人，並選擇將您的股票證書親自出價給位於州街廣場一號的大陸證券轉讓與信託公司^第四樓層，紐約，紐約 10004-1561，收件人：SPAC 救贖小組，spacredemptions@continentalstock.com，在此之前 [下午 5:00]美國東部時間開啟 [●]，2023 年（在特別會議之前的兩個工作日），或者將您的股票交付給過户代理人

在特別會議前至少兩個工作日未按照這些程序提交的證書將不能兑換成現金。任何贖回申請一旦由公眾股東提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）決定允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。此外，如果您將股票交付贖回，然後在特別會議之前決定不贖回股票，則可以要求過户代理人（親自或以電子方式）返還股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

如果公眾股東投標股票，而延期修正案和/或贖回限制修正提案未獲批准或被放棄，則在確定延期修正案和/或贖回限制修正提案不會獲得批准或放棄之後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。我們預計，在通過延期修正案和/或贖回限制修正提案後，競標股票進行贖回的公眾股東將在通過延期修正案和/或贖回限制修正提案後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給這些股東。

問：如果我收到多套投票材料，我該怎麼做？

答：如果您的股票註冊在多份委託書中，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡

姓名或在不同的賬户中註冊。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户都會收到一張張單獨的投票指示卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

問：誰為這次代理招標付費？

答：我們將支付招攬代理人的全部費用。我們還聘請了代理人招標公司Morrow Sodali LLC，為特別會議招募代理人提供協助。Morrow Sodali LLC 的任何慣常費用將由我們支付。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過虛擬方式、電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

本委託書和我們在本委託書中向您推薦的文件包含1933年《證券法》（即《證券法》）條以及1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純粹的歷史陳述是前瞻性陳述陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可以、估計、預期、打算、可能、計劃、可能、可能、可能、潛力、預測、應該、會和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

本委託書中包含的前瞻性陳述以及我們在本委託書中向您推薦的文件均基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。例如，這些風險和不確定性可能包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

我們的股東對提案的批准以及公司採納提案的能力；

公司就業務合併達成協議、融資或完成業務合併的能力；

信託賬户資金分配出現意外延遲；

第三方對信託賬户的索賠；

我們證券的市場價格和流動性的波動性；

美國證券交易委員會與特殊目的收購公司相關的規則的擬議變更；或

我們遵守納斯達克持續上市標準的能力。

除了我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素外，您還應仔細考慮這些風險，包括與我們在2021年10月14日首次公開募股有關的最終招股説明書（註冊號333-258476）、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告、、2023年6月30日和9月30日的季度報告，2023，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的不同的風險。請參見在哪裏可以找到更多信息瞭解有關我們申報的更多信息。

在做出任何投票決定或贖回決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告以及我們在做出任何投票決定或贖回決定之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

我們的保薦人、保薦人的某些成員和高級管理人員擁有大量普通股，如果提案和延期提案（如果提出），則可以在其他股東的支持極少的情況下批准這些提案。

由於我們的公眾股東在2022年12月22日和2023年7月12日舉行的特別會議上進行了以下贖回，我們的保薦人、保薦人的某些成員、董事和高級管理人員共同擁有有權在本次特別會議上投票的普通股中約79.67％的已發行股份，並計劃將他們擁有的所有普通股投票支持這些提案，包括（（如果提出）休會提案。假設在特別會議上達到了法定人數，而我們的保薦人中的某些成員以及我們的董事和高級管理人員在特別會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公眾股東不批准此類提案，也可以在特別會議上獲得批准（包括續會提案，如果提出）。假設在特別會議上達到了法定人數，並且我們的保薦人、董事和高級管理人員在特別會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼我們無需再向提案或休會提案投贊成票即可獲得提案或休會提案的批准。

由於如果初始業務合併未完成，贊助商將損失對我們的全部投資，因此在特別會議上批准提案可能存在利益衝突。

如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為保薦人擁有保薦人和保薦人某些成員直接和間接持有的250萬股創始人股份，以及保薦人在首次公開募股完成的同時以私募方式購買的7,133,333份私人認股權證。因此，將僅對公眾股票和公眾股東進行清算分配，而不向保薦人或保薦人的任何成員進行清算分配，這些成員截至本文發佈之日日尚未擁有任何公開股份，也不會從信託賬户的清算中獲得任何直接或間接擁有的任何創始人股票或私募認股權證的資金。此外，我們的某些高管高管在保薦人中擁有實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算這些證券的分配的權利，如果不完成業務組合，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，由於我們的保薦人最初以25,000美元的總收購價購買了創始人股票，因此即使我們普通股的其他持有者的回報率為負，這些人在業務合併後仍可以獲得正回報率。我們的保薦人、保薦人的某些成員、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定、選擇或批准目標業務合併以完成潛在業務合併的動機，因此可能與您作為股東的利益與您在本次特別會議上提出的提案的利益不同。

批准延期修正案涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也無法保證業務合併將在第三次修正延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，公司預計將在與目標企業簽訂合併協議後尋求股東批准業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且對於股東投票批准業務合併，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正案或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併，這可能會降低我們對潛在目標的吸引力。我們將單獨舉行與延期修正案、贖回清算修正提案和業務合併投票相關的贖回活動，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

政府預算流程的延遲或政府關閉可能會對我們完成業務合併的能力或業務合併後的公司運營產生重大不利影響。

每年，美國國會必須通過聯邦預算中的所有支出法案。如果任何此類支出法案得不到及時通過，政府關閉將關閉許多由聯邦政府管理的業務，包括美國證券交易委員會的業務，並停止聯邦僱員的工作，除非他們被認為是必要的。如果政府關閉，而美國證券交易委員會長時間關閉，我們可能無法在2024年1月19日（或股東可能批准的與本次特別會議相關的第三次修正延長日期）之前完成初始業務合併，特別是如果美國證券交易委員會無法及時審查我們或目標企業或其他實體與我們的業務合併有關的申報文件，或以宣佈此類申報在可能適用的情況下生效。此外，在我們的業務合併完成之後，任何長期的政府關閉都可能對合並後的公司的業務或籌集額外資金以支持其運營的能力產生重大不利影響。

無法保證贖回公開股票會使公眾股東處於更好的未來經濟地位。

我們無法保證未來公開發行股票的市場價值。如果公眾股東選擇贖回與《延期修正案》和/或《贖回限制修正案》相關的部分或全部公開股票，則未來事件（特別是業務合併的完成）可能會導致我們公開股票的市場價格上漲，這可能導致通過贖回公募股實現的價值低於公眾股東在不贖回公開股票時可能實現的價值。在這方面，自公司首次公開募股以來，公司此前已簽訂多份不具約束力的意向書，其中包含潛在的業務合併目標，這為公司在一定時期內與此類目標的業務合併提供了獨家談判權。

但是，目前尚未就與該目標的業務合併的任何重要條款（包括估值）達成協議，我們無法保證目前或根本不會就與該目標或任何其他潛在業務合併目標的業務合併達成任何協議。

就延期修正案和/或贖回限制修正案而言，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分股兑換成現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們股票的流動性產生不利影響。的結果是，即使每股市價高於支付給選擇贖回股票的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售股票。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規，可能會對我們的投資或業務，包括我們談判和完成業務合併的能力產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守適用法律或法規（如解釋和適用）可能會對我們的業務（包括我們談判和完成業務合併的能力）產生重大不利影響。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則提案) 除其他事項外，涉及加強對涉及特殊目的收購公司的潛在業務合併交易的披露（SPAC）和私營運營公司；修改適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會申報中使用與擬議業務合併交易有關的預測；可能增加擬議企業合併交易中某些參與者的責任；以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管（《投資公司法》）。無法保證新的擬議規則和修正案是否或何時會被美國證券交易委員會通過，或者如果獲得通過，也無法保證在通過之前可能對此類擬議規則和修正案進行的任何修改，也無法保證新規則和修正案何時生效。這些規則如果獲得通過，無論是提議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併的努力並清算公司。為了降低這種結果的風險，我們已指示受託人在我們首次公開募股註冊聲明（定義見下文）24個月之前清算我們信託賬户中持有的證券，而是將資金以現金形式存入我們的信託賬户或國家銀行的計息銀行存款賬户。因此，如果信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金，我們獲得的利息可能會少於原本的利息。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對投資公司的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成業務合併。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在表格8-K上提交一份報告，宣佈其已在首次公開募股註冊聲明（）生效之日起18個月內與目標公司簽訂業務合併協議首次公開募股註冊聲明）。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成業務合併。

目前，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併的 SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。儘管我們信託賬户中的資金自公司首次公開募股以來一直持有，但僅存於現金、計息銀行存款賬户、第2 (a) (16) 條規定的期限為185天或更短的政府證券，或符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，但有可能有人聲稱我們以未註冊的投資公司的身份運營，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下運營。

如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的股東將無法實現擁有繼任運營企業股份所帶來的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值地到期。此外，我們還將承擔額外的繁瑣監管要求和我們尚未撥出資金的支出。

為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們已指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金或計息銀行存款賬户持有信託賬户中的所有資金，這可能比信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金時獲得的利息少。這可能意味着可供贖回的資金金額可能不會增加，或者只能略有增加，從而減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。或者，如果我們認為我們可以被視為《投資公司法》下的投資公司，則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。

我們的 IPO 註冊聲明已於 2021 年 10 月 14 日，也就是 24 個多月前宣佈生效，但我們尚未完成業務合併。因此，根據SPAC規則提案，我們將不符合該安全港的標準。此外，儘管我們已指示信託賬户的受託人在IPO註冊聲明生效24個月之前清算信託賬户中持有的任何美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在國家銀行的計息活期存款賬户中，但我們仍可能被視為投資公司。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於這些證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。只要信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中，我們可能被視為未註冊的投資公司並被要求清算的風險就大於選擇清算此類投資並將所有資金以現金存入其信託賬户（即一個或多個銀行賬户）的特殊目的收購公司的風險。因此，我們已指示信託賬户的受託人清算任何此類證券，而是將信託賬户中的所有資金存放在國家銀行的計息活期存款賬户中。

如果我們贖回與延期修正案、業務合併或其他有關的股份，可能會向我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹削減法案》（伊拉）已簽署成為聯邦法律。對2022年12月31日之後的回購生效，IRA規定對所涵蓋公司回購某些股票徵收1％的美國聯邦消費税（通常是國內公開交易（即，美國）公司和

上市外國公司的某些國內子公司）。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為應納税年度內回購的股票的公允市場價值的1％，扣除同一應納税年度某些新股發行的公允市場價值。此外，如果出於美國聯邦所得税目的將適用的贖回視為股息，則消費税不適用。某些其他例外情況適用於消費税。財政部和國税局最近發佈了臨時指南，涉及消費税的某些關鍵方面，納税人可以依靠這些指導方針，直到即將發佈的擬議法規，預計這些法規通常將追溯到2023年1月1日最終確定時。值得注意的是，臨時指南明確指出，對受保公司的全面清算通常無需繳納消費税。如果延期修正案和/或兑換限制修正案得以實施並且進行了任何兑換，則此類贖回可能會使我們承擔IRA規定的消費税義務。此外，美國國税局最近宣佈，納税人無需在即將出台的法規中規定的時限之前申報或繳納消費税，如果未能在即將出台的法規規定的時限之前申報和繳納消費税，則無需繳納額外税。因此，在即將發佈的法規發佈之前，公司應繳的任何消費税的截止日期才會公佈。

正如先前披露的那樣，在 2022 年 12 月 22 日舉行的公司特別會議上，公司8,980,535股普通股的持有人行使了以大約每股10.24美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，從而向這些贖回股東支付的總金額約為92,009,330美元。公司於2022年12月22日向公司股票的轉讓代理人和信託賬户受託人發出通知，指示他們完成特別會議產生的贖回，自2022年12月22日起取消適用股份，並啟動有關支付適用贖回款項的提款程序。信託賬户受託人告知公司，截至2022年12月31日，應付給贖回持有人的資金餘額34,198,758美元尚未分配。因此，就愛爾蘭共和軍可能對股票回購徵收的消費税而言，我們在財務報表中記錄了與消費税負債評估可能性有關的流動負債。

我們還記錄了與相關的消費税負債，這些贖回與我們在2023年7月12日舉行的特別會議有關，在這次會議上，381,144股普通股的持有人行使了將股票兑換成現金的權利，價格約為每股10.50美元，導致向此類贖回股東支付的款項總額約為4,002,722美元。

我們預計，與某些提案有關的任何贖回將在中進一步記錄消費税責任，這些提案有待股東在本次特別會議上批准。正如公司先前披露的那樣，公司已確定，信託賬户中的資金，包括其中的任何利息，將不會用於支付可能因IRA而徵收的任何消費税負債。

根據與CFIUS相關的法規，我們可能被視為外國人，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

我們的贊助商不受任何非美國人的控制，與他們沒有實質性關係。德賽先生是公司首席執行官，是美國公民。因此，根據美國外國投資委員會管理的法規，我們預計該公司不會被視為外國人（CFIUS）。但是，如果我們的業務合併受到CFIUS的審查，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們認為不這樣做的某些業務合併機會的吸引力或阻止我們尋求某些業務合併機會造福我們和我們的股東。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年1月19日當天或之前完成業務合併（如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則在第三修正案延期日之前），因為審查過程拖延到該時限之後，或者因為我們的業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得每股金額，這筆金額將取決於我們何時清算，以及章程修正提案和信託修正提案是否獲得批准，我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元（首次公開募股完成時最初存入我們的信託賬户的金額）。

我們在首次公開募股完成後將資金存入信託賬户，可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們之前已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所和法律顧問除外）、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，為了公眾股東的利益，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些當事方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，不得阻止他們提出索賠針對信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為此類第三方的參與對我們來説比任何其他選擇都更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。Marcum LLP、我們的獨立註冊會計師事務所、我們的法律顧問Katten Muchin Rosenman LLP以及我們首次公開募股的承銷商尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的款項的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出或產生的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時限內完成業務合併，或者在行使與業務合併相關的贖回權時，我們將規定支付債權人可能在贖回後的10年內向我們提起的未被豁免的索賠。因此，由於此類債權人的索賠，公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.15美元。

根據我們的信函協議，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少至低於 (i) 每股10.15美元和 (ii) 中較低值截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值的減少，每股低於10.15美元，減去應繳税款，前提是此類責任不適用於執行全部豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠

對信託賬户中持有的款項的權利（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償金提出的任何索賠。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務做準備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，而且我們認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們的保薦人不太可能履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股不到10.15美元。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，在贖回您的公開股票時，您每股將獲得更少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會向我們提供賠償。

納斯達克已通知我們，我們不遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，以便其證券繼續在其交易所上市和交易。如果我們無法重新遵守此類持續上市要求，納斯達克可能會選擇將我們的證券從其交易所退市，或者可能對我們施加額外的限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。此外，如果我們遇到股東因延期修正案和/或贖回限制修正案的批准而被贖回，則在重新遵守此類持續上市標準方面，我們可能會面臨更大的困難，這最終也可能導致我們的證券從納斯達克退市。

我們的普通股、單位和認股權證在納斯達克上市。因此，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克交易所的上市。我們無法向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。

為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須維持最低股東權益（通常為250萬美元）和最低證券持有人人數（通常為300名公眾持有人）。

2023 年 1 月 22 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示，由於公司未能維持至少 1100,000 股公開持有的股份，該公司未遵守《上市規則》第 5450 (b) (2) (B) 條。該公司於2023年3月9日提交了恢復合規的計劃，2023年3月30日，納斯達克批准該公司延期，以恢復對納斯達克上市規則第5450 (b) (2) (B) (B) 條的遵守。

2023年2月24日，公司收到納斯達克的一封信，表明由於該公司在過去連續30個交易日未能維持公開發行股票的最低市值為15,000,000美元，因此該公司未遵守上市規則5450（b）（2）（C）。2023年8月7日，公司收到納斯達克的書面通知，表示該公司已恢復遵守上市規則5450 (b) (2) (C)，因此，該事項現已結案。

2023年4月24日，公司收到納斯達克的一封信，表明該公司未遵守上市規則第5250I（1）條，原因是公司延遲提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。2023年4月25日，公司向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並收到了納斯達克的書面通知，表明該公司已恢復遵守上市規則5250I (1)，因此，該事項現已結案。

2023 年 5 月 23 日，公司收到納斯達克的一封信，表示該公司未遵守《上市規則》第 5250I (1) 條，原因是該公司延遲提交其季度報告

2023年6月22日，公司收到了納斯達克的一封信，信中表示，由於公司未能持有1100,000股公開發行股份，該公司未遵守上市規則5450（b）（2）（B）。2023年7月21日，公司向美國證券交易委員會提交了8-K表格，其中披露了有關公司受益所有權和已發行普通股的某些細節。2023年8月7日，公司收到納斯達克的書面通知，表示該公司已恢復遵守上市規則5450 (b) (2) (B)，因此，該事項現已結案。

2023年10月3日，公司尚未恢復遵守上市證券市值的規定（MVLS) 要求，因為根據納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (A)，該公司的MVLS低於連續30個交易日持續在納斯達克上市的5000萬美元最低MVLS要求 (MLVS 規則) 並因此獲得了除名的決定。2023年10月9日，公司收到了工作人員的另一封信，信中稱，2023年9月3日，公司報告的股東總數少於《納斯達克上市規則》第5450 (a) (2) 條所要求的400名股東，此事作為公司證券退市的額外依據。

該公司已要求舉行定於2023年12月7日舉行的聽證會，向納斯達克提交重新遵守納斯達克持續上市標準的計劃。聽證會請求將暫停公司證券的交易，該公司證券將繼續在納斯達克交易，直到聽證程序結束和納斯達克聽證小組（小組）在聽證會後的某個時候發佈書面決定。無法保證專家組會批准公司的延期請求，以證明遵守了所有適用的上市標準。

根據我們的章程條款，如果延期修正案和/或贖回限制修正案獲得批准並修改章程，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們在恢復遵守上述當前持續上市標準缺陷方面可能面臨更多的困難。我們預計，如果我們的普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東因通過延期修正案和/或贖回限制修正案（如果獲得批准）而贖回我們的公開股票後，我們的任何普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的普通股為便士股，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能減少我們證券在二級交易市場的交易活動水平；

有限的新聞和分析師報道；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

因此，如果我們的證券從納斯達克退市，投資者可能會發現交易公司證券或獲得準確的價格報價更加困難。退市還可能降低公司證券的知名度、流動性和價值，包括機構投資者對公司的興趣降低，並可能增加公司證券的波動性。退市還可能導致潛在業務合併合作伙伴失去信心，這可能會進一步損害我們完成業務合併的能力。或者，如果公司從納斯達克退市，該公司可以採取措施將其清盤。

1996 年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們的證券在納斯達克上市，因此我們的單位、的公開股票和認股權證被視為此類法規下的擔保證券。儘管各州無法監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售擔保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙各州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們發行證券的每個州可能會受到額外的監管，包括與業務合併有關的監管。

此外，在業務合併方面，我們將被要求證明遵守了納斯達克的初始上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便在業務合併完成後繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。以為例，我們的股票價格通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常要求至少為500萬美元，並且至少需要300名圓手持有我們的證券（其中至少有50％的此類整批持有人持有市值至少為2,500美元的證券）。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

在我們努力恢復遵守納斯達克持續上市標準的過程中，我們已採取某些行動，包括將保薦人持有的創始人股份轉讓給保薦人的某些成員。如果延期修正案獲得股東的批准，我們的保薦人隨後可能會採取某些額外行動，可能包括但不限於將保薦人持有的創始人股份進一步轉讓給保薦人的個人成員，或採取某些其他行動，以試圖重新遵守納斯達克的持續上市標準。為避免疑問，先前如前一句所述轉讓的所有股票以及將來以類似方式轉讓的任何股份仍將受到與我們的保薦人繼續持有的創始人股票相同的轉讓限制和其他限制，包括與我們的首次公開募股相關的信函協議中包含的所有限制，為進一步避免疑問，任何此類創始人股票都沒有資格從信託賬户獲得清算分配在任何情況下，包括如果我們未能完成業務合併，此類轉讓（過去或現在）也不會增加創始人股票的發行或流通總量，也不會以任何方式影響我們的公眾股東對我們公司的現有所有權百分比。截至本文發佈之日，我們的贊助商直接持有1,572,400股創始人股份，保薦人成員直接持有927,600股創始人股份。

2021年10月19日，我們以每單位10美元的價格完成了1,000萬套的首次公開募股，總收益為1億美元。每個單位由一股普通股和一張可贖回的認股權證組成 (a公共逮捕令），每份公開發行認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

我們的單位於2021年10月14日在納斯達克開始交易，股票代碼為AVHIU。從2021年11月17日開始，普通股股和包含這些單位的認股權證在納斯達克分別開始交易，代碼分別為AVHI和AVHIW。這些未分離的單位繼續在納斯達克上市，股票代碼為AVHIU。

2021年2月，我們的保薦人購買了2,156,250股創始人股票，2021年6月，我們對普通股進行了1.3333比1.0的股票分割，因此，我們的保薦人在首次公開募股前共擁有287.5萬股創始人股票。由於我們首次公開募股的承銷商沒有行使超額配股權，我們的保薦人於2021年11月29日沒收了37.5萬股此類股票。結果是，我們的贊助商（以及我們的贊助商的某些成員）目前持有250萬股創始人股票餘額。

在首次公開募股完成的同時，我們以每份私募認股權證0.75美元的價格向保薦人完成了7,133,333份私募認股權證的私募認股權證，總收益為535萬美元。

首次公開募股結束後，出售首次公開募股單位和向出售私募認股權證的淨收益共計101,500,000美元存入了為公眾股東的利益而設立的信託賬户，大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。

在2022年12月22日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，規定公司可以選擇將其必須完成業務合併的期限延長至六個月，，從最初的2023年1月19日到期日延長至2023年7月19日，該延期可行使以六個單月為增量。在2023年7月12日舉行的第二次公司股東特別會議上，公司股東批准了對公司第三次經修訂和重述的公司註冊證書和第二份經修訂和重述的投資管理信託協議的額外修訂，這為公司提供了選項，可以將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2023年7月19日延長至2024年1月19日。先前分別於2022年12月22日和2023年7月12日舉行的特別會議上批准的每項延期權均可按六個單月增量行使（每種延期期權均為先前的每月延期選項），如果要行使每份此類先前的每月延期期權，則總共延長個月，將每股普通股存入（x）100,000美元和（y）0.05美元，以較低者為準，存入在首次公開募股中出售且在存款當日仍未償還的單位中。截至本文發佈之日，十二份此類先前每月延期期權中有11份已經行使，我們打算在未來幾天內行使第十二期也是最後一次先期月度延期期權。截至目前 [●]，2023 年，我們有大約 $[●](包括利息但減去用於納税的資金) 存入信託賬户.

我們主要行政辦公室的郵寄地址是核桃大道60號，400套房，新澤西州克拉克07066，我們的電話號碼是 (732) 340-0700。

批准董事提案中所述的董事連任需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票投贊成票。就董事提案而言，多元化意味着，與規定的任何其他董事提名人相比，獲得贊成票最高的兩名董事候選人將被選為董事，即使這些被提名人沒有獲得虛擬出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對其進行投票的股東的多數選票。

批准審計員提案和休會提案需要以虛擬方式或代理人代表並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

對於每項提案，棄權票和經紀人不投票將具有與反對票相同的效力。根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就非全權委託事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的説明。我們認為，在特別會議上向股東提出的提案將被視為非全權提案，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您不向代理人提供指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以提供代理卡，明確表明它沒有對您的股票進行投票；這表明經紀商、銀行或被提名人沒有投票您的股票被稱為經紀商無票。經紀商的無票將不計入確定是否存在法定人數或確定特別會議上的投票數。只有在您提供如何投票的説明後，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的被提名人按照您提供的指示對您的股票進行投票。關於休會提案，棄權票與反對票具有同等效力，經紀人不投票對休會提案的批准沒有影響。

截至記錄日期營業結束時，共有3,138,321股已發行普通股，包括638,321股公開股，每股股票其持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望提案獲得批准，則應對提案投反對票或對提案投棄權票。如果你想獲得你的 按比例計算如果延期修正案和/或贖回限制修正案得以實施，則信託賬户的部分將在之後不久支付

代理；董事會徵集。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的委託書，以批准提案。沒有人建議你是否應該選擇贖回股票。可以通過虛擬方式或電話請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷您的代理並在特別會議上對股票進行虛擬投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。我們還聘請了代理招標公司Morrow Sodali LLC，為特別會議招募代理人提供協助。Morrow Sodali LLC的任何慣例費用將由我們支付。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和官員還可以通過虛擬方式、電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

我們提議修改我們的章程，將完成業務合併的截止日期延長至第三次修正延期日期。章程修正提案的批准對於全面實施董事會計劃至關重要，該計劃使我們有更多時間來完成業務合併。批准《憲章修正案》是執行延期修正案的條件。為實施章程修正案而提出的公司章程修正案的副本作為附件 A 附於本委託書中。

我們所有公開股票的持有人，無論他們投票贊成還是反對憲章修正提案，或者根本不投票，都將被允許將其全部或部分公開股票轉換為自己的股票 按比例計算信託賬户的一部分，前提是延期修正案得到實施。公開發行股票的持有人無需在記錄日期是的記錄持有人即可行使贖回權。

修改《憲章》的理由

如果公司委託書中描述的延期修正案獲得批准，我們將有選項，將完成業務合併的期限再延長六個月，從當前到期日2024年1月19日延長至第三次修正延期日（假設所有六個月延期期權均已行使），方法是向信託賬户存款（x）100,000美元中較低者 (y) 每股普通股收取0.05美元，其中包括我們在首次公開募股中出售的單位以及剩餘的單位此類存款的未付款，這與

根據我們現有的章程和信託協議，我們行使先前的每月延期期權時需要對價。如果延期修正案獲得我們的股東批准且獲得通過，則每月延期期權最多可行使六次，每次提前五個日曆日向受託人發出通知，並且在其他方面與之前的每月延期期權期權基本相同，但行使期權將授予額外期限（例如從7月19日起延長六個月），2023 年，假設每個月延期權均已行使。截至本文發表日，我們根據現有章程可用的十二份先前每月延期期權中有11份已經行使，如果延期修正案未獲得股東的批准和通過，我們預計將開始清算程序，詳見本文其他章程。

在某些情況下，我們可能會決定不採納某些提案，即使此類提案已獲得股東的批准，在這種情況下，我們不會贖回任何股份。為避免疑問，公司對是否採納股東在特別會議上批准的任何此類提案擁有唯一的自由裁量權。在任何一種情況下，如果公司決定放棄採納根據我們的章程觸發贖回權的提案，如果此類提案獲得通過，則由於公司放棄通過此類提案，您將無法獲得現金選擇贖回的任何公開股票。我們會收到公股贖回接近或違反贖回限制的通知，我們和/或保薦人可能會採取行動增加淨額避免違反贖回限制的有形資產，其中可能包括：但不限於由我們和我們的保薦人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 嘗試確保免除我們的某些重大負債，包括遞延承保費，(b) 取消或終止其他重大負債，例如我們未償還的私募認股權證；(c) 與我們的某些股東簽訂不贖回協議 (d) 公開購買公開市場上的股票（受適用的法律和法規的約束）；以及（e）獲得資本我們的保薦人的捐款，其中可能包括發行普通股的新股。如果贖回限制修正提案未獲批准且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們嘗試這樣做的嘗試沒有成功，則即使我們已獲得足夠的選票批准此類提案，在所有這些情況下，我們都可能決定不繼續執行延期修正案或贖回限制修正提案，在所有這些情況下，均由公司自行決定。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但由於此類提案未獲通過而未被贖回的任何公開股應退還給該公眾股東或該類公眾股東賬户，如果公司未在適用的到期日之前完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

我們的董事會目前認為，在2024年1月19日（當前到期日）之前，沒有足夠的時間來完成業務合併，並希望能夠靈活地延長公司完成業務合併的時間，其條款與上文所述的第四次修訂和重述的公司註冊證書中目前規定的條款除外。因此，延期修正案的目的是為公司提供更多時間來完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最大利益。公司以及我們的高管和董事一致認為，除非我們向公眾股票持有人提供尋求贖回與修正案相關的公開股份的權利，否則我們不會尋求修改章程以延長完成業務合併的時間。董事會認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們之前與潛在的目標公司簽訂了多份意向書，情況證明公司有機會繼續尋找機會以完成業務合併。

如果延期修正案獲得批准和通過，並且公司決定行使月度延期期權，則在當前到期日之後，在第三次修正延期日之前，公司將向信託賬户存入存款，金額在 (x) 100,000 美元和 (y) 0.05 美元中較低者

份在存款當日仍未兑現的公開股份。如果公司沒有進行上述存款所需的資金，則我們的贊助商已同意，其和/或其任何關聯公司或指定人將作為貸款向公司存入上述存款所需的任何款項。每股存入的實際金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍未償還的股的數量以及完成業務合併所需的延期長度。

如果章程修正案未獲批准

如果延期修正案未獲批准，並且我們尚未在2024年1月19日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息存放在信託賬户而不是之前為我們繳納税款的中的資金（減去不超過 100,000 美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要經過我們的批准特拉華州法律規定的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹降低法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素如果我們贖回與延期修正案、業務合併或其他有關的股份，可能對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

章程修正提案和信託修正提案的批准均需要我們普通股中至少65％的已發行股票投贊成票。批准休會提案需要以虛擬方式出席或由代理人代表出席特別會議的股東投的至少多數票的贊成票。

如果我們未能在2024年1月19日或2024年7月19日之前完成業務合併，如果延期修正案獲得批准和通過，並且所有月度延期期權均已行使，則我們的保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何股份的分配的權利）。作為此類豁免的結果，任何清算的分配將僅限於尊重

在我們努力恢復遵守納斯達克持續上市標準的過程中，如本文所述，我們已採取某些行動，包括將保薦人持有的創始人股份轉讓給保薦人的某些成員。如果延期修正案獲得股東的批准，我們的保薦人隨後可能會採取某些額外行動，其中可能包括但不限於將保薦人持有的創始人股份進一步轉讓給保薦人的個人成員，或採取某些其他行動，以嘗試重新遵守納斯達克的持續上市標準。為避免疑問，先前如前一句所述轉讓的所有股份以及將來以類似方式轉讓的任何股份仍將受到與我們的保薦人繼續持有的創始人股份相同的轉讓限制和其他限制，包括與我們的首次公開募股有關的信函協議中包含的所有限制，為進一步避免疑問，任何此類創始人股票都沒有資格獲得清算信託賬户下的分配任何情況，包括我們未能完成業務合併的情況，此類轉讓（過去或現在）也不會增加已發行或流通的創始人股票的總額，也不會以任何方式影響我們的公眾股東對我們公司的現有所有權百分比。截至本文發佈之日，我們的贊助商直接持有1,572,400股創始人股份，927,600股創始人股份由贊助商成員直接持有。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素納斯達克已通知我們，我們不遵守某些標準，納斯達克要求上市公司滿足這些標準才能繼續在其交易所上市和交易。如果我們無法重新遵守此類持續上市要求，納斯達克可能會選擇將我們的證券從其交易所退市，並可能對我們施加額外限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。此外，如果我們遇到與批准延期修正案相關的股東贖回問題，我們在重新遵守此類持續上市標準方面可能會面臨更大的困難，這最終也可能導致我們的證券從納斯達克退市。

如果章程修正案獲得批准

如果章程修正提案獲得批准，我們將以附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案（包括贖回限制修正提案，如果公司批准並通過，則包括贖回限制修正提案），以將我們必須完成業務合併的時間延長至第三次修正延期日期。根據《交易法》，我們將繼續作為申報公司，我們的單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，我們將繼續努力在第三次修正延期之前完成業務合併。

由於我們只有有限的時間完成業務合併，即使我們能夠生效延期修正案，我們未能在規定的時間內完成業務合併也將要求我們進行清算。

如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元（首次公開募股完成時最初存入我們信託賬户的金額），而我們的認股權證將一文不值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時每股獲得的收入可能少於10.15美元（首次公開募股完成時存入我們信託賬户的金額）。請看風險因素 如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股股贖回金額可能低於每股 10.15 美元（首次公開募股完成時最初存入我們信託賬户的金額）。這也將使您失去對目標公司的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後公司的任何價格上漲而實現投資未來收益的機會。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期修正案和/或贖回限制修正提案得以實施，並且您沒有選擇贖回與延期修正案和/或贖回限制修正案相關的公開股票，則在向股東提交未來業務合併時，您將保留對其進行投票的權利，以及在未來此類業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務的情況下將您的公開股票兑換成信託賬户現金的權利第三修正案的合併延長日期。

如果延期修正案和/或贖回限制修正提案得到實施，從信託賬户中刪除與任何贖回相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果發生任何贖回，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，並且任何此類贖回後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至目前信託賬户中剩餘金額的一小部分 [●]，2023。但是，除非贖回限制修正提案獲得我們股東的批准並獲得通過，否則如果在延期修正案獲得批准後，贖回公股的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續通過延期修正案。

贖回權

如果章程修正提案獲得批准並實施延期修正案，則公眾股東可以選擇按每股價格贖回股票，以現金支付，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們繳納税款的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股數量。但是，除非贖回限制修正提案獲得我們股東的批准並獲得通過，否則如果在延期修正案獲得批准後，贖回公股的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續通過延期修正案。如果章程修正案獲得股東的必要投票批准，則其餘的公開發行股票持有人將保留在完成企業合併時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們章程中規定的任何限制。此外，如果我們沒有在第三次修訂延期日之前完成業務合併，則投票支持《章程修正案》但未進行贖回選擇的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，以及在此之前將您的股票交給過户代理人 [下午 5:00]測試開啟 [●]，2023。只有在《章程修正案》和《延期修正案》生效之日之前，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

如果要求得當，我們將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放納税款的資金所得利息，除以當時未償還的公募股數。基於截至目前信託賬户中的金額 [●]，2023，這將相當於大約 $[●]每股。普通股的收盤價 [●]，2023 年，原為 $[●].

如果您行使的贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對《章程修正案》進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書交給我們的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。我們預計，在《章程修正案》通過後不久，因投票批准《章程修正案》而招標股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的支付。

在招標股票進行贖回時，您必須提交書面申請，要求我們將您的公開發股兑換份給我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司，並選擇將您的股票證書親自出價給位於紐約州紐約州立街廣場一號層 10004-1561，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com [下午 5:00]美國東部時間開啟 [●]，2023年（特別會議前兩個工作日），或者使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式將您的股票交付給過户代理人，該選擇可能根據您持有股票的方式決定。要求在特別會議投票之前進行實物或電子交付，這確保了《憲章修正案》獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東將無法投標股票。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股票來完成，無論其是否為記錄持有人或其股票以街道名稱持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和我們的過户代理將需要共同行動以促進這一申請。與上述招標程序以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關，是名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據我們瞭解，股東通常應花至少兩週的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。我們無法控制此流程，也無法控制經紀人或 DTC，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在特別會議前至少兩個工作日未按照這些程序提交的證書將不能兑換現金。任何贖回申請一旦由公眾股東提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）決定允許撤回此類贖回申請（他們可以全部撤回或部分撤回）。此外，如果您將股票交付給過户代理人進行贖回，然後在特別會議之前決定不贖回股票，則可以要求過户代理人（親自或以電子方式）歸還股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

如果公眾股東投標股票，而延期修正案和/或贖回限制修正提案未獲批准或被放棄，則在確定延期修正案和/或贖回限制修正提案不會獲得批准或被放棄之後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。我們預計，因投票批准延期修正案和/或贖回限制修正提案而投標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案和/或贖回限制修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換現金或返還給此類股東。

可能針對信託賬户的索賠和減值

我們的贊助商已同意，如果第三方（不包括我們的獨立註冊會計師事務所事務所）就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少至每股公開發行股票10.15美元中較低值，則他們將對我們承擔責任 ii) 截至清算之日信託賬户中每股實際持有的金額的

信託賬户如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.15美元，則減去應付税款，前提是該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的豁免（無論該豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於公司對其承銷商的賠償下的任何索賠首次公開募股，抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務做準備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且我們認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。預計股的每股清算價格約為 $[●]（基於特別會議召開時預計存入信託的金額，並視以前未向我們發放的用於繳税的資金的發放情況而定）。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，我們不能向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配額將不少於10.15美元加上利息。我們將按照比例向所有公眾股東分配存入信託賬户的總金額，其中包括信託賬户中持有的資金所得的利息，扣除我們可能用於支付特許經營税和所得税的利息。

如果信託賬户中的收益減少到每股公開股10.15美元以下，並且我們的贊助商聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行此類賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人提起法律訴訟，以履行對我們的此類賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不履行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額可能會減少到每股 10.15美元以下。

必選投票

章程修正提案的批准需要在記錄日期獲得至少65％的已發行普通股持有人投贊成票。如果《憲章修正提案》未獲批准，《憲章修正案》將不予實施。《章程修正案》和《信託修正案》都以彼此的批准為交叉條件。關於《憲章修正提案》，棄權票和經紀人不投的票將與反對票具有同等效力。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持章程修正提案，以支持他們擁有的任何普通股。在記錄日期，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票表決250萬股創始人股票，約佔我們已發行和流通普通股的79.67％。

此外，保薦人或公司的董事、高級職員或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下談判交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，即該股東只要仍是相關股票的記錄持有者，就將投票贊成《章程修正案》和/或不會對以此方式購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對《章程修正案》，並選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分。任何此類私下談判的收購都可能以低於或超過每股價格的購買價格進行 按比例計算信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成《章程修正案》。如果我們的贊助商、董事、執行官、顧問或其關聯公司擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，也不得在《交易法》規定的M條例的限制期內進行任何此類購買。

我們的章程中規定的與高級管理人員和董事有權獲得公司賠償，以及我們的執行官和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任有關的所有權利，將在任何業務合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准而我們進行了清算，則將無法履行這些條款規定的對高管和董事的義務；

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。預計所有位現任董事會成員至少在特別會議召開之前將繼續擔任董事，並且可以在任何潛在的業務合併後繼續任職並在此後獲得報酬；以及

我們的執行官和董事及其關聯公司有權獲得與代表公司的某些活動有關的自付費用報銷，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。但是，如果我們未能獲得延期修正案，他們將不會向信託賬户提出任何補償申請。因此，如果業務合併未完成，我們很可能無法報銷這些費用。

建議

如上所述，在仔細考慮所有相關因素之後，我們的董事會確定章程修正案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過《章程修正案》是可取的。

我們的董事會建議您投票支持《章程修正提案》。我們的董事會對您是否應該贖回的公開股票沒有發表任何意見。

第 9.2 節兑換權。(a) 在初始業務合併完成之前，應根據第9.2 (b) 和9.2 (c) 節的規定，向所有發行股份持有人提供在初始業務合併完成後贖回發行股份的機會（此類持有人有權根據此類條款贖回發行股份，贖回權) 此處提供的現金等於根據本協議第 9.2 (b) 節確定的適用的每股贖回價格（贖回價格）；但是，前提是公司只有在（贖回之後），公司才會贖回發行股份（根據經修訂的1934年《證券交易法》第 3a51-1 (g) (1) 條確定）（《交易法》)（或任何繼任規則）），或接替公司成為上市公司的任何實體，將至少達到5,000,001美元或任何更高的淨有形資產或現金需求，這些淨資產或現金需求可能包含在與初始業務合併相關的協議中，無論是在初始業務合併完成之前或之後，還是在支付承銷商費用和佣金之後（此類限額下稱兑換限制）。儘管本第四次修訂和重述的證書中存在任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不存在贖回權或清算分配。

第 9.2 節兑換權。 (e) 如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在以下情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併：(i) 此類初始業務合併獲得為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票，以及 (ii) 贖回限制為未超過。

第 9.2 節兑換權。(f) 如果公司根據第 9.2 (b) 條進行要約，則只有在不超過贖回限制的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

第 9.7 節其他兑換權。如果根據第 9.1 (a) 節，對第 9.2 (d) 條進行了任何修改，以修改 (i) 公眾股東在初始業務合併中尋求贖回的能力的實質內容或時間，或者如果公司未在截止日期之前完成初始業務合併，則公司有義務贖回100％的發行股份，或 (ii) 與股東權利或預先有關的任何其他條款初始業務合併活動，應向公眾股東提供機會在任何此類修正案獲得批准後，以每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付税款的利息除以當時未償還的發行股份的數量；但是，如果任何希望贖回的股東無法贖回，則任何此類修正案都將失效，並且本第九條將保持不變改為兑換限制。

贖回限制要求（如上文和本委託書附件A所述）的目的是確保公司只要符合贖回限制要求就不受美國證券交易委員會便士股規則的約束，因此不會因為遵守第3a51-1 (g) (1) 條而被視為《證券法》第419條所定義的空白支票公司（NTA 規則）。公司提議修改其章程，以取消上面列出的兑換限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會細價股規則的幾項例外情況之一，該公司認為

可以依賴另一項例外情況，即它在納斯達克全球市場上市（規則 3a51-1 (a) (2)）（交易所規則）。因此，如果我們的章程中取消贖回限制，由於其證券將在納斯達克全球市場上市，因此打算依賴規則3a51-1 (a) (2) 中規定的細價股規則的排除條款。但是，請查看風險因素納斯達克已通知我們，我們不遵守某些標準，納斯達克要求上市公司滿足這些標準才能繼續在其交易所上市和交易。如果我們無法重新遵守此類持續上市要求，納斯達克可能會選擇將我們的證券從其交易所退市，並可能對我們施加額外的限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。此外，如果我們在延期修正案的批准方面遇到股東贖回的情況，我們可能在重新遵守此類持續上市標準方面面臨更大的困難，這最終也可能導致我們的證券從納斯達克退市。關於我們從納斯達克收到的退市通知和某些其他事項，包括我們計劃於2023年12月7日與納斯達克舉行的聽證會，內容涉及我們恢復遵守納斯達克持續上市標準的計劃。我們無法向您保證，納斯達克聽證會小組將在聽證會上批准公司的延期請求，以證明遵守了所有適用的上市標準，也無法保證我們的證券將在聽證程序結束後繼續在納斯達克上市。如果我們的證券從納斯達克退市，由於我們的證券已不再在納斯達克上市，我們將無法再依賴將其排除在《交易所規則》之外。

規則 419 空白支票公司和細價股發行人

正如我們在首次公開募股招股説明書中披露的那樣，由於我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益將用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。

根據《證券法》第419條，空白支票公司一詞是指（i）處於發展階段的公司，沒有具體商業計劃或目的，或者已表示其業務計劃是與一家或多家不明公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及（ii）發行便士股票，定義見《交易法》第3a51-1條。規則3a51-1規定，細價股一詞應指任何股權證券，除非它符合包括NTA規則和交易規則在內的某些列舉的例外情況。從歷史上看，SPAC 一直依靠 NTA規則來避免被視為一分錢的股票發行人。如上所述，將該措辭納入章程的部分旨在確保在完成最初的業務合併後，如果沒有其他規則豁免，則該公司不會被視為一分錢股票發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

對規則 3a51-1 (a) (2) 的依賴

《交易規則》將已在國家證券交易所發出發行通知後註冊或獲準註冊的證券排除在便士股的定義之外，或者由註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上市或在收到發行通知後獲準上市的證券，該系統已建立了符合或超過該規則中標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克全球市場上市，並且自首次公開募股完成以來一直如此。該公司認為，納斯達克全球市場最初的上市標準符合《交易所規則》中確定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要包括兑換限制。但是，請參閲風險因素納斯達克已通知我們，我們不遵守某些標準，納斯達克要求上市公司滿足這些標準才能繼續在其交易所上市和交易。如果我們無法重新遵守此類持續上市要求，納斯達克可能會選擇將我們的證券從其交易所退市，並可能對我們施加額外限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。此外，如果我們遇到與延期批准相關的股東贖回問題 修正案，我們在重新遵守此類持續上市標準方面可能面臨更大的困難，這最終也可能導致我們的證券從納斯達克退市。和

關於我們從納斯達克收到的退市通知和某些其他事項，包括我們計劃於2023年12月7日與納斯達克舉行的聽證會，內容涉及我們計劃恢復對納斯達克持續上市標準的遵守。我們無法向您保證，納斯達克聽證會小組將在聽證會上批准公司的延期請求，以證明遵守了所有適用的上市標準，或者在聽證程序結束後，我們的證券將繼續在納斯達克上市。如果我們的證券從納斯達克退市，由於我們的證券不再在納斯達克上市，我們將無法再依靠交易所規則中規定的便士股規則排除在外。

兑換限制修正的原因

股東被要求通過擬議的章程贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能有助於完成初始業務合併。該章程限制了公司完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的公開股票的能力，前提是這會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元。此類贖回限制的目的最初是為了確保在公開發行股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，我們的公開股票不會被視為細價股。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且有大量贖回請求，以至於公司的有形資產淨值在初始業務合併完成後將低於5,000,001美元，則該章程目前將使公司無法完成初始業務合併，即使所有其他成交條件都得到滿足。如果《贖回限制修正提案》獲得批准，則將對該章程進行修改，從上文和本代理聲明附件 A 中規定的章程中刪除兑換限制條款。

贖回限制修正提案的原因

董事會認為，允許公司進行與特別會議有關的任何贖回符合公司及其股東的最大利益，無論此類贖回是否會違反贖回限制。

如果兑換限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得批准（延期修正提案也獲得批准），我們計劃向特拉華州國務卿提交第五次修訂和重述的公司註冊證書，格式基本上與本委託書附件A相同，假設延期修正提案和贖回修正提案獲得批准，則在必要時贖回公眾股票，無論此類贖回是否超過贖回限額。

如果兑換限制修正提案未獲批准

如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到股的贖回已接近或違反贖回限制的通知，我們和/或贊助商可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免違反贖回限制，這可能包括但不限於我們和我們的贊助商選項，以及我們及其自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 嘗試確保採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得保障免除我們的某些重大負債，包括遞延承保費， (b) 取消或終止其他重大負債，例如我們未償還的私募認股權證；（c）與我們的某些股東簽訂不贖回協議（d）在公開市場上購買公開股票（受適用法律和法規的約束）；以及（e）從保薦人那裏獲得資本出資，其中可能包括髮行普通股的新股。如果贖回限制修正提案未獲批准且違反了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們嘗試這樣做的努力沒有成功，那麼我們可能會決定不繼續執行延期修正案或贖回限制修正提案，甚至

如果我們獲得了足夠的選票來批准此類提案，則在所有此類情況下，均由公司自行決定。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但由於此類提案未獲通過而未被贖回的任何公開股應退還給該公眾股東或此類公眾股東賬户，如果公司未在適用的到期日之前完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

批准需要投票

贖回限制修正提案的批准需要在記錄日期獲得至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。如果《兑換限制修正案》未獲批准，則兑換限制修正案將不予實施。關於贖回限制修正提案，棄權票和經紀人不投票將具有與反對票相同的效力。

我們所有的董事、執行官及其關聯公司都應投票支持贖回限制修正提案，他們擁有的任何普通股股。在記錄之日，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票表決250萬股創始人股票，約佔我們已發行和流通普通股的79.67％。

審計委員會的建議

我們的董事會已確定，贖回限制修正案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並且宣佈建議採用《贖回限制修正案》。

我們的董事會建議您投票支持兑換限制修正提案。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

與我們的首次公開募股有關， 101,500,000美元最初存入受我們的信託協議約束的信託賬户。第二份經修訂和重述的投資管理信託協議目前規定，如果業務合併尚未完成，則在自首次公開募股結束之日起21個月之日或2023年7月19日，我們可以將完成業務合併的時間延長至多六個月，或從2023年7月19日延長至當前到期日，即2024年1月19日，並有這樣的延期選項可按六個單月為增量行使。截至本文發佈之日，我們已經行使了六種此類延期選項中的五項。

信託修正案的原因

如果企業合併未在2024年1月19日之前完成，則信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日的登記在冊的公眾股東，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放用於繳納税款的資金所得的利息（減去可能為支付解散費用而向我們發放的最高100,000美元利息）。《信託協議》進一步規定，未經至少65％的已發行普通股投贊成票，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款。

我們的董事會已經確定，在2024年1月19日之前沒有足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會希望能夠靈活地延長公司按照章程中規定的條款以外的條款完成業務合併的時間。因此，我們的董事會認為，為了成功完成業務合併，獲得延期修正案的批准是適當的。

我們提議修改《第二修正和重述的投資管理信託協議》，將清算日期從當前到期日日延長至第三次修訂延期日。

信託修正案的目的是修改信託協議，延長信託賬户的清算期限，使其與《章程修正案》獲得批准後的第三次修正延期日期相匹配，並規定每月延期選項。信託修正案與《章程修正案》是必要的，因為否則，信託協議將終止，結果將與《章程修正案》未獲批准相同。

Trust 修正提案的批准是實施延期修正案的條件。

信託協議擬議修正案的副本作為附件 B 附於本委託書中。

如果信託修正案未獲批准

如果《信託修正案》和《章程修正案》未獲得批准，並且我們尚未在2024年1月19日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放用於繳納税款的資金所賺取的利息（減去最多100,000 美元利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）； (iii) 在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算根據特拉華州法律，我們對應承擔的義務

規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用與支付2022年《通貨膨脹降低法》規定的任何消費税負債有關的信託資金。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素如果我們贖回與延期修正案、業務合併或其他方面有關的股份，可能會向我們徵收1％的美國聯邦消費税。

如果我們未能在2024年1月19日或2024年7月19日之前完成業務合併，如果延期修正案獲得批准並通過，並且所有月度延期期權均已行使），則我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄清算其持有的任何股份的信託賬户分配款項的權利）。作為此類豁免的結果，任何清算分配都將僅針對公開股份。我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值地到期。我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。

在我們努力恢復遵守納斯達克持續上市標準的過程中，如本文所述，我們已採取某些行動，包括將保薦人持有的創始人股份轉讓給保薦人的某些成員。如果延期修正案獲得股東的批准，我們的保薦人隨後可能會採取某些額外行動，可能包括但不限於將保薦人持有的創始人股份進一步轉讓給保薦人的個人成員，或採取某些其他行動，以試圖重新遵守納斯達克的持續上市標準。為避免疑問，先前如前一句所述轉讓的所有股票以及將來以類似方式轉讓的任何股份仍將受到與我們的保薦人繼續持有的創始人股票相同的轉讓限制和其他限制，包括與我們的首次公開募股相關的信函協議中包含的所有限制，為進一步避免疑問，任何此類創始人股票都沒有資格從信託賬户獲得清算分配在任何情況下，包括如果我們未能完成業務合併，此類轉讓（過去或現在）也不會增加創始人股票的發行或流通總量，也不會以任何方式影響我們的公眾股東對我們公司的現有所有權百分比。截至本文發佈之日，我們的贊助商直接持有1,572,400股創始人股份，保薦人成員直接持有927,600股創始人股份。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素納斯達克已通知我們，我們不遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，以便其證券繼續在其交易所上市和交易。如果我們無法重新遵守此類持續上市要求，納斯達克可能會選擇將我們的證券從其交易所退市，並可能對我們施加額外的限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。此外，如果我們在延期修正案的批准方面遇到股東贖回的情況，我們可能在重新遵守此類持續上市標準方面面臨更大的困難，這最終也可能導致我們的證券從納斯達克退市。

如果信託修正案獲得批准

如果《章程》修正案和信託修正案獲得批准，則將執行本協議附件B形式的第二修正和重列的投資管理信託協議修正案，並且不會支付信託賬户，除非贖回與特別會議、我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在第三修正案延期之前完成業務合併，則與我們的清算有關 br} 日期。然後，我們將繼續努力在第三次修正延期之前完成業務合併。

必選投票

信託修正提案的批准需要在記錄日期獲得至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。《章程修正案》和《信託修正案》都以彼此的批准為交叉條件。關於信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將具有與反對票相同的效力。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持他們擁有的任何普通股，支持信託修正提案。在記錄的日期，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票表決250萬股創始人股票，約佔我們已發行和股已發行普通股的79.67％。

建議

我們的董事會已確定，信託修正案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好採納信託修正案。

我們的董事會建議您投票支持信託修正提案。我們的董事會對您是否應該贖回公開的股票沒有發表任何意見。

我們的董事會有六名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中五名被視為獨立。董事會分為三類：第一類、二類和三類。初始第一類董事的任期在章程生效後的公司第一次年度股東大會上屆滿，初始第二類董事的任期在章程生效後的第二次公司股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期在章程生效後的公司第三次年度股東大會上屆滿。如果董事會提名，在年會上任期屆滿的董事也可以再次當選。

由於本次特別會議取代了我們的2022年年度股東大會（也是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會），最初的第一類董事塞思·法布曼和凱文·艾伯特的任期將在特別會議上屆滿。但是，董事會已提名此類個人再次當選為第一類董事，任期至本次特別會議之後的第四次股東年會，或者直到其各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或被免職。

除非您另有説明，否則所附表格中由已執行代理人代表的普通股將被投票選為Seth Farbman 和Kevin K. Albert分別進入董事會第一類，除非任何此類個人缺席，在這種情況下，此類股票將投票給董事會指定的替代被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人會缺席，或者，如果當選，他們會拒絕擔任董事會第一類的董事。

下表列出了每位董事目前在公司擔任的職位和職務以及截至記錄日的年齡。未標出相反標記的代理人將在每次此類被提名人選舉中投贊成票。


姓名	年齡		位置
維卡斯·德賽		32	首席執行官兼董事會主席
梅里克·弗裏德曼		34	首席投資官、公司祕書兼董事
米切爾·哈拉		58	首席運營官兼首席財務官
塞思·法布曼		56	導演
凱文 K. 艾伯特		71	導演
哈里·德莫特		56	導演
馬克·佩爾森		61	導演
Timothy J. Seymour		57	導演

以下是我們的董事提名人的傳記信息摘要：

塞思·法布曼自2021年10月起擔任我們董事會成員。法布曼先生是耶魯大學的執行研究員，主要在管理學院任職。除了講課外，他還向學生、教職員工和管理人員提供有關商業、營銷和技術的真實見解。他於 2018 年 11 月加入該大學，之後於 2019 年 1 月從 Spotify 退休，並從 2015 年 3 月起擔任首席營銷官。在他任職的四年中，Spotify在65個國家發展到超過2.5億客户，成為世界上最大的音樂流媒體服務公司，也是全球最有價值的100個品牌之一。Farbman先生管理Spotify的B2C和B2B營銷團隊，以及公共關係、客户支持、品牌、創意和設計、營銷科學和分析團隊。2018年，法布曼先生幫助Spotify完成了多年來最成功的公開募股之一。2018 年 6 月，Farbman 先生被《商業內幕》評為全球最具創新力首席營銷官，並連續第八年入選《福布斯》最具創新力首席營銷官

有影響力的首席營銷官。他還被《創造力》評為全球 50 位最具創造力的人物之一。在Spotify任職期間，Farbman先生組建了一支一流的營銷和傳播團隊，該團隊因其深度數據和世界一流的創造力的獨特結合而獲得認可，這使內部創意團隊被評為《廣告時代》2018年度最佳機構。在戛納國際創意節上，Spotify獲得了11位獅友獎，並被評為2018年度品牌。在加入Spotify之前，Farbman先生是當時全球最大的專業服裝公司Gap的首席營銷官。在Gap任職的五年中，他推動了轉機，使公司十年來首次恢復增長，並將公司的股價提高了近三倍。他通過重塑整個全球營銷職能以及將產品和營銷開發轉移到新的、年輕的客户羣體，幫助取得了成果。他還監督了Gap品牌向中國和南非等新市場的擴張。在 Gap 之前，Farbman 先生是 OgilvYearth 的聯合創始人兼總裁。奧美是首批以可持續發展為重點的營銷諮詢公司之一，也是WPP/Ogilvy代理網絡的一方。意識到可持續發展運動的新機遇，法布曼先生與杜邦、通用電氣、聯合利華、IBM、可口可樂和西門子等跨國公司合作，幫助指導他們的產品開發路線圖和營銷策略，以滿足客户對更具環境和社會責任感的產品和服務的需求。此外，應聯合國祕書長潘基文的要求，他發起了有史以來規模最大的無償消費者活動，以爭取對聯合國確保其成員國之間達成多邊環境協議的努力的支持。法布曼先生的營銷生涯始於兩家移動通信初創公司，這兩家初創公司與運營商Verizon Wireless和AT＆T Wireless合併。在移動行業發展最快的時期，他領導了全國營銷和傳播團隊。法布曼先生是一名訓練有素的記者，在畢業後的六年裏主要在美國廣播公司和美國全國廣播公司的電視臺工作。法布曼先生目前擔任Snagajob和 Dashlane的董事會成員，並在2020年9月至2021年2月期間擔任臨時首席執行官。他是多家高增長公司的高級顧問，包括Peloton、Grubhub、Perfect Day Foods、Sunwink、Noom和《紐約時報》。他擁有雪城大學 S.I. Newhouse 傳播學院的新聞學碩士學位。

凱文·艾伯特自 2021 年 10 月起擔任我們董事會成員。艾伯特先生是一位退休的投資銀行家。他目前正在管理私人投資組合，其中大部分來自合法的大麻行業。自2020年1月起，他在大麻行業的私營公司 Octavius Group Holdings Inc.（以Flow Kana的名義開展業務）的董事會任職。自 2022 年 4 月起，艾伯特先生一直在 SLANG Worldwide, Inc. 的董事會任職，並擔任其審計委員會（CNSX：SLNG）的成員。自2022年6月以來，他還曾在私營公司Conception Nurseries, Inc.的董事會任職。艾伯特先生還是Neighborary Holdings, Inc. 董事會的獨立董事。Neighborard Holdings, Inc. 是一傢俬人房地產管理公司，它使租户能夠在自己的房屋和社區中建立財務資產。從2010年到2019年12月退休，艾伯特先生一直是萬神殿風險投資有限責任公司（萬神殿）的高級合夥人，也是其由六人組成的合作伙伴委員會成員。在萬神殿任職的大部分時間裏，艾伯特先生負責公司的全球業務發展，包括所有產品營銷和業務發展活動。在此期間，萬神殿管理的資產從約250億美元增加到約500億美元。在加入萬神殿之前，他是Elevation Partners（Elevation）的董事總經理兼聯合創始人。Elevation Partners（Elevation）是一傢俬營股權公司，投資了Facebook和Yelp等市場領先的消費科技業務。在加入Elevation之前，Albert先生在美林證券的投資銀行部門工作了24年，在這次的大部分時間裏，他擔任董事總經理兼私募集團全球主管，管理市場領先的私募股權基金配售業務。從 2006 年到 2017 年，艾伯特先生擔任美林證券風險投資有限責任公司（美林）董事會的獨立董事，該公司為美林證券的主要員工提供了一系列私募股權合夥企業。從1999年到2000年，他還負責美林的中間市場併購組，就賣方併購提供建議，主要為公司經紀方面的客户提供服務。從 2010 年開始，Albert 先生是美國領先的多渠道馬術零售商 Dover Saddlery, Inc. 的獨立董事、審計委員會主席、公司治理和提名委員會成員，之後於 2015 年被一傢俬募股權公司收購併進行私有化交易。Albert 先生擁有加利福尼亞大學洛杉磯分校的文學學士學位和工商管理碩士學位，並繼續擔任該校經濟系訪客委員會主席。

維卡斯·德賽自2021年1月起擔任董事會成員兼首席執行官。2018年初，他創立了Welcan Capital，這是一家專注於大麻行業的風險投資公司Achari Ventures的前身。Achari Ventures投資於具有高影響力的基礎公司，涵蓋早期的植物接觸和輔助業務，目前該平臺內有家公司的投資組合。德賽先生自2018年起受僱於作為Achari Ventures平臺一部分的Welcan戰略機會基金，並於2021年底開始在Achari Ventures Fund I LP工作，也是Achari Ventures平臺的一部分。在加入Welcan之前，德賽先生在2015年6月至2017年6月期間在價值1000億美元的另類資產管理公司橡樹資本管理公司擔任私募股權投資者，在那裏他完成了超過20億美元的交易。德賽先生的職業生涯始於2013年7月至2015年6月在摩根士丹利的投資銀行部門，專注於房地產併購和資本市場，在那裏他完成了大約15筆交易，交易價值約為150億美元。他畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得金融與環境研究理學學士學位。

梅里克·弗裏德曼自2021年2月起擔任我們的首席投資官兼公司祕書，並自2021年10月起擔任董事會成員。弗裏德曼先生於2019年6月加入Welcan Capital（現為Achari Ventures）。弗裏德曼先生自2019年起受僱於作為Achari Ventures平臺一部分的Welcan戰略機會基金，在2021年底，他開始在同樣屬於Achari Ventures平臺的Achari Ventures Fund I LP工作。在加入Welcan Capital之前，弗裏德曼先生從2015年1月到2019年初在Long Pond Capital工作了四年多。長池資本是一家約30億美元的多頭/空頭股票對衝基金，專注於基本面和價值導向的投資。在加入Long Pond之前，弗裏德曼先生於2013年至2014年在全球商業銀行雷恩集團（Raine）工作。在Raine，他負責提供併購諮詢服務，並評估媒體、娛樂和電信行業的成長型股權投資。在雷恩任職期間，弗裏德曼完成了超過300億美元的筆交易。弗裏德曼先生於2012年在德意志銀行的自然資源投資銀行集團開始了他的職業生涯。他以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學理學學士學位。

米切爾·哈拉自2021年2月起擔任我們的首席運營官兼首席財務官。哈拉先生是一位位出色的企業高管、投資銀行家和投資者，在大麻、消費品和零售行業的動態和顛覆性環境中擁有30多年的經營經驗。在他的整個職業生涯中，他發起了併購、資產剝離、重組、槓桿收購以及結構性債務和股權融資，曾在上市公司和私營公司擔任高管職務，幫助創造了超過12億美元的股東價值。自2018年以來，Hara先生一直擔任大麻行業公司的獨立顧問。2019年3月至2021年3月，哈拉先生擔任Hand In Hand Soap，（HIHS）的高級顧問。Hihs是一個高增長、以ESG為中心的個人護理品牌，致力於可持續發展和回饋社會，並於2020年9月至2020年12月期間擔任該公司的臨時首席執行官。從2019年到2020年，哈拉先生在Clever Leaves International, Inc.（前身為北方天鵝控股公司）（納斯達克股票代碼：CLVR）擔任顧問5個月後，被任命為同一家公司的併購和業務發展主管，按產能計算，他是全球最大的持牌大麻種植商和提取商之一，負責公司的所有投資，收購和業務發展工作。2022年8月，哈拉被任命為國際領先的消費大麻產品提供商Curaleaf Holdings, Inc.（CSE：CURA）（OTCQX：CURLF）的首席戰略官。加上他的其他諮詢工作，Hara先生擁有超過5年的大麻行業經驗。從2022年8月到2023年5月，哈拉先生被任命為Beekman 1802的首席執行官。Beekman 1802是一家高增長的高端品牌消費品公司，他在那裏發起並執行了對該公司最大的被許可人的收購，創造了巨大的股東價值。2011年至2015年，哈拉先生在HSN, Inc. 擔任企業戰略/併購高級副總裁，該公司當時是一家上市公司，現在是Qurate Retail Group（納斯達克股票代碼：QRTEA）的一部分。在HSN, Inc.，Hara 啟動了風險投資孵化器，通過兼併和收購優化了其目錄組合，啟動並實施了股息和股票回購計劃，創造了可觀的收入

股東價值。在從事運營生涯之前，哈拉先生於 2007 年至 2010 年擔任彼得·所羅門公司併購和重組組組的董事總經理，並於 1996 年至 1999 年擔任副董事。從2004年到2007年，哈拉先生擔任花旗集團專業零售投資銀行業務主管。從 2003 年到 2004 年，他在希爾街資本擔任高級會員。從 1999 年到 2001 年， Hara 先生在美林證券擔任零售投資銀行集團董事。1993 年至 1996 年，他在 Wasserstein Perella & Co., Inc. 擔任消費者併購組合夥人。Hara 先生的職業生涯始於 Citicorp 投資銀行槓桿融資和銀團貸款領域的金融分析師，並於 1986 年至 1989 年被調職從 1989 年到 1991 年，前往位於東京的花旗國際，建造私募和銀團貸款服務枱。他目前在大滿貫合夥人、GreenWave Advisors、Kirsh Helmets和IBP Institute的顧問委員會任職，並且是哈佛商學院創業合作伙伴的導師和大紐約哈佛商學院校友天使會的成員。Hara 先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和雪城大學的金融學學士學位。

自2021年10月以來，哈里·德莫特一直擔任我們的董事會成員。Demott 先生是一位經驗豐富的投資者、運營商和董事會董事。他是Temerity Media Inc.（d/b/a Proper）的創始人兼首席執行官，該公司是一家連接客户、品牌和零售商的大麻數據企業。他是票務行業首屈一指的B2B交易所Ticket Evolution的前首席執行官，該公司是Raptor Ventures I LP（Raptor）旗下的投資組合公司，德莫特先生是該交易所的普通合夥人。Demott 先生通過 Raptor 擔任 Security Point Media 的董事會成員。除猛禽外，德莫特先生還是Workhouse Group Inc.（納斯達克股票代碼：WKHS）的董事會成員，此前他曾擔任薪酬委員會主席和成員，並在提名和治理委員會任職。他通過哈默勒投資和切爾西地產這兩家家族擁有和運營的公司參與了多項投資活動。最近，德莫特先生擔任Aurora Cannabis的分拆公司Australis Capital（納斯達克股票代碼：AUSA）的首席執行官，專注於美國大麻。德莫特先生於2019年4月開始擔任董事會董事，後來被任命為首席執行官一職，直到2020年年度股東大會選出新的董事會。通過Harmerle Investments，他是哥倫比亞醫療（納斯達克股票代碼：CCHWF）的早期投資者，也是俄勒岡州Serra和Electric Lettuce連鎖藥房的控股公司Evolvd Cannabis、Kinslips和Groundworks的投資者。德莫特先生長期參與音樂和娛樂投資，目前投資高保真（出售給Block Financial）、Violet Crown Cinemas、Urban Airship和Big Room。在共同創立猛龍之前，Demott先生曾在Knighthead Capital和King Street Capital擔任分析師，這兩家總部位於紐約市的領先不良債務基金。德莫特先生在此前與他人共同創立的對衝基金哥特資本任職期間，領導了對各種風險投資交易的投資，例如 Pandora、dmarcBroadcasting和Zing。德莫特先生的職業生涯始於華爾街的里昂信貸全球合夥人，後來移居第一波士頓（瑞士信貸），在那裏他成為了廣播領域機構投資者排名分析師。他被《華爾街日報》列為該領域的領先選股者之一，在此期間，他幫助廣播、電視、户外廣告和塔樓行業的多家公司籌集了資金。德莫特先生曾就讀於三一學院，然後進入普林斯頓大學，並於1988年獲得經濟學學士學位。他於 1991 年獲得紐約大學斯特恩商學院國際金融工商管理碩士學位。

馬克·佩爾森自 2021 年 10 月起擔任我們董事會成員。佩爾森先生是一位業務經理、企業家和投資者，擁有30多年的經驗。自2009年以來，佩爾森先生是PCI, LLC的普通合夥人，負責領導信息服務和電信領域的投資。在成立PCI, LLC之前，佩爾森先生曾在普羅維登斯股票合夥人（Providence Equity）擔任董事總經理，他於1996年加入該公司。Providence Equity是一家領先的私募股權公司，專門在媒體、通信、教育、軟件和服務領域進行以增長為導向的投資，管理着超過400億美元的資產。佩爾森先生曾在十幾家普羅維登斯股票投資組合公司的董事會任職，包括聯合通信（納斯達克股票代碼：CNSL）、美國蜂窩公司、Wireless One、Madison 河電話公司、Language Line、Telcordia和Wired Inc. Pelson 先生負責普羅維登斯股票對聯邦通信委員會無線拍賣、本地、長途和海底光纖基礎設施提供商、無線數據服務、商業服務的多項投資和無線電話。在加入普羅維登斯股票之前，佩爾森先生於1994年與他人共同創立了TeleCorp, Inc.，這是一家在聯邦通信委員會早期頻譜拍賣中競標的無線電信公司。他此前曾在 1989 年至 1994 年期間擔任各種管理職務

蒂莫西·西摩自 2021 年 10 月起擔任我們董事會成員。西摩先生自2014年1月起擔任西摩資產管理公司的創始人兼首席投資官，該公司是資產和財富管理的註冊投資顧問。他擁有27年的投資經驗，曾擔任多個資產類別的投資組合經理、分配員和資本市場專業人士。西摩先生擁有新興市場和新資產類別的背景，是大麻行業的早期投資者和參與者。自2019年7月以來，西摩先生一直擔任Amplify Seymour Cannabis ETF（紐約證券交易所代碼：CNBS）的投資組合經理，該基金是一家積極管理的策略基金，在高增長和不斷變化的大麻行業提供主題敞口，並擔任JW 資產管理公司的高級顧問和投資委員會成員。西摩先生在2008年5月至2013年9月期間擔任Triogem資產管理公司（Triogem）（）的首席投資官兼聯合創始人，該公司的旗艦基金為多頭空頭全球股票策略。Triogems的投資方法植根於經營低波動率的投資組合，該投資組合可以管理自上而下的風險，同時採用嚴格的研究流程自下而上地選股。在加入Triogem之前，西摩先生是紅星資產管理公司（Red Star）的聯合創始人兼管理合夥人，該公司於2005年2月至2007年7月管理着一家投資於俄羅斯和東歐的多策略基金。在創立紅星之前，他曾在 1998 年 8 月至 2004 年 12 月期間擔任 Troika Dialog（三駕馬車）的合夥人兼董事總經理，該公司後來被俄羅斯國有銀行Sberbank收購。在Troika，西摩先生擔任過各種職務，包括管理固定收益銷售和交易小組、創立該公司的美國經紀商/交易商集團以及監督所有美國資本市場活動。西摩先生於1996年11月在紐約瑞銀證券有限責任公司（UBS）開始了他的職業生涯，專注於國際宏觀投資，直到他於1998年4月離職。西摩先生擁有福特漢姆大學國際金融工商管理碩士學位，之後他完成了瑞銀資本市場交易課程，並獲得了喬治敦大學的本科學位。

官員和董事的人數和任期

我們有六名董事，董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每類（在第一次年度股東大會之前任命的董事除外）任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們要等到在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要舉行年會。由塞思·法布曼和凱文·艾伯特組成的第一類董事的任期將在本次特別會議上屆滿，以代替我們的2023年年度股東大會（這是自首次公開募股以來的首次年度股東大會）。由哈里·德莫特、馬克·佩爾森和蒂莫西·西摩組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由維卡斯·德賽和梅里克·弗裏德曼組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是具體的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的官員可以包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位。

我們的董事和高級管理人員在確定、評估和選擇目標業務以及架構、談判中發揮着關鍵作用，我們預計最終將完成初始業務合併。除非我們在10-K表年度報告中的 “利益衝突” 下所述，否則這些人目前都不是執行與我們的商業計劃相似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們認為，這些人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體渠道、他們的聯繫方式以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並進行收購交易，儘管我們無法向您保證他們實際上能夠做到這一點。

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員必須是獨立的。獨立董事通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人以外的人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，塞思·法布曼、哈里·德莫特、凱文·艾伯特、馬克·佩爾森和蒂莫西·西摩是獨立董事。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

批准需要投票

批准董事提案中所述的董事連任需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票投贊成票。就董事提案而言，多元化意味着，與規定的任何其他董事提名人相比，獲得最多的 FOR 票數的兩名董事候選人將被選為董事，即使這些被提名人沒有獲得虛擬出席或由代理人代表出席特別會議會議並有權就此進行表決的股東的多數選票。您可以對所有或任何被提名人投贊成票或棄權票。棄權票和經紀人不投票的效果與反對票相同。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持董事提案，他們擁有的任何普通股。在記錄日，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票表決250萬股創始人股票，約佔我們已發行和流通普通股的79.67％。

建議

董事會已確定董事提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好採納董事提案。

我們的董事會建議您投票支持董事提案。

審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東沒有按照此處規定的方式指示批准選擇馬庫姆作為公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇馬庫姆作為公司的獨立註冊會計師事務所。

馬庫姆已經審計了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。Marcum 的代表已獲邀參加特別會議，但預計不會出席。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務通常由Marcum提供，用於監管申報。在截至2022年12月31日的財年中，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應期間的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用為99,601美元和75,190美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查合理相關，未在 “審計費用” 項下列報。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在2021年1月25日（成立之初）至2021年12月31日期間，或截至2022年12月31日的財政年度，我們沒有向 Marcum支付財務會計和報告準則諮詢費。

税費

在2021年1月25日（成立之初）至2021年12月31日期間，或截至2022年12月31日的財政年度，我們沒有向馬庫姆支付税收籌劃和税務建議。

所有其他費用

在2021年1月25日（成立之初）至2021年12月31日期間，或截至2022年12月31日的財年，我們沒有向馬庫姆支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是根據我們在2021年10月14日首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務隨後都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在的前進基礎上，審計

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持他們擁有的任何普通股《審計提案》。在記錄之日，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票表決250萬股創始人股票，約佔我們已發行和流通普通股的79.67％。

建議

我們的董事會已確定審計提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納審計員提案

我們的董事會建議您對審計員提案投贊成票。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的某個日期（如有必要），以便在某些提案（定義見下文）得票不足或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行表決。只有在沒有足夠的票數批准提案的情況下，才會在特別會議上提交延期提案，並且公司認為謹慎的做法是休會，以便允許就此類提案進行進一步的招標。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期到2024年1月19日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則如果提案獲得批准的票數不足，或者與批准提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

批准休會提案需要以虛擬方式或代理人代表並有權就該提案進行表決的股東的大多數選票投贊成票。對該提案投棄權票將產生對該提案投反對票的效果。經紀人未就該提案投票，將不會對投票產生任何影響。

建議

我們的董事會已確定，延期提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好採納休會提案

我們的董事會建議您投票支持延期提案。

2021年2月，我們的贊助商購買了 2,156,250股創始人股份，2021年6月，我們對普通股進行了1.3333股比1.0的股票分割，因此我們的贊助商共擁有287.5萬股創始人股份。我們的贊助商為創始人股票支付了總計25,000美元的收購價，每股約為0.009美元。發行的創始人股票數量是基於這樣的期望，即此類創始人股票將佔首次公開募股後已發行股票的20％。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。2021年11月29日，由於超額配股權到期，保薦人沒收了37.5萬股此類創始人股份。截至 2022年12月31日，我們的贊助商持有250萬股創始人股票餘額。2023年7月17日，我們的贊助商向贊助商的某些成員轉讓了927,600股創始人股份。截至本文發佈之日，我們的贊助商直接持有1,572,400股創始人股份，927,600股創始人股份由贊助商成員直接持有。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，根據保薦人私募認股權證購買協議，公司完成了向保薦人共計7,133,333份認股權證的私募出售，每份私募認股權證的收購價格為0.75美元，為公司帶來了5,35萬美元的總收益。除非註冊聲明中另有披露，否則私募認股權證與作為首次公開募股單位一部分出售的單位中包含的認股權證相同。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。此外，我們的保薦人同意在我們完成初始業務合併之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券（除非在有限情況下，如私募認股權證認購聲明中所述）。贊助商被授予與購買私募認股權證有關的某些需求和搭便車註冊權。

關聯方貸款

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以不時或隨時向我們貸款，金額不限，但沒有義務自行決定向我們貸款，金額不限。這些票據預計將在我們的初始業務合併完成後無息償還。

2021 年 1 月 25 日，公司向保薦人發行了無抵押本票（無抵押期票），據此，公司借入的本金總額不超過30萬美元。無抵押本票不計息，應在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。截至2022年3月31日，無抵押本票已償還。

此外，為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務按照的要求向公司借款（營運資金貸款）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，Working 資本貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但是信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還此類營運資金貸款。

2023 年 1 月 18 日，公司與保薦人簽訂了一份貸款協議，根據該協議，公司發行了一張期票（本票）向保薦人借款，公司可以據此向保薦人借款

不時提供1,500,000美元的現金，用於滿足營運資金需求，包括與月度延期期權有關的資金，在贊助商選舉中，這筆資金可能會被視為營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款可以轉換為後業務合併實體的認股權證，價格為每份認股權證0.75美元。選項 (營運資金貸款選項）將營運資金貸款轉換為認股權證符合ASC 815規定的嵌入式衍生品資格，並且必須按公允價值確認，在貸款償還或轉換之前，公允價值的後續變動將在公司每個報告期的運營報表中確認。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，營運資金貸款期權的公允價值為0美元，營運資金貸款的持有成本分別為21.5萬美元和0美元。

註冊權

根據2021年10月14日與我們的初始股東簽訂並作為附錄納入10-K表年度報告的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的認股權證（如果有）的持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊他們持有的某些證券進行出售，並根據《證券法》第415條登記轉售。此外，這些持有人有權將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

對於我們的高級管理人員和董事在代表我們開展的某些活動（例如識別和調查可能的目標企業和業務合併）中產生的任何合理的自付業務費用，我們將向他們進行報銷。我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所得的利息收入，則除非我們完成最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會審查並批准向任何初始股東或管理團隊成員，或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員支付的任何報銷和付款均由董事會審查和批准，任何感興趣的董事均棄權進行此類審查和批准。

在業務合併之前或與業務合併有關的情況下，已經或將要向擁有或擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括髮現者費、諮詢費或其他類似補償（無論交易類型如何）。

我們認為，我們與我們的任何高級職員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和將來的交易對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付任何補償，都需要我們大多數無利益的獨立董事（如果我們有）或在交易中沒有權益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們不感興趣的獨立董事（或者，如果沒有獨立董事，則為我們的無利益董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們在非關聯第三方進行此類交易時可以獲得的條款。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述討論的交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括任何涉及公司的金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。道德守則的一種形式已作為附錄納入我們的10-K表年度報告中。

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，但僅限於我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席有法定人數的會議的審計委員會大多數成員投贊成票。整個審計委員會成員的多數將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。審計委員會章程的形式作為附錄納入了我們的10-K表年度報告。我們還要求每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或是否構成董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與隸屬於我們贊助商、高級管理人員或董事的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常會提出估值意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。此外，對於在完成初始業務合併之前向我們提供的服務或與為實現初始業務合併而提供的任何服務有關的贊助商、高級職員、董事或顧問或其各自的關聯公司，我們不會向其支付任何發現者費用、報銷、諮詢費、任何貸款或其他補償的款項（無論是的交易類型）。但是，向我們的保薦人、高級職員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付的以下款項，這些款項都不是來自我們首次公開募股的收益或信託賬户中持有的資金，這些款項已經或可能是在我們的初始業務合併之前或與之相關的：

償還贊助商向我們提供的總額不超過300,000美元的貸款，用於支付與發行相關的費用和組織費用；

補償與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

償還無息貸款，這些貸款可能由我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事發放，用於支付與預期的初始業務合併相關的交易成本。最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，可由貸款機構選擇。1,500,000美元的兑換限額不適用於向我們的保薦人發行的與延長完成初始業務合併的時間有關的票據。

我們的審計委員會每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或是否存在董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步執行我們關於關聯方交易的政策，對於我們考慮與任何初始股東、董事或高級管理人員有關聯的實體，為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不與關聯方完成業務合併，除非 (i) 獨立投資的意見

銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提出估值意見的獨立實體認為，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的，並且 (ii) 得到我們大多數無私利益者和獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們現有的高級職員、董事或初始股東，或與其關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他報酬。

董事會會議；委員會會議和年會出席情況

2022年，我們的董事會、審計委員會和薪酬委員會分別舉行了三次、一次和零次會議，董事會和審計委員會分別一次和一次就各種事項經一致書面同意採取行動。

在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，每位董事會成員親自或通過電話出席了董事會及其任職的委員會 100% 的會議。我們鼓勵董事會成員參加我們的年度會議，但我們沒有要求出席的正式政策。代替2023年年會的本次特別會議將是公司首次年度股東大會。

高級管理人員和董事資格

我們的高級管理人員和董事會由具有各種專業角色的不同領導者組成。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高管和董事還具有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理慣例和趨勢，可以瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他經驗，這些經驗使他們變得有價值，可以管理和投資資產，或促進業務合併的完成。

我們以及我們的高管和董事認為，上述特質，以及下文所述的高管和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了促進實現業務合併目標所必需的多種視角和判斷力。

除非我們在10-K表年度報告中的 “利益衝突” 下所述，否則這些人目前都不是執行與我們的商業計劃相似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或關聯公司。

我們認為，這些人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體機會、他們的聯繫方式以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並進行收購交易，儘管我們不能向股東保證他們實際上能夠做到這一點。

董事會領導架構

維卡斯·德賽擔任我們的首席執行官兼董事會主席。

董事會主席通常主持董事會的所有會議。董事長的職責還包括就公司的方向和業績提供反饋，制定董事會會議議程，領導董事會預測和應對我們業務的變化。

我們的董事會尚未就是否應由同一個人同時擔任公司首席執行官和董事會主席制定政策，或者，如果兩者職位分開，則董事長是否應當

從非僱員董事中選出，或者應該是員工。我們的董事會認為，它應該可以靈活地定期確定其認為最適合公司的領導結構。鑑於公司的具體特徵和情況，董事會認為，其目前的領導結構將加強和促進公司業務戰略的實施，包括對首席執行官績效的有效監測和客觀評估。德賽先生一直密切參與公司業務戰略的制定，擁有豐富的管理經驗，包括自公司成立以來一直擔任董事會主席。董事會認為，這些素質使德賽先生具有領導和促進董事會就公司政策和運營進行知情討論的獨特資格，並使他能夠就戰略發展和公司面臨的其他關鍵問題與董事會進行有效的溝通，同時作為首席執行官，德賽先生還負責制定公司的業務戰略並管理公司的日常領導和績效。

董事會目前尚未任命首席獨立董事。目前，董事會由六名成員組成，其中五名是獨立成員。所有獨立董事都在董事會的一個或多個委員會任職，能夠密切監視公司的活動，並在管理層不在場的情況下舉行執行會議，討論公司的業務戰略和運營。鑑於所有獨立董事都積極參與公司事務，董事會已確定目前不需要首席獨立董事。

風險監督

董事會積極參與對風險的監督，包括戰略、信貸、流動性、運營和其他可能影響我們業務的風險。董事會沒有常設風險管理委員會，直接通過整個董事會及其委員會管理這種監督職能，這些委員會負責監督與各自職能相關的風險。例如，除了前一段所述的監督事項外，審計委員會還通過審查和討論我們遵守會計原則和財務職能，包括現金和投資管理的情況，來協助董事會履行風險監督職能。薪酬委員會通過考慮與我們的高管薪酬計劃和安排以及員工福利計劃的設計相關的風險，來協助董事會履行其風險監督職能。董事會全體成員會考慮戰略風險和機遇，必要時會收到委員會關於其責任領域風險監督的報告。董事會和各委員會通過與高級管理層的定期互動以及董事會和委員會在不對管理層成員開放的審議中評估管理層對風險的監測、評估和管理（包括為限制我們面臨已知風險而採取的措施）來管理各自的風險監督職能。與管理層的互動不僅發生在董事會和委員會的正式會議上，還會定期通過其他書面和口頭溝通進行。

董事會委員會

董事會設有常設審計和薪酬委員會。獨立董事監督董事的提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有一個章程，其表格已作為我們在2021年8月5日提交的與首次公開募股有關的S-1表格註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。凱文·艾伯特、哈里·德莫特和蒂莫西·西摩擔任審計委員會成員，德莫特先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在審計委員會中至少有三名成員，他們都必須是獨立的。艾伯特先生、德莫特先生和西摩先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述 (i) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(ii) 審計事務所最近的內部質量控制審查或同行評審中提出的任何重大問題，或者政府或專業機構在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及任何步驟進行的任何調查或調查提出的任何重大問題用來處理這些問題和 (iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第 404 項要求披露的任何關聯方交易；以及

酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何涉及我們的財務報表或會計政策的重大問題的員工投訴或已發佈的報告，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

審計委員會報告*

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Marcum LLP (馬庫姆）是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與Marcum審查並討論了他們的總體審計範圍和計劃。無論管理層是否在場，我們都會與馬庫姆會面，討論其考試結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2022年12月31日的財年，審計委員會 (i) 審查並與管理層討論了截至2022年12月31日的公司份經審計的財務報表，以及截至該年度的財務報表；(ii) 與馬庫姆討論了上市公司會計監督委員會要求的事項（PCAOB) 和美國證券交易委員會； (iii) 收到了PCAOB的適用要求所要求的關於Marcum與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函；(iv) 與馬庫姆討論了其的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

* 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料、在未來向美國證券交易委員會提交的文件中以提及方式提交或納入，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司明確要求將這些信息視為招攬材料，或以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。凱文·艾伯特和馬克·佩爾森是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。艾伯特先生和佩爾森先生是獨立的，艾伯特先生擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官高管薪酬（如果有）相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據這些評估來確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬（如果有）；

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

批准為我們的高級職員和員工提供的所有特別現金補助金和其他特殊薪酬和福利安排；

如果需要，編寫一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

儘管如此，如上所述，在我們現有股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司為完成初始業務合併而提供任何服務之前，沒有或不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦一名被提名董事供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的職責。將參與考慮和推薦董事候選人的董事是塞思·法布曼、凱文·K. Albert、Mark A. Pelson、Harry Demott和Timothy J. Seymour。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋找擬議的候選人以競選下次年度股東大會（或股東特別大會，如果適用）。希望提名董事競選董事的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體、最低限度的資格或必須具備的技能。總體而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則和內幕交易政策

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德準則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。道德守則的副本作為附錄納入我們的10-K表年度報告中。我們的道德守則的任何豁免將發佈在我們的網站 www.acharivc.com 上。

截至本文發佈之日，我們還沒有通過正式的內幕交易政策。關於業務合併，我們預計將採取內幕交易政策，要求內部人士：（i）在某些封鎖期內，當他們擁有任何重要的非公開信息時，不要購買我們的證券；（ii）在執行之前向合規官員清算所有筆公司證券交易。

第 16 (A) 節實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求實益擁有根據《交易法》第12條註冊的公司任何一類股權證券（以下統稱為 “申報人”）10％以上的公司董事、高級管理人員和股東向美國證券交易委員會提交證券受益所有權初始報表和公司股票證券實益所有權變動的聲明。美國證券交易委員會法規要求所有申報人根據第16（a）條向我們提供此類申報人向 SEC 提交的所有報告的副本。

違法行為第 16 (a) 條報告

僅根據我們對此類報告副本的審查以及我們收到的申報人的書面陳述，我們認為以下交易沒有得到及時報告：


姓名	晚了報告		涵蓋的交易	的數量股份
Achari 贊助商控股 I LLC		表格 4	超額配股期到期後沒收必要的創始人股份。		375,000
維卡斯·德賽		表格 4	超額配股期到期後沒收必要的創始人股份。		375,000

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，或就他們為實現業務合併而提供的任何服務，不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用。但是，此類個人因代表我們開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。對這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）或對此類報銷提出質疑時具有管轄權的法院之外，任何人都不會審查費用的合理性。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的執行官均未擔任任何在董事會中任職一位或多位執行官的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任過。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映我們單位中包含的公共認股權證或私人認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在發佈後的60天內不可轉換或行使 [●], 2023.


受益所有人的姓名和地址 (1)	股票數量受益地已擁有		近似的百分比已發行股份的普通股
Achari 贊助商控股 I LLC (1) (2) (3)		1,572,400		50.10	%
Vikas Desai (1) (2) (3) (4)		1,572,400		50.10	%
Achari SponsorHoldings I LLC 的某些成員 (1) (3)		927,600		29.56	%
梅里克·弗裏德曼
米切爾·哈拉
塞思·法布曼
凱文 K. 艾伯特
哈里·德莫特
馬克·佩爾森
Timothy J. Seymour
*所有執行官和董事作為一個團體（8 人）*		2,500,000		79.67	%

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則上表中列出的每個實體和個人的營業地址均為Achari Ventures Holdings Corp. I，位於新澤西州克拉克市核桃大道60號，400套房，07066。

(2)	德賽先生是公司贊助商Achari Sponsor Holdings I LLC（）的管理成員贊助商）。因此，德賽先生對保薦人持有的普通股擁有投票權和處置權，並可能被視為實益擁有此類普通股。

(3)	反映了保薦人於2023年7月17日向保薦人某些成員轉讓的927,600股普通股。此類轉讓的結果是，保薦人直接持有1,572,400股普通股，保薦人成員直接持有927,600股普通股。除非此處披露，否則保薦人的個人成員實益擁有我們已發行和流通普通股的5％以上的股份。

(4)	除非上文腳註（2）中另有説明，否則我們的保薦人是此類股票的記錄持有人。德賽先生是我們保薦人的管理成員，因此對保薦人持有的記錄在案的普通股和保薦人個人成員持有的記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，可以被視為擁有此類股票的實益所有權。德賽先生不承認對所報告股票的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有任何金錢權益除外。

以下討論總結了普通股持有人在贖回選舉方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》，我們將其稱為代碼，美國財政部頒佈的法規，美國國税局目前的行政解釋和慣例，我們將其稱為國税局，以及司法裁決，全部與目前生效一樣，都可能有不同的解釋或變動，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國各州聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、 S 公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴，以及税收-豁免組織（包括個人基金會）以及將持有我們普通股作為跨式、對衝、轉換、合成證券、推定所有權交易、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者、受《守則》第451 (b) 條適用財務報表會計規則約束的投資者、受《守則》替代性最低税條款約束的投資者、擁有本位幣的美國持有人（定義見下文）除美元外，美國僑民，實際或建設性地擁有公司普通股5％或以上的投資者，和非美國持有人（定義見下文，除非下文另有討論），所有人的税收規則都可能與下文概述的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國州的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據《守則》持有普通股作為資本資產（通常是用於投資的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國 {BR} 聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節針對進行贖回選擇的普通股的美國持有人。為了本次討論的目的，a美國持有人是受益所有人，即：

身為美國公民或美國居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

出於美國聯邦所得税的目的，其收入包含在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

信託（A）其管理受美國法院的主要監督，擁有一個或多個美國人（按照《守則》的定義），他們有權控制信託的所有實質性決定，或（B）根據適用的財政部條例，實際上已經進行了有效的選擇，可以被視為美國人。

如果美國持有人的公司普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於根據該守則第302條，贖回是否符合出售普通股的資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人在贖回之前和之後持有或視為持有的我們的股票總數相對於我們所有股票的總數。如果贖回（i）與美國持有人的比例嚴重不成比例，（ii）導致美國持有人對我們的權益完全終止，或者（iii）實質上不等同於向美國持有人分配，則普通股的贖回通常將被視為出售普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，這些個人和實體擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括可以通過行使該權利而收購的普通股。為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，美國持有人在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有股票被贖回，或者 (ii) 美國持有者實際擁有的所有股票都被贖回，並且美國持有人有資格免除並根據特定規則有效免除某些家庭成員擁有的股票的歸屬權，則美國持有人的權益將完全終止美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少，則普通股的贖回基本上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們中的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使對上市公司中對公司事務沒有控制權的少數股東的比例權益略有減少，也可能構成如此有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下所述 美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項分配徵税。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解的公司普通股的贖回是否會被視為出售或根據《守則》分配。

贖回被視為的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或損失。如果以這種方式處置的普通股的美國持有期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果在處置時普通股作為單位的一部分持有，則根據該單位中包含的一股普通股和一張認股權證當時的公允市場價值分配給普通股的已實現金額部分）之間的差額）和（ii）美國持有人調整了如此贖回的普通股的税收基礎。美國持有者其普通股的調整後税基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股的單位購買價格的部分，或美國持有者在行使全部認股權證時獲得的普通股初始基礎）減去先前的任何收購成本

如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人的任何分配通常將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報率，該資本回報率將與美國持有人調整後的普通股税基相比並降低（但不低於零）。任何剩餘的剩餘部分將視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按下述方式處理 美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項贖回被視為出售的普通股的收益或損失。如果滿足必要的持有期，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格扣除已收到的股息。除某些例外情況外，如果滿足特定的持有期要求，我們向非美國公司持有人支付的股息通常將構成合格股息，應按較低的税率納税。如果持有期限要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得股息的扣除額，其應納税所得額等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息的優惠税率對此類股息徵税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節面向非美國人進行贖回選擇的普通股持有人。為了本次討論的目的，a非美國 Holder是非美國持有人的受益所有人（合夥企業除外）。

贖回普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對非美國人的贖回的描述持有人的普通股通常符合美國聯邦所得税對此類贖回美國持有者普通股的描述，如下所述 美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項。

非美國考慮行使贖回權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，的公司普通股的贖回將被視為出售還是分配。

贖回被視為的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則非美國股票持有人通常無需就出售公司普通股確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國人開展的貿易或業務相關。美國境內的持有人（根據某些所得税協定，可歸屬於美國常設機構或由非美國人維持的固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人和公司非美國持有人相同的待遇持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納分行利得税；

非美國持有人是指在應納税年度中在美國停留183天或更長時間的個人，在該年度進行贖回並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國人持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期內或非美國不動產控股公司中較短的時間內，我們是或曾經是美國不動產控股公司持有人持有我們的普通股，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有人持有非美國普通股在出售之前的五年期內，持有人直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上，或者此類非美國普通股持有人持有我們普通股的期限。我們不相信我們是或曾經是美國的不動產控股公司。但是，如果我們確定我們可能被歸類為美國房地產控股公司，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％，包括根據贖回選擇贖回普通股的分配。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則非美國人持有者將被視為獲得分配。一般而言，我們向非美國人進行的任何分配就美國聯邦所得税而言，我們的普通股持有者將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯持有者在美國境內進行的交易或業務，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國股息根據適用的所得税條約，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當證明其有資格享受此類降低税率（通常在國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上，視情況而定）。任何不構成股息的分配將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整了其普通股的税收基礎，如果此類分配超過非美國股票持有人調整後的税收基礎，即出售或以其他處置普通股所獲得的收益，將按下述方式處理 美國聯邦所得税對非美國人的注意事項持有人普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益。我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內進行貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是非美國人。持有人遵守的某些認證和披露要求。相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同（但適用所得税協定可能規定的免税或減免税率除外）。如果是非美國持有人是公司，作為有效關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利潤税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如前所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收到與贖回選舉相關的現金對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）。

提交股東提案

我們的董事會知道在特別會議或其任何休會或延期之前可能提出的任何其他事項。根據特拉華州法律，只有在向股東發出的特別會議通知中指定的業務才能在特別會議上進行交易。

股東提案

希望提交提案以納入公司下次年會的代理材料的股東可以按照《證券交易法》第14a-8條規定的程序提出

1934 年，經修正。要獲得資格，我們必須在當天或之前在主要執行辦公室收到股東提案 [●]2024。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須持有至少一年（並持續持有至會議日期）市值至少為2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望將其包含在公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕在我們的代理材料中納入任何提案。

希望在下次年會上提出提案的股東必須不遲於以下時間通知我們，但該提案將包含在我們的代理材料中 [●]，2024。如果希望提交提案的股東未能通過以下方式通知我們 [●]， 2024，管理層為會議尋求的代理人將授予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案已正式提交會議。

股東通訊

股東和感興趣的方可以通過寫信給負責新澤西州克拉克核桃大道60號400套房Achari Ventures Holdings Corp. I的董事會或委員會主席，與我們的董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行溝通。

過户代理人；認股權證代理人和註冊商

普通股的註冊和過户代理以及我們認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。公司已同意向作為過户代理人和認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司承擔的所有責任，包括因其以該身份開展活動而採取或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重過失、故意不當行為或惡意行為而承擔的任何責任除外。

向股東交付文件

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單份副本。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望將來在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，兩位股東都希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義註冊，則股東可以通過發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 向大陸股票轉讓與信託公司發送電子郵件將其申請通知我們。

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

本委託書將向所有股東提供公司2022年年度報告，不附帶證物。應向Achari Ventures Holdings Corp. I（核桃大道60號，400套房，新澤西州克拉克07066）提出書面請求，注意：祕書梅里克·弗裏德曼，我們將免費向每位索要2022年10-K表年度報告副本，包括隨之提交的財務報表。我們將根據具體要求向提出請求的股東提供其中未包含的任何證物。

在這裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。美國證券交易委員會維護着一個個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及與包括我們在內的發行人有關的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本。

向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的任何請求均應直接提交至位於核桃大道60號的Achari Ventures Holdings Corp. I， 400套房，新澤西州克拉克07066，注意：國務卿梅里克·弗裏德曼。

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須不遲於以下日期提出信息請求 [●], 2023.

1。公司的名字是阿查裏風險投資控股公司 I。公司註冊的原始證書已於2021年1月25日提交給特拉華州國務卿（原始證書）。公司的第一份經修訂和重述的公司註冊證書（第一次修訂和重述的證書) 於 2021 年 2 月 8 日向特拉華州國務卿提交。公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（第二次修訂和重述的證書）於2021年10月14日向特拉華州國務卿提交。公司的更正證書（更正證書 ) 已於 2021 年 10 月 20 日向特拉華州國務卿提交。公司第三次經修訂和重述的公司註冊證書（第三次修訂和重述證書）於2022年12月22日向特拉華州國務卿提交。公司第四次經修訂和重述的公司註冊證書（第四次修訂和重述證書) 於 2023 年 7 月 13 日向特拉華州國務卿提交。

2。本修正案 (修正案) 修訂了第四份經修訂和重述的證書。

3。根據《特拉華州通用公司法》第242條，公司董事會和公司股東正式通過了本修正案。

4。特此修訂並重述第 9.1 (b) 節的案文，全文如下（其他文本以粗體顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

(b) 本次發行後，公司在本次發行中收到的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及最初向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的公司註冊聲明中規定的某些其他金額（秒) 於 2021 年 2 月 25 日，經修訂（註冊聲明），應存入信託賬户（信託賬户），根據經修訂的《大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的投資管理信託協議》，為公眾股東（定義見下文）而設立（信託協議）。除提取利息用於繳納税款（減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用）外，信託賬户中持有的所有資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息）都不會從信託賬户中扣除（i）初始業務合併完成，（ii）如果公司贖回100％的發行股份（定義見下文）無法在內完成其初始業務合併2127 個月（或最長 27如果應我們的保薦人（定義見下文）的要求和董事會的決議，如第 9.1 (c) 節所規定）延長 33 個月，則自本次發行結束之日起（或者，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不開放營業（包括提交公司文件），則延長 33 個月，則從特拉華州公司分部辦公室的下一個開放日期（ 截止日期) 和 (iii) 贖回與尋求修改本協議任何條款的投票有關的股份第四修改的第五次修訂和重述證書 (a)

A-1

公司有義務規定贖回與初始業務合併相關的發行股份，或者如果公司未在截止日期之前完成初始業務合併，則贖回100％的這些股份，或 (b) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款（如第9.7節所述）。作為本次發行中出售單位一部分的普通股持有人（發行股票）（無論此類發行股票是在本次發行中還是在二級市場購買的，以及這些持有人是否是Achari Sponsor Holdings I LLC（贊助商）或公司的高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在本文中稱為公眾股東.

5。特此對第 9.1 (c) 節進行修訂並重述如下（其他文本以粗體顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

(c) 如果公司尚未完成內部的初始業務合併 21自本次發行結束之日起27個月，應贊助商的要求並通過董事會決議，公司可以將完成業務合併的時間再延長六個月，前提是保薦人（或其關聯公司或獲準指定人）將與本次發行批准相關的贖回後剩餘的每股公開股0.05美元中較低者（x）100,000美元和（y）0.05美元（以較低者為準）存入信託賬户第四根據公司信託協議的條款，公眾股東每延期一個月，經第五次修訂和重述的證書，前提是信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。

6。特此對第 9.2 (a) 節的文本進行修訂並重述為，全文如下（其他文本以粗體顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節的規定，向所有發行股份持有人提供在初始業務合併完成後贖回發行股份的機會（此類持有人有權根據此類條款贖回發行股份，贖回權) 此處提供的現金等於根據本協議第 9.2 (b) 節確定的適用的每股贖回價格（贖回價格); 但是，前提是公司只有在（贖回後），公司的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（或任何後續規則）第3a51-1 (g) (1) 條確定），或接替公司成為上市公司的任何實體的淨有形資產將至少為5,000美元 ,001 或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金需求在完成初始業務合併以及支付承銷商費用和佣金（此類限制下文稱為贖回限制）之後。儘管其中包含任何相反的內容第四第五份經修訂和重述的證書，根據本次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分配。

7。特此修訂並重述第 9.2 (e) 節的案文，全文如下（其他文本以粗體顯示，刪除的文本以刪除線顯示）：

(e) 如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，只有在以下情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併 ~~(i)~~此類初始業務合併由為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的大多數普通股持有者的贊成票獲得批准 ~~並且 (ii) 未超過兑換限制~~.

A-2

第 9.7 節其他兑換權。如果根據第 9.1 (a) 節，對第 9.2 (d) 條進行了任何修改，以修改 (i) 公眾股東在初始業務合併中尋求贖回的能力的實質內容或時間，或者如果公司未在截止日期之前完成初始業務合併，則公司有義務贖回100％的發行股份，或 (ii) 與股東權利或預先有關的任何其他條款初始業務合併活動，應向公眾股東提供機會在任何此類修正案獲得批准後，以每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付税款的利息除以當時未償還的發行股份的數量~~；但是，如果任何希望贖回的股東由於贖回限制而無法兑換，則任何此類修正案都將失效，並且本第九條將保持不變~~.

為此，Achari Ventures Holdings Corp. I已促使授權官員自上述首次規定的日期起以其名義並代表其正式執行第四次修訂和重述的證書修正案，以昭信守。


ACHARI VENTURES控股公司我

來自：
		姓名：Vikas Desai
		職務：首席執行官

A-3

經修訂和重述的投資管理信託協議（本修正案）的第三次修正案於 [●]，2023 年，由特拉華州的一家公司 Achari Ventures Holdings Corp. I（以下簡稱 “公司”）和紐約州的一家公司大陸股票轉讓與信託公司（以下簡稱 “受託人”）共同創建。本修正案中包含但本修正案中未具體定義的大寫術語應具有本修正案雙方於2023年7月12日簽訂的某些第三份修訂和重述的投資管理信託協議（信託協議）中賦予此類術語的含義。

鑑於，通過首次公開募股和出售私人認股權證，共向信託賬户存入了101,500,000美元；

鑑於《信託協議》第1 (i) 節規定，受託人應在 (x) 收到終止通知書後清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或 (y) 本次發行結束後 (1) 21 個月後，或者，如果公司已行使某些權利，則在發行結束後的27個月內進行清算延期選項提供六次單月延期，如公司第四次修訂和重述的公司註冊證書中所述，如可以進一步修改，(2) 如果受託人在該日期之前沒有收到終止信，則可以根據公司第四次經修訂和重述的公司註冊證書由公司股東批准的較晚日期；

鑑於《信託協議》第6（d）條規定，只有獲得所有已發行普通股65％的持有人的批准（股東同意），才能對信託協議第1（i）節進行修訂；

鑑於，公司獲得了股東的同意以批准本修正案；以及

鑑於，公司和受託人均希望修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他寶貴的對價，特此確認協議的收到和充足性，並打算在此受到法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1. 信託協議修正案。

a. 特此對《信託協議》的第三段敍述進行修訂並全文重述如下（附加文本以粗體顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

鑑於，如果業務合併（定義見下文）沒有在內部完成 21本次發行結束後的27個月期，應公司贊助商（保薦人）的要求，公司可以將該期限（延期期權）以六個單月為增量延長，總共延長至 27自本次發行結束之日起33個月，但贊助商或其關聯公司或允許的指定人每次延期一個月，在適用的每月截止日期（行使此類延期的截止日期為第19個日曆之前）向信託賬户（定義見下文）贖回後剩餘的（x）100,000美元和（y）0.05美元，以較低者為準每個月的某一天，每個截止日期，每個這樣的選項都有每月延期選項，並將在該截止日期後的五個日曆日內向受託人提供每份此類月度延期期權的行使通知），作為交換，保薦人將收到一份與行使此類月度延期期權相關的無息無抵押本票，應在業務合併完成後支付（如果此類月度延期期權的資金是作為營運資金貸款繳納的）；以及

B-1

(i) 只有在 (x) 收到公司信函（解僱信）後並立即開始清算信託賬户（解僱信）的條款，該信函的形式與附錄 A 或附錄 B（如適用）基本相似，由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事長簽署公司董事會（董事會）或公司的其他授權官員，以及解僱信的案例，其形式與所附的附錄A基本相似，由代表共同簽署，僅按照解僱信函和其他文件的指示完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能為支付解散費用而向公司發放的最高100,000美元利息）其中，或 (y) (1) 中較晚的日期 21本次發行結束後 27 個月，或最長不超過 27如果公司按照本公司的規定全額行使每份可用的月度延期期權，則在本次發行結束後的 33 個月內第四第五次經修訂和重述的公司註冊證書（可能進一步修訂）以及 (2) 公司股東可能根據公司批准的較晚日期第四第五次經修訂和重述的公司註冊證書，如果受託人在此日期之前未收到解僱信，在這種情況下，信託賬户應按照作為附錄B所附的終止信函中規定的程序進行清算，以及信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的的利息（減去可能為支付解散費用而向公司發放的最高100,000美元利息）) 應同時分配給登記在冊的公眾股東日期；但是，假定，如果受託人收到格式與本附錄B基本相似的終止信，或者如果受託人由於在本第 1 (i) 節 (y) 條規定的日期之前未收到此類終止函而開始清算財產，則受託人應在財產分配給受託人之日起十二 (12) 個月之前保持信託賬户的開放狀態公眾股東。除第 1 (k) 節的規定外，已確認並同意，最初存入信託賬户的本金不應減少；

c. 特此對 Trust 協議附錄 E 進行修訂並全文重述如下（附加文本以粗體顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

大陸股票轉讓和信託公司

一州街廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖小組

回覆：信託賬户延期信

女士們、先生們：

根據第 1 (m) 節第三Achari Ventures Holdings Corp. I（公司）與大陸股票轉讓與信託公司之間的第四份經修訂和重述的投資管理信託協議，日期為 [●]，2023（信託協議），這是為了表明公司將完成業務合併的時間再延長一（1）個月，從 [●]到 [●]（擴展選項）。

這封信應作為在截止日期之前行使延期權所需的通知。此處使用的大寫詞語而不是另行定義的的含義應與信託協議中定義的含義相同。

根據信託協議的條款，我們特此授權您存入 $[●]這筆款項將在收到後電匯到信託賬户。

B-2

2.2. 可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，作為本修正案的一部分，雙方打算在條款中增加一條條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能有效、可強制執行，其條款應與此類無效或不可執行的條款類似。

2.3. 適用法律。 本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

2.4. 同行。本修正案可以在幾份原件或傳真副本中執行，每份均構成正本，合在一起只能構成一份文書。

2.5. 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，也不會影響對其的解釋。

2.6. 完整協議。經本修正案修改的信託協議構成各方的全部理解，取代先前與本協議標的物有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消和終止所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[待關注的簽名頁面]

為此，雙方自上文首次規定的日期起正式執行了本修正案，以昭信守。


ACHARI VENTURES控股公司我

來自：
姓名：		維卡斯·德賽
標題：		首席執行官


大陸股票轉讓和信託公司，作為受託人

來自：
姓名：
標題：

B-3

下列簽署人撤銷了與這些股票有關的任何先前委託書，特此確認收到了註明日期的通知和委託書 [●]，2023 年，與代替 2022 年股東年會的特別會議有關（特別會議) 將在 [●][上午/下午]美國東部時間開啟 [●]，2023。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023。下列簽署人特此任命維卡斯·德賽和梅里克·弗裏德曼，以及他們每人（擁有單獨行事的全部權力）、下述簽署人的律師和代理人對Achari Ventures Holdings Corp. 的所有普通股進行投票，他們各自擁有替代權，對Achari Ventures Holdings Corp. 的所有普通股進行投票阿查裏，公司, 我們, 我們或者我們的）以提供的名稱登記，下列簽署人有權在股東特別大會及其任何續會上投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人對本委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並交回代理信。該代理人將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將投票反對每項提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對提案1、2、3、4、5和6進行投票。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [●]，2023 年：這份會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023。


	為了	反對	避免
第1號提案憲章修正提案一項修正提案 (章程修正案) 我們的第四次經修訂和重述的公司註冊證書（我們的憲章) 修改我們現有的延期選項，該選項目前規定，我們可以選擇將完成業務合併的期限從最初的 2023 年 1 月 19 日起延長最多 12 個月（原始到期日期），截至 2024 年 1 月 19 日（當前到期日期），而是規定我們可以選擇將完成業務合併的期限再延長六個月，從當前到期日或從 2024 年 1 月 19 日延至 2024 年 7 月 19 日（第三次修正延期日期），這樣的延期期權可以按六個單月增量行使（每個這樣的月度延期期權都是每月延期選項），如果行使每個月延期期權，則每個月延期權總共可再行使六個月，並且每個月延期權均可在適用的月度截止日期之前提前五個日曆日通知行使（每個此類月度延期期權的行使截止日期為每月的第 19 個個日曆日）。	☐	☐	☐
	為了	反對	避免
第 2 號提案贖回限制修正提案一項修正提案 (兑換限制修訂) 我們的章程取消章程中的一項限制，該章程規定，在進行任何此類贖回後，如果此類贖回會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司不得贖回公開股票（定義見下文）（兑換限制），目的是允許公司自行決定是否選擇贖回公眾股票，無論此類贖回的金額是否會違反贖回限制。	☐	☐	☐
	為了	反對	避免
第3號提案信託修正提案一項修正提案 (信託修正案再加上《憲章修正案》，延期修正案) 我們於 2023 年 7 月 12 日簽訂的第二份經修訂和重述的投資管理信託協議，由大陸股票轉讓與信託公司簽訂（受託人）和 Achari（信任協議），規定信託協議中規定的當前到期日，信託賬户中持有的資產（信託賬户) 與我們的首次公開發行有關 (IPO）如果我們尚未完成業務合併，則將被清算，可以根據行使月度延期期權，按月延期，延期至2024年7月19日第三次修正延期日期；前提是，為了行使單一的月度延期期權，我們必須向信託賬户存入普通股每股（x）100,000美元和（y）0.05美元（兩者中較低者） (公共股票）包含在我們首次公開募股中出售且在存款當日仍未償還的單位中。	☐	☐	☐


	為了	反對	避免
第 5 號提案審計員提案批准我們的審計委員會任命Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提案。	☐	☐	☐
	為了	反對	避免
第6號提案休會提案關於批准章程修正提案、贖回限制修正提案、信託修正提案、董事提案和審計提案的票數不足，允許在批准章程修正提案、贖回限制修正提案、信託修正提案、董事提案和審計員提案（合稱提案）。只有在沒有足夠的票數批准提案的情況下，才會在特別會議上提交延期提案，並且公司認為謹慎的做法是休會，以便允許就此類提案進行進一步的招標。	☐	☐	☐

日期： 2023

股東簽名

簽名應與上面印的姓名一致。如果股票以多人名義持有，則每位共同所有者應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。