EX-10.3

附件10.3

經修訂及重述的註冊權協議的格式

本修訂和重述的註冊權協議(本協議？)，日期為 []，由特拉華州的Vaso Holding Corp.(前身為Achari Ventures Holdings Corp.I)和特拉華州的Vaso Holding Corp.(以下簡稱Vaso Holding Corp.)訂立和簽訂公司)，Achari贊助商控股I LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商？並與此後根據本協議第5.2條成為本協議締約方的任何個人或實體一起，保持者？和集體的持有者？)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中此類術語的含義。

鑑於，本公司與保薦人於2021年10月14日簽訂了《註冊權協議》(註冊權協議原件？)據此，本公司同意(除其他事項外)根據證券法(定義見下文)(I)股份 (以下定義)登記轉售方正股份？)本公司的S普通股(本公司普通股？)，(二)購買普通股的認股權證私募認股權證？) 和(Iii)作為私募認股權證基礎的普通股股份；

鑑於，2023年12月6日，公司、特拉華州公司Achari Merge Sub，Inc.和特拉華州公司Vaso Corporation簽訂了特定的企業合併協議(企業合併協議？)；以及

鑑於，為推進業務合併協議所載交易及作為相關條件，本公司及持有人已同意修訂原有註冊權協議，並以經修訂及重訂的註冊權協議整體取代該協議。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：

不良信息披露？指對重大非公開信息的任何公開披露，在公司首席執行官或主要財務官與公司法律顧問協商後的善意判斷中，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況)不具誤導性。(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

大宗交易？指任何持有人以大宗交易或承銷或其他協調基礎(不論是否確定承諾)發售和/或出售可註冊證券，而在定價前不作重大營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

衝浪板？指本公司的董事會。

選委會？指的是證券交易委員會。

《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。

錯誤陳述虛假陳述是指對重要事實的不真實陳述，或遺漏了登記聲明或招股説明書中規定的重要事實，或使登記聲明或招股説明書中的陳述（就招股説明書而言，根據作出陳述的情況）不具誤導性所必需的重要事實。

許可受讓人 應指：（a）就保薦人而言，可登記證券持有人獲準在《保薦人協議書》中規定的任何適用轉讓限制到期之前向其轉讓該等可登記證券的任何個人或實體;及（b）可登記證券持有人獲準在《鎖定協議》及該等持有人與本公司之間的任何其他適用協議中規定的鎖定期到期之前向其轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，及其後向任何受讓人轉讓。

招股説明書招股説明書是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，經任何及所有招股説明書補充文件補充，並經任何及所有生效後修訂文件修訂，包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

可註冊的證券 指（a）創辦人股份，（b）私募認股權證（包括在行使任何此類私募認股權證時發行或可發行的普通股的任何股份），（c）根據認股權證或期權發行或可發行的任何普通股或任何其他股本證券，股本或其他證券的股份（包括在行使該股本證券時發行或可發行的普通股），以及（d）通過股票股息或股票分割，或與股份合併、交換、資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易相關，或替代此類普通股或其他股權證券，發行或可發行的任何其他股權證券;但是，對於任何特定的可登記證券，此類證券應在最早發生以下情況時停止為可登記證券：（A）與此類證券銷售有關的登記聲明應根據《證券法》生效，且此類證券應根據該登記聲明進行銷售、轉讓、處置或交換;（B）該等證券已以其他方式轉讓（除許可的傳輸外），該等證券的新證書不載有（或不受限制的記賬頭寸）限制進一步轉移的圖例應（一）公司已將該等證券交付股東，且該等證券的隨後公開發行無需根據證券法進行登記;（二）該等證券已不再發行;（D）該等證券可以在沒有根據證券法登記的情況下出售，包括根據證券法頒佈的第144條（或委員會其後頒佈的任何後繼規則）（但沒有數量或其他限制或侷限）;或（E）該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售予或透過經紀人、交易商或包銷商出售。

註冊係指依照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實現的登記，並且該登記聲明生效（表格S-4或表格S-8或其後繼表格上的登記聲明除外，或僅涵蓋擬發行以換取另一實體的證券或資產的證券的任何登記聲明）。

註冊費費用是指註冊的實付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用（包括與要求向 Financial Industry Regulatory Authority，Inc.進行備案有關的費用）以及當時普通股上市的任何證券交易所;

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E) 公司所有獨立註冊公共會計師因該註冊而產生的合理費用和支出;

(F)在包銷要約中，一(1)名律師的合理和有據可查的費用和開支，該等費用和開支是由提出要求的持有人以多數人的利益選擇並經公司批准的，不得無理拒絕批准；及

(G)本公司及其任何高級職員、董事、大律師或其他代表就發售可註冊證券而進行的陳述或會議的成本及開支，包括但不限於與製作路演幻燈片及圖表及製作及主辦任何電子路演有關的開支、任何參與路演陳述的顧問的費用及開支，以及本公司的高級職員、董事、大律師及其他代表因任何該等陳述或會議而產生的差旅、住宿、交通及其他開支。

註冊聲明？是指公司根據本協議的規定向委員會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

證券法？應指不時修訂的1933年證券法。

擱板？指S-1號貨架、S-3號貨架或任何後續的貨架登記。

貨架登記證券登記是指根據《證券法》頒佈的第415條（或當時有效的任何後續規則），根據向SEC提交的登記聲明進行的證券登記。

承銷商承銷商是指在承銷發行中作為委託人購買任何可登記證券的證券交易商，而不是作為此類交易商做市活動的一部分。

承銷產品證券交易指將公司的證券出售給承銷商以向公眾分銷的註冊，並應包括大宗交易和其他根據註冊聲明註冊的協調發行（如適用）。

承銷註冊？或？承銷產品承銷是指公司的證券以公司承諾承銷的方式出售給承銷商以向公眾發行的註冊。

第二條

登記權

2.1貨架登記。

2.1.1備案。公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在截止日期後三十(30)天內，向委員會提交一份採用S-1表格的《貨架登記説明書》。表格S-1貨架？)或者，如果公司當時有資格使用S-3表格中的登記聲明，則為S-3表格中的貨架登記聲明(？表格S-3貨架？)，在每種情況下，在符合第3.4條的情況下，涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續公開轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業上合理的最大努力，使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於(br})提交註冊説明書後第30個歷日(或如監察委員會通知本公司將審核註冊説明書，則為第60個歷日)及(Ii)證監會(以較早者為準)口頭或書面通知本公司將不會審核註冊説明書或將不再受進一步審核的日期後的下一個營業日(br})。該《註冊説明書》應規定：根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的可註冊證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。本公司應根據本條款維持一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直至不再有任何應登記證券為止。在提交該等登記聲明後，本公司應在本公司有資格使用S-3表格後，在合理可行的範圍內，以其商業上合理的努力，儘快將表格S-1貨架(及任何其後的書架登記)轉換為表格S-3。在根據第2.1.1節提交的註冊聲明的生效日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在該日期的一(1)個營業日內，公司應通知持有人該註冊聲明的有效性。為免生疑問，本第2.1.1節規定的公司對S的義務應受本第3.4節的約束。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在可登記證券仍未結清的情況下，在任何時間根據證券法因任何原因停止生效，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其商業上合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)，並應盡其商業上合理的最大努力，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以撤銷暫停該貨架效力的任何命令，或作為貨架登記(A)提交額外的登記聲明。後續貨架註冊？)登記所有可登記證券的轉售(確定為備案前兩(2)個工作日的 )，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了擱置登記，公司應盡其商業上合理的最大努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(如證券法頒佈的第405條規則所定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明)，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其包括在其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記應採用本公司有資格使用該表格的S-3表格。否則，該後續貨架登記應採用另一種適當的表格。為免生疑問，公司在本第2.1.2節項下承擔的S義務應遵守

本合同的第3.4節。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，本公司應應該持有人(前提是該持有人持有至少百分之五(5.0%)的可登記證券)的請求，迅速作出其商業上合理的最大努力，促使該等可登記證券的轉售由公司期權、S期權、貨架(包括通過生效後的修訂)或後續的貨架登記所涵蓋，並使其在提交及該等貨架或隨後的貨架登記後在合理可行的範圍內儘快生效。

2.1.3請求承保的貨架拆卸。在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，一個或多個持有人(在這種情況下，任何持有人)要求苛刻的持有者？)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是根據貨架(每個，一個)註冊的承保貨架拆分)；但只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷貨架降價：(I)應包括要約持有人(S)建議出售的可登記證券，無論是單獨出售還是與其他要約持有人一起出售，且合理地預計總髮行價將超過100萬美元(最小下線閾值？)或(Ii)由該要求苛刻的持有人所持有的所有剩餘可登記證券組成。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明在承銷發行中擬出售的應登記證券的大致數量。在第2.3.4節的規限下，要求認購的多數股權持有人有權選擇承銷商進行此類發行(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經S公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。贊助商在任何六(6)個月的期限內不得要求超過一(1)個承保貨架拆卸根據第2.1.3節的規定。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.4減少包銷發行。如果承銷貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、要求承銷貨架的持有人以及根據本協議要求搭載權利的任何持有人，則該等承保貨架拆卸(該等承保貨架拆卸)申請持有者？)要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他股東希望出售的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的所有其他普通股或其他股權證券(如有)，超過了在不會對建議發行價產生重大和不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量、時間、分銷方式，或此類發行的成功概率(如適用，此類證券的最高美元金額或最高數量)最大證券數量)，則在包括本公司或該等證券的其他持有人擬出售的任何普通股或其他股權證券之前，本公司應在該包銷發行中包括如下：(I)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按比例，根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記內的可登記證券的數目以及要求持有人和提出要求的持有人要求包括在該包銷登記內的登記證券的總數(如有)按比例計算)。按比例計算？))可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據本公司與該等人士訂立的單獨書面合約安排而有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他股本證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5撤回。在對包銷貨架進行定價之前，發起包銷發行的要求較高的持有人有權在書面通知後，以任何理由或不以任何理由退出根據該包銷發行進行的註冊(a撤回通知？)向公司和一家或多家承銷商(如有)表明其退出此類包銷發行的意向；提供任何先前參與該等包銷發售的持有人可選擇讓本公司繼續包銷發售，前提是持有人建議在包銷發售中出售的可登記證券仍能滿足最低認購門檻。如果撤回，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.3節而言對包銷發行的要求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行，或(Ii)該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有登記費用(或者，如果有一個以上要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券的數量按比例分攤該登記費用)；提供如果持有人根據前一句話中的但書選擇繼續包銷發行，則該包銷發行應被視為該持有人就第2.1.3節所要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與此類承保貨架拆分的任何其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5條撤回之前的包銷發行所產生的登記費用，但要求持有人根據本第2.1.5條退出的情況除外。

2.1.6儘管第2.1節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有應登記證券不能在一份登記説明書上作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速並不遲於十五(15)個工作日 (I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力按證監會的要求提交對登記書的修訂和/或(Ii)撤回登記書並提交新的登記書 (a新的註冊聲明如果本公司當時沒有表格S-3，或者如果本公司當時沒有表格S-3用於該登記聲明，則使用該等其他可用於登記轉售應登記證券作為二級發售的表格；但是，在提交該等修訂或新的登記聲明之前，本公司應根據委員會工作人員(以下簡稱證監會)工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導、意見、要求或要求，作出商業上合理的努力，向證監會倡導將所有應登記證券進行登記。美國證券交易委員會引領？)，包括但不限於《公開提供電話口譯手冊》D.29。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司採取了商業上合理的努力向委員會倡導將全部或更多數量的可註冊證券註冊)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量將根據持有人持有的可註冊證券總數按比例減少。根據證監會的決定，某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(視情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或向一般證券的註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的須登記證券的註冊説明書，該等須予登記轉售的證券並未在經修訂的註冊説明書或新的註冊説明書中登記轉售。

2.1.7註冊生效。除第2.1.5節所涵蓋的撤回外，註冊不應算作註冊，除非且直到(I)註冊聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行本協議項下與之有關的所有義務。提供如果在該註冊聲明宣佈生效後，可註冊證券的發售隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非並直至(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(br}(Ii)此後發起該註冊的多數利益持有人肯定地選擇繼續進行該註冊，並據此以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天。此類選舉的個；提供此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據承銷要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本條例日期或之後的任何時間，本公司擬根據證券法提交一份登記聲明，涉及為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)，為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)而提交的股本證券、可行使或可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務的發售，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(或與此有關的任何登記要約)除外，(Ii)就僅向本公司S現有股東提出交換要約或發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，(Iv)就股息再投資計劃而言，或(V)就大宗交易而言，則本公司應在實際可行範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知，該通知須於該註冊聲明的預期提交日期前十(10)天發出，或如屬根據擱置登記進行的包銷發售，則本公司應儘快向所有註冊證券持有人發出書面通知。用於營銷此類發行的適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄，其中通知應(A)描述此類發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬在此類發行中進行主承銷商或承銷商(如果有)的名稱，以及(B)向可註冊證券的所有持有人提供在收到該書面通知後五(5)天內登記該數量的可註冊證券的銷售的機會(該等註冊a 攜帶式註冊？)。本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，並應盡其最大努力促使擬進行的包銷發行的一名或多名主管承銷商允許根據本款第2.2.1款將持有人的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊，(Ii)根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(br})根據本公司其他股東的單獨書面合同搭載註冊權要求註冊的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大數量的證券，則：

(A)如果為本公司的S賬户進行的登記，本公司應在任何此類登記(A)中包括本公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的最大證券數量尚未達到的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例計算，基於每個持有人要求包括在此類登記中的可登記證券的數量，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據本公司股東(可登記證券持有人除外)在本合同日期後訂立的書面合同搭載登記權申請登記的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應(A)首先在任何此類登記中列入提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，其依據是每名持有人要求列入此類登記的可登記證券的數量，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如果有)，是指根據本協議日期後訂立的單獨書面合同搭載登記權請求登記的個人或實體的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售。

(C)如登記或登記發售是根據應登記證券持有人(S)依據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應將第2.1.4節所載優先權的證券納入任何該等登記。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。可登記證券的任何持有人(要求退出承銷貨架的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.5節管限)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有的話)有意退出該等Piggyback註冊前，以任何或任何理由退出該Piggyback註冊。

就此類Piggyback註冊向委員會提交的註冊聲明，或如果是根據貨架註冊進行的Piggyback註冊，則提交與用於營銷此類交易的Piggyback註冊有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄。除要求持有人根據第2.1.3節作出要求的承保貨架拆卸外，本公司(不論是基於其本身的善意決定或因個人或實體根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該等註冊聲明生效前的任何時間撤回與Piggyback登記有關的登記聲明，或在推出該等承保貨架拆卸之前的任何時間放棄與Piggyback註冊有關的承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前發生的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1節實施的承保貨架拆卸而進行的註冊。

2.3大宗交易。

2.3.1儘管如上所述，在任何時間和不時當有效的貨架已向委員會備案並有效時，如果要求持有人希望從事大宗交易，(X)總髮行價合理地預計超過1,000,000美元，或(Y)就要求持有人(？)持有的所有剩餘的應登記證券而言最小數據塊閾值則儘管本協議有任何其他規定，但該要求嚴格的持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易通知本公司，本公司應儘快利用其商業上合理的最大努力促進該大宗交易；提供希望從事大宗交易的代表大多數可登記證券的要求持有人應在提出此類要求之前，盡商業上合理的最大努力與本公司和任何承銷商合作，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.3.2在提交與大宗交易有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起大宗交易的要求持有人中的多數權益持有人有權向本公司及承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知，條件是任何其他要求持有人(S)可選擇讓本公司繼續大宗交易，前提是其餘提出要求的持有人(S)建議在大宗交易中出售的可登記證券仍能滿足最低大宗交易門檻。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責根據本第2.3.2節的規定撤銷大宗交易之前與大宗交易相關的註冊費用。

2.3.3儘管本協議有任何相反規定，但本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5索要持有人在任何六(6)個月期間內，不得根據本第2.3條要求進行超過一(1)筆大宗交易。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.3節對承保貨架的要求。

2.4信息。可註冊證券持有人應提供公司或主承銷商(如有)在編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)時可能合理地要求提供的信息，以便根據《證券法》第二節並與本公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關，根據證券法對任何可註冊證券進行註冊。此外，可註冊證券的持有人應遵守證券法和適用的美國證券交易委員會法規下的所有招股説明書交付要求。

第三條

公司程序

3.1一般程序。如果在本協議之日或之後的任何時間，本公司需要根據本協議進行登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在第2.1.1節要求的時限內，編制並向證監會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其合理的最大努力使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券均已售出；

3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券持有人或註冊證券承銷商的要求或規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止；

3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少兩(2)個工作日(或為遵守證券法、交易法及其頒佈的規則和法規所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而可取的)，免費向承銷商、此類註冊所包括的每一可註冊證券的持有人以及每位該等持有人S提供法律顧問，擬提交的註冊説明書的副本、對該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每個初步招股説明書)，以及該註冊中包括的可登記證券的承銷商和每名持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的應登記證券的處置；提供，本公司無義務提供根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加); 並進一步提供公司應向每位持有人及其法律顧問提供合理的機會，讓他們審閲這些文件並發表意見，公司應真誠地考慮該持有人或其法律顧問提供的任何意見；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力 (I)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或使其具有資格，因為註冊聲明中所包括的應註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該持有人及其各自的法律顧問合理地滿意的證據，證明該註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向上述其他政府當局註冊或獲得其批准根據本公司的業務和業務需要作出任何或所有其他必要的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該可註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務是不受該公司規限的，則該公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

3.1.5使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上上市或指定本公司發行的類似證券；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件前至少5天，向該等可註冊證券的每一賣方及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見函件後立即提供副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正該錯誤陳述，如本條例第3.4節所述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(包括任何經紀人、配售代理、銷售代理、顧問或其他金融機構或為發行提供便利的各方)(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與準備註冊説明書，費用由S自費，並使本公司S高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或承銷商應按慣例形式和實質內容與公司簽訂保密協議；此外，公司不得包括名稱

任何持有人或承銷商或任何持有人或承銷商在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應，未經該持有人或承銷商事先書面同意，並給予每個該等持有人或承銷商合理的時間對該等適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的承銷發行、大宗交易或銷售或類似交易中，通常會提供安慰函的情況下，從S獨立註冊會計師那裏獲得一份安慰函，參與持有人可依據慣例格式和涵蓋的事項，按照主承銷商的合理要求，就其類型的交易進行通常由安慰函涵蓋的事項，併合理地滿足參與持有人的多數利益要求；

3.1.12在可註冊證券根據該等登記交付出售之日，應應要求取得代表本公司進行該登記的律師在該日期向參與持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見及負面保證函件，並就該意見所涉及的與該登記有關的法律事宜的意見，作為參與持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理地要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內。以及每一份意見書和負面保證函，其格式應合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13在任何包銷發行的情況下，應與此類發行的主承銷商以通常的和習慣形式訂立並履行包銷或類似協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益表，該收益表應涵蓋自注冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二（12）個月的時間，該收益表應滿足《證券法》第11（a）節和第158條的規定（或委員會其後頒佈的任何後繼規則）;

3.1.15如果註冊涉及總收益超過100萬美元的可註冊證券的註冊，應作出商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用，包括被推遲、暫停、延遲或撤回的註冊，以及本公司因任何原因撤回或放棄的任何失敗註冊，應由本公司承擔，除非提出要求的持有人根據第2.1.5節第二句第 (Ii)款選擇向本公司報銷。各持有人各自而非共同承認，就該持有人S註冊證券的出售而言，該等持有人應承擔與出售註冊證券有關的所有額外銷售費用，例如承銷商佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除註冊費用定義所述外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支。

3.3參與承銷業務的要求。任何個人或實體不得參與根據本公司在本協議項下發起的註冊的本公司股本證券的任何承銷發行，除非該個人或實體（i）同意根據本公司批准的任何承銷安排中規定的基礎出售該個人或實體的證券，以及（ii）完成並簽署所有常規調查問卷、授權書、賠償、鎖定協議，承銷協議和其他根據承銷安排條款合理要求的慣例文件。為免生疑問，因本第3.3條的規定而排除持有人的可登記證券，不應影響該等登記中包括的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露。

在收到公司的書面通知，説明註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述後，各持有人應立即停止處置可登記證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書副本（不言而喻，公司特此承諾在該通知發出後，在切實可行的情況下儘快編制和提交該補充或修訂），或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。如果在任何時候，與任何註冊相關的註冊聲明的初始有效性或持續使用將要求公司進行不利披露，或要求在該註冊聲明中納入因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可以在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在任何24個月期間內，在任何情況下，在最短時間內延遲該註冊聲明的提交或初始生效，或暫停使用該註冊聲明，但不得超過三（3）次或連續超過六十（60）天，或總計超過九十（90）個日曆日，本公司真誠地確定為該目的所必需的。如果公司行使其在前一句中的權利，持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何銷售或出售要約可登記證券相關的任何登記的招股説明書，直到該持有人收到公司的書面通知，該等可登記證券的銷售或要約可以恢復。公司應立即通知持有人其根據第3.4節行使其權利的任何期限屆滿，並且在任何該等期限屆滿時，持有人應有權恢復使用與任何出售或出售要約可登記證券有關的任何該等招股説明書。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，公司在任何時候都是《交易法》規定的報告公司，及時提交的契約（或在適用的寬限期內獲得延期並提交）公司在本協議日期後根據第13（a）或15（d）節要求提交的所有報告並及時向持有人提供所有此類備案的真實完整副本; 提供根據EDGAR向SEC公開提交或提供的任何文件應視為已根據本第3.5條向持有人提供或交付。公司進一步承諾，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在《證券法》第4（a）（1）節或《證券法》頒佈的第144條規定的豁免限制範圍內，在必要時允許該持有人出售其持有的普通股股份，而無需根據《證券法》進行登記（或委員會此後頒佈的任何後續規則），包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人提供一份由正式授權人員出具的書面證明，證明公司是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，就所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括但不限於律師費或其他費用，因此而產生的與調查或辯護任何此類索賠或訴訟有關的費用），而這些索賠或訴訟是由任何註冊聲明中包含或以引用方式併入的重大事實的任何不真實或據稱不真實陳述引起的，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏其中須述明或作出其中的陳述不具有誤導性，除非該陳述是由該持有人以書面形式向公司提供的任何信息引起的或包含在該信息中。本公司應向可登記證券的任何承銷商、其高級職員和董事以及控制該等承銷商的每個人或實體（在《證券法》的定義內）提供與前述有關持有人賠償規定相同的賠償。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書(持有人信息)相關的信息，並在法律允許的範圍內，應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每一人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或任何遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或被指控遺漏而產生的責任和自付費用(包括但不限於外部律師和費用)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中所包含的不真實陳述或遺漏；提供然而，在該等可登記證券持有人之間，彌償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並限於該等淨收益。

4.1.3任何有權在本協議下獲得賠償的人士或實體應(I)就其要求賠償的任何索償向保障方迅速發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人士S或實體S根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害獲彌償方獲得賠償的權利)及(Ii)除非在獲保障方S認為合理的判斷下，該受保障方與受彌償方之間可能就該等索償存在利益衝突，否則允許該受償方與受償方就該等索償進行辯護，而律師亦可合理地令受賠方滿意。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為該補償方就該索賠而賠償的所有當事人支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非在任何受補償方的合理判斷下，利益衝突可能

就該索賠而言，該受補償方與任何其他受補償方之間存在。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或該和解協議包括該受補償方的一項聲明或承認其過錯和有罪，或該和解協議不包括由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持完全有效，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名應登記證券持有人亦同意，在本公司S或該持有人S因任何原因無法獲得賠償的情況下，作出任何受彌償一方合理要求的撥備，以向該一方作出供款。

4.2貢獻。如果賠付方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠付方應按適當的比例支付受賠方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映賠款方和被賠方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由(在不作為的情況下，由或不是)該補償方或被補償方提供的信息，或與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及被補償方S和被補償方S的相對意圖，知情，獲得糾正或防止此類行為的信息和機會，以及此類受賠方或受賠方獲得的利益；但任何持有人根據第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該等法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節所述的限制。雙方同意，根據本第4.1.5款的規定，如果按照比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮第4.1.5款所述的公平考慮，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體(在證券法第11(F)節的含義內)無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證要求的回執， (Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以手送或電子郵件的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信應被視為充分給予、送達、發送和接收，

對於郵寄的通知，在郵寄之日之後的第三個工作日，如果是通過快遞、專人交付或傳真交付的通知，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕交付時。本協議項下的任何通知或通訊，如果發送給本公司，則必須發送至：紐約11803，普萊恩維尤商業街137號；如果發送給任何持有人，則必須發送至本公司S賬簿和記錄中所載的持有人S的地址或聯繫方式。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本合同的其他各方，該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授持有人S在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將應登記證券轉讓予獲準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和本協議第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方向S轉讓本協議項下的任何權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。為免生疑問，雙方同意應將本協議的電子副本視為正本並將其視為正本，並且電子或數字簽名應與手寫簽名(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)同等有效。

5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意： (I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院，且本協議的雙方應服從此類法院的司法管轄權。

5.5放棄陪審團審判。本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄在因本協議或任何附加協議引起或與本協議有關的訴訟，或因本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或糾紛而可能在任何法院啟動的任何類型或性質的訴訟中由陪審團審判的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

5.6修正案和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如(I)僅以本公司股本股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，以致與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意，及(Ii)任何對保薦人(或其繼承人)的權利造成不利影響的修訂或放棄，均須獲得保薦人(或其繼承人)的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其自有賬户或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議取代、修訂和重申原有的《註冊權協議》。

5.8條款。本協議將於(I)第五個 (5)以較早者終止^這是)本協議日期的週年紀念日，(Ii)所有可登記證券已售出或處置的日期，或(Iii)就任何特定持有人而言，該持有人不再持有可登記證券的日期，但須受第5.8節所述延期的限制。如果持有者合計持有10%(10%)或更多的可登記證券最低持有者百分比-)在第5.8條第(I)項所述日期，本協議應在(A)連續十二(12)個月期間(最多兩個此類期間)或(B)持有人集體不再持有最低持有者百分比的日期(以較早者為準)繼續有效。第3.5節和第第四條應在任何終止合同後繼續存在。

5.9整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.10可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的有效和可執行條款。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。


公司：
阿卡里風險投資控股公司。我，特拉華州的一家公司

發信人：
	姓名：	維卡斯·德賽
	標題：	首席執行官

霍爾德(S)：

發信人：
	姓名：
	標題：

[註冊權協議的簽名頁]