附件10.2
看跌期權協議
本看跌期權協議(本協議協議？)於2024年由特拉華州的Achari Ventures Holdings Corp.I公司(以下簡稱Achari Ventures Holdings Corp.)簽訂SPAC？)，(Ii)贊助商控股有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(贊助商和(三)Vaso公司，特拉華州的一家公司(公司？)。SPAC、贊助商和公司均為 有時在本文中單獨稱為聚會？，有時統稱為各方在這裏。此處未定義的大寫術語應與《企業合併協議》(定義見下文)中賦予該等術語的含義相同。
獨奏會
鑑於，SPAC是一家特殊目的收購公司，也稱為空白支票公司，其成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，SPAC已於2023年12月6日簽訂了企業合併協議(根據其條款，可能會不時對其進行進一步修訂或補充)。企業合併協議？)，(I)SPAC，(Ii)Achari Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉華州公司，以及(Iii)本公司(業務合併協議預期的交易，業務合併？)，SPAC應向美國證券交易委員會(SEC)提交註冊聲明/最終委託書選委會？)尋求本公司股東和SPAC在該等股東的特別會議(S)上批准業務合併；
鑑於，在批准企業合併之前或同時，本公司將獲得 S股東或其他股東的任何和所有必需的批准，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保獲得本公司S股東的任何此類必要批准或其他批准；
鑑於雙方希望簽訂本協議，根據本協議，根據保薦信協議的某些規定，同時和/或緊隨企業合併完成後，並根據下述情況，(I)保薦人中直接擁有方正股份和/或私募認股權證的某些成員以各自的個人身份擁有方正股份和/或私募認股權證(定義見保薦信協議)，為免生疑問，獨立於任何此類創始人股份和/或私募認股權證的任何間接所有權 這些成員可以通過他們可能分別在保薦人(統稱為發起人)中擁有的任何所有權權益持有Achari看跌期權持有者)，應在業務合併完成後將該等創辦人股份及/或私募認股權證的任何及所有直接所有權權益轉讓予發起人，(Ii)該等創辦人股份，包括在業務合併完成前合共2500,000股S普通股，每股面值0.0001美元(方正股份)，但在完成業務合併的同時，根據保薦人函協議的條款和規定，保薦人應沒收、交出和/或轉讓(此後由本公司取消)，保薦人在保薦人沒收、交出和/或轉讓後，應立即根據保薦人函協議的條款，在截止日期持有併成為 750,000股SPAC新股的唯一所有者(該術語在業務合併協議中定義，並可根據本保薦信協議的條款進行調整)，和(Iii)公司應向Achari看跌期權持有人(該等Achari看跌期權持有人最初僅由保薦人組成，如下所述)授予某些Achari看跌期權(定義如下)；
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鑑於，根據及依照本協議所載條款，Achari賣權持有人可要求本公司，而本公司希望在本協議所述的某些情況下，授予Achari賣權持有人可由Achari賣權持有人不時行使的全權酌情權，並在每一情況下，根據本協議的條款及本協議規定的條件，讓本公司從Achari賣權持有人手中購買最多750,000股SPAC新股(可根據本協議條款調整)。阿查裏看跌期權？)，在一次練習(一次練習)中鍛鍊Achari認沽期權(定義見下文)的持有者應向公司出售並轉讓行使通知(定義見下文)中指定的所需數額的SPAC新股，由適用的Achari看跌期權持有人向本公司交付，公司應根據本文所述條款，以 現金從該行使通知持有人處購買該行使通知中指定的SPAC新股；以及
鑑於，(A)初始Achari看跌期權(定義如下)和第二Achari看跌期權(定義如下)在本文中有時統稱為Achari看跌期權？(B)已行使的阿查裏看跌期權在本文中有時被稱為已被已鍛鍊(C)為免生疑問，及(C)為免生疑問，根據本協議第10節，在業務合併結束時，保薦人應為唯一的Achari賣權持有人，直接持有Achari認沽期權，並應為唯一的Achari賣權持有人，可行使本協議所述的任何權利、義務及/或補救措施，除非保薦人不再作為法定實體而存在，或保薦人以其他方式轉讓、出售、交換或以其他方式分銷Achari認沽期權。
因此，現在，在考慮本協議所載的前提、陳述、保證和相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收據、充分性和充分性--的情況下，雙方同意如下：
1.看跌期權
(A) 授予Achari看跌期權。在企業合併完成之日，公司應將Achari看跌期權授予保薦人(保薦人是可根據本協議條款不時行使Achari看跌期權的唯一一方)(除非發生本協議第10(R)節所述的某些事件)，並在行使Achari看跌期權時，保薦人(除非發生本文第10(R)節所述的某些事件)應獨自負責分配保薦人(S)因行使阿查裏看跌期權而獲得的任何和所有現金收益，而此類分配應由保薦人S全權酌情決定)。Achari看跌期權不應單獨證明，應視為因本協議條款的存在而存在，並根據本協議條款進行管理。
(B)初始Achari看跌期權。截止日期後12個月的次日(禁售期？)，直至禁售期屆滿後三(3)個月之後的營業日為止(禁售期屆滿後三(3)個月)。初始看跌期權演練週期)，Achari看跌期權持有人有權(但沒有義務)，並可自行選擇出售和轉讓給公司，如果做出這樣的選擇，公司有義務 以現金購買最多50%的SPAC新股(或更具體地説，最多375,000股SPAC新股(假設Achari看跌期權的數量不根據本協議的條款進行調整))，收購價為每股8.00美元。初始Achari看跌期權？和這樣的每股8.00美元的收購價，股份收購價？)。如果任何初始Achari認沽期權未獲行使，則在初始認沽行權期間屆滿時保留的該等初始Achari認沽期權將不再可就任何該等初始Achari認沽期權的相關股份行使，而為免生疑問，在初始認沽行權期間屆滿後仍未行使的任何該等初始Achari認沽期權將自動失效，並在緊接初始認沽行權期間屆滿後根據本協議的條款被視為取消。
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(C)第二個Achari看跌期權。自初始賣出行權期間(br}期滿)起，直至初始認沽行權期限屆滿後三(3)個月後的營業日(營業日)為止二次推杆練習期？，加上最初的推杆練習週期，加在一起限制期)，Achari看跌期權持有人有權(但沒有義務)，並可自行選擇出售和轉讓給公司，如果做出這樣的選擇，公司有義務以現金購買最多50%的SPAC新股(或更具體地説，最多375,000股SPAC新股(假設Achari看跌期權的數量不根據本條款進行調整))，並按股份收購價(Achari看跌期權數量 )從Achari看跌期權持有人那裏購買第二個阿查裏看跌期權？)。若任何第二Achari認沽期權未獲行使，則於第二認沽行權期間屆滿時仍未行使的該等第二Achari認沽期權，於第二認沽行權期間屆滿時，將不再可就任何該等第二Achari認沽期權的相關SPAC新股行使，而為免生疑問，在第二認沽行權期間屆滿後仍未行使的任何該等第二Achari認沽期權將自動失效，並根據本協議的條款，在緊接第二認沽行權期間 屆滿後被視為註銷。
(D)行使權力的方式。根據Achari賣權持有人的選擇權和全權酌情決定權，該Achari賣權持有人可以全部或部分行使初始Achari看跌期權或第二Achari賣權(如果適用)(但為免生疑問，行使僅限於整股，而不是零碎股份)，對於Achari賣權持有人當時持有並有資格在初始認沽行權期間或第二認沽行權期間(視適用而定)在任何時間和不時行使的Achari認沽股份數量，通過電子郵件將行使通知交付給公司(行使通知的格式作為本合同附件A所附，行使通知)，同時將S律師、保薦人和保薦人S的法律顧問按本合同簽字頁上所列的電子郵件地址送交本公司、保薦人和保薦人S。為免生疑問，每項Achari認沽期權可於適用的限制性期間內任何時間行使，每次行使的最低行權金額為10,000股Achari認沽股份(除非少於10,000股Achari認沽股份仍未發行，並可在該 限制期內行使，屆時所有該等剩餘的Achari認沽期權均可按其全部餘額行使)。
(E) 定居。如果行使通知由Achari看跌期權持有人適當地交付，則該行使通知所考慮的Achari看跌期權股票的出售結束(？練習結束？)不得遲於 五(5)個工作日，如果雙方以書面形式達成一致，則不得早於五(5)個工作日(雙方)放入練習結束日期？)。行權結束時或之前，賣出Achari賣權持有人應向本公司或S轉讓代理(根據本公司在行權結束前兩(2)天的指示)交付或安排交付在該行使通知上列出的適用Achari認沽股份，且不存在所有留置權和產權負擔，因此，公司應向該Achari看跌期權持有人(或該Achari看跌期權持有人以書面形式向本公司指定的其他實體或賬户)指定的賬户交付一筆金額，該金額等於(I)股份買入價乘以(Ii)該Achari看跌期權持有人向本公司出售的Achari認沽股份數量( 賣出行權價在該時間並根據該行使通知，應在認沽行使結束日以電匯立即可用現金(定義見下文)的方式支付。
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(F)税費和行政費。本公司同意賠償持有人，使其不受任何單據、印花、轉讓、註冊或類似税收的影響，包括任何利息和罰款或消費税(統稱為)。行政税)，這可能是由於行使Achari看跌期權(但為免生疑問，該Achari看跌期權持有人因出售而欠下的任何資本利得税)而產生的。公司根據本協議和本協議項下的交易支付的任何款項不得因任何現在或未來的任何税項、關税、評估或其他政府費用而扣留或扣除，除非法律強制公司扣除或扣留該等税項、關税、評估或 費用。在這種情況下，只要適用法律允許，公司應支付必要的額外金額，以使適用的Achari賣權持有人(S)在扣除任何行政税後收到的淨額與如果沒有扣繳或扣除任何行政税的情況下將收到的金額相等。
(G)聯邦證券法和其他產權負擔。如果Achari認沽股份在發出行使通知時並未根據適用的證券法登記，則本公司和適用的Achari認沽股份持有人均應盡商業上合理的最大努力，確保根據適用證券法下的登記豁免，將適用的Achari認沽股份出售給本協議所述的時間段(包括使用商業上合理的最大努力，例如，向轉讓代理或任何其他第三方提供轉讓代理或任何其他第三方，費用由本公司獨家承擔，S律師事務所外部法律顧問的慣常法律意見，促進這種銷售所需的證書或其他習慣文件)。在確定此時沒有此類豁免或法律途徑來完成此類出售的範圍內(例如但不限於，(I)經修訂和重新簽署的註冊權協議所設想的註冊聲明不被委員會視為有效或以其他方式不可用，(Ii)委員會對公司購買Achari賣權股票的能力施加的要約限制(但為免生疑問，並非由於對任何一方的不利經濟影響，如徵税)，(Iii)由於公司根據適用的規則10b5-1計劃實施了交易禁售期或 其他原因，或由於任何其他原因，包括違反下文第6條向保薦人提供MNPI(定義如下)而無法自由出售給公司的股份，因此無法進行購買，儘管保薦人或Achari賣權持有人要求不提供該MNPI(因此，該信息的提供構成違反以下第6節所包括的規定)，或(Iv)公司產生或產生的任何其他非法律的、合同上的產權負擔，但因Achari看跌期權持有人的行動或以其他方式強加給Achari看跌期權持有人或以其他方式強加給Achari看跌期權持有人的合同產權負擔除外，懲罰性利息(僅針對Achari看跌期權股票，受行使通知的約束，當時無法處置)應按 年利率1%應計，按月複利(Za)罰息)，任何該等罰息在應計時被視為應付，但不遲於認沽期權行使結算日，只要該日期最終可能出現(為免生疑問，除支付與認沽行權價格有關的款項外)。如本公司未能在本協議規定的期間內結算一項行使權力，包括行使公司的ROFR(定義見下文)、強制回購權利交易(定義見下文)、加速活動(定義見下文)或根據本協議向本公司出售SPAC新股的任何其他事項，則應計罰息，而該等罰息(僅就擬出售的SPAC新股而言)，自該等交易按本協議規定的時間段預定完成後的日期開始計提，但未能完成。若該等罰息於認沽結算日或其他有關日期仍未支付，則該罰息應繼續按最初評估該罰息的相同利率及本金應計 ，直至該罰息全數支付為止。
(H)股票拆分、反稀釋、控制權變更或其他加速事件。本協議中包含的所有數字和根據本協議要求進行的所有計算應根據情況自動和公平地進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、分配(包括已宣佈但仍未支付的分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或受
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本公司於本協議日期後，在任何情況下，Achari認沽持有人於本協議日期所持有的創辦人股份可由Achari認沽持有人於本協議所述期間以SPAC及S認股權出售予本公司的經濟現實，本公司有責任根據本協議的條款及條件以6,000,000美元(按本協議條款調整)購買該等Achari認沽股份，而應付予Achari認沽持有人的即時可用現金將予以維持，並在本金上保持完整不變。此外，如果發生下列情況之一加速項目在限制期內的任何時間，Achari看跌期權應被視為立即全部行使，無論此時是否存在任何其他限制，此類自動 行使的看跌期權的結束日期被視為此類加速事件發生後五(5)個工作日加速事件結算日期？)：(I)出售或任何其他交易，導致對本公司超過50%的有表決權或控股權的股權或本公司相當於本公司價值50%以上的資產進行處置(該百分比可由各方真誠出售，或 由相互商定的獨立第三方以其他方式確定)、(Ii)本公司的合併或拆分，或本公司不是尚存實體的任何其他公司重組，(br}(Iii)本公司清盤或啟動任何其他清算或類似程序，(Iv)本公司任何S證券從正在啟動的全國性證券交易所退市的程序，為免生疑問，該程序不得由納斯達克上市資格部就 不遵守繼續上市要求的行為或(V)本公司實質性違反本協議而被視為發起包括本公司未能在任何時間根據本協議的規定維持所需的流動資金金額(定義見下文 )。公司應立即通知保薦人，加速事件已在合理範圍內儘快發生，且在任何情況下，不得少於自得知加速事件發生之日起十五(15)個日曆日(通過按照本協議第6(E)節所述程序向保薦人披露)，而不是通知保薦人或Achari賣權持有人 ，除非公司以其他方式公開宣佈此類情況，並在通知中明確(如果當時已知)加速事件結算日期。為免生疑問，並根據上文第1(G)節的規定，如果發生加速事件結算日期，而公司無法在該加速事件結算日期結算與該加速事件相關的行使，應就與該行使相關的本金開始計提罰息，並應被視為立即到期並支付給Achari看跌期權持有人，該懲罰性利息應被視為於公司未能在加速事件結算日結算該等適用行使的日曆日 開始累算。Achari看跌期權持有人可自行決定放棄加速事件的發生和/或懲罰利息的應計。
(I)公開市場銷售。在禁售期內，但在任何情況下，不得早於自截止日期起六個月的 日(經雙方同意可縮短或免除的期限)，條件是：(A)Achari賣權股票的VWAP(定義如下)超過當時適用的 股票收購價的120%(為免生疑問，實施上文第1(H)節所述的任何反稀釋或其他調整)和(B)SPAC新股隨後上市或報價的交易市場上SPAC新股的日成交量連續十(10)個交易日超過50,000股SPAC新股(定義如下，每股價格a有利的交易價格？)，鎖定應被視為在四(4)個交易日(A)內自動暫時解除發佈窗口？)。如果在發行窗口期間，Achari賣權持有人打算 完成公開市場銷售(定義如下)，該Achari賣權持有人應以書面形式通知公司(A)發佈通知？)，且本公司應迅速(且不遲於該放行通知日期後的一個(1)個工作日)確認雙方就該放行窗口的發生達成的協議。在交付解除通知(可在多個情況下交付)後，Achari賣權持有人 應立即並真誠地開始在公司(包括轉讓代理)的全力協助下，在所需的範圍內，嘗試以 價值出售、轉讓、交換或以其他方式處置Achari賣權股票
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在公開市場上向與本公司無關聯的第三方出售(？)公開市場銷售？)在以優惠交易價或高於有利交易價的價格發佈窗口期間；已提供 根據該等公開市場銷售(S)，Achari認沽股份持有人於該發行窗口期內任何七(7)個歷日內不得出售超過50,000股Achari認沽股份(除非本公司以書面通知Achari認沽股份持有人另有協議)。為免生疑問，公開市場銷售可在發佈窗口內達成協議或承諾，並在該發佈窗口到期後五(5)個工作日內完成。在Achari賣權持有人能夠成功完成任何該等公開市場銷售的情況下，該Achari賣權持有人應根據本公告條文向本公司發出即時書面通知，並於接獲該通知(須獲本公司正式確認)後，該Achari賣權持有人持有的成功執行該等公開市場銷售的Achari認沽期權數目，將被視為自動減去成功完成該等公開市場銷售的SPAC新股數目。為免生疑問，Achari賣權持有人可在發行窗口期間自行決定，在市場狀況或其他情況要求的情況下，嘗試以低於有利交易價格的金額出售和/或出售SPAC新股，但在任何情況下，此類嘗試或交易的完成(X)不得被視為Achari賣權持有人不遵守第1款(I)善意遵守的行為，(Y)被視為Achari賣權持有人沒有使用商業上合理的努力來完成公開市場銷售的證據，或(Z)以其他方式代表Achari賣權持有人在本協議下的任何違約或違約，為免生疑問，Achari賣權持有人不得完成任何公開市場銷售，在這種情況下，不應被視為在本協議下有任何違約或違約行為 ，Achari賣權持有人在其他方面也不應受到任何處罰。如上所述，成功完成低於有利交易價的公開市場銷售，為免生疑問，仍應以與上述以高於有利交易價的每股價格完成的公開市場銷售相同的方式，減少未償還Achari看跌期權的金額。就本協定而言，(I)VWAP在任何日期，是指由SPAC新股在該日期(或最近的前一日期)的每日成交量加權平均價格確定的價格，SPAC新股隨後在交易市場上市或報價，根據Bloomberg，L.P.的報道，並基於從上午9：30開始的交易日。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間)，(二)交易日？指SPAC新股在交易市場交易的一天，以及(Iii)？交易 市場？指納斯達克環球市場有限責任公司(包括其任何一級)，以及(如果不是納斯達克環球市場有限責任公司)SPAC新股上市所在的主要證券交易所。為免生疑問，公司同意，本協議中允許在禁售期內在本協議規定的特定情況下出售證券的任何條款，應取代保薦人和本公司為其中一方的任何其他協議。此外，任何交易在完成後將導致根據本協議條款減少或取消Achari看跌期權，只有在與該交易相關的對價被從事該適用交易的Achari賣權持有人實際收到的情況下，才應被視為有效(因此， 實際導致該Achari認沽股份的減少或取消)，且與該交易相關的應付給該Achari賣權持有人的對價已全部支付給該Achari賣權持有人，且與該交易相關的任何和所有其他義務，如有，已完全滿足 。
(J)未支付的SPAC費用。儘管本協議或企業合併協議中有任何相反的規定，如果公司在截止日期或之後支付了超過2,250,000美元的未付SPAC費用(實際支付的金額超過2,250,000美元，額外未付SPAC費用金額)，則在向保薦人發出書面通知後，(I)受Achari看跌期權約束的Achari看跌期權的數量(為免生疑問，實施上文第1(H)節所設想的任何反稀釋或其他調整)應減少 Achari認沽股份的數量，減去相當於額外未支付SPAC支出金額除以$8.00的商數，並(Ii)Achari看跌期權持有人因保薦人信函協議而應維持的Achari看跌股票數量應從750,000股減少相當於
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在向贊助商發出書面通知後，未支付的額外SPAC費用的商數除以8.00美元(為免生疑問，執行上文第1(H)節所設想的任何反稀釋或其他 調整)。儘管如上所述，在截止日期後，公司只能支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用，只要該等未支付的SPAC費用仍未支付 公司在公司向贊助商發出書面通知表示公司打算支付此類未支付的SPAC費用後五(5)個工作日內對S負有責任；提供在任何情況下，額外的未付SPAC費用金額不得超過2,250,000美元。如果根據本第1(J)條的規定需要減少阿查裏看跌期權的數量，每個阿查裏看跌期權持有人同意盡其合理努力遵守本公司或轉讓代理對SPAC S普通股的所有合理要求，以便該轉讓代理的記錄正確反映此次減持，並且每個阿查裏認沽持有人同意，在該等要求得到滿足 之前，其將不會行使任何阿查裏認沽期權。Achari認沽期權及Achari認沽股份根據第1(J)條的任何減值，將按本協議的條款按比例相應減少，該等條款與Achari認沽期權及Achari認沽股份直接掛鈎，包括初始流動資金金額、所需流動資金金額、初始Achari認沽期權、第二Achari認沽期權。
2.Achari看跌期權持有人的陳述及保證。保薦人代表自己和其他Achari賣權持有人，在認沽行權結束日期、ROFR結算日和/或強制回購權利結算日分別向其他各方作出擔保，而不是聯合擔保：
(一)組織和權力。該等Achari賣權持有人(除非該Achari賣權持有人為個人)已妥為組織、有效存在，並根據其成立所屬司法管轄區的法律享有良好地位，並擁有一切必要的權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。
(B)授權。贊助商擁有簽訂本協議的完全權力和授權。當保薦人簽署和交付本協議時，保薦人將構成保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據保薦人的條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利執行的任何其他一般適用法律的限制，或(Ii)有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制((I) 和(Ii)，統稱為可執行性例外).
(C)政府意見書和文件。與完成本協議所設想的交易有關，不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案。交易記錄？)，但這些Achari賣權持有人可能被要求根據交易所法案的條款提交的有關此類交易的披露報告除外。
(D)遵守其他文書。該Achari賣權持有人(視情況而定)對本協議的簽署、交付和履行，以及該Achari賣權持有人對交易的完成，不會導致以下情況的違反或違約：(I)違反其組織文件(如適用)的任何規定；(Ii)違反其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)在其為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押下；(Iv)在任何租約、協議、合同或購買 它是當事一方或受其約束的訂單，或(V)適用於它的聯邦或州法規、規則或條例的任何條款，在每種情況下(與第(I)款有關的除外)，這將對此類Achari Put Holder或其完成交易的能力產生重大不利影響。
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(E)披露。此類Achari看跌期權持有人承認，公司可能根據投標要約和時間表項下的《S遵守和披露解釋166.01》披露與本協議預期的交易相關的所需信息。
(F)披露資料。該等阿查裏看跌期權持有人已有機會與S公司管理層討論本協議的業務、管理及財務事宜，以及本協議的條款及條件。
(G)無其他陳述和 保證；不信賴。除第2節以及根據本條款交付的任何證書或書面協議中包含的特定陳述和保證外，任何Achari賣權持有人或代表該Achari賣權持有人的任何人，或任何該等Achari賣權持有人S關聯公司(統稱為阿卡里把持有者派對、已就該等Achari賣權持有人或其他Achari賣權持有人作出、作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而Achari賣權持有人各方拒絕作出任何該等陳述或保證。除本公司在本協議第3節、根據本協議交付的任何證書或書面協議(包括企業合併協議和每個附屬協議)和任何公開文件中明確作出的陳述和保證外，Achari賣權持有人各方明確否認他們依賴於公司各方(定義如下)可能作出的任何其他陳述或保證。
(H)標題。該等Achari賣權持有人為Achari賣權股份的唯一及無條件擁有者，對其擁有良好及有效的所有權，不受任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔的影響。透過行使Achari認沽期權，該Achari認沽持有人於向本公司遞交行使通知時，應被視為在有關交付時已表示該Achari認沽持有人在有關行使通知的規限下行使了Achari認沽期權，並在該行使通知的規限下為該等Achari認沽股份的唯一及無條件擁有人，並擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權、抵押權益、押記或產權負擔。
3. 公司的陳述和保證。本公司(就本第3節而言，還應包括其他集團公司，並對陳述和 擔保進行必要的上下文更新)，自本條款生效之日起，以及在任何看跌期權執行截止日期、ROFR結算日和/或強制性回購權利結算日，向每個Achari看跌期權持有人陳述和認股權證如下：
(A)組織和公司權力。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州一般公司法有效地作為一間公司存在。 本公司擁有及授權擁有、租賃及經營其物業及進行目前所進行的業務。
(B)授權。本公司S董事會授權本公司簽訂本協議所需採取的所有企業行動已經完成。本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但受可執行性例外情況的影響。
(C)披露。除業務合併協議的條款和擬進行的交易外，本公司並未向任何Achari賣權持有人披露有關本公司或業務合併的重大非公開信息，SPAC應通過發佈新聞稿或向委員會提交最新的Form 8-K報告的方式進行公開披露，在每種情況下，在東部時間上午9：00之前，不遲於緊接的第三(3)個營業日
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雙方簽訂本協議之日起生效。此類公開披露應僅披露Achari看跌期權持有人的姓名，前提是該Achari看跌期權持有人為個人，在企業合併後持有超過5%的SPAC新股，或在其他情況下被要求向委員會提交附表13D，報告其對公司的所有權義務。
(D)政府意見書和文件。與完成交易相關，本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何聯邦、州或地方政府機關提交文件，但根據《交易法》的條款，本公司 可能需要提交關於此類交易的任何披露報告(根據上文(C)段，不應包括Achari看跌期權持有人的姓名，只要他們是在企業合併後持有不超過5%的SPAC新股的個人，或者在其他情況下不需要向委員會提交附表13D報告他們對公司的所有權義務)。
(E)遵守其他文書。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會導致以下情況的違反或違約：(I)公司組織文件的任何規定；(Ii)公司作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)其作為當事一方或受其約束的任何票據、契約或抵押；(Iv)其為當事一方或受其約束的任何租約、協議、合同或購貨單；或(V)適用於本公司的聯邦 或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)款除外)，這將對本公司或其完成交易的能力產生重大不利影響。
(F)美國證券交易委員會備案文件。截至生效時間，本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有文件，包括根據《證券法》第13(A)或15(D)條(《證券交易法》)美國證券交易委員會備案文件？)。截至各自的備案日期，美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合適用於美國證券交易委員會備案文件的證券法和交易法的要求，以及據此頒佈的委員會規則和條例。美國證券交易委員會備案文件在提交時，或(如果在本協議日期之前修訂，則截至 關於被修訂的披露的修訂日期)，對於其中所述重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性。在委員會工作人員就美國證券交易委員會備案文件發出的評議信中，沒有任何實質性的未決或懸而未決的評論。美國證券交易委員會申報文件中所載的財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的公認會計原則除該等 財務報表或附註另有規定外，且未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其合併 附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非實質性的年終審核調整。
(G)無其他陳述和保證；不信賴。除本第三節及依此交付的任何證書或書面協議(包括業務合併協議及各附屬協議)或任何公開申報文件中所載的具體陳述及保證外，本公司或代表本公司的任何人士，或本公司的任何聯營公司(統稱為S)公司派對、已作出、作出或被視為就本協議、SPAC、本公司、交易或業務合併作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而本公司各方不作任何此等陳述或保證。除Achari賣權持有人在本協議第2節和據此交付的任何證書或協議中明確作出的陳述和擔保外，公司各方明確否認他們依賴Achari賣權持有人各方可能作出的任何其他陳述或擔保。
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(H)償付能力。集團公司被視為單一的綜合財務企業，並假設全面行使Achari認沽期權及支付認沽行權價格，在支付該等款項後，該等公司現正並將具有償付能力。如本文所用，“償付能力”一詞對任何人而言，指(A)按公平估值及按現時公平出售價值計算的資產總和超過其負債，包括其與或有負債有關的或有負債，(B)該人士將有足夠的資本進行目前及擬進行的業務，及(C)該人士並未招致債務，亦不打算招致超出其到期償債能力的債務。
(I)制裁、反洗錢法和反腐敗法。本公司在所有實質性方面均遵守美國所有經濟制裁法律、行政命令和實施條例(統稱為制裁？)由美國財政部S外國資產管制辦公室和美國國務院管理。 公司不是(A)特別指定國民和被封鎖人員名單上的人SDN列表(C)在受全面制裁的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國)有組織或居住的人受制裁國家SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府擁有、代表或代表SDN名單上的任何人或政府行事，且在上述(A)至(D)條款的情況下，簽訂或履行本協議或任何相關交易，或根據本協議或任何相關交易，將被美國法律禁止。本公司遵守所有與恐怖主義和/或洗錢有關的法律(統稱為反洗錢法？)包括： (I)1970年《貨幣和外國交易報告法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節等)的所有適用要求。經《美國愛國者法案》第三章修訂的《銀行保密法》)，以及(Ii)其他適用的聯邦或州法律，包括：(I)《瞭解您的客户》或《反洗錢規則和條例》。任何法院或政府實體就本公司遵守任何此類反洗錢法律而提起的訴訟並無懸而未決 ，據本公司所知，也沒有受到威脅。本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》(統稱為反腐敗法？)。據本公司所知，本公司從未、也沒有任何董事、高級管理人員、代理、員工或其他代表本公司行事的人士直接或間接採取任何行動，使 會導致違反適用的反腐敗法律。公司維護並執行旨在確保公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法的政策和程序。
4.公司的優先購買權和強制回購(S)。
(A)公司優先購買權。如果Achari賣權持有人就出售Achari賣權股票與承銷發行、大宗交易或類似的私下交易與機構交易對手達成具有約束力的合同協議，涉及出售不少於100,000股Achari賣權股票(a？建議的第三方交易 )，Achari持有者在此無條件和不可撤銷地授予公司優先購買權(公司ROFRY)取代機構交易對手的角色，並按照Achari賣權持有人之前與該第三方達成的同等條款，代表S完成此類銷售交易。Achari看跌期權持有人應根據本文規定的通知程序，在就擬議的第三方交易達成協議後，立即通過電子郵件和通知程序通知公司建議的商業告示？)。建議的 商業通告應
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包含建議的第三方交易的實質性經濟條款和條件，其中應包括建議的第三方交易的最低價格、對價形式和預定結算日期。 ROFR結算日？)和公司交付驗收通知的截止日期(如下所述，該截止日期為ROFR驗收截止日期如果在提交建議的交易通知時，已商定的與建議的第三方交易有關的最終文件可用，則此類文件也應在向公司提出請求時以嚴格保密和匿名的方式提供。收到建議的貿易通知後，公司應在收到建議的貿易通知(僅應通過電子郵件發送)後四(4)小時內，通過電子郵件並根據本文規定的通知程序(A)，通過在ROFR驗收截止日期前通過電子郵件提交通知來行使公司的ROFR受理通知書），該接受通知應被視為 同意接受Achari認沽期權持有人按照與擬議第三方交易相同的條款向公司出售適用的Achari認沽期權股份的要約，且不作修改，並且根據本協議條款適當交付該接受通知，在Achari認沽期權持有人收到後，應被視為具有約束力的合同協議，代表公司和適用的Achari看跌期權持有人，包括，如果Achari看跌期權持有人 已就該公司已通過交付接受通知提出索賠的擬議第三方交易簽訂具有約束力的最終文件，代替原始第三方自動加入公司的具體同意書（公司立即交付此類已執行的加入書）。為免生疑問，公司ROFR不得部分行使，或僅就擬議第三方交易的某些條款行使，如果行使，應在適用結算日通過電匯立即可用現金支付所有到期資金。
(b)強制回購權。在禁售期內，只要適用法律允許任何此類 回購，只要Achari認沽股份連續十（10）個交易日的平均VWAP超過當時適用的股份購買價的170%（為免生疑問， 在實施上文第1（h）條所述的任何反稀釋或其他調整後，強制回購權利收購價在本公司自行決定的情況下， 本公司可選擇（強制回購權利, 而這樣的交易，強制回購權利交易（i）解除最多50，000股Achari認沽股份（或任何Achari認沽股份持有人相互同意的較大數額的Achari認沽股份）的禁售，強制回購股份及（ii）立即按適用的強制性購回權購買價從Achari認沽持有人購回該等強制性 購回股份。如果本公司選擇行使強制性回購權，本公司應立即以書面形式通知 該選擇的Achari認沽期權持有人強制性回購權利選舉公告），該強制性回購權選擇通知應載明：（x）擬購買的Achari認沽股份 數量，（y）適用的強制性回購權購買價，及（z）該強制性回購權交易的建議結算日期，應不遲於 本公司向Achari認沽期權持有人交付該等強制性購回權選擇通知，並根據本協議規定的其他結算條款（該日期，強制回購結算 日期）。在強制回購結算日，本公司應通過電匯即時可用現金的方式向Achari認沽期權持有人交付適用資金。緊隨根據本協議條款成功完成強制性 回購權交易後，Achari認沽期權持有人持有的Achari認沽期權數量應被視為自動減少受該成功完成的強制性 回購權交易影響的Achari認沽股份數量。倘保薦人不再為Achari認沽期權的直接持有人，則受該強制購回權交易規限的Achari認沽股份將由 Achari認沽期權持有人按比例出售予本公司，而相應的Achari認沽期權亦將按相應比例減少。
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(c)關於公司ROFR和強制性回購權的具體履行。 各方同意，如果公司根據本協議條款發出接受通知和/或強制回購權選擇通知，且任何一方在發出該等接受通知和/或強制回購權選擇通知後不履行其在本協議項下的適用 義務，則可能發生不可彌補的損害。或強制性回購權選擇通知，其他各方應有權尋求具體履行該 公司ROFR或強制性回購權的條款，以及法律或衡平法上的任何其他救濟。
5.流動性要求。
(a)流動性要求。在完成業務合併的同時，公司應存入（或提供 以前存入和維護的證據，通過交付一份流動資金證明在本協議日期以本協議附件B的形式並按照下述程序存入位於美利堅合眾國的國家認可銀行機構的一個或多個存款賬户或 貨幣市場存款賬户，這些存款賬户已獲得申辦者的預先書面批准，申辦者對本協議的目的感到合理滿意（見下文銀行機構？)，$6,000,000(在此稱為？初始流動資金數額？)立即可用現金(定義如下)。最初的流動資金金額(X)只能在以下情況下減少：(I)與Achari看跌期權的行使結算有關的資金釋放，或(Ii)在公司向Achari看跌期權持有人支付與行使強制性回購權或公司ROFR相關的適用金額後(或來自適用的Achari賣權持有人的通知，即公司拒絕公司ROFR的擬議第三方交易已成功完成，適用Achari賣權持有人應在該交易完成或公開市場銷售完成後立即通知公司，Achari賣權持有人也應立即發出通知)，或 (Ii)Achari認沽期權在初始認沽行權期和/或第二個認沽行權期到期時(這將導致與該日期到期和未行使的Achari認沽期權數量乘以股票購買價格相對應的減少)，以及(Y)在指定為所需流動資金金額(定義如下 )的資金餘額產生的懲罰性利息或其他利息產生的情況下應增加。在前款所述情形下不時減少或增加的初始流動資金金額在本文中稱為所需流動資金數額.
(B)即期可用現金。就本第5節而言，立即可用 現金？指由美元組成的公司即時可用資金，不作為公司任何其他類型債務的現金抵押品或擔保，不受任何留置權或任何其他類型的任何類型的產權負擔的約束，公司可隨時以任何理由自由分散，不收取罰款、淨額結算、手續費、附加費。在銀行機構持有的任何種類或構成美元的溢價或類似費用。 所需的流動資金金額應在公司財務報表上報告為受限現金餘額，並應用於根據本協議向公司行使Achari看跌期權和以其他方式向公司出售新股，而不是用於一般公司或其他目的，直到所有剩餘的Achari看跌期權全部結算、到期或取消，從本協議之日起至Achari看跌期權全部結算、到期或 取消為止。流動資金可用期.
(C)維持流動資金。在流動資金可用期間，公司將根據本第5節的條款和限制，將立即可用現金維持在等於或超過所需流動資金金額的水平。
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(D)流動資金證明。自任何財政季度的第一個星期五(或如該日不是營業日，則為前一個營業日)起，本公司應向保薦人交付流動資金證書(該流動資金證書由本公司首席執行官或首席財務官(或本公司首席財務官S全權酌情決定)簽署並交付)。
(E)發放清算資金，否則 。如果公司收到行使通知，在公司確認收到適用的Achari認沽股票後(此類確認不得無理扣留、附加條件或延遲，在任何情況下不得遲於公司根據Achari認沽期權行使收到此類Achari認沽股票後的一(1)個日曆日交付)，公司應立即指示持有所需流動資金金額的銀行機構的適當人員，促使該銀行機構啟動將立即可用現金電匯至適用的Achari看跌期權持有人，該價格相當於向公司發出的適用行權通知對應的適用行權價格，以便相關交易按照本協議所述的時間段結算。
(F)其他基金、利息和創收。本公司根據本協議向Achari看跌期權持有人支付的款項 可用代表所需流動資金的資金或單獨的現金來源支付，只要在此類交易結算後，維持所需的流動資金金額並遵守本協議的所有其他條款，包括有關結算的時間。
6.披露和MNPI程序。
(A)公告表格8-K。上午8：30或之前(紐約市時間)在強制性回購權交易完成或公司ROFR完成後的第一個營業日，公司應向委員會提交一份8-K表格，説明此類交易的實質性條款(如表格8-K，公告表格8-K？)。該公告表格8-K(以及本公司或本公司或S關聯公司同時發佈的任何新聞稿或相關新聞稿)可能指保薦人或阿查裏看跌期權持有人蔘與此類交易，但不得具體提及未經阿查裏認沽持有人S事先書面同意而以個人名義 指名的阿查裏認沽持有人；提供, 然而，，本公司有權在未經任何Achari賣權持有人事先批准的情況下，就該等交易(I)實質上符合公告表格8-K並同時作出任何新聞稿或其他公開披露，及(Ii)根據適用法律的規定(惟各Achari賣權持有人在發佈前應就任何該等新聞稿或其他公開披露事項徵詢本公司的意見，並應獲提供其副本，並應儘可能向其提供合理的提前通知)。
(B)宣佈Achari看跌期權到期和終止協議。上午8：30或之前(紐約市時間)在下列適用的第一個營業日的每個 日：(I)初始看跌期權行權期屆滿，(Ii)第二個賣權行權期屆滿，和(Iii)本協議終止(可能與第二個賣權行權期屆滿同時)，公司應向委員會提交表格8-K，説明適用的限制性期限屆滿和/或本協議終止(如果適用)，以及 進一步(如果適用)任何Achari看跌期權在根據本協議條款規定的限制性期限到期後因未行使而在該日期到期時到期。
(C)一般性的重大非公開信息。儘管本協議或與企業合併協議相關的任何其他交易文件有任何相反規定，本公司和Achari看跌期權持有人在此確認並同意，截至截止日期，Achari看跌期權持有人(包括其各自的關聯公司、代表、員工和相關人士，
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總而言之，潛在的Achari MNPI接受者？)不希望收到報告、通知、文件和其他信息(統稱為信息？)，公司合理地認為可能包含有關公司或其任何子公司或證券的重大非公開信息(統稱為MNPI在每種情況下，公司都不應向潛在的Achari MNPI接受者提供此類信息，只要公司遵守《交易法》第13條或第15條的報告要求。儘管有上述規定，保薦人(或適用的Achari授權持有人在發生本協議第10(R)節所述事件時)可在向本公司發出書面通知後，更改其關於接收重大非公開信息(一般或關於特定信息或其類別)的選擇。本公司在此承認並同意，潛在的AChari MNPI接受者在進行本公司的證券交易時依賴上述確認和約定。
(D) 清潔程序。一旦發生意外、非故意或以其他方式向潛在的Achari MNPI接受者交付MNPI，而該潛在的Achari MNPI接受者不同意根據本協議的規定提前收到MNPI，本公司承諾立即按照本協議規定的通知程序，以書面形式通知贊助商。在這種情況下，公司應盡商業上合理的努力，儘快通過向委員會提交的表格8-K公開披露該MNPI，並在此後向贊助商肯定地確認該披露，其方式和方法應明確聲明，任何和所有潛在的Achari MNPI接受者都已清除了之前持有的任何此類MNPI。
(E)披露程序。在公司合理和真誠地認為有必要在收到行使通知、建議交易通知或其他Achari賣權持有人即將出售的通知 之前向保薦人披露重要的非公開信息的範圍內必要披露)，公司應將這一決定通知保薦人S的外部律師(定義如下)，而不向保薦人披露適用的重要非公開信息，公司和該外部律師應代表保薦人努力商定必要的程序，以保薦人可以接受的方式向保薦人或其代表進行必要的披露，以及進一步採取的行動(如有)。約定披露流程？)。此後，公司應被允許僅根據商定的披露程序進行必要的披露。3.外部顧問？對於保薦人而言，是指保薦人為本協議的目的而不時指定的外部法律顧問 (在適用的範圍內，包括接收本協議項下的通知和通信)，自本協議之日起指Timothy J.Kirby Esq。Katten Muchin Rosenman LLP的，其聯繫信息在此列出。
(F)不得強制披露。為免生疑問，本公司、其聯屬公司、僱員、附屬公司、代表及任何關聯方不得，亦不得致使其各自的僱員、高級職員、董事(或同等人士)、聯屬公司、律師、代理人及代表在業務合併完成後，向保薦人、任何潛在的Achari MNPI接受者或其各自的聯繫公司、律師、代理人或代表提供MNPI，除非保薦人事先明確書面同意接收該等信息(保薦人是可代表任何潛在的Achari MNPI接受者同意接收MNPI的 唯一人)。為免生疑問，公司不得強迫贊助商或任何潛在的Achari MNPI接受者接受其已表示不希望收到的MNPI，只能通過向公司提交明確的書面同意來表明。
(G)公司對MNPI的確認 。本公司在此承認並同意，任何潛在的Achari MNPI接受者均不對任何MNPI負有任何信任或保密義務(包括根據該潛在Achari MNPI接受者簽訂的任何保密或保密協議的任何義務)，或在知悉任何MNPI的情況下不交易任何證券的任何義務。
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(X)本公司或其任何附屬公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事(或同等人員)、員工、 律師、代理人、顧問或代表違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾、條款或協議，或(Y)由於公司或其任何附屬公司、其任何附屬公司或其任何高級人員違反或違反規定而以其他方式擁有(或繼續擁有)任何潛在的Achari MNPI接受者，董事(或同等人員)、員工、律師、代理人或 本協議中規定的任何陳述、保證、契約、規定或協議的代表。本公司理解並承認，潛在的Achari MNPI接受者，特別是Achari賣權持有人、其各自的關聯公司和代表他們行事的人將依賴該等陳述、擔保、契諾、條款和協議來實現本公司和其他人士的證券交易。
7.雜項。
（a） 通知。本公司和Achari看跌期權持有人應在本協議日期和終止日期（定義見下文）之間的任何時間，及時通知對方發生的任何事件，該事件將使本公司或Achari看跌期權持有人的任何陳述和保證（如本協議第2節和第3節所述）不真實或不正確（如適用）。
(b)涉及SPAC或公司證券、債務或其他工具的其他交易。公司在此確認並 同意，本協議中的任何內容均不得禁止Achari看跌期權持有人在完成業務合併之前或之後從第三方、公司或任何其他實體購買SPAC 或公司的額外普通股（如適用），包括任何認股權證、可換股票據或購股權（包括看跌期權或看漲期權），或任何SPAC、本公司或其各自關聯方的其他證券、工具、貸款或債務，關聯公司或子公司。為免生疑問，就本協議而言，任何該等股份或證券均不應被視為Achari看跌股份。
8.關閉條件。公司在本協議項下的認沽期權行使截止日購買Achari認沽期權股份的義務應在 所有方面以完成業務合併為前提，且該等Achari認沽期權股份自該等認沽期權行使截止日起不存在任何留置權和其他抵押權。
9.終止。本協議將於（a）各方相互書面同意或（b）第二次出售行使期屆滿時（以較早者為準）終止; 提供本協議的終止應在與本協議項下擬進行的交易相關的任何尚未結清的付款、利息、費用或其他負債全部結清之日（該日，終止日期）。在終止日，本協議應立即失效，且不具有任何效力，Achari看跌期權持有人、SPAC或 公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、經理、成員或股東不承擔任何責任，且除非本協議另有規定，各方的所有權利和義務應立即終止; 然而，前提是， 第2條和第3條中包含的各自陳述和保證應在本協議日期後繼續有效，並在所有 適用的時效法規的整個期間內保持完全效力（使其任何寬免、減輕或延展生效），第6條中禁止向申辦者或潛在的Achari MNPI接收者提供MNPI的規定和 第10（c）條應無限期有效。本第9條中的任何內容均不得免除任何一方因其在本協議終止前實際欺詐或故意違反本協議中包含的 任何陳述、保證、契約或協議而產生的責任或損害。
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10.一般條文。
(a)合作公司和Achari認沽期權持有人應各自採取一切合理必要的行動，以完成本協議預期的 交易，包括在必要或適當的情況下訂立協議並交付證書、文書和同意書。
(b)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應採用書面形式（除非明確允許僅通過 電子郵件交付），並應在實際收到或（i）親自交付給被通知方，（ii）發送時（以較早者為準）視為有效送達，如果在收件人的正常 工作時間內通過電子郵件發送，並由收件人通過電子郵件回覆確認（應及時交付，不得無理扣留、附加條件或延遲），如果未在正常工作時間內發送，則在 收件人通過電子郵件回覆確認後的下一個工作日發送（應及時交付，不得無理扣留、附加條件或延遲），（iii）通過掛號信或保證郵件發送後五（5）個工作日，要求回執，郵資預付，或（iv）通過國家認可的隔夜快遞公司交付後一（1）個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面 收貨驗證。儘管有上述規定，發送給一方的所有通知和其他通信也應同時發送至本協議簽名頁上所列的電子郵件地址（並向法律顧問發送副本），或發送至 該電子郵件地址或該方根據本第10（b）條發出通知後修改的地址。
(c)無廣告費。每一方均聲明，其沒有義務也不會承擔與交易有關的任何中介費或佣金。公司同意賠償並使Achari看跌期權持有人免於承擔因交易產生的中介人或經紀人費用性質的任何佣金或賠償責任 （以及就該等責任或聲稱的責任進行抗辯的成本及開支），僱員或代表負責或產生於任何此類人員或 實體簽訂的任何協議。
(D)整個協議。本協議連同根據本協議交付的或本協議中提及的任何文件、文書和書面材料，構成雙方就其標的達成的完整協議和諒解，並取代各方之間或各方之前達成的所有書面或口頭諒解、協議或陳述，但以任何方式與本協議標的或交易有關。
(五)繼承人。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件均對雙方及其各自的繼承人具有約束力，符合雙方及其各自繼承人的利益，並可由雙方及其各自的繼承人強制執行。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意 授予雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。
(F)轉讓。除本協議另有明確規定外，未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。
(G)沒有第三方 受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救措施。
(H)對應方。本協議可 簽署兩份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。就本協議的所有目的而言，通過傳真或PDF格式發送的簽名應被視為原件。
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(I)標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(J)適用法律；管轄權。 關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議預期交易和任何相關交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易(包括本協議和任何相關交易文件的執行)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄爭論，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張在此類法院進行的訴訟或訴訟 將是不適當的或不方便的訴訟或訴訟場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意以掛號、掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達構成對程序文件及其通知 的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則除公司在本協議項下的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
(K)相互放棄陪審團審訊。本協議的每一方在為解決本協議任何一方之間或之間的任何糾紛而提起的任何訴訟、訴訟或程序中，放棄由陪審團審判的所有權利，無論該糾紛是因合同、侵權或其他原因引起的，或者由本協議和/或本協議擬進行的交易引起的、與本協議和/或本協議擬進行的交易相關或附帶的。
(L)修正案。除非事先徵得各方的書面同意，否則不得對本協議的任何特定條款進行修改、修改或放棄。
(M)可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性；提供如果適用於任何一方或適用於任何情況的本協議的任何條款被政府當局、仲裁員或調解人判定不能根據其條款執行，雙方同意作出此類決定的政府當局、仲裁員或調解人有權 以與其目標一致的方式修改該條款，以使其可執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並且在減少或修改後的形式中，該條款將可執行並將被強制執行。
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(N)建造。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。就本協議而言，工作日？指週六、週日或任何適用法律規定紐約的商業銀行有義務關閉的日期以外的任何一天。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均視為指經修訂的該等法律及根據該等法律頒佈的所有規則及條例。單詞 n包括？、？包括？和？包括？將被視為後跟，但不限於？男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。除非明確限定，否則本協議、本協議下面的術語以及類似的術語指的是整個協議，而不是任何特定的分支。雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則該締約方沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該締約方違反第一陳述、保證或約定的事實。
(O)豁免權。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是故意的或非故意的，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的擔保或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。
(P)具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有由任何其他方按照本協議的條款履行，則可能會發生不可彌補的損害，其他各方有權尋求具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。
(Q)保薦人的控制權。只要保薦人繼續作為法人實體存在並且是Achari看跌期權的所有者， 本協議中所述的權利、義務和補救措施可由保薦人單獨行使，為免生疑問，不得由任何Achari賣權持有人(保薦人除外)行使，本協議中所有提及Achari賣權持有人的行為均應理解為保薦人的行為，但此類情況仍然有效。
(R)解散保薦人；轉讓或以其他方式處置Achari看跌期權。如果保薦人解散、清算或以其他方式不再作為法人實體存在，而Achari認沽期權根據本協議仍未結清，和/或此類Achari認沽期權以其他方式轉讓、交換或以其他方式接受發起人直接從發起人、為保薦人或由發起人進行的處置，則此類Achari認沽期權的任何接受者應在交易後十(10)個工作日內被要求通過慣例合併協議加入本協議，並應被要求籤訂鎖定協議，此後可行使任何及所有權利和補救措施，並應同樣被要求履行任何和所有當時適用的義務。Achari看跌期權持有人應被視為本協議的完全合格和受約束的一方，在待遇和優先權方面與所有其他Achari賣權持有人平等。
*****
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茲證明，下列簽字人已簽署本協議，自上文規定的日期起生效。
| 阿卡里風險投資控股公司。我。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：維卡斯·德賽 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 通知地址： | ||
| 核桃大道60號，400號套房 | ||
| 新澤西州克拉克，07066 | ||
| 注意：維卡斯·德賽 | ||
| 電子郵件：vikas@acharivc.com | ||
| Achari贊助商Holdings I LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：維卡斯·德賽 | ||
| 職務：管理成員 | ||
| 通知地址： | ||
| 核桃大道60號，400號套房 | ||
| 新澤西州克拉克，07066 | ||
| 注意：維卡斯·德賽 | ||
| 電子郵件：vikas@acharivc.com | ||
| 將副本(不構成通知)發送給： | ||
| Katten Muchin Rosenman LLP | ||
| 紐約州洛克菲勒廣場50號，郵編：10020-1605年 | ||
| 注意：蒂姆·柯比和喬什·費格 | ||
| 電子郵件：tim.kirby@kten.com；josh.feiger@kten.com | ||
| Vaso公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| 商業街137號 | ||
| 普萊恩維尤，紐約11803 | ||
| 注意：邁克爾·比徹 | ||
| 電子郵件：mbeecher@vasocorporation.com | ||
看跌期權協議的簽字頁
| 將副本(不構成通知)發送給： | ||
| Ortoli Rosenstadt LLP | ||
| 麥迪遜大道366號，3樓 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10017 | ||
| 注意：威廉·羅森施塔特 | ||
| 電子郵件：wsr@orllp.Legal | ||
看跌期權協議的簽字頁
附件A
行使權力通知書的格式
[日期], 20
Vaso 公司
商業街137號，套房200
紐約普萊恩維尤，11803
注意：邁克爾·比徹
電子郵件：mbeecher@vasocorporation.com
將副本(不構成通知)通過電子郵件發送至：
郵箱：wsr@orllp.Legal
郵箱：vikas@acharivc.com
郵箱：tim.kirby@kten.com
郵箱：josh.feiger@kten.com
1.行使通知。以下籤署的Achari認沽持有人於本公佈日期行使 Achari認沽期權，並因此向本公司出售，本公司據此向該Achari認沽持有人購買SPAC新股。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有看跌期權協議中規定的相應含義。
2.Achari賣權股票的交付和資金的交付。以下籤署的Achari認沽持有人應根據認沽期權協議的條款，將Achari認沽股份交付至以下所列本公司的 DTC賬户。於收到Achari認沽股份後，本公司應根據認沽期權協議的條款，向下列Achari認沽持有人的DTC賬户或該Achari認沽持有人指定的其他銀行機構以書面方式向本公司交付認沽行權價。
| 收到Achari看跌股票的公司賬户 | Achari將持有者帳户放入收款帳户 | |
| DTC參與者編號：[] |
DTC參與者編號：[] | |
| DTC參與者姓名：[] |
DTC參與者姓名：[] | |
| DTC參與者電話號碼：[] |
DTC參與者電話號碼：[] | |
| DTC參與者聯繫電子郵件：[] |
DTC參與者聯繫電子郵件：[] |
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茲證明，以下籤署人已於上文首次寫明的日期簽署了本行使通知：
名稱：Achari Put Holder
| 作者： | ||
| 聯繫地址： | ||
| 聯繫電話： | ||
| 居住國（和，如果適用，國家）： | ||
| 納税人識別號： |
| 受益所有權(如果適用)： |
|
|
|
|
|
|
| 電話： |
| 居住國家(如適用，還應包括國家/地區)： |
|
|
| 納税人識別碼： |
行使通知書籤署頁
附件B
Vaso公司的流動性狀況和高級管理人員證書
Achari Sponsor Holdings I LLC
60 Walnut Avenue，Suite 400
新澤西州克拉克，07066
注意：維卡斯·德賽
電子郵件：vikas@acharivc.com
[日期]
I, []我是特拉華州瓦索公司的首席執行官， []，本公司首席財務官，分別以本公司高級管理人員的個人身份 而不是共同地證明，作為本公司的首席執行官和首席財務官，我們被授權代表本公司簽署本證書，該協議於[__]，由(I)Achari Ventures Holdings Corp.I，特拉華州的一家公司(SPAC)，(Ii)Achari贊助商控股I LLC，特拉華州的一家有限責任公司(保薦人)，以及(Iii)本公司。未在本文中定義的大寫術語應具有看跌期權協議中賦予該等術語的各自含義。
I, []，作為公司首席執行官，我， []，作為公司的首席財務官，每個人都是公司的高級管理人員，而不是共同的，茲證明自上文第一次確定的日期起如下：
1.截至本協議日期，本公司完全遵守認沽期權協議所列適用於本公司的所有契諾、要求及/或義務，包括但不限於維持所需流動資金數額。
2.附表1所附銀行機構(S)的最新每月銀行結單(S)的真實、正確和完整的副本，該機構目前持有規定的流動資金數額。本公司並未授權或以其他方式對該等月結單作出任何修訂或修改，而據本公司S所知，該等月結單 均為該等銀行對賬單的準確、真實、正確及完整的副本。
3.本公司董事會就認沽期權協議及/或與認沽期權協議擬進行或相關的任何及所有交易所通過的任何及所有決議案，均以附表2的形式附上正確及完整的副本，而該等決議案並未經修訂、修改或撤銷，並於本公佈日期起完全有效。
4. 公司在認沽期權協議中的陳述及保證在所有重要方面均保持真實及正確，猶如於認沽期權協議當日及截至該日期作出一樣(但如陳述或保證按其條款於指定日期作出，在此情況下，該 陳述或保證僅於該日期及截至該日期才屬真實及正確)，而本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並滿足認沽期權 協議規定於本協議日期或之前須履行或滿足的所有條件。
5.在任何美國證券交易委員會備案文件(經修訂或補充)中提供信息的日期之後，截至本文日期，除美國證券交易委員會備案文件中披露的信息外，美國證券交易委員會備案文件中包含的披露或其他信息沒有發生任何變化，這是有理由預計會給公司造成實質性不利影響的。
*****
茲證明，下列簽署人已簽署本證書，自上文規定的日期起生效。
| Vaso公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 職位：首席財務官 | ||
S警官證書籤字頁
附表1
(附後)
附表2
(附後)