附件2.1
企業合併協議
隨處可見
Achari 風險控股公司。我，
阿卡里合併子公司。
和
Vaso公司
日期：2023年12月6日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條某些定義 |
6 | |||||
| 第1.1條 |
某些定義 | 6 | ||||
| 第二條合併；結束 |
25 | |||||
| 第2.1條 |
合併 | 25 | ||||
| 第2.2條 |
結業 | 26 | ||||
| 第2.3條 |
分配時間表 | 26 | ||||
| 第2.4條 |
公司限制性股票獎勵的處理 | 27 | ||||
| 第2.5條 |
交換程序 | 28 | ||||
| 第2.6節 |
結賬時的交付和行動 | 30 | ||||
| 第2.7條 |
持異議的股東 | 32 | ||||
| 第2.8條 |
扣繳 | 33 | ||||
| 第2.9條 |
採取必要的行動；進一步的行動 | 33 | ||||
| 第三條關於集團公司的陳述和保證 |
33 | |||||
| 第3.1節 |
組織；權威；可執行性 | 34 | ||||
| 第3.2節 |
未違反規定；政府批准 | 34 | ||||
| 第3.3節 |
大寫 | 35 | ||||
| 第3.4條 |
財務報表；沒有未披露的負債 | 36 | ||||
| 第3.5條 |
無公司重大不良影響 | 38 | ||||
| 第3.6節 |
缺乏某些發展 | 38 | ||||
| 第3.7條 |
不動產 | 38 | ||||
| 第3.8條 |
税務事宜 | 39 | ||||
| 第3.9節 |
合同 | 42 | ||||
| 第3.10節 |
知識產權 | 45 | ||||
| 第3.11節 |
提供的信息 | 46 | ||||
| 第3.12節 |
訴訟 | 47 | ||||
| 第3.13節 |
經紀業務 | 47 | ||||
| 第3.14節 |
勞工事務 | 47 | ||||
| 第3.15節 |
員工福利計劃 | 50 | ||||
| 第3.16節 |
保險 | 51 | ||||
| 第3.17節 |
遵守法律；許可 | 52 | ||||
| 第3.18節 |
環境問題 | 52 | ||||
| 第3.19節 |
資產的所有權和充分性 | 52 | ||||
| 第3.20節 |
關聯交易 | 53 | ||||
| 第3.21節 |
貿易與反腐敗合規 | 53 | ||||
| 第3.22節 |
數據保護 | 54 | ||||
| 第3.23節 |
資訊科技 | 54 | ||||
| 第3.24節 |
合規性 | 55 | ||||
| 第3.25節 |
美國證券交易委員會備案文件；薩班斯-奧克斯利法案 | 57 | ||||
| 第3.26節 |
檢查；不可靠 | 58 | ||||
| 第3.27節 |
財務顧問的意見 | 58 | ||||
| 第3.28節 |
沒有其他陳述和保證 | 58 | ||||
i
| 第四條SPAC各方的陳述和保證 |
59 | |||||
| 第4.1節 |
組織；權威；可執行性 | 59 | ||||
| 第4.2節 |
不違反規定 | 60 | ||||
| 第4.3節 |
訴訟 | 60 | ||||
| 第4.4節 |
經紀業務 | 60 | ||||
| 第4.5條 |
商業活動 | 60 | ||||
| 第4.6節 |
遵守法律 | 61 | ||||
| 第4.7條 |
合併子公司的組織機構 | 61 | ||||
| 第4.8條 |
税務事宜 | 61 | ||||
| 第4.9條 |
SPAC大小寫 | 62 | ||||
| 第4.10節 |
提供的信息；註冊聲明/委託書 | 63 | ||||
| 第4.11節 |
信託帳户 | 64 | ||||
| 第4.12節 |
亞太區美國證券交易委員會文件；財務報表；控制 | 64 | ||||
| 第4.13節 |
上市 | 66 | ||||
| 第4.14節 |
投資公司；新興成長型公司 | 66 | ||||
| 第4.15節 |
檢查；不可靠 | 66 | ||||
| 第4.16節 |
關聯人交易 | 66 | ||||
| 第4.17節 |
員工 | 66 | ||||
| 第4.18節 |
保險 | 67 | ||||
| 第4.19節 |
協議、合同和承諾 | 67 | ||||
| 第4.20節 |
反洗錢法 | 67 | ||||
| 第4.21節 |
無SPAC材料不良影響 | 68 | ||||
| 第4.22節 |
缺乏某些發展 | 68 | ||||
| 第4.23節 |
未支付的SPAC費用 | 68 | ||||
| 第4.24節 |
沒有其他陳述和保證 | 68 | ||||
| 第五條與集團公司和SPAC締約方的行為有關的契約 |
68 | |||||
| 第5.1節 |
集團公司臨時經營契諾 | 68 | ||||
| 第5.2節 |
空間委員會的臨時運營契約 | 72 | ||||
| 第六條成交前協議 |
74 | |||||
| 第6.1節 |
合理的最大努力；進一步的保證 | 74 | ||||
| 第6.2節 |
信託和成交資金 | 74 | ||||
| 第6.3節 |
狀態保存 | 75 | ||||
| 第6.4條 |
證券交易所上市 | 75 | ||||
| 第6.5條 |
機密信息 | 75 | ||||
| 第6.6節 |
獲取信息 | 75 | ||||
| 第6.7條 |
某些事宜的通知 | 76 | ||||
| 第6.8節 |
監管審批；努力 | 76 | ||||
| 第6.9節 |
通信；新聞稿；美國證券交易委員會備案 | 76 | ||||
| 第6.10節 |
SPAC特別會議 | 79 | ||||
| 第6.11節 |
費用 | 80 | ||||
| 第6.12節 |
董事及高級人員 | 81 | ||||
| 第6.13節 |
附屬公司義務 | 82 | ||||
| 第6.14節 |
無SPAC共享交易 | 82 | ||||
| 第6.15節 |
公司徵集；推薦中的公司變更 | 83 | ||||
| 第6.16節 |
公司特別會議 | 85 | ||||
| 第6.17節 |
公司支持 | 85 | ||||
| 第6.18節 |
2024年綜合激勵計劃 | 85 | ||||
| 第6.19節 |
未支付的SPAC費用 | 86 | ||||
II
| 第七條附加協定 |
86 | |||||
| 第7.1節 |
查閲書籍和記錄 | 86 | ||||
| 第八條税務事項 |
86 | |||||
| 第8.1條 |
某些税務事宜 | 86 | ||||
| 第九條當事人義務的條件 |
87 | |||||
| 第9.1條 |
每一方義務的條件 | 87 | ||||
| 第9.2節 |
《空間碎片公約》各方義務的條件 | 88 | ||||
| 第9.3節 |
公司義務的條件 | 89 | ||||
| 第9.4節 |
對成交條件的失望 | 90 | ||||
| 第9.5條 |
豁免成交條件 | 90 | ||||
| 第十條終止 |
90 | |||||
| 第10.1條 |
終端 | 90 | ||||
| 第10.2條 |
終止的效果 | 92 | ||||
| 第十一條雜項 |
93 | |||||
| 第11.1條 |
修訂及豁免 | 93 | ||||
| 第11.2條 |
通告 | 93 | ||||
| 第11.3條 |
賦值 | 94 | ||||
| 第11.4條 |
可分割性 | 94 | ||||
| 第11.5條 |
釋義 | 94 | ||||
| 第11.6條 |
完整協議 | 95 | ||||
| 第11.7條 |
適用法律；放棄陪審團審判；管轄權 | 95 | ||||
| 第11.8條 |
非生存 | 96 | ||||
| 第11.9條 |
信託賬户豁免 | 96 | ||||
| 第11.10條 |
對口單位；電子交付 | 97 | ||||
| 第11.11條 |
特技表演 | 97 | ||||
| 第11.12條 |
沒有第三方受益人 | 97 | ||||
| 第11.13條 |
時間表和展品 | 97 | ||||
| 第11.14條 |
沒有追索權 | 98 | ||||
| 第11.15條 |
公平調整 | 98 | ||||
| 第11.16條 |
法律代表和特權 | 99 | ||||
| 第11.17條 |
確認 | 100 | ||||
展品
| 附件A |
保薦函協議格式 | |
| 附件B |
看跌期權協議的格式 | |
| 附件C |
SPAC A&R COI的格式 | |
| 附件D |
Spac A&R附例的格式 | |
| 附件E |
經修訂及重新簽署的註冊權協議格式 | |
| 附件F |
禁閉協議的格式 | |
| 附件G |
結業後的人員 | |
| 附件H |
彌償協議的格式 | |
| 證物一 |
送呈書的格式 | |
| 附件J |
經修訂及重新簽署的尚存公司註冊證書的格式 | |
| 附件K |
公司支持協議的格式 |
三、
企業合併協議
本業務合併協議(本協議)於2023年12月6日(簽署日期)由特拉華州Achari Ventures Holdings Corp.I公司(SPAC公司)、(B)特拉華州公司Achari Merge Sub，Inc.和SPAC公司(合併子公司以及SPAC的全資子公司)以及(C)特拉華州公司Vaso公司(SPAC公司)簽訂。SPAC、合併子公司和本公司在本文中也應不時地稱為一方，並統稱為雙方。此處使用但未定義的大寫術語具有1.1節中所述的各自含義。
獨奏會
鑑於，(A)SPAC是一家空白支票公司，成立的目的是與一(1)家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，以及(B)Merge Sub是SPAC的直接全資子公司(定義如下)，併為合併(定義如下)的唯一目的而成立；
鑑於，在符合本協議條款和條件的情況下，在交易結束時(如下定義)，子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體(合併)，導致本公司成為SPAC的直接全資子公司，在每一種情況下，每股公司股份(如下定義)將自動轉換為獲得部分交易股份對價(如下定義)的權利。根據本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州《公司法總則》第251條(DGCL)；
鑑於，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税(如下文定義)的目的，合併將被視為符合《法典》第368(A)節(如下定義)的重組資格(意向税收待遇)，通過執行本協議，雙方特此通過《法典》第354條、第361節和第368節以及財政部條例1.368-2(G)和1.368-3節含義的重組計劃。並打算提交《財政部條例》1.368-3(A)節要求的報表；
鑑於，太空委董事會(如下定義)已(A)確定對太空委和太空委股東是公平的，並符合太空委股東的最佳利益，並宣佈可取的是，訂立本協議和太空委已經或將成為締約方的附屬協議(如下文定義)，並完成交易(如下定義)；(B)通過並批准本協議、太空委正在或將作為當事方的附屬協議和交易的執行、交付和履行或完成(視情況適用)。(C)決議建議有權就此投票的SPAC股份(定義見下文)的 持有人投票贊成每個SPAC股東表決事項(見下文定義)，以及(D)指示將每個SPAC股東表決事項提交給SPAC股份持有人批准；
鑑於，合併子公司董事會已(A)確定對合並子公司和SPAC(作為其唯一股東)的利益是公平和最有利的，並宣佈可取的做法是簽訂本協議和合並子公司作為或將成為當事方的附屬協議，並完成交易；(B)通過並批准合併子公司簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、合併子公司已經或將成為當事方的附屬協議以及交易；(C)決定建議SPAC(作為合併子公司S的唯一股東)採納本協議，並(D)指示將本協議提交SPAC(作為合併子公司S的唯一股東)批准；
4
鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已 (A)確定對本公司和本公司股東(定義見下文)是公平的，符合本公司和本公司股東(定義見下文)的最佳利益，並宣佈簽訂本協議和本公司作為或將會參與的附屬協議並完成交易是可取的，(B)通過並批准本公司簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、本公司是或將成為當事人的附屬協議和交易，(C)決議建議有權投票的公司股東通過本協議，並(D)指示將本協議提交公司股東批准；
鑑於，截至本協議日期，(I)共有3,138,321股SPAC股票已發行和發行，(Ii)Achari保薦人控股公司，特拉華州的一家有限責任公司，SPAC的保薦人(保薦人)，直接持有1,572,400股SPAC股票，以及(Iii)保薦人的某些成員(保薦人的修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議中定義的)以各自個人身份持有總計927,600股SPAC股票；
因此，在交割的同時，保薦人、SPAC、公司和其他相關方應按照附件A的格式簽訂保薦人 函協議（保薦人函協議），根據該協議（除其他事項外），保薦人應（a）同意受有關SPAC股份轉讓的某些限制的約束，（b）同意修改和/或終止某些鎖定及轉讓限制，及（c）同意於其中所述有關其SPAC股份的禁售期內受若干禁售條款約束;
然而，在交割的同時，保薦人、SPAC和公司應按照附件B所附的 格式簽訂一份認沽期權協議（認沽期權協議），根據該協議（除其他事項外），保薦人應獲得其中進一步描述的某些認沽權，公司應獲得其中進一步描述的 優先購買權;
鑑於，作為完成交易的條件，SPAC應根據適用SPAC管理文件（定義見下文）中規定的條款和條件及限制，向其 股東提供行使其各自參與SPAC股份贖回（定義見下文）的權利的機會，同時， 除其他外，獲得SPAC所需的選票(如下所述)；
鑑於此，在交割的同時，由於合併，現有SPAC章程（定義見下文）和 SPAC章程（於本協議日期生效，簡稱SPAC章程）應分別以附件C（SPAC A&R章程）和附件D（SPAC A&R 章程）的形式進行修訂和重述;
鑑於在交易結束的同時，SPAC與本公司和SPAC的某些證券持有人和/或高級管理人員和董事應就保薦人和/或保薦人持有的創辦人股票和私募認股權證的登記訂立經修訂和重新設定的註冊權協議(經修訂和重新設定的註冊權協議)，該協議基本上採用本協議附件附件E的形式；
鑑於在成交的同時，本公司和SPAC的某些證券持有人應以附件F(《鎖定協議》)的形式簽訂鎖定協議 ，根據該協議，該等證券持有人(除其他事項外)應在其中所述的禁售期內受某些鎖定條款的約束；
5
鑑於在閉幕的同時，被指定為太平洋空間委員會董事會成員的每一位個人應與太平洋空間委員會簽訂一項賠償協議，基本上採用本協議附件中作為附件H的形式，每個人一份賠償協議)；以及
鑑於交易結束，SPAC將更名為Vaso Holding Corp.(或本公司選擇並獲SPAC合理接受的替代名稱)，而SPAC新股(定義見下文)及SPAC認股權證(見下文定義)將分別於聯交所(見下文定義)公開買賣，股票代碼分別為Vaso及VASOW(或本公司選擇並獲SPAC合理接納的替代股票代碼)。
因此，現在，考慮到前述以及本協議中所述的各自陳述、保證、契諾和協議，在符合本協議所述條款和條件的前提下，雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：
文章 i
某些定義
第1.1節某些定義。就本協議而言，本協議中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有以下各自的含義。
？2024綜合激勵計劃具有第6.18節中規定的含義。
？ACA？具有第3.15(C)節中給出的含義。
？可接受的保密協議是指 包含保密和停頓條款的保密協議，其條款在任何實質性方面對任何集團公司都不低於保密協議中所包含的條款(但為使集團公司能夠履行本協議項下的義務而特別必要的此類變更以及適用交易對手要求的此類非實質性變更除外)，以確保此類保密協議符合其組織和S關於保密協議的慣例政策、程序和慣例)。
額外的 支持列表具有第6.17節中規定的含義。
？任何 特定個人的關聯公司是指任何其他控制、控制或與該個人共同控制的人，其中控制是指直接或間接擁有指導 個人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、其作為唯一或管理成員的身份還是其他方式；如果私募股權基金或其他投資基金的任何投資組合公司是集團公司的關聯公司，則就本協議而言，不應將其視為關聯公司。
？關聯集團？是指選擇作為關聯集團、聚合集團、合併集團、合併集團、單一集團或適用税法承認的其他集團進行申報、被要求提交或以其他方式提交納税申報單或納税的一組人。
？關聯交易？的含義如第3.20節所述。
《協定》具有序言中所述的含義。
？分配進度表具有第2.3(A)節中給出的含義。
6
？備選交易結構？具有第8.1(E)節中給出的含義。
修訂和重新簽署的註冊權協議具有背誦中所述的含義 。
附屬協議是指(A)與本協議同時簽署且與本協議擬進行的交易有關的每一份協議、文件、文書或證書，和/或(B)本協議擬與完成本協議擬進行的交易有關而簽署的協議、文件、文書或證書，包括鎖定協議、公司支持協議、認沽期權協議、經修訂及重訂的註冊權協議、賠償協議、保薦人函件協議及與此相關而訂立的文件，僅適用於該等協議、文件、文書或證書的有關一方或多方。如使用該術語的上下文所示。
？反腐敗法是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的美國和非美國法律，在適用於公司和/或其任何子公司的範圍內，包括1977年的美國《反海外腐敗法》、1999年的加拿大《外國公職人員腐敗法》、英國的《2010年行賄法》以及為貫徹《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》或禁止賄賂、腐敗、欺詐或其他不正當付款的任何其他適用法律而通過的法律。
？反托拉斯法統稱為《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》、《聯邦貿易委員會法案》，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或構成反競爭行為目的或效果的行為的任何其他美國聯邦、州或外國法規、規則、法規、命令、法令、行政或司法學説或其他法律。
資產具有第3.19節所述的 含義。
經審計的財務報表具有第3.4(A)(I)節所述的含義。
？業務合併具有現有SPAC憲章中賦予此類術語的含義。
？營業日是指除星期六、星期日或紐約州要求或授權商業銀行關閉的任何其他日子外的任何一天；但是，就本定義而言，此類商業銀行不得被視為因避難所到位、非必要的員工？或類似的實體分行地點關閉而被授權關閉。
？CBA？具有第3.9(A)(I)節中規定的含義。
？合併證書具有第2.1(B)節中規定的含義。
？證書具有第2.1(H)節中規定的含義。
？建議中的更改具有第6.10節中規定的含義。
《克萊頓法案》是指1914年的《克萊頓反托拉斯法》。
？結束？的含義如第2.2節所述。
？截止日期？具有第2.2節中規定的含義。
7
？結賬表格8-K具有第6.9(G)節中所述的含義。
？閉幕新聞稿？具有第6.9(G)節中所述的含義。
？代碼？是指1986年的美國國税法。
？Company？的含義如前言所述。
？公司收購建議是指任何個人或集團(定義見《交易所法》)(SPAC、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一次交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及(A)構成集團公司資產的20%(20%)或更多的資產或業務的任何直接或間接收購或購買，作為一個整體(基於公司董事會善意確定的公平市場價值)，包括通過收購公司一個或多個 子公司的股權，或(B)收購任何集團公司股權總投票權的20%(20%)或以上的實益所有權，無論是通過合併、資產購買、股權購買或其他方式。
？公司董事會的含義與獨奏會中的含義相同。
？公司降級證書？具有第9.2(D)節中給出的含義。
O公司建議中的公司變更是指公司董事會或其任何委員會決定(I)更改、 撤回、保留、合格或修改，或公開提議或決議更改、撤回、保留、合格或修改公司董事會關於公司股東投票贊成批准本協議和交易的建議，(Ii)採納、授權、批准、宣佈可取、認可或推薦任何公司收購提案，或(Iii)同意採取任何前述行動。
《公司章程》是指於1993年7月6日向特拉華州州務卿提交的、經1994年12月8日向特拉華州州務卿提交的A系列A類優先股的特定指定證書修訂的、經於1995年5月4日向特拉華州州務卿提交的、經B系列可轉換優先股的特定指定證書修訂的、於1993年7月6日提交特拉華州州務卿的某些重新註冊的公司註冊證書， 於1997年6月25日向特拉華州州務卿提交的、經自1997年7月8日向特拉華州州務卿提交的、經 於1997年8月28日向特拉華州州務卿提交的、經自1997年12月19日向特拉華州州務卿提交的、經該特定的公司註冊證書修訂書修訂的特定所有權和合並證書修訂的、由1998年5月1日提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股的特定指定證書 修訂的，由提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股指定證書中的某些錯誤修正的 ，由2005年7月19日提交給特拉華州國務卿的D系列可轉換優先股的特定優先股指定證書修訂的。由截至2009年10月2日提交給特拉華州州務卿的特定公司註冊證書修訂證書修訂，經提交給特拉華州州務卿於2010年6月24日提交的E系列可轉換優先股的特定優先股指定證書修訂，經提交給特拉華州州務卿的於2016年11月9日提交的特定註冊證書修訂證書修訂，經進一步修訂、修訂、重述、修改或補充。
8
？公司法律顧問具有第11.16(A)(I)節中給出的含義。
？公司D&O條款具有第6.12(B)節中規定的含義。
公司披露計劃是指公司在執行和交付本協議的同時向SPAC提交的披露計劃。
？公司員工福利計劃 指由任何集團材料公司維護、發起或繳費(或要求繳費)的每個員工福利計劃，或任何集團材料公司對其負有任何責任的每個員工福利計劃。
？公司股權具有第3.3(A)節中規定的含義。
公司股權計劃是指(A)Vasomedical，Inc.2013年股票計劃，(B)Vasomedical，Inc.2016年股票計劃，(C)Vaso Corporation 2019年股票計劃，以及(D)規定授予任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商任何形式的任何權利以獲得任何集團公司的股權或參考任何集團公司的股權衡量全部或部分福利的任何其他計劃。
在每種情況下，公司股權持有人是指在生效時間之前的任何確定時間，公司股東和公司限制性股票獎勵的持有人。
？公司費用是指截至任何確定時間，任何集團公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議或登記聲明/委託書或任何集團公司完成交易而發生或代表其發生的所有費用、開支、佣金或其他金額的總額(未根據本協議或任何附屬協議的條款以其他方式明確分配給任何SPAC方)，包括(A)任何集團公司的法律顧問、會計師、顧問、專家(包括公平意見)、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商以外的任何集團公司S的費用和開支，及(B)根據本協議或任何附屬協議明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或本合同中的任何相反規定，公司費用不應包括任何SPAC費用。
？公司基本聲明是指第3.1節(組織；權威；可執行性)，第3.2(A)條(不違反規定)，第3.3條(大寫)，第3.13條(經紀業務)和第3.20條(關聯交易).
？集團公司具有第11.16(A)(I)節中規定的含義。
？公司受賠人具有第6.12(B)節中規定的含義。
？公司管理團隊成員具有第6.17節中規定的含義。
9
？公司重大不利影響是指任何個別或合計對(A)集團公司整體的業務、經營結果或財務狀況或(B)集團公司整體履行其各自義務及完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變更、影響、事件、情況、發生、事實狀態或發展；但條件是，就上述第(A)款而言，下列各項均不構成公司重大不利影響，或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮：(I)一般適用於集團公司經營所在行業或市場的變更；(Ii)法律或公認會計原則或其解釋的變更，每種情況均在執行日期後生效；(Iii)任何集團公司未能在關閉前實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(理解並同意，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的潛在事件、情況或事實狀態，但僅在允許考慮的範圍內)；(Iv)因影響國家、地區或世界經濟或金融市場的經濟因素而導致的變化；(V)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災；(Vi)在集團公司開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治狀況；(Vii)美國捲入敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或任何美國領土、財產或外交或領事館或美國任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級；(Viii)一締約方採取或不採取任何行動或不採取行動所產生的任何後果：(1)本條款明確要求採取的行動或不採取的行動，或(2)在亞太區域締約方的明確書面指示下采取的行動或不採取的行動；(Ix)流行病、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或公共衞生緊急情況(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織或行業組織發佈的規定關閉企業的任何法律或指南，？就地避難？或與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)有關或由其引起的其他 限制；或(X)交易的公告或懸而未決；但條件是， 由上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)中任何一項所述事項所產生的任何事件、情況或事實狀態，可在決定是否發生重大不利影響時予以考慮。 若該等事件、情況或事實狀態對集團公司整體而言對集團公司造成不成比例的不利影響，相對於在集團公司經營的行業或市場經營的其他可比實體 。
？公司重要子公司是指截至適用的計量日期，代表(A)佔公司集團總收入的3%(3%)以上或(B)佔公司集團總資產的3%(3%)以上的任何 公司子公司。
？公司收盤後代表具有第11.16(A)(I)節中規定的含義。
公司委託書是指將於委託書中規定的日期郵寄給登記在冊的股東的公司委託書，目的是徵求公司股東的委託書，以便在公司特別會議上投票贊成本協議和交易。
？公司記錄日期具有第6.9(C)節中規定的含義。
？公司註冊的知識產權具有第3.10(A)節中規定的含義。
？公司限制性股票獎勵是指公司根據公司股權計劃授予的任何限制性股票獎勵。
？美國證券交易委員會公司報告？具有3.25(A)節中給出的含義。
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公司股份是指普通股，每股面值0.001美元，根據公司章程被指定為普通股的公司。
？公司特別會議具有第6.16節中規定的含義。
？公司股東？是指公司股份的所有持有人。
？公司子公司是指公司的子公司。
？公司高級建議是指並非因違反本協議任何條款(包括第6.15節)而產生的真誠的書面公司收購建議，即公司董事會(在諮詢外部法律顧問後)善意地確定，如果完成，交易將比公司董事會真誠地認為相關的所有因素和事項，包括法律、財務(包括任何此類建議的融資條款)、監管、時間或該等建議和交易的其他方面更有利於公司股東。在考慮到SPAC根據並按照第6.15節對本協議條款作出的任何不可撤銷的書面更改後，SPAC應對此類善意的書面公司收購提議作出迴應。但就公司高級建議書的這一定義而言，術語公司收購建議書中對20%(20%)的引用應視為對50%(50%)的引用。
？公司高級建議書 驗收具有第6.15(D)節中規定的含義。
？公司支持協議 具有第6.17節中規定的含義。
？公司支持截止日期具有第6.17節中規定的含義。
？公司尾部政策具有第6.12(C)節中規定的含義。
？保密信息具有保密協議中規定的含義 。
《保密協議》是指公司與SPAC之間生效的某些保密協議。
？合同是指任何書面或口頭的合同、協議、許可或租賃(包括對其的任何修改)。
·新冠肺炎？指的是新型冠狀病毒，SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株、變異株和序列)，包括其任何加劇、死灰復燃或任何進化或突變，和/或相關或相關的流行病、流行病、疾病暴發或突發公共衞生事件。
？數據隱私和安全要求 統稱為以下所有與隱私、安全或數據泄露通知要求有關的範圍，包括適用於公司或其任何附屬公司的個人信息處理要求：(A)所有適用法律；(B)每個集團材料公司向S提出的面向外部的隱私政策；(C)如果適用於本公司或其任何關聯公司，支付卡行業數據安全標準(PCI第(Br)DSS)以及本公司或其任何關聯公司必須遵守或向公眾展示其自身遵守的任何其他行業或自律標準；以及(D)本公司或其任何關聯公司作為一方或受約束的合同的適用條款。
？數據機房？具有第11.5節中規定的含義。
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？數據庫？指任何類型和任何形式的任何和所有數據庫、數據集合和數據(以及所有相應的數據和組織或分類結構或信息)，以及其中的所有權利。
？交付日期？是指SPAC特別會議日期、公司特別會議日期和美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效的日期。
？設備監管機構具有第3.24(A)節中規定的 含義。
？DGCL？具有獨奏會中給出的含義。
？披露明細表是指SPAC披露明細表和公司披露明細表。
持不同意見的股份具有第2.7節中規定的含義。
持不同意見的股東具有第2.7節中規定的含義。
？DTC？指存託信託公司。
？有效時間？具有第2.1(B)節中規定的含義。
？員工福利計劃是指員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義， 無論是否受ERISA約束)以及每個股權或基於股權的薪酬、退休、養老金、儲蓄、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、就業、個人諮詢或獨立承包商、交易、控制權變更、留任、延期補償、休假、病假或帶薪休假、醫療、牙科、生命或殘疾、退休人員或解僱後健康或福利、工資延續、附帶或其他 薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議、安排或合同。
O可強制執行的合同，對於 任何聲明可由任何人或針對任何人強制執行的合同，是指該合同是根據其條款可由該人或針對該人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但因此而產生的權利和補救措施的強制執行受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權人的權利和補救以及衡平法一般原則的類似普遍適用法律的約束(無論 是否在衡平法或法律上考慮可執行性)。
環境法律是指適用於任何集團公司的有關污染、人類健康或安全、危險材料或環境或自然資源保護的所有法律。
？股權，就任何人而言，是指該人的所有股份、單位股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)，所有認股權證、信託權、期權或其他權利，用於從該人購買或收購該人的股份或單位股本或股本(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、認股權或其他權利，所有可轉換為或可交換或參照該人或認股權證的股份或股本單位或股本(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)衡量的證券，向該人士購買或收購該等股份或單位或股權(或該等其他權益)、限制性股權獎勵、限制性股權單位、股權增值權、影子股權、利潤分享及該人士的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)的權利或期權。
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·股權價值意味着176,000,000美元。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司是指與任何集團公司一起被視為(或在相關時間已經或將被視為)《守則》第414節規定的單一僱主的任何人。
？《證券交易法》指1934年的《證券交易法》。
？交換代理？具有第2.5(A)節中給出的含義。
？《交換代理協議》具有第2.5(A)節中規定的含義。
？外匯基金？具有第2.5(C)節所述的含義。
？交換比率？是指每股權益價值除以SPAC股票價值。
？執行日期？具有序言中規定的含義。
？現有的SPAC憲章是指SPAC S第四次修訂和重新發布的註冊證書，日期為2023年7月12日，經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。
？公平意見具有第3.27節中給出的含義。
？公平意見提供者意味着河流公司顧問 。
Fda？具有第3.24(A)節中規定的含義。
？聯邦貿易委員會法是指1914年的聯邦貿易委員會法。
？財務報表？具有3.4(A)節規定的含義。
？欺詐是指一方的行為或不作為，並要求：(A)本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，(B)作出這種陳述或保證的一方在實際知情的情況下(而不是推定、推定或默示知道)，認為本協議中明確規定的該陳述或保證是虛假或不正確的，(C)意圖欺騙另一方，誘使其訂立本協議，(D)另一方，正當或合理地依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證 ，簽訂本協議，以及(E)另一方因此而遭受損害。
完全稀釋未清償股份指緊接 生效時間前已發行的公司股份總數，按全面攤薄及猶如行使權力的方式釐定，不論是否行使、可行使、已結算、有資格結算、歸屬或未歸屬，包括(為免生疑問)任何公司限售股份獎勵 (在每種情況下，根據第2.1(I)節將予註銷及終絕的本公司股份除外)。
？GAAP？指不時生效的美國公認會計原則。
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？管治文件是指(A)就公司而言，其公司註冊證書(或類似文件)及經不時修訂、修訂及重述、修改或補充(視乎適用而定)的章程或組織章程大綱及章程細則；(B)就有限責任公司而言，其成立證書(或類似文件)及經不時修訂、修訂及重述、修改或補充(視乎適用而定)的經營協議或有限責任公司協議，或(br}(C)如屬法團或有限責任公司以外的人，則指該人(並非個人)用以確定其合法存在或管治其內部事務的文件。
？政府實體是指任何國家或政府，其任何聯邦、州、省、市或其他政治性分支機構，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、仲裁機構、仲裁員或調解人(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機關、機構、部門、董事會、委員會或機構。
？集團公司是指本公司及其子公司。
·集團公司材料公司是指本公司和本公司的材料子公司。
？集團材料公司候選產品具有第3.24(B)節中規定的含義。
？集團公司材料公司監管許可具有第3.24(B)節規定的含義。
？危險材料？指根據任何適用的環境法被管制、定義或以其他方式定性為危險物質或有毒物質或具有類似進口字樣的任何物質、材料或廢物，包括石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、放射性材料、鉛以及全氟和多氟烷基物質。
？HSR法案是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案。
説明性分配時間表具有第2.3(B)節所述的含義。
？改進？具有 第3.7(C)節中規定的含義。
？所得税？是指根據或參照淨收入或毛收入計算的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收。
O所得税 報税表是指與所得税有關的任何報税表。
？負債是指任何人的所有債務(包括與償還或加速償還或加速有關的本金、應計利息和未付利息、罰款、違約費、手續費和保險費以及其他成本和開支方面的所有義務)，而不是重複的， 人(A)借入的錢，(B)票據、債券、債權證或類似的合同或擔保，(C)資產、財產、貨物或服務或業務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，或任何有條件的出售、所有權保留、寄售或類似安排，(D)對於在財務報表中被歸類為資本或融資租賃的租賃，或按照公認會計準則資本化或要求資本化的任何債務，(E)對於該人向債權人保證不受損失的任何信用證、銀行承兑匯票或其他債務，在每種情況下，在提取或目前應支付的範圍內， (F)與收購或投資有關的或有負債或或有負債(假設最高賺取金額)，包括成交後價格實況、賠償和賣方附註，(G)就已宣佈應付但未支付的股息或分派而言，(H)根據衍生金融工具，包括套期保值、貨幣和利率互換及
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(Br)其他類似合同，以及(I)上述(A)至(H)款所述義務的擔保性質。儘管有任何相反規定，任何集團公司的負債應(X)以綜合基礎計量，並剔除集團公司之間全資擁有的任何公司間負債，(Y)不包括遞延收入，以及(Z)不包括構成公司支出的任何 項目。
·賠償協議具有朗誦中所述的含義。
？保險單？具有第3.16節中規定的含義。
？知識產權是指在世界各地的任何司法管轄區內對以下所有事項享有的權利：(A)所有 發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)和發明披露、對其的所有改進和所有專利、實用新型和工業設計，以及對上述任何內容的所有申請，以及所有重新發布、條款、延續、部分續集，（b）所有商標、服務商標、證明商標、商業外觀、徽標、標語、商號、公司和企業名稱、互聯網域名、社交媒體標識符和其他原產地標記，連同所有翻譯、改編、派生和組合，包括與之相關的所有商譽，以及所有申請，與此相關的註冊和更新，（c）所有原創作品、可受版權保護的作品、版權和數據庫權利，以及與此相關的申請、註冊和更新，以及與上述任何內容相關的所有精神權利，（d）所有面具作品以及與此相關的所有申請、註冊和更新，（e）所有商業祕密 和機密商業信息（包括創意、研發、專有技術、配方、成分、算法、源代碼、數據分析、製造和生產流程及 技術、技術數據和信息、數據庫和數據集合、設計、圖紙、規格和供應商列表，定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議）（統稱為商業祕密），（f）所有軟件，以及（g）所有其他類似的專有權利。
*預期税收待遇 具有背誦中所述的含義。
利害關係方是指任何集團公司的S董事、經理、高級管理人員或關聯公司(任何集團公司材料公司除外)。
？內部控制？具有第3.4(C)節中給出的含義。
？IPO？具有第11.9節中規定的含義。
？IRS？具有第3.15(A)節中規定的含義。
？IT系統是指所有計算機硬件(包括硬件、固件、中間件、外圍設備、通信設備和 鏈接、存儲介質、網絡、網絡設備、電源和任何其他相關組件)、服務器、數據處理系統、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、數據庫和所有其他信息技術設備，以及相關文件，在任何情況下，均由公司或其任何附屬公司擁有或控制，或根據合同以其他方式提供給公司或其任何附屬公司，並用於其各自業務的運營。
？《就業法案》具有第6.3(B)節中規定的含義。
？Katten？具有第11.16(B)(I)節中規定的含義
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？知識？(A)詞組中所用的對公司的瞭解是指馬駿、喬納森·牛頓或邁克爾·比徹的實際知識，包括在對S的直接下屬進行合理的適當詢問之後；以及(B)詞組中所使用的對SPAC的知識或類似含義的詞組是指維卡斯·德賽或梅里克·弗裏德曼的實際知識，包括在經過合理的適當詢問之後。
？最新資產負債表日期意味着2023年9月30日。
？法律是指所有法律、普通法、法令、法規、憲法、條例、法規、規則、條例、裁決和命令。
？租賃不動產是指任何集團公司持有的所有租賃或再租賃不動產以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。
？租賃是指所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他合同，根據這些合同，任何集團公司材料公司 持有任何租賃不動產(及其所有修訂、修改和補充)，但不包括所有許可證。
？傳送函是指基本上以附件I的形式發出的傳送函。
？負債？或？負債是指任何和所有債務、負債、擔保、承諾或義務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、直接或間接的、到期的或即將到期的、確定的或可確定的。
？就任何特定資產而言，留置權是指任何和所有留置權、抵押、抵押、債權、產權負擔、期權、質押、許可證、優先權、地役權、契諾、限制和擔保權益。
*鎖定 協議的含義與獨奏會中的含義相同。
？LOI？具有第11.6節中給出的含義。
？回顧日期是指執行日期之前兩(2)年的日期。
？材料合同的含義如第3.9(B)節所述。
？材料租賃具有第3.7(A)節規定的含義。
？材料供應商是指在截至2022年12月31日的十二(12)個月內，為集團公司提供材料、產品或服務的前十(10)家供應商，作為一個整體(以集團公司採購的總金額衡量)；如果該供應商向集團公司提供的材料、產品或服務作為一個整體，少於 5%(5%)，則不包括此類供應商。
？最高年度保費 指適用保單的年度保費，超過SPAC或本公司(視情況而定)在截至2023年的 年度為該保單支付的年度保費總額的225%(225%)。
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？合併？的含義與獨奏會中的含義相同。
？合併子？的含義如前言所述。
*新的VASO董事是指註冊聲明/委託書中規定的將被選舉或任命為SPAC董事的人。
？非黨派附屬機構具有第11.14節中規定的含義。
？OFAC？具有 制裁定義中規定的含義。
？命令是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、臨時限制令、規定、裁定、法令或裁決。
？正常業務流程 對於任何人而言，是指該人在其正常業務流程中按照以往慣例採取的任何行動。
普通課程税收分享協議是指在正常業務過程中籤訂的任何書面商業協議，其主要主題不是税收，但包含習慣性税收補償條款。
？OTCQX是指OTCQX®最佳市場由場外市場集團運營 Inc.
？外部日期？具有第10.1(C)節中規定的含義。
？擁有的知識產權是指由任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
締約方和締約方具有序言中規定的含義。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
？每股股權價值是指(A)股權價值除以(B)完全稀釋後的未償還股份 的商。
？許可具有第3.17(B)節中規定的含義。
？允許留置權是指(A)地役權、通行權、限制、契諾、侵佔、微小瑕疵或違規行為和其他類似的記錄留置權，影響租賃不動產或適用集團公司在其中的基本費用權益的所有權，且不會對目前在其上進行的任何集團公司的業務運營中該等租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性損害，(B)法定税收留置權，(C)對尚未到期或拖欠的貨物的供應商留置權，(D)機械師、物料工、S、工人S、修理工S、倉庫管理員S和承運人S在正常業務過程中產生或產生的留置權；(E)根據工人補償法或類似法律、失業保險或類似法律、(F)分區、建築法規和其他土地使用法產生的留置權，在每個情況下，由對租賃房地產擁有管轄權的任何政府實體頒佈，且不會對適用的集團公司租賃房地產的當前使用或佔用造成實質性損害， (G)證券留置權，或(H)公司披露附表第1.1節規定的該等留置權。
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？個人？是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。
個人信息是指(A)根據適用的隱私法被定義為個人信息、個人數據或類似術語的任何信息，以及(B)識別或合理地 能夠與特定個人、家庭或設備直接或間接關聯或能夠合理地直接或間接鏈接到特定個人、家庭或設備的任何信息，包括姓名、地址、電話號碼、個人健康信息、駕駛執照號碼和政府頒發的身份號碼。
？預結算期具有第5.1節中規定的含義。
？結賬前納税期間 指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及截至結算日(包括結算日)的任何跨期部分。
？隱私法是指與數據保護、數據隱私、數據安全和/或網絡安全有關的所有適用法律。
？訴訟是指由任何政府實體或在任何政府實體面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、指控、請願、訴訟、投訴、調查、審計、審查、評估、違規通知、傳喚、仲裁、調解、查詢或其他法律或衡平法上的訴訟(無論是民事、刑事還是行政訴訟)。
*專有軟件？指由任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有軟件。
？招股説明書具有第11.9節中規定的含義。
看跌期權協議的含義與獨奏會中的含義相同。
？註冊聲明/委託書具有第6.9(C)節中規定的含義。
？已發佈的索賠具有第11.9節中規定的含義。
？釋放方？具有第11.9節中規定的含義。
？代表就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、經理、員工、代表或代理人 (包括投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、工程師和其他顧問或顧問)，只要該人士的高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人 是以其高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人的身份行事。
？所需SPAC 股東投票事項是指SPAC股東投票事項中定義第(G)款所述事項以外的每項事項。
？必要的批准截止日期是指2024年4月15日；如果當事人在該日期繼續真誠地從美國證券交易委員會獲得註冊聲明/委託書的有效性聲明，則該日期應自動延長三十(30)天。
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？必要的公司股東批准是指 公司股東根據DGCL和公司章程以及本公司的其他管理文件批准本協議和交易的必要同意，這將需要大多數已發行公司股票的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。
受制裁國家是指作為制裁對象或全面禁運目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。
受制裁人員是指：(A)列在任何美國或非美國製裁相關限制方名單上的任何個人，包括外國資產管制處S特別指定國民和受制裁人員名單、歐盟綜合名單和財政部S受金融制裁人員綜合名單，(B)由(A)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總人數的50%(50%)或以上，或(C)在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家的個人。
？制裁是指與美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國商務部)、加拿大、英國、聯合國安理會或歐盟實施或執行的經濟或貿易制裁有關的所有法律和命令。
？《薩班斯-奧克斯利法案》具有第3.25(A)節規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
證券留置權是指因(A)適用的聯邦、州和地方證券法，以及(B)任何適用的管理文件中包含的對轉讓、抵押或類似行動的限制而產生的、根據或與之相關的留置權。
安全違規是指適用法律下的數據安全違規或個人信息違規行為。
？安全事件是指任何IT系統、個人信息或任何專有或機密信息的實際或疑似違反安全、入侵或拒絕服務或未經授權 進入、訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露或破壞。
《謝爾曼法案》指的是1890年的《謝爾曼反托拉斯法》。
？簽署表格8-K具有第6.9(B)節規定的含義。
？簽署新聞稿？具有第6.9(B)節中規定的含義
？軟件？是指所有計算機軟件程序和數據庫(以及所有衍生作品、外語版本、增強、版本、發佈、修復、升級和更新)，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，以及與上述任何 相關或相關的手冊、設計説明、程序員説明和其他文檔。
？spac？具有序言中所述的含義。
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？SPAC A&R附例具有朗誦中所述的含義。
？SPAC A&R COI？具有獨奏會中提出的含義。
？SPAC審計師？指Marcum LLP。
SPAC審計師安慰函具有第2.6(A)節中規定的含義。
SPAC資產負債表具有4.5(C)節規定的含義。
？SPAC董事會指SPAC的董事會。
？SPAC拆卸證書具有第9.3(C)節中規定的含義。
SPAC附則具有朗誦中所述的含義。
？SPAC D&O條款具有第6.12(A)節中規定的含義。
SPAC披露計劃是指SPAC在執行和交付本協議的同時向公司交付的披露計劃。
？SPAC費用是指在任何確定時間(本定義中另有規定的除外)，由SPAC方產生或代表其發生的所有費用、費用、佣金或其他金額的總額，以及根據本協議的條款(第6.11節或任何附屬協議除外)到期並應支付或應計(未以其他方式明確分配給公司或任何公司股東)的所有費用、支出、佣金或其他金額，包括(A)(W)應付所得税(截至成交時計算，而不是此後)，(X)實際到期並應支付的消費税。如果有，在與合併相關的SPAC股份贖回時，以及(2)實際上是到期和應支付的，在每種情況下，均由(I)任何一方或其任何關聯公司未徵求的美國國税局書面評估，(Ii)保薦人的書面協議，(Iii)有管轄權的法院的命令，或(Iv)S外部獨立會計師的書面善意決定， 該等消費税實際上是到期的和應支付的，(Y)應支付的特許經營税(截至交易結束，而不是此後)和(Z)應付票據，(B)任何SPAC締約方的外部法律顧問、專家、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、轉讓代理、代理律師、配售代理或其他代理或服務提供商的費用和開支；(C)根據本協議或任何附屬協議明確分配給任何SPAC締約方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額；及(D)保薦人向SPAC簽發的任何營運資金貸款和/或本票。儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，SPAC 費用不應包括任何公司費用。
SPAC管理文件是指現行的SPAC章程和SPAC章程，在每一種情況下，均經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。
？SPAC受保障人員具有第6.12(A)節中規定的含義。
SPAC實質性不利影響 是指任何單獨或合計對(A)SPAC各方的業務、前景、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的變化、效果、事件、情況、發生、事實狀態或發展，或(B)SPAC各方作為一個整體履行各自義務和完成交易的能力；但條件是，就前述條款(A)而言，下列各項均不構成SPAC材料不利影響，或在確定是否發生SPAC材料不利影響時予以考慮：(I)變更
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一般適用於SPAC締約方所在行業或市場的；(Ii)法律或GAAP的更改或對其的解釋，在執行日期後生效；(Iii)SPAC締約方未能在交易結束前實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(應理解並同意，在確定是否已發生SPAC重大不利影響時，可考慮導致此類故障的潛在事件、情況或狀態，但僅限於允許的考慮範圍)；(4)因影響國家、區域或世界經濟或金融市場的經濟因素而產生的變化；(5)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災，包括新冠肺炎大流行；(6)在太平洋空間委員會締約方開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治狀況；(7)美國捲入敵對行動或使敵對行動升級，不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生或升級對美國或任何美國領土、領地或外交或領事機構或美國任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊；(Viii)本條款明確要求的締約方的任何行動所產生的任何後果，或(Ix)流行病、 流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)，或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律或準則，規定關閉企業或 ？就地避難？或與流行病、大流行或疾病暴發有關或引起的其他限制(包括新冠肺炎)；但是，只要上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(Br)(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)中任何一項所述事項所產生的任何事件、情況或事實狀態，在確定SPAC的重大不利影響是否已經發生時，可考慮到該事件、情況或事實狀態對SPAC締約方整體產生的不成比例的 影響(相對於SPAC締約方所在行業或市場中經營的其他可比實體)。
？SPAC材料合同具有第4.19節中規定的含義。
SPAC新股指，在生效日期或之後的任何時間，SPAC S A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，根據SPAC S的管理文件發行和發行。
SPAC 締約方具有序言中所述的含義。
SPAC締約方基本陳述是指第4.1節(組織；權威；可執行性)，第4.4條(經紀業務)和第4.9條(空格 大寫).
“SPAC交割後聲明”具有 第11.16（b）（i）節中規定的含義。
SPAC公共證券指已發行和未行使的SPAC股份和 SPAC認股權證。
SPAC記錄日期“SPAC記錄日期”具有第6.9（c）節中規定的含義。
SPAC規定投票權指根據SPAC管理文件、適用法律和聯交所要求，在SPAC特別大會（或其任何續會）上有權投票的SPAC股份所需數量 的持有人的贊成票。
？SPAC美國證券交易委員會文件是指SPAC根據證券法或交易法(視情況而定)向美國證券交易委員會提交或提供的、或要求 提交或提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，以及其中包含的任何修正案、重述、補充、證物和附表以及其他信息。
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SPAC股份贖回是指選擇符合資格的SPAC 股份持有人(根據適用的SPAC管理文件和信託協議確定)按每股價格贖回S SPAC股份的全部或部分，以現金支付， 相當於該持有人在SPAC特別會議信託賬户中按比例持有的股份(根據SPAC管理文件和信託協議確定)。
？SPAC股票價值意味着10.00美元。
？SPAC股票在生效時間之前的任何時候都是指SPAC S的普通股，每股面值0.0001美元，根據SPAC管理文件的條款發行和發行。
SPAC特別會議是指為表決是否批准SPAC股東投票事項而舉行的SPAC股份持有人特別大會。
？SPAC股東投票事項是指以下建議：(A)本協議及交易， (B)發行SPAC股份或SPAC新股，包括根據聯交所S上市規定與交易相關發行的任何SPAC股份或SPAC新股，(C)以SPAC A&R COI的形式修訂和重述現有SPAC章程，(D)2024年綜合激勵計劃，(E)選舉或委任新的SPAC董事進入SPAC董事會，(F)美國證券交易委員會或 聯交所(或其任何職員)在其對註冊聲明/委託書或與此相關的函件的意見中可能表明的任何其他建議，及(G)如有需要，建議將SPAC特別會議延期，以便(I)由於尚未確定SPAC特別會議的法定人數，(Ii)由於沒有足夠票數批准及採納上述任何建議，或(Iii)尋求 限制或撤銷任何SPAC股份贖回。
？SPAC股東是指SPAC股票的持有者。
SPAC Tail Policy具有第6.12(C)節中規定的含義。
SPAC認股權證是指當時已發行及尚未發行的認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格(須受認股權證協議所述的調整)購買根據認股權證協議發行的股份。
？贊助商？具有獨奏會中規定的含義。
？贊助商集團具有第11.16(B)(I)節中規定的含義。
？贊助商信函協議具有獨奏會中規定的含義。
？證券交易所指納斯達克全球市場有限責任公司(包括其任何一級)。
？證券交易所上市申請具有第6.4節所述的含義。
跨期是指在結算日或之前(但不是在結算日)開始的任何應税期間。
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？任何人的子公司是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的投票權或股權由該人或該人的一(1)家或多家直接或間接子公司或其組合直接或間接擁有或控制。
？倖存公司具有第2.1(A)節中規定的含義。
？倖存公司股份具有第2.1(G)節中規定的含義。
？税收是指(A)所有淨收益或毛收入、淨收益或毛收入、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、意外之財或超額利潤、利潤、海關、股本、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產(有形和無形)、無人認領的財產、騙局、銷售、使用、轉讓、增值、替代或附加最低、資本收益、用户、租賃、租賃、自然資源、從價計價、特許經營、 博彩許可證、資本、估計、貨物和服務、燃料、利息均衡、登記、記錄、溢價、環境税或其他税、評税、關税或類似費用，包括由任何政府實體施加(或以其他方式向)上述任何實體施加(或以其他方式向其支付)的所有利息、罰款和附加費，以及(B)由於《財政部條例》1.1502-6節(或任何法律的任何類似規定)或作為附屬、合併、合併、單一的、為納税目的而合計的或其他羣體的，以及(C)本定義(A)或(B)款所述作為受讓人或繼承人、通過合同、實施法律或其他方式所述的任何金額的任何責任或與支付任何金額有關的任何責任。
？納税申報單是指向政府實體提交或要求提交的與納税有關或與納税有關的申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單、選舉、披露、報表或其他文件(包括任何相關或支持的附表、附件、報表或信息，以及對其的任何修改)。
《分税協議》是指任何協議或安排(包括 合同的任何條款)，根據該協議或安排，任何集團公司有義務或可能有義務賠償任何人對另一人徵收或徵收的任何税款，或賠償任何其他人或向任何其他人支付由 參考實際或被視為税收優惠、税收資產或税收節省確定的任何金額。
*税務機關是指對任何税收的評估、確定、徵收、管理或徵收具有管轄權的任何政府實體。
*終止費用 費用具有第10.2節中規定的含義。
？貿易管制？具有第3.21(A)節中規定的含義。
？商業祕密具有知識產權定義中所述的含義。
交易股份對價是指SPAC新股的總數等於 (A)股權價值除以(B)SPAC股票價值。
交易額是指本協議和附屬協議(包括合併)計劃進行的交易。
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？轉讓税？指與交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、增值、貨物和服務、印章、登記、公證費和其他類似税費。
？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
？信託賬户是指根據信託協議設立的信託賬户。
？信託協議是指SPAC和大陸股票轉讓信託公司之間於2023年7月12日簽署的、經不時修訂、修訂和重述、修改或補充的某些第二次修訂和重新簽署的投資管理信託協議。
？信託金額？的含義如第4.11節所述。
·受託人？是指大陸股票轉讓信託公司，作為信託賬户的受託人。
？未經審計的資產負債表具有第3.4(A)(Ii)節中規定的含義。
？未經審計的財務報表具有第3.4(A)(2)節中規定的含義。
？未支付的公司費用？根據適用的條款，指在緊接本協議結束前或在本協議終止時未支付的公司費用。
？未支付的SPAC費用是指根據適用的條款，在緊接本協議結束前或本協議終止時未支付的SPAC費用。
？Vaso審計師？意為UHY，LLP。
？VASO審核員安慰函具有第2.6(B)節中規定的含義。
？放棄當事人？具有第11.16(A)(I)節中規定的含義。
“警告法案”是指1988年的“工人調整和再培訓通知法”或任何類似或相關的法律。
？認股權證協議是指SPAC與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2021年10月14日簽訂的、經不時修訂、修訂、重述、修改或補充的某些認股權證協議。
？營運資金貸款是指由任何保薦人、保薦人的關聯公司或S的任何高級管理人員或董事向SPAC提供的任何貸款，並由本票證明，目的是為SPAC在正常業務過程中的運營所產生的費用提供資金。
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第二條
合併；結束
第2.1節合併。
(A)於完成日期、根據本協議的條款及在本協議的規限下，以及根據DGCL，於生效 時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將繼續作為合併後的尚存公司(尚存公司)繼續存在，並應成為SPAC的全資子公司。
(B)在截止日期，根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，雙方應通過向特拉華州州務卿提交合並證書來完成合並，合併證書按照DGCL的相關條款並經雙方共同同意(合併證書)按DGCL的相關規定和要求的形式簽署，並應提交DGCL要求的與合併相關的所有其他文件、記錄或出版物。合併應在向特拉華州州務卿提交正確簽署和認證的合併證書副本時生效，或在適用法律允許的範圍內，在提交合並證書之前各方以書面商定並在合併證書中規定的其他時間生效(合併生效的時間在本文中稱為合併生效時間)。
(C)合併應具有DGCL第251條規定的效力。在不限制前述條文及其規限的原則下，於生效時間，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而各公司及合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任 將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任，而在每種情況下，根據DGCL，本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。
(D)於生效時間，應修訂及重述於緊接生效時間前有效的公司章程，以完整閲讀本章程附件J所載，而經如此修訂及重述的該等經修訂及重述的公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按章程或適用法律所規定的 更改或修訂為止。
(E)在結束時，太空委應(A)在獲得太空委就所需股東表決事項進行的表決後，以附件C的形式修訂和重述現行的《太空委章程》，以及(B)修改和重述附件為附件D的太空委章程。
(F)在生效時間內，雙方應促使緊隨生效時間之後的公司和空間諮詢委員會的高級管理人員由本協議附件G中所列的高級管理人員組成，每個人都應根據公司或空間諮詢委員會的管理文件任職，視情況而定；惟本公司可於美國證券交易委員會宣佈登記 聲明/委託書生效前的任何時間，在徵得證監會的 事先書面同意(有關同意不得無理扣留、附加條件或延遲)下，更新附件G，以(I)撤換及/或更換本公司及/或證監會的任何高級人員，及(Ii)委任本公司及/或證監會的額外高級人員。
(G)於生效時間，根據合併事項及無需任何一方或任何其他人士採取任何行動，合併附屬公司於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股股本將自動註銷及終止，並轉換為 一股面值為0.01美元的尚存公司普通股(每股該等股份為一股尚存公司股份)。
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(H)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士並無採取任何行動，於緊接生效時間 前已發行及尚未發行的每股本公司股份(不包括任何持不同意見股份及根據第2.1(I)條註銷及終止的本公司股份)將根據交換比率自動註銷及終絕，並根據交換比率轉換為可收取分配附表所載SPAC新股數目的權利。自生效時間起及生效後，證明在緊接生效時間前已發行及已發行的本公司股份所有權的各公司 股東S證書(如有)將不再對該等公司 股份擁有任何權利，除非本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定。
(I)於生效時間，由於合併及 任何一方或任何其他人士並無採取任何行動，在緊接生效時間前持有的每股本公司股份作為庫存股將自動註銷及終止，且不會為此支付任何代價 。
第2.2條結束。交易的結束(交易結束)應在上午9：00通過電子郵件交換籤名頁或其他電子傳輸以電子方式進行。東部時間3月3日(A)研發) 在滿足第九條所列條件後的營業日，或在允許的情況下，由有權享受該條件的一方放棄(根據各自的條款，要求在成交時滿足的條件除外，但須在成交時滿足或放棄該等條件)，或(B)雙方書面商定的其他日期和時間(成交日期，成交日期)。
第2.3節分配時間表。
(A)在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向空間規劃委員會提交一份分配時間表(分配時間表)，列明：
(I)(A)每名公司股東持有的公司股份數目，以及 (B)受公司限制性股份獎勵的公司股權的數目和類型(以及持有人，以及每項該等股權在緊接生效時間之前是否歸屬或取消歸屬)；
(Ii)(A)交換比率，及(B)根據第2.1(H)節根據交換比率(為免生疑問，包括根據第2.1(H)節分配給任何該等公司的 股的SPAC新股數目，除非該等公司股份為異議股份)而分配給每股公司股份的交易股份代價部分(指明SPAC新股的數目)，以及在第(A)至(B)條的每項情況下，對其組成部分和子組成部分進行合理詳細的計算(包括此類計算所依據的任何交換(或類似)比率)；
(Iii)屬異議股東的每名公司股東，以及該公司股東持有的屬異議股份的公司股份數目；及
(Iv)由本公司一名獲授權人員妥為簽署的證明，證明依據本第2.3(A)條第(I)、(Ii)及(Iii)款提供的資料及計算，在緊接生效時間前是並將會是：(A)在各方面均屬真實及正確；(B)符合本協議的適用條文、本公司的管治文件及適用的法律；及(C)就本公司的限制性股份獎勵而言，根據適用的公司股權計劃和任何適用的贈款或與之相關的類似協議(或證明此類贈款的其他文件)。
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(B)不遲於執行日期後三十(30)天，公司應將公司編制的説明性分配計劃(説明性分配計劃)提交給SPAC，在不限制任何其他契諾、本協議或任何附屬協議下的公司協議、陳述或保證，或任何SPAC締約方或保薦人對此的權利或補救的情況下，將公司編制的説明性分配計劃(説明性分配計劃)提交給SPAC，如同關閉發生在本協議之日一樣。 分配計劃將基本上採用説明性分配計劃的形式，並將考慮在本協議日期至根據第2.3(A)節向亞太區交付分配計劃之日之間對S公司資本化的任何更改。本公司將真誠地審查和考慮SPAC或其任何代表和本公司提供的對分配時間表的任何意見，SPAC應本着真誠行事，就分配時間表的內容達成一致。
(C)儘管有前述規定或 任何相反規定，(I)任何公司股權持有人持有的所有公司股份應合計，且交換比率應適用於該公司股權持有人持有的股份總數，而不是一股一股在此基礎上，(Ii)每個公司股東將有權獲得或其公司 限制性股票獎勵(如果有)將成為本協議項下適用的限制股獎勵(如有)的SPAC新股總數將四捨五入到最近的整數股，(Iii)在任何情況下，分配時間表 中規定的就公司股權分配的SPAC新股總數不得超過(A)交易股份對價，減去(B)將根據第2.1(H)節分配給 公司股票的SPAC新股，但該等公司股票為異議股份(為免生疑問，進一步理解和同意，在任何情況下，不得將第(B)款(B)中描述的任何SPAC新股分配給任何其他公司股權持有人，除非僅在第2.7節所述的情況下)，(Iv)SPAC各方和交易所代理將有權依據分配時間表，根據本協議或交易所代理協議(視情況而定)將交易對價分配給公司股權持有人，並且 (V)在成交日期向交易所代理交付、支付和發行交易股份對價後，SPAC及其各自的關聯公司應被視為已履行了本協議項下支付對價的所有義務(包括交易股份對價)，且他們均不對公司負有(I)任何其他義務，任何公司股權持有人或任何其他人士就支付本協議項下的任何代價(包括交易股份代價)，或(Ii)本協議項下分配代價的任何責任，本公司(代表其本身和公司股權持有人)在此不可撤銷地放棄並免除SPAC及其聯屬公司(以及在交易結束時及之後，本公司及其聯屬公司)因該等分配及交易股份代價的分配而產生或產生或與之有關的任何及所有申索。在該分配表中規定的各公司股權持有人之間。為免生疑問，緊接生效時間後，將不會發行或發行SPAC S B類普通股(定義見SPAC A&R COI)。
第2.4節公司限制性股票獎勵的處理.
(A)於生效時間，憑藉合併而無須任何 方或任何其他人士採取任何行動(但就本公司而言，則受第2.4(C)條的規限)，緊接生效時間前尚未發行的每股公司限售股份獎勵將自動全數歸屬，而無須對 持有人採取任何行動，並根據第2.3節自動全數歸屬及轉換為根據第2.4(A)節歸屬的該等 公司限售股份獎勵的適用部分所對應的SPAC新股數目的權利。
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(B)於生效日期，本公司將不會根據任何公司股權計劃授予任何新獎勵，而本公司將終止每項公司股權計劃，而不會對本公司或其任何聯屬公司(包括(為免生疑問，包括太平紳士)承擔任何其他責任或責任)。
(C)在交易結束前，本公司應根據適用的公司股權計劃或相關授予、獎勵、認股權證或類似協議下的其他適用文書，採取或安排採取一切合理必要或適當的行動(包括由公司董事會或其委員會通過 決議)，以及在每種情況下，以實施本節第2.4節的 規定。在通過之前，本公司將向SPAC提供所有此類決議的草稿以及對所有此類決議進行評論的合理機會。
(D)即使本協議有任何相反規定，在合併中不得發行零碎SPAC新股。如果任何公司 股東本來有權獲得SPAC新股的一小部分(在彙總了所有可向該持有人發行的SPAC新股後)，則該零碎股份應向上舍入為下一個完整的股份。雙方確認並同意，對最接近的全部股份的任何此類調整並非單獨討價還價--以供考慮，而只是為了避免因發行零碎股份而對SPAC造成的費用和不便而進行的機械性舍入。
第2.5節交換程序。
(A)在預期截止日期前至少二十五(25)個工作日，SPAC 應指定本公司合理接受的交易所代理(交易所代理)(為免生疑問，應理解並同意大陸股票轉讓信託公司(或其任何關聯公司)應被視為本公司可接受的)，並與交易所代理簽訂交易所代理協議(交易所代理協議)，以交換代表公司股票和公司限制性股票獎勵以及每股公司股票或限制性股票獎勵的證書(如有)。於緊接生效日期前以簿記形式於本公司股票轉讓賬簿上持有，在任何一種情況下，根據第2.1(H)節及根據本協議所載其他條款及受其他 條件規限，可就該等公司股份或公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)發行的交易股份代價部分。本公司應通過其轉讓代理與SPAC和交易所代理就指定交易所代理、簽訂交易所代理協議(如有必要或可取，由SPAC真誠地確定，以SPAC和交易所代理同意的形式簽訂《交易所代理協議》)以及第2.5節中的契諾和協議(包括提供《交易所代理協議》要求交易所代理履行其作為交易所代理的職責所需的任何信息和/或文件)。在預期成交日前至少二十一(21)個營業日，在《交易所代理協議》要求的範圍內，SPAC應向其轉讓代理提供(I)SPAC股份或SPAC新股持有人於適用記錄日期的姓名、地址、股份金額及證書詳情的清單，(Ii)本公司或本公司S轉讓代理向SPAC提供的公司股權持有人名單，以及(Iii)緊隨交易結束後即將發行的SPAC股份及SPAC新股的總金額。在預期成交日前至少十(10)個工作日，本公司應向交易所代理提供(X)本公司S律師的法律意見，其形式和實質為交易所代理合理接受，涉及發行交易股份代價以換取本公司股票和本公司限制性股票獎勵(視情況而定)，以及(Y)包含(A)本公司股東的時間表和該等本公司股東將收到的SPAC新股相應金額的書面指示，(B)適用於該等SPAC新股的任何限制，以及(C)每個公司股東和SPAC股東將收到的交易股份對價概要。
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(B)於預期截止日期前至少二十(20)個營業日，本公司應向持有其任何或全部本公司股份或本公司 限制性股份獎勵(視何者適用而定)的每名本公司股權持有人郵寄或以其他方式交付或安排交付(包括透過交易所代理)或安排郵寄或以其他方式交付一份遞交函。
(C)於生效時間，SPAC應為本公司股權持有人的利益及根據本第2.5節透過交易所代理向交易所代理存放SPAC新股的證據， 代表根據第2.1(H)節可發行的交易股份代價部分的簿記表格 ，以換取在緊接生效時間 前尚未發行的本公司股份及公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)。根據第2.1(H)節存放於交易所代理處的記賬形式的所有股票，即可發行的交易股份對價部分，在本協議中應稱為外匯基金。
(D)根據第2.1(H)節的規定，其公司股份或公司限制性股票獎勵已根據第2.1(H)節轉換為收取部分交易股份對價的權利的每一公司股權持有人，有權在下列情況下在第2.5(E)節規定的日期獲得交易股票對價的部分：(I)持有其任何或所有公司股票或公司限制性股票獎勵(視情況而定)的該等適用公司股權持有人以證書形式交出。證書(或在證書遺失、被盜或銷燬的情況下，傳送信或交易所代理可能要求的信息和/或文件)，以及向交易所代理交付正確填寫並正式籤立(如果適用，還應正式背書)的傳送函(為免生疑問，包括傳送函或交易所代理要求的任何其他文件或協議)，或 (Ii)公司(包括通過或由其轉讓代理)交付有關轉讓公司股票和公司限制性股票獎勵的指示，以簿記形式發送給交易所代理，僅以簿記形式持有的公司股票或公司限制性股票獎勵(視情況而定)的交付應被視為轉讓代理S消息。
(E)如一份填妥並妥為籤立(如適用，並經正式背書)的遞送函，連同任何證書(或遞送函所要求的資料及/或文件，或如證書遺失、被盜或損毀，則交易所代理可能需要的資料及/或文件)及遞送函所要求的任何其他文件或協議，以及根據第2.5(D)條向交易所代理髮出的S報文(視何者適用而定)，並於截止日期前至少三(3)個營業日由交易所代理收到，然後，SPAC和公司(包括通過交易所代理)應採取一切必要行動，促使交易股份對價的適用部分在成交日期或(Ii)截止日期前兩(2)個工作日或更晚的兩(2)個工作日以賬面記賬形式向適用公司股權持有人發行，則SPAC和公司(包括通過交易所代理)應採取一切必要行動，使交易股份對價的適用部分在交割後三(3)個工作日內以賬面記賬形式發行給適用公司股權持有人。
(F)如果交易股份代價的任何部分將發行給以其名義交出(或遺失、被盜或銷燬，視何者適用)證書或轉讓的公司股份或記賬形式的公司限制性股票獎勵(視情況而定)的公司股權持有人以外的人，則除交易所代理的任何其他要求外，發行交易股份代價的適用部分應成為發行交易股份代價的條件
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和/或《轉讓函》或《交易所代理協議》中所列的其他要求，(I)該證書應有適當的批註或應採用交易所代理合理接受的轉讓形式，或該公司股票或公司限制性股票獎勵(視情況而定)應通過交易所代理以簿記形式適當轉讓，以及(Ii)提出上述 對價的人應向交易所代理支付因向該證書或公司股票或公司限制性股票獎勵的登記持有人以外的人發行該等對價而需要繳納的任何轉讓或類似税款， 在適用的情況下，以簿記形式或建立令交易所代理滿意的已支付或不應支付的轉移或類似税款。
(G)將不會就交易股份代價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及生效後， 直至根據第2.5節(視何者適用而定)交回或轉讓為止，每股公司股份及每股公司限制性股份獎勵(不包括任何異議股份及根據第2.1(I)節註銷及終止的本公司股份除外)，僅代表有權收取該公司股份或公司限制性股份獎勵(如適用)根據第2.1(H)節有權收取的部分交易股份代價。
(H)於生效時間，本公司的股票轉讓賬簿應為 結算，且不得轉讓在緊接生效時間前尚未完成的公司股份或公司限制性股票獎勵(視何者適用而定)。
(I)在截止日期 後十二(12)個月仍未被公司股權持有人認領的外匯基金的任何部分，須交付予該委員會或按該委員會的其他指示，而任何公司股權持有人如在該時間之前並未根據本第2.5條就交易股份代價的適用部分交換其本人或其公司股份及公司限制股獎勵(視何者適用而定)，則其後只須向該委員會尋求發行交易股份代價的適用部分，而不收取任何利息 。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，SPAC、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。交易股份代價的任何部分在緊接該等財產將轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前仍未被本公司股權持有人認領 應在適用法律允許的範圍內成為SPAC的財產，且不受任何先前有權享有該等財產的人士的任何索償或權益影響。
第2.6節結案時的交付和行動。
(A)在交易結束時或之前，太平洋投資管理公司應向公司交付或安排交付下列物品：
(I)太平洋空間委員會下臺證書；
(Ii)已按照本合同條款提交的、由合併子公司正式簽署的合併證書；
(3)由空間活動委員會正式籤立並已提交特拉華州州務卿的《空間活動委員會A&R COI》，以及應由空間活動委員會董事會正式通過的《空間活動委員會A&R章程》；
(4)經修訂和重新簽署的《登記權協議》副本，由空間規劃委員會和作為締約方的空間規劃委員會的股東正式簽署；
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(V)一份《禁售協議》副本，該副本由太平洋空間委員會和作為締約方的空間委員會的股東正式簽署；
(6)由空間諮詢委員會正式籤立的每份賠償協議的副本；
(7)空間諮詢委員會所有董事和高級職員的書面辭呈；
(Viii)保薦人、保薦人委員會及其每一方(本公司除外)正式簽署的保薦人函件協議書副本；
(Ix)由空間諮詢委員會和保薦人正式籤立的看跌期權協議副本一份；
(X)特拉華州州務卿的證書，截止日期不超過截止日期前五(5)個工作日，證明SPAC和合並子公司的每一家的良好聲譽；
(Xi)自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效之日起致本公司的安慰函，由SPAC審計師以本公司合理滿意的格式和實質內容，就SPAC的財務報表和登記 聲明/委託書中包含的某些其他財務信息發出的安慰函(SPAC審計師安慰函)，以及截至公司特別會議日期的函件，大意是SPAC審計師以本公司合理滿意的形式和實質重申SPAC審計師安慰函中所作的聲明；
(Xii)由SPAC的法律顧問Katten以公司合理滿意的形式和實質向公司提交的、日期為每個交付日期的法律意見；
(Xiii)信託協議預期交付受託人的與完成業務合併有關的文件、意見及通知，並送交受託人；及
(Xiv)令本公司合理滿意的證據( 合理滿意的證據可包括(X)一份或多份由適用的SPAC債權人、供應商或申索人、作為轉讓人的SPAC和適用的受讓人正式簽署的轉讓協議，根據該協議，SPAC欠該債權人、供應商或申索人的債務轉讓給該受讓人，及/或(Y)反映清償或以其他方式清償欠SPAC的一名或多名債權人、供應商或申索人的款項的其他文件)， 截至生效時，未支付的SPAC費用不超過4,500,000美元。
(b)在交割時或交割前，公司應向SPAC交付或 應促使其交付以下各項：
(i)公司停業證明;
(ii)一份正確簽署的證明，證明公司股票不屬於美國證券。根據《法典》第897條和第1445條下的《財政部條例》的規定，不動產權益，連同向IRS發出的通知，以及SPAC合理滿意的證明，證明公司已根據《財政部條例》第1.897-2（h）（2）條的規定，向IRS提供了截止日期的此類證明通知，由公司高級職員簽署;
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(iii)由公司祕書籤署的日期為截止日期的證書， 證明：（A）公司及其各重要子公司的管理文件以及執行本協議及其作為或將作為一方的各附屬協議的公司高級職員的任職情況， 以及（B）公司董事會授權公司執行、交付和履行本協議及其作為或將作為一方的各附屬協議的決議;
(iv)州務卿（或其他適用辦公室）出具的證明，證明公司及其各重大子公司 在該司法管轄區內的良好信譽和無拖欠税務狀況，證明日期為截止日期前五（5）個營業日;
(v) 公司正式簽署的認沽期權協議副本;
(vi)一份由公司及其股東正式簽署的《鎖定協議》副本;
(vii)一封安慰函，日期為SEC宣佈註冊聲明/委託聲明生效之日，由Vaso審計員向SPAC和發起人發出，內容涉及公司財務報表和註冊聲明/委託聲明中包含的某些其他財務信息，形式和內容合理地令SPAC和發起人滿意（Vaso審計員安慰函），以及一封信函，日期為SPAC特別會議之日，意思是Vaso審計員重申Vaso審計員安慰函中的聲明，其形式和內容合理地令SPAC和申辦者滿意;
（viii）由公司法律顧問（公司的法律顧問）於 每個交付日期向SPAC提交的法律意見書和否定保證函，其形式和內容應合理地令SPAC和申辦者滿意;
(ix)一份由公司正式簽署的保薦人協議書副本;以及
(x)一份經修訂和重述的註冊權協議副本，由公司股東方和 公司董事和/或高級職員方正式簽署。
第2.7節持異議的 股東。儘管本協議有任何相反規定，但任何公司股東（此類公司股東，“異議股東”）（a）未投票贊成合併或以書面形式同意合併，且（b）已要求根據DGCL第262條對此類公司股份進行評估並在各方面遵守DGCL第262條的規定（統稱“異議股份”）的任何公司股份，不得 轉換為根據第2.1（h）條收取交易股份對價的適用部分的權利。從有效時間開始和之後，（i）持異議股份應被註銷和消滅，並 不再存在;（ii）持異議股東應僅有權享有根據DGCL第262條可能授予他們的權利，而無權行使存續公司或其任何關聯公司的 股東的任何投票權或其他權利（包括SPAC）;但是，如果任何異議股東實際上撤回或喪失了此類評估權，（由於未能完善該 評估權或其他原因），則該異議股東（A）持有的公司股份不再被視為異議股份，及（B）應視為已於生效時間 自動轉換為收取交易股份適用部分的權利
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根據第2.1（h）節進行考慮。根據DGCL有權獲得其異議股份付款的各異議股東應根據DGCL從公司獲得該等付款。公司應及時通知SPAC任何公司股份評估的書面要求、試圖撤回此類要求以及 根據DGCL送達並由公司收到的與股東根據DGCL第262條規定的評估權有關的任何其他文件或文書，SPAC應有機會參與與所有此類要求有關的所有談判和 程序。除非SPAC事先書面同意（交割前）（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），否則公司不得就任何該等要求支付任何款項或交付任何 對價（包括公司股份或SPAC新股），或解決或提供或同意解決該等要求。
第2.8節預扣。SPAC、公司、交易代理和任何其他適用的 預扣代理應有權扣除和預扣從根據本協議應付的任何對價中扣除（或導致扣除和預扣）適用税法規定應扣除和預扣的金額; 但應支付給公司任何服務提供商的任何補償性質的款項，包括與公司限制性股票獎勵有關的款項（如適用），應由存續 公司預扣工資税，並可通過按SPAC新股的適用金額比例預扣淨股份的方式向該等公司限制性股份獎勵的持有人支付。如果根據適用税法預扣並匯給 相關政府實體的金額，則在本協議的所有目的下，此類預扣金額應視為已支付給進行此類預扣和預扣的人員。 雙方應真誠合作，消除或減少任何此類扣減或預扣（包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件，以減少或消除任何此類扣減或預扣）。
第2.9節採取必要行動;進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，任何 進一步行動對於實現本協議的目的以及賦予存續公司對合並子公司和公司各自的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權是合理必要或可取的，存續公司和SPAC當時的管理人員和董事已被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有此類行動，只要此類 行動是合法和必要的，且不與本協議相牴觸。
第三條
關於集團公司的聲明和保證
作為SPAC各方簽訂本協議並完成本協議預期交易的誘因，除非 公司披露附表的適用部分或在執行日期前至少兩（2）個營業日（x）公開的公司SEC報告中披露，否則，對於 執行日期做出的陳述和保證，及（y）在交割日之前，對於在交割日作出的陳述和保證，在每種情況下，不包括前瞻性陳述和風險因素中提及的披露以及其中具有預測或警示性質或與前瞻性陳述相關的任何其他披露，公司向SPAC各方陳述並保證，截至執行日期和截止日期 （但與較早日期具體相關的任何陳述和保證除外，在此情況下，此類陳述和保證在該較早日期時是真實和正確的）：
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第3.1節組織;權限; 可執行性。
(a)本公司是一家根據特拉華州法律註冊成立並具有良好信譽的公司。其他各 集團公司均為公司、有限責任公司或其他商業實體（視情況而定），並且其他各集團公司均根據其各自組建或組織（如適用）管轄區的 法律正式組建、有效存在並具有良好信譽（或同等地位，如適用）。
(B)每間集團公司均擁有所有必需的法人、有限責任公司或其他適用的權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及經營其目前在所有重大方面所進行的業務。
(C)每家集團公司均已根據每個司法管轄區的法律獲得正式資格、獲得許可或註冊以開展業務，而在每個司法管轄區內，集團公司的業務或其資產和/或財產的所在地使此類資格是必要的，但如未能取得這樣的資格將合理地預期不會對公司產生重大不利影響，則不在此限。
(D)沒有任何集團公司違反其任何管理文件。各集團公司均不受任何破產、解散、清算、重組(正常業務過程中進行的內部重組除外)或類似程序的影響。本公司的附屬公司如非本公司的重大附屬公司，則不會佔集團公司整體負債的重大部分。
(E)除必要的公司股東批准外，本公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，而每個集團公司均擁有必要的公司、有限責任公司或其他商業實體(視情況而定)權力和授權，以簽署和交付其是或將成為訂約方的附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。除必要的公司股東批准外，集團公司簽署及交付本協議及附屬協議及完成交易已獲所有必要的公司、有限責任公司或其他商業實體(視何者適用而定)正式授權。假設獲得必要的 公司股東批准，本協議和任何集團公司將加入的每個附屬協議將由每個適用的集團公司正式簽署和交付，並且可以或將對每個適用的集團公司強制執行。
第3.2節不違反；政府批准。根據收到必要的公司股東批准，並假設SPAC各方的真實性和準確性，第4.1節中包含的陳述和擔保，以及除公司披露明細表第3.2節中所述的情況外，在任何情況下，集團公司簽署和交付本協議或任何附屬協議或完成交易都不會：(A)與任何集團公司的任何管理文件的任何規定衝突或導致任何違反；(B)除(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，和(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其有效性聲明， (B)公司委託書和美國證券交易委員會對此的任何評論，以及(C)交易所法案第13(A)條或第15(D)條下可能要求的與本協議、附屬協議或交易有關的報告外，要求任何集團公司向任何政府實體提交任何文件，或要求任何集團公司獲得任何政府實體的同意或批准；(C)導致違反或違約(或導致任何材料合同或材料租賃或公司員工福利計劃的任何條款、條件或規定下的任何終止、取消或加速權利)(在每種情況下，無論是否發出通知、時間推移或兩者兼而有之)；(D)導致對任何集團材料公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)；或(E)在任何方面違反適用於任何集團公司的任何法律、命令或留置權 ，但上述(B)、(C)、(D)和(E)條除外，該等要求、違規行為、留置權設定或違約不會對公司產生重大不利影響 。
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第3.3節大寫。
(A)公司披露附表第3.3(A)節列載本公司於籤立日期的股權(包括權益數目及類別或系列(視何者適用而定))(須於本公司披露附表第3.3(A)節列載的股權，統稱為公司股權)及記錄(且據本公司所知，僅就公司股份而言，實益)擁有權(包括有關持有人持有的百分比權益)。公司披露明細表第3.3(A)節所載的股權 包括本公司已發行和未償還的所有法定股本或其他股權，在每種情況下，均於生效日期 及生效日期之前。關於本公司授予的、已發行且截至籤立日期尚未發行的公司限制性股票獎勵，公司披露附表第3.3(A)節準確規定了(I)股東的姓名、(Ii)受其影響的公司股份數量、(Iii)授予日期、(Iv)其到期日、(V)歸屬開始日期和歸屬 時間表或歸屬要求(包括是否將加速和歸屬於成交和/或任何其他事件)。(Vi)授予公司股權的程度；及(Vii)授予公司股權所依據的股權計劃。自回顧日期起，本公司並無發行任何優先股，本公司目前亦無發行或發行任何優先股。
(B)除《公司披露附表》第3.3(B)節的適用小節所述外：
(I)並無授權或未償還的期權、認股權證、合約、催繳股款、認沽期權、認購權、轉換權或本公司所屬或對本公司有約束力的其他類似權利，就要約、發行、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或收購本公司的任何S股權作出規定。
(Ii)本公司本身或他人並無任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何股權；
(Iii)本公司不是任何有表決權的信託、委託書或其他協議或關於其任何股權投票的諒解的一方。
(iv)不存在與公司股權有關的合同股東優先購買權或 類似權利、優先購買權、優先要約權或登記權;
(V) 沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何 事項與公司股東進行表決(或可轉換為或可交換或可行使為有表決權的證券)；以及
(Vi)自本協議簽訂之日起的過去十(10)年內，公司未違反任何適用的證券法律或法律規定的任何優先購買權或類似權利，這些權利適用於公司所屬(或受其約束)的文件或合同，涉及出售、發行或分配任何公司股權 權益。
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(C)所有本公司股權已獲正式授權及有效發行，且 並無違反任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(證券留置權及本公司管治文件所載除外)或適用法律而發行。
(D)所有公司限售股份獎勵均已根據適用的公司股權計劃及所有適用法律發行，並按照公認會計原則適當入賬。本公司已向SPAC提交真實而完整的公司限制性股票獎勵協議或其他文件的副本，以證明授予公司限制性股票獎勵，並且所有公司限制性股票獎勵均由截至本協議日期或之前向SPAC提供的該等文件證明。
(E)公司披露附表第3.3(E)節列明本公司 附屬公司的真實及完整名單，列明各公司附屬公司的名稱、法律實體類型及其成立或組織(如適用)及母公司(如全資擁有)或其擁有人(如非全資擁有)的司法管轄權。自回顧日期起至2023年9月30日止，如《公司披露明細表》第3.3(E)節所示，每一家不是公司重大子公司的公司子公司，(I)佔公司集團總收入的比例不到3%(3%)，作為整體，佔公司集團總資產的比例不到3%(3%)。任何並非本公司主要附屬公司的本公司附屬公司，在任何情況下，不論個別或整體而言，其收入、資產或負債對集團公司整體而言均屬重大。每一家公司附屬公司的所有未償還股本或其他股權(如適用)均經正式授權、有效發行、不受優先購買權、轉讓限制(適用的聯邦、州和其他證券法律的限制除外)、以及(如果適用)已繳足且不可評估，並由本公司(無論直接或間接，合法和實益)獨資擁有，免收且無任何留置權(允許的留置權除外)。本公司並無就任何附屬公司訂立任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、影子股票、以股票為基礎的業績單位、利潤參與、限制性股權、受限股權單位、其他股權或以股權為基礎的補償獎勵或 類似權利，亦無權利、可交換證券、證券、影子權利、增值權、履約單位、承諾或其他協議責令本公司或任何公司附屬公司發行或出售任何股權或安排發行或出售任何公司附屬公司的任何股權或任何其他權益，包括任何可轉換或可行使為任何公司附屬公司的股權的證券。本公司任何附屬公司並無訂立任何合同，要求該公司附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何可轉換為或可交換或參照該等股本證券衡量的股權或證券，或對任何其他人士作出任何投資。
第3.4節財務報表；沒有未披露的負債。
(A)美國證券交易委員會報告中包含真實、完整的下列財務報表(此類財務報表、財務報表)：
(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的經審計綜合全面收益、現金流量及權益綜合報表及所有相關附註及附表，以及本公司S獨立核數師的報告(該等報告屬無保留意見)(統稱經審計財務報表)；及
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(Ii)本公司及其附屬公司截至最後資產負債表日期的未經審核綜合資產負債表(未經審核資產負債表)，以及截至該日止九(9)個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表(連同未經審核資產負債表、未經審核財務報表)。
(B)財務報表(I)乃根據集團材料公司的賬簿及記錄編制；(Ii)財務報表乃根據公認會計原則(GAAP)在所指期間內一致應用而編制，但附註可能註明者除外，如屬未經審計財務報表，則不包括附註及年終調整；(Iii)就經審計財務報表而言，由根據證券法根據S-X規則2-01獨立且載有集團重要公司核數師的無保留報告，並符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求，包括S-X條例或S-K條例(視其適用而定)的PCAOB合資格核數師按照上市公司會計準則進行審計；以及(Iv)在所有重要方面公平地列報本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至 止期間的綜合經營業績及現金流量，但第(Ii)及(Iii)條中的下列各項除外：(W)其中另有註明，(X)未經審計財務報表不包括腳註、附表、權益表、現金流量表及公認會計原則所規定的披露，及(Y)未經審計財務報表不包括公認會計原則所要求的所有年終調整，在第(X)和(Y)款的每一種情況下，預計不是實質性的，在金額或效果上單獨或總體 。本公司並無任何附屬公司須遵守交易所法案第13(A)及15(D)條的申報規定。
(C)在正常業務過程中，各集團公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都得到準確保存，其中記錄的交易代表真誠的交易，以及收入、費用、各集團材料公司的資產和負債已在所有重要方面進行了適當的記錄。 各集團材料公司對財務報告保持內部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義) 足以提供合理保證：(I)其交易被記錄為必要的，以允許按照一致適用的GAAP編制財務報表，(Ii)其交易僅根據其管理層的授權執行，以及(Iii)關於防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置其財產或資產(統稱為內部控制)。
(D)自回顧日期以來，集團材料公司或任何集團材料公司的任何獨立會計師或董事會(或其審計委員會)均未發現或知悉(I)任何集團材料公司的內部控制存在重大缺陷，(Ii)任何集團材料公司的內部控制存在缺陷，(Br)任何集團材料公司的內部控制存在缺陷，(Iii)欺詐(無論是否重大)，涉及任何集團材料公司的管理層或在任何 集團材料公司的內部控制中發揮重要作用的其他員工，或(Iv)投訴、指控、關於違反會計程序、內部會計控制或審計事項的斷言或索賠，包括任何集團材料公司或其任何子公司的任何員工就有問題的會計、審計或法律合規事項提出的斷言或索賠。
(E)任何集團材料公司均無任何 須反映在根據公認會計原則編制的未經審計財務報表中的任何性質的負債，但(I)財務報表中明確列載或備抵的負債或附註中確定的負債；(Ii)在正常業務過程中最後一個資產負債表日期後產生的負債(該等負債均非因任何違約或侵權或違法行為而產生、產生、有關、性質或造成的)；(Iii)本協議項下產生的責任、附屬協議和/或本公司履行本協議項下或本協議項下義務的責任，包括因遵守第5.1條而產生的責任；或(Iv)本集團材料公司的顧問和關聯公司的費用、成本和開支的責任，包括與本協議擬進行的交易有關的本集團材料公司產生的法律、會計或其他顧問的責任。
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(F)自回顧日期起，集團材料公司並無參與或承諾成為任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，包括與集團材料公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排，或任何表外安排(按交易所法令S-K規則第303項的定義)。如該等 安排的目的或預期效果是避免披露涉及本集團任何材料公司的任何重大交易或重大負債。
第3.5節沒有對公司造成重大不利影響。自2022年12月31日至執行日期 為止，未對公司產生重大不利影響。
3.6節缺少某些發展 。自最近一次資產負債表日起，各集團公司材料公司均在正常經營過程中開展各項重大業務。自最後一個資產負債表日期至執行日期，沒有任何集團 公司採取或遺漏採取任何行動，如果在執行日期之後採取或不採取任何行動，則需要SPAC根據第5.1節的規定獲得S同意。
第3.7節不動產。
(A)公司披露明細表第3.7節列明各租賃不動產的地址，以及本公司或本公司任何重要附屬公司為該等租賃不動產(該等租賃、材料租賃)的所有租賃(包括所有修訂、延期、續訂、擔保及其他協議)的真實、正確及完整的清單。就各重大租約而言：(I)該等租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並具十足效力；(Ii)任何集團材料公司並無轉租、許可或以其他方式將使用或佔用租賃的不動產或其任何部分的權利授予第三方(準許留置權除外)；(Iii)適用的集團材料公司對該等重大租賃項下的租賃不動產的佔有權及靜默享有權 未受幹擾，亦不存在有關該等重大租賃的爭議；(Iv)集團材料公司目前並無在任何材料租賃項下違約，亦未發生任何事件，或不存在任何情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會構成集團材料公司在任何材料租賃項下的重大違約；(V)據本公司所知，並不存在任何重大違約、事件或情況，在發出通知或時間流逝 或兩者同時發生時，會構成該材料租賃的任何對手方的重大違約；(Vi)並無就該等材料租約項下的違約或違約而運用保證金或其部分，而該等抵押金或欠款並未全數轉存；(Vii)集團材料公司不欠任何經紀佣金或尋找人S有關該材料租約的費用；(Viii)該 材料租約的每一方並不是任何集團材料公司的聯屬公司，在其他方面亦無任何經濟利益；(Ix)並無任何集團材料公司轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等 租賃不動產或其任何部分的權利；(X)並無任何集團材料公司附帶轉讓或授予該材料租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益；及(Xi)該材料租賃產生的產業權或 權益並無留置權。本公司已向SPAC提供所有材料租約的真實、正確和完整的副本。任何集團材料公司均不擁有任何土地的費用所有權。
(B)公司披露附表第3.7節確認的租賃不動產包括用於集團材料公司業務的所有不動產 。
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(C)據本公司所知，租賃物業所包括的改善工程、屋頂、地基、停車場及裝載區及機械繫統(包括所有供暖、通風、空調、管道、電力、電梯、保安、公用設施及消防/生命安全系統) (統稱為改善工程)的建築物、材料建築組件及 結構元素處於良好的工作狀況及維修狀態，足以應付各集團公司材料公司目前進行的業務營運。本公司並無任何結構性缺陷或潛在缺陷影響任何改善措施，而據本公司所知，並無任何事實或條件影響任何改善措施，而該等事實或條件個別或整體而言會對任何集團材料公司S業務的使用或佔用改善措施或其任何部分造成任何重大影響。任何集團材料公司均未收到以下書面通知：(I)任何影響租賃房地產地塊的任何 譴責、徵用權或類似程序；(Ii)任何影響租賃房地產地塊的任何政府實體將進行的任何特別評估或待改善的留置權；或 (Iii)影響任何租賃房地產的任何建築法規、分區條例、政府法規或契諾或限制的任何違規行為。每一塊租賃不動產都可以直接進入毗鄰該租賃不動產的公共街道，而且這種通路不依賴於租賃不動產中未包括的任何土地或其他不動產權益。任何改善或其任何部分均不依賴於其對未包括在租賃不動產中的任何土地、建築、改善或其他不動產權益的訪問、使用或運營。據本公司所知，並無任何記錄或未記錄的協議、地役權或留置權對目前就租賃不動產進行的任何集團材料公司的業務的持續使用或經營造成重大幹擾。租賃不動產的所有水、油、氣、電、蒸汽、壓縮空氣、電信、下水道、暴雨及廢水系統及其他公用事業服務或系統均已安裝，並能正常運作，足以應付各集團材料公司目前的運作，而所有接駁費用或其他類似費用或收費已悉數支付。每項公用事業服務均從毗鄰的公共街道或有效的私人地役權進入租賃不動產，以 該公用設施服務的供應商或該租賃不動產的附屬公司為受益人，並且不依賴於其對租賃不動產中未包括的任何土地、建築、改善或其他不動產權益的訪問、使用或運營。
第3.8節税務事宜。
(A)每個集團材料公司必須提交或與之相關的所有所得税報税表和其他重要材料報税表已根據適用法律(考慮到任何合法獲得的提交時間延長)及時提交給適當的政府實體。本集團各材料公司所提交或與其有關的所有所得税報税表及其他材料報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確，並在實質上符合所有適用法律的規定。各集團物資公司已及時向適當的政府實體支付其應繳和應付的所有所得税和其他材料 金額(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應付)。各集團公司材料公司已及時、適當地扣繳並向適用的政府實體支付與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的任何款項相關的所有所得税和其他重大税額 此外， 已在所有實質性方面遵守與該等扣繳和繳税相關的所有適用法律。各集團材料公司在所有重大方面均遵守有關支付印花税以及申報和支付銷售、使用、從價和增值税的所有適用法律。
(B)在集團材料公司未提交特定類型的納税申報表或未支付特定類型的税款的司法管轄區內，税務機關未提出書面索賠，即該集團材料公司在該司法管轄區被或可能被徵收或被要求提交該類型的納税申報表。向亞太區委員會提供的集團材料公司所得税報税表反映了任何集團材料公司被要求免除所得税的所有司法管轄區。
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(C)目前並無就任何集團材料公司或與任何集團材料公司有關的任何税項或報税表進行、待決或以書面威脅(或據本公司所知以其他方式威脅)的法律程序。沒有任何集團材料公司在任何司法管轄區啟動自願披露程序，但尚未完全解決或了結。所有針對任何集團材料公司提出或評估的税項重大缺陷均已全部及及時(計入適用延期)予以支付、結算或撤回，且並無 針對任何集團材料公司的或目前威脅或建議的該等缺陷。
(D)並無任何集團材料公司同意(或已由其代表同意)延長或豁免適用於任何税務或報税表的訴訟時效，或任何有關税務徵收、評税或欠税的期間的延長，而該期間(在實施 該等延長或豁免後)尚未屆滿，且目前並無任何該等豁免或豁免的請求待決。任何集團材料公司均不受益於任何延長提交以前未提交的納税申報單的時間(自動延長的時間不需要適用的政府實體的同意)。任何政府實體均未批准或發出任何與集團材料公司的税務或納税申報表有關的私人信函裁決、行政救濟、技術建議、更改任何會計方法的請求或其他類似裁決或 請求。任何集團公司就任何税收授予的授權書均未生效 。
(E)沒有任何集團材料公司(I)參與了《法典和財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節(或美國州、當地或非美國税法的任何類似條款)第6707A(C)(1)節所指的任何可報告交易，或 (Ii)在納税申報單上採取任何報告立場，如果不披露，這種報告立場(A)是合理可能的，根據《税法》第6662條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)對大幅少報聯邦所得税的處罰，以及(B)未根據《税法》第662第(D)(2)(B)條在納税申報單上充分披露(或 美國州、當地或非美國税法的任何類似規定)。
(F)就美國聯邦及所有適用的州和地方所得税而言，本公司(在過去十年 (10)年中)被適當地視為C子章公司。按照《公司披露明細表》第3.8(F)節中與其名稱相對的實體類型，每個公司子公司(在其整個存在期間)均按照美國聯邦及所有適用的州和地方所得税目的得到適當對待。尚未做出(或正在等待)任何更改上述 的選擇。
(G)集團材料公司不會被要求在截止日期之後的任何期間內計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目(無論是否考慮本協議的交易而確定)，其結果是：(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易受守則第453條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)管轄；(Ii)在截止日期當日或之前發生的交易(或根據州、地方或非美國法律的任何類似原則)；(Iii)根據法典第481(C)條(或任何適用的州或地方税法的任何相應或類似規定)對在截止日期或之前發生或要求的關閉前納税期間(或由於在關閉前納税期間使用了不允許的方法所導致的)會計方法的變更；(Iv)在截止日期或之前與任何政府實體訂立的協議(包括根據守則第7121條訂立的結束協議)；或。(V)公司間。
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在截止日期當日或之前發生的交易或存在的任何超額損失帳户，在每種情況下，均應在《準則》第1502節下的《財政部條例》(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)中進行説明。沒有任何集團材料公司將現金收付制會計用於所得税目的，也不會因根據守則第965條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)的選擇而被要求在最後一個資產負債表日期之後支付任何款項。任何集團材料公司均不與任何税務機關訂立任何結算協議或類似協議或受其約束，而該等協議或類似協議的條款將於最後資產負債表日期後對任何集團材料公司產生影響。
(H) 除允許留置權外，任何集團公司材料公司的任何資產均無留置權。
(I)自追溯日期起， 沒有任何集團材料公司是任何關聯集團(其共同母公司為集團材料公司的關聯集團除外)的成員。由於《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、 繼承人責任、受讓人責任、連帶責任、合同、法律實施或其他方式(普通課税分攤協議除外)，任何集團材料公司對任何其他 個人(任何集團材料公司除外)的税收負有任何實際或潛在的責任。除任何普通課程税收分享協議外，任何集團公司物資公司均不是任何税收分享協議的一方或受任何税收分享協議的約束。
(J)集團材料公司的未繳税款(I)於最新結算日 並未超過未經審核資產負債表(而非任何附註)所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)不超過根據集團材料公司過往提交各自報税表的慣例而按截止日期的時間推移調整的準備金。
(K)除美國其他州和地區外，集團材料公司(I)沒有或曾經在其組織的司法管轄區(該集團材料公司已提交所得税申報單的司法管轄區除外)以外設有辦事處、常設機構、分支機構或應納税存在，或(Ii)出於税務目的在其組織的司法管轄區(該集團材料公司已提交所得税申報單的司法管轄區除外)居住或曾經居住。
(L)沒有一家集團公司材料公司參與了根據《守則》第 第368條報告的或意在符合重組資格的交易。任何集團材料公司均未分配另一人的股權，或已由另一人分配其股權，參與的交易全部或部分受本守則第355條或第361條管轄，或可能構成本守則第355(E)條所指的計劃或一系列相關交易(按守則第355(E)條的定義)的一部分，或由另一人分銷其股權，或由另一人分銷其股權。
(M)並無任何集團材料公司採取任何行動，或據本公司所知，並無任何可合理預期的事實或 情況阻止該合併符合計劃中的税務處理資格。沒有任何集團材料公司在合併前、考慮合併前或作為涉及合併計劃的一部分贖回、購買或以其他方式收購其任何股權，或就其任何股權作出任何分派。
(N)自回顧之日起，沒有任何集團公司 材料公司是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。
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(O)任何集團材料公司都不是任何合資企業、合夥企業、其他安排或合同的一方，這些合資企業、合夥企業、其他安排或合同被視為或可能被視為合夥企業，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。
(P)各集團公司材料公司在各方面均遵守所有適用的轉讓定價法律。本集團材料公司與其各自關聯公司之間或之間的所有關聯方交易均已充分記錄在案，並已按照適用法律的要求在S的監管範圍內進行。
(Q)自回顧日期起，並無任何集團材料公司受惠於任何政府實體授予的任何免税額、減税、獎勵或類似津貼(納税人無需申請即可獲得的任何該等假期、減税、獎勵或類似津貼除外)。
(R)沒有集團材料公司(I)曾是守則第957節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)所界定的受控外國公司的股東；及(Ii)曾是守則第1297節所指的被動外國投資公司的股東。
(S)各集團公司遵守所有適用的物業法和無人認領財產法，並已及時向 適當的政府實體支付根據該等法律應支付的所有重大金額。
第3.9節合同。
(A)除《公司披露明細表》第3.9(A)節的適用小節所述外，任何集團公司都不是任何集團公司的當事方，也不受任何集團公司資產的約束：
(I)與任何工會、勞工組織、工會或其他僱員代表(每個都是CBA)簽訂的集體談判協議或其他合同；
(2)與任何材料供應商簽訂合同；
(Iii)就保留、交易或更改控制權付款或利益、加速歸屬或任何其他付款或利益作出規定的合約，而該等付款或利益可能或將會全部或部分因完成本協議所擬進行的交易而到期；
(Iv)僱用或聘用任何集團公司的任何員工或其他個人服務提供者的合同，該合同規定每年的總年薪超過300,000美元，或者該集團公司在提前通知三十(30)個日曆日或更少的情況下不能終止合同，而不承擔進一步的責任；
(V)任何集團公司根據其訂立、招致、承擔或借入任何款項或發行任何票據、契據或其他證明他人負債或擔保債務超過$500,000(個別或合計)的合約；
(Vi)對任何集團材料公司的資產的任何重要部分產生任何留置權(許可留置權除外)的合同 ；
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(Vii)包含在集團公司的任何產品或服務中或隨集團公司的任何產品或服務一起分發的、或以其他方式屬於材料擁有的知識產權的(X)材料知識產權開發合同(與任何員工或承包商簽訂的關於在正常業務過程中籤訂的標準協議形式的合同除外，根據該協議，該員工或承包商目前將任何已開發的知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給集團的一(1)家材料公司)。以及(Y)任何集團材料公司或其各自的受控關聯公司為任何人提供的任何知識產權，根據該合同，任何集團材料公司或其各自適用的受控關聯公司有任何重大未履行的義務，但與任何員工或承包商簽訂的在正常業務過程中籤訂的標準協議形式的合同除外，根據該協議，該員工或承包商目前將任何 開發的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給集團其中一(1)家公司；
(Viii)(X)解決或避免有關知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的任何爭議的合同(包括使用同意書與材料 任何集團公司的持續義務，(Y)任何集團公司許可任何所擁有的知識產權的合同，或(Z)任何集團公司材料公司許可第三方的任何知識產權的許可或使用費合同，但商業軟件的非排他性許可除外，每年總付款或重置成本為100,000美元或更少；
(Ix)規定源代碼託管或與源代碼的披露、許可、發佈或託管有關的合同，或以其他方式向任何第三方提供源代碼的合同；
(X)規定任何集團公司向任何人或為任何人作出任何出資的合同；
(Xi)合營、合夥、戰略聯盟或者類似安排的合同；
(Xii)證明任何授權書的合約；
(Xiii)限制或限制任何集團公司(或在關閉後，SPAC或任何集團公司)(X)在任何司法管轄區從事或競爭任何行業或商業活動，或(Y)收購任何產品或資產或接受任何人的服務，或出售任何產品或資產或為任何人提供服務的合同；
(Xiv)約束任何集團公司遵守以下任何限制或條款的合同：(V)對任何人的最惠國或類似條款；(W)規定與任何其他人分享任何收入或節省成本的條款；(X)最低購買要求；(Y)優先購買權或第一要約權(與房地產租賃有關的權利除外)，或(Z)收取或支付條款；
(Xv)合同 根據該合同，任何集團公司已將任何贊助權或獨家營銷、銷售代表關係、特許經營、寄售、分銷或任何其他類似權利授予任何第三方(包括在任何地理區域 或任何集團公司的任何產品或服務)；
(Xvi)涉及自2021年12月31日以來任何訴訟或受威脅訴訟的和解、調解或類似協議的合同，(Y)與任何政府實體的合同，或(Z)任何集團公司在執行日期後將有任何未履行義務的任何爭議的合同；
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(Xvii)任何集團公司根據該合同承租人或持有或經營任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)；
(Xviii)關於正在進行的禁止招標義務的合同(不包括與S所在的任何適用集團公司員工簽訂的禁止招標協議、S所適用的標準銷售條款和條件或標準形式的僱傭協議，其副本以前已交付空間規劃委員會，或任何集團公司材料公司就可能的商業交易訂立的保密協議)；
(Xix)任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由任何集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的合同，但每年支付的租金總額不超過50,000美元的合同除外；
(Xx)要求任何集團公司在合同有效期內作出超過500,000美元的任何資本承諾或資本支出(或一系列資本承諾或支出)的合同；
(Xxi)規定任何集團公司為任何人(任何其他集團公司除外)的債務提供擔保的合同，或任何人(集團公司除外)根據該合同為集團公司的債務提供擔保的合同；
(Xxii)證明與任何重大利率、貨幣或其他對衝安排有關的任何協議的合同；
(Xxiii)規定由任何集團公司進行賠償的合同，但在正常業務過程中訂立且對集團公司整體而言不具重大意義的任何此類合同除外；
(Xxiv)關於任何集團公司未來處置或收購(X)任何業務(無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Y)任何重大資產或財產的合同，但以下情況除外：(I)與本協議擬進行的交易有關的任何協議；(Ii)與可能出售本公司有關的任何保密協議或類似協議；或(Iii)在正常業務過程中購買或出售庫存的任何協議；
(Xxv)與任何集團公司對(X)任何業務(不論是以合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Y)在回溯日期後訂立或完成的任何重大資產或財產(在正常業務過程中出售存貨除外)的任何完成處置或收購有關的合約；
(Xxvi)涉及在執行日期或之後可能支付任何收益或類似或有負債的合同，不包括與集團公司員工的任何僱傭協議；或
(Xxvii)證明任何關聯交易的合同。
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(B)要求列於《公司披露明細表》第3.9(A)節的每份合同(每個合同均為材料合同)均具有完全的效力和效力，並可針對適用的集團公司當事人以及據本公司所知的相互當事人強制執行。公司已將每份材料合同(包括其所有展品及其所有修訂、豁免或其他變更)的完整、準確的副本交付給SPAC，或提供給SPAC供其檢查。對於所有重要合同，本集團任何一家材料公司或據本公司所知任何該等重要合同的任何其他一方均未違反或違約(或被指控違反或違約)，且在任何重大合同下不存在 因發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)而構成任何集團公司或(據本公司所知)該等重大合同的任何其他一方違反或違約的事件或情況，在每個情況下，除非個別或整體上不合理地預期對適用的集團公司有重大影響。在過去十二(12)個月內，並無任何集團公司 收到任何書面或據本公司所知的任何重大違約或重大違約的口頭索賠或通知。據本公司所知，並無任何事件單獨或連同其他 事件，合理地預期會導致任何集團公司或(據本公司所知)任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否發出通知或 時間流逝或兩者)重大違反或重大違約任何重大合約。於過去十二(12)個月內，並無任何集團公司接獲任何重要合約任何其他訂約方的書面通知，表示該等訂約方有意終止或不續訂該等重要合約。
(C)公司披露明細表第3.9(C)節規定了一份完整、準確的材料供應商名稱和適用集團公司在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間向其支付的金額的清單。自2022年12月31日以來，(I)並無任何材料供應商取消、終止或重大改變其與任何集團公司的關係，或據本公司所知，並無威脅取消、終止或重大不利改變其與任何集團公司的關係，及(Ii)任何集團公司與任何材料供應商之間並無發生重大 糾紛。
第3.10節知識產權。
(A)《公司披露明細表》第3.10(A)節規定了每一項專利、頒發或註冊的知識產權和前述申請的完整、準確的清單，在每一種情況下，均由集團材料公司(統稱為公司註冊知識產權)擁有、以集團材料公司的名義提交或向其獨家許可。本公司註冊的所有知識產權均為存續、有效和可執行的知識產權。集團材料公司(I)是所有所擁有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，(Ii)根據有效且可強制執行的許可證，對每個集團材料公司的業務運營中使用的、必要的或開發的所有其他知識產權擁有足夠的權利，並且在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，不受任何允許留置權以外的任何留置權的影響。本公司註冊的知識產權和其他擁有的知識產權均不受任何限制任何集團公司材料公司使用、強制執行、披露或許可使用、強制執行、披露或許可的未決命令的約束。
(B)據本公司所知，於過去六(6)年內，任何集團材料公司或任何集團材料公司過去或目前的任何產品、服務或業務運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或目前並無侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何人的知識產權。在過去六(6)年中，沒有任何集團公司收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用或其他違規行為(包括該集團公司應許可或禁止使用任何知識產權的任何索賠)，或對任何公司註冊的知識產權或其他自有知識產權的所有權、註冊、有效性或強制執行提出質疑。
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在過去六（6）年內，沒有任何集團公司針對第三方提出任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何侵權、盜用或其他 違規行為（包括任何要求該第三方應許可或禁止使用任何知識產權的索賠）。據公司所知，沒有任何人侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何公司註冊知識產權或 其他所有知識產權。所有公司註冊的知識產權均已按照適用政府實體的所有適用規則、政策和程序進行了起訴，並且已支付了與此類自有知識產權相關的所有註冊、維護和續期費用，並且已提交了與相關專利、版權、商標或美國、歐盟或其他司法管轄區的其他主管部門 。
(c)各集團材料公司已採取商業上合理的 措施，以保護其所有商業祕密和該集團材料公司擁有的所有其他機密信息的機密性。除非適用法律要求，否則任何集團材料公司均未 向任何人披露此類商業祕密或機密信息，但受法律認可的保密義務約束的人員或根據書面協議限制此類人員披露和使用此類商業祕密或機密信息的人員除外。 參與任何集團材料公司的任何知識產權的著作權、概念、創造、實踐或開發的每個人都已通過有效的書面轉讓或法律的實施將該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給集團材料公司（根據當前的 轉讓許可）。據公司所知，任何人均未違反任何此類保密協議 或知識產權轉讓協議。
(d)根據書面保密協議，除託管代理或承包商、顧問或開發人員外，未向任何第三方披露、許可、 發佈、託管或提供構成自有知識產權的源代碼。本協議的簽署、交付和履行以及本協議中預期的 交易均符合且不會觸發適用於各集團材料公司的任何要求，以披露或許可任何商業祕密或源代碼。所有知識產權 中包含的任何軟件均未以要求或將要求公開分發任何軟件的方式，或以要求允許此類軟件的任何其他被許可方修改、製作任何此類軟件的衍生作品或 進行反向工程的方式，鏈接或集成任何根據開源軟件許可證、版權許可證或類似許可證（包括開源計劃批准並在http：//www.opensource.org/licenses中列出的任何許可證、GPL、 AGPL或其他開源軟件許可證）許可的
(e)本協議預期的交易不得損害 任何集團材料公司對任何知識產權的任何權利、所有權或利益，並且在交易完成後，任何集團材料公司業務運營中使用的、必要的或開發的所有知識產權將 歸以下各方所有：按照與 交割前適用的集團材料公司擁有、許可或使用知識產權的條款和條件相同的條款和條件，許可給集團材料公司或可供集團材料公司使用，無需支付任何額外金額或對價。所有公司註冊知識產權和其他自有知識產權在交割後立即可由 適用的集團材料公司完全轉讓、授權和許可。
第3.11節提供的信息。由集團公司或代表集團公司提供的或 將由其提供的信息不得包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何重要事實，以 在SEC宣佈註冊聲明/代理聲明生效時不產生誤導;（b）在證券交易委員會宣佈公司委託書生效時不具有誤導性;以及 （c）根據其作出的情況，在
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SPAC特別會議、公司特別會議或閉幕會議的時間（在每種情況下，受限於 集團公司或代表 集團公司提供的材料中規定的或此類備案和/或郵件中包含的資格和限制）;為免生疑問，任何集團公司均不對註冊聲明/代理聲明中所作的或通過 引用併入的聲明做出任何保證或陳述（或其任何修訂或補充），基於任何SPAC當事方或任何其他當事方或其各自關聯公司提供的納入其中的信息。公司 委託書應在所有重要方面遵守《交易法》的規定以及根據該法律頒佈的規則和條例。
第3.12節訴訟。除《公司披露附表》第3.12節中規定的情況外， 自回顧日期以來，（包括由任何政府實體或在政府實體面前提起或威脅提起的訴訟）懸而未決，或據公司所知，針對任何集團材料公司或其各自在法律或衡平法上的任何財產受到威脅或以其他方式與之相關，或據公司所知，任何集團材料公司的任何董事、高級職員、經理或僱員，以其各自的身份或與任何集團材料公司的業務相關。任何集團材料公司均無針對任何其他人士的未決、發起或威脅提起的訴訟，且自回顧日期以來，均無任何此類訴訟。
第3.13節經紀人。除公司披露附表第3.13節規定的費用（包括假定 收盤發生時到期應付金額的善意估計）（該費用應由公司單獨負責）外，經紀人、中介人、財務顧問、投資銀行家或其他人士 無權收取與預期交易有關的任何經紀費、中介費或其他佣金。本協議基於公司或其任何關聯公司或代表公司或其任何關聯公司作出的安排。
第3.14節勞工事務。
(a)據本公司所知，在美國受僱的各集團材料公司的所有員工均被合法 允許受僱於美國的適用集團材料公司。除非合理預期不會導致對任何集團材料公司的重大負債，否則任何自由職業者、顧問或其他被視為自僱人士的 合同方（其服務被任何集團材料公司使用或已經使用）都不能有效地聲稱與任何集團材料公司存在僱傭關係。集團公司已 向SPAC提交了截至2023年10月31日集團各公司所有董事、經理和高級職員的完整名單，以及他們各自的（i）姓名或員工編號，（ii）根據《公平勞動標準法》或類似州法律的豁免或非豁免類別，（iii）職務，（iv）休假狀態（包括休假類型和預計返回日期），（v）僱用實體，（vi）全職或兼職狀態，（vii）工作地點，以及（viii）報酬（即，當前的基本年薪、工資率或費用（如適用）以及當前的目標獎金和/或佣金機會（如有）。
(b)任何集團材料公司都不是任何CBA的一方或受其約束，任何集團材料公司的任何員工都不代表 任何工會、工作委員會、工會、員工組織或其他勞工組織與他們各自在任何集團材料公司的就業有關。在過去三（3）年內，任何集團材料公司的工會或其他勞工 組織或員工團體均未要求認可或認證，且目前沒有未決的陳述或認證程序，或據公司所知，沒有可能向國家勞工關係委員會或任何其他勞工關係法庭或機構提起或提交的陳述或認證程序。據公司所知，沒有正在進行的或受到威脅的工會
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組織與任何集團公司材料公司員工有關的活動，並且在過去五(5)年內沒有發生過此類活動或受到威脅。自回顧日期起， 根據CBA或針對或影響任何集團公司材料公司，未發生任何實際或(據公司所知)威脅不公平勞動行為指控、重大勞工申訴、罷工、罷工、停工、減速、糾察、手工計費、重大勞動仲裁或其他重大事件的勞資糾紛。本集團任何材料公司均不向其任何員工或任何工會、 代表本集團任何材料公司任何員工的其他員工代表，就本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成，承擔任何通知、信息、談判、同意或協商義務。
(C)據本公司所知，每家集團材料公司自回顧之日起，在所有實質性方面都遵守了與勞工、僱傭和僱傭做法有關的所有重要方面的法律，包括與僱傭條款和條件、工資和工時、分類(包括員工和獨立承包商分類以及根據公平勞工標準法和適用的州和地方法律將員工正確歸類為豁免員工和非豁免員工)、平等機會、就業騷擾、歧視或報復、限制性契約、薪酬透明度、殘疾權利或福利、父母福利、可獲得性、薪酬公平、工人補償、平權行動、新冠肺炎、集體談判、工作場所健康和安全、移民(包括完成所有員工的表格I-9並適當確認員工簽證)、告密、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假問題、帶薪休假、失業保險和繳納社會保障、員工公積金和其他税收。
(D)並無任何重大訴訟待決，或據本公司所知，任何集團材料公司向或由任何集團材料公司的任何現任或前任僱員或個人獨立承包商，或向任何集團材料公司提供服務的其他工人 發出針對任何集團材料公司的威脅。
(E)自回顧日期以來，沒有任何集團材料公司參與或承擔任何單一僱主、共同僱主或共同僱主的索賠、訴訟或訂單，這些索賠、訴訟或訂單是由第三方僱用或聘用並向任何集團材料公司提供服務的個人提出的，而據 公司所知，向任何集團材料公司提供此類工人的每一名第三方實質上遵守了所有適用的勞工和僱傭法律。各集團材料公司均已採取合理步驟，以確保 不是任何該等個別工人與任何第三方的單一僱主、共同僱主或共同僱主。
(F)除合理預期不會對任何集團材料公司造成重大責任外，自回顧日期起， (I)各集團材料公司已扣留法律或協議規定應從其各自員工的工資、薪金和其他付款中扣留的所有金額；(Ii)集團材料公司不承擔任何拖欠工資、補償、税款、罰款或其他款項的責任；(Iii)各集團材料公司已及時向其所有現任或前任僱員及個別獨立承包人支付應付或代表該等現任或前任僱員或個別獨立承包人的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費及解約金、費用、開支補償、福利及其他補償；以及(Iv)已向或正在向任何集團公司材料公司提供服務並已被歸類並被視為(X)獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供者或(Y)獲豁免僱員的每一名個人，已就所有適用法律(包括與工資、工時和税法有關的法律)被適當地歸類和對待。沒有任何集團
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材料公司對拖欠任何信託或其他基金或任何政府實體的失業補償金、社會保障或集團材料公司人員的其他福利或義務負有重大責任(在正常業務過程中支付的常規付款除外)。
(G)任何集團材料公司的高級管理人員或主要員工的年化基本薪酬為250,000美元或以上，均未在關閉後的頭十二(12)個月內發出 任何意向終止其與任何集團材料公司的關係的通知。
(H)據本公司所知，任何集團材料公司的現任或前任僱員、獨立承包商或其他個人服務提供者在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、諮詢協議、保密協議、發明轉讓協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務中的任何條款， 任何集團材料公司，或(Ii)該人士的任何第三方擁有S受僱或聘用於集團材料公司的權利。
(I)除公司披露明細表第3.14(I)節所述外，自回顧之日起，(I)沒有(A)向任何集團材料公司提出或向其提出任何與性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、報復或其他重大政策違反有關的指控或正式或非正式投訴，或(B)發起、提起或據本公司所知，威脅任何集團材料公司與性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、 任何集團材料公司的任何現任或前任董事、高管、經理、員工、承包商、代理人或個人服務提供商，以及(br}任何集團材料公司的現任或前任董事、高管、經理、員工、承包商、代理人或個人服務提供商， 未與任何集團材料公司的現任或前任董事、高管、經理、 員工、承包商、代理人或個人服務提供商的性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、報復或重大政策違規指控簽訂任何和解協議。概無本集團材料公司合理預期會就任何該等指控或訴訟承擔任何重大責任，亦無知悉任何 該等指控或訴訟如為公眾所知，會令本集團任何材料公司蒙受重大損害。
(J)不得裁員、關閉設施或關閉(不論是自願或命令)，有效減員，自2020年3月1日起，任何集團公司材料公司的員工或個人獨立承包商的休假、臨時裁員、材料工作計劃更改或工時減少、工資或工資減少，或其他員工隊伍變動已經發生，或目前正在考慮、計劃或宣佈，包括由於新冠肺炎或任何政府實體與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的任何法律、命令、指令、指導方針或 建議。本集團材料公司概無就新冠肺炎承擔任何重大僱傭相關責任 。據本公司所知，任何集團公司的現任或前任員工均未就 新冠肺炎向任何集團公司提出或威脅提出任何索賠。
(K)自回顧日期起，本集團並無任何材料公司實施任何 工廠關閉或裁員以觸發WARN法案下的通知要求，目前亦無任何WARN法案下的未清償責任，且目前並無計劃或宣佈關閉該等工廠或裁員。
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第3.15節僱員福利計劃。
(A)公司披露明細表第3.15(A)節列出了任何集團材料公司的每個公司員工福利計劃的清單。對於每個公司員工福利計劃，公司已向SPAC提供以下文件的真實完整副本(如適用)：(I)當前計劃文件(及其所有修正案)，(Ii)最近的概要計劃説明(及其所有重大修改摘要)，(Iii)從國税局(IRS)收到的最新決定、諮詢或意見書，(Iv)最近提交的三份 (3)最近提交的5500表格年度報告，以及所有提交的時間表和附件，(V)最新的精算估值報告，(6)所有相關的保險合同、信託協議或其他籌資安排， 和(7)與任何政府實體的所有非例行通信。
(B)(I)沒有提供任何公司員工福利計劃，也沒有任何集團公司有任何責任向任何人提供退休人員、離職後所有權或離職後健康或人壽保險或任何其他退休人員、離職後所有權或離職後福利型福利 除根據《守則》第4980B條或任何類似國家法律的要求外，承保人支付全部承保成本的 ；(Ii)沒有公司員工福利計劃，也沒有集團材料公司 贊助、維持或貢獻(或被要求貢獻)，或在ERISA第3(35)節定義的固定福利計劃或受ERISA第四章或守則第412或430節約束的 計劃之下或與之有關的任何責任(包括因ERISA關聯公司的責任)，以及(Iii)沒有任何集團材料公司在ERISA第3(37)節定義的任何ERISA 關聯計劃之下或與之有任何貢獻或任何責任(包括因ERISA關聯公司的賬户)。無公司員工福利計劃是(X)守則第413(C)節或ERISA第210節所指的多僱主計劃，或(Y)多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所定義)。任何集團公司材料公司均不承擔或被合理預期承擔任何ERISA第四章下的任何責任，或因被視為與任何其他人一起被視為守則第414條下的單一僱主而承擔任何責任。
(C)根據《準則》第401(A)節的定義，每個公司 員工福利計劃均已及時收到或可能依賴美國國税局的當前有利決定或諮詢或意見信，且 未發生任何合理預期會導致失去税務合格狀態或對該公司員工福利計劃的資格產生不利影響的事件。每個公司員工 福利計劃的建立、運作、維護、資金和管理，在所有重要方面都符合其各自的條款，並在所有重要方面符合所有適用法律，包括ERISA和守則。 沒有發生《守則》第4975條或ERISA第406或407條所指的禁止交易，也沒有根據ERISA第408條的規定獲得豁免，也沒有就任何公司員工福利計劃發生違反受託責任(根據ERISA確定的)的情況，並且，據公司所知，任何公司員工福利計劃的服務提供商均未在《準則》第4975條或ERISA第406條或第407條的 含義範圍內進行任何根據ERISA第408條未獲豁免的禁止交易。沒有任何索賠或訴訟程序(常規和無爭議的福利索賠除外)懸而未決，或者，據公司所知，就任何公司員工福利計劃或任何公司員工福利計劃的資產而言，都沒有受到威脅。各集團材料公司均已在所有重大方面遵守《患者保護和平價醫療法案》的要求，包括2010年的《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)，且沒有任何集團材料公司根據《患者保護和平價醫療法案》(包括守則第6055和6056節(視情況而定)或根據守則第4980H、4980B或4980D節規定的報告要求)招致任何罰款或税款(不論是否已評估)。對於每個公司 員工福利計劃，所有到期的繳費、分配、報銷和保費支付均已根據該公司員工福利計劃的條款和適用法律的要求及時支付，而截至截止日期或截止日期之前的任何期間的所有尚未到期的繳款、分配、報銷和保費支付均已支付或適當應計。
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(D)本協議的簽署或交付，或本協議預期的交易的完成，均不會單獨或與任何其他事件一起，直接或間接地導致(I)根據公司員工福利計劃或其他方式，向任何集團材料公司的任何現任或前任高級管理人員、 員工、經理、董事或個人獨立承包商提供任何應支付或必須提供的任何補償或福利，(Ii)增加以其他方式應支付或要求提供給任何現任或前任高級管理人員、員工、董事、經理、任何集團材料公司的個人獨立承包商或其他個人服務提供商根據公司員工福利計劃或以其他方式 (Iii)導致根據公司員工福利計劃或以其他方式支付、歸屬或資助或沒收任何此類福利或補償的時間加快，(Iv)導致任何集團材料公司向任何集團材料公司的任何現任或前任高級管理人員、員工、董事、經理、個人獨立承包商或其他個人服務提供商提供的任何未償還貸款全部或部分被免除，或 (V)限制或限制任何集團材料公司或SPAC S合併、修訂或終止任何公司員工福利計劃的能力。
(E)每個公司員工福利計劃或其他安排，如在任何部分屬於守則第409a節所指的非限定遞延補償計劃，均已按照守則第409a節及其下所有重要方面的適用指引進行記錄、運作和維護。任何人士對任何集團材料公司並無任何現行或或有權利 就其所招致的任何税項(包括根據守則第409A或4999條或其他規定)而收取、償還或以其他方式獲得賠償或全部賠償。
(F)本協議的簽署或交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件一起，都不會導致支付或提供任何可能單獨或與任何其他金額或福利一起構成降落傘付款的金額或利益(如《守則》第280G(B)(2)條所定義)。
(G)公司披露明細表第3.15(G)節規定，於本公告日期，各集團材料公司對S的所有未付及應計獎金、遣散費及遞延補償(包括作為遞延收購價應付的遞延補償)，不論是否應計或提供資金。
第3.16節保險。於籤立日期，集團材料公司 就包括籤立日期的保單年度 向保險承保人就營運風險及集團材料公司的資產、物業及員工的風險維持財產、傷亡、工傷賠償、職業保單、忠誠度及其他保險(統稱為保單)。每份保險單均可針對適用的集團材料公司強制執行，任何集團材料公司均未收到任何此類保險單的書面取消或終止通知。根據每份此類保單應支付的所有保費均已按照每份此類保單的條款支付。沒有任何集團物資公司在 項下發生重大違約或重大違約，也沒有采取任何行動或未能採取任何行動，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何保險單下的重大違約或重大違約，或允許 保費大幅增加、取消、重大保險範圍減少、重大拒絕或不續簽。於籤立日期前十二(12)個月內，並無 任何集團重大公司根據任何保險單就任何保險單承保人拒絕承保或在任何重大方面提出爭議而提出重大索償。
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第3.17節遵守法律；許可。
(A)(I)自回顧日期起，各集團公司在各重大方面均遵守適用於該集團公司行為的所有法律及命令 ；及(Ii)自回溯日期起，並無任何集團公司收到任何人士的書面或口頭通知，指稱其實質違反或不遵守任何該等法律或命令。
(B)據本公司所知，每家集團公司材料公司持有法律要求的每個適用政府實體在其資產和財產的所有權和使用或其業務的開展(統稱為許可證)方面的所有實質性許可證、許可證、登記、批准、同意、 認可、豁免、豁免、變更、證書和授權，並遵守該等許可證的所有條款和條件，但如未能獲得該等許可證將不會對集團公司的業務產生重大影響，則屬例外。作為一個整體來看。所有許可證均屬有效，且完全有效，任何許可證均不會因本協議擬進行的交易的完成而終止，或因完成交易而終止。沒有任何集團材料公司在任何許可證下違約，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理預期會構成任何許可證下的違約，且 沒有任何訴訟懸而未決或受到書面威脅，暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何許可證的方式已經或將合理地預期對適用的集團材料公司使用該許可證或開展其業務的能力產生重大影響。每張許可證將在關閉後立即繼續全面有效。
第3.18節環境事宜(A)據本公司所知，每個集團材料 公司自回顧之日起，在所有重要方面都遵守所有環境法，其中包括並已經包括獲得、維護和遵守環境法所要求的任何許可； (B)(I)沒有任何集團材料公司收到任何關於任何環境法規定的重大違反行為或重大責任的通知或命令，以及(Ii)沒有懸而未決的或據公司所知威脅對任何集團材料公司提起與任何環境法規定的重大違反行為或重大責任有關的訴訟；(C)沒有任何集團公司使用、產生、製造、分發、銷售、處理、 儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放、使任何人接觸或擁有、租賃或經營任何受任何危險材料污染的財產或設施，導致或將導致根據環境法對任何集團公司承擔物質責任；以及(D)沒有任何集團公司根據環境法承擔、承擔或受制於任何其他人的任何重大責任，或就任何重大責任提供賠償 。集團材料公司已向SPAC提供與任何集團材料公司或其各自的當前或以前的物業、設施或業務有關的所有環境和健康及安全評估、報告和審計以及所有其他 材料環境和安全文件的真實、正確的副本，在每種情況下，該等文件均由任何集團材料公司擁有或控制。
第3.19節資產的所有權和充分性。每個集團材料 公司對其所有重大個人財產、資產、 財產、權利和權益(無論是不動產還是非土地的)、有形或無形的、免費且無任何留置權(統稱為資產)擁有獨家的、良好的和可出售的所有權，或在租賃或轉租資產的情況下，對其所有重大個人財產、資產、 財產、權利和權益(統稱為資產)擁有可強制執行的租賃權益或有效的許可證。該等資產構成各集團材料公司於結業後在所有重大方面經營業務所需的所有重大資產、財產、 權益，因其於籤立日期前十二(12)個月已運作。
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第3.20節關聯交易。除 普通僱傭關係及補償和福利外，(X)任何集團材料公司一方面與任何利害關係方或利害關係方的任何直系親屬(該術語定義見交易法第16a-1條)之間沒有任何合同(適用的管理文件除外)，以及(Y)利害關係方或利害關係方的任何直系親屬成員(該術語定義見交易法第16a-1條)不欠任何集團材料公司任何金額，(Ii)擁有由任何集團公司使用的任何有形或無形財產或權利， ，或(Iii)擁有任何形式的直接或間接權益，或控制或身為董事的任何競爭對手、供應商或房東的競爭對手、供應商或房東的任何人士，或其合夥人或成員，或其顧問、貸款人或借款人，或有權分享其利潤。任何集團材料公司(持有上市公司股票不到2%(2%)的所有權除外)(第(X)和(Y)款、關聯交易中所述的此類交易或安排)。
第3.21節貿易與反腐敗合規。
(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、經理或僱員或代表本公司行事的任何代理人或第三方代表，在過去五(5)年內均不是或曾經是受制裁人士。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、經理或僱員，或代表其任何子公司的公司的任何代理人或第三方代表，在過去五(5)年內都不是或一直是：(I)在任何受制裁人或任何受制裁國家經營、與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行交易或交易，在任何情況下，違反與任何集團材料公司的業務有關的適用制裁；(Ii)從事任何貨物、軟件、技術、數據或服務的出口、再出口、轉讓或提供，而沒有或超出適用法律規定的任何所需或適用許可證或授權的範圍；或(Iii)在任何情況下，違反(A)任何適用制裁，或(B)任何適用法律或美國反抵制要求(統稱為貿易管制)，在任何情況下，與任何集團公司的業務有關。
(B)在過去五(Br)(5)年內，就任何集團材料公司的業務而言，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何集團材料公司的任何董事、高級管理人員、經理或僱員，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或第三方代表：(I)曾行賄、授權、索要或收受任何賄賂或任何非法回扣、酬金、影響力款項或回扣，(Ii)已建立或維持或正在維持，任何非法資金或財產；(Iii)已經或正在使用任何資金用於任何非法捐款、禮品、娛樂、招待、旅行或其他非法支出，或(Iv)直接或間接地向或從任何政府實體或任何其他個人支付、提供、授權、促進、接收或承諾支付或接收任何款項、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、財務或其他利益或任何其他有價值的東西，無論形式或金額如何，在每種情況下，均違反適用的反腐敗法律。
(C)截至籤立日期，自回顧日期起，並無任何訴訟或命令指稱任何集團公司或其代表違反任何貿易管制或反貪污法。
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第3.22節數據保護。
(A)據本公司所知，自回顧日期起至今，各集團主要公司(I)在所有重大方面一直遵守所有資料私隱及保安規定，及(Ii)並未接受任何政府實體就資料私隱及保安規定進行的任何監管審核或調查。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以確保其擁有和控制的所有個人信息受到保護，使其免受未經授權的丟失、訪問、使用、修改、披露或其他用途或 濫用，且未發生任何涉嫌、懷疑、可能或實際違反安全規定或其他丟失、被盜、未經授權訪問或濫用任何個人信息的情況，集團材料公司沒有向任何數據主體或政府實體提供或被要求 提供有關個人信息的任何通知。
(B)據本公司所知，本集團各材料公司均擁有有效及合法的權利(不論以合約、法律或其他方式)，以獲取或使用由該集團材料公司或其代表處理的與使用及/或營運其產品、服務及業務有關的所有材料個人資料及材料業務資料。本公司或其任何聯屬公司均未收到任何資料保護機構或任何其他第三方(包括資料當事人)對本公司收集或使用個人資料提出的任何書面要求、投訴或反對。沒有任何個人因違反任何數據隱私和安全要求而獲得本公司或其任何關聯公司的賠償，也沒有針對此類賠償的書面索賠。
(C)本公司或其任何聯屬公司均不出售任何個人信息，因為此類 術語由適用的數據隱私和安全要求定義，除非以符合適用的數據隱私和安全要求的方式定義。本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成 本公司或其任何關聯公司均遵守並將在所有重要方面遵守所有數據隱私和安全要求以及與個人信息隱私和安全相關的其他適用合同承諾。
第3.23節信息技術。
(A)IT系統和所有專有軟件：(I)在所有重要方面以及公司或其任何關聯公司所要求的其他方面，IT系統和所有專有軟件都處於足夠良好的工作狀態，並根據其各自的文檔和功能規範運行和執行，足以滿足其各自業務的當前運行，包括容量、可擴展性和及時滿足當前和預期峯值的能力，以及(Ii)沒有任何後門、掉落死機、定時炸彈、特洛伊木馬和 病毒。勒索軟件或蠕蟲(這些術語在軟件行業中通常被理解)或其他惡意代碼。
(B)本公司及其各聯營公司就其IT系統實施了符合公認行業慣例的商業合理備份、安全和災難恢復技術。本公司及其各關聯公司已採取商業上合理的步驟(I)保護IT系統的機密性、完整性、可訪問性和安全性，使其不受任何人的盜竊、損壞、丟失或未經授權使用、訪問、中斷或修改，以及(Ii)保護IT系統不受任何錯誤、病毒、惡意軟件或其他有害、禁用或中斷代碼、例程或 過程的影響。本公司及其各關聯公司已制定了商業上合理的備份、災難恢復和業務連續性計劃、政策和程序，並定期審查、更新和實施此類計劃、政策和程序(包括例如通過模擬和培訓演習)。
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(C)自回顧日期起，本公司或其任何聯營公司並無發生任何指稱、懷疑、可能或 實際保安事故或違反保安規定或未經授權進入資訊科技系統的情況，亦無任何影響該等資訊科技系統的故障、故障、持續不合標準的表現或其他不利事件對本公司或其任何聯屬公司的業務或業務的使用或運作造成重大幹擾或中斷，而該等事故或事故並未在所有重大方面獲得補救或更換。
第3.24節監管合規。
(A)沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，任何集團公司 材料公司涉嫌違反聯邦食品、藥物和化粧品法、公共衞生服務法、美國食品和藥物管理局(FDA)的法律、受控物質法或FDA頒佈的任何其他類似法律或其他類似的政府實體負責監管藥品或醫療器械產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進出口 (每一個都是設備監管機構)。
(B)每個集團材料公司持有可由任何設備頒發的所有所需許可 監管機構目前進行的該集團材料公司的業務，以及其任何產品或候選產品(統稱為集團材料公司候選產品)的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口(統稱為集團材料公司候選產品)(此類許可，統稱為集團材料公司監管許可)，並且沒有此類集團材料公司監管許可被(I)撤銷、撤回、暫停或終止，或(Ii)以任何不利方式修改。公司披露日程表的第3.24節確定並列出了每個(A)集團材料公司監管許可和(B)集團材料公司候選產品。各適用集團材料公司已及時維護並在所有重大方面遵守集團材料公司的監管許可，自回顧日期以來，未收到任何書面通知或通信，或據本公司所知，未收到任何設備監管機構關於(W)任何重大違反或未能實質性遵守任何集團材料公司監管許可的任何條款或要求，或(X)任何集團材料公司監管許可的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或 重大修改的任何書面通知或通信。本公司已直接或通過美國證券交易委員會報告向SPAC提供集團材料公司中任何集團材料公司S擁有或控制的與集團材料公司候選產品以及集團材料公司產品 候選產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和/或進口或出口有關的所有信息，包括以下(如果有)的完整副本：(Y)不良事件報告；臨牀前、臨牀和其他研究報告和材料研究數據；檢查報告、不良發現通知、無標題信函、警告函、備案和信函以及與任何設備監管機構往來的其他書面信函，以及(Z)類似報告、材料研究數據、通知、信函、檔案、通信和與任何其他政府實體的會議紀要。所有這些信息都是準確和完整的。
(C)在適用的範圍內，由任何集團材料公司或其代表或由其贊助，或任何集團材料公司或其任何現有產品或候選產品，包括集團材料公司候選產品參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前及其他研究和測試，自回顧日期起 起按照所有重要方面的標準醫學和科學研究程序，按照適用的規程進行，並符合設備管理機構和其他適用法規的所有重要方面
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適用法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分。自回顧日期以來，任何集團材料公司均未收到任何設備監管機構、其他政府實體、機構審查委員會、道德委員會或安全監督委員會發出的任何書面通知、通信或其他 通信，要求或據本公司所知威脅啟動任何程序，以對任何集團材料公司或其代表或贊助的、或任何集團材料公司或其任何現有產品或產品候選人(包括集團材料公司產品候選人)參與的任何臨牀研究發出臨牀暫停令，或以其他方式終止、推遲或暫停任何臨牀研究。此外，並無參與由本公司或據本公司所知代表任何集團材料公司進行的任何臨牀研究的臨牀調查員、研究人員或臨牀人員 未被取消參與涉及任何集團材料公司產品候選人的研究的資格，而據本公司所知，並無威脅採取取消該等臨牀研究人員、研究人員或臨牀人員資格的行政措施。
(D)任何集團材料公司都不是，據本公司所知， 任何集團材料公司候選產品的合同製造商都不是FDA根據第56 FED規定的欺詐、對重要事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策而對其業務或產品(包括任何集團材料 公司候選產品)提起任何懸而未決或威脅起訴的標的。註冊46191(1991年9月10日)(經修訂)或任何其他手段 監管機構根據可比政策。據本公司所知，任何集團材料公司及其各自的高級管理人員、員工或代理均未就任何集團材料公司的候選產品 就其業務或產品做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，在每一種情況下，就其業務或產品而言，均違反美國食品和藥物管理局的S欺詐、對材料事實的不真實陳述、賄賂和非法 小費最終政策(經修訂)，或任何其他設備監管機構的類似政策。根據(I)《美國法典》第335a條或(Ii)任何類似的適用法律，任何集團材料公司，以及據本公司所知，與任何集團材料公司候選產品有關的任何合同製造商或其各自的高級管理人員、員工或代理目前或已經被禁止或被判犯有任何罪行，或從事或從事任何可能導致被禁止或排除的行為。就本公司所知，並無任何集團材料公司業務或產品的除名或排除性索賠、訴訟、法律程序或調查待決或受到威脅，亦無任何該等訴訟待決，或據本公司所知，並無就任何集團材料公司產品候選人或彼等各自的高級職員、僱員或代理人而對任何合約製造商提出任何訴訟待決或受到威脅。
(E)自回顧日期以來，任何集團材料公司為任何集團材料公司候選產品而進行的或據公司所知為其利益而進行的所有制造操作，在所有實質性方面一直並正在符合適用法律，包括美國食品和藥物管理局關於當前 良好製造實踐的標準，包括21 C.F.R第210、211和第600-610部分所載的適用要求以及美國以外國家的政府實體頒佈的相應對應法律。
(F)任何集團材料公司，或據本公司所知，合同製造商或實驗室的任何製造地點，對於任何集團材料公司候選產品，(I)受到設備監管機構的關閉或進出口禁令，或(Ii)已收到FDA 483表格、違規通知、警告信、無標題信件、審查(包括數據完整性審查)或FDA或其他設備監管機構指控或斷言違反任何適用法律的類似通信或通知，在每種情況下，未得到相關設備監管機構的遵守或關閉，令相關設備監管機構滿意，據本公司所知，FDA或任何其他設備監管機構均未考慮採取此類行動。
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(G)本公司是被收購人的最終母實體，在每種情況下，該詞均在高鐵法案及相關法規(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)及801.2(B)條)中定義，且該等被收購人並無總資產或年淨銷售額 不超過根據高鐵法案及相關法規(包括16 C.F.R.第801.11條)所釐定。
第3.25節美國證券交易委員會備案；薩班斯-奧克斯利法案。
(A)自回溯之日起，本公司和其他適用的集團公司已向美國證券交易委員會或場外交易市場提交了美國證券交易委員會和/或場外交易市場要求其提交的所有表格、報告、時間表、註冊 聲明、招股説明書、聲明和其他文件，包括任何相關證據，以及相關的任何修訂、重述或補充(統稱為美國證券交易委員會公司報告)，並且各自應在本協議日期後提交美國證券交易委員會和/或場外交易市場要求提交的所有該等美國證券交易委員會公司報告。到目前為止，公司已向美國證券交易委員會提交了適用集團公司或其代表尚未向美國證券交易委員會提交的所有 修訂和修改的真實正確副本，這些修訂和修改不是實質性的，以及之前由適用集團公司或其代表向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的副本。截至各自的提交日期，或經修訂後，截至修訂之日，美國證券交易委員會公司報告(I)在所有實質性方面均符合《證券法》、《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用要求，且(Ii)在提交報告時， 或經修訂後，截至修訂之日，報告中不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。
(B)截至本文發佈之日，美國證券交易委員會尚未就美國證券交易委員會公司的任何報告 發表評論。據本公司所知，截至本報告日期，本公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。(I)本公司 美國證券交易委員會報告在提交時，或如果在執行日期之前修改，則截至修改後的披露之日，對於重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實需要在其中陳述或做出陳述所必需的，不存在誤導性，或(Ii)在執行日期之後且在交易結束前提交的任何其他公司美國證券交易委員會報告，在提交時或在交易結束前修改時，將不包含 ，就經修訂的披露而言，自修訂之日起，任何有關重大事實的失實陳述或遺漏須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有需要作出的陳述，均不具誤導性。在執行日期之後、收盤前提交的所有公司美國證券交易委員會報告，在提交時或如果在收盤前修訂，對於經修訂的披露，應在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及美國證券交易委員會據此適用於每個此類公司美國證券交易委員會報告的規則和法規(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法及其下公佈的任何規則和法規)。
(C)本公司及各其他適用集團公司在所有重大方面均遵守OTCQX的適用上市及公司管治規則及規例，包括有關本公司股份的規則及規例。
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(D)於籤立日期，(I)本公司股份於OTCQX上市， (Ii)本公司並未收到OTCQX或其任何營運者有關本公司股份繼續上市規定的任何書面欠缺通知，(Iii)金融行業監督管理局並無就任何該等實體暫停、禁止或終止任何本公司股份在OTCQX上市的意圖向任何集團公司提出任何待決或書面威脅。及(Iv)本公司股份不受任何DTC指定或通過DTC結算本公司股份的類似限制。
(E)集團公司的業務在任何時候均遵守任何適用的反洗錢法律，且並無涉及任何集團公司反洗錢法律的訴訟待決或(據本公司所知)受到威脅。
第3.26節檢查； 不可靠。公司是一位見多識廣的人，並聘請了在交易等交易方面經驗豐富的顧問。公司已進行此類調查，並已 收到並評估了其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行(視情況而定)做出知情和明智的決定。公司同意從事本協議所規定的交易，其依據和依據是公司自身對SPAC各方業務的檢查和審查，以及SPAC各方(A)第四條、(B)任何SPAC締約方參加的任何附屬協議或(C)任何SPAC締約方或其代表根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書中陳述和擔保的準確性，並且不依賴任何SPAC締約方或其各自關聯公司或代表作出的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證，除(I)第四條、(Ii)任何SPAC締約方作為締約方的任何附屬協議，或(Iii)任何SPAC締約方或其代表根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書中規定的以外。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，任何SPAC方因欺詐引起或與欺詐有關的索賠或指控不受本第3.26條的約束。
第3.27節財務顧問的意見。本公司董事會已收到公允意見提供者的意見，該意見連同SPAC董事會副本寄給本公司董事會，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於所遵循的程序、所作的假設、對 所進行的審核及與其準備工作有關的其他考慮事項，本公司股東在合併中收取的交易股份代價，從財務角度而言對本公司股東(公平意見)是公平的。
第3.28節沒有其他 陳述和保證。除本條款III(包括公司披露明細表的相關部分)、任何集團公司作為當事方的附屬協議以及任何集團公司根據本條款或其條款交付的任何證書外，本公司或其任何關聯公司均未就任何集團公司或其各自業務在法律或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，包括(A)適銷性或對任何特定目的的適用性；(B)向任何SPAC締約方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息的準確性和完整性(為此，包括為此目的在任何數據室、管理演示或類似情況下向任何SPAC締約方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息、文件或材料)， 及(C)任何估計、預測或其他預測和計劃，以及任何此類其他陳述和擔保，在本條款 III(包括公司披露時間表的相關部分)中未明確規定的範圍內，在此明確否認任何此類陳述或擔保。任何集團公司作為一方的附屬協議或任何集團公司根據本協議或其條款交付的任何證書。儘管本協議有任何相反規定，但本第3.28節中的任何規定均不得限制與欺詐有關的任何索賠或訴訟原因(或與此相關的賠償)。
58
第四條
SPAC各方的陳述和保證
為鼓勵本公司訂立本協議並完成擬進行的交易，除SPAC披露時間表適用部分所述或SPAC美國證券交易委員會文件中披露並在執行日期前公開可獲得的情況外，(X)在執行日期之前作出的陳述和擔保，以及(Y)在截止日期之前作出的陳述和擔保，在每種情況下都不包括前瞻性陳述中提到的披露、風險因素和任何其他披露，只要它們是預測性或警告性的或與前瞻性陳述有關的，SPAC各方特此向公司作出如下陳述和保證：截至執行日期和截止日期(除明確與較早日期有關的任何陳述和保證外，此類陳述和保證在較早日期是真實和正確的)：
第4.1節組織；權力；可執行性。
(A)SPAC和合並子公司均為一家公司，並根據特拉華州的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好。
(B)SPAC各方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營各自的資產和財產，並按照目前在所有實質性方面開展的各自業務開展業務。
(C)每一太平洋空間委員會締約方根據其業務的開展或其資產和/或財產的所在地所在的每個司法管轄區的法律，均已獲得正式資格、獲得許可或進行登記，以開展業務，但如不具備這種資格，則作為一個整體或總體而言，合理地預期不會對太平洋空間委員會各方產生重大影響。
(D) 任何SPAC締約方均不違反其管轄文件，除非不是實質性文件，也不是任何破產、解散、清算、重組或類似程序的標的。
(E)每一SPAC締約方均擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為締約方的附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項後，完成交易。簽署、交付和履行本協議和SPAC締約方是或將成為一方的附屬協議，以及在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項後，交易的完成已由所有必要的公司行動(視情況而定)正式授權，包括SPAC董事會和合並子公司的董事會。本協議已由該SPAC締約方正式簽署和交付(任何SPAC締約方是或將成為其一方的每個附屬協議正在或將會被正式簽署和交付)，並且可以或將對該SPAC締約方強制執行。除SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項外，SPAC方面不需要採取任何其他公司行動來批准和授權本協議和SPAC已經或將成為締約方的附屬協議的執行、交付或履行，或交易的完成。
(F)自籤立之日起生效的現有《太平洋空間活動委員會章程》的正確和完整副本，作為2023年8月29日太平洋空間活動委員會提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件3.1存檔。2023年4月25日，SPAC向美國證券交易委員會提交的10-K表格的附件3.2作為附件3.2提交給SPAC，自執行之日起生效。
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第4.2條不違反規定。根據收到SPAC批准所需SPAC股東投票事項的投票，並假設公司在第3.1(A)節中所載陳述和保證的真實性和準確性，SPAC方簽署和交付本協議或任何附屬協議或任何SPAC方完成交易都不會(A)與任何SPAC方的管理文件的任何規定發生衝突或導致任何實質性違反；(B)除(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會和公司委託書對其有效性的登記聲明/委託書及其效力聲明和美國證券交易委員會對此的任何評論外，(B)經修訂和重新設定的登記權協議或任何其他附屬協議可能要求的任何登記聲明，以及(C)交易所法案第13(A)條或第15(D)條規定的與本協議、附屬協議或交易相關的報告，要求向任何政府實體或其他人提交任何材料，或獲得其任何實質性同意或批准； (C)導致根據任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可協議、租賃或其他合同的任何條款、條件或規定，發生實質性違反或實質性違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)； 任何SPAC締約方作為一方或任何SPAC締約方或其任何資產可能受其約束的擔保、許可協議、租賃或其他合同；(D)導致對任何SPAC締約方的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)；或(E)在任何實質性方面違反適用於任何SPAC締約方的任何法律、命令或留置權， 上述(B)、(C)、(D)和(E)條款中排除的此類要求、違規行為、違約或留置權，這些要求、違規行為、違約或留置權不會合理地預期對SPAC各方整體而言是實質性的，或對SPAC締約方S履行其在本協議及附屬協議項下的義務或完成交易的能力產生重大影響。
第4.3節訴訟。除《SPAC披露時間表》第4.3節所述外，自《披露時間表》第4.3節規定外，自回顧之日起，沒有任何訴訟或命令(包括由任何政府實體提出或向其提出或威脅的訴訟或命令)懸而未決，或據SPAC所知，對任何SPAC締約方或其法律或衡平法上或衡平法上的任何財產構成威脅的訴訟或命令，如果以不利的方式作出決定或解決，將對SPAC各方整體產生重大影響。
第4.4節經紀業務。除SPAC披露明細表第4.4節規定的費用(包括對成交的應付和應付金額的善意估計)外(根據第6.11節的規定，這些費用應由SPAC獨自負責)，任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他個人均無權根據SPAC或其任何關聯公司作出的或代表SPAC作出的安排，獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀費、發現者手續費或其他佣金，而任何SPAC方對此負有任何義務。
第4.5節商務活動。
(A)自成立以來，SPAC方除為完成SPAC S首次公開招股及業務合併外，並無進行任何其他重大業務活動。除SPAC管理文件中所述外，對任何SPAC締約方或任何SPAC締約方所屬的SPAC締約方沒有任何合同、承諾或訂單具有或將合理預期具有禁止或損害SPAC締約方的任何業務實踐、SPAC締約方的任何財產獲取或SPAC締約方在交易結束後的業務開展的效果， 但該等單獨或總體的影響除外，該等影響對SPAC締約方不是，也不會被合理地預期為重要的。
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(B)除本協議和交易外，SPAC任何一方均不對構成企業合併的任何合同或交易負有任何利益、權利、義務或責任，並且SPAC不參與或不受其資產或財產的約束，無論是直接還是間接合同或交易。除本協議所述外，SPAC各方未直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何業務、公司、合夥企業、協會或其他業務組織或部門或其中的一部分。
(C)太平洋空間委員會各締約方無須根據公認會計準則在資產負債表上披露的負債，但 (I)《太平洋空間委員會美國證券交易委員會》文件(《太平洋空間委員會資產負債表》)所載截至2023年9月30日的太平洋空間委員會資產負債表中明確列出或保留的負債除外；(Ii)本協議、附屬協議項下產生的負債或太平洋空間委員會任何一方履行本協議或其項下各自義務的情況下產生的負債；(Iii)在SPAC資產負債表日期之後在正常業務過程中產生的責任(這些責任均不是因任何違反保證或合同、侵權或違法行為而產生或引起的)；和(Iv)SPAC任何一方或保薦人的顧問、供應商和附屬公司的費用、成本和開支的責任，包括任何SPAC各方或保薦人因SPAC在本合同日期之前進行的交易或類似交易而招致的法律、會計或其他顧問的責任。
第4.6節遵守法律。自成立之日起，SPAC各方在所有實質性方面都遵守適用於SPAC各方行為的所有法律和命令，並且SPAC各方尚未收到任何政府實體或任何其他個人關於重大違反或不遵守任何此類法律或命令的書面通知。
第4.7節合併子公司的組織合併子公司僅為從事交易而成立，除訂立本協議所致外，並無進行任何業務活動，亦無任何資產或負債， 成立時附帶的資產或負債除外。
第4.8節税務事宜。
(A)SPAC各方均已根據適用法律向適當的 政府實體提交了要求提交的所有所得税申報單和其他重要納税申報單(考慮到任何合法獲得的提交時間延長)。SPAC各方提交的所有所得税納税申報單和其他重要納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的 並且基本上符合所有適用法律的規定。任何SPAC締約方(考慮到適用的延期)到期和應付的所有實質性税額，以及適用的訴訟時效仍然開放的所有實質性税額已向適當的政府實體支付(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應繳)。
(B)除SPAC披露明細表第4.8(B)節所述外，SPAC各方已適當地 扣繳或收取與任何已支付或欠任何僱員、個人獨立承包人、債權人、股權持有人或其他第三方的任何款項相關的所需預扣和支付的所有實質性税款給適用的政府實體，並在其他所有實質性方面遵守了與該等扣繳、徵收和繳納税款相關的所有適用法律。
(C)任何SPAC締約方均未收到在SPAC締約方未提交特定類型的納税申報單或繳納特定類型的税款的司法管轄區內的政府實體提出的任何書面索賠，即任何SPAC締約方正在或可能在該司法管轄區接受或可能被要求提交該類型的納税申報單，但尚未結算或解決。
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(D)太平洋空間委員會的任何締約方目前或在過去五(5)年內都不是關於該實體的任何税收或納税申報表或與該實體有關的任何訴訟的標的，沒有此類訴訟正在進行中，據太平洋空間委員會所知，在每一種情況下，沒有任何此類訴訟受到威脅，即 尚未結案或解決。
(E)除因延長提交任何適用報税表的時間而導致的延期外， 尚無任何未完成的協議延長或免除適用於任何SPAC締約方的任何税務或納税申報單的訴訟時效，或延長税收徵收、評估或不足的期限，而該期限(在 實施延期或豁免之後)尚未到期，目前也沒有任何此類豁免或延期的書面請求待決。SPAC各方均不是任何延長提交任何以前未提交的納税申報單的期限的受益者(不需要獲得適用的政府實體同意或在正常業務過程中獲得的其他延長期限的有效獲得的時間延長除外)。任何政府實體未批准或發出與任何SPAC締約方的税收或納税申報單有關的私人信函裁決、 行政救濟、技術建議或其他類似裁決或請求。
(F)除被允許的留置權外，對SPAC締約方的任何資產不存在徵税留置權。
(G)根據《信託協議》的條款，已適當地應計了太平洋空間委員會每一方的未繳税款。
(H)自成立之日起，SPAC始終被歸類為C子章公司，適用於所有美國聯邦及適用的州和地方税。
(I)SPAC各方均未採取任何行動，且據SPAC所知， 沒有任何合理預期的事實或情況會阻止該合併有資格獲得預期的税務待遇。
第4.9節SPAC大寫。
(A)SPAC披露附表第4.9(A)節列明SPAC及合併附屬公司於籤立日期各自的授權及未償還股權(包括該等股權的數目及類別或系列(視情況而定))。SPAC披露時間表第4.9(A)節規定的股權 包括SPAC和合並子公司各自截至執行日期已發行和未償還的所有法定股本或其他股權。
(B)截至本協議日期，除SPAC披露日程表第4.9(A)節所述外，沒有未償還的期權、認股權證、合同、催繳、看跌期權、認購權、可轉換證券、分配權益、影子股權、基於股權的履約權益、利潤分享、受限股權、其他基於股權的補償獎勵、股權增值權、轉換權或任何SPAC締約方參與或對其具有約束力的其他類似權利，或任何性質的協議、安排或承諾，無論是否或有 。規定任何SPAC締約方的任何股權(本協議除外)的要約、發行或出售、回購、收購、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或收購，或對任何其他人(本協議除外)進行投資的任何權利。
(C)除SPAC於合併附屬公司持有的股權(佔合併附屬公司S已發行及未償還股權的百分百(100%))外，SPAC並無於任何人士持有任何直接或間接股權、參與或投票權或其他投資(不論債務、 股權或其他)(包括任何具投票權信託性質的合約或類似協議或諒解)。
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(D)SPAC訂約方本身或他人(SPAC股份贖回及根據認沽期權協議除外)並無任何責任(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何股權。
(E)SPAC任何一方都不是關於其任何股權投票的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解的一方。
(F)任何SPAC締約方的股權不存在合同股權持有人優先購買權或類似權利、優先購買權、首次要約權或 登記權。
(G)並無未清償債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與任何SPAC締約方的股權持有人投票(或可轉換為或可交換或可行使為有表決權的證券)。SPAC對借入的任何債務不承擔任何義務。
(H)任何SPAC締約方在提供、出售、發行或分配其任何股權時，均未違反任何適用的證券法 或由法律、管轄任何SPAC締約方所屬(或受其約束)的文件或合同規定的任何優先購買權或類似權利。
(I)每一SPAC締約方的所有股權(I)是按照所有適用法律發行的，(Ii)已獲得正式授權並有效發行，(Iii)未違反或違反任何合同、優先購買權、認購期權、優先購買權、首次要約權、認購權、轉讓限制或任何人的類似權利(證券留置權除外)或適用法律。
(J)將根據本協議向S股權持有人發行的SPAC新股(以及SPAC的任何其他股權)將在成交時(I)得到正式授權和有效發行，且已足額支付和不可評估，(Ii)按照適用的法律發行，(Iii)不得違反或違反法律、管理文件或合同設定的任何優先購買權(或類似權利)，及(Iv)向本公司S股權持有人發行，使該等持有人持有有關SPAC 新股(及SPAC的任何其他有關股權)，並擁有良好及有效的所有權，且除(I)證券留置權及(Ii)SPAC管治文件、任何附屬 協議所載或任何該等持有人另有書面同意外，無任何留置權。
第4.10節提供的信息； 註冊聲明/代理聲明。為納入或納入登記聲明/委託書及本公司 委託書 所提供或將由其代表提供的資料不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述(A)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效時不具誤導性，(B)在美國證券交易委員會宣佈本公司委託書生效時不具誤導性，及(C)在美國證券交易委員會特別會議時根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。公司 特別會議或閉幕(在每種情況下，均須遵守SPAC任何一方或其代表提供的材料或此類文件和/或郵件中所包含的資格和限制)；但為免生疑問，任何SPAC各方均不會根據任何集團公司或任何其他方或其各自提供的信息，就登記聲明/委託書(或其任何修訂或補充)中以引用方式作出或併入的陳述作出擔保或作出陳述。
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包含在其中的附屬公司。假設由集團公司或其代表提供的資料(X)屬實及準確，(Y)在本公司 委託書內，登記聲明/委託書在郵寄予亞太區股東時，將在所有重要方面符合交易所法令及美國證券交易委員會規則及規定下適用於登記聲明/委託書的規定。
第4.11節信託賬户。 截至執行日期前一天交易結束時，SPAC的信託賬户中至少有6,850,000美元(信託金額)，這些資金投資於美國政府證券、符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金或現金，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。信託協議具有完整的效力和效力，並可對SPAC強制執行。除SPAC披露明細表第4.11節所述外，SPAC或受託人未在任何方面終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改信託協議，SPAC也不考慮此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。SPAC在信託賬户中有足夠的資金來履行SPAC管理文件和信託協議規定的所有義務。太古股份並不是信託協議任何附帶函件的訂約方或受其約束，亦不受與受託人或任何其他人士訂立的有關信託協議的任何附帶函件或(信託協議除外) 任何書面或口頭的合約、安排或諒解的約束， 此等合約、安排或諒解會(A)導致太古美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或(B)賦予任何人士( 已行使各自權利參與太古股份贖回的太古股份持有人，(Ii)太古股份首次公開發行承銷商有權獲得延遲承銷折扣的S除外)， 和(Iii)SPAC從信託賬户中用於支付其任何納税義務的收益所賺取的收入，以及此類收益中用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，計入信託賬户中的收益的任何部分 。沒有關於信託賬户的訴訟待決程序(據太平洋空間委員會所知，或據太平洋空間委員會所知，沒有調查)，或據太平洋空間委員會所知，對信託賬户沒有威脅。
第4.12節SPAC美國證券交易委員會文件；財務報表；控制。
(A)自首次公開發售完成以來，太空客已及時將其根據證券法或交易法(視乎適用而定)須向美國證券交易委員會提交或提交的所有太空客美國證券交易委員會文件存檔或提交予美國證券交易委員會。自各自的日期起，每份SPAC美國證券交易委員會文件(包括其中包含的所有財務報表和通過引用方式併入本文中的文件，但證物除外)在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求，以及適用於該等SPAC美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法和據此頒佈的任何規則和法規)。(I)在提交時，或者如果在執行日期之前修改，則截至關於被修改的披露的修改日期，根據做出陳述的情況，對於重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實， 不具有誤導性，或(Ii)在執行日期之後但在關閉之前提交的任何其他空間委員會美國證券交易委員會文件，在提交時，或如果在關閉之前進行修改，將不包含任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，且不具有誤導性；或(Ii)在執行日期之後且在關閉之前提交的任何其他空間委員會美國證券交易委員會文件，在提交時或如果在關閉之前修改，將不包含任何不真實的陳述自修訂之日起，任何對重大事實的不真實陳述，或將遺漏必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。在執行日期之後但在收盤前提交的所有SPAC美國證券交易委員會文件，在提交時或如果在收盤前修訂，截至有關修訂的披露 之日起，應在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及相應條款下適用於每個此類SPAC美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法及其頒佈的任何規則和法規)。在收到的評論信件中沒有未解決的或未解決的評論
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來自美國證券交易委員會的關於亞太空間委員會美國證券交易委員會文件的聲明。據亞太空間委員會了解，截至執行日期，美國證券交易委員會或其他政府實體均未對亞太空間委員會的任何美國證券交易委員會文件進行任何調查或 審查。自SPAC完成首次公開募股以來，SPAC從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的所有意見信，以及由SPAC或代表SPAC提交的對此類意見信的所有回覆，都可在美國證券交易委員會S的網站上公開查閲。
(B)SPAC美國證券交易委員會文件包含真實、完整的SPAC S財務報表副本。SPAC美國證券交易委員會文件中包含的每份SPAC財務報表，包括其所有附註和附表，在提交時或如果在執行日期之前修訂， 符合修訂之日起有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例(包括S-X條例或S-K條例，視具體情況而定)，是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的(附註中可能指明的除外，或未經審計的報表除外，就經審核財務報表而言，如屬經審核財務報表，則按照美國上市公司會計準則的準則進行審核，並在各重要方面按通用會計準則的適用要求(如屬未經審核報表，則須受正常的年終審核調整所規限)在所有重要方面公平列示(如屬未經審核報表，則須受正常的年終審核調整所規限)，就經審核財務報表而言，經審核財務報表已按照PCAOB的標準審核，並在所有重要方面公平列示(如屬未經審核報表，則須受正常年終審核調整的規限)，以及該報表所列期間的營運業績及現金流量。
(C)在日常業務過程中，亞太區的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都得到準確保存，其中記錄的交易是真誠的交易，並且亞太區的收入、支出、資產和負債在所有重大方面都得到了適當的記錄。亞太區設有足夠的內部監控制度，以提供合理保證(I)按需要記錄其交易，以便根據一貫適用的公認會計原則編制財務報表，(Ii)其交易僅根據其管理層的授權而執行，及(Iii)在防止或及時發現未經授權收購方面， 使用或處置其財產或資產。
(D)除披露時間表第4.12(D)節所述外，SPAC、其獨立會計師或董事會(或其審計委員會)均未發現或知悉(I)SPAC任何一方的內部控制存在重大缺陷， (Ii)任何SPAC方的內部控制存在重大缺陷，(Iii)是否存在欺詐行為，無論是否重大，涉及SPAC方管理層或在任何SPAC方的內部控制中發揮重要作用的其他員工，或(Iv)關於違反會計程序的投訴，內部會計控制或審計事項，包括來自任何SPAC締約方的員工關於有問題的會計、審計或法律合規事項的信息。公司承認並同意，僅由於美國證券交易委員會工作人員就一般適用於與美國證券交易委員會類似的特殊目的收購公司或實體的會計政策達成的任何協議、命令、意見或其他指導而對美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會財務報表進行的任何重述、修訂或其他修改，不得被視為違反或違背本協議的 目的。
(E)自SPAC S證券的首次公開募股完成以來，SPAC已及時 提交了(I)交易法規則13a-14或規則15d-14，或(Ii)美國法典第18編第1350條(2002年薩班斯-奧克斯利法第906條)就任何SPAC美國證券交易委員會文件所要求的所有證明和聲明。每一份此類認證都是正確和完整的。太平洋投資委員會維持《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序，這些控制和程序經過合理設計，以確保負責準備太平洋投資委員會S美國證券交易委員會備案文件的個人及時瞭解與該公司有關的所有重要信息。如在本第4.12節中使用的，術語文件應廣義地解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
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(F)《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止採取任何行動。
第4.13節上市。除SPAC披露附表第4.13節所載外，(A)自首次公開招股以來，SPAC在所有重大方面均遵守及目前符合聯交所所有適用的上市及企業管治規則及規例， (B)代表SPAC已發行及已發行股份及SPAC認股權證的證券類別均根據交易所法令第12(B)節登記，並於聯交所上市交易。(C)並無 有關實體有意撤銷太古公開證券的註冊，或禁止或終止太古公開證券在聯交所上市的意向， 據空間諮詢委員會所知，並無就該等實體擬撤銷太古公開證券的註冊或禁止或終止該公開證券在聯交所上市的任何意向， 該等實體對太古公開證券提出任何待決或威脅的法律程序，(D)該等行動(尚未完全解決)並無合理地導致該等公開證券根據交易所法令終止註冊(除與該等交易有關的事項外)，及(E)本會並無收到任何書面或，據SPAC所知，聯交所發出有關違反SPAC上市證券持續上市規定的口頭欠缺通知。
4.14投資公司； 新興成長型公司。SPAC不是1940年《投資公司法》所指的投資公司。SPAC構成了JOBS法案意義上的新興成長型公司和交易法意義上的較小的報告公司。
第4.15節檢查；不可靠。SPAC是一位見多識廣、經驗豐富的買家，並聘請了在評估和投資集團公司等業務方面經驗豐富的顧問。SPAC 已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和 履行(視情況而定)作出知情和明智的決定。SPAC同意從事本協議預期的交易，其依據和依據是其自身對集團公司業務的檢查和審查，以及(A)條款III、(B)任何集團公司參與的任何附屬協議或(C)任何集團公司或代表任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書所述公司陳述和保證的準確性，並不依賴集團公司或其各自關聯公司或代表作出的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證。除(I)條款III、(Ii)任何集團公司為締約方的任何附屬協議、或(Iii)任何集團公司或代表任何集團公司根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書以外。 儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，因公司欺詐引起的或與欺詐有關的索賠或指控不受本第4.15節的約束。
第4.16節關聯人交易。除私募與SPAC S首次公開招股有關的股權外，一方面保薦人或其任何關聯公司與任何SPAC黨、任何官員、 董事、任何SPAC黨的經理或關聯公司，或據SPAC所知，其各自的任何聯繫人或直系親屬(此類術語定義見交易法規則12b-2和規則16a-1)之間並無交易或合同，或一系列相關交易或合同。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的，而該等信息尚未由亞太空間委員會在《美國證券交易委員會》文件中披露的。
第4.17節僱員。SPAC和合並子公司的工資單上沒有(且在任何時候都沒有)員工，並且在正常業務過程中除了顧問、代理人和顧問外，沒有聘用任何個人獨立承包商。除報銷以下任何費用外-
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董事高級管理人員和董事因代表S開展活動而產生的實際開支，對於任何該等高級管理人員或董事，SPAC均不承擔任何 責任。SPAC和合並子公司中的每一個在任何時候都沒有維護、贊助或貢獻任何員工福利計劃。本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或在發生任何其他或後續事件或隨着時間的推移)都不會(A)導致任何補償性付款或利益，包括支付給任何SPAC方僱員或獨立承包人的任何留任、獎金、費用、分配、薪酬或其他補償(支付給SPAC就其首次公開募股或本協議和交易聘請的顧問、顧問、安置代理或承銷商的費用除外)，增加或成為應付給任何此等人士的費用。或(B)導致免除任何債務。據SPAC所知，交易的完成不會導致SPAC或合併子公司向SPAC和/或合併子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人顧問或顧問支付或應付任何 根據《守則》第280G條被描述為超額降落傘付款的金額。
第4.18節保險。除SPAC承保的董事及高級職員責任保險 外，SPAC方概不承保任何保單。對於SPAC S董事和高級管理人員責任保險，與此相關的保單可針對SPAC強制執行，SPAC任何一方均未收到關於該保單的取消或終止的書面通知。根據該保單到期的所有保費均已按照該保單的條款支付。SPAC不存在 項下的重大違約或重大違約，也沒有采取或未能採取任何行動，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或重大違約，或允許大幅增加保費、取消保險、大幅減少承保範圍、拒絕或不續訂此類保單。在籤立日期之前的十二(12)個月內，沒有任何SPAC締約方 根據任何保險單就該保險單的任何保險人在任何實質性方面拒絕承保或提出任何爭議而提出實質性索賠。
第4.19節協議、合同和承諾。？SPAC或合併子公司為締約方的每份材料合同(術語定義見《美國證券交易委員會》S-K條例)(統稱為SPAC材料合同)均完全有效，並可對作為合同一方的SPAC適用方強制執行，據SPAC所知，也可針對合同的另一方執行。對於所有SPAC材料合同，SPAC任何一方，或據SPAC所知，任何此類SPAC材料合同的任何其他一方都沒有違反或違約(或被指控違反或違約)，並且在任何SPAC材料合同下，不存在任何事件或情況，在發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)時，SPAC任何一方或據SPAC所知，該SPAC材料合同的任何其他一方在每種情況下都會構成該SPAC材料合同的違約或違約，但合理預期的情況除外，單獨或在 合計中，對SPAC各方具有重要意義。在過去十二(12)個月中，沒有任何SPAC方收到任何書面或據SPAC所知的口頭索賠或通知，涉及SPAC任何材料合同項下的重大違約或重大違約。據SPAC所知，未發生任何單獨或與其他事件一起導致SPAC任何一方或SPAC所知的任何其他一方(在每種情況下，在通知或不通知或時間流逝的情況下)根據此類SPAC材料合同發生實質性違約或重大違約的事件。在過去十二(12)個月內，沒有任何SPAC方收到任何SPAC材料合同其他方的書面通知，表示該方有意終止或不續簽此類SPAC材料合同。
第4.20節反洗錢法。亞太反洗錢委員會的業務在任何時候都遵守任何適用的反洗錢法，沒有任何涉及亞太反洗錢委員會的反洗錢法律訴訟懸而未決，據亞太反洗錢委員會所知，也沒有受到威脅。
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第4.21節無SPAC材料不良影響。自2022年12月31日至執行日，SPAC未發生重大不良影響。
第4.22節某些發展的缺失。自最近的資產負債表日期以來，每一SPAC締約方在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務。自最近一次資產負債表日期至簽約日期，SPAC方概未採取或未採取任何行動，如果在執行日期後採取或未採取任何行動，將根據第5.2節要求本公司獲得S的同意。
第4.23節未支付的SPAC費用。據SPAC所知，截至執行日期 未支付的重大SPAC費用列於SPAC披露時間表的第4.23節。
第4.24節沒有其他陳述和保證。除第IV條(包括SPAC披露時間表的相關部分)、任何SPAC締約方作為締約方的附屬協議以及任何SPAC締約方根據本條款或其條款交付的任何證書中明確規定的以外，任何SPAC締約方或其任何關聯公司均未就任何SPAC締約方或其各自的業務在法律上或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於(A)適銷性或對任何特定目的的適用性；(B)向任何集團公司或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息的準確性和完整性(為此，包括在任何數據室、管理層演示或類似的任何集團公司或其任何代表或關聯公司中提供或提供的任何信息、文件或材料)，以及(C)任何估計、預測或其他預測和計劃，以及任何其他陳述和擔保，在此明確拒絕任何此類陳述或擔保，但不得在本第四條(包括SPAC披露時間表的相關部分)中明確提出。任何SPAC締約方作為締約方的附屬協議或任何SPAC締約方根據本協議或本協議條款交付的任何證書。儘管 本協議有任何相反規定，但本節的任何規定均不限制與欺詐有關的任何索賠或訴訟原因(或與此相關的賠償)。
第五條
與集團公司和SPAC締約方的行為有關的契約
第5.1節集團公司臨時經營契約。自執行之日起至本協定根據第十條和生效時間終止之日起和之後，以較早者為準：
(A)本公司應，且本公司應促使其他集團公司 在正常業務過程中開展和經營各自的業務(包括保持當前和及時向美國證券交易委員會提交所有規定的公開備案文件，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用的證券法，並利用其商業上合理的努力確保本公司仍是一家上市公司，本公司的股票仍在聯交所上市)，及(Ii)使用商業上合理的努力， 在所有實質性方面保持各自的業務完好無損，並維護各自與材料供應商的關係。分銷商和與該集團公司有實質性業務關係的其他人，但在每個 案例中，(X)事先得到SPAC的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；(Y)適用法律明確要求或根據本協議條款或任何附屬協議條款明確預期的，或(Z)如公司披露明細表第5.1(A)節所述；和
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(B)在不限制第5.1(A)節的情況下，除非(I)事先徵得SPAC的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(Ii)適用法律明確要求或根據本條款或任何附屬協議的條款明確預期；或第5.1(B)節所述的第5.1(B)節所述的第(Br)(Iii)節規定，本公司不得並將導致本公司子公司：
(1)修訂或以其他方式修改其任何管理文件(包括通過合併、合併或其他方式)；
(Ii)除法律、公認會計原則或任何有管轄權的政府實體另有要求外，對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間)；
(Iii) 作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇，與任何税務當局訂立與任何重大税項有關的協議、和解或妥協，放棄或不努力就任何重大税項進行任何重大審計、審查或其他法律程序，向税務當局提出任何要求作出私人函件裁定、行政濟助、技術意見、更改任何會計方法或其他類似要求，提交任何對任何所得税報税表或其他重要税項報税表的任何修訂，未能及時提交(考慮到有效的延期)任何需要提交的所得税申報表或其他實質性納税申報單，以與集團公司過去做法不一致的方式提交任何納税申報單，未能在到期時繳納任何實質性税款，同意延長或免除適用於任何實質性税收或實質性納税申報單的法定時效期限，簽訂任何税收分享 協議(普通税收分享協議除外)，放棄任何要求退還重大税款或採取任何行動的權利，或不採取任何行動，哪些行動或不採取行動阻止、損害或阻礙，或 可以合理地預期阻止、損害或阻礙預期的税務處理；
(IV)(A)根據適用授予協議的條款和條件，或證明適用授予和適用的公司股權計劃的其他文件的條款和條件，發行或出售或授權發行或出售任何成員權益、其股本股份或任何其他適用的股權，但根據公司披露明細表第3.3(A)節所列的公司限制性股票獎勵發行公司股票除外，或(B)發行或出售、或授權發行或出售任何可轉換為或可交換的證券或期權，購買或認購其會員權益的任何股份、股本或任何其他股權的認股權證或權利，或與發行或出售任何股份有關的任何合約；
(V)除向另一集團公司支付現金股利或現金分配外，宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配；
(Vi)拆分、合併、贖回或重新分類，或購買或以其他方式收購任何會員權益、其股本的股份或任何其他適用的股權；
(Vii)(X)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任，或對(不論是直接、或有)任何債務負責，但在正常業務過程中產生的債務除外；。(Y)在正常業務過程中向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或向任何人作出投資；或。(Z)修訂或修改其在正常業務過程中以外的任何債務；。
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(Viii)取消或免除任何欠任何集團公司的債務，但在正常業務過程中除外；
(Ix)作出任何資本開支或招致任何與此有關的負債， 但在正常業務過程中作出的開支除外；
(X)對任何重要合同作出或作出任何重大修訂或終止(按其條款到期除外)，或訂立任何合同，而該等合同如在籤立日期前訂立，則在每種情況下均為重要合同，但在正常業務過程中除外；
(Xi)訂立、續訂、修改或修改適用的任何關聯交易，但將在交易結束時終止的交易除外；
(Xii)出售、租賃、許可、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置對本公司或任何其他集團公司而言對集團公司的業務具有重大意義的任何財產或有形資產，但在正常業務過程中除外；
(Xiii)出售、租賃、許可、再許可、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置任何知識產權下或與任何知識產權有關的任何權利，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外，或向任何人披露任何保密信息或商業祕密 除非根據在正常業務過程中籤訂的書面協議，要求此人對該保密信息或交易保密並保留適用集團公司在該保密信息或交易中的所有權利；
(十四)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；
(Xv)對其任何物質資產或租賃不動產授予或以其他方式設定或同意設定任何留置權(許可留置權除外)；
(Xvi)沒有完全有效地維持和實施任何保險單，或允許其下的任何承保範圍大幅減少，除非由基本上類似的保險單取代，但在正常業務過程中除外；
(Xvii)制定、增加、減少、加速(關於資金、支付或歸屬)或授予任何基本工資、基本工資、獎金機會、股權或股權獎勵或其他薪酬或員工福利，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，(B)適用法律要求或根據在執行日期之前提供給SPAC的有效公司員工福利計劃，或(C)與受僱的任何員工或其他個人服務提供商簽訂任何公司員工福利計劃，在執行日期後在正常業務過程中由任何集團公司 聘用或提拔；
(Xviii)除在正常業務過程中外，支付或承諾支付、授予或提供資金、加速(關於支付或歸屬)或宣佈授予或授予任何保留、出售、控制變更 或其他類似的獎金、遣散費或類似的補償或福利，在任何情況下，根據適用法律或公司員工福利計劃的要求除外，該計劃在執行日期之前已提供給SPAC，並在公司披露時間表的第3.15(A)節中規定；
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(Xix)僱用或聘用(填補空缺除外)、休假、暫時解僱或解僱(因由除外)任何年薪總額超過250,000美元的個人；
(Xx) 除適用法律所要求的以外，通常在正常業務過程中進行的，或為健康和/或福利福利的年度續保所要求的，建立、修改、修改、終止、訂立、開始參與或採用任何公司員工福利計劃或任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排，如果在執行日期生效，則該計劃、計劃、政策、協議或安排將成為公司員工福利計劃；
(Xxi)除非適用法律另有要求，否則不得談判、修改、延長、終止或加入任何CBA，或承認或證明任何工會、勞工組織、職工會或員工團體為任何集團公司任何員工的談判代表；
(Xxii)放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他 任何限制性契約義務，或訂立任何協議，限制集團公司在任何方面從事或競爭任何業務的能力 對集團公司的任何業務(視乎適用而定)；
(Xiiii)直接或間接購買、購買或以其他方式收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何資產、證券、物業、權益或業務，但不包括(A)正常業務過程中的庫存和供應，或(B)其他資產 ，單個金額不超過200,000美元或總計不超過500,000美元；
(Xxiv)對其任何現金管理做法作出任何重大改變，包括重大偏離或重大改變其在支付應付賬款或收取應收賬款方面的任何做法、政策或程序；
(Xxv)在任何重大方面(不包括在正常業務過程中完成的延期、修訂和續訂)修訂、延長、續期、終止或修改任何重大租賃，或就任何房地產的使用或佔用訂立任何新的租約、分租、許可證或其他協議(在每種情況下，按與市場標準條款基本一致的條款訂立、修訂、修改或修訂一個或多個集團公司未來地點的租約除外)；或
(Xxvi)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、減薪或 減薪、工作時間表更改或其他可能觸發《警告法案》規定的通知或其他義務的行動。
(C) 本協議所載任何內容均不得被視為給予SPAC任何一方直接或間接控制或指導任何集團公司或任何集團公司在關閉前的任何運營的權利。在交易結束前，集團公司應按照本協議的條款和條件，對各自的業務和運營行使控制權和權力。
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第5.2節空間委員會的臨時經營契約。
(A)在交易結束前期間，空間諮詢委員會應且空間諮詢委員會應 安排合併子公司：(I)在正常業務過程中開展和運營各自的業務(包括採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交其所需的所有公開申報文件，並以其他方式在所有重要方面遵守適用的證券法，並採取商業上合理的努力，以確保空間通信諮詢公司繼續作為上市公司在聯交所上市，以及空間通信諮詢公司股份和認股權證繼續在聯交所上市)；及(Ii)在每種情況下，採取商業上合理的努力，以延長SPAC根據現有SPAC章程完成其初步業務合併的可用時間(如適用，包括召開SPAC股東特別會議，以在需要時修訂現有SPAC章程，以進一步延長SPAC完成其初始業務合併的時間)，但適用法律要求除外。
(B)在結算前期間，除(I)經本公司事先書面同意(此類 同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、(Ii)本協議或任何附屬協議明確要求或(Iii)SPAC披露時間表第5.2(B)(1)節所述外， 除(X)經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)外，SPAC各方應在正常業務過程中開展和運營其業務。 有條件的或延遲的)；(Y)根據本協議或任何附屬協議的明確要求；或(Z)如SPAC披露時間表第5.2(B)(2)節所述，SPAC任何締約方不得：
(1)修訂或以其他方式修改其任何管理文件或信託協議(在每種情況下，包括通過合併、合併或其他方式)；
(Ii)提取任何信託金額，但SPAC管理文件和信託協議明確允許的除外；
(Iii)發行或出售，或授權發行或出售任何股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或購買或認購任何SPAC方股權的期權、認股權證或權利，或就發行或出售任何股權訂立任何合同；
(Iv)除與SPAC股份贖回有關外，宣佈、作廢或支付任何股息，或向任何SPAC締約方的任何股權持有人作出任何其他資本分配或返還 資本(無論是現金或實物)；
(V)調整、拆分、合併、合併、交換、贖回(SPAC股份贖回除外)或重新分類、購買或以其他方式收購其任何股權，或以其他方式將SPAC的S股權變更為不同數量的此類股權 或不同類別的股權；
(Vi)(A)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔或負責(無論是直接、或有或有或以其他方式)借入資金的任何債務，但(X)根據截至本協議日期有效的任何營運資金貸款的現行條款提取額外債務，以便根據各自的條款為SPAC的營運資本需求提供資金，或(Y)在每種情況下以與本協議日期生效的條款大體相似的條款進行新的營運資金貸款，並支付實際的、有文件記錄的、(Br)SPAC與SPAC的運作有關的真正的第三方費用，(B)向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或(C)修改或修改其任何債務；
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(Vii)與保薦人訂立、續訂、修改或修改任何合同或交易，或 以其他方式與保薦人或其任何關聯公司訂立任何交易或合同，以支付發起人S的費用、諮詢費、任何SPAC方向保薦人、任何SPAC方的高級管理人員或董事或保薦人的任何關聯公司支付的貸款或其他補償的款項，以及在完成本協議預期的交易之前提供的服務或與本協議預期的交易相關的任何服務；
(Viii)從事任何新業務；
(九)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；
(X)(X)收購(包括通過合併、合併或收購股權或資產或任何其他業務組合)，或 進行任何談判，以收購任何公司、合夥企業或其他商業組織，或以其他方式從任何第三方收購任何股權或實物資產，(Y)與任何其他人士建立任何戰略合資企業、夥伴關係或 聯盟，或(Z)對任何第三方進行任何貸款、墊款或投資，或啟動任何新業務或合資企業，或成立任何非全資子公司；
(Xi)變更税務居住地管轄；
(Xii)(X)僱用任何僱員，或(Y)採納或訂立任何僱員福利計劃(包括向任何太平洋空間委員會所聘用的任何現任或前任僱員、高級職員、經理、董事或其他個人服務提供者(為免生疑問，但不包括法律顧問或機構服務提供者)授予或確立任何形式的補償或福利)；
(十三)除適用法律另有要求外，公認會計準則或任何有管轄權的政府實體，或經其會計師或審計師建議，對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間)；
(Xiv)作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇，與任何税務機關訂立任何與任何重大税項有關的協議、和解或妥協，放棄或不努力就任何重大税項進行任何重大審計、審查或其他法律程序，提出任何要求作出私人函件裁決、行政濟助、技術意見、更改任何會計方法或向税務當局提出其他類似要求，提交任何對任何所得税報税表或其他重要税項報税表的修訂，未能及時提交(考慮到有效延期)任何需要提交的任何收入報税表或其他材料納税申報單，以與其過去做法不符的方式提交任何納税申報單，未在到期時繳納任何實質性税款，同意延長或免除適用於任何實質性税收或實物納税申報單的法定期限 ，簽訂任何税收分享協議(普通税收分享協議除外)，放棄要求退還任何實質性税款或採取任何 行動的權利，或未採取任何行動，如採取行動或不採取行動阻止的任何行動，損害或阻礙，或者可以合理地預期阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；
(Xv)承諾作出或作出或招致任何資本承擔或資本開支；
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(Xvi)放棄、釋放、轉讓、解決或妥協任何未決或威脅的程序，或任何政府實體根據任何聯邦或州反壟斷法進行的調查或採取的行動；
(Xvii)將或同意將任何債務(包括欠保薦人或其任何關聯公司的任何款項)轉換為SPAC認股權證或其他認股權證；或
(Xviii)同意或授權或以書面承諾作出任何前述事項。
此處包含的任何內容均不得被視為賦予任何集團公司在交易結束前直接或間接控制或指揮任何SPAC方的權利。在結束之前，SPAC各方應按照本協議的條款和條件對各自的業務進行控制。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得禁止或限制SPAC根據其管理文件和招股説明書延長其必須在截止日期前完成業務合併的期限，因此不需要徵得任何人的同意或通知。
第六條
成交前協議
6.1節合理的最大努力；進一步的保證。在符合本協議規定的條款和條件以及適用法律的前提下，雙方應合作並盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切適當行動(包括簽署和交付完成本協議所述交易所必需的任何文件、證書、文書和其他文件)，並進行或促使完成，並協助和配合其他各方進行一切必要的、適當的或適宜的事情，以最迅速可行的方式完成本協議所述的交易並使其生效。各集團公司應盡合理最大努力，SPAC應與集團公司在所有合理方面進行合作，以徵求和獲得任何人在交易結束前可能需要的任何同意；但是，任何一方或其任何附屬公司均不需要向任何可能需要此類同意的人支付或承諾支付任何款項(或承擔任何以其為受益人的義務)(除非根據要求此類同意的相關 合同的條款要求支付此類款項)。在符合本協議規定的條款的前提下，各方應採取其他任何一方合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類其他文書和文件)，以實現、完善、確認或證明擬進行的交易，並實現本協議的目的。
第6.2節信託與結算資金。根據《信託協議》和《SPAC管理文件》，在滿足或放棄第九條所列條件(根據其各自性質應在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)並向受託人提供有關通知(SPAC應向受託人提供的通知)的前提下，SPAC應(A)安排將根據信託協議規定須交付受託人的文件、意見和通知如此交付，及(B)盡其合理的最大努力促使受託人在到期時支付應付予SPAC股東的所有應付款項，而SPAC股東應已有效地選擇贖回其各自的SPAC股份，而SPAC應盡其合理的最大努力促使受託人在到期時支付根據信託協議的條款到期應付的款項。
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第6.3節狀態保存。
(A)上市。於收市前期間，SPAC應盡其合理的最大努力確保SPAC股份及SPAC認股權證繼續在聯交所上市。
(B)作為新興成長型公司的資格。在交易結束前的任何時候，SPAC應盡其合理的最大努力：(I)採取一切必要的常規行動，繼續獲得《2012年創業啟動法案》(JOBS Act)所指的新興成長型公司的資格；以及(Ii)不採取任何本身會導致SPAC不符合JOBS法案所指的新興成長型公司資格的行動。
(C)公開備案。在收市前期間，本公司及太平洋投資管理委員會將盡其集體合理的最大努力，及時提交或提供(視情況而定)各自根據證券法或交易法須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表及其他 文件，並將以其他方式在所有重要方面履行各自根據適用法律各自承擔的報告義務。
第6.4節證券交易所上市。於收市前，SPAC應盡其合理的最大努力 促使SPAC新股就待批准在聯交所上市的交易而發行，包括在收市前向聯交所遞交有關該等股份的初步上市申請( 聯交所上市申請)，但須受正式發行通知規限。本公司應按籌委會就編制及提交聯交所上市申請而可能合理地要求提供有關本公司及其聯屬公司的所有資料，並以其他方式合理地協助及配合籌劃及提交聯交所上市申請。
第6.5節機密信息。在結算前 期間，各方確認並同意其應受《保密協議》規定的約束並遵守《保密協議》中規定的規定，如同此等規定是在本協議中規定的一樣。每一方均承認並同意其知悉，且其每一關聯公司和代表都知曉(或在收到另一方的任何重大非公開信息後，將被告知)美國聯邦證券法和其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的人施加的限制。各方特此同意，在收盤前期間，除非與本協議預期的交易有關或為其提供支持，或應SPAC或其任何關聯公司或其代表的要求，當其中任何一方持有此類重要的非公開信息時，其不得直接或間接(通過其任何關聯公司或其他方式)收購、要約或提議收購、同意收購、出售或轉讓或要約或提議出售或轉讓SPAC的任何證券，將此類信息傳達給任何其他人，或促使或鼓勵任何 人進行任何上述操作。
第6.6節獲取信息。在收盤前期間，在向本公司發出合理的事先通知後，本公司應並應促使本公司子公司在正常營業時間內允許SPAC和SPAC的代表合理訪問集團公司的物業、員工、賬簿和記錄(視情況而定)。並向SPAC和SPAC的代表提供SPAC或其代表可能不時合理要求的關於任何集團公司業務的額外財務和運營數據及其他信息，以完成本協議所設想的交易，並準備在交易結束後經營集團公司的業務。但本協議的任何規定均不要求任何集團公司向SPAC各方或其各自的任何代表提供訪問或披露任何信息，如果此類訪問或披露是公司善意合理地相信的，(A)將放棄任何法律特權，或(B)將違反任何政府實體的適用合同、法律或法規。
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第6.7節某些事項的通知。在結算前期間，每一方應以書面形式向其他各方披露該方在執行日期之前或之後知曉的任何事態發展、事實或情況，這些事態、事實或情況會導致或合理地預期會導致未能滿足第9.1節、第9.2節或第9.3節中規定的條件。在收盤前期間，公司應在收到公平意見提供者已撤回、撤銷或修改公平意見的通知後兩(2)個工作日內通知SPAC。
第6.8節監管審批；努力。
(A)每一締約方應盡其合理的最大努力，迅速向任何政府實體提交關於本協定所擬進行的交易的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府實體所要求的任何補充資料。雙方應盡其各自合理的最大努力，迅速獲得並相互合作，以迅速獲得任何政府實體與任何此類備案或提交相關的所有授權、批准、許可、同意、行動或不行動。每一締約方應通過其法律顧問迅速將其(包括其任何代表)與任何政府實體之間就本協議擬進行的任何交易進行的任何實質性溝通通知其他各方。根據適用法律，為獲得任何此類批准、同意或命令而必須向任何政府實體支付的所有申請費應由公司支付。
(B)雙方應隨時向對方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況，並在允許的範圍內，迅速向對方提供任何締約方(包括其各自的任何關聯公司和代表)與任何第三方和/或政府實體之間關於此類交易的通知或其他通信的副本。如果某些競爭敏感信息不能在任何當事人之間共享，則這些信息只能由其各自的法律顧問在外部律師 的基礎上共享。每一方應給予每一方及其法律顧問合理的機會，以事先審查和真誠考慮該另一方就任何擬向任何政府實體提交的與本協議擬議交易有關的書面材料的意見和投入，並在合理可行的範圍內，讓每一方都有機會親自或通過電話與任何政府實體參加與本協議擬進行的交易相關的任何實質性會議、會議或討論。
(C) 每一締約方應盡其合理的最大努力解決任何政府實體可能就本協議擬進行的交易提出的反對意見。
第6.9節溝通；新聞稿；美國證券交易委員會備案。
(A)在交易結束前，未經各方事先書面同意，任何一方不得、且每一方不得致使其關聯方不得就本協議或擬進行的交易作出或發佈任何公開發布或公告，在任何情況下，均不得無理拒絕、附加條件或推遲同意；但條件是：(I)每一方均可作出其真誠地認為與任何適用法律相關的必要或可取的公告，或任何適用於該方的國家證券交易所的要求所要求的公告，以及(Ii)作為私募股權、風險資本或投資基金的一方的每一公司股東或關聯公司可對其現有或潛在的情況進行慣例披露
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融資來源，包括直接或間接有限合夥人和成員(無論是現有的還是未來的)，僅限於此類披露不構成關於任何一方、其任何關聯公司或其任何股權的重大非公開信息，並遵守慣例的保密義務(雙方理解並同意，在可行的範圍內，發佈此類公告的締約方應在發佈之前將此類公告提供給其他各方，並真誠地考慮這些其他各方的任何意見)；此外，每一方均可在未經其他各方同意的情況下，向其董事、高級管理人員、經理、員工、服務提供商、其他重大業務關係和其他利害關係方發佈關於本協議和本協議擬進行的交易的公告，該公告僅包含雙方商定的新聞稿或公告中包含的信息，並與之保持一致(為免生疑問，包括註冊聲明/委託書和簽署表格8-K)。
(B)在簽署日期後，在實際可行的情況下，本公司和SPAC應根據《交易法》編制和提交最新的8-K表格報告(簽署表格8-K)，並在本公司的大力協助下準備和提交最新報告，SPAC和本公司應發佈雙方同意的 新聞稿，宣佈本協議的執行(簽署新聞稿)。
(C)在本協議日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快準備一份與交易有關的S-4格式的登記聲明，幷包含招股説明書和SPAC的委託書(統稱為修訂或補充的登記聲明/委託書)，而SPAC應向美國證券交易委員會提交一份與該等交易有關的登記聲明，該等聲明在形式上應在所有重要方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的規則和條例的規定。為了(X)徵求SPAC股東代表在SPAC股東特別會議上投票贊成SPAC股東投票事宜，以及 (Y)根據證券法登記構成交易股份對價的SPAC新股的發售和發行。SPAC及本公司均應盡其合理的最大努力(I)在合理可行的情況下儘快宣佈註冊聲明/委託書生效，及(Ii)使註冊聲明/委託書在成交時保持有效，以完成交易。在根據證券法宣佈《登記聲明/委託書》生效後，在實際可行的情況下，(I)SPAC應安排將其郵寄給其記錄股東，自SPAC董事會將設立的記錄日期(SPAC記錄日期)之前或之後，但無論如何不超過五(5)個工作日，即美國證券交易委員會確認其已滿意地完成對註冊聲明/委託書的審查之日起，以及(Ii)本公司應促使將其郵寄給其記錄股東。截至備案日期(公司備案日期)，由公司董事會在美國證券交易委員會確認圓滿完成對註冊聲明/委託書的審核之日之前或在可行範圍內儘快設立，但無論如何不超過五(5)個工作日。
(D)在向美國證券交易委員會提交意見書之前，空間諮詢委員會將向公司提供註冊聲明/委託書的草稿和將提交給美國證券交易委員會的任何其他文件(初步和最終的或最終的)，以及註冊聲明/委託書或該等其他文件的任何修訂或補充草案，包括對任何美國證券交易委員會意見書的回覆，並將為公司提供一個合理的機會對該等草稿發表意見，並應真誠地考慮該等意見。籌委會在收到有關通知後，將立即通知本公司：(Br)(I)登記聲明/委託書提交的時間；(Ii)美國證券交易委員會收到註冊聲明/委託書完成審核的口頭或書面通知；(Iii)提交對註冊聲明/委託書的任何補充或修訂；(Iv)美國證券交易委員會提出的任何修訂或補充註冊聲明/委託書的請求；(V)任何
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美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書的書面或口頭意見及其答覆；(Vi)美國證券交易委員會要求提供與註冊聲明/委託書相關的額外信息的請求；另外，本公司將向SPAC通報任何集團公司從美國證券交易委員會收到的關於交易或其他方面的任何書面或口頭意見或通信以及對此的任何答覆，雙方應就該當事方及其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有實質性通信與對方進行協商，並向對方提供副本。在與本公司磋商後，太平洋投資管理委員會應迅速回應美國證券交易委員會對《註冊聲明/委託聲明》的任何意見，雙方應盡各自合理的最大努力(X)在準備《註冊聲明/委託聲明》的過程中合理地相互協助和合作，以及(Y)在合理可行的情況下儘快迴應和解決美國證券交易委員會就《註冊聲明/委託聲明》提出的任何意見。
(E)如果在SPAC特別會議之前的任何時間，任何締約方發現或瞭解到任何應在註冊聲明/委託書的修正案或補充中列出的信息，以使註冊聲明/委託書 不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則該締約方應通知其他各方，SPAC應迅速提交(SPAC和公司應合作準備，在必要的情況下)向美國證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充，在適用法律要求的範圍內，香港太平洋投資管理委員會 應將載有該等信息的登記聲明/委託書的有關修訂或補充送交本公司股東，而本公司亦應向本公司股東轉交該等修訂或補充。
(F)雙方承認，在提交或提供的與本協議擬進行的交易相關的SPAC美國證券交易委員會文件中，很大一部分應包括有關集團公司和集團公司的業務以及集團公司的管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意，且本公司 同意促使其他集團公司在合理可行範圍內儘快向空間諮詢委員會提供有關本公司股東、本公司及其他集團公司 及其各自的業務、管理、營運及財務狀況的所有資料(包括披露草稿，視情況適用而定)，而該等資料在每種情況下均須在空間諮詢委員會的任何美國證券交易委員會文件中存檔。本公司應，本公司應促使其他集團公司在各自情況下，在正常營業時間內，並在發出合理的提前通知後，向SPAC及其法律顧問、核數師和其他代表提供與起草登記聲明/委派聲明和適用一方合理要求的任何其他SPAC美國證券交易委員會文件有關的 董事、高級管理人員、經理和員工，並及時迴應美國證券交易委員會對這些文件的評論。SPAC應盡其合理的最大努力就根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和法規擬進行的交易進行所有必要的備案，並應向本公司提供合理的機會對任何此類備案的草稿提出意見，並應真誠地考慮該等意見，本公司應就此給予合理的合作。在不限制前述一般性的原則下，公司應負責並與空間諮詢委員會合理合作：(I)編制符合《美國證券交易委員會規章制度》(由美國證券交易委員會工作人員解釋)項下的《登記報表/委託書》和《結算表格8-K》中符合《S-X條例》要求的備考財務報表，且《登記報表/委託書》或《結算表格8-K》要求編制此類備考財務報表；以及(Ii)就登記聲明/委託書、結算表格8-K、本協議或適用法律所擬進行的交易取得各自核數師的同意。公司應有合理機會審查形式上的財務
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前一句中所述的聲明和對此類草案的評論，以及空間諮詢委員會應本着誠意審議此類評論。本公司承認並同意，僅由於美國證券交易委員會的工作人員就美國證券交易委員會的會計政策達成的協議、命令、意見或其他指導而導致的對美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會財務報表的重述、 修訂或其他修改，就本協議而言，不應被視為具有重大意義。
(G)在收盤前至少五(5)天，太平洋規劃諮詢委員會應開始編寫與收盤相關並宣佈收盤的表格8-K的當前報告草稿，連同根據表格8-K(收盤表格8-K)擬進行的交易披露所需或可能需要的信息，或通過引用將這些信息併入其中。在交易結束前，雙方應準備一份雙方同意的新聞稿，宣佈擬進行的交易已完成(交易結束新聞稿)。SPAC應在8-K結算表提交前為公司提供合理的機會對其進行審查和評論，並應 真誠地考慮此類評論。在結案的同時，空間諮詢委員會應分發結案新聞稿，並在可行的情況下儘快將結案表格8-K提交給美國證券交易委員會。
(H)本公司應在執行日期後在切實可行範圍內儘快向SPAC提供：(I)根據適用的規則和法規以及美國證券交易委員會的指導規定，本公司及其子公司以及任何集團公司收購的任何公司或業務單位(視情況而定)的所有經審計和未經審計的財務報表 應包括在登記 報表/委託書和/或截止表格8-K中(包括形式上的財務信息)；(Ii)S-K規例第301項所要求的本公司及其附屬公司的所有選定財務資料， 以納入註冊説明書/委託書及/或結算表格8-K(包括備考財務資料)；及(Iii)管理層討論及分析根據證券法S-K規例第303項編制的財務狀況及經營業績 ，以供納入登記報表/委託書及/或收市表格8-K(包括備考財務資料)。
(I)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委任代表聲明生效之前，本公司應指定並應向亞太區議會提供一份書面名單，列出將擔任尚存公司和亞太區議會董事的每名個人，並在交易結束後立即生效 。
(J)如果基於美國證券交易委員會和/或證券交易所(或前述任何機構的任何工作人員)的任何意見、命令、指導、請求、答覆或其他通信(書面或口頭)，空間諮詢委員會根據其合理和善意的酌情決定權確定，為了及時清理美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書的所有 評論，必須修改美國證券交易委員會併購委員會，則各方應盡各自合理的最大努力本着善意進行談判並達成協議，對《SPAC A&R COI》進行適當修訂，以實現這種及時的審批。
第6.10節空間委員會特別會議。在登記聲明/委託書根據證券法宣佈生效後，SPAC應在實際可行的情況下儘快通過SPAC董事會採取行動，根據適用法律、SPAC管理文件和證券交易所規則採取一切行動，以適時召開SPAC特別會議、發出通知、召開和迅速召開SPAC特別會議，以審議和表決SPAC股東表決事項。該會議應在根據本協議條款向SPAC股東郵寄註冊聲明/委託書之日起不超過35天內舉行。SPAC董事會應建議通過本協議和批准SPAC股東投票事項，並將該建議包括在註冊聲明/委託書中
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聲明，並且，除非本協議已根據本協議條款正式終止，否則SPAC董事會及其任何委員會均不得(A)更改、撤回、扣留、 有資格或修改SPAC董事會關於SPAC股東投票贊成批准SPAC股東表決事項的建議，或 (B)同意採取任何前述行動。儘管有上述規定，SPAC董事會可更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開建議或決議更改、撤回、扣留、符合資格或修改SPAC董事會的建議，即SPAC股東投票贊成批准SPAC股東投票事宜(任何此類行動，建議的更改)，前提是SPAC董事會在與其法律顧問磋商後真誠地認為，如果SPAC董事會在諮詢其法律顧問後真誠地認為，未能更改建議將構成SPAC董事會根據適用法律違反其對SPAC股東的受信責任。SPAC同意其為尋求批准SPAC股東表決事項而設立SPAC記錄日期和適時召開、通知、召開和舉行SPAC特別會議的義務不受建議的任何變化影響，並且SPAC同意 建立SPAC記錄日期、適時召開SPAC特別會議、發出通知、召開和舉行SPAC特別會議並將SPAC股東表決事項提交SPAC股東批准，無論建議或其他情況是否發生任何變化。除非本協議已根據本協議中的條款正式終止，否則SPAC應採取所有 合理合法行動，向SPAC股東代表徵集支持通過本協議和批准SPAC股東表決事項的提案，並應採取所有其他合理必要或適宜的行動，以確保SPAC股東表決事項獲得批准。儘管本協議有任何相反規定，SPAC可(在下列第(Ii)和(Iv)條的情況下，應公司要求)將SPAC特別會議休會或以其他方式推遲不超過十五(15)個歷日：(I)在與公司協商後，確保SPAC董事會本着善意確定的登記聲明/委託書的任何補充或修訂必須提供給SPAC股東；(Ii)在每種情況下，在一(1)個或多個期間，(X)如果在SPAC 特別會議最初安排的時間(如註冊聲明/委託書中所述)，SPAC所代表的SPAC的有表決權的股權(親自或委託代表)不足以構成開展SPAC特別會議事務所需的法定人數，或(Y)為了獲得SPAC股東對所需SPAC股東投票事項的批准而從SPAC股東那裏徵集額外的代表； (Iii)尋求撤回SPAC股東的贖回請求，或(Iv)向SPAC股東徵集額外的委託書，以獲得SPAC股東投票事宜的批准；但條件是，如果出現任何此類推遲或延期，SPAC特別會議應在該等條款所述事項得到解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。
第6.11節開支。除本協議另有規定外(包括第6.15節和第10.2節)，與本協議、附屬協議和交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或支出的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或導致支付所有未支付的公司費用，而SPAC應支付或導致支付所有未支付的SPAC費用，以及(B)如果發生關閉，則公司應支付或導致支付(1)所有未支付的公司費用，和(2)至多 美元的所有未支付的SPAC費用。如果公司支付或導致支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用，則在收盤後至限制性期限(如認沽期權協議所界定)結束時，接下來250,000美元的未支付SPAC費用，以及產生的任何額外SPAC費用(為免生疑問，包括根據本協議應披露但未如此披露的任何SPAC費用)，應 (A)通過出售Achari認沽期權股票償還，(B)在美元對美元基礎
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根據初始Achari看跌期權(定義見認沽期權協議)支付給保薦人的收益，以及(C)在美元對美元根據第二個Achari認沽期權(定義見認沽期權協議)向保薦人支付的收益。為免生疑問，如果在SPAC股份贖回完成後，信託賬户中仍有任何金額，則應使用此類金額中的最多500,000美元來減少超過2,250,000美元的未支付SPAC費用。
第6.12節董事及高級職員。
(A)自生效時間起及之後，《空間委員會行政與責任條例》及《空間與行政細則》應包含在賠償、免責、墊付和費用償還方面對 有利的條款，這些條款不得在生效時間起六(6)年內以任何方式對在生效時間當日或之前擔任空間與空間委員會的董事、經理或高級職員的個人(與S的繼承人共同)進行修改、廢除或以其他方式修改。遺囑執行人和/或管理人(SPAC受補償人)，除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後，SPAC應在適用法律允許的最大限度內，對因在生效時間或之前發生的情況、事實或事件(不包括重大疏忽、欺詐或故意不當行為引起的)引起或與之有關的任何訴訟產生的任何罰款、費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，對SPAC受賠人(以及SPAC受賠人與任何訴訟辯護相關的預支費用)進行賠償並使其不受損害，截至執行日期有效的SPAC管轄文件以及SPAC與任何SPAC受賠人之間於執行日期生效的任何賠償協議(統稱為SPAC D&O條款)，各方承認並同意SPAC D&O條款是合同權利。在不限制前述規定的情況下，SPAC應在截止日期後的六(6)年內，在其管理文件中保留對SPAC受賠人有利的條款，包括賠償、預支費用和免除高級管理人員及董事/經理責任的條款，這些條款不低於自籤立之日起生效的SPAC D&O條款，並且不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，該等條款將以任何方式影響SPAC受賠人的權利或SPAC對S的義務。
(B)自生效時間起及生效後，本公司的管治文件應包含 在賠償、免責、墊付及費用償還方面的條款，其優惠程度不低於本公司截至本條例生效日期的管治文件所載的條款，而在生效時間起計六(6)年內，不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等條款，以致對在生效時間或之前擔任任何集團材料公司的董事、經理或高級職員或應任何集團材料公司的要求擔任該等規定下的任何個人的權利造成不利影響，擔任另一人(統稱為S的繼承人、遺囑執行人和/或管理人，公司受賠者)的董事、經理或高級管理人員，除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後，SPAC應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償公司受賠人(以及公司受賠人與任何訴訟抗辯相關的預支費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害或與 發生的情況、事實或事件(不包括重大疏忽、欺詐或故意不當行為)有關的任何訴訟所產生的任何處罰、費用或支出(包括合理的律師費)，並使其免受損害。本公司對截至執行日期有效的S公司文件以及截至執行日期任何集團公司材料公司與任何公司受賠人之間的任何賠償協議(統稱為公司D&O條款)，各方均予以確認和同意
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公司D&O條款是合同權。在不限制前述規定的情況下，太平紳士委員會應促使各集團材料公司在截止日期後六(6)年內，在其各自的管理文件中保留對本公司 受賠人有利的條款，且不得以任何方式影響本公司受彌償人士的權利或任何集團材料公司S根據該條款承擔的義務。
(c)在交割日或交割日之前，SPAC和/或公司 可以購買SPAC董事和 高級職員責任保險單提供的終止保險，如果購買，則應在交割日之後六（6）年內維持該終止保險，在每種情況下，該終止保險單涵蓋在執行日由該等董事和高級職員責任保險單承保的人員，其條款、條件、保留金和 責任限額的優勢不低於SPAC當前董事和高級職員責任保險單（SPAC尾部保險單）目前提供的保險，但如果公司和/或 SPAC（如適用）選擇購買SPAC尾部保單，但無法以低於或等於最高年保費的金額獲得該保單，則公司和/或SPAC（如適用）將以等於最高年保費的年保費獲得儘可能多的可比 保險。在交割日或交割日之前，SPAC和/或公司可購買（且在此情況下，SPAC和/或公司應在此後六（6）年內保持有效）任何集團材料公司的董事和高級職員責任保險單提供的終止保險，在每種情況下，該保險單涵蓋在執行日由該等董事和高級職員責任保險單承保的人員，且條款、條件、自留額和責任限額不低於集團材料公司的 現任董事和高級職員責任保險單（公司尾部保險單）目前提供的保險範圍，但如果SPAC和/或公司無法以低於或等於最高年保費的金額獲得或維持公司尾部保單 ，則SPAC和/或公司將以等於最高年保費的年保費獲得儘可能多的類似保險。
(d)未經SPAC的事先書面同意，不得解決根據公司尾部保險單（或任何董事和高級職員責任保險單） 提出的與任何集團公司的任何受託人或僱員相關的索賠。SPAC受償人和公司受償人是本 節第6.12條的預期第三方受益人，不得以任何不利於任何SPAC受償人或公司受償人（或任何 其各自的繼承人或受讓人）的方式終止或修改本 節第6.12條項下的義務。
第6.13條關聯公司義務。在 交割日當天或之前，除本協議和任何附屬協議中規定的情況外，公司應採取一切合理必要的行動，以使各集團公司在任何關聯交易項下的所有責任和義務 完全終止，而不產生任何進一步的效力和影響，也不對任何集團公司或任何SPAC方產生任何成本或承擔任何其他責任或義務。
第6.14條無SPAC股份交易。在 交割前期間，除非本協議另有明確規定，未經SPAC事先書面同意，公司或其任何關聯公司不得直接或間接參與任何涉及SPAC股權的交易。
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第6.15節公司徵集; 建議中的公司變更。
(A)自本協議之日起及之後，直至本協議根據本協議條款有效終止之日起或之前，本公司不得且不得致使其代表及其他集團公司(除非本第6.15節另有明確許可)(I)發起、 徵求、促進或鼓勵(包括以提供非公開信息的方式)就任何公司收購建議進行的任何查詢或作出的任何查詢， (Ii)參與有關以下事項的任何談判或討論：或向任何人提供與公司收購提案有關的財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的訪問權限；(Iii)就任何公司收購提案(或合理地預計會導致公司收購提案的查詢、提案或要約或其他努力)進行、參與和/或保持討論或談判，或以其他方式配合、協助或參與、促進或鼓勵任何此類查詢、提案、要約、努力、討論或談判，(Iv)就任何集團公司任何類別的股權修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免；(V)批准、認可、推薦、簽署或訂立任何原則上的協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、與任何公司收購建議有關的合資企業協議、合夥協議或其他合約，或合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約；或(Vi)解決或同意執行上述任何事項，或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何此類行動。本公司應並應促使其代表及其他集團公司立即停止與任何人士(SPAC各方及其各自代表除外)就公司收購建議進行的任何邀約、討論或 談判，公司承認並同意其或其任何代表或任何其他集團公司採取的任何與第6.15(A)節規定的限制相牴觸的行動，無論任何該等代表或其他集團公司是否聲稱代表S代表公司行事，均應被視為 構成本公司違反本第6.15(A)節的行為。本公司還同意，其將立即要求在本協議 日期之前簽署與其考慮收購任何集團公司有關的保密協議的每個人(SPAC各方及其各自的代表除外)退還或銷燬在本協議日期 之前由任何集團公司或其代表向其提供的所有機密信息。
(B)儘管有第6.15(A)節的規定，在獲得必要的公司股東批准之前，公司董事會可直接或間接通過其任何代表，在符合第6.15(C)節的前提下，(I)參與與任何人的談判或討論，該人已提出(且未撤回)並非因違反本第6.15節而產生的真誠的公司收購建議，且公司董事會在諮詢外部法律顧問後，合理地善意地確定， 構成或合理地預期將產生公司上級建議，以及(Ii)此後，根據已簽署的可接受保密協議(該協議的副本應在任何情況下在二十四(24)小時內)迅速提供給該第三方，或允許該第三方訪問與該公司有關的非公開信息。但公司應迅速 向SPAC提供以前未向SPAC提供的任何此類人員的重要非公開信息。
(C)本公司或其任何聯屬公司或代表收到(I)任何公司收購建議、(Ii)任何合理預期會導致公司收購建議的任何查詢，或(Iii)任何第三方要求提供與任何集團公司有關的非公開資料或獲取任何集團公司的業務、物業、資產、人事、簿冊或記錄，而合理預期會導致公司收購建議的任何要求後，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於二十四(24)小時)通知SPAC。在該通知中，本公司應指明提出任何該等公司收購建議、指示或要求的人士，並提供該等公司收購建議、指示或要求的具體條款及條件的詳情。本公司應及時合理地向SPAC通報任何該等本公司收購建議、指示或請求的狀況和重要條款，包括其重要條款和條件，以及對其作出的任何重大修訂或建議的修訂。這個
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公司應及時向SPAC提供有關每個集團公司S的業務、當前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息的副本，如果這些信息以前從未提供給SPAC的話。即使第6.15節有任何相反規定，本公司仍可將本第6.15(C)節的條款告知提出任何公司收購建議的任何人、任何合理預期會導致公司收購建議的任何查詢或任何有關任何集團公司的非公開信息的請求，或查詢任何集團公司的業務、財產、資產、人員、賬簿或記錄。
(D)如果在收到必要的公司股東批准之前的任何時間，公司董事會收到一份真誠的書面公司收購建議書，公司董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，真誠地認為該建議書構成了一份並非違反本協議而發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得的公司高級建議書。如果 (A)公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則公司董事會可以僅為使公司根據第10.1(F)節終止本協議而在建議中作出公司變更，以便達成最終協議，規定完成該等公司高級建議(該等行動，統稱為接受公司高級建議)。 (B)公司已書面通知SPAC，公司董事會打算根據第6.15(D)條接受公司高級建議，(C)公司已向SPAC提供了公司與提出公司高級建議的人之間擬議的最終協議和其他擬議交易文件的副本，如果有，(D)在根據第6.15(D)條(B)條款發出通知後五(5)個工作日內，公司應本着善意進行討論和談判，並讓公司S代表真誠地進行討論和談判(在每種情況下， 只要SPAC採取行動或進行談判)，向太空委S代表提出對本協議或交易條款和條件的任何擬議修改，以使未能採取此類行動不再 與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對任何公司高級建議書的任何實質性條款或條件的任何修訂將需要新的通知和新的談判期，該期限應在(I)公司向太空委發出該等新通知後兩(2)個工作日內終止)。和(Ii)上文第(Br)(D)條所述的最初五(5)個工作日期限屆滿，以及(E)不早於該談判期結束時，公司董事會應在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問，並在考慮本協議任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地確定：(X)作為上文第(B)款所述通知的標的的公司收購提議仍構成公司優越提議，以及(Y)未能採取此類行動仍與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；但根據第6.15(D)條所稱的任何終止本協議應為無效 ，並且沒有效力和效果，除非公司在終止之前或同時按照第10.2條向SPAC支付終止費(定義如下)。公司同意其為尋求批准交易和通過本協議而設立公司記錄日期和適時召開、通知、召開和召開公司特別會議的義務不受根據本條款允許的任何公司建議變更的影響，公司同意建立公司記錄日期、適時召集、發出通知、召開和召開公司特別會議並提交股東批准交易和通過本協議，每一種情況下，按照本第6.15節的規定，無論是否會在 建議或其他情況下發生任何允許的公司變更。
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第6.16節公司特別會議。在根據證券法宣佈登記聲明/委託書生效後，公司應在實際可行的情況下儘快通過公司董事會採取行動，根據適用法律、公司管理文件和任何適用證券交易所的規則採取一切行動，適時召集、通知、召開和迅速召開公司股份持有人特別大會，以決定是否授予必要的公司股東批准(公司特別會議)，根據本協議的條款，該會議應在公司委託書郵寄給 公司股東之日起不超過四十五(45)天舉行。本公司董事會應建議採納本協議並批准該等交易，除非本協議已根據本協議條款正式終止，否則本公司董事會或其任何委員會均不得(A)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議或決議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會關於公司股東投票贊成採納本協議及批准交易的建議，或(B)同意採取任何上述行動。除非本協議已根據本協議的條款正式終止，否則本公司應採取一切合理的合法行動，向本公司股東徵集支持採納本協議和批准交易的建議的委託書，並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保交易獲得批准。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可(在下列第(Ii)和(Iii)款的情況下，應SPAC的要求)將公司特別會議延期或推遲不超過十五(15)個歷日：(I)在與SPAC協商後，確保向公司股東提供公司董事會真誠地確定為適用法律所要求的對登記聲明/委託書的任何補充或修訂；(Ii)在一(1)個或多個期間內，如於本公司特別大會原定召開時間，本公司的有表決權權益(不論親身或受委代表)不足以構成處理本公司特別大會業務所需的法定人數；或(Iii)為向 本公司股東徵集額外代表以取得所需的本公司股東批准；惟在任何該等延期或延會的情況下，本公司特別大會應於該等條款所述事項獲解決後在實際可行範圍內儘快重新召開。
第6.17節公司支持。在本協議簽署之日，公司向SPAC交付支持協議，每份協議基本上以附件K(公司支持協議)的形式提交，每份協議均由截至簽署日期共同持有公司44%(44%)股權的公司董事和高管正式簽署，根據這些協議，公司管理團隊成員應同意就各自的公司股權進行投票，贊成批准本協議和交易。在執行日期後，公司應儘快 (但無論如何，在執行日期後十(10)個工作日內(公司支持截止日期))，公司應向SPAC提交一份匿名的公司股權其他持有人名單，該名單與公司管理團隊成員一起持有公司至少多數股權，並已確認他們將投票贊成批准本協議和交易(額外支持名單)。
第6.18節2024綜合獎勵計劃。根據第6.10節(並須經SPAC股東批准)，SPAC董事會應按照適用法律規定的方式，批准和通過一項形式和實質合理地令公司和SPAC滿意的股權激勵計劃(2024綜合激勵計劃)，預留數量的SPAC新股以供根據本協議授予的股份數目相當於交易完成後(截至成交日)已發行的SPAC新股數量的15%(15%) (包括截至收盤時已發行的未歸屬公司限制股獎勵) 假設沒有SPAC股東將行使各自的權利參與SPAC股份贖回。
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第6.19節未支付的SPAC費用。SPAC應在預期截止日期前不少於二十(20)天向公司提交(A)一份報表，其中包含SPAC合理地認為將在緊接生效時間之前未清償的SPAC費用清單，以及(B)在適用的範圍內，第2.6(A)(Xiv)節中提到的轉讓協議或其他文件。
第七條
其他 協議
第7.1節查閲書籍和記錄。空間規劃諮詢委員會應(由本公司承擔全部費用)促使各集團公司保存和保存截至結算日由集團公司擁有的所有該等賬簿、記錄和其他文件，以(A)結算日後六(6)年和 (B)任何適用的法定或監管保留期(以可能延長為準)為準。儘管本協議有任何相反規定，SPAC不應被要求向SPAC 合理地認為構成受律師-委託人特權保護的信息或可能違反根據合同或法律對第三方承擔的任何義務的任何人提供任何訪問或信息。第7.1節不適用於第8.1節所述的税或税務事項。
第八條
税務事宜
第8.1節某些税務事項。
(a)在 另一方合理要求的範圍內，各方應合理配合（並促使其關聯公司合理配合）與任何集團公司或SPAC方的納税申報表的編制和備案以及與税收或納税申報表有關的任何審查或其他程序。此類合作應包括提供與任何此類審計或其他程序合理相關的記錄和 信息，並使員工在雙方方便的基礎上提供額外信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。交割後， 集團公司和SPAC各方應保留與交割日期前開始的任何應納税期有關的集團公司和SPAC各方税務事項的所有賬簿和記錄，直至 法定時效到期（考慮到其任何延長）各自的納税期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。集團公司和SPAC各方應 提供任何合理要求的信息，以使任何SPAC方或任何集團公司（如適用）遵守《守則》或其他適用法律中包含的任何信息報告或預扣要求，或計算與本協議相關的任何付款相關的應付 工資或其他僱傭税金額。為免生疑問，本第8.1（a）條不適用於 任何一方之間的任何爭議或潛在爭議。
(b)在生效時間之後，SPAC應促使適用的集團公司準備和提交或促使 準備和提交所有必要的納税申報表和其他有關所有轉讓税的文件，如果適用法律要求，集團公司和SPAC各方將，並將促使其各自控制的關聯公司， 合理配合並參與任何此類納税申報表和其他文件的執行。雙方應合理合作，以確定任何轉讓税的任何可用豁免（或減免）。
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(c)SPAC和本公司計劃，就美國聯邦所得税而言， 合併將符合預期税務處理。除非《法典》第1313（a）條所指的税務決定另有要求，否則雙方應，並應促使其各自適用的關聯公司，編制並提交與預期税務處理一致的所有納税申報表。
(d)儘管本協議或任何 附屬協議中有任何相反規定，但不要求公司、SPAC及其各自的關聯公司、代表和顧問就預期税務處理提供税務意見。為免生疑問，如果 有SEC要求的任何税務意見，（或其工作人員）提供的與註冊聲明/委託聲明相關的意見，如果該意見由税務律師提供，則該意見應由公司税務律師提供， 並且在該公司税務律師要求的範圍內，雙方應採取商業上合理的努力，簽署並向該公司税務顧問遞交慣常的税務代表函，其形式和內容應合理地令該公司税務顧問滿意，以便提供該意見。
(e)本協議旨在構成《財政條例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）節所指的重組計劃，雙方特此採用本 協議。SPAC各方和集團公司不得（也不得允許或促使其各自 控制的關聯公司、子公司或代表）採取任何SPAC或公司（如適用）所知的、可合理預期會阻止、損害或阻礙合併符合預期税務處理條件的行動。如果任何公司股份將被回購或以與交易相關的現金結算（或在交易完成之前），SPAC各方和集團 公司同意，此類結算的現金對價應僅由公司（而非任何SPAC方）提供，並且公司和SPAC將合作記錄此類安排。儘管本協議 有任何相反規定，但如果在本協議日期之後，公司和SPAC以書面形式（合理且誠信地行事）共同確定合併不符合《守則》第368（a）節所述的重組，則雙方應通過商業上合理的努力，以合理預期會 導致替代交易結構符合條件的方式;但是，如果雙方未能同意替代交易結構，則不會導致本協議規定的任何成交條件無法滿足，或 以其他方式導致違反本協議;此外，根據本第8.1（e）（i）條採取的任何行動不得（A）未經各方同意，更改或變更 本協議項下應付對價的金額、性質或組合，或（B）對任何一方施加任何經濟或其他成本，但這些成本並不重要，且（ii）應能夠毫不拖延地完成與本協議所設想的結構相關的工作。
第九條
締約方義務的條件
第9.1節每一方義務的條件。每一方完成與成交相關的交易的義務 須在成交之日滿足或書面放棄下列各項條件：
(A)不得禁制。不應有任何有效的命令或法律禁止或禁止交易的完成。
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(B)沒有命令或違法行為。不應存在任何有效的適用法律，即 使完成本協議所設想的交易成為非法行為，或者不存在任何阻止完成本協議所述交易的有效命令。
(C)上市。SPAC S就該等交易向聯交所提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並於緊接生效時間後，SPAC應符合聯交所任何適用的初步及持續上市要求，而與該等交易相關而發行的SPAC新股應已獲批准於聯交所上市。
(D)合併證書。合併證書應已由特拉華州國務卿 接受備案。
第9.2節SPAC各方的義務的條件。SPAC各方完成每一適用SPAC締約方與成交相關的交易的義務取決於在成交之日或之前滿足或書面放棄下列各項條件：
(A)申述及保證。
(I)第三條規定的公司陳述和擔保(公司基本陳述和第3.5節中的陳述和保證除外)，在任何情況下，在不影響其中包含的任何重要性或公司實質性不利影響限定詞的情況下(材料合同、材料租賃和材料供應商除外)，在不影響在執行日期或之後作出的公司美國證券交易委員會報告中披露的任何剝離的情況下，截至截止日期應真實無誤(或如果該陳述和保證與特定日期有關，此類陳述和保證應在該日期為真實和正確的)，但在每種情況下， 陳述和保證作為一個整體未能如此真實和正確，不會對公司造成重大不利影響的情況除外；
(Ii) 截至截止日期，第3.5節中所述的陳述和保證在各方面均真實無誤；以及
(Iii)公司基本陳述(第3.3節中的陳述和保證除外)和 在不影響執行日期當日或之後在公司美國證券交易委員會報告中披露的任何剝離的情況下，截至截止日期(或如果該陳述和保證與特定日期有關)，在所有重要方面均應真實和正確(但因其各自條款對重要性或公司實質性不利影響限定詞的限制而受到限制的陳述和保證除外)。截至該日期，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實、正確(但因其各自條款對重要性或公司實質性不利影響限定詞的限制而受到限制的陳述和保證除外，如此限定的陳述和保證應在所有方面都真實正確)，且第3.3節所述的陳述和保證應是真實和正確的，不影響在執行日期當日或之後對公司美國證券交易委員會報告中的披露進行的任何剝離。在截止日期前的所有方面都應真實和正確，如同當時所作的陳述和保證(或如果該陳述和保證與特定日期有關，則該陳述和保證在該日期時在所有方面都應真實和正確)，但在每一種情況下，極小的 不準確。
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(B)公司的表現和義務。根據本協議，公司應在收盤時或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。
(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何公司重大不利影響 。
(D)高級船員S證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司授權人員正式簽署的證書(本公司下達證書)，日期為截止日期，證明與本公司有關的條件已滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節中規定的條件。
(E)必要的公司股東批准。公司應已向SPAC提交已獲得必要的公司股東批准的證據。
(F)評價權。持有公司流通股不超過10%(10%)的股東(在緊接生效時間之前以完全稀釋的方式確定)，應根據DGCL第262條的規定，適當地以書面形式要求對該公司股東持有的公司股票進行評估。
(G)公司交付成果。公司應已向SPAC交付(或安排交付)第2.6(B)節所述的各種證書、文書和文件。
(H)異議及通知。公司披露時間表第9.2(H)節規定的所有同意、批准、授權和通知應已從所有適用的政府實體和/或其他個人獲得和/或提供給所有適用的政府實體和/或其他人員。
(I)取消報價及註銷。 本公司應已採取一切必要行動，準許本公司或本公司一間或多間附屬公司發行的任何其他適用證券停止在場外買賣市場掛牌，並於生效時間後儘快根據交易所法令註銷註冊。
第9.3節公司義務的條件。公司完成與交易有關的交易的義務 取決於公司在交易結束日或之前滿足或書面放棄下列各項條件：
(A)申述及保證。
(I)第四條所述的SPAC各方的陳述和擔保(SPAC各方的基本陳述除外)，在每種情況下，在不使其中包含的任何重要性或SPAC實質性不利影響限定詞生效的情況下，也不使在執行日期或之後公開提供的SPAC美國證券交易委員會文件中的披露內容生效，在截止日期時應是真實和正確的(或者如果該陳述和保證與特定日期有關，則該陳述和保證在該日期時應是真實和正確的)， ，在每種情況下，就整體而言，上述陳述和保證未能如此真實和正確，將會對SPAC產生重大不利影響。
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(Ii)在任何情況下，SPAC各方的基本陳述(第4.9節所述的陳述和保證除外)，在不使其中包含的任何重要性或SPAC實質性不利影響限定詞生效的情況下，也不使在執行日期或之後公開提供的SPAC美國證券交易委員會文件中的任何披露剝離生效，在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確(或者如果該陳述和保證與特定日期有關，則該 陳述和保證在該日期時在所有重要方面應真實和正確)；第4.9節中所述的陳述和保證在截止日期應在各方面真實和正確，除非在每個情況下，極小的不準確。
(B)空間碎片委員會各方的履行和義務。SPAC各方在根據本協定進行結算時或之前應履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。
(C) 軍官S證書。SPAC應已向公司交付了董事或SPAC官員正式簽署的證書(SPAC倒閉證書)，日期為截止日期，證明第9.3(A)節和第9.3(B)節所述條件已得到滿足。
(D)太平洋空間合作組織的交付成果。SPAC應已向公司(或受託人，視情況而定)交付(或安排交付)第2.6(A)節所述的各種證書、文書和文件。
(E)沒有SPAC材料的不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何SPAC重大不利影響。
(F)SPAC需要 投票。SPAC所需的投票批准每個所需的SPAC股東投票事項應已獲得。
(G)SPAC 股票贖回。SPAC股份贖回應已根據本協議的條款、適用的SPAC管理文件和信託協議完成。
(H)未支付的SPAC費用。未支付的SPAC費用不得超過4,500,000美元。
第9.4節關閉條件的挫敗。如果本第九條規定的任何條件未能滿足是由於該方未能誠信行事或未能盡合理的最大努力使該方的成交條件得到滿足，則公司或SPAC均不得依賴該方未能滿足。
第9.5節終止條件的放棄。在交割發生時，本第九條 中規定的任何條件在交割時未得到滿足的，應視為自交割時起已被放棄。
第十條
終止
第10.1條終止。本協議可在交割前的任何時間終止， 此處擬放棄的交易僅限於以下情況：
(a)經公司和SPAC雙方書面同意;
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(b)如果任何政府 實體頒佈了任何最終且不可上訴的法律，且該法律的效力使得本協議所述交易的完成成為非法，或任何最終的、不可上訴的命令永久性地阻止本協議所述交易的完成，則公司或SPAC通過書面通知另一方;但是，如果任何一方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，導致或成為此類最終的、 不可上訴的法律或命令的主要原因，則該方無權根據 第10.1（b）條終止本協議;
(c)如果在2024年5月30日或之前未能完成本協議項下的交易，則由公司或SPAC通過書面通知另一方 ，該日期應自動延長最多三十（30）天，前提是雙方繼續本着善意 努力完成交易（可延長，外部日期）;如果任何一方嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契約或協議，則該方無權根據第10.1（c）條終止本協議，且該重大違約是 外部日期或之前未能完成本協議所述交易的主要原因或已導致該等交易未能完成;
(d)如果任何SPAC方在任何重大方面違反了本協議中包含的任何 聲明或保證，或在任何重大方面違反或未能履行本協議中包含的任何契約，則公司可以書面通知SPAC，該違反或未能履行（i）將成為公司完成第9.3節中規定的交易的義務的先決條件（a）或本協議第9.3（b）節無法滿足，以及（ii）在公司向SPAC發出書面通知 後，該違約或未能履行，無法糾正或尚未在（x）外部日期之前糾正，及（y）SPAC收到該等書面通知後三十（30）個營業日，且 公司未以書面形式放棄該等違約或不履行;但是，如果任何集團 公司嚴重違反本協議所包含的任何陳述、保證、契約或協議，則公司無權根據第10.1（d）條終止本協議;
(e)如果任何集團公司在任何重大方面違反本協議所載的任何陳述或保證，或任何集團公司在任何重大方面違反或未能履行本協議所載的任何契約， SPAC通過書面通知 向本公司發出， 該違反或未能履行（i）將為SPAC當事方完成本協議所述預期交易的義務提供先決條件第9.2（a）節或 節第9.2（b）節中的規定無法得到滿足，且（ii）SPAC向公司發出書面通知後，該等違約或未能履行義務的情況無法得到糾正或在 （x）外部日期和（y）該等書面通知送達後三十（30）個營業日內（以較晚者為準）仍未得到糾正（在第（B）款的情況下，外部日期（如適用）應自動延長至該三十（30）個營業 日期限結束時，但在任何情況下不得超過一（1）次），且SPAC未以書面形式放棄此類違約或不履行;但是，如果SPAC任何一方違反任何陳述、保證、本協議中包含的契約或協議，且該違約行為將導致公司履行第9.3（a）或9.3（b）節中規定的交易義務的任何條件失效;
(f)公司在收到所需的公司股東批准之前的任何時間，以便公司在第6.15（d）節允許的範圍內，並根據第6.15（d）節的適用條款和條件，就公司優先提案達成 最終協議;
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(g)如果（i） 公司未能獲得所需的公司股東批准，並在所需的批准截止日期前向SPAC提交了相關證據，則SPAC應（或所需的公司股東批准在任何時候不再有效或在任何時候被撤銷或廢除），（ii）公司在公司支持截止日期前未獲得 附加支持清單並將其交付SPAC，或者如果任何公司支持協議在任何時候被撤銷或廢除，或（iii）召開了公司特別會議，但在該公司特別會議上未獲得必要的公司股東批准;
(H)如果(I)SPAC未能在必要的審批截止日期前獲得批准SPAC股東投票所需事項的所需投票(或SPAC批准所需股東投票事項的SPAC所需投票在任何時間不再有效，或在任何時間被撤銷或撤銷)，或(Ii)SPAC特別會議舉行且SPAC所需投票批准所需SPAC股東投票事項未在該SPAC特別會議上獲得；
(I)如SPAC股份於截止日期前在聯交所退市，則由本公司承擔；
(J)如果根據第6.19節提交的報表中未支付的SPAC費用的估計金額超過4,500,000美元，則由公司支付；或
(K)如公平意見在其日期後已被撤回、撤銷或修改，則由該委員會作出。
第10.2節終止的效力。如果本協議根據第10.1款終止，本協議將立即失效，任何一方或任何其他人不承擔任何責任，各方的所有權利和義務也將終止；但 (A)保密協議和本協議第6.9(A)節、第6.11節、第10.2節和xi條款中包含的協議在本協議終止後仍繼續有效，並且(B)在終止本協議之前，任何一方均不解除因欺詐或故意和實質性違反本協議而產生或招致的任何責任。即使本協議有任何相反規定，(I)如果本協議根據第10.1(E)條、第10.1(F)條或第10.1(G)(Iii)條終止，則公司應向SPAC支付終止費(但如果本協議根據第10.1(E)條終止，則公司僅在基於任何集團公司違反S的規定的情況下才應向SPAC支付終止費。或未能履行第(1)節第5.1(B)(I)節所載的任何契諾(但僅限於該等修訂或修訂導致本公司不得在聯交所上市其股權)、(2)第5.1(B)(V)條、(3)第5.1(B)(Vi)條(但僅限於拆分、合併、贖回、重新分類、購買或收購是在不對SPAC的股權數量和類型進行公平調整的情況下進行的，但須遵守初始Achari看跌期權或第二Achari看跌期權(分別在看跌期權協議中定義)，使初始Achari看跌期權和第二Achari看跌期權涵蓋SPAC的相同數量和類別的股票證券，初始Achari看跌期權和第二Achari看跌期權的持有人將根據此類拆分、組合、贖回、重新分類、購買或收購的條款在緊接此類交易完成之前有權獲得相同數量和類別的股票證券，該等持有人曾是SPAC的股權的記錄持有人(br}當時由初始Achari認沽期權及第二Achari認沽期權涵蓋)或(4)第5.1(B)(Xiv)條(但僅在該項採納或執行導致本公司不獲準在聯交所上市其股權的情況下)，(Ii)如果本協議根據第10.1(H)(Ii)條終止，則SPAC應向本公司支付終止費用，(3)如果本協議根據第10.1(C)款終止，則非終止方應向終止方支付相當於600,000美元的金額； 但這60萬美元僅限於
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在以下情況下，非終止方應支付給終止方：(X)終止方在終止日期已滿足本協議規定的所有截止條件(截止日期應滿足但合理預期能夠滿足的條件除外)，以及(Y)非終止方在終止日期仍未滿足本文規定的截止條件(截止日期應滿足但合理預期能夠滿足的條件除外)。？終止費用應為現金金額，相當於股權價值的3%(3%)。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司或SPAC的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、股權持有人、代理人或代表均不對本公司或SPAC根據本第10.2條應支付的任何款項負責。
Xi文章
其他
第11.1條修訂和豁免。對本條款的任何修訂均無效，除非以書面形式進行，並由SPAC和本公司簽署(在必要的公司股東批准後所需的範圍內，須經本公司股東的適用批准)。對本協議任何條款或條件的放棄均無效 ，除非該條款或條件是書面的，並由強制執行該放棄的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或擔保或違反約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為 延伸至任何其他、先前或隨後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。
第11.2條通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求、請求、指示、索賠、同意、豁免和其他 通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面交付(或，如果交付被拒絕，則在出示時)；(B)在下午5：00之前通過電子郵件收到(已請求或收到傳輸確認)。(C)信譽良好的隔夜特快專遞(預付費用)寄出後的一(1)個工作日，或(D)以掛號信或掛號信、預付郵資和要求的回執郵寄後三(3)天。除非根據本第11.2節的規定以書面形式指定其他地址，否則向公司或SPAC締約方發送的通知、要求和通信應發送到其各自的地址(或雙方可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址)：
向SPAC任何一方發出的通知，以：
Achari風險投資控股公司
60 Walnut Avenue，Suite 400
新澤西州克拉克，07066
注意：維卡斯·德賽
電子郵件： vikas@acharivc.com
將副本(不構成通知)發送給：
Katten Muchin Rosenman LLP
洛克菲勒廣場50號
紐約，紐約10020
注意：蒂莫西·J·柯比；約書亞·A·費格
電子郵件：tim.kirby@kten.com；josh.feiger@kten.com
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向本公司發出通知(在交易結束前)，以：
Vaso公司
商業街137號
普萊恩維尤，紐約11803
注意：馬駿和邁克爾·比徹
電子郵件：jma@vasocorporation.com和mbeecher@varocorporation.com
將副本(不構成通知)發送給：
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：威廉·羅森施塔特
電子郵件：wsr@orllp.Legal
第11.3節轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並符合其利益；但任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律的實施，包括與SPAC的合併、合併或轉換有關的權利、利益或義務)。本第11.3節不允許的任何據稱的轉讓或授權應為無效。
第11.4節可分割性。只要可能，本協議的每一條款(或其部分) 應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款(或其部分)或任何此類條款(或其部分)適用於任何人或情況被裁定為被適用法律禁止或根據適用法律在任何方面無效、非法或不可由有管轄權的法院執行，則該條款(或其部分)僅在該禁止或無效、非法或 不可執行的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議其餘條款無效。此外，代替此類非法、無效或不可執行的規定(或其部分)，應自動添加一項法律、有效和可執行的規定，作為本協議的一部分，儘可能與此類非法、無效或不可執行的規定(或其部分)類似。
第11.5條釋義。本協議中使用的標題和説明以及本協議的目錄僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議所附的任何附表或附件中使用的任何大寫術語，如未在本協議中另行定義，均應具有本文所述的相應含義。此處所使用的包括？一詞(以及類似含義的詞語)應指？包括但不限於？此處使用的詞語、此處的詞語和下文中的詞語以及類似含義的詞語在本協定中使用時，應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。此處對特定章節、小節、獨奏會、時間表或展品的引用應分別指本協議的章節、小節、獨奏會、時間表或展品。本文中單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。此處提及的任何性別均應包括彼此的性別。 除非上下文明確要求選擇若干項目中的一(1)項(但不得多於一(1)項)，否則該詞不應是排他性的。對書面形式或書面形式的引用包括電子表格。 此處提及的任何人應包括S的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和允許的受讓人；但前提是，第11.5條中包含的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓。此處提及某一或多個特定身份的人應排除該人的任何其他 身份。除非指定了工作日，否則所指的天數應指日曆日；但如果需要在非營業日的某一天進行或採取任何行動，則應要求該行動不是在該日進行或採取，而是在隨後的第一個營業日進行或採取。
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此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、重述、補充或修改的合同； 規定，對於披露明細表上列出(或要求列出)的任何合同，其所有實質性修改也必須在適用明細表的適當部分列出並披露。為此目的，就任何時間段的確定而言，“來自”一詞意為“來自幷包括”，“至”和“直至”均指“至”，但不包括“。此處提及的任何法律 應視為也指經修訂的該法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。詞組(或類似詞組)中的詞幅？應指主體或其他事物擴展到的程度，該詞組不應僅指？？本文中未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義。除另有規定外，本合同中的所有金額均以美元表示，並應以美元支付。雙方及其各自的法律顧問已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行了審查和談判，本協議使用的語言應被視為各方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不得適用於任何人。任何信息或材料應被視為已提供、提供或交付給SPAC，如果該等信息或材料已至少在執行日期或截止日期前至少一(1)個營業日(視適用情況而定)在執行日期或截止日期前一(1)個工作日(視情況而定)上傳到Dropbox託管的在線數據網站上由公司維護的電子數據室(數據室)，並與條款III和條款IV中包含的陳述和保證有關。
第11.6節整個協議。本協議(連同本協議的披露時間表和附件)、附屬協議和保密協議包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代所有先前和當時的協議、 SPAC和本公司之間以任何方式與該標的有關的諒解和討論(包括截至2023年9月12日的意向書)，無論是書面或口頭的。雙方自願同意僅根據本協議和附屬協議的明示條款和規定，就交易確定各自的權利和責任，雙方否認 他們被承擔任何義務或有權獲得本協議和/或附屬協議中未列明的任何補救措施。此外，本協議體現了成熟各方對S公平談判的合理期望，任何人士與另一人沒有任何特殊關係，足以證明S公平交易中普通買家和普通賣方之外的任何預期是合理的。即使本第11.6節有任何相反規定，如果未根據本協議完成結算，則本協議中規定的任何內容不得以任何方式修改、更改、終止、取代或以其他方式影響雙方或其各自的關聯公司股權或雙方或其各自關聯公司作為當事方或受其約束的任何合同 (除(X)本協議和(Y)保密協議外)，包括公司註冊證書或組建或有限合夥企業、章程、有限責任公司或經營協議，任何一方或其各自子公司的有限合夥協議和/或其他類似的管理文件。
第11.7條適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。紐約州法律將管轄(A)與本協議有關或由此產生的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)，以及(B)在每個案件中，關於本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協議規定的義務的任何問題，但不對任何法律選擇或法律衝突會導致適用紐約州以外任何法域的法律的規則或規定 (無論是紐約州還是任何其他法域)。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在為解決任何此類各方之間或之間的任何糾紛而提起的任何程序中由陪審團審判的所有權利(無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛)，這些糾紛是由本協議、本協議擬進行的交易和/或
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根據本協議在各方之間建立的關係。雙方在此進一步保證並表示，每一方都已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與該法律顧問協商後，每一方都在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，每一方均服從紐約州紐約縣任何聯邦法院的專屬管轄權，或在此類法院沒有標的物管轄權的情況下(但僅在此情況下)，並同意在 中關於任何此類訴訟的所有索賠應在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。但是，第11.7節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。每一方均同意，在如此提起的任何訴訟中作出的最終判決應為終局性判決，可根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。
第11.8條--不生存。有意修改任何適用的訴訟時效的各方同意，本協議或任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書或函件中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾或協議而產生的任何權利，在任何情況下均不繼續存在(並且在結束後對其不承擔任何責任)，但按照各自條款規定在結束後全部或部分履行的契約和協議除外。然後僅限於終止後的期間(包括結束後發生的任何違約)，該期間應持續到適用一方根據該公約或協議根據其條款承擔的義務到期之日起三十(30)天。即使本協議包含任何相反的規定，本協議中規定的任何條款均不應被視為任何一方放棄其在欺詐案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何權利或補救。
第11.9節信託賬户豁免。請參閲2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的S最終招股説明書(招股説明書)。本公司理解，太古股份有限公司已為太古股份S公眾股東及若干其他人士(包括首次公開招股承銷商)設立信託户口，存有首次公開發售(首次公開招股)及與首次公開招股同時進行的若干私人配售所得款項(包括不時應計的利息)，而太古股份只能從招股章程所述的信託户口支付款項。為了並考慮到S加入本協議，以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，公司特此同意(代表公司自身及其子公司、關聯公司及其各自的員工、董事、高級管理人員、經理、代理人、代表、關聯公司、股權持有人和代表其行事的任何其他個人或實體)，公司沒有也不會有任何時間(除本協議明確規定的範圍外)、任何權利、所有權、信託賬户中的任何形式的利息或索賠，或由此產生的分派，或對信託賬户產生的任何索賠(包括由此產生的任何分派)，以及 無論此類索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論(統稱為免除索賠)，均不得對信託賬户提出任何索賠。本公司代表本公司及其受控聯屬公司、本公司子公司及其各自受控聯屬公司(統稱為免責方)在此不可撤銷地放棄任何免責方現在或將來因本協議或因本協議而可能對信託賬户提出的任何已解除的索賠(包括由此產生的任何 分配)，並且不會因本協議的結果或產生的任何原因(包括因涉嫌違反本協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。公司(代表釋放方)同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且是每一空間方明確依賴的促使其簽訂本協議的依據。
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同意。如果免責方根據本協議、與本協議有關或因本協議而提起任何訴訟，而該訴訟尋求對任何SPAC方進行全部或部分的金錢救濟，公司在此承認並同意，其唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，且該程序不得允許任何免責方對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。
第11.10節對應方；電子交付。本協議、附屬協議以及根據本協議交付的其他協議、證書、文書和文件可以一(1)份或多份副本或通過電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付，每一份都應被視為正本，所有文件均應被視為同一份文書。任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。
第11.11節具體履行。每一方都承認並同意，每一方完成本協議所設想的交易的權利都是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照各自的具體條款執行或以其他方式被違反，則金錢損害將是 不充分的(因此，非違約方將沒有足夠的法律救濟)，並且非違約方將受到不可挽回的損害。因此，每一方均同意，每一方均有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需提交保證書或其他擔保或證明無法彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在本協議或任何附屬協議明確規定的範圍內，在任何訴訟中執行本協議或任何附屬協議，以及此人可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的救濟，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁決不是適當的救濟而反對給予特定履行或其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.11條具體執行本協議條款和規定的一方，不應 被要求證明經濟損害或提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。
第11.12節無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的允許受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和該等允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利(不包括(X)非當事人關聯方，其各自為第11.14節規定下的明示第三方受益人，以及(Y)SPAC受償人和本公司受彌償人，其各自均為本協議第6.12節規定下的明示第三方受益人)。
第11.13節附表和展品。本協議所附或本協議提及的所有附表和證物均(A)作為本協議的一部分併入本協議，並作為本協議的一部分，以及(B)通過參考本協議的具體條款，對其各自的整體進行限定。在附表的任何 章節中披露的任何事實或項目應被視為在適用的時間表的每個其他章節中披露，只要(I)適用的交叉引用引用了該其他章節，或 (Ii)從該披露的表面上可以合理地看出，該披露適用於該時間表的該其他章節或部分。附表所載標題僅供參考，不得視為修改或影響附表所載資料的解釋。這些明細表不打算也不應解釋為向任何第三方承認或表明任何事實或項目是需要披露的。該等附表不得當作以任何方式擴大任何申述的範圍或效力，
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此處所述的保證或契諾。在附表中披露的任何事實或項目，包括任何美元金額的説明，不得僅因其被列入而被視為重要的，以確立任何重大標準或為本協議目的進一步定義此類術語的含義。此外，在披露附表中的信息時，雙方當事人在法律允許的最大範圍內，明確不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權，或律師工作產品理論對其中披露或討論的任何事項提供的任何保護。附件中包含的信息應由各方根據第6.5節嚴格保密，任何第三方不得依賴其中披露或列出的任何信息。
第11.14節無追索權。儘管本協議可能有任何明示或暗示，或同時交付的任何文件、協議或文書，每一方在接受本協議的好處後，均訂立、同意並承認除雙方外無其他任何人根據本協議負有任何義務，且其無權根據本協議對與本協議同時交付的任何文件、協議或文書進行追償，也不根據本協議或根據本協議同時交付的任何文件、協議或文書對因本協議或與本協議同時交付的任何前、現任或未來的董事、高級管理人員、代理人、關聯方、管理人、受讓人、法人、控制人、受託人、受託人、公司、控制人、受託人、任何一方(或其各自的任何繼任者或允許受讓人)的代表或員工，針對任何一方的任何前任、現任或未來的普通或有限合夥人、經理、股東或成員(或其各自的任何繼任者或允許受讓人)或其任何關聯方，或針對上述任何一方的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、代理、員工、關聯方、經理、受讓人、公司、控制人、受託管理人、普通或有限合夥人、股東、經理或成員，但在每一種情況下，不包括各方(各自但為免生疑問，雙方(非當事人關聯方)，無論是通過或通過試圖揭穿公司面紗，由或通過該方或其代表對非當事方關聯方提出的索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，通過強制執行任何評估或任何程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律或其他方式，雙方同意並承認，對於適用方在本協議或本協議擬進行的交易下的任何義務，任何非締約方關聯方不會附加、施加或以其他方式招致任何個人責任，或根據在此同時交付的任何文件或文書，在收盤時或之前，就與本協議或與之相關的任何口頭陳述或就基於、關於或由於該等義務或其各自的產生而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)而作出或指稱作出的任何口頭申述。儘管有上述規定，如果非締約方關聯方是該等文件、協議或文書的締約方或受該等文件、協議或文書約束，則該非締約方關聯方可根據與本協議同時交付或以其他方式預期交付的任何文件、協議或文書承擔義務。除本協議另有規定的範圍外，且在任何情況下均受本協議的條款、條件和限制的約束， 本協議只能針對被指定為當事方的實體執行，並且只能針對本協議所規定的任何類型的索賠或訴訟理由，或基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由，或僅針對 被指定為當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與任何此類當事人有關的特定義務。每一非第三方附屬公司都是本第11.14節的第三方受益人。
第11.15節公平調整。如在成交前期間，經本公司事先書面同意，因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、股份分拆、合併、合併或交換股份或任何類似事件發生，而將SPAC股份更改為不同數目的單位或股份或不同類別的股份，則本協議所載基於SPAC股份數目的任何數目或金額將作出適當調整，以向本公司股東及SPAC股東提供於該事件發生前預期的相同經濟效果。
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第11.16節法律代表和特權。
(A)公司。
(I)每一方特此代表自己、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、所有者和員工，以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，統稱為棄權各方)，同意Ortoli Rosenstadt LLP(或其任何繼承人)(公司律師)可以代表公司或任何公司股權持有人和/或其各自的任何董事、經理、管理人員、所有者、僱員、子公司、附屬公司或代表(統稱為公司集團)，就任何爭議、索賠、因本協議、任何附屬協議或交易(任何該等代表，公司在交易結束後的代表)而產生或與之有關的法律程序或責任，儘管其在本協議擬進行的交易中作為任何集團公司的代表(或任何持續代表)，且每一方代表其本人及棄權各方特此同意，並不可撤銷地放棄因此而產生或與之有關的任何利益衝突或任何反對意見(且不會主張)，即使公司在交易後代表的利益可能直接與任何放棄方背道而馳。雙方均確認並同意，無論公司律師在截止日期後是否向任何集團公司提供法律服務，前述條款均適用。
(Ii)每一方和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意，公司律師(或代表任何集團公司的任何其他法律顧問)、集團公司和/或公司集團任何成員之間就本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的任何事項而產生或有關的任何爭議、索賠、訴訟或責任，均為特權通訊，並在 結束後繼續享有特權。律師-客户特權、客户信心預期、工作成果和其他豁免完全屬於適用的集團公司(但為免生疑問，不包括SPAC的任何其他子公司)，並由適用的集團公司獨家控制，不得轉給SPAC、SPAC的任何其他子公司或除本公司以外的任何其他方或棄權方。在交易結束後，每一方(本公司除外)不得、也不得促使其棄權方通過任何程序獲取或獲取該證書。在交易結束後及結束後，每一方(本公司除外)均代表自身和棄權各方，不可撤銷地放棄且不會就公司律師(或代表本集團任何公司的任何其他法律顧問)、任何集團公司和/或公司集團任何成員在交易結束前與任何公司在交易結束後的代表之間的任何溝通，放棄任何律師-客户特權或工作產品或其他豁免。儘管如上所述，如果任何一方或其任一放棄方與第三方之間發生爭議，該方或其放棄方(視情況而定)可主張律師-客户特權或工作產品或其他豁免，以防止向該第三方披露保密通信 ；但任何一方(或其放棄方)不得在未經本公司事先書面同意的情況下放棄此類特權或其他豁免。
(B)SPAC。
(I)每一締約方在此代表自身和棄權各方同意，Katten Muchin Rosenman LLP(Katten)(或其任何繼任者)可以代表保薦人、SPAC、SPAC關閉前的其他股權持有人或保薦人的股權持有人和/或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、所有者、員工、附屬公司或代表(統稱為保薦人集團)(應理解並同意，任何集團 公司不得
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對於因本協議、任何附屬協議或交易引起或與之有關的任何爭議、索賠、程序或責任(任何此類代表，SPAC成交後代表)，儘管其代表(或任何持續代表)與本協議所述交易有關，且每一方代表其本人和棄權各方同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突或任何反對，即使SPAC收盤後代表的利益 可能直接不利於任何棄權方。雙方均承認並同意，無論Katten是否在截止日期後向SPAC任何一方提供法律服務，前述條款均適用。
(Ii)雙方和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意： Katten(或代表SPAC任何一方的任何其他法律顧問)、SPAC和/或贊助商集團任何成員之間就本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的談判、準備、執行、交付和履行或因本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的任何事項而產生或有關的任何爭議、索賠、程序或責任的所有通信均為特權通信，並且在交易結束後仍享有特權。律師-委託人特權、對客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全屬於SPAC，由SPAC獨家控制，不得轉給或要求除SPAC以外的任何其他 方或棄權方。自關閉之日起及結束後，每一締約方(SPAC除外)不得訪問或尋求通過任何程序獲取該證書，也不得致使其棄權各方訪問該證書。在交易結束前後，各方(SPAC除外)代表自身和棄權各方不可撤銷地放棄任何律師-客户特權或工作產品或其他豁免，對於Katten(或代表SPAC的任何其他法律顧問)、SPAC和/或贊助商集團任何成員在交易結束前與任何SPAC交易後代表進行的任何溝通，均不可撤銷，也不會主張任何其他豁免。儘管有上述規定，但如果一方或其放棄方中的任何一方與第三方之間發生爭議，則該方或其放棄方(視情況而定)可主張律師-客户特權或工作產品或其他豁免，以防止將保密通信泄露給該第三方；但任何一方(或其放棄方)不得在未經SPAC事先書面同意的情況下放棄此類特權或其他豁免。
第11.17節認可。
(A)公司。本公司明確承認並同意SPAC S對下列事項的免責聲明：(I)第(I)條所述的任何陳述或保證，SPAC任何一方為其一方的任何附屬協議，或(Ii)SPAC任何一方根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書，無論是由SPAC一(1)方或其各自的關聯公司或代表作出的，並對傳達或(口頭或書面)向本公司作出的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息承擔一切責任。其任何聯屬公司或其任何代表(包括任何一方SPAC或其各自的聯屬公司或代表可能已或可能向本公司、其任何聯營公司或其任何代表提供的任何意見、資料、預測或建議)，但第(X)條第四款、(Y)任何SPAC 締約方參與的任何附屬協議、或(Z)任何SPAC締約方根據本協議或任何該等附屬協議提交的任何證書除外。本公司(I)明確承認並同意，除(A)第四條、(B)任何SPAC締約方參加的任何附屬協議或(C)SPAC任何締約方根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書外，SPAC任何締約方及其各自的任何關聯公司或代表均未就SPAC各方、其各自的任何資產或負債、其各自的任何業務或交易作出任何其他明示或默示的陳述或擔保。以及(Ii)對於SPAC各方，不可撤銷且無條件地放棄基於或與任何其他陳述或保證相關的任何和所有權利、訴訟或訴訟原因(在每種情況下，無論是應得的、絕對的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或即將到期的、明示的或默示的、法律上或衡平法上的、或基於合同、侵權或其他方面的)。
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(B)SPAC。每一SPAC締約方明確承認並同意公司S 免責聲明(I)第三條、(Ii)任何集團公司參與的任何附屬協議或(Iii)任何集團公司根據本協議或其任何附屬公司或代表作出的任何證書以外的任何陳述或保證，並對作出的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息承擔一切責任。(X)條款III、(Y)任何集團公司參與的任何附屬協議、或(Z)任何集團公司根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書，但(X)條款III、(Y)任何集團公司參與的任何附屬協議或(Z)任何集團公司根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書除外。每一SPAC締約方(I)明確承認並同意，除(A)第三條、(B)任何集團公司作為締約方的任何附屬協議或(C)任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書所規定的陳述和保證外，本公司及其任何關聯公司或代表均未就任何集團公司、其各自的資產或負債或業務或交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證，以及(Ii)對集團公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。不可撤銷且無條件地放棄基於或與任何其他聲明或保證相關的任何和所有權利或訴訟(在每個情況下，無論是累積的、絕對的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或將到期的、明示的或默示的、法律或衡平法上的、或基於合同、侵權或其他的)。
* * * * *
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自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已使本企業合併協議正式簽署。
| SPAC各方： | ||
| 阿卡里風險投資控股公司 | ||
| 發信人： | /s/ Vikas Desai | |
| 姓名： | 維卡斯·德賽 | |
| 書名： | 首席執行官 | |
| Achari Merger Sub，Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Vikas Desai | |
| 姓名： | 維卡斯·德賽 | |
| 書名： | 總裁 | |
| 公司： | ||
| Vaso公司 | ||
| 發信人： | /s/馬俊 | |
| 姓名： | 馬駿 | |
| 書名： | 總裁與首席執行官 | |
商業合併協議的簽名頁面
附件A
保薦函協議格式
(附於附件)
附件B
看跌期權協議的格式
(附於附件)
附件C
SPAC A&R COI的格式
(附於附件)
第五次修訂和重述的公司註冊證書
[_______], 2024
[Achari Ventures Holdings Corp. i]，根據特拉華州法律成立並存在的公司(公司)特此證明如下：
1.公司名稱為Achari Ventures Holdings Corp.。該公司的註冊證書原件於2021年1月25日提交給特拉華州州務卿。該公司的第一份修訂和重新註冊的註冊證書於2021年2月8日提交給特拉華州州務卿。公司的第二份修訂和重新註冊證書於2021年10月14日提交給特拉華州州務卿。該公司的改正證書已於2021年10月19日提交給特拉華州國務卿。公司註冊證書已於2022年12月22日提交給特拉華州州務卿。公司第四份修訂和重新註冊的證書(第四份修訂和重新註冊的證書)於2023年7月12日提交給特拉華州國務卿。本公司第五次修訂和重新簽署的公司註冊證書(本證書)於上文所述日期提交給特拉華州國務祕書。
2.本證書對第四份修訂和重新發布的證書進行了修訂和重述。 本證書由公司董事會和公司股東根據特拉華州公司法第228、242和245條正式通過，並不時進行修訂 。
3.本證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。
4.現將第四份經修訂及重訂的證書全文重述及修訂如下：
第一條
名字
公司的名稱是Vaso Holding Corporation。
第二條
註冊辦事處和代理
S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣德州19805號威爾明頓403-B套房中心路1013號，而公司在該地址的註冊代理商的名稱是VCorp Services，LLC。
1
第三條
目的
本公司的宗旨是 擁有根據《特拉華州公司法》組織的公司的所有權力，但須受本協議或特拉華州法律的任何限制。
第四條
股本
第1節授權的類別和股份。公司的法定股本應包括110,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(下稱普通股或普通股)，其中(1)100,000,000股為A類普通股(A類普通股)，(2) 10,000,000股為B類普通股(B類普通股)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(下稱優先股或優先股)。
第二節普通股
(A)投票。
(I)除法律或本證書另有規定外(包括任何優先股名稱)，A類普通股及B類普通股的持有人將獨佔對本公司的所有投票權。
(Ii)除法律或本證書另有規定外，A類普通股持有人有權就普通股持有人有權就普通股持有人有權表決的每一事項向股東提交的每一份有關股份投一票，而B類普通股持有人則有權就每一項事項投一百票。
(Iii)除法律或本證書另有規定外，在本公司股東任何年度或特別會議上，A類普通股持有人及B類普通股持有人作為單一類別一起投票，有權投票選舉本公司董事及就所有其他適當提交股東表決的事項投贊成票。儘管本證書有任何其他相反的規定，只要A類普通股和B類普通股仍未發行，本公司不得修訂、更改或廢除本證書的任何規定，以對任何一類普通股相對於其他類別普通股的相對權利、優惠權、資格、限制或限制產生不利影響。
(B)股息。在適用法律的規限下，A類普通股的持有者應有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資產或資金中獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付) ，並應按每股平均分配該等股息和分派。
2
(C)公司的清盤、解散或清盤。在符合適用法律的情況下，如果公司在支付或撥備償付公司的債務和其他債務後發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的股東有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按該等持有人持有的A類普通股的數量按比例計算。
(D)B類普通股。
(一)沒有經濟利益。B類普通股僅有投票權，在 公司中沒有任何經濟利益。
(Ii)轉換的權利。除法律或本證書另有規定外，自公司、Achari贊助商Holdings I LLC和Vaso Corporation(認沽期權截止日期)之間不再有任何Achari認沽股票(如上文所述日期的特定看跌期權協議中所定義)的日期起 起，B類普通股每股應可根據持有人的選擇，在認沽期權截止日期後的任何時間，在公司或該股票的任何轉讓代理的辦公室進行轉換，而無需 持有人支付額外的對價，轉換為A類普通股的一股全額繳足和不可評估的股份。
(3)強制轉換。登記在冊的每股B類普通股將於下午5：00自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的A類普通股，而無需採取任何進一步行動。(紐約時間)B類普通股股票發行五(5)週年後的第一個日曆日 。
(四)預留轉換後可發行的股票。公司應始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於實現A類股票的轉換B普通股，其A類普通股的數量應不時足以轉換該類別的所有流通股B普通股；如果在任何時候授權但未發行的A類普通股的數量不足以轉換該類別的所有當時已發行的普通股B普通股，以及此類股票持有人可獲得的其他補救措施就B普通股而言，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其A類普通股的授權但未發行股份增加至足以達到該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對本證書任何必要修訂的必要批准。
第三節優先股。優先股股票應可不時發行一個或多個系列，董事會有權就每個系列確定以下事項，無需公司股東的進一步批准：
| (a) | 該系列的名稱； |
| (b) | 每個系列的股票數量，董事會可以增加或減少的數量(但不低於當時已發行的股票數量)； |
| (c) | 該系列的年度股息率； |
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| (d) | 宣佈支付股息的日期和股息累計的開始日期，以及該系列股票的贖回權(如有)； |
| (e) | 為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額； |
| (f) | 在公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，該系列股票應支付的金額； |
| (g) | 該系列的股票是否可轉換為普通股或其他證券，如果是，轉換價格或價格，其任何調整，以及可進行轉換的所有其他條款和條件； |
| (h) | 對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及 |
| (i) | 該系列股票的持有者可行使的表決權。 |
第五條
優先購買權
本公司的股東無權優先購買本公司的未發行股份或庫藏股，或可轉換為帶有認購或收購權利的股份的證券。
第六條
營業地點
公司的部分或全部業務可以在威爾明頓市、紐卡斯爾縣或特拉華州或特拉華州以外的任何其他地方、美國其他州或地區以及其他國家或地區進行。
第七條
董事會
第一節董事會：公司的董事會稱為董事會，由最少三名成員和最多九名成員組成，但成員人數可按公司章程規定的方式隨時增加或減少，但公司董事人數不得少於三人。
第二節董事分類 董事會可以但不一定要分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的人數儘可能接近相等。如果公司選擇採用交錯董事會，第一類董事的任期應在他們當選後的第一次年度股東大會，即第二類股東大會上屆滿
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董事在當選後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期在當選後的第三屆股東年會上屆滿。在這種分類後的每一次年會上，應選舉與該會議時任期屆滿的班級人數相等的董事人數任職，直至下一屆年會為止。在公司第一次年度股東大會之前或董事會成員少於六人的任何時候，董事分類均不生效。儘管有上述規定，除非法律另有規定，每當任何一個或多個優先股系列的持有人有權按類別分開投票選舉本公司一名或多名董事時，董事或由該等持有人選出的董事的任期將於下一屆本公司股東周年大會屆滿。
第三節提名董事
(A)董事選舉的提名可由董事會、董事會委員會或任何有權投票選舉董事的股東提名。除章程另有規定外，本公司股東的提名須於本公司股東大會召開前不少於3個月或不超過5個月，以書面通知方式，以預付郵資的美國頭等郵遞方式送交或郵寄至本公司祕書。
(B)根據第(A)款發出的每份通知須載明：(I)該通知所建議的每名代名人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址；(Ii)每名該等代名人的主要職業或職業；及(Iii)每名該等代名人實益擁有的本公司股份數目。
(C)如事實證明屬實，股東大會主席可決定及向股東大會聲明未有按照上述程序作出提名 ，如他或她決定作出提名，則應向大會作出此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。
第4節董事會的某些權力為進一步而不限於法規賦予的權力，並在符合公司S優先股持有人權利的前提下，董事會被明確授權：
(A)以出席任何出席法定人數的例會或特別會議的成員以多數票方式管理及管治本公司，在任何例會或特別會議上制定、更改或修訂本公司的附例，釐定除繳入股本外預留作為營運資金的數額，授權及安排籤立本公司的不動產及動產的按揭及留置權，並指定一個或多個 委員會，每個委員會由兩名或以上的公司董事組成，在決議或公司章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力(一個或多個委員會的名稱應為公司章程中所述的名稱或董事會不時通過的決議所確定的名稱)；
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(B)在公司的正常業務過程中，按董事會決定的條款和條件出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產和資產，而無需股東投票或同意；
(C)按董事會決定的條款及條件，出售、質押、租賃、交換、清算或以其他方式處置公司的全部或大部分財產或資產，包括商譽(如非在公司的正常業務運作中)；但此項交易須經至少有權在為此目的而召開的股東大會上表決的股份過半數的持有人 的贊成票批准或批准，或經公司股東的書面同意授權或批准；此外，與本公司任何主要股東或聯營公司進行的任何此類交易，須在為此目的而召開的股東大會上獲得至少三分之二有權投票的股份持有人的贊成票批准或批准，除非該交易是與本公司的任何附屬公司進行的，或經本公司留任董事的過半數贊成票批准，或經本公司股東的書面同意批准或批准；
(D)按董事會批准的條款及條件合併、合併或交換本公司一個或多個類別的所有已發行及已發行的股份；但此項合併、合併或交換須在為此目的而召開的股東大會上獲得有權就該等股份投票的至少過半數股份持有人的贊成票批准或批准，或經本公司股東的書面同意批准或批准；此外，與本公司的任何主要股東或聯營公司的任何此類合併、合併或交換，須經在為此目的而正式召開的股東大會上有權表決的股份的至少三分之二的持有人投票批准或批准，除非此類合併、合併或交換是與本公司的任何附屬公司進行的，或經本公司留任董事的多數贊成票批准，或經本公司股東的書面同意授權或批准；及
(E)在未經股東批准的情況下，在部分清算中，將公司的部分資產以現金或財產形式分配給公司股東，只要部分清算符合特拉華州公司法的規定。
在本第4節中使用的下列術語應具有以下含義：
(I)附屬公司是指根據經修訂的1934年《證券交易法》規定的《一般規則和條例》第125-2條所指的附屬公司的任何個人或實體；
(2)繼續留任的董事是指在將成為本條第4款(C)和(D)項範圍內擬議交易的一方的 公司的主要股東或關聯公司成為公司的上述主要股東或關聯公司(視屬何情況而定)之前當選的董事，或者 在其首次當選或被任命為董事會成員時或之前經董事會多數留任董事的贊成票指定的；
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(3)附屬公司是指本公司擁有每類股權擔保的多數股權的任何公司；以及
(Iv)附屬股東是指在1934年《證券交易法》(經修訂)下《一般規則和條例》第13d3條所指的公司一股或多股已發行股本的實益擁有人或實體。
第八條
利益衝突
L節關聯方交易。公司與任何其他人士、商號或公司或與公司有利害關係的任何其他人士、商號或公司的任何合約或其他交易，不因(A)公司的任何一名或多名董事或高級人員擁有權益或身為董事或該其他商號或公司的高級人員而受影響或失效；或 (B)任何董事或公司高管個人或與他人聯名可能是任何此類合同或交易的一方或可能在其中擁有利害關係，只要該合同或交易在董事會會議上由與其沒有利害關係的董事以充分投票方式授權、批准或批准，且該關係或利益事實已被披露，或該合同或交易已通過投票或有權投票的股東的書面同意 批准或批准，而該關係或利益事實已向其披露，或只要該合約或交易對地鐵公司是公平合理的。每位可能成為董事或本公司高管的人士，因其本人或其可能以任何方式與本公司有利害關係的商號或公司的利益而與本公司訂立合約而可能產生的任何法律責任，特此免除。
第二節企業機會。公司的高級管理人員、董事和其他管理層成員應 僅在適用於公司不時通過董事會決議確定的利益的商業機會時，才受公司機會原則的約束。當這些利益領域被劃定時，公司高管、董事和其他管理層成員注意到的這些利益領域內的所有商業機會應迅速向公司披露，並向其提供。董事會可以拒絕任何商業機會，以便任何高管、董事或其他管理層成員都可以利用這些機會。在公司通過董事會指定感興趣的領域之前，公司的高級管理人員、董事和其他管理成員應可以自由從事該感興趣的領域，本章的規定不限制公司的任何高級管理人員、董事或其他管理成員繼續從事在公司指定該感興趣的領域之前已存在的業務的權利。本規定不得解釋為免除 公司的任何員工(高管、董事或管理層成員除外)可能對公司負有的任何職責。
7
第九條
賠償
L節董事的責任。公司的任何董事都不因違反作為董事的受信義務而對公司或公司的任何股東承擔個人責任，除非根據《特拉華州法典》第8章第174節(與特拉華州一般公司法有關)或對其任何修正案或其後續條款，董事應對其負有責任的任何事項除外：(I)違反了對該責任的任何及所有其他要求：(I)違反了其對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不是出於善意行事，或者不是出於善意行事； (Iii)應當以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事，或者在不作為的情況下，應當以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事；或者(Iv) 獲得不正當的個人利益。本第九條的修訂或廢止，或本證書任何與本第九條不一致的規定的採納，均不應消除或減少本第九條對在修訂、廢除或採納不一致的規定之前所發生的任何事項或任何訴因、訴訟或索賠的效力。
第二節保險。董事會可以行使S公司的權力，代表任何人 現在或過去是公司的高級職員、僱員、受託人或代理人，或現在或過去應公司的要求提供服務，或應公司的要求作為 另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員、受託人或代理人 針對針對該人士提出的任何責任購買和維護保險，該責任由該人士以任何上述身份產生，或因該人士的S身份而產生。公司是否有權就本條第九條規定的此類責任對該人進行賠償。
第3條雜項本條第IX條規定的彌償不應被視為排除尋求彌償的人根據本證書可能有權享有的任何其他權利、 股東或公正董事的章程、協議、表決或其他權利，無論是關於以S官方身份提起的訴訟，還是關於在擔任該職務期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員、受託代理人或代理人的人，並應使該人的繼承人和遺產代理人受益。
第X條
股東大會
股東大會可根據《章程》規定或確定的時間和地點舉行。除章程另有規定外，在所有股東大會上，所有有權投票的股份的三分之一構成法定人數。
第十一條
修正案
本證書可由 至少有權就該股票投票的多數股份持有人為此目的召開的會議上投贊成票(或，除非章程另有規定，以特拉華州法律允許的最低百分比 )或經公司股東書面同意批准時進行。
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第十二條
股東投票權
第1節.降低自由裁量審批要求。只要特拉華州的法律要求有權投票的流通股三分之二的持有人投票或同意，而適用的公司註冊證書中沒有 相反的聲明，對於公司股東將採取的任何行動，該行動可由至少有權就此投票的 股份的多數持有人投票或同意。
第2節書面同意本公司股東在任何股東周年大會或特別大會上要求或獲準採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意或同意書由流通股持有人簽署，並在所有有權就此投票的股份均出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數 下籤署，則本公司股東可無須召開會議而採取任何行動。
第十三條
溶解
L節程序。公司應在有權在為此目的正式召開的會議上或經公司股東書面同意授權或批准的會議上，經有權就此投票的股份至少過半數的持有人投贊成票後解散。
第2節撤銷。公司應在有權在正式召開的會議上投贊成票的至少多數股份的持有人，或經公司股東書面同意授權或批准的情況下，撤銷自願解散程序。
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為此作證，[阿卡里風險投資控股公司]已使本證書自上文首次規定的日期起由授權人員以其名義並以其名義正式簽署並予以確認。
| [阿卡里風險投資控股公司] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
簽署頁至第五頁修訂和重述的公司註冊證書
附件D
Spac A&R附例的格式
(附於附件)
修訂及重述的附例
Vaso Holding Corp.
(以前： achari Ventures Holdings Corp.i)
第一條
股東大會
第1節.年度會議。Vaso Holding Corp.(f/k/a Achari Ventures Holdings Corp.)是特拉華州的一家公司(The Corporation)，其股東年會應於每年6月的第一個星期二上午10：00舉行，如果不是法定假日，如果不是法定假日，則在下一個不是法定假日的日子舉行，或者在公司董事會(下稱董事會)決定的任何其他時間舉行。在本公司股東周年大會(股東大會)上，有權投票的股東應選出董事擔任董事會成員(或如董事職位交錯，則為正就委任進行表決的董事)，並處理適當提交大會處理的其他事務。
第2節.特別會議。股東特別會議可隨時由董事會為任何目的而召開，或應持有由投票權決定的本公司任何類別股本中至少40%(40%)已發行股份總數的股東的書面要求而召開。
第3條會議通知有關每次股東周年大會及特別大會的地點、日期及時間的通知，以及如為特別會議的目的，須於大會日期前不少於十(10)天及不超過五十(50)天，親自或以頭等預付郵資郵遞方式發給每名有權在有關會議上投票的股東。如果郵寄，通知應寄往公司股票記錄上顯示的個人或實體(或個人)的地址，除非該人已向公司祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，在這種情況下，通知應寄往該其他地址。任何股東大會的通知 無需發給任何親自或委託代表出席該會議的股東，並且不得在該會議開始時反對在該會議之前處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的，或者該股東應在該會議之前或之後親自或委託代表提交經簽署的放棄通知書。除非董事會在延會後為延會確定新的記錄日期，否則如果在休會的會議上宣佈了延會的時間和地點，則無需發出延會通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄持有人發出休會通知。
第4節會議地點股東大會可於董事會或召開股東大會的高級人員或其他主管當局在有關會議的通知或正式籤立的放棄通知中指明的地點舉行。
第5節法定人數在所有股東大會上，持有本公司三分之一(1/3)已發行股本及 有投票權並由投票權釐定的已發行股本及流通股的股東，須親自或委派代表出席，構成處理任何業務的法定人數。如未達到法定人數，有權投票的過半數股份持有人可親自出席或委派代表出席，或如無有權投票的股東出席，則總裁或(如其缺席)本公司任何其他高級職員可不時宣佈休會 。在任何該等可出席會議法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務均可按原召集的方式處理。
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第六節組織。在每次股東大會上，會議主席S缺席或不能履行職務的情況下，總裁擔任會議主席；如兩人均缺席，則由出席會議的股東過半數選出的任何人擔任會議主席。祕書，或在他或她缺席或不能行事時，或會議主席指定的任何人，應擔任會議祕書並保存會議記錄。
第7節。議事程序。各股東會議的議事順序由會議主席決定。
第8節投票。 除法規或公司註冊證書(如不時生效的章程)另有規定外，每名有投票權的公司股票記錄持有人有權在每次股東大會上就S名下在公司股東會議上確定的股東決定日期的每股股份或股票投一票，而股東有權 知悉該會議並在該會議上投票。每名有權在任何會議上投票的股東均可授權另一人以委託書代為行事，委託書由該股東或該等人士實際代表S簽署，並於議事程序所指定的交付該等委託書的時間或之前送交大會祕書。除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起滿三(3)個月後無效。每一份委託書均可由執行該委託書的股東自行撤銷，但被指定為不可撤銷且法律允許不可撤銷的委託書除外。除法規、此等經修訂及重新修訂的附例(本附例)或章程另有規定外，股東以投票方式採取的任何公司行動，須獲得親自出席或由受委代表出席並有權就該行動投票的股份持有人所投總票數的 多數批准。除非法規要求或會議主席認為可取，否則對所需問題的表決不需要 以書面投票方式進行。以書面投票方式表決時，每張選票均須由投票股東或S代表簽署，並註明所表決的股份數目。
第9節股東名單負責本公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十天 準備並製作一份完整的有權在大會上投票的股東名單，按字母順序排列，並註明各股東的地址和登記在S名下的股份數量。應在會議上製作並保存 名單，以解決與任何股東投票權有關的任何問題。
第10節。 檢查員。董事會可在任何股東大會召開前，委任一名或多名檢查員出席該會議或其任何續會。如審查員不獲如此委任，或任何一名審查員未能出席或行事，則會議主席可在任何有權在會上投票的股東的要求下，委任審查員。每名視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，在會議上嚴格公正並盡其所能地履行視察員的職責。檢查人員應確定已發行股份的數量和投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，決定結果，並作出適當的行為，以公平地進行選舉或投票。應會議主席或有權在會上投票的任何股東的要求，視察員應就他們確定的任何質疑、請求或事項作出書面報告，並應簽署關於他們發現的任何事實的證書。董事和董事職位的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。
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第11節不經會議而採取行動在適用法律允許的範圍內，要求或允許在任何股東大會(包括股東周年大會)上採取的任何行動，在獲得本公司該數量流通股的記錄持有人的書面同意的情況下，可在沒有會議的情況下采取，而當時需要 授權採取該行動，條件是該書面同意應與股東的議事記錄一起提交，並進一步規定，該行動的書面通知應按法律的要求向所有不同意的股東發出。
第二條
董事會
L段。鮑爾斯將軍。公司的業務和事務由董事會管理。董事會可行使本公司的所有授權及權力，並進行法規或章程規定股東必須行使或作出的所有合法行為及事情。
第二節人數、資格、選舉和任期董事會應決定有多少董事在董事會任職，前提是董事會至少由三名董事組成。此後，董事人數應由整個董事會(或其提名委員會，如有，併為此授權的話)的多數票或通過修訂本章程確定。所有董事均應達到法定年齡。董事不必是股東。董事須在股東周年大會上選出，或如適用法律允許股東在沒有召開會議的情況下采取行動，則董事可經該數目的持有人同意而選出，而該數目足以在股東周年大會上選出董事。每名董事的任期至下一屆股東年會、其繼任者經正式選舉並具備資格或其去世、辭職或被免職為止。
第3節。會議地點。董事會會議可在董事會不時決定或在會議通知或放棄通知中指定的地點，在特拉華州境內或以外的地點舉行。任何或所有董事均可透過會議電話或類似的通訊設備參與任何會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。
第四節第一次會議董事會應在每次股東周年大會後，在實際可行範圍內儘快於舉行股東周年大會的同一天及同一地點舉行會議，以組織、選舉高級職員及處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。
第五節定期會議董事會定期會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行。如果例會的任何指定日期在開會地點為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，否則董事會定期會議的通知無需發出。
第6節特別會議董事會特別會議可以由董事長、總裁或者過半數董事召集。
第7條會議通知每一次特別會議(以及需要發出通知的每一次例會)的通知應由祕書在下文第7節中規定，其中應註明會議的時間和地點(特拉華州境內或境外)。每次會議的通知應親自或通過電話或電子郵件送達每個董事 至少20-
3
會議召開時間前四(24)小時，或以預付郵資的頭等郵件寄至董事S住所或通常辦公地點，至會議召開日前至少三天以董事收件人。任何此類會議的通知無需發給任何董事，只要該人在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知通知，或出席該會議而在會議開始之前或開始時不抗議沒有向其發出通知。除非法規或《憲章》或本章程另有特別要求，否則任何例會或特別會議的通知或放棄通知 無需説明此類會議的目的。
第8條會議法定人數及行事方式全體董事會過半數成員須親自出席任何董事會會議，以構成該會議處理事務的法定人數，而除法規、章程或本附例另有明確規定外，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為即為董事會行為。如任何董事會會議的法定人數不足，出席會議的董事 過半數，或如董事並無出席，則祕書可將有關會議延期至另一時間及地點舉行，或該等會議無須舉行，除非該會議為董事會首次會議。在任何有法定人數出席的延期會議上，可按最初召開的會議處理可能已處理的任何事務。除本附例第三條另有規定外，董事只可作為董事會行事，而個別董事並無此權力。
第9節組織。於每次董事會會議上，董事會主席或(如S主席缺席或不能行事)總裁主席或(如兩人均缺席)由出席董事以過半數票選出的任何董事擔任會議主席並主持會議。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席指定的任何人擔任會議祕書，並保存會議記錄。
第10節。 辭職。本公司任何董事均可隨時向董事會主席或祕書發出有關董事S辭職的書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果文件沒有規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效，除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第11節職位空缺因法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位可由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事應任職至下一屆年度選舉及其各自的繼任者經正式選舉並具備資格為止。如無董事任職，則可按本附例所規定的方式舉行董事選舉。當一名或多名董事辭任董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。
第12節罷免董事 除章程或本附例另有規定外，任何董事均可隨時以至少三分之二(2/3)的已發行及已發行股份的登記持有人在為此目的而召開的股東特別會議上投贊成票的方式罷免，不論是否有理由罷免，或藉三分之二在任董事的贊成票罷免，而任何此等罷免所造成的董事會空缺可由其餘董事填補，或，如果罷免是由股東投票決定的，則由股東投票決定。
第13條補償董事會(或其正式委任的委員會)有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括酬金及開支償還，但該等付款並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務及因此獲得 補償。
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第14條不經會議而採取行動任何要求或允許在董事會任何會議上採取的行動 可在董事會全體成員書面同意的情況下在不開會的情況下采取。該等書面文件須連同委員會的會議紀要送交存檔。
第三條
執行委員會和其他 委員會
第1節執行委員會和其他委員會董事會可通過董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等董事可在任何委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員；但如該等委員會或該等委員會的任何成員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何委員會的任何成員或任何委員會的任何候補或替補成員均可使用會議電話或類似的通訊設備參加該委員會的任何 會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而以該等方式參加會議即構成親自出席會議。任何該等委員會，在設立該等委員會的決議所規定的範圍內，在管理本公司的業務及事務方面應擁有並可行使董事會的權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章，但該等委員會無權修訂《憲章》、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換本公司的全部或幾乎全部財產及資產、向股東建議解散本公司或撤銷解散或修訂章程，以及， 除非創設該委員會的決議案另有規定，否則該等委員會無權宣佈派息或授權發行股票。各委員會應保存會議記錄，並在需要時向董事會報告會議記錄。所有這類程序均可由麻管局更改或修訂；但不得因此而損害第三方的利益。
第2節一般規定除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動，並釐定其會議的時間及地點，以及發出定期會議通知的方式(如有)。任何委員會每次特別會議的通知須按第二條第(Br)節第7節規定的方式發給每名委員會成員。除非董事會另有規定，否則任何委員會任何會議上須採取或準許採取的任何行動，如該委員會全體成員以書面形式 同意，則可在沒有舉行會議的情況下采取，該等書面文件或該等書面文件須與該委員會的議事紀錄一併存檔。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。
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第四條
高級船員
第1節。人數和資格。公司的高級管理人員可包括董事會主席，如選舉主席，則應包括總裁、一名或多名副總裁(其中一人可被指定為常務副總裁總裁)、司庫和祕書，任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任，但同一人不得同時擔任總裁和祕書。該等高級職員須由董事會不時推選，任期至下一屆股東周年大會後的董事會會議為止，或直至其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至其去世或其已辭任或被免職為止，惟該等選舉本身並不會為任何該等高級職員產生合約權利。董事會可不時選舉或總裁可委任的其他高級人員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書及助理財務主任)及本公司業務所需或適宜的代理人。這些其他官員和代理人應按選舉或指定機關規定的條款履行職責並擔任各自的職位。
第二節辭職。本公司任何高級職員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出辭職書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果文件沒有規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效，除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第3條遣離本公司的任何高級職員或代理人，不論是否有任何理由，均可於任何時間在任何董事會會議上由全體董事會成員 投票罷免，或由董事會主席或總裁委員(董事會推選或委任的高級職員或代理人除外)罷免。這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如果有)。
第4款.空缺。任何職位的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職或任何其他原因造成的， 均可在該職位任期的未滿部分填補，該職位空缺應按照本章程規定的定期選舉該職位的方式填補。
第五節主席。如選出主席，主席應為本公司的行政總裁，並對總裁及本公司的所有其他高級職員、代理人和員工具有監督和指示作用。主席應主持(如出席)董事會及股東的每次會議，並應為董事會所有委員會的當然成員。主席須履行主席及行政總裁職務所附帶的一切職責，並執行董事會或本附例不時委予他或她的其他職責。如不選舉主席，總裁應享有本節第五款規定的特權和責任。
第六節。總裁。總裁為公司的首席運營和行政官，對公司進行全面和積極的管理日常工作公司的業務以及對公司其他高級管理人員、代理人和員工的全面和積極的監督和指導，並應確保他們各自的職責得到妥善履行，但須受主席的控制。總裁為董事會所有委員會的當然成員， 須履行總裁及首席營運及行政官的所有職務，以及董事會或主席或本附例可能不時委予他或她的其他職責。
第七節副總統。每名總裁副總裁應擁有董事會或總裁可能不時指派給他或她的權力和履行所有該等 職責。
第8條司庫財務主管(或首席財務官)應：
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| (a) | 管理和保管公司的所有資金和證券，並對其負責； |
| (b) | 在屬於公司的賬簿上保持完整和準確的收入和支出賬目，並控制公司的所有賬簿； |
| (c) | 安排將所有款項及其他貴重物品存入公司的貸方，存放於董事會指定的儲存處； |
| (d) | 從任何來源收取應付給本公司的款項，並開出收據； |
| (e) | 根據董事會的命令或授權，支付公司的資金並監督其資金的投資； |
| (f) | 向總裁(以及董事會可能需要的時候)提交一份公司財務狀況的賬目；以及 |
| (g) | 一般情況下，執行司庫辦公室的所有附帶職責以及董事會或總裁可能不時分配給他或她的其他職責。 |
第9條。局長。祕書應：
| (a) | 將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在一個或多個為此提供的簿冊中； |
| (b) | 確保所有通知均按照本附例的規定和法律要求妥為發出； |
| (c) | 保管公司的記錄和印章，並在公司的所有股票證書(如有)上加蓋和證明印章(除非公司在該等證書上的印章應為傳真件，如下所規定)，並在代表公司籤立的所有其他文件上加蓋印章並加蓋印章； |
| (d) | 確保法律規定必須保存和存檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；以及 |
| (e) | 一般情況下，執行祕書辦公室的所有附帶職責以及董事會或總裁可能不時分配給他或她的其他職責。 |
第10條補償本公司高級人員作為該等高級人員所提供服務的薪酬應由董事會(或其正式委任的委員會)不時釐定；但董事會可將釐定總裁委任的高級人員及代理人的薪酬的權力轉授予總裁。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。
7
第五條
賠償
根據董事會的酌情決定權， 任何人如果曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方，無論是民事、刑事、行政或調查(包括 公司或根據公司的任何權利提出的任何訴訟)，都可以因為他或她是或曾經是公司的董事人員、員工或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高管、員工或代理人而服務，賠償費用(包括S律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，但僅限於特拉華州法律允許的範圍內。除特拉華州法律另有規定外(且僅在規定的範圍內)，公司不應被要求賠償任何人。
第六條
合同、支票、銀行賬户等。
第一節合同的執行除法規、章程或本附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員(包括任何助理高級人員)以公司名義及代表公司籤立及交付，而該等授權可由董事會決定為一般或僅限於特定情況。
第二節貸款。 任何人員不得從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何商號、公司或個人為公司提供貸款或墊款，或因此類貸款而製作、籤立或交付公司負債的任何承付票、債券或其他 證據，或在公司正常業務過程以外的情況下，對公司的任何證券或其他財產進行抵押、質押、質押或轉讓，除非獲得董事會的授權。
第三節支票、匯票從公司資金中支付款項的所有支票、匯票、匯票及其他命令，以及公司負債的所有票據或其他證據，均須由董事會不時授權的人士以公司名義及代表公司簽署。
第四節存款公司所有未作其他用途的資金須不時存入公司貸方的銀行、信託公司或其他由董事會不時指定的銀行、信託公司或其他託管機構，或由董事會不時授予指定權力的公司任何一名或多名高級人員指定的銀行、信託公司或其他託管機構。 公司的任何高級人員或代理人可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款匯票，以供存放及為公司的帳户收取款項。或以管理局借決議決定的其他方式。
第5節.一般和特別財務賬户 董事會可不時授權在董事會指定或董事會可能不時轉授指定權力的本公司任何一名或多名高級職員指定的銀行、信託公司或其他託管銀行、經紀公司及其他金融機構開設及備存一般及特別賬户。董事會可在不牴觸本附例條文的情況下，就其認為合宜的 賬目訂立特別規則及規例。
第6節。 代理。總裁或總裁不時委任的任何代理人，可以公司的名義並代表公司，就公司有權在其他公司或實體的股票或其他證券持有人的會議上投票，或以公司的名義以上述持有人的名義對其他公司或實體的任何行動表示書面同意，如果是由總裁任命的代理人，則可以指示如此指定的代理人投票或給予同意的方式，並可以籤立或安排籤立。以公司名義和代表公司，並蓋上公司印章或其他方式，在處所內認為必要或適當的所有書面放棄書、委託書或其他文書。
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第七條
股份等
第1節.股票 證書。每名公司股票持有人均有權(但不是必需)持有一份由董事會批准的格式的證書，證明該人所擁有的公司股票數目。代表公司股票的證書須由總裁及祕書以公司名義簽署，並蓋上公司印章(印章可以是傳真， 如果任何此類證書是由公司或其僱員以外的轉讓代理加簽或由公司或其僱員以外的登記員登記的，則公司高級人員在該等證書上的簽名可以是傳真、雕刻或印刷的。如在該等證書上已簽署或已加蓋傳真簽署的任何高級人員、過户代理人或登記員在發出該等證書前已不再是該高級人員、 過户代理人或登記員，則該等證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該等高級人員、過户代理人或登記員在其各自發出當日仍在任職一樣。
儘管本協議有任何相反規定，公司仍可以無證或記賬的形式發行其股票。在此 事件中，本公司的S轉讓代理和登記員應保存適當的記錄，表明(A)該等無證書股票的獲發者、(B)該人持有的系列股票的數量、類別和名稱 以及(C)被認為與本公司相關的其他資料。
第二節股東的賬簿和記錄。本公司的簿冊及紀錄可存放於董事會不時決定的特拉華州境內或境外地點，而股票記錄簿及空白股票證書簿冊則由祕書或董事會指定的任何其他高級人員或代理人保存。
第3節.規例董事會可訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票的附加規則及規例，但不得與本附例牴觸。它可以任命，或授權任何一名或多名高級職員任命一名或多名轉讓代理人、轉讓辦事員或登記員，並可要求所有股票證書必須有其中任何一人的簽名。
第四節遺失、損毀或毀損的證件。代表本公司股票的任何股票的持有人應立即將該股票的任何遺失、銷燬或損壞通知本公司，並且本公司可簽發新的證書，以取代本公司此前簽發的任何股票，而該股票的所有人聲稱已遺失、被盜或損壞或將被損壞，董事會可酌情要求該所有者或S的法定代表人向本公司提供由董事會絕對酌情決定的金額、有限度或無限制的保證書，保證書的保證人或擔保人由董事會行使絕對酌情權決定。本條例旨在就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或損毀或因發出新證書而向公司提出的任何索償，向公司作出彌償。儘管有任何相反規定，董事會仍有絕對酌情權，可拒絕簽發任何此類新證書，除非依據特拉華州法律的法律程序。
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第5節記錄日期的確定為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或表決，或在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何更改、轉換或交換股票或為任何其他合法行動而行使任何權利的股東，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十(60)天，亦不得少於該會議日期前十(10)天。在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在任何 股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束日，或者，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束日；(2)確定有權在不需要董事會事先採取行動的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署第一份書面同意的日期，及(3)為任何其他目的而決定股東的記錄日期為董事會通過有關決議案當日的收市日期。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於任何延會；但董事會可為延會確定新的記錄日期。
第八條
辦公室
本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務需要的一個或多個地點(特拉華州境內或境外)設有註冊辦事處以外的一個或多個辦事處。
第九條
財政年度
公司的財政年度 由董事會決定。
第十條
修正案
本細則可於任何股東周年大會或特別大會上修訂或廢除，或可由親自出席或由受委代表出席並有權就有關行動投票的股東 以總票數的多數通過；惟有關大會的通知須已按本章程的規定發出。該等章程亦可由董事會於其任何會議上修訂或廢除或採納新章程，惟有關會議的通知須已按該等章程的規定發出，且董事會通過的章程可按上文規定由股東修訂或廢除 。
*****
10
附件E
經修訂及重述的註冊權協議的格式
(附於附件)
附件F
禁閉協議的格式
(附於附件)
附件G
結業後的人員
公司管理人員
| | 馬駿、總裁和首席執行官 |
| | 首席運營官彼得·卡塞爾 |
| | Michael J.Beecher，聯席首席財務官、祕書兼首席會計官 |
| | 喬納森·牛頓，總裁副財務兼財務主管 |
| | 簡·莫恩，總裁·瓦索醫療 |
空調局官員
| | 馬駿、總裁和首席執行官 |
| | 首席運營官彼得·卡塞爾 |
| | Michael J.Beecher，聯席首席財務官、祕書兼首席會計官 |
| | 喬納森·牛頓，總裁副財務兼財務主管 |
| | 簡·莫恩，總裁·瓦索醫療 |
附件H
彌償協議的格式
(附於附件)
證物一
傳送函的格式
(附於附件)
對於適用的普通股或受限普通股，
的
Vaso公司
可能 涉及的對象：
您將收到以下關於截至2023年12月6日的特定業務合併協議(業務合併協議)的傳送函(傳送函)，該協議日期為2023年12月6日，由Achari Ventures Holdings Corp.I.、特拉華州的一家公司(SPAC？)、Achari Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司(合併子公司)和特拉華州的Vaso公司(該公司)之間發出的。根據業務合併協議的條款，於業務合併協議預期的交易完成時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為尚存的法團及亞太區的全資附屬公司繼續存在(合併)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。在填寫提交函之前，應仔細閲讀提交書的説明。完成後，遞交函應郵寄給大陸股票轉讓和信託公司，收件人：Corporation Actions，1 State Street 30th Floor，New York，NY 10004，以存放您與Vaso Corporation、Achari Ventures Holdings Corp.I和Achari Merge Sub，Inc.之間的業務合併協議相關的Vaso公司的普通股或受限普通股(如適用)。
根據《企業合併協議》的條款，於合併生效時間(生效時間)，根據任何公司股權計劃或公司限售股份獎勵(在每種情況下，不包括任何異議股份及 公司股份被取消及終止)而發行及發行的每股公司股份(包括根據任何公司股權計劃或公司限制股份獎勵發行的股權)，將於緊接生效時間(生效時間)自動註銷及終止，並根據兑換比率轉換為獲得分配時間表所載數目的SPAC新股的權利。根據《企業合併協議》第二條確定。
1. 考慮。於完成、簽署及交還提交函後，閣下將交出閣下的公司股份及任何證明閣下公司股份的證書，以換取根據業務合併協議第二條釐定的交易股份代價的適用部分，以換取根據業務合併協議第II條釐定的交易股份代價的適用部分，在每種情況下，均須符合及受業務合併協議所載的條款、條件及任何 適用調整的規限。
通過簽署並返還傳送函，您在此不可撤銷地 (1)確認並同意：(A)交易股份代價正在並將根據企業合併協議的條款和交換比例在公司股權持有人之間分配， (B)企業合併協議的條款和條件以及由此預期的交易，(C)交出證明貴公司股份的證書或交付本文件所載的損失宣誓書 勾選下面的方框，並遵照本文件所附的文件説明書第八(8)條的指示，是根據《企業合併協議》收取任何代價的條件；及(D)SPAC、保薦人及任何其他人士(包括尚存的公司)有權最終及絕對地依賴(無須查詢或任何種類的進一步證據)該份文件。代表閣下同意將貴公司股份註銷及轉換為根據業務合併協議收取交易股份代價的適用部分的權利。
2.回顧的機會。您在此確認並同意，您已(A)收到並審閲了業務合併協議的副本，(B)審閲了特拉華州公司法第262條的規定(聲明評估權可在以下放棄的情況下適用)，以及(C)有合理的機會與您的法律、財務、會計和税務顧問就附函、業務合併協議(包括條款II和其中所述交易的股份對價的分配)和擬進行的每項交易諮詢 並僅依賴他們的意見(如果有)。
3.申述及保證。通過簽署並返回提交函，您向SPAC和合並子公司表示並保證：
| (a) | (I)您是本公司股份的記錄和/或實益擁有人，該等股份在遞送函或損失宣誓書上有證明，在遞送函之日並在交易結束前的任何時間均具有所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥公司或其他適用的權力和權限(或者，如果您 是 |
| (Br)作為自然人，您有法律行為能力)簽署和交付《提交函》，並履行本《提交函》項下的義務；(Ii)《提交函》和《提交函》所預期的交易的簽署、交付和履行已得到您方所有必要行動的正式和有效授權；(Iii)如果您是一個實體，則您簽署、交付和履行傳輸函以及您的傳輸函所預期的交易不會直接或間接地(無論是否有通知或時間流逝)與您的組織文件或您關聯公司的組織文件相牴觸、衝突或導致違反；(Iv)傳輸函的簽署和交付不會導致您履行(以及您的配偶S履行)本協議項下的義務，不會導致對您的公司股票產生或施加任何留置權；和(V)在適用的情況下，代表您簽署傳送函的任何人都有完全的權力和授權代表您簽署和交付傳送函 ，從而對您具有約束力。 |
| (b) | 您已正式且有效地簽署了《提交函》，《提交函》是一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據此處所列條款對您強制執行(此類強制執行受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律或其他法律的制約，並受衡平法一般原則的約束)，並且您是以下各項的記錄和實益所有人，並擁有良好且有效的所有權：意見書所載的所有本公司股份及該等本公司股份是免費的，不受所有留置權或任何其他限制或限制(包括對該等本公司股份的投票權、出售或以其他方式處置的權利的任何限制)，或根據適用證券法產生的任何轉讓限制。貴公司 股份為閣下於本文件日期登記或實益擁有的唯一本公司證券，閣下並無：(I)實益擁有或登記擁有本公司或本公司附屬公司的任何其他股權，或有權收購本公司或本公司附屬公司的任何其他股權，或擁有任何可轉換為上述任何權利的證券；或(Ii)對本公司的任何股權擁有任何投票權，或擁有任何收購權利，或任何可轉換為任何該等投票權的證券。閣下擁有完全權力、授權及法律行為能力不受限制地交出代表本公司股份的證書(S)及/或賬簿登記職位(S) 根據並受業務合併協議所載限制，代表本公司股份如下所述。 |
| (c) | 除非有理由預計不會個別或總體阻止、延遲或損害您 履行提交函規定的義務或完成提交函或企業合併協議所規定的交易的能力，(I)沒有訴訟或法律訴訟待決，或(Br)沒有針對您或您所知的您的任何關聯公司的威脅，以及(Ii)您及其關聯公司都不是任何政府實體的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的一方或受其任何規定的約束。 |
| (d) | 您未採取或允許採取任何將會或將會導致(I)構成或 導致違反本協議的行為，(Ii)作出不真實或不準確的陳述或保證，或(Iii)以其他方式限制、限制或幹擾本附函、業務合併協議、附屬協議或據此擬進行的交易的履行。 |
| (e) | 您已根據您認為合適的信息進行了您自己的分析和決定，以 進入提交函。您承認，在執行提交函之前，您有合理的機會尋求獨立的法律意見。 |
4.税收後果。簽署並退回提交函即表示您已有合理機會 與您的税務顧問和其他顧問一起審查合併的美國聯邦、州和地方税後果以及外國税收後果，以及《企業合併協議》所考慮的交易。您僅依賴此類顧問 ，而不依賴公司、合併子公司或SPAC或其任何代理或代表就合併和業務合併協議預期的交易對您的税務後果所作的任何陳述或陳述 。您理解您(而不是SPAC、合併子公司、本公司或其各自的任何其他關聯公司)將獨自承擔因合併和業務合併協議預期的交易而產生的任何税務責任。
5.支付對價的條件；履行義務。
| (a) | 簽署並退回遞交書，即表示閣下確認並同意：(I)除非及直至閣下 提交閣下填妥並有效籤立的遞交書，連同交易所代理根據本協議條款所需的所有證書及其他文件，否則不會根據業務合併協議支付交易股份代價的任何或全部適用部分。 |
| 應向您或您的指定人支付，(Ii)付款以合併完成為條件(受企業合併協議中規定的各種條件的制約)，並且 如果合併未完成，公司股票將不會轉換為獲得交易股份對價的任何或全部適用部分的權利，並將向您退還傳送函(連同根據本協議條款提交的證書(如果有))，且傳送函將無效，不具有任何效力或效力。(Iii)就交易股份代價而應付的任何款項或根據企業合併協議而到期支付的任何款項將不會產生利息；。(Iv)根據遞送函件、企業合併協議或其他規定應付的任何款項須按法律規定的任何 税項扣除或扣減(就所有目的而言，如此扣除或扣繳的任何款項應視為已支付給被扣除或扣繳的人士)，包括在某些情況下扣繳適用税法所規定的交易股份代價的 部分。以及(V)貴公司將收到的交易股份對價部分將根據業務合併協議和分配時間表計算。在符合上述規定的情況下，您承認並同意交易所代理可以拒絕任何和所有格式不正確的文件，或在交易所代理S或公司S酌情決定權下，放棄與本協議相關交付的任何文件中的任何不規範或缺陷。 |
| (b) | 通過簽署並返回傳送函，您確認並同意您根據本協議就貴公司股票交出的交易股份對價中您所佔份額的金額(其中一部分受企業合併協議第二條條款的約束)，並且您確認並同意： (I)該金額準確地反映了您有權(或可能根據業務合併協議條款、適用法律、《S公司章程》、本公司其他組織文件、任何協議)收取的交易股份對價部分。根據閣下與本公司及/或本公司任何代表之間的任何安排或諒解，以及與該等公司股份有關的任何其他協議， 及(Ii)在接受該等款項時，尚存的公司、本公司、SPAC、合併附屬公司及其各自的代表將被視為已履行就該等公司股份合併而支付任何及所有款項的所有責任，且不再就支付交易股份代價的任何部分向閣下承擔進一步的責任(閣下明確放棄任何相反的申索)。 |
6.放棄評税申索。簽署並退回意見書或接受企業合併協議第二條所預期的任何代價，即表示閣下不可撤銷及無條件地放棄及同意放棄及阻止行使任何公司股份持有人或任何其他人士可能擁有的與合併有關的任何評價權或任何持不同政見者權利(包括根據DGCL第262條及根據任何其他適用法律而享有的所有權利)。
7. Release. By signing and returning the Letter of Transmittal you acknowledge and agree that, effective as of the Effective Time, on behalf of: (a) if you are an individual, yourself and your heirs and your and their Representatives, (b) if you are an entity, your affiliates and your and their Representatives, (c) if you are a trust, the beneficiaries of your trust, and (d) any of your other successors and assigns, as of the Effective Time but not before, fully, forever, irrevocably and unconditionally waive, release, acquit and discharge the Surviving Company, each Group Company and their respective Affiliates (including, for clarity, the SPAC and its Affiliates), successors and assigns, and each of their respective former, current and future stockholders, controlling persons, directors, officers, employees, agents, members, managers, general or limited partners, other Representatives, successors or assignees (or any former, current or future stockholders, controlling persons, directors, officers, employees, agents, members, managers, general or limited partners, other Representatives, successors or assignees of any of the foregoing) from any and all manner of actions, causes of actions, suits, debts, covenants, claims, obligations, liabilities, demands, controversies, damages, judgments, executions, costs, expenses, compensation or other relief, whether known or unknown, whether in law or equity, whether vicarious, derivative, or direct, whether fixed, contingent or liquidated, whether foreseeable or unforeseeable, or whether presently existing or hereafter discovered, that may be or could have been asserted, with respect to, or arising during, or in connection with, any period ending at or prior to the Effective Time (including out of any event, occurrence, act, or failure to act) relating to such Persons direct or indirect ownership of Equity Interests or such Persons capacity as a Company Equityholder, in each case, prior to the Effective Time; provided, that nothing contained in this paragraph shall extend to any manner of actions, causes of actions, claims (including any claims for specific performance, injunctive relief or other equitable remedies) or obligations, liabilities, demands, damages, costs, expenses, compensation or other relief, whether known or unknown, whether in law or equity, in connection with (i) your representations made in the Letter of Transmittal, or your rights under the Business Combination Agreement or the other Ancillary Agreements, (ii) any rights to indemnification, limitation of liability or advancement or reimbursement of expenses to the extent you are entitled to under the indemnification provisions of the Governing Documents of the Company or any of its Subsidiaries, and (iii) any rights to compensation that you may be entitled to under employment or other service agreements entered into (or
公司或其子公司的薪酬或福利計劃、計劃或政策，且這些計劃、計劃或政策在發送函之日起生效。根據任何股東協議、註冊權協議或與任何集團公司有關的其他類似協議，您永遠放棄任何及所有 優先購買權、優先要約權、優先購買權、註冊權或類似權利。
8.依賴/生存。通過簽署並返回傳輸函，您確認並同意，公司、SPAC和任何 相關實體可以依賴於此處包含的陳述、保證、契約和協議，就好像每一方都是傳輸函的一方，並且每一方都應享有傳輸函項下的權利、補救措施和利益，就好像該方是傳輸函的一方。本協議中包含的所有陳述和保證自本協議生效之日起七（7）年內有效。本協議所包含的契約和協議應根據其條款在本協議日期後繼續有效。
9.具體業績。通過簽署並返回傳輸函，您確認並同意 公司和SPAC對違反本協議所包含的任何契約或協議的法律救濟可能不足，並且對於任何違反此類契約的行為，公司和SPAC除 根據法律或衡平法或傳輸函中規定的其他救濟外，還應有權獲得禁令、限制令或其他衡平法救濟，而無需提交保證金，限制以下籤署人 或繼續違反《轉讓函》中的承諾或協議，並特別強制執行《轉讓函》的條款和《業務合併協議》的適用條款，以及公司或SPAC可能有權獲得的任何 其他補救措施。
10.雜項。
| (a) | 進一步的保證。簽署並退回提交函，即表示您確認並同意： 您將應要求籤署並交付SPAC、本公司或交易所代理合理地認為是完成貴公司股票交出和交換所必需或適當的任何其他文件。 |
| (b) | 第三方受益人。簽署並退回提交函，即表示您確認並同意SPAC、合併子公司、尚存公司以及本合同第7節所述各方均為您的陳述、保證、承諾和協議的第三方受益人，並享有充分權利 。 |
| (c) | 整個協議。通過簽署並退回提交函，即表示您確認並同意提交函、企業合併協議和所有其他附屬協議(以及每個此類文件所附的時間表和附件)共同構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代此等各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。 |
| (d) | 任務。簽署並返回提交函即表示您確認並同意，未經SPAC和合並子公司事先書面同意，您將 不會轉讓提交函。任何未按照本第10(D)條的條款轉讓遞交書的企圖均屬無效。 |
| (e) | 沒有作為股東的權利。簽署並交回意見書，即表示閣下確認並同意，由於合併，閣下將不再擁有與本公司股份有關或因本公司股份而產生的任何權利，但收取業務合併協議所要求的款項的權利除外。 |
| (f) | 終止。如果根據《企業合併協議》進行的交易因任何原因未能完成，《提交函》將自動失效，不再具有法律效力。 |
| (g) | 其他規定。第11.4條(可分割性), 11.5 (釋義), 11.7 (管轄法律；放棄陪審團審判；管轄權), 11.8 (非生存)及11.10(對口單位；電子交付)在此引用，以供參考。 作必要的變通. |
* * *
在完成遞送函之前，應仔細閲讀遞送函附帶的説明。本函用於存放您持有的Vaso Corporation普通股或受限普通股(視情況而定)，與Vaso Corporation、Achari Ventures Holdings Corp之間的業務合併協議有關。I，和Achari合併子公司，Inc.
本函僅供Vaso Corporation的登記股東使用。凡VASO公司的普通股或限制性普通股(視何者適用而定)的股東以經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、託管人、代名人或其他 中間人的名義登記，應聯繫該中間人以協助存放該等普通股或限制性普通股(視情況而定)，並應遵循該中間人的指示以存放其普通股或限制性普通股(視情況而定)。
遞送函
以附上以前代表的證書
普通股或受限普通股
Vaso公司
有關已交回證書的説明
| 登記車主的姓名(S)和地址(S) (如為空，請準確填寫證件上出現的姓名(S)(S)(S)) |
證書(S)交出 (如有需要，請附上其他清單) | |||
| 證書 號碼(S)
總數 股份數量： |
股份總數 由代表 證書(S)
| |||
損失宣誓書
如果您擁有的代表股票或限制性股票(視情況而定)的任何證書(S)已遺失或銷燬，請在上面的方框中籤名，並參閲 説明8。
請填寫遞交函的其餘部分，並在此處註明遺失或銷燬的證書所代表的股票或限制性股票的數量(如適用)。_(股份數)
| 特別付款指示 | 特別送貨須知 | |||||||
| (請參閲説明1、4和5) | (請參閲説明1、4和5) | |||||||
| 只有在新股或交出股份的付款是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的情況下，才須填寫。您必須獲得徽章簽名保證書。請參見反轉。 | 只有當新股或退還股份的支票郵寄給下列簽署人以外的人或寄往上述地址以外的地址時，方可填寫。 | |||||||
| 付款對象： | 將支票交付給： | |||||||
| 姓名： |
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姓名： |
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| (請打印) | (請打印) | |||||||
| 地址： |
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地址： |
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| (包括郵政編碼) | (包括郵政編碼) | |||||||
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| (税務鑑定或社會保障號碼) | ||||||||
重要股東在此簽名
(美國持有人亦請填寫以下替代表格W-9)
(非美國持有人請獲取並填寫W-8BEN表或其他W-8表)
(必須由前登記持有人(S)簽署，與股票 證書(S)上出現(S)的姓名或證券頭寸上市上的(S)完全相同，或由隨函附上的證書和文件所證明的獲授權成為登記持有人的人(S)簽署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人事實上的律師，公司或以受託或代表身份行事的其他人員，請説明全稱並參閲説明4。)
| 名稱： | 簽名： | |||
| 名稱： | 簽名： | |||
| 電話 號碼： | 電子郵件 地址： | |||
| 日期：_，20_ |
地址：Continental Stock Transfer & Trust Company
收件人：公司行動，
道富街1號30這是地址：Floor，New York，NY 10004
電話：917-262-2378
公章簽字擔保
(See説明1和4）
僅在説明1要求時填寫。
僅供金融機構使用。將獎章保證放在下面的空格中。
| 公司： |
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遞送函説明書
| 1. | 簽字的保證。所有遞交函上的簽名必須由作為證券轉讓協會批准的徽章計劃成員的金融機構擔保，如STAMP、SEMP或MSP(合格機構)，除非證券是(I)由具有以下條件的證券的登記持有人交出不在遞交函上填寫標題為？特別付款/發行指示？的方框，或填寫標題為？特別交付指示？的方框，或(Ii)為符合資格的機構的賬户 填寫。請參閲説明4。 |
| 2. | 遞送傳送函和證書。為方便起見，請將填寫妥當、籤立妥當的委託書連同所述證券的證書(S)一併交至大陸證券轉讓信託公司。 |
證書(S)和所有其他所需文件的交付方式由所有人自行選擇和承擔風險，但如果通過郵寄，建議 以掛號郵寄的方式發送，並要求提供回執。只有在付款代理人實際收到單據時，單據的交付才有效，與單據相關的滅失和所有權風險才會過去。
3. 空間不足。如果意見書上提供的空間不足，證書編號和股票數量應 列在單獨的附表中，並附在其中。
4. 遞交書、股權書和背書的簽名。 遞交書經所列證書的登記所有人(S)簽署並交出時，不需要證書背書或單獨的股票權力。
如果交回的證書(S)為兩個或兩個以上共有人所有，則所有人必須在《公示書》上簽字。
如果任何交出的證書是以不同的名稱註冊的，則需要填寫、簽署和提交與不同證書註冊一樣多的單獨的提交函。
如果遞交函由所列證書(S)的登記車主以外的人簽署，則該證書(S)必須背書或附有適當的股票授權，在任何一種情況下，都必須與 證書(S)上的註冊車主的姓名或名稱完全相同地簽名。在這類證書或股票權力上的簽字必須由合格機構擔保。請參閲説明1。
如果傳送書或任何證書或股票權力是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，以受託或代表身份行事的公司或其他高級職員，應在簽署時註明，並提交令大陸股份轉讓信託公司S轉讓代理人滿意的適當證據，證明其有權這樣做。
5. 特殊付款和送貨指示。註明新股發行和/或證券付款的名稱和地址，如果不同於在遞交函上簽名的人(S)的姓名和地址。
6. W-9.請遵循 W-9中包含的説明。如果您是外國人，您必須提供一份正確填寫並簽署的國税局W-8BEN表格，您可以從大陸證券 轉移與信託公司獲得這份表格。
7. 額外的副本。遞交函的其他副本可從大陸證券轉讓信託公司重組部獲得，地址如下。
8. 證書丟失、被盜或銷燬 。如果股票證書已丟失、被盜或損壞，請在遞送函正面註明，並將向您發送額外的文書工作，以更換丟失、被盜或損壞的證書。
所有關於證書交出的有效性、形式和資格的問題將由大陸證券 轉讓信託公司和本公司決定，該決定是最終的和具有約束力的。大陸股票轉讓信託公司和本公司保留放棄任何證書交還中的任何違規或缺陷的權利。在所有違規行為得到糾正或放棄之前，移交將不會被視為已作出。大陸股票轉讓信託公司和本公司都沒有義務放棄或提供任何關於任何證書交還中的任何違規或缺陷的通知，大陸股票轉讓信託公司或本公司也不對任何未能發出該等通知承擔責任。
詳情請訪問：
大陸股轉信託公司
道富街1號，30號這是地板
紐約，紐約10004
917-262-2378
附件J
經修訂及重述的公司註冊證書的格式
倖存的公司
(附於附件)
修訂和重述
公司註冊證書
的
Vaso公司
(特拉華州一家公司)
******
根據《公司法總法》第242條的規定通過
特拉華州
******
__________, 2024
VASO公司是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱公司)的規定組建和存在的公司，特此證明，公司於1993年7月6日向特拉華州州務卿提交了S重新提交的公司註冊證書，該證書經於1994年12月8日向特拉華州州務卿提交的A類優先股A系列指定證書修訂，該證書經該公司註冊證書修訂後，提交給特拉華州州務卿1995年5月4日，經1997年6月25日提交特拉華州州務卿的B系列可轉換優先股的特定指定證書修訂，經1997年7月8日提交特拉華州州務卿的該特定所有權和合並證書修訂，由1997年8月28日提交特拉華州州務卿的該特定所有權和合並證書修訂，提交給特拉華州州務卿，截至1997年12月19日，由提交給特拉華州州務卿於1998年5月1日提交的C系列可轉換優先股的特定指定證書修訂，由提交給特拉華州州務卿的為糾正截至1998年10月26日提交的C系列可轉換優先股指定證書中的某些錯誤而提交的更正證書修訂，該證書經D系列可轉換優先股的指定和權利的特定證書修訂，於2005年7月19日向特拉華州州務卿提交的，經於2009年10月2日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書的特定修訂證書修訂，經於2010年6月24日向特拉華州州務卿提交的E系列可轉換優先股的特定優先權和權利指定證書修訂，經於2016年11月9日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書修訂證書修訂。修改並將其全文重述如下：
第一條：名字。公司的名稱是Vaso 公司。
第二：地址；註冊辦事處和代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處 位於特拉華州威爾明頓橙街1209號，特拉華州19801，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
三、宗旨。公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的公司法組織起來，無論現在或將來有效，或上述法律的合理解釋所暗示的。公司的存續期是永久的。
1
第四點：
(A)法定股本。公司有權發行的各類股票的總股數為一萬(10,000)股普通股，每股面值0.01美元(以下簡稱普通股)。
(B)適用於普通股的條款。
1.普通股的股息和其他權利。
(A)應課差餉待遇。除本協議另有明確規定外，普通股的所有股份應相同，並使其持有人享有相同的權利和特權。本公司不得對任何普通股股份進行分拆或合併，或對任何普通股股份支付任何股息或註銷任何股份或進行任何其他分配，或給予任何普通股股份任何其他付款、利益或優先，但將該等分拆、合併、分派、支付、利益或優先權利平等地擴大至所有普通股股份的情況除外。
(B)分紅；清盤。普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，當 且經公司董事會(董事會)宣佈為普通股時，以及在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，有權按比例分享公司可供分配給普通股持有人的資產。
(C)普通股投票權。 除非法律或本《公司註冊證書》(本憲章)另有規定，普通股持有人對提交公司股東表決、同意或批准的所有事項擁有完全投票權和表決權，每位普通股持有人有權就其登記在冊的每股普通股股份投一(1)票。
(C)共同適用的規定。
1.登記和移交。公司將在其主要辦事處或其法律顧問辦公室保存一份普通股登記登記冊。當在該地點交出代表普通股的任何股票時，本公司將應該證書的記錄持有人的要求，籤立並交付一張或多張新的證書，以換取代表交回的股票所代表的普通股股份總數的新證書。每張該等新股票將以交回股票持有人所要求的名稱登記，並將代表交回股票持有人所要求的普通股股份數目，並在形式上與交回股票基本相同。新證書的發行將不向已交回證書的持有人收取任何發行税或公司因發行新證書而產生的其他費用，除非此類發行與普通股轉讓有關，在這種情況下，轉讓持有人將 支付因轉讓而產生的所有税款。
2
2.更換。在收到令公司合理滿意的證據(登記持有人的宣誓書將令人滿意)後，任何證明普通股股份的證書的所有權和遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在任何此類遺失、被盜或毀損的情況下，在收到令公司合理滿意的賠償時，或在任何此類毀損的情況下，在交出該證書時，公司將(自費)籤立並交付一份代表該遺失、被盜股票所代表的普通股股份數量的新的同類證書，以代替該證書。銷燬或殘缺不全的證書，並註明自該證書丟失、被盜、銷燬或殘缺之日起的日期。
3.通知。除另有明文規定外，本協議所指的所有通知均將以書面形式發出，如親身交付或以隔夜快遞或郵寄掛號或掛號信、要求寄回收據及預付郵資的方式送達收件人：(A)如屬任何股東，則寄往本公司股票記錄中的S地址(除非任何該等持有人另有説明)；及(B)如屬本公司，則寄往其主要辦事處。任何此類通知應在以下情況下生效：(I)當面送達或通過 傳真機送達；(Ii)如果通過隔夜快遞發送，則在收到時生效；(Iii)如果郵寄，則在如上所述郵寄後3天生效。
4.公平調整。儘管本協議另有規定，凡提及每股金額，包括某一股票類別或系列的股份數目及每股價格，不論是否以美元計，在影響該類別或系列股票的股票分拆、股票股息、合併、資本重組、重組、 重新分類等情況下，均須按比例作出調整。
5.問題。 普通股股份可以根據董事會的決定隨時發行，發行條件和對價由董事會決定。
6.沒有優先權。任何類別或系列股票的任何股份或期權、認股權證或其他權利的持有人均不得 購買任何類別或系列股票或其他證券的股份，在每種情況下，公司的任何股東應有權優先購買或認購任何類別或系列的任何未發行股票或任何類別或 因公司任何類別或系列的法定股本增加而發行的系列，或可轉換或可交換為 公司任何類別或系列股票的債券、負債證明、債權證或其他證券，或擁有購買任何類別或系列股票的任何權利。
第五：董事會; 股東投票。以下條款是為了管理公司的業務和事務，以及為了界定和規範公司及其董事和股東的權力而插入的， 是為了促進而不是限制法律賦予公司的權力：
(a)除非公司股東（以下簡稱“非股東”）要求在會議上和投票開始前通過書面投票選舉，或者除非公司章程（以下簡稱“ 公司章程”）有此規定，否則 公司董事的選舉不需要通過書面投票進行。
(b)公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並進行法律或本章程未指示或要求股東行使或進行的所有合法行為。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。
3
(c)根據《特拉華州普通公司法》（The General Corporation Law of the State of Delaware ，簡稱《特拉華州普通公司法》）的任何要求，構成整個董事會的公司董事人數應在《章程》中指定。
(d)根據本章程，董事會有權在未經股東同意或投票的情況下制定、變更、修正、 變更、增加或廢除章程細則，確定和變更為任何適當目的保留的金額，授權並促使對公司全部或部分財產執行抵押和留置權，決定任何盈餘或淨利潤的使用和處置，並確定宣佈和支付股息的時間。
(e)股東會議 可在特拉華州境內或境外舉行，具體見章程。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方（根據《公司法》中的任何規定），這些地方可由董事會或《公司章程》隨時指定。
(f)除上文或 法規明確授予的權力和權限外，公司董事還在此被授權行使公司可能行使的所有權力，並採取公司可能採取的所有行動和事項;但須遵守《公司總局法》、《章程》或本章程的規定;但是，公司董事先前的任何行為，如果沒有制定該章程，本應是有效的，則任何章程均不得使其無效。
(g)在股東大會上可能採取的任何行動都可以根據由投票權代表的多數 股東簽署的書面同意來採取。
第六：賠償。在DGCL或其他適用法律允許的最大範圍內， 現有法律或以後可能修訂的法律，公司董事個人不應因違反董事誠信義務而對公司或任何股東承擔金錢損失責任。
對本第六條的任何修正或廢除，或對本憲章中與本第六條不一致的任何規定的採納， 均不得消除或減少本第六條對在修正、廢除或採納不一致的規定之前發生的任何事項或產生的任何訴訟或程序的效力，或對在修正、廢除或採納不一致的規定之前如果沒有本第六條就會產生的任何事項或產生的任何訴訟或程序的效力。
在適用法律允許的範圍內，公司應向任何曾經是或現在是任何受到威脅的、未決的或已完成的訴訟、起訴或程序的當事人 或受到威脅的當事人提供全額賠償（無論是民事、刑事、行政或調查），因為該人是或曾經是 公司的董事或高級人員，或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高管，費用（包括律師費）， 判決，該人因該等行動、訴訟或程序而實際和合理招致的罰款和和解款項。
4
在適用法律允許的範圍內，公司可以向任何因是或曾經是公司僱員或代理人，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為一方的任何人 ，就費用(包括律師費)、判決、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。
如果最終確定董事或公司高管無權獲得賠償，公司可在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前預支該董事或其高管因抗辯該訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用(包括律師費)。公司可根據董事會認為適當的條款和條件，在最終處置任何訴訟、訴訟或法律程序之前，預支公司員工或代理人為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)。
第七條：《修正案》。本公司保留以法規和本憲章現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本憲章中所載任何條款的權利，本章程授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
第八：與債權人的安排。每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與股東或任何類別的債權人之間提出妥協或安排時，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院可應公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據DGCL第291條為公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據DGCL第279條的規定為公司指定的受託人解散或 任何一名或多名接管人的申請，命令該等債權人或該類別債權人及/或股東或該類別股東(視屬何情況而定)召開會議，並同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對本公司進行的任何重組，而上述妥協或安排及上述重組如獲已向其提出申請的法院批准，應對所有該等債權人或類別債權人及/或所有股東或類別股東(視屬何情況而定)及本公司具有約束力。
第九條：附則。自本憲章通過之日起，公司將不再有任何章程，在本憲章通過之前已存在的任何公司章程將不再具有任何效力或作用。本公司可於任何股東周年大會或特別會議上，以親自出席或由受委代表出席並有權就該等行動投票的股東總票數的多數通過附例(該等附例其後可能被修訂或廢除，或新附例可予採納)。董事會也可以在董事會的任何會議上通過章程(該章程隨後可能被修改或廢除，或者可以 通過新的章程)；但條件是，該會議的通知應已按規定發出；但進一步的條件是，董事會通過的章程可由股東按上述規定修改或廢除。
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茲證明，本修訂及重訂的公司註冊證書已於上述日期由本公司正式授權的人員簽署。
| Vaso公司 | ||||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
修訂和重述
公司註冊成立證書
Vaso公司
附件K
公司支持協議的格式
(附於附件)