美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

CF 收購公司七

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

CFACQUISITION CORP.七

110 East 59^第四街

全新 紐約州約克 10022

致股東的信

致 CF ACQUISITION CORP. 的股東七：

誠摯邀請您 參加CF Acquisition Corp. VII（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該大會將於美國東部時間2023年12月29日上午10點在位於美洲大道1345號的艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行， 11 樓，紐約，紐約，10105。如果您在年會前至少兩個工作日通過發送電子郵件至 CFVII@cantor.com 聯繫本公司，預約 出席年會，則可以親自參加年會。 無需親自參加年會即可投票。

即使 如果您計劃參加年會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的 委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理書，這樣您的股票將在 年會上得到代表。股票投票説明載於您收到的年會代理材料。即使您計劃 參加年會，也強烈建議您在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保 在您無法出席年會時您的股票將派代表出席年會。

隨附的 委託書（“委託書”）日期為2023年12月8日，並於該日左右首次郵寄給公司股東 。年會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書中對 審計批准提案進行了更全面的描述。

《審計批准提案》的批准 需要公司股東 親自代表（包括在線投票的股東）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的多數票投贊成票。

董事會已將2023年12月5日的營業結束時間定為確定公司股東有權收到 年會及其任何續會通知和投票的日期。僅限公司股份的登記持有人mmon 股票，每股面值0.0001美元，有權在年會或其任何續會 上計算其選票。

在 仔細考慮所有相關因素後，理事會確定審計員批准提案是可取的，並建議 您投票或指示您對 “支持” 審計員批准提案投票。

根據 特拉華州法律和公司章程，不得在年會上進行任何其他業務的交易。

隨函附上 是委託書，其中包含有關審計員批准提案和年會的詳細信息。無論您是否 計劃參加年會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。股東將有 機會在年會上向公司管理層提問，該年會的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司 年會的要求。

你的 票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還代理卡，以確保 您的股票在年會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在網上或 年會上投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票 ，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在網上或年會上進行投票。為了確定法定人數，棄權票 和經紀人未投的票將被視為存在。經紀商的未投票將計為對 審計批准提案的投票；而棄權票將不計入所投的票，並且不會對 《審計批准提案》的投票結果產生任何影響。

關於將於2023年12月29日舉行的年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知： 年會通知和委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/sm2023.

CFACQUISITION CORP.七

110 East 59^第四街

全新 紐約州約克 10022

通知 和委託書

在 2023 年年度股東大會上

CF Acquisition Corp. VII（“我們”、 “我們的” 或 “公司”）的 2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年12月29日上午10點在位於紐約美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所辦公室 舉行 10105。 如果您在 年會之前至少兩個工作日通過發送電子郵件至 CFVII@cantor.com 聯繫本公司預約出席年會，則可以親自參加年會。在 中，您無需親自參加年會即可投票。股東將有機會在年會上向公司管理層（“管理層”） 提出問題，該年會的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年會要求。

年會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

公司的贊助商CFAC Holdings VII, LLC（“保薦人”）最初持有該公司 B 類普通股的4,562,500股， 每股面值0.0001美元（“B類普通股” 及此類股票，即 “創始人股”），這些股票是在公司於2021年12月20日完成的首次公開募股 （“IPO”）之前發行的。 轉換之後（定義見委託書中標題為” 的部分）背景”）截至記錄日期（定義見下文 ），保薦人持有公司4,890,000股A類普通股 股，每股面值0.0001美元（“ A類普通股”，連同B類普通股，“普通股”）和100,000股B類普通股。此外，我們的兩名獨立董事各持有10,000股B類普通股 ，一名獨立董事持有2,500股A類普通股。

董事會已將2023年12月5日（“記錄日期”）的營業結束時間定為確定公司 股東有權在年會及其任何續會中收到通知和投票的日期。只有在該日持有 普通股的登記持有者才有權在年會或其任何續會上計算其選票。截至記錄日期， 共有19,196,081股A類普通股， 已發行和流通的12萬股 B 類普通股。認股權證（定義見委託書中標題為” 的部分背景”) 沒有與《審計員批准提案》相關的表決權。

此 委託書（“委託書”）包含有關年會和審計員批准 提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們 將支付從我們的營運資金中徵集代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，董事會和 管理層還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外的 補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料 的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務 合併”）的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

委託書的日期為2023年12月8日，並於該日左右首次郵寄給公司股東。

目錄

關於年會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含所有可能對你很重要的信息 。您應該仔細閲讀完整的委託聲明。

為什麼 我會收到這份委託聲明？

本 委託書和隨附的代理卡是與董事會徵集代理人供在美國東部時間 2023 年 12 月 29 日上午 10:00 舉行的年會或其任何續會或延期期間使用 有關的。本 委託書概述了您需要的信息，以便就將在年會上審議的 審計員批准提案做出明智的決定。本委託書和隨附的代理卡於2023年12月8日左右首次發送給我們的股東。

我們 是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州成立，旨在實現業務合併。2021 年 12 月 20 日， 我們完成了首次公開募股和私募配售（定義見標題為 “”背景”），以及首次公開募股的承銷商部分 行使超額配股權，之後金額約為美元1.862億美元，包括根據期票向保薦人借入的365萬美元，存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國 信託賬户（“信託賬户”），該賬户由大陸證券轉移 和信託公司（“Continental”）作為受託人維護。與大多數空白支票公司一樣，我們經修訂和重述的公司註冊證書 （經修訂且目前生效，即 “章程”）規定，將信託賬户中持有的資金返還給作為我們在首次公開募股中出售的單位的一部分出售的A類普通股（“單位”）的持有人， 無論這些股票是在我們的首次公開募股中還是之後在公開市場上購買的（“公開股”）），如果在合併期內（定義見標題為” 的部分）沒有完成任何企業 組合背景d”).

為什麼 公司需要舉行年會？

年會的召開，部分原因是為了滿足納斯達克的年會要求。納斯達克上市規則5620（a）要求 我們在截至2022年12月31日的財年後的12個月內舉行年度股東大會。在年會上，你 將有機會向管理層提出問題。

審計員批准提案

正在對什麼 進行投票？

您 被要求對一項提案進行投票，以批准審計委員會選擇 Withum 擔任截至2023年12月31日的年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

為什麼 我應該對《審計批准提案》投贊成票？

自2020年以來，Withum 一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為 ，在我們繼續尋找和完成業務合併的過程中，公司審計師的穩定性和連續性很重要。

董事會建議您對審計員批准提案投贊成票。

通過《審計員批准提案》需要什麼 票？

批准選擇Withum為公司獨立註冊會計師事務所的提案 需要親自代表公司股東（包括在線投票的股東） 或代表在年會上投票並有權就此進行表決的大多數選票 投贊成票。

如果我不想對《審計批准提案》投贊成票怎麼辦 ？

如果 您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票不會對 審計員批准提案產生任何影響。

公司內部人士打算如何對其股票進行投票？

我們的所有 名董事、執行官及其各自的關聯公司都應投票支持他們 擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股），以支持審計員批准提案。截至記錄日期， 保薦人持有4,890,000股A類普通股 以及100,000股B類普通股 股，佔已發行普通股的25.8％。此外，我們的兩名獨立董事各持有 10,000股B類普通股，一名獨立董事持有2,500股A類普通股。

董事會是否建議投票批准審計員批准提案？

是的。 在仔細考慮《審計師批准提案》的條款和條件後，董事會確定審計員 批准提案符合公司和股東的最大利益。董事會建議我們的股東對《審計批准提案》投贊成票。

保薦人以及公司的董事和高級管理人員在批准審計員批准提案方面有什麼 的利益？

保薦人、董事和高級管理人員在《審計批准提案》中的任何權益，都不可能與您作為股東的利益有所不同，或除了 的權益。參見標題為” 的部分證券的實益所有權” 瞭解有關保薦人以及公司董事和高級管理人員在公司證券中的權益的更多信息 。

如果我反對審計員批准提案， 我是否有評估權？

根據特拉華通用公司 法（“DGCL”），我們的 股東沒有與審計批准提案相關的評估權。

有關年會的信息

我能參加年會嗎？

是的。 年會將於美國東部時間2023年12月29日上午10點在位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所辦公室舉行， 紐約時間上午10點10點。如果您在年會開始前至少兩個工作日通過發送電子郵件至 CFVII@cantor.com 聯繫公司 來預約出席年會，則可以親自在 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的 辦公室參加年會。您無需親自參加年會即可投票。您 可以通過訪問在線對您的股票進行投票 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/sm2023.

是如何計算選票的？

批准對Withum的任命需要公司股東 親自出席（包括在線投票的股東）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的大多數選票投贊成票。棄權票 不會對審計員批准提案產生任何影響。但是，除非您提供有關如何投票的説明，否則您的經紀公司 將有權對審計師批准提案對您的股票進行投票。參見下面標題為” 的小節如果我不提供代理，我的 股票會被投票嗎？”瞭解有關經紀人非投票的更多信息。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的實益所有者有什麼區別 ？

如果 我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

根據 各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就 非全權委託事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向 您提供的信息和程序提供投票指示。

與 相比，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對未由客户投票的股票進行投票。因此，在年會上，除非您提供如何投票的説明，否則您的經紀公司可能會對您的普通股 股票進行投票。

必須出席 張選票才能舉行年會?

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。截至記錄日期我們已發行和流通 股普通股的多數投票權持有者（i）有權在年會上投票，以及（ii）親自出席（包括在線投票的股東 ）或由代理人代表，則構成 “法定人數”。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交），或者您在網上或年會上投票，您的 股才會計入法定人數。

棄權票 將計入法定人數要求。在沒有法定人數的情況下，年會主席有權休會 。截至年會記錄日期，我們需要9,658,041股普通股才能達到 的法定人數。

誰能在年會上投票 ？

只有在記錄日期（即2023年12月5日）營業結束時持有普通股的 名持有者才有權在年會及其任何續會或延期中計算其選票 。截至該記錄日，19,196,081股A類普通股 股和12萬股B類普通股已流通並有權投票。

代理卡是什麼 ？

代理卡使您可以任命我們的董事長兼首席財務官霍華德·盧特尼克和我們的首席財務官簡·諾瓦克作為年會的代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權 Lutnick 先生或 Novak 女士根據代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的 股票都將獲得投票。即使你計劃參加年會，也強烈建議 在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。

如果我不提供代理， 我的股票會被投票嗎？

如果 您是登記在冊的股東，並直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對股票進行投票。 禁止經紀人對未向經紀人返還代理人 的受益所有人（“經紀人非投票”）就非常規事項行使自由裁量權。但是，如果您的股票以經紀公司的名義持有 ，則在某些情況下可能會被投票選中。經紀公司通常有權就某些 “例行” 事項對未由客户投票的股票進行投票，包括批准獨立註冊會計師事務所。因此，在年會上，除非您提供有關如何投票的説明，否則您的經紀公司可能會對您的普通股 股進行投票。

如果我是登記在冊的股東，我怎麼能投票 ？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加年度 會議並投票。

如果我是以街名持有的股份的受益所有人 我該如何投票？

您 也被邀請參加年會。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為” 的小節我可以參加年度 會議嗎？”.

投票後 如何更改或撤銷我的投票？

如果 你是登記在冊的股東，你可以通過以下方式更改投票：(i) 使用上述任何方法（並且在每種方法的適用截止日期之前）授予一份帶有較晚日期的新委託書（自動撤銷 先前的委託書），（ii）通過電子郵件將日期較晚的 簽名的代理卡發送給我們的祕書，地址為 CFVII@cantor.com，以便我們的祕書在年會之前收到該委託書，或 (iii) 參加年會並在年會上投票。出席年會不會導致您之前授予的 代理被撤銷，除非您特別要求或親自在年會上投票。您也可以通過向我們的祕書發送 撤銷通知來撤銷您的委託書，我們的祕書必須在年會之前收到該通知。

對於您以街道名稱實益持有的 股票，您通常可以按照經紀人、 銀行、受託人或被提名人提供的指示提交新的投票指示，或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人、 或被提名人授予您股票投票權的合法委託書，則可以通過參加年會並在年會期間進行投票來更改投票。

如果我不指明如何為我的代理投票 會發生什麼？

如果 您在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡，則您的普通股將被選為 “支持” 審計師 批准提案。

我有多少 張選票？

在年會之前，每股 股普通股都有權就每件事進行一次表決。請參閲下面標題為 “” 的部分證券 的實益所有權” 瞭解有關保薦人以及我們的董事和執行官持股的信息。

我的投票是保密的嗎？

代理人、 選票和識別股東的投票表將予以保密，除非為 滿足法律要求所必需，否則不會被披露。

我現在需要做什麼 ？

我們 敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮《審計師批准 提案》將如何影響作為我們股東的您。然後，您應儘快按照 本委託書和隨附的代理卡上提供的説明進行投票。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則您持有 股票的每個經紀賬户都會收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有普通股投票 票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員 統計，並公佈在公司的8-K表最新報告中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交該報告。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付從我們的營運資金中徵集代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事 和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何 額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還將 代理材料轉發給受益所有人的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成業務 合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果 您對審計批准提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡 的其他副本，請通過以下方式聯繫我們：

CF 收購公司 VII 110 East 59^第四街
紐約州紐約 10022
電子郵件：CFVII@cantor.com

您 還可以按照下文 部分中標題為 “” 的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息”.

前瞻性 陳述

本委託聲明中包含的某些 陳述構成聯邦證券 法律所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對 業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及 所有有關市場狀況和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、 “大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些單詞的否定版本或其他類似的單詞或短語。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受許多 已知和未知風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。我們不保證所描述的交易和事件會按照 的描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異 ：

儘管 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

如需進一步討論這些因素以及可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素 ，請參閲下面標題為 “” 的部分風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 。您不應過分依賴任何前瞻性 陳述，這些陳述僅基於我們（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險 因素

您 應仔細考慮我們 (i) 中描述的所有風險 於2021年12月16日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書（文件編號333-253307）（“首次公開募股招股説明書”），（ii）分別於2022年3月31日和2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的 （iii）截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止年度的10-Q表季度報告 於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年8月12日和2022年11月14日，（iv）我們在2023年5月19日向美國證券交易委員會 提交的附表14A的最終委託書，以及（v）我們在做出決定之前向美國證券交易委員會提交的其他報告投資我們的證券。此外， 如果其中提到的任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 的全部或部分投資。上述文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他 風險因素。

背景

我們 是一家空白支票公司，於2020年7月8日根據特拉華州法律成立，目的是進行業務合併。

2021 年 12 月 20 日，我們完成了首次公開募股 18,250,000套單位，包括承銷商部分行使購買額外單位以彌補超額配股的選擇權而出售的75萬套單位， ，收購價為每單位10美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回的 認股權證（每份完整認股權證，“認股權證”）的三分之一組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股。這些單位以每單位10美元的價格出售，總收益為18250萬美元。 在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10美元的收購價格向保薦人完成了總計45萬套單位， 包括45萬股A類普通股和15萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售，總收益為450萬美元（“私募認股權”）。認股權證將在我們的初始業務 合併完成後30天開始行使，並在我們的初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。 認股權證可行使後，如果我們在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束的30個交易日內，我們的A類普通股的最後銷售價格 等於或超過每股18.00美元，則我們可以以每股認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。

截至記錄日期 ，已發行和流通19,316,081股普通股，包括（i）19,196,081股A類普通股和（ii）12萬股 股B類普通股，每種股票均已發行和流通。

我們的 信託賬户

截至記錄日，我們的信託賬户中持有約1.5584億美元 ，其中包括我們可以提取的用於繳納税款和解散費用的利息。這些基金 投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，期限為185天或更短，或者投資於我們選擇的符合《投資 公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式 投資公司。但是，為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，我們打算指示大陸集團在2023年12月20日當天或之前清算信託賬户中持有的投資，而是 將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到 完成我們的初始業務合併或清算之前，以較早者為準。清算信託賬户中的投資後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的 利息可能少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息； 但是，先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能退還給我們，用於繳納税款（如果有），如果我們清算，則向 支付高達100,000美元的解散費用。因此，將信託賬户中的資金轉入銀行的計息 活期存款賬户可能會減少我們的公共股票持有人（“公眾股東”） 在進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

我們的 組合期

目前，我們 必須在2024年3月20日或董事會確定的更早日期，或股東根據《章程》在 批准的較晚日期之前完成業務合併（“合併期”）。最初，從首次公開募股結束（直到 2023 年 6 月 20 日），我們有 到 18 個月的時間來完成業務合併。2023年6月16日，我們舉行了一次特別的 股東大會，會上股東批准了章程修正案，將我們必須完成 業務合併的日期從2023年6月20日延長至2024年3月20日（或董事會確定的較短時限）（“延期”）。 關於延期，保薦人同意向我們貸款總額不超過3,861,967美元（“延期貸款”）， ，其中（i）429,107美元（每股未兑換與延期相關的公開股票為0.03美元）（“每月金額”） 存入信託賬户，用於2023年6月16日的延期貸款的第一筆資金，以及 (ii) 此後每個日曆月的每月金額 存入信託賬户（從2023年7月21日開始，到20日結束）^第四後續每個月的第 天），或其中的一部分，這是我們完成業務合併所需的時間。延期貸款不收取利息，可在業務合併完成後由我們償還給贊助商或其指定人。

如果 我們無法在合併期結束之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從資金中獲得的利息 存放在信託賬户中，之前未向我們發放用於納税（扣除支付 解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股數量，該贖回將在適用法律的前提下完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 在贖回後儘快解散 ，但須經剩餘股東和董事會批准，解散 並進行清算，但須符合第 (ii) 條以及 (iii) 我們在DGCL下承擔的為債權人索賠提供規定的義務以及 其他要求適用的法律。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配， 如果我們未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將一文不值。

創始人 分享轉換

2023年6月12日，保薦人持有的4,442,500股B類普通股 股票轉換為創始股份（“轉換”）後，我們向保薦人發行了4,442,500股A類普通股。與轉換相關的4,442,500股 發行的A類普通股受與轉換前適用於B類普通股的相同限制， 包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及按IPO Prospetus中所述投票支持企業 合併的義務等。

有關我們的更多信息， 請查看我們不時向美國證券交易委員會提交的文件。

年會

概述

日期， 時間和地點

年會將於美國東部時間2023年12月29日上午10點在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所辦公室舉行， ^第四樓層，紐約，紐約 10105。您無需親自參加 年會即可投票。您可以通過以下網址在線對股票進行投票 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/sm2023。 只有截至記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加年度 會議。

要參加年會，請根據您對我們的普通股所有權的性質按照以下説明進行操作：

法定人數

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。截至記錄日期我們已發行和流通 股普通股的多數投票權持有者（i）有權在年會上投票，以及（ii）親自出席（包括在線投票的股東 ）或由代理人代表，則構成 “法定人數”。只有當您 提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交委託書），或者您在在線或年度 會議上進行投票時，您的股票才會計入法定人數。

棄權票 將計入法定人數要求。在沒有法定人數的情況下，年會主席有權休會 。截至記錄日期，需要9,658,041股普通股才能達到法定人數。

投票 權力；記錄日期

如果您在年會記錄日期營業結束時 擁有普通股，則您 將有權在年會上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將有一票表決權。我們的認股權證 不帶有投票權。

需要 投票

批准選擇Withum為我們的獨立註冊會計師事務所的提案 需要親自代表公司股東（包括在線投票的股東） 或代表出席年會並有權就此進行表決的大多數選票投贊成票 。棄權票不會對《審計員批准提案》產生任何影響。 如果您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須投反對票 “反對” 審計員批准提案。

年會記錄日期營業結束時，共有19,196,081股A類普通股和12萬股 股已發行和流通的B類普通股 ，每股股權使其持有人有權在年會上投一票。

評估 權利

我們的 股東沒有與DGCL下的《審計批准提案》相關的評估權。

代理； 董事會徵集

董事會正在就在年會上向股東提交的審計批准提案徵求您的 委託書。可以親自或通過電話徵集代理 。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在網上或在 年會上對您的股票進行投票（如果您截至記錄日期是普通股的記錄持有人）。

審計委員會的建議

在 仔細考慮後，董事會一致認為，《審計批准提案》對 公司和我們的股東是公平的，也符合 股東的最大利益。董事會已批准並宣佈可取，一致建議您投票或發出指示 對《審計員批准提案》投贊成票。

提案 一 — 審計員批准提案

我們 要求股東批准審計委員會選擇Withum作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。Withum已經審計了截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的財政年度的財務報表。預計 Withum 的代表不會出席年會；但是，如果有 的代表在場，則如果他們願意，他們將沒有機會發表聲明，預計也不會回答 相應的問題。以下是針對所提供服務已支付或將要支付給 Withum 的費用摘要。

審計 費用

審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由 Withum 提供的與監管申報相關的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，Withum為審計 年度財務報表、審查相應期間的10-Q表中包含的財務信息以及其他需要向美國證券交易委員會申報的 所提供的專業服務的總費用分別為62,400美元和57,990美元。 上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用

與審計相關的 費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們 財務報表的審計或審查合理相關，未在 “審計費用” 項下列報。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月 31日和2021年12月31日的財政年度中，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税收 費用

Tax 費用包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們沒有向Withum 支付税務服務、規劃或諮詢費用。

所有 其他費用

所有 其他費用均包含為所有其他服務收取的費用。在截至2022年12月 31日和2021年12月31日的財政年度中，我們沒有向Withum支付任何其他服務。

審計委員會認為，Withum 提供的服務與維護 Withum 作為我們獨立 註冊會計師事務所的獨立性是相容的。

預批准 政策

審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會可能並未預先批准所有上述 服務。自審計委員會 成立以來，審計委員會已經預先批准並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中描述的非審計服務最低限度 例外情況， 在審計完成之前由審計委員會批准）。

審計員批准提案未獲批准的後果

審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇Withum作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊 公共會計師事務所，審計委員會可能會重新考慮選擇Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票 才能獲得批准

批准對Withum的任命需要公司股東 親自出席（包括在線投票的股東）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的大多數選票投贊成票。普通股的所有持有人 都有權對審計員批准提案進行投票。棄權票不會對《審計員批准 提案》產生任何影響。如果您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須對審計員批准 提案投反對票。經紀商的未投票將計為對審計員批准提案的投票。

審計委員會的建議

董事會建議投票 “贊成” 批准審計委員會選擇Withum作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立 註冊會計師事務所。

受益的 證券所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股受益所有權的信息， 列出了截至記錄日的普通股受益所有權信息，具體如下：

在 下表中，所有權百分比基於19,316,081股普通股，包括（i）19,196,081股A類普通股 股票和（ii）截至記錄日已發行和流通的12萬股B類普通股。對於除董事會董事選舉以外的所有事項 進行表決，A類普通股和B類 普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，B類普通股的所有股票均可一對一轉換為A類普通股。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈後的60天內不可行使。

在控件中更改

沒有。

股東 提案

我們 預計，截至2023年12月31日的財年（“2024年年會”）的年度股東大會 將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們在2024年年會上提交給股東的委託書和委託書 ，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程（“章程”）的要求。此類提案必須在我們位於東部 110 號 59 的辦公室收到^第四紐約州紐約市街10022號不遲於2024年8月10日。

此外，章程規定了通知程序，供股東提名某人為董事並建議股東在會議上審議業務 。提名或提案的通知必須至少在前一年的年度股東大會日期前 90 天送達， 不得超過 120 天；但是，如果 召開年度會議的日期在該週年紀念日之前 30 天以上或之後超過 60 天，則股東必須及時收到通知，因此必須不早於該週年紀念日 日期之前或之後超過 60 天會議前第 120 天營業結束 且不遲於 (i) 第 90 天營業結束之日中較晚者在會議之前或 (ii) 我們首次公開宣佈年會日期的第二天營業結束 。因此，對於2024年年會 ，假設會議在2024年12月29日左右舉行，則提名或提案通知必須不遲於2023年8月31日且不早於2024年9月30日送達給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求 。董事會主席可以拒絕承認任何未按上述程序提出 的股東提案。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以將本委託書的單份副本發送給兩個或更多股東 居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果截至 記錄日期的股東，您和居住在同一地址的家庭成員更願意在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件 ，則應遵循以下説明。同樣，如果您與另一位股東共用一個 地址，並且兩人一起只想收到我們的一套披露文件，則您應 遵循以下説明：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件， ，包括這份委託書 http://www.sec.gov。

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對在年會上提交的審計批准提案有疑問，可以通過以下方式向我們索取這些文件：

CF 收購公司 VII 110 East 59^第四街
紐約州紐約 10022
電子郵件：CFVII@cantor.com

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2023 年 12 月 22 日之前申請，以便在年會之前收到 。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣的 提示方式將其郵寄給您。

代理 卡

CF 收購公司七
110 EAST 59^第四街
紐約州紐約 10022

年度 股東大會

2023年12月29日

你的 投票很重要

在這裏摺疊和拆卸

此 代理由董事會徵集

對於將於2023年12月29日舉行的 年度股東大會

下述簽署人 撤銷了先前與這些股票有關的任何委託書，特此確認收到日期為 2023 年 12 月 8 日 VII（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會及其任何續會（“年會”）的通知和委託書（“委託書”），該通知和委託書（“委託書”）將於美國東部時間上午 上午 10:00 舉行 2023 年 12 月 29 日，在 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室，位於 美洲大道 1345 號，紐約州，11 樓，10105，唯一用途考慮並對以下提案進行表決， 並特此任命霍華德·盧特尼克和簡·諾瓦克以及他們每人（擁有單獨行事的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人 ，他們各自擁有替代權，對以 提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下述簽署人有權在年會和任何續會上對這些普通股進行表決包括下述簽名人 親自在場時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人 對委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

此 代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “贊成” 提案一。

請 立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續 ，背面有標記、日期和簽名）

關於代理材料可用性的重要通知

股東年會 將於2023年12月29日舉行：

年會通知和委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/sm2023。

日期：， 2023

簽名

簽名 （如果共同持有）

簽名 應與此處打印的名稱一致。如果以多人名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交 委託書。

請 {BR} 在隨附的信封中籤署、註明日期並將代理書交還給大陸股票轉讓和信託公司。該代理人 將由上述簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “贊成” 提案一。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。