附件1.2
公開市場買賣協議SM
2023年12月8日
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
女士們、先生們：
OMNIAB，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司提議，在符合本協議所述的條款和條件的情況下，不時通過傑富瑞有限責任公司(作為銷售代理和/或委託人(代理))發行和銷售S公司的普通股，每股面值0.0001美元(該普通股)，按本協議(該協議)所載的 條款進行。
第1節.定義
(A)某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應 具有以下各自的含義：
？一個人的從屬關係是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的另一人。控制這一術語(包括控制、控制和與他人共同控制)指的是直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理和政策的權力。
？代理期是指自本協議簽訂之日起至(X)代理商根據本協議配售最高計劃股份之日、(Y)根據本協議配售普通股銷售總價等於最大計劃收益之日，以及(Z)本協議根據第7款終止之日起最早 截止的期間。
·委員會是指美國證券交易委員會。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其下的《委員會規則和條例》。
O底價是指公司在發行通知中設定的最低價格 ，代理在發行通知規定的適用期限內不得出售股票，公司可在發行通知規定的期間內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，底價不得低於1美元，代理可全權酌情決定不出售股票。
| SM | ？《公開市場銷售協議》是Jefferies LLC的服務標誌 |
？發行金額？指代理商根據任何發行通知出售的 股票的銷售總價。
？簽發通知是指公司按照本協議以附件A的形式向代理商提交的書面通知，由公司首席執行官總裁或首席財務官簽署。
？發行通知日期？是指在代理期內根據第3(B)(I)節交付發行通知的任何交易日。
？發行價？是指銷售價格減去銷售佣金。
？最高計劃收益是指總銷售價格為以下數字的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義如下)登記的普通股美元金額，(B)根據S-3表格(如適用，包括其一般指令I.B.6)允許出售的普通股美元金額，以及(C)公司已提交招股説明書(定義如下)的普通股美元金額。
？最高計劃股數是指普通股的數量，該數量等於(A)根據有效註冊説明書登記的普通股數量，(B)授權但未發行的普通股數量(可通過行使、轉換或交換公司的任何已發行證券或以其他方式從公司保留的法定股本發行的較少普通股)，(C)根據S-3表格允許出售的普通股數量(如果適用，包括其一般指示 I.B.6)，(D)公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量；及(E)13,000,000股普通股。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。
？主要市場是指納斯達克全球市場或隨後普通股(包括任何股票)在其上上市的其他國家證券交易所。
？銷售價格？是指代理商根據本協議配售的每股股票的實際銷售執行價格。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》以及委員會根據該法案制定的規則和條例。
銷售 佣金是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3.0%)，或公司與代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議。
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？結算日期是指在根據本協議出售股票的發行通知中規定的期間內，每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應將該交易日出售的股票金額交付給代理商，代理商應將該銷售收到的發行價交付給 公司。
·股份是指本公司根據本協議發行或可發行的S普通股。
？交易日是指主要市場開放交易的任何一天。
第二節公司的陳述和保證
本公司向代理商陳述並保證，並與代理商約定，截至(1)本協議日期，(2)每個發行通知日期，(3)每個結算日期，(4)每個觸發事件日期(定義如下)和(5)每個銷售時間(以上提到的每個時間被稱為表示日期)，除非招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能在陳述日期或之前披露：
(A)註冊説明書。本公司已準備並將向證監會提交(視情況而定)S-3表格中包含基本招股説明書(基礎招股説明書)的貨架登記説明書。該註冊書登記了公司根據證券法發行和出售股票的情況。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，該説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該登記聲明(S)，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料，包括根據證券法S-3表格第12項不時修訂或補充的所有財務報表、證物和附表，以及所有根據表格S-3以參考方式併入或視為納入其中並經不時修訂或補充的文件，在此稱為登記聲明，以及構成該登記聲明一部分的招股説明書(S)，連同依據證券法第424(B)條向監察委員會提交的與某一特定股份發行有關的招股説明書補編，包括根據證券法S表格第12項以參考方式併入或視為納入其中的所有文件，在每一情況下，不時經修訂或補充，在此稱為招股章程，但如本公司向代理人提供任何經修訂的招股章程，以供與發售股份有關之用，而根據證券法第424(B)條，本公司無須 存檔，則除外。招股説明書一詞是指首次提供給代理商以供其使用之時起及之後修改後的招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明 在此稱為原始註冊聲明。如本協議中所用，適用於註冊聲明或招股説明書的修訂或補充條款應被視為包括本公司在本協議日期後根據交易所法案向證監會提交的任何文件，該文件通過引用被納入或被視為納入其中。
本協議中對財務報表和附表以及所包含的其他信息的所有引用，包括註冊聲明或註冊聲明中陳述的信息
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招股説明書(以及所有其他類似的引用)應被視為指幷包括截至任何指定日期，通過引用而納入或被視為根據證券法納入或以其他方式視為註冊説明書或招股説明書(視屬何情況而定)一部分或包括的所有該等財務報表和附表及其他信息；本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》的修訂或補充的所有提法，應被視為指幷包括(但不限於)在任何特定日期根據《證券法》提交的任何文件，而該文件是或被視為通過引用併入或被視為《證券法》的一部分或包括在《註冊説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)中。
在原始註冊聲明被宣佈或將被宣佈生效之時，以及在本公司向證監會提交最新的10-K表格年度報告之時，如果晚些時候，本公司符合證券法規定的當時適用的使用S-3表格的要求。 在代理期內，本公司每次提交表格10-K年度報告時，本公司將滿足根據證券法 關於使用表格S-3的當時適用要求。
(B)遵守註冊規定。證監會已經或將根據證券法宣佈註冊聲明原件及任何規則462(B)註冊聲明(視適用情況而定)為有效。本公司已遵守委員會的要求，使S對委員會提出的補充或補充信息的所有要求感到滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅本公司。
招股章程於提交時已遵守或將 在所有重大方面符合證券法，且如透過其電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)(除S T規例根據證券法所準許者外)向證監會提交的招股章程副本，與送交代理以供與股份發行及銷售有關使用的招股章程副本相同。每份註冊聲明、規則462(B)註冊聲明及其任何生效後修正案在生效或生效時及在每個陳述日期均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至本協議日期，招股説明書和任何自由寫作招股説明書(定義如下)(統稱為銷售信息的時間)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，而不是 誤導性陳述。經修訂或補充的招股章程，於其日期及每個申述日期，沒有亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。前三句中所述的陳述和保證不適用於註冊聲明、規則462(B)註冊聲明或對其的任何生效後修正案、招股説明書或其任何修改或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於代理人以書面形式明確提供給公司以供其中使用的與代理人有關的信息並與之一致而作出的，應理解並同意，唯一的此類信息
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代理人向公司提供的信息包括以下第6條所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在 招股説明書中描述或作為登記聲明的附件提交，但沒有按照要求描述或提交。本登記聲明及股份的發售和銷售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面符合上述規定。
(c)合併文件。在向SEC提交註冊聲明和招股説明書時，以引用方式納入或視為納入註冊聲明和招股説明書的文件 在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用）， 並且，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不得包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實，或根據做出陳述的 情況做出陳述所必需的重要事實，不得誤導。
(d)交易所法規遵從性。在向SEC提交文件時， 納入或視為通過引用納入招股説明書的文件，以及任何自由寫作招股説明書或其修訂或補充，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，並且，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在註冊聲明及其任何修訂生效時以及在每次銷售時（如下文所定義），視情況而定，不得包含對重要事實的不真實陳述，也不得遺漏其中需要陳述的重要事實或使事實成為必要的事實，在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，根據作出陳述的情況，不具誤導性。
(e)統計和市場相關數據。登記聲明或招股章程中包含的所有 統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面可靠準確的來源。 在需要的範圍內，本公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。
（f） 披露控制和程序;財務報告內部控制的缺陷或變更。本公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條），其（i）旨在確保與本公司（包括其合併 子公司）有關的重大信息由這些實體內的其他人告知本公司的首席執行官和首席財務官，特別是在準備《交易法》所要求的定期報告期間;（ii）在公司最近一個財政季度結束時，公司管理層已經對其有效性進行了評估;以及（iii）在所有重大方面有效地履行了 其成立的職能。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，自本公司最近一個經審計的財政年度結束以來， 本公司對財務報告的內部控制不存在任何重大缺陷或重大弱點（無論是否進行了補救），以及（y）本公司對財務報告的內部控制不存在任何變化，在第（x）和（y）條的情況下，這些變化已經或可能會對本公司對財務報告的內部控制產生重大影響。本公司並不知悉任何
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在最近一個財政季度發生的對財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能對 公司財務報告內部控制產生重大影響的財務報告內部控制變化。
(g)本協議本協議已由公司正式 授權、簽署和交付。
(h)股份的授權。股份已根據本協議正式 授權發行和銷售，當公司根據本協議的規定發行和交付股份並支付相應款項時，股份將有效發行、全額支付且不可評估，並且 股份的發行和銷售不受任何優先購買權、優先購買權或其他類似的認購或購買股份的權利的限制。
(i)沒有適用的註冊或其他類似權利。沒有任何人擁有註冊或其他類似權利 ，可以根據《註冊聲明》註冊出售任何股權或債務證券，或將其納入本協議預期的發行中，但已正式放棄或遵守的與股票發行 相關的權利除外。
(j)無重大不利變化。除登記聲明及 招股章程另有披露者外，於登記聲明及招股章程所載資料各自日期後：（i）在（A）財務或其他方面的狀況，或在收益、業務、財產方面，沒有重大不利變化，或合理預期會導致 重大不利變化的任何發展，公司及其子公司（被視為一個實體）的運營、經營業績、資產、負債或前景，無論是否產生於 日常業務過程中的交易，或（B）公司完成本協議預期交易或履行其在本協議項下義務的能力（任何此類變更在本協議中被稱為 重大不利變更）;（ii）本公司及其附屬公司（被視為一個實體）並未產生任何間接、直接或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難（無論是否已投保）或任何罷工而對其業務造成的任何損失或幹擾，勞動糾紛或法院或政府行動、命令或法令， 對公司及其子公司（被視為一個實體）單獨或共同具有重大意義，且未在正常業務過程之外進行任何重大交易;及（iii）在任何短期或長期內， 股本並無任何重大減少或任何重大增加-本公司或其附屬公司概無就任何類別股本宣派、派付或作出任何種類的股息或分派（向本公司或其他附屬公司派付的股息 除外），或本公司或其任何附屬公司購回或贖回任何類別股本。
(k)獨立會計師。Ernst & Young LLP或其他會計師（會計師）， 已（y）就財務報表發表意見（本協議中使用的術語包括相關注釋）和支持性附表，或（z）審查了作為註冊聲明和招股説明書的一部分提交給 SEC的財務報表，是（i）證券法要求的獨立註冊會計師事務所，《交易法》和上市公司規則
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會計監督委員會（Accounting Oversight Board， PCAOB），（ii）符合《證券法》第S-X條第2-01條規定的會計師資格相關適用要求，以及（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或 撤銷，且未要求撤銷此類註冊。
(l)財務報表。作為註冊聲明和招股説明書的一部分，向SEC提交的財務報表在所有重大方面公正地反映了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及其運營結果、股東權益變動和指定期間的現金流量。註冊聲明中包含的支持性附表在所有重要方面都公平地呈現了其中所需的信息。 這些財務報表和輔助附表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則在所涉各期內一貫適用，但相關附註中明確説明的除外。註冊聲明中包含或通過引用合併的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於此的SEC規則和指南準備。註冊聲明或招股説明書無需包括其他財務報表或支持性附表。登記聲明和招股説明書中所載的 財務數據在所有重大方面均公允地反映了其中所載的信息，其基礎與 登記聲明和招股説明書中所載的經審計財務報表的基礎一致。註冊聲明和招股説明書中包含的構成非GAAP財務指標（由 《證券法》和《交易法》下的規則和條例定義）的所有披露均符合《交易法》下的法規G和《證券法》下的法規S-K第10項（如適用）。據公司所知，沒有任何 被暫停或禁止與註冊會計師事務所聯繫的人，或沒有任何人未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁，參與或以其他方式幫助編制或審計財務報表，作為註冊聲明和招股説明書的一部分，向SEC提交的支持性附表或其他財務數據。
(m)公司的會計制度。本公司及其各附屬公司製作並保存準確的賬簿和記錄 ，並維持內部會計控制系統，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的;（ii）交易記錄為 為使財務報表的編制符合美國適用的公認會計原則，資產問責; ㈢只有在管理部門的一般或具體授權下才允許使用資產; ㈣每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動;和（v）以可擴展商業報告語言編制的互動數據已包括或以引用方式併入註冊聲明及招股章程，在所有重要方面要求的信息，並按照委員會的規則和適用的指導方針準備。
(n) 公司的成立和良好信譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立的司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有擁有、租賃和經營的公司權力和權限
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其財產並按照註冊聲明和招股説明書所述開展其業務，以及訂立和履行其在本協議項下的義務。本公司具有外國公司的經營業務資格，並且在要求此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃權，還是由於業務的開展，但不具備此類資格不會合理預期導致重大不利變化的情況除外。
(o)子公司 本公司的每個子公司（就本協議而言，根據證券法第405條的定義）已正式成立或組織（視情況而定），並作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）有效存在，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律，具有良好的信譽，並具有權力和權限（公司或其他）擁有、租賃及經營其物業，以及進行其 業務（如註冊聲明及招股章程所述）。本公司的各子公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）的正式資格，可進行業務交易，並且在要求此類資格的各司法管轄區內具有良好的 信譽，無論是由於財產的所有權或租賃權，還是由於業務經營，但不具備此類資格不會合理預期導致 重大不利變化的情況除外。本公司各子公司的所有已發行和未發行股本或其他股權或所有權權益均已正式授權並有效發行，已繳足且不可評估，由本公司直接或通過子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押、質押、留置權、債權或不利索賠。任何子公司的發行在外股本或股權均未違反該子公司任何證券持有人的 優先購買權或類似權利。各子公司的組織或組織文件在所有重大方面均符合 成立或組織所在司法管轄區的適用法律要求，並具有完全效力。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司最新 年度報告表格10-K中附件21所列的子公司除外。
(p)資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和已發行股本載於登記聲明和招股説明書（根據僱員福利計劃或行使 未行使期權或認股權證的後續發行（如有）除外，在登記聲明和招股説明書中描述的每種情況下）。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股章程所載的描述。所有 已發行和未發行的普通股均已正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，並且已按照所有聯邦和州證券法發行。發行在外的普通股均未 違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除登記聲明及招股章程所述者外，概無任何獲授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或 其他購買權，或可轉換或交換或可行使為本公司或其任何附屬公司任何股本之股本或債務證券。《登記聲明》和《招股説明書》中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的 描述在所有 重大方面準確、公正地反映了需要顯示的與這些計劃、安排、期權和權利有關的信息。
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(Q)證券交易所上市。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，並於主要市場上市，而本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法令登記或將普通股從主要市場摘牌的行動，亦除登記聲明及招股章程另有披露外，本公司並無接獲監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。除註冊説明書及招股章程另有披露者外，據本公司S所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。
(R)不違反現有文書；不需要進一步授權或 批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或法律、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或經過一段時間後將會違約)(違約)。本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或任何附屬公司可能受其約束的債務)，或彼等各自的財產或資產受制於 任何財產或資產(各為一份現有文書)，但合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化的違約除外。S公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及註冊説明書和招股説明書預期的交易，以及發行和出售股份(包括使用註冊説明書和招股説明書中所述的出售股份所得款項)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反章程的規定或公司或任何子公司的法律、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)；(Ii)不會與或構成違反，或違約或債務觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他 當事人同意；及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但上文第(Ii)及(Iii)款所述的衝突、違反或 違反不會個別或整體地：合理地預計會導致實質性的不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司並不需要任何法院或其他政府或監管機關或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付及履行本協議及註冊説明書及招股章程擬進行的交易，但本公司已取得或作出並根據證券法具有十足效力，以及根據適用的州證券或藍天法律或FINRA(定義見下文)可能需要的交易除外。本文中使用的債務償還觸發事件是指任何事件或條件，該事件或條件使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人S行事的任何人)有權要求 公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。
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(s)無重大行動或訴訟。除招股章程 另有披露者外，概無任何法律或政府實體提出或向任何法律或政府實體提出的訴訟、起訴、法律程序、查詢或調查（就本公司所知）現正待決，或對本公司或其任何 附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、起訴、法律程序、查詢或調查可合理預期會個別或共同導致重大不利變動。與公司或其任何子公司的員工，或與公司的任何主要 供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在勞動爭議，或據公司所知，不存在威脅或即將發生的勞動爭議，除非合理預期不會導致重大不利變更。
(t) Intellectual Property Rights. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement or the Prospectus or would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a material adverse effect, the Company and its subsidiaries own, or have obtained valid and enforceable licenses for, the inventions, patent applications, patents, trademarks, trade names, service names, copyrights, trade secrets and other intellectual property described in the Registration Statement and the Prospectus as being owned or licensed by them or which are necessary for the conduct of their respective businesses as currently conducted or as currently proposed to be conducted (collectively, Intellectual Property), provided that the foregoing statement shall not be construed as a representation of non-infringement, no misappropriation or no violation of any intellectual property rights of other. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement or the Prospectus, to the Companys knowledge, the conduct of the Companys and its subsidiaries businesses as currently conducted or as currently proposed to be conducted does not infringe, misappropriate or otherwise conflict in any material respect with any intellectual property rights of others. To the knowledge of the Company, no material registered Company owned Intellectual Property has been adjudged by a court of competent jurisdiction to be invalid or unenforceable, in whole or in part. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, to the Companys knowledge, except as otherwise disclosed in the Registration Statement or the Prospectus: (i) there are no third parties who have rights to any Intellectual Property, except for customary reversionary rights of third-party licensors with respect to Intellectual Property that is disclosed in the Registration Statement and the Prospectus as licensed to the Company or one or more of its subsidiaries; and (ii) to the knowledge of the Company, there is no infringement by third parties of any Intellectual Property that would, individually or in the aggregate, result in any material adverse effect. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a material adverse effect or as disclosed in the Registration Statement or the Prospectus, there is no pending or, to the Companys knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others: (A) challenging the Companys rights in or to any Intellectual Property, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; (B) challenging the validity, enforceability or scope of any Intellectual Property, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; or (C) asserting that the Company or any of its subsidiaries infringes or otherwise violates, or would, upon the commercialization of any product or service described in the Registration Statement or the Prospectus as under development, infringe or violate, any patent, trademark, trade name, service name, copyright, trade secret or other proprietary rights of others, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a material adverse effect or as disclosed in
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根據註冊説明書或招股章程，據本公司S所知，本公司及其附屬公司已實質遵守根據該等協議向本公司或任何附屬公司授予知識產權的各項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用。據S公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷。本公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括與其員工簽署適當的保密協議、保密協議以及發明轉讓協議和發明轉讓，除披露文件中披露的情況外，據本公司S所知，本公司沒有員工違反或已經違反了 任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主簽訂的限制性契約中的任何實質性條款，如果違反條款的依據與該員工受僱於本公司有關，這將單獨或總體上造成任何實質性的不利影響。據S公司所知，美國專利商標局在起訴包括在知識產權中的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已經得到遵守；在所有有類似要求的外國機構中，所有這些要求都得到了遵守。據本公司S所知，本公司或其附屬公司並無取得或使用本公司或其附屬公司所採用的任何知識產權或技術(包括資訊科技及外包安排)，以違反對本公司或其附屬公司或彼等各自的高級管理人員、董事或僱員具有約束力的任何合約責任或以其他方式侵犯任何人士的權利，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
(U)所有必要的許可證等。除招股章程另有披露外，本公司及其各附屬公司 擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權或許可證，如註冊聲明 或招股説明書所述，除非未能單獨或整體持有該等許可證不會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無 違反或失責任何許可證，或已收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證的訴訟的書面通知，但在每種情況下，除非該等撤銷、修改或不遵守預期不會個別或整體導致重大不利變化。
(V)物業業權。除招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司對上文第2(M)節所指財務報表(或登記説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好的 及可出售的所有權，在每種情況下均無任何重大擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利索償及其他缺陷。本公司或其任何附屬公司以租賃方式持有的不動產、改善設施、設備及非土地財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。
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(W)遵守税法。除非(I)在註冊説明書及招股章程中披露，或(Ii)合理地預期不會導致重大不利變化，否則本公司及其附屬公司已提交所有必需的聯邦、州及外國收入及特許經營税報税表，或 已適當地申請延期，並已支付其中任何一家須繳付的所有税款，以及(如到期並須支付)對其任何一家徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非以善意和適當的法律程序對其提出異議。本公司已在上文第2(M)節所述的適用財務報表中就適用於本公司的所有重大聯邦、州及外國所得税和特許經營税在所有尚未最終確定本公司或其任何子公司的納税義務的期間計提充足的費用、應計項目和準備金。
(X)公司不是投資公司。無論是在收到股份付款 之後，還是在按照《登記聲明》或《招股説明書》中關於使用收益一節中所述使用收益後，本公司現在和將來都不需要根據經修訂的《1940年投資公司法案》(《投資公司法》)註冊為投資公司。
(y)保險除招股説明書另有 披露外，本公司及其附屬公司均已由財務穩健及信譽良好的認可機構投保，其保單金額及免賠額及涵蓋的風險一般被視為 足夠及慣常適用於其業務，包括但不限於涵蓋本公司及其附屬公司擁有或租賃的不動產及個人財產的防盜保單，損壞、毀壞和故意破壞行為以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠政策。本公司並無理由相信其或其任何附屬公司將無法（i）於該等保單屆滿時續保其現有保險範圍或 （ii）以合理預期不會導致重大不利變動的成本，向類似機構取得進行其現時業務所需或適當的可比保險範圍。 公司或其任何子公司尋求或申請的任何保險均未被拒絕。
(z)沒有價格穩定或操縱;遵守規則M。公司或其任何 子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股價格或與普通股相關的任何參考證券價格（定義見《交易法》（《交易法》）M 條例第100條）的行動，無論是為了促進股票的銷售或轉售還是其他目的，也未採取任何直接或間接違反M條例的行動。
(aa)關聯方交易。不存在涉及 公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，這些關係或關聯方交易需要在登記聲明或招股説明書中描述，但未按要求描述。
(bb)FINRA事項。公司、其 律師、其高級職員和董事以及任何證券（債務或股權）持有人或購買與股票發行有關的公司任何證券的期權持有人向代理人或代理人的律師提供的所有信息均真實、完整、正確，並符合金融業 監管機構的規定，
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Inc.美國證券交易委員會（FINRA）規則以及根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息是真實、完整和 正確的。
(cc)沒有非法捐款或其他付款。除招股説明書中另有披露外， 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或代理人，概無違反任何法律或違反登記聲明及招股説明書中規定披露的性質，向任何聯邦、州或 外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。
(dd)遵守環境法律。除招股章程所述及 合理預期不會單獨或整體導致重大不利變動外;（i）本公司或其任何附屬公司概無違反任何聯邦、州、地方或外國法令、法律、規則、規例、條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政詮釋，包括任何司法或行政命令，同意，法令或判決，有關污染或保護人類健康，環境，（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、 廢棄物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為危險物質）或 危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運（統稱為環境法），（ii）公司及其子公司擁有任何適用環境法要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，（iii）據公司所知，沒有未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求，針對本公司或其任何子公司的與任何環境法有關的要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或 訴訟，以及（iv）據本公司所知，沒有任何事件或情況可以合理地預期形成清理或補救命令或行動的基礎，任何私人團體或政府機構或代理針對或影響公司或其任何子公司的與危險材料或任何 環境法有關的訴訟或法律程序。
(Ee)ERISA合規性。除招股説明書另有披露外，本公司、其附屬公司或據本公司所知，其附屬公司及其附屬公司或據本公司所知，其附屬公司或其附屬公司(定義如下)所設立或維持的任何僱員福利計劃(定義見1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)及其下的條例及已公佈的解釋(統稱為ERISA))在所有重要方面均符合ERISA。*ERISA聯屬公司，就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司為成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋 所述的任何組織集團的任何成員。？對於公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何可報告事件(根據ERISA定義)，而該計劃合理地預期會導致對公司或其子公司的重大責任。如果終止員工福利計劃，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃都不會有 合理預期會導致對公司或其子公司承擔重大責任的任何金額的無資金支持的福利負債(根據ERISA的定義)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理地預期根據ERISA第四章就以下事項承擔任何重大責任
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終止或退出任何員工福利計劃或(B)守則第412、4971、4975或4980B條。？由本公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每個員工福利計劃，如擬根據守則第401(A)節獲得資格，均具有此資格，據本公司所知，無論是採取行動還是 不採取行動，均未發生任何會導致喪失此類資格的事件。
(Ff)經紀商。除招股説明書另有披露外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人S費用或其他費用或佣金。
(Gg)無未償還貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展外，本公司並無向或為本公司任何董事或高管(或同等高管) 以個人貸款形式進行任何未償還信貸擴展。
(Hh)遵守法律。本公司及其附屬公司一直遵守並正遵守所有適用法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體不會導致重大不利變化。
(Ii)股息限制。除招股章程所披露者外，本公司並無禁止或限制任何附屬公司直接或間接向本公司派發股息，或就該等附屬公司S股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何 款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。
(jj)反腐敗和反賄賂法。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、 或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士，在其為或代表以下各方採取行動的過程中， 公司或其任何子公司（i）將任何公司資金用於任何非法捐款、禮品、招待或其他與政治活動有關的非法開支;（ii）作出或採取任何行動，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，提供、承諾、 或授權任何直接或間接的非法付款或利益，（iii）違反《1977年美國反海外腐敗法》（經修訂）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何規定;或（iv）作出、提供、授權、要求或採取任何作為以促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益。本公司及其 子公司以及據本公司所知，本公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定和維護旨在確保並 合理預期將繼續確保持續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
(kk)洗錢法。 公司及其子公司的運營一直遵守適用的財務記錄，
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《1970年貨幣和對外交易報告法》（經修訂）的報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例 以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似適用規則、條例或指南（統稱為《洗錢法》），任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁人就洗錢法提起的訴訟或法律程序尚未了結，或據本公司所知，可能會提起。
(ll)臨牀數據和法規合規性。註冊聲明或招股説明書中所述的臨牀前試驗和臨牀試驗，以及 公司或其子公司已進行或贊助或參與的與其各自產品或候選產品相關的其他研究（統稱為研究），或註冊聲明或招股説明書中所述的結果，在所有重大方面均按照所有適用的醫療保健法律進行;對該等研究結果的每項描述（如有）在 所有重大方面均準確無誤，且公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與，或在任何重大方面對 《登記聲明》或《招股説明書》中描述或提及的業績提出質疑;本公司及其子公司已按照美國衞生與公眾服務部食品藥品監督管理局或 其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療保健機構機構審查委員會（統稱為監管機構），以開展此類 研究;本公司或其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止或暫停 註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗的任何書面通知或書面通信。
(mm)於對俄製裁公司或其任何子公司、 董事、高級職員或僱員，以及據公司所知，經適當調查後，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為制裁）實施的任何美國製裁 的對象或目標;本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區， 包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞;公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益， 為任何人的活動或與任何人的業務提供資金，或在任何國家或地區，在提供此類資金時，是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何 人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反適用制裁。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意從事，現在也沒有 故意從事與任何人的任何交易或交易，在交易或交易時，是或曾經是制裁的主體或目標，或與任何受制裁國家。
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(nn)薩班斯法案公司在所有重大 方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及據此頒佈的規則和法規。
(oo)關税、轉讓税等。美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關不應就公司簽署、交付或履行本協議或公司出售和 交付股份支付印花税或其他發行或轉讓税或關税，也不應支付資本收益、收入、 預扣税或其他税款。
(pp)網絡安全本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT系統”）在所有重大方面按照本公司及其子公司目前開展的業務運營的要求運行和執行，並且據本公司所知，沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息 以及所有IT系統和數據（包括與其業務相關的個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全性。在過去三（3）年內，沒有重大違規、中斷或 未經授權使用或訪問，也沒有任何與此相關的內部審查或調查事件。“個人數據”是指（i）與已識別或可識別的自然人相關的任何信息， 或合理地能夠用於識別、聯繫或精確定位自然人的任何信息，或（ii）根據適用的隱私法（定義見下文）被定義為“非個人數據”、“非個人信息”、“非受保護的健康信息”
(QQ)遵守數據隱私法。在過去三(3)年中，本公司及其子公司實質上遵守了所有(I)適用的地方、州、聯邦和外國數據隱私和安全法律或法規，包括但不限於，但不限於，《一般數據保護條例》(EU 2016/679)(EU GDPR)和歐盟GDPR，因為它是英國法律的一部分，依據歐盟第3條(撤回法案2018，經數據保護、隱私和電子通信修訂)(修正案等)。(歐盟退出)條例2019年(英國GDPR)、新加坡S個人數據保護法和經修訂的加州消費者隱私法(CCPA)，命令， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例，以及對本公司及其子公司具有約束力的所有與個人數據處理有關的準則(統稱為隱私法律)，以及 (Ii)與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務。本公司及其附屬公司已制定並實質遵守及在過去三(3)年 實質上遵守有關資料私隱及保安以及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析的合理及適當政策、程序及措施。若本公司或其附屬公司在受隱私法約束下處理個人資料時，在該等隱私法所要求的範圍內，本公司及其附屬公司：(1)向用户或客户作出所有必要的披露，而該等披露並無不準確或違反適用的隱私法；(2)取得資料當事人對處理個人資料的有效、明確的同意；及(3)遵守所有資料當事人的要求。無論是公司還是公司
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在過去三(3)年中，本公司或其任何附屬公司：(I)收到書面通知，説明根據或與任何實際、威脅或潛在的違反隱私法有關的任何實際或潛在責任；(Ii)經歷任何未經授權或非法使用、銷燬、損失、更改、獲取、加密、披露或訪問由本公司或其任何附屬公司處理或代表其處理的個人數據，但已獲得補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外；(Iii)已經或正在根據任何隱私法進行或正在進行、接受或支付全部或部分 調查或威脅調查、書面投訴、補救或其他糾正行動；或(Iv)已經或正在參與任何 隱私法規定的任何義務或責任的任何命令、法令或協議。
(Rr)前瞻性陳述。註冊説明書和招股説明書中包含的前瞻性陳述(證券法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。
(Ss)其他承銷協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他市場交易或持續股權交易訂立的任何協議的一方。
(Tt)遵守保健法。 公司及其子公司在任何時候都遵守所有醫療保健法，除非合理地預計不會導致重大不利變化。就本協議而言，醫療保健法是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201節及其後)及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法規》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國法典第42編第1320a-7b(A)條)、《美國聯邦法典》第18編第286和287條，HIPAA(美國聯邦法典第42編第1320d節及其後)、民事罰款法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、排他法(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律下的醫療欺詐刑事條款；(Iii)與公司或其子公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及(Iv)根據這些法規頒佈的指令和法規，以及任何州或美國以外的對應法規。在過去三(3)年中，公司或其任何子公司均未收到關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查的書面通知。任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方提起的仲裁或其他訴訟，聲稱任何產品運營或活動實質上違反了任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動均未受到威脅。在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交、提交及補充或修訂於提交日期 在所有重要方面均屬完整及準確(或經隨後提交的更正或補充)。本公司或其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或
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與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知，代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府的調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行為可能會導致被禁止、暫停或排除。
由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並就發行股份送交代理人或代理人的大律師的任何證明書，應視為本公司於該證明書日期就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。
本公司承認，代理人以及根據本協議第4(P)節提交的意見中，本公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。
第三節普通股的發行和出售
(A)出售證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司和代理同意，本公司可不時尋求在代理期內，根據本公司可能交付的發行通知，通過代理以銷售代理身份出售股票(合計不超過最高計劃股份上限)，或直接以代理身份向代理出售股份，銷售總價最高可達計劃收益上限。
(B)發行機制。
(一)下發通知。根據本文規定的條款和條件，公司可在代理期內任何交易日，在滿足第5(A)節和第5(B)節所述條件的任何交易日，通過向代理人遞交發行通知來行使其要求發行股票的權利；但條件是：(A)在任何情況下，本公司均不得在下列情況下交付發行通知：(I)(X)請求發行金額的銷售總價加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售價格總和將超過最高計劃金額，或(Ii)根據該發行通知發行的股份總數加上根據本協議生效的所有先前發行通知發行的股份總數將超過最高計劃股份數；(B)在任何發佈通知交付之前，任何先前發佈通知所規定的期限應已屆滿或終止。發行通知應被視為在交易日以電子郵件方式發送給本協議附表A所列人員，並經公司電話確認(包括向所確認人員發送語音郵件)，但有一項諒解，即在充分的事先書面通知下，代理商可不時修改此等人員的名單。
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(Ii)代理人的努力。根據本協議規定的條款和條件，代理人在收到發行通知後，將根據發行通知中規定的信息，按照其正常的銷售和交易慣例，以商業上合理的方式配售代理人同意作為銷售代理的股份，除非已根據本協議條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中描述的股份。 為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。
(三)要約和銷售方式。股份可以(A)經本公司同意以協商交易方式發售或(B)以法律允許的任何其他方式在證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售，包括大宗交易、直接在主板市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不得被視為要求任何一方同意上一句所述的要約及出售方式，而(除上文(A)條所述的 外)代理人配售任何股份的方式應由S代理人酌情決定。
(Iv)向本公司發出確認書。如果作為本協議項下的銷售代理，代理將在不遲於其在本協議下配售股票的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列出在該交易日出售的股票數量、相應的銷售價和應就此向本公司支付的發行價 。
(V)定居。每一次股票發行將在該股票發行的適用結算日期結算，並且，在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理人以電子方式轉讓正在出售的股份，轉讓方式為：將代理人或其指定的受讓人S賬户存入托管信託公司的S賬户，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，以及在收到該等股份後，該等股份在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓、可登記的良好交付形式的股份。代理商將通過電匯方式將即時可用資金的相關發行價以當天的資金 交付至公司在結算日期前指定的賬户。本公司可在每次根據本協議出售股份時(每次售出時間為 次)，以委託人的身份向代理人出售股份。
(六)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在書面(包括通過電子郵件)或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知本協議另一方後，可暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但條件是：(A)此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到該通知之前對本協議項下的任何股票 承擔的義務；(B)如果公司在代理人確認向公司出售股份後暫停或終止任何股份出售，公司仍有義務遵守關於該等股份的第(Br)條第3(B)(V)條；以及(C)如果公司不履行在結算日交付股份的義務，公司同意使代理人不受任何損失、索賠、損害或費用(包括但不限於罰款、利息和合理及
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(br}合理記錄的法律費用和開支)因公司違約而產生或與之相關的費用。雙方確認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份以結算銷售，代理人可向股票出借人借入普通股，並可使用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。
(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意：(A)不能保證代理人將成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議按主要原則購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。
(Viii) 重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司與代理人同意，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司不得向代理人遞交任何發行通知，而代理人亦無義務配售任何股份。
(C)費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向代理商支付銷售佣金，以補償代理商從適用的發行金額中扣除銷售佣金的適用發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的銷售)。
(D)開支。本公司同意支付因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於(I)股份發行及交付的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)股份登記處及轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)股份發行及出售所需的一切發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司S律師、獨立會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何自由編寫招股説明書(定義見下文)、及其所有修訂和補充文件以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人根據國家證券或藍天法律或加拿大省級證券法為要約和出售的全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而產生的所有備案費用、合理和合理記錄的律師費和支出，如果代理人提出要求，則編制和印刷藍天調查或備忘錄和加拿大包裝紙，以及任何補充材料，向代理人提供有關資格、登記、確定和豁免的建議；(Vii)S代理律師合理和合理地記錄的費用和支出，包括代理律師與FINRA審查(如果有)和批准S代理參與股份的提供和分配有關的合理和合理記錄的律師費用和支出；(Viii)FINRA審查的備案費用(如果有)；(Ix)費用和
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本公司與任何路演上的投資者推介有關的費用，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演相關的費用、與路演相關的費用、經公司事先批准參與路演推介的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及代理商和任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用；及(X)與股份於主板市場上市有關的費用及開支。S代理 律師根據上文第(Vi)款和第(Vii)款支付的費用和支出不得超過(A)75,000美元，(B)25,000美元，涉及提交本公司根據第4(O)條要求提供證書的10-K表格的每個觸發事件日期，以及(C)15,000美元，涉及本公司必須根據第4(O)條提供證書的觸發事件日期。
第4節.附加公約
除本協議中其他任何條款和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約和協議：
(A)交易所法案遵從性。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的期限內，按照交易法第13、14或15條的規定，及時向委員會提交所有報告和文件；以及(Ii)(A)在其10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中包括摘要，詳細列出相關報告期內(1)根據本協議通過代理人出售的股票數量和(2)本公司從該等出售中收到的淨收益，或(B)在本公司S全權酌情決定的情況下，(B)編制一份招股説明書補編，其中包含或包括在證券法或交易法允許的其他備案文件中(每一份臨時招股説明書補編)，以及，根據證券法第424(B)條(在證券法第424(B)條和證券法第430B條所要求的期限內)，至少每季度提交一次該臨時招股説明書補充資料 。
(B)《證券法》遵從性。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理商：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)對登記聲明、規則462(B) 、招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提交任何生效後修訂的時間和日期；(Iii)對註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何生效修訂生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何規則第462(B)條註冊説明書或對招股章程的任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的任何程序，或在普通股於上市或納入或指定報價的 時從任何證券交易所除名、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，或威脅或啟動任何該等法律程序。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令，本公司
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本公司將盡其最大努力爭取儘快解除該訂單。 此外，本公司同意遵守證券法第424(B)條和第433條(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據規則424(B) 或第433條提交的任何文件已被委員會及時收到。
(C)對招股説明書和其他證券法事項的修正和補充。如果招股説明書發生或存在有必要修改或補充招股説明書的情況，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的重要事實，根據招股説明書交付給買方時的情況，不具誤導性，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券法，公司同意(在符合第4(D)條和第4(F)條的規定下)迅速準備，向證監會提交招股章程，並自費向代理商提供招股章程的修訂或補充資料，以使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據招股章程交付予買方的情況，誤導或使經修訂或補充的招股章程符合適用法律，包括證券法。代理S同意或交付任何該等修訂或補充，均不構成放棄S根據第4(D)條及第4(F)條承擔的任何責任。儘管有上述規定，如並無待處理的發行通知，且本公司認為不提交該等修訂或補充符合其最佳利益，本公司將無須提交該等修訂或補充。
(D)S代理人對建議的修訂和補充進行審查。 在修訂或補充《證券法》下的《註冊説明書》(包括根據證券法第462(B)條提交的任何登記聲明)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，公司應在建議提交或使用該等修訂或補充的建議時間之前的一段合理時間內，向代理提交一份供審查之用，公司不得在未經代理人和S事先同意的情況下提交或使用任何該等擬議修訂或補充的副本，且不得無理扣留。有條件的或延遲的，並應在證券法規則424(B)規定的適用期限內向委員會提交根據該規則要求提交的任何招股説明書，但條件是；如果提交的文件與股份無關，公司沒有義務向代理人提供該文件的任何預先副本。
(E)使用自由寫作招股説明書。本公司及代理商均未準備、使用、提及或分發， 或在未經另一方事先書面同意的情況下，編制、使用、參考或分發構成自由撰寫招股説明書的任何書面通訊，該等條款已根據證券法規則405就本協議擬進行的發售而定義(任何該等自由撰寫招股説明書在此稱為自由撰寫招股説明書)。
(F)免費撰寫招股章程。公司應在提交或使用招股説明書的建議時間之前的一段合理時間內，將每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書的副本提交給代理人以供審查，該説明書將由或於
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代表公司、由公司使用或由公司參考，未經代理人同意，公司不得提交、使用或 參考任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，該同意不得被無理拒絕、有條件或延遲。公司應免費向代理人提供 代理人合理要求的、由公司或代表公司編制或由公司使用的任何自由書寫招股説明書的副本。如果在證券法要求招股説明書的任何時候，（包括但不限於根據規則第173（d）條）就出售股份而須交付的款項（但在任何情況下，如果在本協議日期之前的任何時間（包括本協議日期））發生了一件或多件事件或事態發展，或本公司提及的信息與註冊聲明中包含的信息相沖突或可能相沖突，或包含或可能包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏或可能 遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述在隨後的情況下不具有誤導性，本公司應立即修訂或補充該自由書寫招股章程，以 消除或糾正該衝突，或使經修訂或補充的該自由書寫招股章程中的陳述不會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏對作出 其中所載的陳述，按照其後當時的情況，並不具誤導性（視屬何情況而定）;但是，在修改或補充任何此類自由撰寫的招股説明書之前，公司應在擬定的提交或使用招股説明書的時間之前向代理人提供合理的時間以供審查，一份該擬議修訂或補充的自由書寫招股説明書，未經代理人同意，公司不得提交、使用或引用任何該修訂或 補充的自由書寫招股説明書，代理人不得無理拒絕、限制或延遲同意。
(g)代理人自由寫作programmes的歸檔。公司不得采取任何行動，導致代理人或 公司被要求根據《證券法》第433（d）條向SEC提交由代理人或代表代理人編制的自由書面招股説明書，否則代理人將不被要求根據該條提交。
(h)註冊聲明和招股説明書副本。本協議日期之後至《證券法》要求 招股説明書的最後一次（包括但不限於根據細則173（d）），公司同意向代理人提供 註冊聲明及其各項修訂（可以是電子副本），以及根據《證券法》或《證券法》第424（b）條向SEC提交的招股説明書及其各項修訂或補充的副本，數量均為代理人可能不時合理要求的數量;而且，如果根據《證券法》或任何司法管轄區的藍天或證券法，在 發行通知所載有關發售或出售股份的任何期間的適用結算日，且倘於該時間發生任何事件，則經修訂或補充的招股章程將 包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何重要事實，以使招股章程中的陳述（根據招股章程交付時的情況）不具誤導性，或 如果由於任何其他原因，有必要在同一期間修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何文件，在招股説明書中提及，以遵守《證券法》或《交易法》，通知代理人並要求代理人暫停出售股份的要約（以及，如果收到通知，
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代理商應儘快停止此類要約）;如果公司決定修改或補充當時經修改或補充的註冊聲明或招股説明書，及時電話通知代理人（附書面確認），並準備並促使迅速向委員會提交修訂或 經修訂或補充的註冊聲明或招股章程的補充，以更正該等聲明或遺漏或使該等合規生效（承認公司可以延遲提交任何修訂或 補充文件，如果公司認為這符合公司的最佳利益）;但是，如果在同一期間，代理人需要提交有關股票交易的招股説明書，公司應立即準備並向SEC提交此類修訂或補充。
(一)藍天合規。公司應與代理人和代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律對待售股票進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的該等資格、登記和豁免，只要股份分配需要。公司不應被要求符合外國公司的資格，或在其目前不符合資格或將被作為外國公司徵税的任何此類司法管轄區採取任何行動，使其接受一般法律程序文件的送達。本公司將就在任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序一事，迅速通知代理人，而在發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令時，本公司應盡其最大努力在切實可行範圍內儘快撤回該命令。
(J)損益表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及代理人提供涵蓋本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的收益報表(無需審核)，該收益報表應符合證券法第11(A)節及證券法第158條的規定；惟本公司應被視為已向其證券持有人及代理人提供該等報表，並將該等報表提交至證券及期貨事務監察委員會S EDGAR系統。
(K)上市；預留股份。(A)本公司將維持股份於 主要市場上市；及(B)本公司將為履行本協議項下的責任而隨時保留及保留股份，而不會有優先購買權。
(L)轉會代理。公司應自費聘請和維持 股份的登記和轉讓代理。
(M)盡職調查。在本協議有效期內，本公司將合理地配合代理人就擬進行的交易進行的任何 合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內和在本公司S主要辦事處提供資料和提供文件，這可能是代理人可能不時提出的合理要求。
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(N)申述及保證。本公司承認， 每次交付發行通知和每次在結算日期交付股票，應被視為(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保在發行通知或結算日期(視屬何情況而定)之日是真實和正確的，如同在每個該等日期作出的一樣，但招股説明書中可能披露的情況除外(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充文件)；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份結算日期不屬真實及正確，本公司將告知代理，猶如於各該等日期及截至該日作出一樣(惟該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程除外)。
(O)觸發活動日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後本協議期限內，於：
(A)提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股章程(只與股份以外的證券的發售有關的招股説明書副刊或依據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股章程除外)，方式為在生效後作出修訂、貼上標籤或補充文件，但並非以將文件納入註冊説明書或招股章程內的方式；
(B)在每一情況下，向監察委員會提交公司的表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(包括載有經修訂財務資料的表格10-K/A或表格10-Q/A或對先前提交的表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告作出重大修訂的任何表格10-K/A或表格10-Q/A)；或
(C)向監察委員會提交本公司現行的表格8-K報告，該報告載有經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料，或根據表格8-K第8.01項提供的資料，而該等資料與按照財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營有關)，而該等資料對本公司在S代理公司發售證券具有重要的合理酌情決定權；
(任何此類事件，觸發事件日期)，公司應向代理人提供(但在上述(C)條款的情況下，只有在代理人合理地確定公司8-K表格的當前報告中包含的信息是重要的情況下) 以代理人及其律師滿意的形式和實質向代理人提供截至觸發事件日期的證書，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改以涉及經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書時，(A)確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的；(B)確認公司已履行本協議項下將在證書日期或之前履行的所有義務以及本協議第5(A)(Iii)節規定的事項；以及(C)包含代理商應 合理要求的任何其他證明。在沒有發出通知待決或暫停生效時發生的任何觸發事件日期，應免除根據本第4(O)條提供證書的要求，該豁免應持續到發生日期較早的日期為止。
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公司根據本協議提供股份出售指示(對於該日曆 季度應被視為觸發事件日期)和下一個發生觸發事件日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，公司 應向代理人提供與本第4(O)條相符的證書，日期為出售股份指示發出之日起。
(P)法律意見。在第一份發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日或之前(不包括本協議的日期)，公司的律師Latham&Watkins LLP、公司的Knobbe，Marten，Olson&Bear，LLP和Bozicevic，field&Francis LLP的消極保證函和書面法律意見，均註明交付日期，其形式和實質令代理人及其律師合理滿意，與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似，根據需要進行修改，以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書。為代替該等意見以供日後定期提交，本公司可酌情向代理人提供該律師的信賴函件，允許代理人依賴先前交付的意見函件，而該意見書已就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(但該先前意見中的陳述須視為與自該 觸發事件日期起修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。
(Q)慰問信。在第一個發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期(不適用於該豁免且不包括本協議日期)之前，公司應 促使獨立註冊會計師事務所(已審計或審查註冊説明書中通過引用納入或合併的財務報表的獨立註冊會計師事務所)向代理人提交一封日期為交付日期的慰問函，其形式和內容應合理地令代理人及其律師滿意。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，任何此類安慰函僅需在指定的觸發事件日期 包含根據交易所法案向委員會提交的財務報表並通過引用併入或被視為併入招股説明書的範圍內。如果代理商提出要求，本公司還應在要求提交當前8-K表格報告的重大交易或事件發生之日向代理商提交一封慰問信，其中載有經修訂的本公司財務信息，包括重述本公司S的財務報表。公司每次提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告時，應被要求提供不超過一份本合同項下的安慰信。
(R) S書記證書。在第一份發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的證書，其日期為交付日期(I)，該證書由公司祕書籤署，日期為交付日期(br})。
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為本公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易(包括但不限於根據本協議發行股份)的決議的真實和完整副本，該授權應在證書日期及截止日期生效，(Ii)證明和證明簽署本協議的每個人的職位、在任情況、適當授權和簽字樣本，以及 (Iii)包含代理人應合理要求的任何其他證明。
(S)經紀人S自有賬號； 客户自有賬號。本公司同意代理人在根據本協議 出售股份的同時，按照適用法律，為S代理人自己的賬户及其客户的賬户買賣普通股。
(T)投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據投資公司法登記為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。
(U)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱股份或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股份的出售或再出售或以其他方式，公司將並應促使其每一位關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果根據規則102(D)節所述的任何例外，M規則第102條(第102條)的限制不適用於股票或任何其他參考證券，然後，在收到代理商的通知後(或者，如果較晚，在通知所述的時間)，公司將遵守規則102，並應促使其每一關聯公司遵守規則102，如同該例外並不適用，但規則102的其他規定(由委員會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項的要求，公司應立即通知代理商。
(V)其他售賣通知書。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股(本協議項下股份除外)的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易。在緊接根據本協議向代理人遞交發行通知之日之前的第三個交易日起至根據該發行通知出售的股票的交收日後的第三個交易日止的期間內；在本協議終止之前，不會在市場上直接或間接簽訂任何其他股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的選擇權；但條件是，不需要對S公司進行此類限制：(I)發行或出售普通股，購買普通股或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃行使認股權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股的期權， 股份購買或所有權計劃，
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長期激勵計劃、股息再投資計劃、根據本協議生效的公司或其子公司的主要市場規則或其他補償計劃的激勵獎勵，(Ii)發行或出售因交換、轉換或贖回證券而發行的普通股，或 行使或授予在適用發行通知發出當日已發行的認股權證、期權或其他股權獎勵，(Iii)發行或出售普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，作為合併、收購或其他業務組合、合資企業、合作、許可安排的對價。在本協議日期後發生的戰略聯盟或製造、分銷、營銷、供應、贊助研究、技術轉讓或開發，或非僅用於籌資目的的第三方服務安排；然而，根據本款第(Iii)款可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的轉換或交換而發行或可發行的普通股總數不得超過緊接該等發行或出售生效前已發行普通股總數的5%，及(Iv)修改任何尚未行使的認股權證、認股權證及任何購買或收購普通股的權利。
(W)新興成長型公司的地位。在代理期內，本公司同意於本公司不再為新興成長型公司後，在實際可行的情況下儘快通知代理。
第5節.發出通知的交付條件和和解條件
(A)本公司有權交付發行通知的先決條件 以及代理商出售股份的義務。本公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理人在發行通知規定的適用期間內利用其商業上合理的努力配售股票的義務必須在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項 條件：
(I)公司對S的陳述和保證的準確性；公司的履約情況。公司應在根據第4(O)節要求交付證書之日或之前交付根據第4(O)節要求交付的證書。公司應已履行、滿足並遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(P)節、第4(Q)節和第4(R)節中包含的 契諾。
(Ii)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所述事項具有權限的任何自律組織，均不得 頒佈、登錄、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止本協議預期的任何交易，或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動任何可能對本協議預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的程序。
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(三)重大不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露的信息外，(A)根據代理商的判斷，不應發生任何重大不利變化；及(B)不應發生任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對任何國家公認的統計評級機構給予公司或其任何子公司的任何證券評級的可能變化進行任何審查，但未指明可能變化的方向。
(四)未發生普通股停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於普通股)應未被證監會、主板市場或FINRA停牌，普通股(包括但不限於普通股)應已獲準在納斯達克證券市場/紐約證券交易所或其任何成分市場上市或報價，且未被摘牌。不應發生以下任何情況(在根據以下第(I)和(Ii)款發生的情況下繼續發生)：(I)S公司任何證券的交易或報價已被證監會或 主板市場暫停或限制，或主板市場的證券交易已被證監會或FINRA普遍設定； (Ii)任何聯邦或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何 變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況預期的重大變化或發展的任何重大變化或發展，因代理人的 判斷為重大及不利，並使以招股章程所述方式及條款銷售股份或執行證券銷售合約並不切實可行。
(B)要求在每個發出通知日期交付的文件。S代理使用其在商業上合理的努力配售本協議項下股份的義務須附加於於發行通知日期或之前向代理交付由本公司首席執行官總裁或首席財務官 以令代理合理滿意的形式及實質簽署的證書，表明於證書日期交付發行通知的所有條件已獲滿足(如發行通知中載有上述陳述，則無須 提交證書)。
(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不得告知本公司，註冊説明書、招股章程或銷售時間資料，或其任何修訂或補充，包含關於S在代理中的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在代理S中的合理意見是重要的且必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。
(D)代理律師法律意見。代理人應在根據第4(P)條規定必須就代理人可能合理要求的事項提交本公司法律意見之日或之前，收到來自Cooley LLP(代理人律師事務所)的意見，且公司應向該等律師提供其要求的文件，使其能夠就該等事項傳遞意見。
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第6節.賠償和分擔
(A)對代理人的彌償。根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或其他法律法規，代理人或該高級職員、僱員或控制代理人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員以及控制代理人的每個人(如有)，並使其不受《證券法》或《證券法》或《交易法》所指的控制代理人的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。索賠、損害、責任或費用(或下文考慮的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其任何修訂，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。或(Ii)本公司根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條的規定使用、提交、提交或要求提交的任何自由寫作招股章程中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出不具誤導性的陳述，並補償代理人及每名上述高級人員，員工和控制人支付代理人或該高級人員、僱員或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動時合理發生的任何和所有費用(包括合理和合理記錄的費用和代理人選擇的律師的費用)；然而，上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因任何不真實的 陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏而產生的損失、申索、損害、責任或開支，而該等不真實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，是依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的，但有一項理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一該等資料包括以下(B)段所述的資料。第6(A)節規定的賠償協議應是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。代理商同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每位人士(如果有的話)，使其免受因根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規，本公司或任何上述董事、高級職員或控制人可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。或已提供或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規(包括在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中))，產生或基於：(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；或(Ii)對重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述
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根據證券法規則433(D)或招股説明書(或其任何修正案或補充)，公司已使用、提及或提交或要求提交的任何自由寫作招股説明書中包含的，或根據作出陳述的情況，遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重大事實，而不具誤導性；但是，對於以上(I)和 (Ii)中的每一項，僅在以下範圍內，僅在以下範圍內產生或基於任何不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合代理人在註冊説明書、任何該等自由寫作招股説明書或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確提供給本公司的書面資料，但有一項理解並同意，代理人向本公司提供的該等資料僅包括招股説明書中標題分配計劃項下第九段第一句所述的資料。並償付本公司及每名有關董事、高級職員及受控人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、負債、開支或行動而合理招致的任何及 所有開支(包括本公司選定的一名大律師的合理及合理記錄的費用及支出)。第6(B)款中規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(C)通知和其他賠償程序。在第6條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第6條向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據第6條所載的賠償協議，或在不因此而直接受到損害的範圍內。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到該被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應合理地得出結論，認為補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行辯護時的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方向該受補償方發出的通知後，S當選為該受補償方的辯護人，並經受補償方的律師批准後，除非(I)受補償方按照前一句的但書(但有一項理解是，賠償方不承擔多於一名單獨律師(連同當地律師)的費用和開支)，否則根據本條第6款，受補償方將不對受補償方隨後與其辯護有關的任何法律費用或其他費用承擔責任。代表作為此類訴訟當事人的受保障當事人)，
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(br}應由受補償方挑選哪位律師(連同任何當地律師)(如為上文第(Br)節(A)和第(B)節所述的受補償方的律師)，(Ii)在接到訴訟通知後的合理時間內，補償方不得聘請受補償方合理滿意的律師來代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔。在每一種情況下，律師費和律師費應由賠償方承擔，並應按實際發生的金額支付。
(D)定居點。第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候要求受補償方按照本協議第6(C)條的規定向受補償方償還律師費用和開支，則受賠方同意，如果(I)受賠方在收到上述請求後30天以上達成和解，則其應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任；以及(Ii)該受賠方在和解日期之前不應根據該請求向受補償方進行賠償。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的一方，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任。
(E)供款。如果第6條規定的賠償因任何原因而不適用於受賠方，或因其他原因不足以使受賠方就本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因本條款所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受賠方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司、 一方面和代理人收到的相對利益：根據本協議發行股份；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則以適當的比例 不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。根據本協議，公司和代理人在發售股份方面收到的相對利益應被視為分別與公司從發售股份中收到的總收益(扣除費用前)與代理人收到的佣金總額的比例相同。 公司和代理人的相對過錯應參考以下因素確定：對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與公司或代理人提供的信息有關，另一方面
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有關各方的意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。
一方因上述損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何合理且有文件記錄的法律或其他費用或支出。如果要根據第6(E)節提出分擔索賠，則適用第6(C)節中關於任何訴訟啟動通知的規定；但條件是，對於根據第6(C)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。
本公司和代理人同意，如果根據第6(E)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮第6(E)條所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正和公平。
儘管有本第6(E)條的規定，代理商不應被要求提供任何超過代理商收到的銷售佣金的金額 ，該佣金與計劃中的發售有關。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第6(E)條而言，代理人的每名高級職員及僱員，以及證券法或交易法所指的控制代理人的每名人士 應享有與代理人相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署登記聲明的本公司每名高級職員，以及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。
第7節.終止與存續
(A)任期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應自本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。
(B)終止；終止後的存續。
(I)任何一方均可在代理期結束前按本協議的要求在十(10)個交易日通知另一方後發出書面通知終止本協議；但(A)如果本公司在代理人向本公司確認任何股份出售後終止本協議，本公司仍有義務就該等股份遵守第(Br)款第(B)(V)款；及(B)第2款、第3(D)款、第7款和第8款在本協議終止後繼續有效。如果終止在任何股份出售的結算日之前發生，則該等出售仍應根據本協議的條款進行結算。
(Ii)除第7(B)(I)條的存續條款外，根據本協議所載或根據本協議所載或根據本協議所作的各項賠償、協議、申述、保證及其他聲明，公司、其高級人員及代理人的各項賠償、協議、陳述、保證及其他聲明仍將完全有效
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無論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查及效力， 及(儘管本協議另有相反規定)在根據本協議出售的股份的交付及付款以及本協議的任何終止後仍繼續有效。
第8節雜項
(A)新聞發佈和披露。本公司可在本協議簽訂之日後儘快發佈新聞稿，説明本協議擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交8-K表格的最新報告，並附上本協議作為附件，描述本協議擬進行的交易的重要條款，本公司在作出此類披露前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業合理努力， 就此類披露的文本達成合理、令本協議各方滿意的協議。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《證券交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非尋求披露信息的一方為遵守適用法律或證券交易所規則的要求而合理地 認為必要或適當。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。
(B)沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議預期的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，而不是本公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理商尚未也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論代理商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，並且代理商不對本協議所擬進行的交易對本公司負有任何義務，但本協議明確規定的義務除外，(Iv)代理商及其附屬公司可能從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易 ，以及(V)代理商並未提供任何法律、會計、本公司已就擬進行的交易提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
(C)研究分析師獨立性。 本公司承認，S代理研究分析師和研究部門必須且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，S代理研究分析師可以對本公司或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。 本公司理解，該代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在適用的情況下，
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證券法，可為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
(D)告示。本合同項下的所有通信應以書面形式 進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件(如果適用)或遠程複印的方式向本合同雙方確認，如下所示：
如果發送給代理：
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：總法律顧問
傳真：(646)786-5719
將一份副本(不構成通知)發給：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：Daniel I.戈德堡，Esq.
如果是對公司：
OmniAb，Inc.
霍頓街5980號，600號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
注意：查爾斯·伯克曼
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
12670高懸崖車道
加州聖地亞哥，92130
注意：馬修·T·布什
本合同任何一方均可根據第(Br)條第(8)款(D)項向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址。
(五)繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力 ，並有利於第6節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買股票而從代理人手中購買股份的任何購買者。
(F)部分不可執行性。本協議的任何條款、條款、條款或條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款、條款、條款或條款的有效性或可執行性
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本條例第(一)款、第(三)款或本規定。如果本協議的任何條款、條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 視為作出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。
(G) 適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起(統稱為指定法院)，每一方均不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中執行判決的專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，訴訟或訴訟。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的S地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。
(H)一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，其中每一份應為原件，其效力如同在同一文書上籤署一樣，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。除非本協議各方以書面形式 同意，否則不得對本協議進行修訂或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。
[簽名頁緊隨其後]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本返還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 發信人： |
/S/馬修·W·福爾 | |
| 姓名：馬修·W·福爾 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
自上文第一次寫明的日期起，紐約的代理商確認並接受上述協議。
| Jefferies LLC | ||
| 發信人： |
/S/唐納德·裏諾 | |
| 姓名：唐納德·裏諾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
附件A
下發通知
[日期]
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
注意：[__________]
請參閲《公開市場銷售協議》SMOmniAb，Inc.(公司)和Jefferies LLC(代理公司)之間的日期為2023年12月8日。本公司確認，自本發佈通知之日起，交付本發佈通知的所有條件均已滿足。
發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)條確定)：
| 發行金額(相當於該股票的銷售總價)： | ||||||||
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| 銷售期天數： |
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| 第一個銷售期日期： |
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| 最後銷售期日期： |
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| 結算日期如果不是標準T+2結算： | ||||||||
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| 底價限制(未經代理商事先書面同意，最低價不得低於1美元，S可全權酌情拒絕代理商的同意)：每股$_ | ||||||||
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評論： | ||||||||
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| 發信人： |
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| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
附表A
通知當事人
“公司”(The Company)
庫爾特·古斯塔夫森
查爾斯·伯克曼
代理
唐納德·萊諾
邁克爾·馬加羅