0000056873--02-032023Q3假的0000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-11-040000056873US-GAAP：留存收益會員2023-11-040000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-11-040000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-11-040000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-08-120000056873US-GAAP：留存收益會員2023-08-120000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-08-120000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-08-120000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-08-1200000568732023-08-120000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-200000056873US-GAAP：留存收益會員2023-05-200000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-05-200000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-200000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-2000000568732023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280000056873US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-11-050000056873US-GAAP：留存收益會員2022-11-050000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-11-050000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-050000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-130000056873US-GAAP：留存收益會員2022-08-130000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-08-130000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-130000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-1300000568732022-08-130000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-210000056873US-GAAP：留存收益會員2022-05-210000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-05-210000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-210000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-2100000568732022-05-210000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-290000056873US-GAAP：留存收益會員2022-01-290000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-01-290000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-11-040000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-11-040000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-11-040000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-280000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-280000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-11-050000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-11-050000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-11-050000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-290000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-290000056873KR: SeniorNotes2023 年到期 3.85% 會員2023-01-292023-11-040000056873KR: SeniorNotesdue2022 年到期 at 2.80% 會員2022-01-302022-11-050000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-01-280000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-11-050000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-302022-11-050000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-302022-11-050000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-11-040000056873KR: 其他債務成員2023-11-040000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-01-280000056873KR: 其他債務成員2023-01-280000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員stpr: WVUS-GAAP：已解決的訴訟成員2023-01-292023-05-200000056873KR：州和分區成員KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-082023-09-080000056873KR：美洲原住民部落成員KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-082023-09-080000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無擔保的BridgeTERM貸款機制成員2022-10-130000056873KR: 數字和機器人設施會員2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-302022-11-050000056873KR: 數字和機器人設施會員2023-01-280000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 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會員2022-10-132022-10-130000056873US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-11-040000056873US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-08-132023-11-0400000568732022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-142022-11-050000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-11-040000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-11-040000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-212023-08-1200000568732023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-05-2000000568732023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-222022-08-1300000568732022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-05-2100000568732022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302022-05-2100000568732022-08-142022-11-050000056873SRT: 最大成員KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員2022-10-132022-10-130000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-05-212023-08-120000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-082023-09-080000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年11月4日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 1-303

克羅格公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


俄亥俄		31-0345740
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

1014 Vine Street, 辛辛那提, 俄亥俄45202

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(513) 762-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不變

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元	KR	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束. 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）《交易法》第12b-2）。是的 ☐沒有☒.

有 719,423,447普通股 ($)1面值）截至2023年12月5日尚未償還。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。

財務報表。

克羅格公司

合併運營報表

（未經審計）


	第三季度已結束				三季度已結束
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
（以百萬計，每股金額除外）	2023		2022		2023		2022
銷售	$	33,957	$	34,198	$	112,975	$	113,436

運營費用
商品成本，包括廣告、倉儲和運輸，不包括以下單獨顯示的項目		26,477		26,890		88,032		89,234
業務、一般和行政		5,646		5,587		19,974		18,001
租金		201		195		671		642
折舊和攤銷		721		685		2,396		2,259

營業利潤		912		841		1,902		3,300

其他收入（支出）
利息支出		(94)		(119)		(341)		(422)
公司贊助的養老金計劃福利中的非服務部分		7		11		24		38
投資收益（虧損）		26		(207)		317		(637)

所得税支出前淨收益		851		526		1,902		2,279

所得税支出		204		126		472		481

包括非控股權益在內的淨收益		647		400		1,430		1,798
歸屬於非控股權益的淨收益		1		2		2		5

歸屬於克羅格公司的淨收益	$	646	$	398	$	1,428	$	1,793

每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	0.89	$	0.55	$	1.97	$	2.47

基本計算中使用的普通股平均數量		719		716		718		719

每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	0.88	$	0.55	$	1.95	$	2.44

攤薄計算中使用的普通股平均數量		725		724		725		728

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

綜合收益合併報表

（未經審計）


	第三季度已結束				三季度已結束
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
（以百萬計）	2023		2022		2023		2022
包括非控股權益在內的淨收益	$	647	$	400	$	1,430	$	1,798

其他綜合（虧損）收入
扣除所得税後的養老金和其他退休後固定福利計劃的變動⁽¹⁾		(3)		13		(10)		12
現金流套期保值活動的未實現損益，扣除所得税⁽²⁾		121		37		317		37
攤銷現金流套期保值活動的未實現損益，扣除所得税⁽³⁾		1		2		4		6

其他綜合收入總額		119		52		311		55

綜合收入		766		452		1,741		1,853
歸屬於非控股權益的綜合收益		1		2		2		5
歸屬於克羅格公司的綜合收益	$	765	$	450	$	1,739	$	1,848

(1)	金額為扣除税款後的金額 $(1)2023 年第三季度以及 $(3)2023 年的前三個季度。

(2)	金額為扣除税款後的金額 $362023 年第三季度以及 $962023 年的前三個季度。金額為扣除税款後的金額 $112022年第三季度和前三個季度。

(3)	金額為扣除税款後的金額 $12023 年第三季度以及 $22023 年的前三個季度。金額已扣除税款 $12022 年的前三個季度。

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

合併資產負債表

（未經審計）


	十一月 4,		1月28日
（以百萬計，面值除外）	2023		2023
資產
流動資產
現金和臨時現金投資	$	1,725	$	1,015
在途中存放存款		1,197		1,127
應收款		1,938		2,234
FIFO 庫存		10,258		9,756
LIFO 儲備		(2,327)		(2,196)
預付資產和其他流動資產		648		734
流動資產總額		13,439		12,670

不動產、廠房和設備，淨額		24,882		24,726
經營租賃資產		6,752		6,662
無形資產，淨值		890		899
善意		2,916		2,916
其他資產		2,142		1,750

總資產	$	51,021	$	49,623

負債
流動負債
長期債務的流動部分，包括融資租賃下的債務	$	724	$	1,310
經營租賃負債的流動部分		668		662
貿易應付賬款		8,149		7,119
應計工資和工資		1,177		1,746
其他流動負債		6,067		6,401
流動負債總額		16,785		17,238

長期債務，包括融資租賃下的債務		12,039		12,068
非流動經營租賃負債		6,408		6,372
遞延所得税		1,506		1,672
養老金和退休後福利債務		387		436
其他長期負債		2,705		1,823

負債總額		39,830		39,609

承付款和意外開支見附註6

股東權益

優先股，$100每股面值， 5已授權和未發行的股票		—		—
普通股，美元1每股面值， 2,000授權股份； 1,9182023 年和 2022 年發行的股票		1,918		1,918
額外的實收資本		3,871		3,805
累計其他綜合虧損		(321)		(632)
累計收益		26,421		25,601
國庫中的普通股，按成本計算， 1,1982023 年的股票以及 1,2022022 年的股票		(20,680)		(20,650)

股東權益總額——The Kroger Co.		11,209		10,042
非控股權益		(18)		(28)

總權益		11,191		10,014

負債和權益總額	$	51,021	$	49,623

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

合併現金流量表

（未經審計）


	三季度已結束
	十一月 4,		十一月 5,
（以百萬計）	2023		2022
經營活動產生的現金流量：
包括非控股權益在內的淨收益	$	1,430	$	1,798
調整後的淨收益（包括非控股權益）與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷		2,396		2,259
經營租賃資產攤銷		472		471
LIFO 充電		131		392
基於股份的員工薪酬		124		145
公司贊助的養老金計劃		(8)		(28)
遞延所得税		(261)		(93)
出售資產的收益		(45)		(36)
投資（收益）損失		(317)		637
其他		128		82
運營資產和負債的變化：
存儲在途中的存款		(70)		(127)
應收款		133		(130)
庫存		(502)		(2,267)
預付資產和其他流動資產		45		99
貿易應付賬款		1,030		1,102
應計費用		(426)		146
應收和應付所得税		148		(69)
經營租賃負債		(539)		(533)
其他		999		(510)

經營活動提供的淨現金		4,868		3,338

來自投資活動的現金流：
財產和設備的付款，包括租賃收購的付款		(2,907)		(2,261)
出售資產的收益		94		71
其他		68		(2)

投資活動使用的淨現金		(2,745)		(2,192)

來自融資活動的現金流：
長期債務的付款，包括融資租賃下的債務		(755)		(526)
已支付的股息		(586)		(494)
已支付的融資費用		—		(62)
發行股本的收益		42		127
購買國庫股		(54)		(985)
其他		(60)		(111)

融資活動使用的淨現金		(1,413)		(2,051)

現金和臨時現金投資增加 (減少) 淨額		710		(905)

現金和臨時現金投資：
年初		1,015		1,821
期末	$	1,725	$	916

資本投資對賬：
財產和設備的付款，包括租賃收購的付款	$	(2,907)	$	(2,261)
租賃收購付款		—		10
在建工程應付賬款的變化		421		59
資本投資總額，不包括租賃收購	$	(2,486)	$	(2,192)

現金流量信息的披露：
年內支付的利息現金	$	380	$	456
年內支付的所得税現金	$	579	$	649

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分.

克羅格公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）


									累積的
				額外					其他
	普通股			付費		國庫股			全面		累積的		非控制性
（以百萬計，每股金額除外）	股份	金額		資本		股份	金額		收入（虧損）		收益		利息		總計
截至2022年1月29日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	(4)		113		—		—		—		113
已發行的限制性股票	—		—		(77)	(2)		12		—		—		—		(65)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	10		(520)		—		—		—		(520)
股票期權交換	—		—		—	3		(145)		—		—		—		(145)
基於股份的員工薪酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
扣除税款後的其他綜合收益為$-	—		—		—	—		—		2		—		—		2
其他	—		—		77	—		(77)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.21每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(147)		—		(147)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		664		2		666

截至2022年5月21日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,714	1,198	$	(20,339)	$	(465)	$	24,583	$	(18)	$	9,393
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		6		—		—		—		6
已發行的限制性股票	—		—		(89)	(2)		47		—		—		—		(42)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	6		(300)		—		—		—		(300)
股票期權交換	—		—		—	—		(10)		—		—		—		(10)
基於股份的員工薪酬	—		—		46	—		—		—		—		—		46
扣除税款後的其他綜合收入為美元1	—		—		—	—		—		1		—		—		1
其他	—		—		45	—		(45)		—		—		(1)		(1)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(186)		—		(186)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		731		1		732

截至2022年8月13日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,716	1,202	$	(20,641)	$	(464)	$	25,128	$	(18)	$	9,639
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		8		—		—		—		8
已發行的限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	—		(1)		—		—		—		(1)
股票期權交換	—		—		—	—		(9)		—		—		—		(9)
基於股份的員工薪酬	—		—		42	—		—		—		—		—		42
扣除税款後的其他綜合收入為美元11	—		—		—	—		—		52		—		—		52
其他	—		—		4	—		(4)		—		—		(10)		(10)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		398		2		400

截至2022年11月5日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,758	1,202	$	(20,647)	$	(412)	$	25,338	$	(26)	$	9,929
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		7		—		—		—		7
已發行的限制性股票	—		—		(3)	—		3		—		—		—		—
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(8)		—		—		—		(8)
基於股份的員工薪酬	—		—		45	—		—		—		—		—		45
扣除税款後的其他綜合虧損 ($)63)	—		—		—	—		—		(220)		—		—		(220)
其他	—		—		5	—		(5)		—		—		(2)		(2)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		451		—		451

截至2023年1月28日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）


									累積的
				額外					其他
	普通股			付費		國庫股			全面		累積的		非控制性
（以百萬計，每股金額除外）	股份	金額		資本		股份	金額		收入（虧損）		收益		利息		總計
截至2023年1月28日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
已發行的限制性股票	—		—		(72)	(1)		30		—		—		—		(42)
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(29)		—		—		—		(29)
基於股份的員工薪酬	—		—		49	—		—		—		—		—		49
扣除税款後的其他綜合收入為美元26	—		—		—	—		—		88		—		—		88
其他	—		—		44	—		(44)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		962		—		962

截至2023年5月20日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,826	1,200	$	(20,670)	$	(544)	$	26,375	$	(25)	$	10,880
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		13		—		—		—		13
已發行的限制性股票	—		—		(85)	(1)		55		—		—		—		(30)
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(18)		—		—		—		(18)
基於股份的員工薪酬	—		—		43	—		—		—		—		—		43
扣除税款後的其他綜合收入為美元32	—		—		—	—		—		104		—		—		104
其他	—		—		56	—		(56)		—		—		2		2
申報的現金分紅 ($)0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(211)		—		(211)
包括非控股權益在內的淨收益（虧損）	—		—		—	—		—		—		(180)		1		(179)

截至2023年8月12日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,840	1,198	$	(20,676)	$	(440)	$	25,984	$	(22)	$	10,604
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		6		—		—		—		6
已發行的限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(7)		—		—		—		(7)
基於股份的員工薪酬	—		—		32	—		—		—		—		—		32
扣除所得税後的其他綜合所得税為美元36	—		—		—	—		—		119		—		—		119
其他	—		—		3	—		(3)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(209)		—		(209)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		646		1		647

截至 2023 年 11 月 4 日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,871	1,198	$	(20,680)	$	(321)	$	26,421	$	(18)	$	11,191

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

未經審計的合併財務報表附註

除每股金額外，未經審計的合併財務報表附註中的所有金額均以百萬計。

會計政策

列報基礎和合並原則

隨附的財務報表包括The Kroger Co.、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。2023年1月28日的資產負債表源自經審計的財務報表，由於其摘要性質，不包括公認會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。大量的公司間往來交易和餘額已被清除。本合併財務報表中提及的 “公司” 是指合併後的公司。

管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括調整，所有這些調整都是正常的、經常性的，是公允列出這些時期的經營業績所必需的，但不應被視為全年業績的指標。財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據美國證券交易委員會的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。因此，隨附的合併財務報表應與公司截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中的財務報表一起閲讀。

截至2023年11月4日和2022年11月5日的第三季度和三個季度的合併財務報表中的未經審計的信息包括公司的經營業績 12和 40然後，一週的期限結束了。

公允價值測量

公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：

第 1 級 — 在活躍市場中，相同資產或負債的報價可用；

第 2 級 — 定價輸入不包括第 1 級所含活躍市場的報價，這些報價可以直接或間接觀察；

第 3 級 — 不可觀察的定價輸入，其中市場活動很少或根本沒有，因此要求實體對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設做出自己的假設。

公司按近似公允價值記錄現金和臨時現金投資、在途存款、應收賬款、預付和其他流動資產、應付貿易賬款、應計工資和工資以及其他流動負債。某些其他投資和衍生品被記錄為1、2或3級工具。

使用1級投入衡量的所有金融工具的公允價值為美元633和 $401分別截至2023年11月4日和2023年1月28日，幷包含在公司合併資產負債表的 “其他資產” 中。這些1級投資的未實現虧損約為 $12和 $6552023年和2022年的前三個季度分別包含在公司合併運營報表的 “投資收益（虧損）” 中。這些1級投資的未實現虧損約為 $103和 $225對於2023年和2022年第三季度分別包含在公司合併運營報表的 “投資收益（虧損）” 中。

該公司的前瞻性利率互換被視為二級工具。公司使用可觀察的遠期收益率曲線對利率互換進行估值。這些遠期收益率曲線被歸類為二級輸入。有關預先啟動利率互換公允價值的披露，請參閲附註2。

有關債務工具公允價值的披露，請參閲附註2。

應付賬款融資安排

公司與第三方簽訂了提供應付賬款追蹤系統的協議這有助於參與的供應商能夠為公司與指定的第三方金融機構的付款義務融資。參與的供應商可以自行決定在預定到期日之前以折扣價向參與的金融機構提出為公司的一項或多項付款義務提供資金的要約。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據本安排融資決定的影響。根據這些計劃，公司與參與的供應商的付款期限約為 90 天.

截至2023年11月4日和2023年1月28日，該公司的收入為美元255和 $249分別列於公司與融資安排相關的合併資產負債表中的 “應付貿易賬款” 中。截至2023年11月4日和2023年1月28日，該公司已經 $71和 $65, 分別載於與融資安排有關的 “其他流動負債” 中.

債務義務

長期債務包括：


	十一月 4,		1月28日
	2023		2023
1.70% 至 8.002049年到期的優先票據百分比	$	9,620	$	10,215
其他		1,075		1,077

債務總額，不包括融資租賃下的債務		10,695		11,292
減少當前部分		(552)		(1,153)

長期債務總額，不包括融資租賃下的債務	$	10,143	$	10,139

公司長期債務的公允價值，包括當前到期日，是根據現有市場證據，根據流動性不足調整後的相同或類似債券的報價估算得出的。如果沒有報價的市場價格，則公允價值基於未來現金流的淨現值，使用2023年11月4日和2023年1月28日生效的遠期利率收益率曲線。截至2023年11月4日，總債務的公允價值為 $9,548相比之下，賬面價值為 $10,695。截至2023年1月28日，總債務的公允價值為 $10,593相比之下，賬面價值為 $11,292.

在2023年的前三個季度，公司償還了美元600的優先票據的利率為 3.85使用手頭現金的百分比。

在2022年的前三個季度，該公司償還了美元400的優先票據的利率為 2.80使用手頭現金的百分比。

2022年第三季度，公司訂立了五到期日為2027年8月的預先啟動利率互換協議，總名義金額為美元5,350。預先啟動的利率互換是一種協議，可以有效地對衝未來基準利率支付的變動，這歸因於預計發行的固定利率債務的利率變化。公司簽訂了這些前瞻性利率互換，以鎖定其預測發行的債務的固定利率。名義金額為 $2,350其中，這些遠期利率互換被指定為公認會計原則定義的現金流套期保值。因此，當套期保值交易影響淨收益時，這些遠期利率互換的公允價值變化將被記錄為累計的其他綜合收益，並重新歸類為淨收益。名義金額的剩餘部分 $3,000的遠期利息互換未被指定為現金流對衝。因此，未被指定為現金流套期保值的遠期起始利率互換的公允價值變化通過淨收益予以確認。

截至2023年11月4日和2023年1月28日，被指定為現金流套期保值的利率互換的公允價值為美元295和 $ (116)，分別地。截至2023年11月4日和2023年1月28日，“累計其他綜合收益” 中包含的金額為 $226和 $ (89)，分別扣除税款。截至2023年11月4日和2023年1月28日，未被指定為現金流套期保值的遠期利息互換的公允價值為 $187和 $ (142)，分別地。在2023年第三季度，公司確認的未實現收益為 $129與公司合併運營報表中 “投資收益（虧損）” 中包含的這些互換有關。在2023年前三個季度，公司確認的未實現收益為 $329與公司合併運營報表中 “投資收益（虧損）” 中包含的這些掉期有關。

有關公司無抵押過橋貸款額度和定期貸款信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

福利計劃

下表提供了2023年和2022年第三季度公司贊助的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的淨定期福利成本（收益）的組成部分：


	第三季度已結束
	養老金福利				其他好處
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022		2023		2022
定期淨福利成本（收益）的組成部分：
服務成本	$	4	$	2	$	1	$	1
利息成本		29		23		3		1
計劃資產的預期回報率		(35)		(35)		—		—
攤銷：
先前的服務費用		—		—		(3)		(3)
精算損失（收益）		2		6		(3)		(3)

定期淨福利成本（收益）	$	—	$	(4)	$	(2)	$	(4)

下表提供了2023年和2022年前三個季度公司贊助的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的淨定期福利成本（收益）的組成部分：


	三季度已結束
	養老金福利				其他好處
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022		2023		2022
定期淨福利成本（收益）的組成部分：
服務成本	$	13	$	7	$	3	$	3
利息成本		98		77		6		4
計劃資產的預期回報率		(115)		(118)		—		—
攤銷：				0				0
先前的服務費用		—		—		(9)		(10)
精算損失（收益）		6		20		(10)		(11)

定期淨福利成本（收益）	$	2	$	(14)	$	(10)	$	(14)

公司無需在2023年向其公司贊助的養老金計劃繳納任何款項，但可以在此類繳款對公司有利的範圍內繳款。在2023年或2022年的前三個季度，該公司沒有向公司贊助的養老金計劃繳納任何重大款項。

該公司出資了 $251和 $244分別在2023年和2022年前三個季度存入員工401（k）退休儲蓄賬户.

普通股每股收益

每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益等於歸屬於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益等於攤薄股票期權生效後，歸屬於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數。下表提供了歸屬於克羅格公司的淨收益和用於計算每股基本普通股淨收益的股份與用於計算攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益的股份的對賬情況:


	第三季度已結束					第三季度已結束
	2023年11月4日					2022年11月5日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金額		（分子）		（分母）	金額
每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	641	719	$	0.89	$	395	716	$	0.55
股票期權的稀釋效應			6					8

每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	641	725	$	0.88	$	395	724	$	0.55


	三季度已結束					三季度已結束
	2023年11月4日					2022年11月5日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金額		（分子）		（分母）	金額
每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1,416	718	$	1.97	$	1,777	719	$	2.47
股票期權的稀釋效應			7					9

每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1,416	725	$	1.95	$	1,777	728	$	2.44

該公司已將未分配和分配給參與證券的收益合計為 $5和 $3分別在2023年和2022年的第三季度。在2023年和2022年的前三個季度，該公司將未分配和分配給參與證券的收益合計為美元12和 $16，分別地。

該公司的未償還期權約為 3百萬股和 2在2023年和2022年第三季度，分別有100萬股股票被排除在攤薄後每股普通股淨收益的計算之外，因為這些股票的納入將對每股淨收益產生反稀釋影響。該公司的未平倉期權約為 3百萬和 2在2023年和2022年的前三個季度中，分別有100萬股股票被排除在攤薄後每股普通股淨收益的計算之外，因為這些股票的納入將對每股淨收益產生反稀釋影響。

租賃和租賃融資交易

2018年5月17日，公司與奧卡多國際控股有限公司和奧卡多集團有限公司（“奧卡多”）簽訂了合作框架協議，該協議後來進行了修訂。根據該協議，奧卡多將與該公司在美國獨家合作，增強該公司在其分銷網絡中的數字和機器人能力。2023 年前三個季度，公司開業一位於馬裏蘭州弗雷德裏克的 Kroger Delivery 客户配送中心。該公司確定，與Ocado的安排包含用於履行客户訂單的機器人設備的租賃。因此，當每個設施開始向客户交付訂單時，公司就會建立融資租約。每份租約的基本期限為 10 年了和續訂選項由公司自行決定。公司選擇合併合同中的租賃和非租賃內容。因此，公司將把向奧卡多支付的所有款項記作租賃付款。在2023年前三個季度，公司記錄的融資租賃資產為美元148和融資租賃負債為美元130與公司與奧卡多的協議有關。截至2023年11月4日和2023年1月28日，該公司的收入為美元963和 $928分別佔公司合併資產負債表 “不動產、廠房和設備淨額” 中包含的淨融資租賃資產與公司與奧卡多的協議有關。截至2023年11月4日和2023年1月28日，該公司已經 $98和 $88分別為 “包括融資租賃債務在內的長期債務的流動部分” 中記錄的流動融資租賃負債和美元816和 $785分別是公司合併資產負債表中 “包括融資租賃債務在內的長期債務” 中記錄的非流動融資租賃負債。

承付款和意外開支

公司根據現有的最佳證據不斷評估突發事件。

公司認為，損失準備金已在必要範圍內提供，其對突發事件的評估是合理的。如果突發事件的解決導致的金額與公司的估計有所不同，則將從未來的收益中扣除或記入貸方。

主要突發事件説明如下：

保險— 在大多數州，公司的工傷補償風險是自保的。此外，其他工傷補償風險和一定水平的受保一般責任風險基於追溯性保費計劃、免賠額計劃和自保留存計劃。工傷補償風險負債按現值核算。實際的索賠結算和由此產生的費用可能與損失準備金不同。財產風險由子公司承保，並全部由無關的保險公司進行再保險。根據精算確定的估計，運營部門和子公司已經支付了保費，保險子公司提供了虧損補貼。

訴訟— 公司在正常業務過程中提出的各種索賠和訴訟，包括人身傷害、合同糾紛、就業歧視、工資和工時以及其他監管索賠，尚待審理。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或要求鉅額賠償。儘管目前無法評估所有這些索賠和訴訟的案情，也無法評估其成功的可能性，但公司認為，由此產生的任何責任都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

公司不斷評估其因未決訴訟或威脅訴訟而承受的意外損失敞口，並認為已在合理可能進行估計以及何時可能出現不利結果的情況下做出了準備。儘管如此，評估和預測這些事項的結果仍存在很大的不確定性。管理層目前認為，公司風險敞口的總虧損範圍對公司來説並不重要。儘管管理層目前持有這樣的看法，但實際業績或管理層評估或預測的變化仍有可能出現重大差異，這可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些訴訟指控被告通過分發和分發阿片類藥物助長了公共騷擾。

2023年9月8日，該公司宣佈，它與原告達成了一項原則協議，以解決其業務所在州、分區和美洲原住民部落已經或可能對克羅格提起的大多數阿片類藥物索賠。除了執行某些仍在討論中的非貨幣條件外，公司還同意支付高達的款項 $1,200到各州和分區以及 $36向美洲原住民部落提供減排資金，大約 $177以支付律師費和費用。州、分區和美洲原住民部落將有機會選擇參與和解，公司將有充分的自由裁量權來確定是否有足夠的參與才能使和解生效。如果所有條件都得到滿足，和解協議將允許代表參與州、分區和美洲原住民部落全面解決所有索賠，並且不承認任何不當行為或責任。

因此，該公司得出結論，原則上可能達成解決阿片類藥物索賠的協議，相關的損失是可以合理估計的。因此，在2023年第二季度，該公司確認的阿片類藥物結算費用為美元1,413, $1,113扣除税款，與全國阿片類藥物結算框架有關。該費用包含在公司合併運營報表的 “運營、一般和管理” 中。

原則上，上述協議包括大約$的付款1,236和 $177，等額分期付款 11 年了和 6 年，分別地。截至2023年11月4日，該公司錄得 $142和 $1,271分別為公司合併資產負債表中 “其他流動負債” 和 “其他長期負債” 中的估計結算負債。預計和解負債的當期部分記錄在公司2023年前三個季度合併現金流量表中 “運營資產和負債變化” 中的 “其他” 中，估計和解負債的長期部分記錄在 “其他” 中。

由於仍有條件需要滿足，公司無法預測該協議是否會生效，也無法預測是否會出現不利的事態發展。實際損失金額可能與截至2023年11月4日記錄的應計估計數存在重大差異。

在2023年第一季度，公司記錄的費用為美元62涉及與西弗吉尼亞州就阿片類藥物訴訟索賠達成和解。商定的和解框架解決了西弗吉尼亞州總檢察長提出的所有阿片類藥物訴訟和索賠。

上述和解協議並不是公司承認的不當行為或責任，公司將繼續對和解協議未能解決的與阿片類藥物有關的任何其他索賠和訴訟進行有力辯護。

作業 —公司對因設施關閉和處置而轉讓給各個第三方的租賃承擔或有責任。如果任何受讓人無法履行其租賃義務，則可能要求公司履行租賃規定的義務。由於公司的轉讓在第三方之間分佈廣泛，而且還有其他各種補救措施可供選擇，因此公司認為，被要求承擔這些義務中很大一部分的可能性很小。

7.	累計其他綜合收益（虧損）

下表顯示了2023年和2022年前三個季度按組成部分劃分的AOCI的變化：


			養老金和
	現金流		退休後
	套期保值		固定福利
	活動⁽¹⁾		計劃⁽¹⁾		總計⁽¹⁾
截至2022年1月29日的餘額	$	(47)	$	(420)	$	(467)
重新分類之前的 OCI⁽²⁾		37		13		50
從 AOCI 中重新分類的金額⁽³⁾		6		(1)		5
本期淨OCI		43		12		55
2022 年 11 月 5 日的餘額	$	(4)	$	(408)	$	(412)

截至2023年1月28日的餘額	$	(129)	$	(503)	$	(632)
重新分類之前的 OCI⁽²⁾		317		—		317
從 AOCI 中重新分類的金額⁽³⁾		4		(10)		(6)
本期淨OCI		321		(10)		311
截至 2023 年 11 月 4 日的餘額	$	192	$	(513)	$	(321)

(1)	所有金額均已扣除税款。

(2)	扣除税款 $11用於2022年前三個季度的現金流套期保值活動。扣除税款後為 $96用於 2023 年前三個季度的現金流對衝活動。

(3)	扣除税款 $1用於2022年前三個季度的現金流套期保值活動。扣除税款 $2用於現金流套期保值活動以及 $(3)適用於2023年前三個季度的養老金和退休後固定福利計劃。

下表顯示了2023年和2022年第三季度和前三個季度從AOCI中重新歸類的項目以及相關的税收影響：


	第三季度已結束				三季度已結束
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022		2023		2022
現金流套期保值活動項目
現金流套期保值活動的損益攤銷⁽¹⁾	$	2	$	2	$	6	$	7
税收支出		(1)		—		(2)		(1)
扣除税款		1		2		4		6

養老金和退休後固定福利計劃項目
定期養老金淨成本中包含的金額的攤銷⁽²⁾		(4)		—		(13)		(1)
税收支出		1		—		3		—
扣除税款		(3)		—		(10)		(1)
扣除税款後的重新分類總額	$	(2)	$	2	$	(6)	$	5

(1)	從 AOCI 重新歸類為利息支出。

(2)	從AOCI重新歸類為公司贊助的養老金計劃費用的非服務部分。這些組成部分包含在定期養老金淨成本的計算中（更多細節見附註3）。

所得税

有效所得税税率為 23.92023 年第三季度的百分比以及 24.02022年第三季度的百分比。有效所得税税率為 24.82023 年前三個季度的百分比以及 21.12022年前三個季度的百分比。由於州所得税和某些不可扣除費用的影響，2023年和2022年第三季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，但部分被税收抵免的使用所抵消。2023年前三個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這是由於州所得税、阿片類藥物和解費的不可扣除部分和某些不可扣除的支出的影響，部分被税收抵免的使用所抵消。由於州所得税和某些不可扣除費用的影響，2022年前三個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，但部分被基於股份的支付和税收抵免的使用所抵消。

最近通過的會計準則

2022年9月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-04，負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務, 這提高了投資者和其他資本分配者使用供應商融資計劃的透明度.公司自2023年1月29日起採用了該ASU，但公司將在2024財年採用的展期披露要求除外。有關公司應付賬款財務安排的更多信息，請參閲合併財務報表附註1。

10.	擬議與艾伯森公司合併

如先前披露的那樣，2022年10月13日，公司與艾伯森公司公司（“艾伯森”）簽訂了合併協議，根據該協議，艾伯森普通股和優先股的所有已發行股份（按轉換後的基礎上）將自動轉換為收取權 $34.10每股，但須遵守下文所述的某些削減。這個價格意味着企業的總價值約為 $24,600，包括假設大約 $4,700艾伯森的淨負債。

每股現金購買價格為 $34.10在合併中向艾伯森股東支付的款項將減少相當於以下金額 $6.85，這是2023年1月20日向截至2022年10月24日艾伯森登記在冊的股東支付的特別收盤前現金分紅的每股金額。調整後的每股現金收購價格預計為 $27.25.

在獲得完成交易所需的必要監管許可方面，該公司和艾伯森預計將進行門店剝離。艾伯森準備成立艾伯森子公司（“SpinCo”），但須視剝離程序的結果而定，並如合併協議所述。SpinCo將在合併完成前立即分拆給艾伯森的股東，並作為一家獨立的上市公司運營。如下文所述，2023年9月8日，公司和艾伯森宣佈與C&S Wholesale Grocers, LLC（“C＆S”）簽訂了一項全面的剝離計劃。由於與C＆S宣佈了全面的剝離計劃，該公司已行使合併協議規定的權利，將本來是SpinCo的業務出售給了C＆S。因此，公司和艾伯森先前考慮的分拆不再是合併協議的要求，公司和艾伯森將不再追求這種分拆協議，公司和艾伯森將不再追求.

2023年9月8日，公司和艾伯森宣佈與C&S簽訂最終協議，出售以下產品 413門店以及QFC、Mariano's和Carrs品牌名稱，亞利桑那州，加利福尼亞州，科羅拉多州和懷俄明州艾伯森旗幟的獨家許可權，八配送中心，二辦公室和與擬議合併有關的某些其他資產。此外，克羅格還將剝離 Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals 和 Waterfront Bistro 的自有品牌品牌。與被剝離的商店相關的所有燃料中心和藥房都將保留在商店並繼續運營。在與艾伯森的擬議合併完成後，公司將剝離這些門店。最終購買協議對同類交易具有慣常的陳述、保證和契約。該交易必須滿足慣例成交條件，包括聯邦貿易委員會（“FTC”）的批准和擬議合併的完成。C＆S將向公司支付大約的全現金對價 $1,900, 包括慣常調整.在收盤之前，為了獲得聯邦貿易委員會和其他政府許可，公司可能會要求C＆S最多額外購買一臺 237在某些地區的門店。

關於合併協議，公司於2022年10月13日與某些貸款機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾提供 $17,400優先無抵押過橋定期貸款額度，如果簽訂，該額度將到期 364 天在合併截止日期之後。這些承諾旨在為與艾伯森的合併提供資金，前提是該公司在收盤前不安排替代融資。由於合併的替代融資有保障，承諾書中對過渡定期貸款機制的承諾將減少。過渡定期貸款機制的預付費用包含在公司合併現金流量表的 “已支付的融資費用” 中，並將在承諾期內的公司合併運營報表中確認為運營、一般和管理費用。

2022年11月9日，公司與某些貸款機構簽訂了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款機構承諾提供（1）本金總額為的優先無抵押定期貸款，前提是與艾伯森的合併完成以及某些其他慣常融資條件 $3,000在合併截止日期三週年到期，以及 (2) 優先無抵押定期貸款，本金總額為 $1,750在合併截止日期後的18個月內到期（統稱為 “定期貸款融資”）。定期貸款機制下的借款將用於支付與艾伯森合併有關的部分對價和其他應付金額。定期貸款信貸協議的簽訂減少了公司規定的承諾 $17,400橋樑設施承諾由 $4,750。定期貸款機制下的借款將按不同的貸款類型和公司的債務評級收取利息。除了上述融資來源外，公司預計還將通過發行優先票據、商業票據計劃下的借款、銀行信貸額度容量和手頭現金為交易融資。

該協議規定了公司和艾伯森的某些終止權，包括如果未在2024年1月13日（“外部日期”）當天或之前關閉，前提是任何一方都可以將外部日期延長至 270 天總而言之。公司將有義務支付解僱費 $600如果任何一方因截止日期的發生而終止合併協議，並且在終止時，除監管部門批准之外的所有成交條件均已得到滿足。該交易預計將於2024年初完成，但須獲得所需的監管許可和其他慣例成交條件.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下分析應與合併財務報表一起閲讀。

警示聲明

本討論和分析包含有關我們未來表現的某些前瞻性陳述。這些陳述基於管理層根據其當前可用信息做出的假設和信念。此類陳述以 “實現”、“影響”、“預期”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可以”、“交付”、“推動”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“長期”、“指導”、“預期”、“預期”、“保持”、“可能”、“模型”、“機會”、“計劃”、“立場” 等詞語表示，” “計劃”、“重申”、“戰略”、“目標”、“趨勢”、“將” 和 “會” 以及類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述受不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果存在重大差異。其中包括我們在上一財年的10-K表年度報告和任何後續申報的 “風險因素” 中確定的特定風險因素，以及本表格10-Q中確定的特定風險因素。

各種不確定性和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中包括：

●

我們的流動性來源在多大程度上足以滿足我們的要求可能會受到金融市場狀況以及這種條件對我們以可接受利率發行商業票據的能力的影響。如果我們在承諾的信貸額度（包括銀行信貸額度）下的一家或多家貸款機構不願或無法履行向我們貸款的合同義務，或者包括 COVID-19 疫情（包括任何變體）在內的全球疫情、自然災害或天氣狀況幹擾了我們的貸款能力，則我們在承諾信貸額度（包括銀行信貸額度）下借款的能力可能會受到損害。我們對到期債務進行再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。

●

我們實現銷售、收益和FIFO增量營業利潤目標的能力可能會受到以下因素的影響：與我們提議的全國阿片類藥物訴訟和解協議有關或由此產生的風險，包括我們最終達成和解的能力、最終和解的範圍和覆蓋面以及和解可能產生的預期財務或其他影響；我們於2022年10月宣佈的與艾伯森的擬議交易，包括我們完成擬議交易和相關交易的能力剝離計劃，包括合併協議和資產剝離計劃的條款、預期的時間表和/或所需的監管批准；與COVID-19 疫情相關的因素、風險和挑戰；勞資談判；潛在的停工；失業率的變化；勞動力市場的壓力；政府資助的福利計劃的變化；與我們競爭的企業類型和數量的變化；現有和新競爭對手的定價和促銷活動以及競爭的激進性；我們的迴應轉到這些行動；經濟狀況，包括利率、當前的通貨膨脹環境和未來潛在的通貨膨脹、抑通貨膨脹和/或通貨緊縮趨勢以及某些商品、產品和/或運營成本的此類趨勢；包括戰爭和衝突在內的地緣政治環境；不穩定的政治局勢和社會動盪；關税的變化；燃料成本對消費者支出的影響；燃料利潤率的波動；製造商品成本；供應限制；與我們的物流業務相關的柴油燃料成本；的趨勢消費者支出；我們的客户在多大程度上謹慎購買以應對經濟狀況；經濟增長或衰退的不確定性；股票回購；我們運營所在監管環境的變化；我們保留第三方付款人藥房銷售的能力；包括藥房福利經理在內的醫療保健行業的整合；我們就修改多僱主養老金計劃進行談判的能力；自然災害或惡劣天氣條件的影響；公共衞生危機或其他重大影響災難性事件；與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險；我們未來增長計劃的成功；執行增長戰略和價值創造模式的能力，包括持續節省成本、發展另類利潤業務，以及我們通過新鮮的戰略支柱更好地為客户提供服務並提高客户忠誠度和可持續增長的能力 我們的品牌、個性化和無縫化；以及合併後的公司和新的合作伙伴關係的成功整合。

●

我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務策略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

●

由於税法的變化、不同税務機關待處理項目的狀態以及某些費用的可扣除性，我們調整後的有效税率可能與預期税率有所不同。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的規定，本報告及下文中關於我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述。儘管我們認為這些陳述是準確的，但總體經濟、我們的勞資關係、我們及時執行計劃的能力以及本報告中描述的其他不確定性以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他不確定性可能會導致實際業績存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的信息。

我們的價值創造模式——提供持續而有吸引力的股東總回報

Kroger 久經考驗的價值創造模式使我們能夠實現當下目標，為未來進行投資。我們的價值創造模式的基礎是我們的全渠道食品零售業務，該業務建立在克羅格的戰略資產之上：我們的門店、數字生態系統、 我們的品牌還有我們的數據。這些資產與我們的上市戰略相結合，可以為我們的客户提供令人信服的價值主張。通過在 Fresh 中脱穎而出，我們正在建立長期的客户忠誠度， 我們的品牌、個性化和我們的無縫購物體驗，推動零售超市業務（包括燃料、健康和保健）的可持續銷售增長。隨着消費者支出的緊縮，我們正在加深我們的承諾，通過更低的價格、個性化的促銷和獎勵為客户提供卓越的價值。這反過來又產生了數據和流量，使我們能夠快速增長、高營業利潤率的替代利潤業務成為可能。我們正在從一家主要的食品零售商發展成為一家更加多元化、以食品為先的業務，我們預計該業務將在未來持續實現淨收益增長。這將通過以下方式實現：

●

在沒有燃料的情況下增長相同銷售額。我們的計劃包括最大限度地利用超市業務的增長機會，並得到對員工的持續戰略投資、為客户提供更大價值以及無縫生態系統的支持，以確保我們每次都能為每位客户提供全面、友好和新鮮的體驗。隨着越來越多的客户將電子商務納入他們的長期生活，我們預計，隨着時間的推移，數字銷售將以兩位數的速度增長，比其他家庭食品銷售更快；以及

●

通過平衡模式擴大營業利潤率，在這種模式下，對客户的戰略價格投資、對員工工資和福利的投資以及對提供更好員工和客户體驗的技術的投資被以下因素所抵消：(i) 我們的成本節約計劃，該計劃在過去五個財年中每年節省10億美元的成本；(ii) 改善我們的產品組合，因為我們通過Fresh and加速發展勢頭 我們的品牌舉措，以及 (iii) 發展我們的另類利潤業務。

我們預計將繼續創造強勁的自由現金流，並承諾在資本部署方面遵守紀律，以支持我們的價值創造模式和規定的資本配置優先事項。我們的首要任務是通過有吸引力的高回報機會投資該業務，從而推動長期可持續的淨收益增長。我們承諾將目前的投資級債務評級以及淨總負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率目標區間維持在2.30至2.50之間。我們還預計，隨着時間的推移，我們的股息將繼續增加，並通過股票回購向股東返還多餘的現金，但須經董事會批准。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

我們預計，隨着時間的推移，我們的價值創造模式將使股東總回報率在8％至11％的目標區間內，這並未考慮到擬議與艾伯森合併的影響。

執行摘要

我們的第三季度和年初至今的業績凸顯了克羅格在充滿挑戰的運營環境中的價值創造模式的力量和多樣性。通過維持我們對降低價格、個性化促銷和獎勵的長期承諾，我們正在擴大家庭規模，提高忠誠度，為克羅格未來的可持續增長做好準備。

儘管我們的整體銷售繼續受到全行業反通貨膨脹的影響，但我們在2023年第三季度實現了調整後的每股攤薄淨收益持續增長。這是多項利潤擴張計劃持續保持勢頭、健康和保健、燃料和另類利潤業務的強勁增長以及後進先出費用同比下降的結果。

我們預計，在短期內，運營環境仍將面臨挑戰。克羅格模式的靈活性使我們能夠在許多經濟環境中成功運營，並使我們能夠應對這些短期經濟阻力。我們仍然致力於平衡對員工的投資和為客户創造更大價值，同時繼續為股東創造有吸引力和可持續的回報。

下表概述了我們的財務業績：

財務業績數據

（百萬美元，每股金額除外）


	第三季度已結束								三季度已結束
	十一月 4,			百分比		十一月 5,			十一月 4,			百分比		十一月 5,
	2023			改變		2022			2023			改變		2022
銷售	$	33,957		(0.7)	%	$	34,198		$	112,975		(0.4)	%	$	113,436
不含燃料的銷售	$	29,852		(0.5)	%	$	30,014		$	99,821		1.5	%	$	98,301
歸屬於克羅格公司的淨收益	$	646		62.3	%	$	398		$	1,428		(20.4)	%	$	1,793
歸屬於The Kroger Co.的調整後淨收益	$	698		8.6	%	$	643		$	2,500		5.1	%	$	2,379
每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	0.88		60.0	%	$	0.55		$	1.95		(20.1)	%	$	2.44
調整後每股攤薄後歸屬於The Kroger Co. 的淨收益	$	0.95		8.0	%	$	0.88		$	3.42		5.6	%	$	3.24
營業利潤	$	912		8.4	%	$	841		$	1,902		(42.4)	%	$	3,300
調整後的 FIFO 營業利潤	$	1,022		(6.6)	%	$	1,094		$	3,680		(3.3)	%	$	3,805
已支付的股息	$	210		12.3	%	$	187		$	586		18.6	%	$	494
每股普通股支付的股息	$	0.29		11.5	%	$	0.26		$	0.81		19.1	%	$	0.68
銷量相同，不包括燃料⁽¹⁾		(0.6)	%	不適用			6.9	%		1.5	%	不適用			5.4	%
FIFO 毛利率（不包括燃料），基點增加（下降）⁽¹⁾		0.03		不適用			(0.05)			0.20		不適用			(0.12)
OG&A 費率，不包括燃料和調整後的項目，基點增加（降低）⁽¹⁾		0.32		不適用			(0.03)			0.15		不適用			(0.08)
與上一財年末相比，包括融資租賃項下的債務在內的債務總額減少	$	(615)		不適用		$	(134)		$	(615)		不適用		$	(134)
股票回購	$	7		不適用		$	10		$	54		不適用		$	985

(1)	如果不是我們先前宣佈的自2022年12月31日起終止與Express Scripts的協議後藥房銷售額下降，不含燃料的相同銷售額將在第三季度增長1.0％，在2023年前三個季度增長3.1％。在2023年第三季度和前三個季度，終止的協議對FIFO毛利率（不包括燃料）產生了積極影響，並對OG&A利率（不包括燃料以及2023年和2022年調整後的項目）產生了負面影響，定義如下。對調整後的FIFO營業利潤的總體淨影響略為正面。

概述

2023 年第三季度和前三個季度的值得注意的項目是：

股東回報

●

第三季度攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益為0.88美元，前三個季度歸屬於克羅格公司的淨收益為1.95美元。這意味着2023年第三季度與2022年第三季度相比增長了60％，與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度下降了20％。2023年前三個季度的業績包括與我們的阿片類藥物和解費用相關的攤薄後每股普通股虧損1.60美元。

●

第三季度攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的調整後淨收益為0.95美元，前三個季度歸屬於克羅格公司的調整後淨收益為3.42美元。這意味着2023年第三季度與2022年第三季度相比增長了8％，與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度增長了6％。

●

第三季度實現營業利潤9.12億美元，前三個季度實現19億美元。2023年前三個季度的業績顯示，與我們的阿片類藥物和解費用相關的15億美元費用。

●

第三季度調整後的FIFO營業利潤為10億美元，前三個季度調整後的營業利潤為37億美元。這意味着2023年第三季度與2022年第三季度相比下降了7％，與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度下降了3％。

●

在2023年的前三個季度，我們的運營現金為49億美元，與2022年前三個季度相比增長了46％。

●

現金和臨時現金投資增加了7.1億美元，從截至2022財年末的10億美元增加到2023年11月4日的17億美元。包括融資租賃債務在內的債務總額減少了6.15億美元，從截至2022財年末的134億美元降至截至2023年11月4日的128億美元。

●

在2023年的前三個季度，我們通過支付股息向股東返還了5.86億美元。

其他財務業績

●

2023年第三季度的LIFO費用為2900萬美元，而2022年第三季度為1.52億美元。2023年前三個季度的LIFO費用為1.31億美元，而2022年前三個季度為3.92億美元。後進先出費用減少是由於預期的通貨膨脹率同比降低。

重大事件

●

在2023年第二季度，我們確認了與全國阿片類藥物和解框架相關的14億美元（扣除税款11億美元）的阿片類藥物和解費用，以解決針對克羅格的幾乎所有阿片類藥物訴訟和索賠。我們已同意支付與全國結算框架相關的和解款項，即在11年內分期等額分期支付約12億美元，在6年內分期等額分期支付1.77億美元。在2023年第一季度，我們確認了6200萬美元的阿片類藥物和解費用，扣除税款為4,900萬美元，與西弗吉尼亞州所有未決和未來的阿片類藥物訴訟索賠有關，這些索賠將在10年內支付。有關我們在2023年前三個季度的阿片類藥物結算費用的更多信息，請參閲合併財務報表附註6。

●

2023年9月8日，克羅格和艾伯森宣佈他們已與C&S Wholesale Grocers, LLC達成最終協議，合併出售與擬議合併有關的413家門店、8個配送中心、兩個辦公室和五個自有品牌，現金對價約為19億美元，但須按慣例進行調整。該剝離計劃的財務條款符合我們的預期，使我們能夠重申擬議的合併為股東創造價值的機會。

使用非公認會計準則財務指標

隨附的合併財務報表，包括相關附註，是根據公認的會計原則（“GAAP”）列報的。我們提供非公認會計準則指標，包括First-In、First-Out（“FIFO”）毛利率、FIFO營業利潤、調整後的FIFO營業利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師有用。不應將這些非公認會計準則財務指標視為毛利率、營業利潤、淨收益和攤薄後每股淨收益或任何其他公認會計準則業績衡量標準的替代方案。不應單獨審查這些衡量標準，也不應將其視為我們根據公認會計原則報告的財務業績的替代品。

我們將FIFO毛利率計算為FIFO毛利除以銷售額。FIFO毛利的計算方法是銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出（“LIFO”）費用。商品成本不包括折舊和租金費用。FIFO毛利率是管理層使用的一項重要衡量標準，管理層認為FIFO毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它可以衡量我們上市策略的銷售和運營有效性。

我們將FIFO營業利潤計算為不包括LIFO費用的營業利潤。FIFO營業利潤是管理層使用的一項重要衡量標準，管理層認為FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它可以衡量我們財務模式的運營有效性。

調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為，調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是有用的指標，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果，因此它們可以更準確地比較我們的淨收益、攤薄後每股淨收益和FIFO營業利潤。2023年前三個季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2023年調整後的項目”：

●

運營、一般和管理費用（“OG&A”）費用為1.78億美元，扣除税收後1.53億美元，用於收購阿片類藥物和解費用（“2023年OG&A調整項目”），15億美元（扣除税款後的12億美元）。

●

未實現的投資收益（“2023年其他收益（支出）調整項目”）的其他收入（支出）收益為3.17億美元，扣除税款2.44億美元。

2023年第三季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2023年第三季度調整後的項目”：

●

向OG&A收取8,400萬美元，扣除税款後的7,300萬美元，用於合併相關成本（“2023年第三季度OG＆A調整項目”）。

●

未實現的投資收益（“2023年第三季度其他收益（支出）調整項目”）的其他收入（支出）收益為2700萬美元，扣除税款後為2100萬美元。

2022年前三個季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2022年調整後的項目”：

●

向OG&A收取1,900萬美元，扣除税款1500萬美元，用於合併相關費用，8500萬美元，扣除税款6,700萬美元，用於阿片類藥物和解費用，以及用於重估Home Chef或有對價（“2022年OG＆A調整項目”）的1,800萬美元，扣除税款後的1,800萬美元。

●

未實現的投資虧損（“2022年其他收益（費用）調整項目”）的其他收入（支出）虧損6.37億美元，扣除税款4.9億美元。

2022年第三季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2022年第三季度調整後的項目”：

●

對OG&A收取的費用為1,900萬美元，扣除税款後的1500萬美元，用於支付與合併相關的費用，以及8,500萬美元（扣除税款後的6,700萬美元）的阿片類藥物和解費用（“2022年第三季度OG&A調整項目”）。

●

未實現的投資虧損（“2022年第三季度其他收益（支出）調整項目”）的其他收益（支出）虧損為2.07億美元，扣除税款1.63億美元。

有關本10-Q表季度報告中報告的某些非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標和相關披露的對賬情況，請參閲下文 “攤薄後每股淨收益” 表。

下表提供了歸屬於克羅格公司的淨收益與歸屬於克羅格公司的調整後淨收益的對賬情況，以及歸屬於克羅格公司的攤薄後每股普通股淨收益與歸屬於克羅格公司的調整後每股攤薄普通股淨收益的對賬情況，不包括2023年和2022年調整後的項目：

攤薄後每股淨收益（不包括調整後的項目）

（百萬美元，每股金額除外）


	第三季度已結束						三季度已結束
	十一月 4,		十一月 5,		百分比		十一月 4,		十一月 5,		百分比
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
歸屬於克羅格公司的淨收益	$	646	$	398			$	1,428	$	1,793

（收入）支出調整
投資（收益）虧損調整⁽¹⁾⁽²⁾		(21)		163				(244)		490
根據家庭廚師的臨時考慮進行調整⁽¹⁾⁽³⁾		—		—				—		14
合併相關成本的調整⁽¹⁾⁽⁴⁾		73		15				153		15
調整阿片類藥物結算費用⁽¹⁾⁽⁵⁾		—		67				1,163		67
2023 年和 2022 年調整後的項目		52		245				1,072		586

歸屬於The Kroger Co. 的淨收益，不包括調整後的項目	$	698	$	643	8.6	%	$	2,500	$	2,379	5.1	%

每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	0.88	$	0.55			$	1.95	$	2.44

（收入）支出調整
投資（收益）虧損調整⁽⁶⁾		(0.03)		0.22				(0.34)		0.67
根據家庭廚師的臨時考慮進行調整⁽⁶⁾		—		—				—		0.02
合併相關成本的調整⁽⁶⁾		0.10		0.02				0.21		0.02
調整阿片類藥物結算費用⁽⁶⁾		—		0.09				1.60		0.09
2023 年和 2022 年調整後的項目		0.07		0.33				1.47		0.80

調整後每股攤薄後歸屬於The Kroger Co. 的淨收益	$	0.95	$	0.88	8.0	%	$	3.42	$	3.24	5.6	%

攤薄計算中使用的普通股平均數量		725		724				725		728

(1)	列出的金額代表每次調整的税後影響，調整是使用離散税率計算得出的。

(2)	2023年第三季度投資（收益）虧損的税前調整為27美元，2022年第三季度為207美元。2023年前三個季度的投資（收益）虧損的税前調整為317美元，2022年前三個季度的税前調整為637美元。

(3)	2022年前三個季度，家庭廚師或有對價的税前調整為18美元。

(4)	2023年第三季度，合併相關成本的税前調整為84美元，2022年第三季度為19美元。2023年前三個季度，合併相關成本的税前調整為178美元，2022年前三個季度為19美元。與合併相關的成本主要包括第三方專業費用以及與艾伯森擬議合併相關的信貸額度費用的攤銷。

(5)	2022年第三季度，阿片類藥物和解費用的税前調整為85美元。2023年前三個季度，阿片類藥物和解費用的税前調整為1,475美元，2022年前三個季度為85美元。

(6)	所列金額代表每次調整對攤薄後普通股每股淨收益的影響。

操作結果

銷售

總銷售額

（百萬美元）


	第三季度已結束								三季度已結束
	十一月 4,		百分比		十一月 5,		百分比		十一月 4,		百分比		十一月 5,		百分比
	2023		改變⁽¹⁾		2022		改變⁽²⁾		2023		改變⁽³⁾		2022		改變⁽⁴⁾
不含燃料的零售客户的總銷售額⁽⁵⁾	$	29,580	(0.7)	%	$	29,777	6.3	%	$	98,972	1.4	%	$	97,580	5.0	%
超市燃料銷售		4,105	(1.9)	%		4,185	14.9	%		13,154	(13.1)	%		15,134	35.0	%
其他銷售⁽⁶⁾		272	15.3	%		236	12.9	%		849	17.6	%		722	0.6	%

總銷售額	$	33,957	(0.7)	%	$	34,198	7.3	%	$	112,975	(0.4)	%	$	113,436	8.2	%

(1)	本列代表2023年第三季度與2022年第三季度相比的百分比變化。

(2)	本列代表2022年第三季度與2021年第三季度相比的百分比變化。

(3)	本列代表2023年前三個季度與2022年前三個季度相比的百分比變化。

(4)	此列代表2022年前三個季度與2021年前三個季度相比的百分比變化。

(5)

數字銷售包含在上面的 “不含燃料的零售客户的總銷售額” 一行中。數字銷售包括在線訂購併在我們的門店提貨的產品，以及我們的配送和配送解決方案。我們的配送解決方案包括從零售商店向客户交付的訂單、由Ocado提供支持的客户配送中心以及通過第三方平臺下達的訂單。我們的配送解決方案主要包括通過我們自有平臺下達的在線訂單，這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發貨。與2022年同期相比，數字銷售在2023年第三季度增長了11％，在2023年前三個季度增長了13％。數字銷售增長由我們的提貨解決方案的實力帶動，該解決方案在2023年第三季度增長了11％，在2023年前三個季度增長了10％，而我們的交付解決方案在2023年第三季度增長了20％，在2023年前三個季度增長了26％。數字銷售的增長是由家庭和訪問量的改善、我們三分之一以上的門店提供的新的兩小時取貨服務以及克羅格配送網絡的擴大所推動的。

(6)	其他銷售主要與食品生產工廠的對外銷售、數據分析服務和第三方媒體收入有關。與2022年同期相比，2023年第三季度和前三個季度的增長主要是由於數據分析服務和第三方媒體收入的增加.

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的總銷售額下降了0.7％。下降的主要原因是不含燃料的零售客户的總銷售額和超市燃料的銷售額均有所下降。與2022年第三季度相比，不包括燃料在內的總銷售額在2023年第三季度下降了0.5％，這主要是由於我們不包括燃料在內的相同銷售額下降了0.6％。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的相同銷售額（不包括燃料）有所下降，這主要是由於我們終止了與Express Scripts的協議，也反映了每件商品支出增加帶來的增長，但購物籃中商品數量的減少部分抵消了這一增長。如果不是我們先前宣佈的自2022年12月31日起終止與Express Scripts的協議後，藥房銷售額減少了約4.73億美元，不包括燃料，同樣的銷售額將在2023年第三季度增長1.0％。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的超市燃料總銷售額下降了1.9％，這主要是由於平均零售燃料價格下降了1.8％，燃料加侖銷售量下降了0.1％，這好於燃料加侖銷售的平均市場降幅。平均零售燃料價格的下降是由燃料產品成本的下降造成的。

與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度的總銷售額下降了0.4％。下降的主要原因是超市燃料銷售減少s，部分地被不含燃料的零售客户的總銷售額的增加所抵消。與2022年前三個季度相比，不包括燃料在內的總銷售額在2023年前三個季度增長了1.6％，這主要是由於我們不包括燃料在內的銷售額同比增長了1.5％。與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度的相同銷售額（不包括燃料）的增長，主要是由於在我們這裏購物的家庭數量增加以及零售通貨膨脹導致的購物籃價值增加，但購物籃中商品數量的減少以及我們與Express Scripts協議的終止部分抵消了這一增長。如果不是我們先前宣佈的自2022年12月31日起終止與Express Scripts的協議後，藥房銷售額減少了約15億美元，不包括燃料，同樣的銷售額將在2023年前三個季度增長3.1％。與2022年前三個季度相比，超市燃料總銷量在2023年前三個季度下降了13.1％，這主要是由於平均零售燃料價格下降了11.8％，燃料加侖銷量下降了1.4％，這好於燃料加侖銷售量的平均市場降幅。平均零售燃料價格的下降是由燃料產品成本的下降造成的。

我們計算的銷售額（不包括燃料）與向零售客户的銷售額相同，包括來自相同超市地點的所有部門、克羅格專業藥房業務以及送貨和運送解決方案的銷售額。如果超市在沒有擴建或搬遷的情況下運營了整整五個季度，我們將該超市定義為完全相同。如果實體場所連續運營了整整五個季度，我們將克羅格專業藥房業務定義為相同；從轉讓或終止的季度開始，已停產的患者療法不包括在相同銷售額的計算範圍內。我們根據地理位置定義由奧卡多提供支持的 Kroger Delivery 相同銷售額。如果交貨發生在現有的克羅格超市地區，我們將由奧卡多推動的克羅格配送銷售列為相同銷售額。如果由奧卡多推動的 Kroger Delivery 銷售發生在新地區，則當向新地區交付了整整五個季度時，這些銷售額將被視為相同。儘管相同銷售額是一個相對標準的術語，但有許多方法可以計算相同的銷售增長。因此，我們的管理層用來計算相同銷售額的方法可能與其他公司用來計算相同銷售額的方法不同。在將我們的相同銷售額與其他此類公司的相同銷售額進行比較之前，瞭解其他公司使用的計算相同銷售額的方法非常重要。下表彙總了我們的相同銷售業績（不包括燃料）。我們使用下面列出的不包括燃料在內的相同銷售額和美元數字來計算2023年第三季度和前三個季度的百分比變化.

相同的銷售額

（百萬美元）


	第三季度已結束
	十一月 4,		百分比		十一月 5,		百分比
	2023		改變⁽¹⁾		2022		改變⁽²⁾
不包括燃料	$	29,482	(0.6)	%	$	29,666	6.9	%

(1)	本列代表2023年第三季度相同銷售額與2022年第三季度相比的百分比變化。

(2)	本列代表2022年第三季度相同銷售額與2021年第三季度相比的百分比變化。


	三季度已結束
	十一月 4,		百分比		十一月 5,		百分比
	2023		改變⁽¹⁾		2022		改變⁽²⁾
不包括燃料	$	98,590	1.5	%	$	97,139	5.4	%

(1)	此列代表2023年前三個季度相同銷售額與2022年前三個季度相比的百分比變化。

(2)	此列代表2022年前三個季度相同銷售額與2021年前三個季度相比的百分比變化。

毛利率、LIFO 和 FIFO 毛利率

我們將毛利定義為銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。租金支出、折舊和攤銷費用以及利息支出不包括在毛利率中。

2023年第三季度，我們的毛利率佔銷售額的百分比為22.03％，而2022年第三季度為21.37％。利率的提高是在投資價格的同時實現的，以保持有競爭力的價格地位，為我們的客户創造更大的價值。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的費率上升主要是由於後進先出費用減少，我們的燃料毛利率增加， 我們的品牌績效、為節省銷售成本、降低運輸成本（佔銷售額的百分比）而進行的有效談判，以及我們與Express Scripts終止協議的影響，這些影響被更高的收縮和廣告成本、佔銷售額的百分比以及促銷價格投資的增加所部分抵消。

2023年前三個季度，我們的毛利率佔銷售額的百分比為22.08％，而2022年前三個季度的毛利率為21.34％。利率的提高是在投資價格的同時實現的，以保持有競爭力的價格地位，為我們的客户創造更大的價值。與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度的費率上升主要是由於後進先出費用減少，我們的燃料毛利率增加， 我們的品牌業績，我們通過強有力的採購實踐、較低的運輸成本（佔銷售額的百分比）有效管理產品成本上漲的能力，以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，部分被收縮佔銷售額的百分比增加以及促銷價格投資的增加所抵消。

2023年第三季度，我們的後進先出費用為2900萬美元，而2022年第三季度為1.52億美元。2023年前三個季度，我們的LIFO費用為1.31億美元，而2022年前三個季度為3.92億美元。我們降低的後進先出費用反映了我們對2023年的預期年化產品成本通脹率與2022年相比有所降低。

我們的FIFO毛利率（不包括後進先出費用）在2023年第三季度為22.11％，而2022年第三季度為21.81％。我們的燃料銷售降低了FIFO毛利率，這是因為與非燃料銷售相比，燃料銷售佔銷售額的FIFO毛利率非常低。不包括燃料的影響，與2022年第三季度相比，我們的FIFO毛利率在2023年第三季度提高了3個基點。利率的提高是在投資價格的同時實現的，以保持有競爭力的價格地位，為我們的客户創造更大的價值。這一增長主要是由於 我們的品牌績效、為節省銷售成本、降低運輸成本（佔銷售額的百分比）而進行的有效談判，以及我們與Express Scripts終止協議的影響，這些影響被更高的收縮和廣告成本、佔銷售額的百分比以及促銷價格投資的增加所部分抵消。

我們的FIFO毛利率（不包括後進先出費用）在2023年前三個季度為22.19％，而2022年前三個季度為21.68％。不包括燃料的影響，與2022年前三個季度相比，我們的FIFO毛利率在2023年前三個季度提高了20個基點。利率的提高是在投資價格的同時實現的，以保持有競爭力的價格地位，為我們的客户創造更大的價值。這一增長主要是由於 我們的品牌業績，我們通過強有力的採購實踐、較低的運輸成本（佔銷售額的百分比）有效管理產品成本上漲的能力，以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，部分被收縮佔銷售額的百分比增加以及促銷價格投資的增加所抵消。

運營、一般和管理費用

OG&A 費用主要包括與員工相關的成本，例如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、公用事業和信用卡費用。租金支出、折舊和攤銷費用以及利息支出不包括在OG&A中。

OG&A支出佔銷售額的百分比在2023年第三季度為16.63％，在2022年第三季度為16.34％。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的增長主要來自計劃對關聯公司的投資、與有望推動未來增長的戰略投資相關的成本、我們終止與Express Scripts協議的影響、醫療保健成本增加以及2023年第三季度OG&A調整後的項目（部分被2022年第三季度OG&A調整後的項目所抵消）、提高管理效率、降低門店生產力和採購成本以及降低激勵計劃的基礎廣泛的成本節約舉措成本。

OG&A支出佔銷售額的百分比在2023年前三個季度為17.68％，在2022年前三個季度為15.87％。與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度的增長主要源於對關聯公司的計劃投資、我們與Express Scripts終止協議的影響、與有望推動未來增長的戰略投資相關的成本以及2023年OG&A調整後的項目，部分抵消了2022年OG&A調整後的項目、提高管理效率、降低門店生產力和採購成本以及降低激勵計劃成本的廣泛成本節約舉措。

我們的燃料銷售降低了OG&A佔銷售額的百分比，這是因為與非燃料銷售相比，燃料銷售佔銷售額的OG&A率非常低。不包括燃料的影響、2023年第三季度OG&A調整項目和2022年第三季度OG&A調整後的項目，與2022年第三季度相比，我們的OG&A利率在2023年第三季度增加了32個基點。這一增長主要源於對員工的計劃投資、與有望推動未來增長的戰略投資相關的成本、我們終止與Express Scripts協議的影響以及醫療保健成本的增加，但這些計劃提高了管理效率、降低門店生產力和採購成本以及降低激勵計劃成本，這些舉措部分抵消了這一增長。

不包括燃料、2023年OG&A調整項目和2022年OG&A調整項目的影響，與2022年前三個季度相比，我們的OG&A利率在2023年前三個季度提高了15個基點。這一增長主要來自計劃對聯營公司的投資、我們與Express Scripts終止協議的影響，以及與有望推動未來增長的戰略投資相關的成本，但這些成本節約計劃部分抵消了這些成本，這些計劃提高了管理效率，降低了門店生產力和採購成本，降低了激勵計劃成本。

租金費用

與2022年同期相比，2023年第三季度和前三個季度的租金支出佔銷售額的百分比保持相對穩定。

折舊和攤銷費用

與2022年同期相比，2023年第三季度和前三個季度的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比有所增加。這一增長主要是由於與我們的Kroger Delivery客户運營中心空缺相關的融資租賃項下記錄的設備折舊，在截至2023年第三季度的連續四季度期間與資本投資增加相關的額外折舊，以及這些資本投資的平均使用壽命縮短。

營業利潤和FIFO營業利潤

2023年第三季度的營業利潤為9.12億美元，佔銷售額的2.7％，而2022年第三季度的營業利潤為8.41億美元，佔銷售額的2.5％。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的營業利潤佔銷售額的百分比增長了22個基點，這要歸因於FIFO毛利率的提高、後進先出的費用減少以及燃料營業利潤的增加，部分被OG&A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比所抵消。

2023年前三個季度的營業利潤為19億美元，佔銷售額的1.7％，而2022年前三個季度的營業利潤為33億美元，佔銷售額的2.9％。與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度的營業利潤佔銷售額的百分比下降了123個基點，這是由於OG&A、折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，以及燃料運營利潤的減少，但FIFO毛利率的提高和後進先出費用的減少部分抵消了這一點。

FIFO在2023年第三季度的營業利潤為9.41億美元，佔銷售額的2.8％，而2022年第三季度的營業利潤為9.93億美元，佔銷售額的2.9％。FIFO營業利潤佔銷售額的百分比，不包括2023年和2022年第三季度調整後的項目，在2023年第三季度與2022年第三季度相比下降了20個基點，這是由於OG&A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，但FIFO毛利率的提高以及燃料營業利潤的增加部分抵消了這一點。

2023年前三個季度，FIFO的營業利潤為20億美元，佔銷售額的1.8％，而2022年前三個季度的營業利潤為37億美元，佔銷售額的3.3％。FIFO的營業利潤佔銷售額的百分比（不包括2023年和2022年調整後的項目）在2023年前三個季度與2022年前三個季度相比下降了10個基點，這是由於OG&A、折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，以及燃料營業利潤的減少，但FIFO毛利率的提高部分抵消了這一點。

本節前面討論了推動上述營業利潤和FIFO營業利潤的趨勢的具體因素。

下表提供了營業利潤與FIFO營業利潤以及調整後的FIFO營業利潤的對賬情況，不包括2023年和2022年調整後的項目：

不包括調整後項目的營業利潤

（百萬美元）


	第三季度已結束				三季度已結束
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022		2023		2022
營業利潤	$	912	$	841	$	1,902	$	3,300
LIFO 充電		29		152		131		392

FIFO 營業利潤		941		993		2,033		3,692

根據家庭廚師的臨時考慮進行調整		—		—		—		18
合併相關成本的調整⁽¹⁾		84		19		178		19
調整阿片類藥物結算費用⁽²⁾		—		85		1,475		85
其他		(3)		(3)		(6)		(9)

2023 年和 2022 年調整後的項目		81		101		1,647		113

調整後的FIFO營業利潤（不包括上述調整後的項目）	$	1,022	$	1,094	$	3,680	$	3,805

(1)	與合併相關的成本主要包括第三方專業費用以及與艾伯森的擬議合併相關的信貸額度費用的攤銷。

(2)	阿片類藥物和解費用包括與全國阿片類藥物和解框架以及西弗吉尼亞州和新墨西哥州達成的和解。

利息支出

與2022年同期相比，2023年第三季度和前三個季度的利息支出有所下降。下降的主要原因是與2022年同期相比，由於2023年第三季度和前三個季度的利率上升，我們的現金和臨時現金投資的利息收入增加，以及與2022年相比，整個2023年的平均未償債務總額有所下降。

所得税

2023年第三季度的有效所得税税率為23.9％，2022年第三季度的有效所得税税率為24.0％。2023年前三個季度的有效所得税税率為24.8％，2022年前三個季度的有效所得税税率為21.1％。由於州所得税和某些不可扣除費用的影響，2023年和2022年第三季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，但部分被税收抵免的使用所抵消。2023年前三個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這是由於州所得税、阿片類藥物和解費的不可扣除部分和某些不可扣除的支出的影響，部分被税收抵免的使用所抵消。由於州所得税和某些不可扣除費用的影響，2022年前三個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，但部分被基於股份的支付和税收抵免的使用所抵消。

攤薄後每股淨收益和淨收益

我們的淨收益基於 “經營業績” 部分中討論的因素。

2023年第三季度攤薄後每股淨收益為0.88美元，與2022年第三季度攤薄每股淨收益0.55美元相比，增長了60％。2023年第三季度調整後每股攤薄收益為0.95美元，與2022年第三季度調整後的攤薄每股收益0.88美元相比，增長了8％。調整後的攤薄後每股淨收益的增加主要是由於後進先出費用減少、利息支出減少和燃料收益增加，但不包括燃料在內的FIFO營業利潤減少和所得税支出增加部分抵消。

2023年前三個季度的攤薄後每股淨收益為1.95美元，與2022年前三個季度的攤薄後每股淨收益2.44美元相比，下降了20％。2023年前三個季度的調整後每股攤薄收益為3.42美元，與2022年前三個季度的調整後攤薄每股收益3.24美元相比，增長了6％。調整後的攤薄後每股淨收益的增加主要是由於後進先出費用減少和利息支出減少，但燃料收益減少、所得税支出增加和不包括燃料在內的FIFO營業利潤減少部分抵消。

流動性和資本資源

現金流信息

下表彙總了我們在2023年和2022年前三個季度的現金和臨時現金投資淨增（減少）：


	三季度已結束
	十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022
由（用於）提供的淨現金
經營活動	$	4,868	$	3,338
投資活動		(2,745)		(2,192)
籌資活動		(1,413)		(2,051)
現金和臨時現金投資增加 (減少) 淨額	$	710	$	(905)

經營活動提供的淨現金

我們在2023年前三個季度創造了49億美元的運營現金，而2022年前三個季度為33億美元。經非現金項目調整後，包括非控股權益在內的淨收益在2023年前三個季度產生了約41億美元的運營現金流，而2022年前三個季度為56億美元。2023年前三個季度，包括營運資金在內的運營資產和負債的變化為8.18億美元，而2022年前三個季度為23億美元。運營資產和負債（包括營運資金）的變化主要是由以下原因造成的：

●

與去年同期相比，2023年前三個季度的FIFO庫存現金流更為有利，這主要是由於本年度通貨膨脹對庫存餘額的影響較小，並通過改善庫存管理計劃將庫存維持在最佳水平；以及

●

與2022財年末相比，2023年第三季度末的長期負債有所增加，這主要是由於我們的應計阿片類藥物和解費用的非流動部分增加；

●

與2022財年末相比，2023年第三季度末的應計支出減少部分抵消，這主要是由於以下原因：

o

應計激勵計劃成本減少；以及

o

由於與我們在2020年產生的多僱主養老金計劃提款責任費用有關的最終合同付款，我們對UFCW國際聯盟行業養老基金（“國民基金”）的承諾有所減少。

投資活動使用的淨現金

2023年前三個季度，投資活動使用現金為27億美元，而2022年前三個季度為22億美元。與2022年前三個季度相比，投資活動使用的現金量在2023年前三個季度有所增加，這主要是由於房地產和設備付款的增加。

融資活動使用的淨現金

我們在2023年前三個季度使用了14億美元的現金用於融資活動，而2022年前三個季度為21億美元。與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度用於融資活動的現金數量有所減少，這主要是由於d減少了國庫股票的購買量，部分被包括融資租賃債務在內的長期債務償還額增加所抵消。

資本投資

2023年第三季度的資本投資，不包括合併、收購和租賃設施的購買，總額為7.15億美元，而2022年第三季度為6.98億美元。2023年前三個季度的資本投資，不包括合併、收購和租賃設施的購買，總額為25億美元，而2022年前三個季度為22億美元。在截至2023年第三季度的連續四季度內，我們開業、擴建、搬遷或收購了11家超市，還完成了133項重大內牆改造。我們將重大改造定義為成本超過每平方英尺20美元的項目。2023年第三季度末的超市總平方英尺與2022年第三季度末持平。不包括合併、收購和運營關閉，2023年第三季度末的超市總平方英尺比2022年第三季度末增長了0.2％。

債務管理

截至2023年11月4日，我們維持了27.5億美元（有可能增加12.5億美元）的無抵押循環信貸額度，除非延期，否則將於2026年7月6日終止。信貸額度下的未償借款、商業票據借款和一些未償信用證減少了信貸額度下的可用資金。截至2023年11月4日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的商業票據，也沒有借款。截至2023年11月4日，減少我們信貸額度下可用資金的未償信用證總額為200萬美元。

關於與艾伯森的擬議合併，我們於2022年10月13日與某些貸款機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款機構承諾提供為期364天的174億美元優先無抵押過渡定期貸款額度。這些承諾旨在為與艾伯森的擬議合併提供資金，前提是我們在收盤前不安排替代融資。由於擬議合併的替代融資有保障，承諾書中對過渡定期貸款機制的承諾將減少。

2022年11月9日，我們與某些貸款機構簽署了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款機構承諾提供（1）在擬議合併截止日期三週年到期的本金總額為30億美元的優先無抵押定期貸款，（2）本金總額為17.5億美元的優先無抵押定期貸款，前提是與艾伯森的擬議合併完成以及某些其他慣常融資條件即擬議合併截止日期後 18 個月的日期（統稱為 “定期貸款便利”）。定期貸款機制下的借款將用於支付與艾伯森的擬議合併有關的部分對價和其他應付金額。定期貸款機制的期限將使我們能夠在擬議的合併截止日期後的前18至24個月內實現淨總負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的目標區間為2.30至2.50。定期貸款信貸協議的簽訂使我們的過渡貸款承諾書下的承諾從174億美元減少到126.5億美元。定期貸款機制下的借款將產生利息，利率因貸款類型和我們的債務評級而異。

我們的銀行信貸額度包含財務契約。截至2023年11月4日，我們遵守了財務契約。此外，管理層認為，在可預見的將來，我們不太可能不遵守財務契約。

截至2023年11月4日，包括融資租賃債務的當前和長期部分在內的債務總額減少了6.15億美元，而我們在2022財年末的債務為134億美元。下降的主要原因是2023年第二季度支付了6億美元的優先票據，利率為3.85％。

普通股回購計劃

在2023年第三季度，我們投資700萬美元以每股45.37美元的平均價格回購了約20萬股克羅格普通股。在2023年的前三個季度，我們投資了5400萬美元，以每股47.19美元的平均價格回購了約120萬股克羅格普通股。2023年第三季度和前三個季度回購的股票是根據1999年12月6日宣佈的股票回購計劃重新收購的，該計劃旨在回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃產生的攤薄，根據該計劃，回購僅限於行使股票期權所獲得的收益及其相關的税收優惠（“1999年回購計劃”）。

2022年9月9日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下談判交易、大宗交易或意在遵守《交易法》（“2022年9月回購計劃”）第10b5-1條的交易來重新收購股票。根據2022年9月的授權，尚未回購任何股票。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

流動性需求

截至2023年11月4日，我們持有17億美元的現金和臨時現金投資，這反映了我們在過去幾年中經營業績的提高以及股票回購計劃的暫停。我們積極管理現金和臨時現金投資，以便為運營活動提供內部資金，支持和投資我們的核心業務，定期支付借款利息和本金，並通過現金分紅和股票回購向股東返還現金。我們目前的現金、借貸能力和資產負債表槓桿率水平為我們提供了適應經濟和市場條件變化的運營靈活性。我們仍然致力於分紅，並不斷增加股息（視董事會批准而定）以及股票回購計劃，我們將根據我們的資本配置策略，評估任何多餘自由現金流的最佳使用。

我們預計將通過截至2023年11月4日的手頭現金和臨時現金投資、來自我們運營活動的現金流和其他流動性來源，包括商業票據計劃和銀行信貸額度下的借款，來滿足我們的短期和長期流動性需求。我們的短期和長期流動性需求包括維持運營所需的營運資金、養老金計劃承諾、利息支付以及債務和商業票據的定期本金支付，用於償還租賃債務、自保負債、資本投資、定期阿片類藥物結算付款和其他購買債務。將來，我們還可能需要額外的資金來為有機增長機會、額外的客户配送中心、合資企業或其他商業夥伴關係、房地產開發、收購、分紅和股票回購提供資金。此外，由於我們在融資業務中有效地使用了現金，也因為我們可以持續進入資本市場，因此我們的運營通常存在營運資金赤字。我們認為，我們對債務契約的覆蓋範圍足以繼續維持我們目前的投資級債務評級並有效應對競爭條件。

正如之前披露的那樣，2022年10月13日，我們與艾伯森簽訂了合併協議。我們預計將滿足擬議合併的流動性需求，包括截至合併截止日的手頭現金和臨時現金投資、運營活動產生的現金流和其他流動性來源，包括商業票據計劃下的借款、優先票據發行、銀行信貸額度和其他融資來源。關於擬議的合併，我們簽訂了過渡定期貸款機制的承諾書，並執行了定期貸款信貸協議。有關擬議與艾伯森合併的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

有關我們在2023年前三個季度的債務活動的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。

關鍵會計估計

我們選擇了我們認為適合準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況的會計政策，並且我們以一致的方式應用這些會計政策。我們的關鍵會計政策總結在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1中。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和假設。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值有所不同。自從我們提交截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據第 7A 項中提供的信息，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。我們在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中對市場風險的定量和定性披露。

第 4 項。控制和程序。

截至2023年11月4日的季度，即本報告所涉期末，首席執行官和首席財務官以及首席執行官任命的披露審查委員會對克羅格的披露控制和程序進行了評估。根據該評估，克羅格的首席執行官兼首席財務官得出結論，克羅格的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）在本報告所涉期末生效，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內，並且此類信息是收集並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

該公司正在實施一項為期多年的廣泛技術轉型項目，對大型機、中間件和傳統系統進行現代化改造，通過使用各種解決方案，提高客户服務、銷售、採購、薪資和會計方面的流程效率。在截至2023年11月4日的季度中，模塊沒有實質性的額外實現。隨着公司技術轉型項目的繼續，公司繼續強調在每個階段的開發和部署過程中保持有效的內部控制以及對關鍵控制活動的設計和運營效率的評估，並將在部署其他階段時進行評估。

在截至2023年11月4日的季度中，克羅格對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化沒有對克羅格對財務報告的內部控制產生重大影響，也沒有合理地可能對克羅格財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

本文以引用方式納入了有關我們參與的某些法律訴訟的信息，如本10-Q表季度報告第一部分第1項合併財務報表附註中附註6—— “承諾和意外開支” 中所載的 “訴訟” 所述。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(c)

發行人購買股票證券


					近似
					的美元價值
					那年五月的股票
				的總數	然而 Be
				購買的股票	已購買
	總數	平均值		作為公開的一部分	根據計劃
	的股份	每人支付的價格		已宣佈的計劃	或程序⁽⁴⁾
時期⁽¹⁾	已購買⁽²⁾	分享⁽²⁾		或程序⁽³⁾	（單位：百萬）
前四周
2023年8月13日至2023年9月9日	28,199	$	48.02	27,700	$	1,000
第二四周
2023 年 9 月 10 日至 2023 年 10 月 7 日	85,843	$	45.90	55,200	$	1,000
第三個四周
2023 年 10 月 8 日至 2023 年 11 月 4 日	83,122	$	44.34	82,100	$	1,000
總計	197,164	$	45.55	165,000	$	1,000

(1)	報告的期間符合我們的財政日曆，該財政日曆由十三個28天週期組成。2023年第三季度包含三個28天的時段。

(2)	包括 (i) 根據1999年12月6日宣佈的回購普通股的計劃回購的股票，該計劃旨在減少員工股票期權和長期激勵計劃產生的攤薄，根據該計劃，回購僅限於行使股票期權及與之相關的税收優惠（“1999年回購計劃”）所獲得的收益；以及（ii）參與者根據我們的長期激勵計劃向公司交出的用於支付限制性股票獎勵税款的32,164股股票。

(3)	代表根據1999年回購計劃回購的股票。

(4)	2022年9月9日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下談判交易、大宗交易或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“2022年9月回購計劃”）第10b5-1條的交易重新收購股票。本列中顯示的金額反映了截至指定期限結束日期的2022年9月回購計劃剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2022年9月的回購計劃和1999年的回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。根據2022年9月的授權，尚未回購任何股票。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

第 5 項其他信息。

(c)

在2023年第三季度，不導演要麼官（定義見《交易法》第16a-1（f）條），根據S-K法規第408項的含義，公司通過或終止了第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排，用於購買或出售公司證券。

第 6 項。展品。


附錄 2.1	-	特此參照公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄2.1，納入公司、母公司和合並子公司之間截至2022年10月13日的協議和合並計劃。

附錄 3.1	-	特此參照公司截至2010年5月22日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入經修訂的公司章程修正案修訂的公司章程修正案，特此引用公司截至2015年5月23日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1。

附錄 3.2	-	特此參照公司於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入公司的法規。

附錄 4.1	-	界定公司及其子公司長期債務持有人權利的工具不作為附錄提交，因為每種工具下的債務金額不到公司合併資產的10％。公司承諾根據要求向美國證券交易委員會提交這些文書。

附錄 31.1*	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席執行官。

附錄 31.2*	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席財務官。

附錄 32.1*	-	第 1350 節認證。

附錄 101.INS*	-	XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

附錄 101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔。

附錄 101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

附錄 101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

附錄 101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

附錄 101.PRE*		XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

附錄 104		封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

*隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	克羅格公司

日期：2023 年 12 月 8 日	來自：	/s/ W. Rodney McMullen
		W. 羅德尼·麥克馬倫
		董事會主席兼首席執行官

日期：2023 年 12 月 8 日	來自：	/s/ Gary Millerchip
		加里·米勒奇普
		高級副總裁兼首席財務官