註冊號碼333-261569

$60,000,000

金星收購公司

600萬套

Golden Star Acquisition Corporation 是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。對於財務報表由美國公共會計監督委員會(PCAOB)連續兩年無法檢查的會計師事務所進行審計的任何目標公司，我們將 不考慮也不與其進行初始業務合併。

這是我們證券的首次公開發行 。每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項在完成初始業務合併時獲得十分之二(2/10)普通股的權利組成。在交換權利時不會發行任何零碎股份，因此您必須以5的倍數持有權利，才能在企業組合結束時獲得所有權利的股份 。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多90萬個單位，以彌補超額配售。 如果有的話。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於在我們的業務合併完成前兩個工作日，以下所述的信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行和已發行普通股的數量， 我們統稱為我們的公眾股票，受在此描述的限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的業務組合 (如果我們延長 期限以完成業務合併，則在本次發行結束後最多21個月內完成業務合併，這可能只有在保薦人將額外資金存入 信託賬户時才能實現)，我們將按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括利息(最多減去50,000美元的利息以支付解散費用，其中 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受適用法律的限制 ，並如本文進一步描述的那樣。

我們的贊助商G-Star Management Corporation是一家英屬維爾京羣島公司，由我們的董事長兼首席執行官控制，其主要辦事處位於加拿大多倫多 ，我們的董事會可能會將公司完成業務合併的時間框架從9個月延長至 額外12個月。延長時限的能力取決於保薦人為每次每月延期存入所需金額的資金(200,000美元，或230,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權(在任何一種情況下，約為每股公開股票0.033美元))。我們證券的持有者無權批准或不批准此類每月延期 。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。

G-Star管理公司已同意(直接或通過指定人)以每單位10.00美元的價格購買總計280,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為307,000個單位)，總購買價為2,800,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,070,000美元)，該非公開配售將與本次發售同時結束 (“非公開配售單位”)。每個定向增發單位由一股普通股和一項在初始業務合併完成時獲得十分之二(2/10)普通股的權利組成。

雖然我們目前沒有任何人民的Republic of China(“中國”)子公司或中國業務，但我們的董事長兼首席執行官 控制我們的贊助商居住在加拿大多倫多，但我們與中國有密切的聯繫，我們的高管和董事位於或與中國有重大聯繫。與中國的這些關係給我們和我們的投資者帶來了法律和運營風險，包括與中國可能在監管、流動性和執法領域採取的行動有關的重大風險，這些風險存在並且獨立於與中國或香港有關的法律和運營風險，這些風險與實施初始業務合併可能帶來的法律和運營風險無關。 例如，如果這些關係導致中國將我們視為受其監管機構管轄，中國可能會採取可能 實質上阻礙或阻止我們向投資者提供證券的行動，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。請參閲“摘要--總則“(第2頁)，--“民事責任的強制執行“ (第8頁)和--”可能獲得中國政府當局對此次發行的批准“(第11頁)以及“風險 因素--我們的贊助商由董事長兼首席執行官控制的風險，他與中國關係密切“ (第67頁)瞭解更多信息。

此外，我們的保薦人以及我們的高管和董事與中國的關係可能會使我們對中國境外潛在目標公司的吸引力 低於與中國無關的SPAC。因此，我們更有可能在最初的業務合併中收購一家總部位於中國的公司。如果我們決定完善我們最初的業務合併，目標業務以中國為基礎並主要在中國運營，合併後的公司可能面臨各種法律和運營風險及不確定性。為了減少或限制此類風險，我們不會考慮或進行與任何財務報表由PCAOB連續兩年無法檢查的會計師事務所審計的公司 的初步業務合併。此外， 由於(I)在中國和/或香港收購和經營業務的相關風險，(Ii)我們的董事長和控制我們保薦人的首席執行官與中國有密切關係，以及(Iii)我們的高管 和董事位於中國或與中國有重大關係，這可能會降低我們對某些潛在目標業務的吸引力 ，包括非中國或非香港的目標公司。

任何企業合併的目標可以通過中國的子公司和中國的可變利益實體進行經營。 可變利益實體是合同安排，合併僅用於會計目的。本招股説明書中提供的證券為開曼羣島公司Golden Star的證券。因此，在我們的初始業務 與通過中國的VIE開展業務的目標公司合併後，投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。VIE結構用於為投資者 提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止或限制外商對運營中的公司進行直接投資 。然而，如果我們在中國收購一家通過VIE運營的公司，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。因此，我們證券的投資者不是購買VIE及其在中國的子公司的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。這種VIE安排與直接擁有此類實體不同，投資者將擁有與VIE簽訂合同的控股公司的股份，而不會擁有此類VIE本身的任何股權。在為我們提供對VIE的控制權方面，VIE安排可能不如直接所有權有效。例如，直接所有權將允許我們直接或間接行使我們作為股東的權利以在董事會中實施變化 ，這反過來可能會影響變化，但受管理層任何適用的受託義務的限制。 然而，根據VIE安排，作為法律事項，如果VIE或其股東未能履行VIE安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本和花費大量資源來執行該等安排，並訴諸訴訟或仲裁，並依賴中國法律下的法律救濟。這些補救措施可能包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，但任何一項都可能無效。這些與VIE在中國的合同安排沒有在法庭上得到檢驗 。如果我們無法執行這些VIE協議或我們在執行VIE安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，並可能失去對VIE擁有的資產的控制 。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行證券上市管理試行辦法》及一系列相關監管指引(統稱為《境外上市規則》)，並於2023年3月31日起施行。境外上市規則要求，申請在境外交易所上市的中國公司應在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內向中國證監會報告並備案某些文件。《規則》關於境外上市的監管指引第2號規定，具有VIE結構的發行人向中國證監會申請境外上市的，其申請報告必須 包括以下關於VIE結構的具體披露：(1)VIE結構設立的原因和具體安排；(2)與控制權、交易對手違約和税務問題有關的風險；(3)風險緩解措施。中國監管機構未來可能不允許這種結構 ，這可能會導致目標公司的運營發生重大變化和/或我們證券價值的重大變化，包括它可能導致我們證券的價值大幅下降或在我們與具有VIE安排的目標公司進行初始業務合併 後變得一文不值。請參閲“風險因素“從第39頁開始，特別是在第67頁的副標題下”與在中國收購或經營業務有關的風險”.

在 我們確定以中國或香港為基地的企業合併目標公司的事件中，我們可能會受到法律和運營風險的影響，因為我們的贊助商與中國有 重大聯繫，而我們的高管和董事與中國有 重大聯繫，這是由於中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，存在可能導致合併後公司在中國的主要業務發生重大變化，合併後公司證券價值大幅貶值 的風險，或可能在實質上阻礙或阻止合併後公司向投資者發行證券，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對總部位於中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力有重大的 權力。例如，如果我們將 與在中國經營的目標企業進行業務合併，合併後的公司 可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併 、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全 和數據隱私，以及PCAOB對其審計師或目標企業的審計師缺乏檢查 。此外，合併後的公司可能面臨與其在中國的幾乎所有業務相關的法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國的法規有關的風險。哪些風險 可能導致合併後公司的運營和/或合併後公司證券價值發生重大變化 。

中國政府最近公佈了對教育和互聯網等行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及合併後公司的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。中國政府最近還出台了一系列監管行動和聲明，在事先沒有事先通知的情況下規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。例如，根據2022年2月15日生效的新辦法(定義如下)，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商在海外上市時必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，因此這些公司可能不願意在美國證券交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議 。如果我們與在中國運營的目標企業進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管機構批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以幹預或影響合併後的公司的運營 政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動， 可能會使我們與在中國運營的目標企業完成業務合併變得更加困難和成本更高，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致合併後公司的證券價值大幅縮水，或者在極端情況下變得一文不值或完全阻礙合併後公司向投資者提供證券的能力或 繼續向投資者提供證券的能力。有關設立或收購在中國開展業務的公司的詳細風險説明，請參閲 。看見“風險因素-與在中國收購或經營業務有關的風險” (從第67頁開始)。

根據《外國公司問責法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部完全註冊的會計師事務所(1)中國內地中國 ，原因是一個或多箇中國內地當局中國和(2)中國香港特別行政區及其屬地香港的一個或多個當局因香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修訂《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日，總裁簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中修訂了《金融資產證券法》，將發行人可以被證監會認定為發行人的連續年數減少到證監會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前的連續年數，從三年減少到兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為證監會確定的發行人，根據《HCFAA》，證監會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了 第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，PCAOB已獲得對總部位於內地中國和香港的上市會計師事務所 的全面檢查和調查權限，並撤銷了此前的相反裁決。然而，在執行這一框架方面存在不確定性 ，不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》的方式 及時執行其未來的檢查和調查。如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將立即採取行動 考慮是否需要發佈新的裁決。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師 ，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致我們的財務報表和披露的信息充分和準確缺乏保證，然後這種缺乏檢查可能導致我們的證券從證券交易所退市。 然而，我們的審計師UHY LLP是一家總部位於紐約市的美國會計師事務所，受到PCAOB的定期檢查。UHY LLP並非總部設於內地中國或香港，且在釐定報告中並未被確認為上市公司會計準則委員會於2021年12月作出裁定的確定標的。作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務活動僅涉及此次發行的準備，並將涉及尋找目標和完成此次發行後的業務合併 。在業務合併完成之前，我們的賬簿和記錄由我們居住在美國的簿記員保存。

此外，我們將肯定地 排除在我們業務合併時PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何目標公司。儘管如上所述，如果我們決定完成與以中國為基地或主要在中國經營的目標企業的初始業務合併，如果監管機構發生任何變化，禁止獨立會計師將位於內地中國或香港的審計文件提供給上市公司會計準則委員會進行檢查或調查，或者上市公司會計準則委員會做出新的決定，使目標公司或合併後的公司受《反海外腐敗法》的約束， 可能會進行修訂。您可能會被剝奪此類檢查的好處，而此類檢查可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場以及在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易我們的證券。 根據HFCA法案，可能會被禁止。如果合併後公司的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，將禁止在美國任何全國性證券交易所進行證券交易，以及禁止在美國進行任何場外交易。請參閲“風險因素-與在中國收購或經營業務有關的風險- 雖然我們肯定地排除了財務報表經會計師事務所審計、PCAOB連續兩年無法檢查的任何公司作為初始業務合併的目標，但我們不能向您保證，某些現有或未來的美國法律和 法規可能會限制或喪失我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是中國的目標公司 “(第68頁)。

我們是一家空白支票公司 ，沒有子公司，也沒有自己的業務，除了組織活動、此次發行的準備以及此次發行完成後，尋找合適的目標來完成初始業務合併。如果我們收購一家總部位於中國的公司，如果未來合併後的公司尋求通過在控股公司和子公司之間分配、分紅或轉移資金來為業務提供資金，則子公司內部和子公司之間的任何此類資金轉移將 受中國法規的約束。具體地説，對中國公司的投資受《外商投資法》的管轄，中國子公司的股息和分派 受有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制的約束，中國子公司之間的任何資金轉移 都是根據私人借貸法規並受其約束。作為一家離岸控股公司， 如果我們收購在中國經營業務的目標公司，我們可能會使用我們的離岸籌資活動所得向合併後公司的中國子公司提供貸款或出資，每種情況都符合適用的監管要求 。中國子公司可從其留存收益中向吾等支付股息，但吾等將受股息支付方面的限制，因為中國現行法規只允許中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其母公司支付股息。此外，中國的公司大多被要求每年至少留出税後利潤的10%作為法定公積金，直到達到註冊資本的50%。中國的實體還可能被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但預留的金額由董事會決定。 雖然法定準備金可以用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。 截至本招股説明書之日，我們沒有向股東進行任何股息或分配。在業務合併結束之前，我們不打算分配 收益或清償欠款。

此外，中國政府可以對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。為了讓合併後的公司向其股東支付股息，合併後的公司將依靠合併後公司的中國子公司支付的股息，以及合併後公司的中國子公司支付給合併後公司的股息。如果我們收購一家總部位於中國的運營公司，中國子公司的股息和分派受 關於向中國以外的各方派息和支付的法規和限制的約束，合併後的公司可能會在完成從其子公司獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難 。看見“招股説明書摘要-如果我們收購了一家位於中國的公司(企業合併後)，現金進出本公司合併後組織的轉賬。”(第14頁)和“風險因素-與在中華人民共和國收購或經營業務有關的風險 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用收入的能力，並影響您的投資價值“(第78頁)。

在此次發行之前，我們的單位、普通股或權利一直沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書公佈之日或之後，我們的子公司立即在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“GODNU”。我們不能保證我們的證券 會獲準在納斯達克上市。組成這些單位的普通股和權利將於52號開始單獨交易。^發送 除非本次招股説明書的承銷商代表拉登堡·塔爾曼通知我們其允許提前單獨交易的決定，但前提是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包含一份經審計的資產負債表，其中反映了我們收到本次發行的總收益，併發布了 新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成單位的證券開始分開交易，我們 預計普通股和權利將分別以“GODN”和“GODNR”的代碼在納斯達克上市。

除本招股説明書所載內容外，我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此 招股説明書僅提供僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在允許 出售的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素“在第39頁。投資者將無權 享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，60,600,000美元或69,690,000美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權(每股公開募股10.10美元)，則可額外增加 每月每股公開募股0.033美元，如果我們的保薦人選擇延長長達12個月的期限以完成 本招股説明書中更詳細描述的業務合併，將存入由我們的轉讓代理VStock Transfer LLC建立並由Wilmington，Trust維護的美國賬户 作為受託人的國家協會。存放在信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權 。

承銷商在確定的承諾基礎上提供 待售單位。這些單位將於2023年5月4日左右交付。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

拉登堡(Br)塔爾曼

本招股説明書的日期為2023年5月1日

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資SPAC實體和完成企業合併的一般風險

我們 沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 於2021年根據開曼羣島的法律註冊成立，迄今尚未取得經營成果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營 。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、 安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的 初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

由於我們與中國和/或香港的重要聯繫，與非中國或非香港的SPAC相比，我們對非中國或非香港的目標公司的吸引力可能較小，因此，這可能使我們更難與 非中國或非-因此，這可能使我們更有可能與位於中國或香港的目標公司完成業務合併 。

雖然 我們目前沒有任何中華人民共和國（“PRC”）子公司或中國業務，但我們的贊助商由我們的首席執行官控制，該首席執行官與中國有重要聯繫，我們的執行官和董事位於中國或與中國有重要聯繫，這可能使我們對中國境外潛在目標公司的吸引力低於非中國或非香港SPAC，因此，這可能使我們更難與非中國或非香港的目標公司完成初始業務合併，因此可能使我們更有可能與位於中國或香港的目標公司完成業務合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併.

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的 目標進行初始業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會增加，這可能導致目標 公司要求改善財務條款。

有吸引力的 交易也可能因為其他原因而變得稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者 完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加 成本，延遲或以其他方式使我們尋找和完成初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致 我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

Although we have identified general criteria and guidelines for evaluating prospective target businesses, it is possible that a target business with which we enter into our initial business combination will not have all of these positive attributes. If we complete our initial business combination with a target that does not meet some or all of these criteria and guidelines, such combination may not be as successful as a combination with a business that does meet all of our general criteria and guidelines. In addition, if we announce a prospective business combination with a target that does not meet our general criteria and guidelines, a greater number of shareholders may exercise their redemption rights, which may make it difficult for us to meet any closing condition with a target business that requires us to have a minimum net worth or a certain amount of cash. In addition, if shareholder approval of the transaction is required by applicable law or stock exchange listing requirements, or we decide to obtain shareholder approval for business or other reasons, it may be more difficult for us to attain shareholder approval of our initial business combination if the target business does not meet our general criteria and guidelines. If we have not completed our initial business combination within the required time period, our public shareholders may receive only approximately $10.10 per share, or less in certain circumstances, on the liquidation of our trust account and our rights will expire worthless.

我們 可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏 既定銷售或盈利記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到 與我們合併的業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的董事和高級管理人員 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有 重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標 業務產生不利影響的可能性。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年和2021年12月31日，我們的現金和營運資金赤字分別為37，423美元和20，821美元，不包括遞延發行成本，分別為276，452美元和156，044美元。此外，我們預計在追求我們的融資和收購計劃時將產生重大成本。管理層通過本次發行滿足這一資本需求的計劃在本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初 業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人們對我們繼續作為一個持續經營的 企業的能力產生了實質性的懷疑。本招股説明書其他部分所載的財務報表不包括因我們無法 完成本次發行或無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他 原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易 需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股，作為任何企業合併的對價， 仍需要獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除非法律或 納斯達克規則另有規定，否則我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在要約收購中將其股份出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。 因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務組合，我們也可以完善最初的業務組合。請參閲標題為“建議業務- 實現我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併“第106頁的 瞭解更多信息。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持 此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數投票來投票其創始人股票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 (且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票 和私募股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的 業務合併。我們預期於任何股東投票時，保薦人及其獲準受讓人將擁有約22.88%的已發行及已發行普通股 (假設保薦人並未在本次發售中購買單位，並考慮私募單位的所有權)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要 本次發行中出售的6,000,000股公開股票中的2,110,001股，或約35.17%，即可投票贊成交易(假設 所有流通股均已投票)，才能批准我們的初始業務組合(假設未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們公眾股東投票的多數 投票表決其創始人股票的情況更有可能獲得批准。

我們的 贊助商有權延長我們完成初始業務組合所需的期限，而不向我們的股東提供 贖回權。

我們 將在本次發售結束後的9個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成最初的業務合併，我們可以在保薦人提出要求的情況下，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多十二(12)次，每次延長一個月(完成業務合併總共最多21個月)，但保薦人或其關聯公司或指定人需將額外資金存入本招股説明書中其他部分所述的信託賬户。我們的股東將無權 投票或贖回與任何此類延期相關的股份。為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須存入信託賬户。

任何此類付款將以無息貸款的形式從我們的贊助商或其附屬公司或指定人那裏支付，並將在我們完成初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還，如果有的話。償還任何此類貸款的義務可能會 減少我們在最初的業務合併中作為購買價格可支付的金額，和/或可能減少合併後的公司在初始業務合併後的可用資金金額 。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，並且股東有權在投票時贖回其公開發行的股票， 發起人沒有權利向公司借款以支付延期付款。為了延長時間 ，保薦人(或其關聯公司或指定人)必須在適用的截止日期當日或之前，每月向信託帳户存入200,000美元，或230,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則每月超額配售選擇權約為每股0.033美元)，最高可達2,400,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為2,760,000美元)，或每股公開股份(相當於整個 12個月的延期)0.4美元。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合後的有形淨資產 少於5,000,001美元，或滿足上述 成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會 搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票； 但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在本次發行結束後21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在本次發行結束後21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I) 停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的最高50,000美元的利息) 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在每宗個案中均受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利 將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”第49頁和其他風險因素。

我們 尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到COVID-19爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

In December 2019, a novel strain of coronavirus was reported to have surfaced, which has and is continuing to spread throughout the world. On January 30, 2020, the World Health Organization declared the outbreak of COVID-19 a “Public Health Emergency of International Concern.” On January 31, 2020, U.S. Health and Human Services Secretary Alex M. Azar II declared a public health emergency for the United States to aid the U.S. healthcare community in responding to COVID-19, and on March 11, 2020 the World Health Organization characterized the outbreak as a “pandemic.” The COVID-19 outbreak has resulted in a widespread health crisis that has adversely affected economies and financial markets worldwide, business operations and the conduct of commerce generally, and the business of any potential target business with which we consummate a business combination could be, or may already have been, materially and adversely affected. Furthermore, we may be unable to complete a business combination if concerns relating to COVID-19 continue to restrict travel or limit the ability to have meetings with potential investors, or the target company’s personnel, vendors and services providers are unavailable to negotiate and consummate a transaction in a timely manner. The extent to which COVID-19 impacts our search for a business combination will depend on future developments, which are highly uncertain and cannot be predicted, including new information which may emerge concerning the severity of COVID-19 and the actions to contain COVID-19 or treat its impact, among others. If the disruptions posed by COVID-19 or other matters of global concern continue for an extensive period of time, our ability to consummate a business combination, or the operations of a target business with which we ultimately consummate a business combination, may be materially adversely affected.

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。

我們的 發起人可能會決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務， 除了清盤，我們將贖回我們的公眾股並進行清算，這些權利將毫無價值。

We will have until 9 months from the closing of this offering to consummate our initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination within 9 months, we may, by resolution of our board if requested by our sponsor, extend the period of time to consummate a business combination up to twelve (12) times, each by an additional one month (for a total of up to 21 months to complete a business combination), subject to the sponsor depositing additional funds into the trust account as set out below. In order for the time available for us to consummate our initial business combination to be extended, our sponsor or its affiliates or designees must deposit into the trust account $200,000, or $230,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full (approximately $0.033 per public share in either case), up to an aggregate of $2,400,000 (or $2,760,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full), or $0.40 per public share, on or prior to the date of the applicable deadline, for each extension. Any such payments would be made in the form of a loan made from our sponsor or its affiliates or designees to us. The terms of the promissory note to be issued in connection with any such loans have not yet been negotiated other than that any such loan would be interest free and not be repaid unless we consummate a business combination. Consequently, such loans might not be made on the terms described in this prospectus. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination. If we are unable to consummate our initial business combination within the applicable time period, we will, as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares for a pro rata portion of the funds held in the trust account and as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. In such event, the rights will be worthless.

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以 選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股” 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併有關的贖回，我們的保薦人、董事、高級職員，顧問或其關聯公司可以按照SEC要約收購規則和附表合規性和披露 中規定的條件，在贖回要約 之外購買股票解釋166.01在我們的初始 業務合併完成之前或之後的私下協商交易或公開市場中，儘管他們沒有義務這樣做。請看“擬議業務-允許購買我們的證券 “第106頁，瞭解這些人將如何確定尋求從哪些股東手中收購股份 。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有人 不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足 。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在 全國性證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。看見“建議的業務-業務戰略- 投標與要約收購或贖回權有關的股票”(第110頁)。

除非在某些有限的情況下，否則您不會 對信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以 修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併(或 如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回至多21個月)，(br}如本招股説明書更詳細所述)或(B)與股東權利或營業前合併活動有關的任何其他條款及(Iii)如本公司未能在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書更詳細地延長完成業務合併的時間，則自本次發售結束起至最多21個月)贖回我們所有公開發售的股份 ，受適用法律及本招股説明書中進一步描述的 所限。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力 ，並使我們受到額外的交易限制或減少他們根據納斯達克規則可用的保護。

我們 打算申請在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股和普通股和權利 將在其分離日期或之後立即上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。 雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來 或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(通常為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，在我們的初始業務合併完成後，我們將被要求在完成合並後證明符合納斯達克的初始上市要求 ，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，公開持有的股票的市值通常至少為1,500萬美元，我們將被要求至少 持有400個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克在任何業務合併結束前將我們的證券退市，我們和我們的投資者可能會受到以下不利後果的影響：

如果納斯達克在我們的業務合併結束後將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位並最終 我們的普通股和權利將在納斯達克上市，我們的單位、普通股和權利將是有價證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在 存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制銷售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度 ，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止其所在州空白支票公司的證券銷售。 此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 ，包括與我們最初的業務組合相關的規定。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，本公司可能被視為 一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成此次發行和出售私募單位後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如 規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的 單位將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間可能比遵守規則419的公司 有更長的時間。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲 “建議業務-本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較“(從第116頁的 開始)。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制尋求與 有關的贖回權利，贖回權不得超過本次發行中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果我們無法 完成最初的業務合併，在我們贖回時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募單位的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外， 如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元(在某些 情況下)，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元。以及本文中的其他風險因素。

如果 不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以讓我們至少在接下來的9個月內運營(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託賬户外的可用資金可能不足以讓我們至少在接下來的9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間段，則從本次發行完成起 到21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃 以及來自我們某些附屬公司的潛在貸款在本招股説明書中題為“管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”的部分進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來任何此類事件 都可能對我們目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行完成後，信託賬户以外的資金將足以使我們在未來至少 個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起至多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付，或為針對特定提議的業務合併提供資金(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於 此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後 被要求沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託 帳户時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下更少)，我們的權利將到期一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利 將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“在第49頁和”如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請…“第 50頁和此處的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，則 可能會限制可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務組合提供資金的金額 ，我們將依靠從保薦人或管理團隊獲得的貸款來為我們的搜索提供資金、支付税款和完成初始業務組合 。

在本次發售和出售私募單位的淨收益中，在支付估計發售費用後，我們最初在信託賬户之外將只有大約500,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在 這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的 贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們 因為我們沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.10美元的收益 (在某些情況下甚至更少)，我們的權利將一文不值。在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.10美元。”第49頁和其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於 每股10.10美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。

我們的發起人已同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份較少的金額，如信託賬户清算之日起信託賬户因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息 ，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的我們賠償項下的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的 贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此， 如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併， 您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，且在每種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其 義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.10美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回該等收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受《投資公司法》的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過180天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場 僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第(Br)2a-7條規定的某些條件的基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期一文不值。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們初始業務合併後證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(“消費税”)。如果我們已在美國本地化或根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)被視為代理外國公司，則消費税將適用於我們的回購。如果我們在收購一家國內公司後，由於持有該國內公司的股份而被該國內公司的前股東以投票或價值方式持有至少60%的股票，我們將被視為代理外國公司。如果我們收購一家國內公司或從事一項交易，其中一家國內公司成為我們的母公司或附屬公司，並且由於我們的證券預計將在本招股説明書的日期後在 納斯達克上交易，我們可能是或成為《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司”，雖然沒有任何疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回(“de-SPAC交易”)。

財政部和美國國税局最近發佈了臨時指導意見(《指導意見》)，涉及消費税的某些關鍵方面，等待即將出台的擬議法規，這些法規預計將在最終敲定時追溯到2023年1月1日。指導意見澄清，消費税將不適用於守則第331節所指的完全公司清算。 儘管大多數評論者認為這一例外適用於SPAC的清盤，但仍然存在不確定性，任何清算都需要仔細注意規劃和適用的規則以及解釋性意見。因此，存在以下風險： 消費税可能適用於與清算相關的證券贖回，而該清算未在守則第331條規定的完全清算的含義範圍內。

指引還澄清，在延期過程中贖回股份的SPAC可能需要繳納有關贖回的消費税 ，但要考慮的因素包括在課税年度內是否有適用的股票發行，包括與初始業務合併或股票私募相關的 股票發行，這些股票將超過並淨額計入 期間的贖回(此類淨額結算規則)，或者如果在同一財政年度內發生了 SPAC根據守則第331條的規定完全清盤的情況。

消費税是否適用於與De-SPAC交易相關的贖回可能取決於De-SPAC交易的結構， 取決於淨額結算規則的應用。例如，如果目標業務實體是股票和/或其他股權的發行人 ，並且在某些其他業務組合結構中，股權不是由SPAC發行的，則可以徵收消費税。

因此， 存在這樣的風險：如果消費税適用，我們可能會減少信託賬户中用於支付贖回的資金，或者 在取消空間分配後可用於合併後的公司的資金。

此外，在某些 情況下，還可能存在這樣的風險：如果現有SPAC投資者選擇以觸發消費税的方式贖回他們在SPAC的股票，則如果從信託賬户支付消費税，信託賬户中減少的資金將對未選擇贖回的剩餘股東產生不利的經濟 影響。因此，如果消費税適用於SPAC的贖回，如果消費税是從信託賬户支付的，則信託賬户中的可用資金可能會減少，在以下情況下：(I) 未執行的清算屬於《守則》第331條中“完全清算”的含義，(Ii) 延期，取決於SPAC完成de-SPAC交易或清算時的延期時間，以及(Iii)de-SPAC交易，取決於de-SPAC交易的結構。

由於這些原因，在某些情況下，您在我們證券上的投資價值可能會因消費税而縮水。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。

如果 我們無法在本次發行結束後9個月內(或在本次發行結束後最多21個月內完成業務合併，如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們的公眾股東可能被迫等待超過9個月(或最多21個月)，才能從我們的信託 賬户贖回。

如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將按當時存入信託賬户的總金額(減去從中賺取的淨利息支付 解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為結束我們的事務而進行的操作除外，如本文中進一步描述的。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求 結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下， 投資者可能被迫等待超過最初的9個月(或最多21個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的部分。我們沒有義務 在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合 ，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無法在正常業務過程中償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁 五年。

在完成最初的業務合併之前，我們 不能召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。對於完成任何業務合併，我們 預計將召開特別股東大會，以獲得股東的同意。因此，我們可以在不召開年度股東大會的情況下完成業務合併 。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

與我們的證券相關的風險

如果在完成初始業務合併後，我們不是尚存的實體，並且沒有關於權利相關股份的有效登記 聲明，權利可能會失效。

如果 吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等不會成為尚存實體，則最終協議 將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按折算為普通股的相同每股代價，而每名權利持有人將被要求肯定地轉換其權利 ，以便在完成業務合併後獲得每項權利的2/10股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給我們。如果我們在完成初始業務合併後不是尚存的 實體，並且沒有有效的註冊聲明來發行權利相關的股票，權利可能會到期變得一文不值。

向我們的保薦人和我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的 業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其允許的受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票。此外，我們私募單位的持有人及其許可的受讓人可以要求我們登記私募單位及其標的證券，而在營運資金貸款轉換時可能發行的單位的持有人可以要求我們登記該等單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響 。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的 機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司過去的表現，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績 。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益 ，我們的權利將一文不值。

我們 可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。然而，如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求獲得上述 意見。

我們 可能會增發普通股以完成初始業務合併，或在完成初始業務合併 後根據員工激勵計劃發行普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。緊接本次發行後，將有40,964,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的普通股可供發行，該金額計入 流通權轉換後為發行保留的股份。我們可能會發行大量額外的 普通股，以完成我們最初的業務組合，或在完成最初的業務組合後，根據員工激勵計劃發行普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(I) 從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股：

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們是包含在美國持有人持有期(如本招股説明書第 節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，標題為“所得税注意事項-美國聯邦所得税-美國持有者“ 從第150頁開始)我們的普通股或權利，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果 ，並可能受到額外的報告要求。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税注意事項- 美國聯邦所得税-美國持有人-被動外國投資公司規則“從第 152頁開始)。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能 保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力 向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但 不能保證我們將及時提供此類所需信息。我們敦促美國持有人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和權利的持有者諮詢他們自己的税務顧問 。有關對美國持有人進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“所得税注意事項 -美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則“從152頁的 開始。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區重新組建公司 。如果交易是税務透明的實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而預扣 税或其他税款。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和 收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的 權利將到期一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.10美元，我們的權利將到期一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元“在第49頁和其他風險因素。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，特別是郭先生和我們的其他管理人員和董事。 我們相信，我們的成功取決於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成初始 業務合併之前。此外，我們的管理人員和董事不需要為我們的事務投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配管理時間時會產生利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命購買關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級職員的意外離職可能 對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標公司管理層能力的評估 可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司的管理層不具備管理上市 公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後保留股東身份的股東 ，其股份價值可能會減少。這樣的股東 不太可能對這種價值的減少有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會將全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋求業務合併以及他們的其他業務之間分配時間時產生利益衝突。我們不打算 在完成初始業務合併之前擁有任何全職員工。我們的每一位高級職員都參與了其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得可觀的報酬，我們的高級職員沒有義務每週為我們的事務貢獻 任何特定的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的官員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入大量的時間在這些事務上， 超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們投入時間在我們的事務上的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級職員和董事的其他 商務事務的完整討論，請參見 管理層-董事、董事提名人及高級職員從第122頁開始

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品 完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來隸屬於其他 空白支票公司或其他實體(如運營公司或投資工具)，這些實體從事和管理類似業務的投資。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們的高級職員和董事的商業關係以及您應該注意的潛在利益衝突的完整討論，請參見“管理層-董事、董事提名人和高級職員”（從第 122頁開始）， “管理-利益衝突” (第126頁)，和“某些關係和關聯方交易 “(從第131頁開始)。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員和董事有關聯的業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理--利益衝突“(第126頁)。此類 實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會來完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門 關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體符合我們的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易建議業務-影響我們的初始業務組合 選擇目標業務並構建初始業務組合“(第105頁) 這項交易獲得了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司或獨立會計師事務所的類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度對我們公司的公平性 與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務進行合併，但可能仍然存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東 有利，因為它們將沒有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2021年9月17日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。2022年12月14日，我們的保薦人免費交出了11萬股。本公司迄今尚未開展任何業務 ，在截至2022年12月31日的一年中，我們從贊助商那裏獲得了最低限度的資金投入。因此，我們的 保薦人在此次發行後將擁有我們約22.88%的已發行和流通股(假設保薦人不在此次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模， 吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制(視乎情況而定)，以維持吾等保薦人在本次發售前的持股量為本次發售前已發行普通股的20%，以及於本次發售完成後持有已發行普通股的20%(假設保薦人不購買本次發售的單位，且 不考慮私募單位的所有權)。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買總計280,000個(或307,000個，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)私募單位，總購買價為2,800,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則總計3,070,000美元)，或每單位10.00美元，如果我們不完成業務合併，這些單位也將一文不值 。

每個定向增發單位由一股定向增發股份和一項定向增發權利組成，授予其持有人在完成初始業務合併時獲得十分之二(2/10)普通股的權利。

除了(I)方正股份 須受若干轉讓限制，以及(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議， 據此，他們同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，以完成我們的初始業務合併，(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利。股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的修正案 而持有的私募股份及公開招股股份(X)以修改本公司義務的實質或時間安排，以提供 贖回本公司與初始業務合併有關的公開股份或贖回100%的公開股份(如 本公司未能在上述規定的時限內完成初始業務合併)或(Y)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，以及(C)贖回100%公開股份的義務如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務組合(或者，如果我們延長 完成業務合併的時間，則最多在本次發行結束後21個月內完成)，則放棄他們從信託賬户獲得關於其創始人股票和私募股票的清算分配的權利 如本招股説明書中更詳細所述)(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 )。

我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營 。

由於 如果我們的初始業務組合未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格獲得自付費用的報銷 ，因此在確定特定業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，60,000,000美元(或69,000,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)將可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出 (其中包括最高約1,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，最高可達1,725,000美元，用於支付 遞延承銷佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標 的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。在我們收購資產的情況下，我們預計將收購資產以構成運營業務。我們預計不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，我們的股東在緊接該交易之前的 可能在該交易之後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層 無法保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在完成初始業務組合(使我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)或與我們初始業務組合相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求時，導致我們的有形資產淨額在支付遞延承銷佣金後低於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

投資者 可能會認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位有吸引力。

與 其他空白支票公司不同，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每個公司在首次公開募股時購買一股全部股份，而我們出售的單位由普通股組成，並有權讓持有者獲得十分之二(2/10)的普通股 股。如果我們不完成初始業務合併，這些權利將沒有任何投票權，並且將到期且一文不值。 此外，我們無意在任何權利轉換時發行零碎股份。因此，如果您獲得的權利少於五個 ，根據我們的判斷，您可能無法獲得完整的股份。向相關權利持有人支付或不支付任何 以代替現金支付或其他補償，均可進行任何舍入和清償。因此，此次發行的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的相同的證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我們公司的投資的潛在上行價值。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們修訂和重述的章程大綱 以及組織章程或管理文件。

為了實現業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會 尋求修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或管治文件，或延長我們 必須通過修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以完成業務合併的時間，而根據開曼羣島法律，每項修訂及重述的組織章程大綱及章程細則均需要我們股東的特別決議案，即持有至少三分之二本公司普通股的持有人有資格(親自或委派代表)在公司 股東大會上投票及出席的決議案。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們最初的業務合併活動有關的條款 (以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消 ，經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人批准後，可以進行修訂，這是比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的 股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款(包括要求將此次發行和私人配售的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向 公眾股東提供本文所述的贖回權，或在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或修正案中允許我們從信託賬户提取資金，從而大幅減少或取消投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額)，如獲出席 並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂，而若獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則可修訂信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 進行投票的額外證券。我們的保薦人將在本次發售結束時實益擁有我們約22.88%的普通股(假設其未在本次發售中購買單位，並將私募單位的所有權 考慮在內)，將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款 ，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的 股東可以就任何違反我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

與此次發行相關的某些 協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括與此次發行相關的承銷協議、我們與Wilmington Trust、National Association和Vstock Transfer LLC之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人之間的信函協議、吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在無需股東批准的情況下進行修改。 這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上上市，我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂 。任何此類修改都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信 此次發行和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成最初的 業務組合，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求 。如果此次發行和出售私募單位的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益為尋找目標業務而耗盡、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元“在第49頁和下面的其他風險因素。

我們的保薦人向 支付了總計25,000美元，或每股方正股票約0.01美元，因此，您將在購買我們的普通股後立即經歷重大稀釋 。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，我們擁有包括在該單位中的權利)與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他 投資者的攤薄。我們的保薦人以名義價格收購了方正股份，這對本次攤薄起到了重要作用。 在本次發行結束時，假設單位中包含的權利沒有任何價值，您和其他公眾股東 將立即大幅攤薄約103.95%(或每股8.33美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.33美元與每股初始發行價8.66美元之間的差額。

我們與轉讓代理簽訂的權利協議 將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 作為我們權利持有人可能提起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們與我們的轉讓代理簽訂的權利協議分別管轄權利的條款，該協議將規定，在適用的 法律的約束下，(I)因權利協議而引起或以任何方式與權利協議有關的針對我們或權利代理的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們和權利代理不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法庭。因此，這些條款要求我們權利的持有者服從紐約法院的管轄權。因此，我們以及權利代理和投資者放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見 ，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，本排他性法庭條款不適用於為執行《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠、或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。此外，本公司不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管有上述地點限制，但此類規定不適用於根據美國證券法或交易法進行的索賠。對於其他類型的索賠，這些法院選擇條款可能會限制權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的權利協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用， 這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響，財務狀況和經營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 可修改權利條款，修改方式可能對公共權利的持有者不利，但需得到當時發佈的和尚未公佈的權利的多數持有者的批准。

我們的權利將根據作為權利代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議 規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定 ，但需要獲得當時發佈的和尚未公佈的權利(包括私權)的大多數持有人的批准，才能做出對已登記權利持有人的利益造成不利影響的任何更改。因此，如果大多數當時已發行和未決權利(包括私權)的持有者同意修改，我們可以以不利於持有者的方式修改權利的條款。

我們的 權利和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行公開配股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行最多1,200,000股普通股。在權利轉換後發行大量額外股份的潛力 可能會使我們在目標企業眼中的收購吸引力降低 。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的權利可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至出售作為權利基礎的普通股的可能性可能對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力 產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些權利，您所持股份可能會遭到稀釋。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的 產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，就資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額進行了討論。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成我們的初始業務合併 。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2024年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收或罰款或懲罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以欺詐或以某種方式獲得的判決可被彈劾，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括為期兩年的董事條款，這可能會增加解除管理層的難度。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法 或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

具體地説，投資者應該意識到，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或者是否受理開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法 針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，存在不確定性。

與我們的贊助商有關的風險 由我們的董事長兼首席執行官控制，他與中國有重要關係

儘管我們目前沒有在中國運營，但我們的董事長兼首席執行官控制我們的贊助商與中國有着密切的聯繫，中國政府 可以在任何時候決定幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

根據我們對中國現行法律法規的理解，根據規則和法規，完成本公司的此次發行不需要任何 中國政府部門(包括中國證監會)的事先許可，因為：(A)根據中國證監會最近發佈的於2023年3月1日生效的 關於境外上市的規則，只有中資企業的海外上市 需要在其提交招股説明書後直接或間接向中國證監會備案。目前並無發出任何有效的 有關本招股説明書項下的發行是否受併購規則約束的正式規則或解釋；(B) 我公司是一間新在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，而不是在總部位於紐約的中國， 及(C)本公司的保薦人是在英屬維爾京羣島新註冊成立的公司，而不是中國，其主要辦事處在加拿大多倫多，且保薦人目前在中國並無業務往來。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論，或者中國證監會或任何其他中國政府機構不會 不頒佈新規則或對現行規則的新解釋，這將要求吾等獲得中國證監會或其他中國政府的批准 。如果中國證監會或其他中國政府機構隨後確定本次發行需要其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機構的審批延誤、不利行動或制裁。此外，鑑於中國政府最近 表示有意對在海外進行的發行和/或其認定為中國發行人的公司的外國投資施加更多監督和控制，如果中國認定我們的保薦人 由與中國有密切關係的人控制，我們公司是中國發行人，任何此類決定都可能顯著 限制或顯著阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

與在中國收購或經營業務有關的風險 。

我們目前未在中國運營 。然而，我們的贊助商以及我們的董事會成員和管理層與人民Republic of China(中國)和香港有着密切的業務聯繫，我們的董事會和管理層的某些成員是在中國內地或香港居住或居住的。我們可考慮與與Republic of China或香港有實際存在或其他重大關係的實體或企業進行業務合併，這可能會使業務合併後的業務受中國法律、法規和政策的 約束。因此，我們在未來可能會受到與中國相關的風險的影響，如下所述。

我們 可能與總部設在國外的實體或企業進行初始業務合併，而此類國家的法律法規 可能不允許美國投資者或監管機構訪問他們通常可獲得的有關美國實體的信息。

2020年11月，美國證券交易委員會員工就投資者應考慮的有關外國實體的某些風險和考慮因素髮布了指導意見，特別是根據此類外國法律法規，美國投資者和監管機構依賴 外國實體，尤其是中國的實體或從其獲取信息的能力有限。正如美國證券交易委員會工作人員所説的那樣。“[A]儘管進入美國公開資本市場的中國發行人通常與其他非美國發行人負有相同的披露義務和法律責任，但歐盟委員會推動和執行中國發行人高質量披露標準的能力可能會受到實質性限制。因此，他們披露的信息可能不完整或具有誤導性的風險大大增加。此外，如果投資者受到損害，與美國國內公司和其他司法管轄區的外國發行人相比，投資者獲得追索權的機會通常要少得多。在美國證券交易委員會工作人員提到的其他潛在問題和風險中，美國證券交易委員會的工作人員發現了中國的限制，這些限制限制了PCAOB對中國註冊會計師事務所的審計工作和做法的檢查能力，以及PCAOB對香港PCAOB註冊會計師事務所基於中國的發行人審計的審計工作的檢查能力。

此外，中國以及其他潛在目標國家的現行法律法規可以限制或限制美國證券交易委員會等美國監管機構進行的調查和類似活動，以收集有關發行人在存在此類法律或法規的外國的證券和其他活動的信息。根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。 第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得直接在中國境內進行調查取證。未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。投資者應該知道，美國《持有外國公司責任法案》要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法檢查該公司，可能會導致該公司在未來被摘牌。儘管我們 尚未確定潛在的目標業務或可能發生業務合併的任何特定國家/地區，但我們打算考慮 外國司法管轄區的潛在目標業務，包括中國的實體和企業，因此投資者應 意識到與獲取信息和進行調查的能力相關的風險，並獲得美國證券交易委員會等美國機構的保護 與外國目標企業的任何此類業務合併相關的風險，並在 投資我們的證券之前考慮此類風險。

儘管 我們肯定地排除了任何財務報表經過會計師事務所審計、且PCAOB連續兩年無法檢查的公司作為初始業務合併目標，但我們不能向您保證，某些現有或未來的美國法律法規 可能會限制或喪失我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是中國中的目標公司 。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，PCAOB已獲得對總部位於內地中國和香港的會計師事務所 的全面檢查和調查，並撤銷了此前的相反決定。然而，這一框架的實施存在不確定性，不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》的方式及時開展其未來的檢查和調查。如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的裁決。

審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在外部對其他審計師進行的檢查 中國有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序中存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查， PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展 可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《外國公司問責法》(“HFCA法案”)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國全國證券交易所退市。HFCA法案還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。此外，如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些實益所有權要求，並確定我們不由外國政府擁有或控制，這可能是繁重和耗時的準備。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日，總裁簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中修訂了《金融資產證券法》，將發行人可以被確定為證監會指定的發行人的連續 年數減少到發行人必須對發行人的證券實施初始交易禁令 之前的三年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為證監會確定的發行人 ，根據《HCFAA》，證監會必須禁止發行人的證券在全國性證券交易所和場外市場進行交易。

我們的 財務報表目前由UHY LLP審計，並接受PCAOB的檢查。因此，我們將肯定地 排除任何財務報表經過審計的目標公司，其財務報表是由會計師事務所審計的，而 美國PCAOB從2021年開始連續兩年無法進行檢查，因此，由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標業務的業務 合併。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

根據《追究外國公司問責法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，該報告 發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(1)中國內地的中國的註冊會計師事務所，原因是一家或多家註冊會計師事務所在中國內地中國和(2)香港(一個或多箇中國特別行政區及中華人民共和國屬地)的一家或多家註冊會計師事務所的一家或多家機構的立場。此外，PCAOB的 報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師UHY LLP是一家總部位於紐約市的美國會計師事務所，接受PCAOB的定期檢查。UHY LLP總部不設於內地中國或香港 ，在釐定報告中並未指明為須受上市委員會裁定的公司。 作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務活動只涉及本次發售的籌備工作，並將涉及 尋找目標及完成本次發售後的業務合併。UHY LLP可以訪問我們的賬簿和記錄 ，這些賬簿和記錄目前由我們在美國的簿記人維護，並將在此次發行後由我們的簿記人維護。此外，我們將肯定地 排除PCAOB自2021年我們業務合併時起連續兩年無法檢查的任何目標公司，其財務報表由會計師事務所審計。

儘管 如上所述，如果我們決定完成與以中國為基地或主要在中國經營的目標企業的初始業務合併，如果法規發生任何變化，禁止獨立會計師將位於內地中國或香港的審計文件 提供給上市公司會計準則委員會進行檢查或調查，或者上市公司會計準則委員會擴大了確定報告的範圍，使目標公司或合併後的公司受到可能修訂的《金融資產證券法》的約束，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，而此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場，根據《HFCA法案》，您可能會被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行我們的證券交易。

美國證券交易委員會已經通過了最終規則以實施HFCA法案，並可能提出其他規則或指導意見，如果我們的審計師 不接受PCAOB檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠權限來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司 不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會實施HFCA法案的最終規則要求美國證券交易委員會識別已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，而PCAOB無法對其進行檢查或 調查，並要求此類發行人提交文件，如果文件屬實，該文件不由該會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求外國發行人在其年報中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露，並提供關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，以識別發行人並根據《高頻交易法案》的要求對此類發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應《HFCA法案》的認證和披露要求 。如果我們的審計師 不接受PCAOB檢查，可能會有其他法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCA法案的要求之外，這些可能的法規的影響是不確定的， 這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到實質性的不利影響。如果出於任何原因， PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，公司可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市 ，當您 希望出售或購買我們的證券時，這種退市和禁令將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格 產生負面影響。此外，該等退市及禁止可能會嚴重影響本公司按可接受的 條款籌集資金的能力，或根本不會對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查 發現這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 此外，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使 與接受PCAOB檢查的審計師相比，更難評估公司獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。

此外， 美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.) 13959《解決證券投資對中國共產黨軍事公司的威脅》等行政命令，可能會進一步 限制我們完成與某些基於中國的企業的業務合併的能力。

我們的 贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫，這一事實可能會影響我們完成初始業務 組合的能力。

我們的保薦人G-Star管理公司由我們的董事長兼首席執行官郭林軍控制，他是中國公民。 我們完成首次公開募股後，我們的保薦人將擁有我們約22.88%的流通股。在美國，某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響 。由於根據此類規則和法規，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全，我們可能被視為“外國人”，因此我們可能受到此類外國所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。CFIUS的審查範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例， 還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併 屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定 向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加 條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成其初始業務合併(9個月，或最多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間，如 本招股説明書所述)，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算， 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中持有的現金，我們的權利將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

Republic of China人民政府最近針對外資努力和活動的監管行動，包括與SPAC等離岸空殼公司的業務合併，可能會對我們完成與中國實體或企業的業務合併的能力產生不利影響，或者在任何此類業務合併後對我們證券的價值產生重大影響.

雖然我們尚未確定任何潛在的業務合併目標或我們可能在其中尋找目標業務的任何國家/地區，但我們最終可能會 確定目標業務位於中國或位於中國的業務合併，並將其提交股東批准。2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，強調近期中國監管變化和指導意見可能導致的潛在問題，這些問題可能會影響投資者對中國實體的投資。美國證券交易委員會董事長表示，中國領導的中華人民共和國為中國的公司在境外融資提供了新的指導，並對其施加了限制，包括通過關聯的離岸空殼公司進行融資。這些進展包括中國領導的對某些通過離岸實體融資的公司進行的網絡安全審查。這與美國投資者有關。在中國的一些行業，公司不允許 擁有外資所有權，也不能直接在中國以外的交易所上市。為了在這種交易所籌集資金，許多總部位於中國的運營公司 被構建為可變利益實體(VIE)。在這種安排中，總部位於中國的運營公司通常會在開曼羣島等另一個司法管轄區設立離岸空殼公司，向公眾股東發行股票。對於美國投資者來説，這一安排為這家總部位於中國的運營公司創造了“風險敞口”，但只能通過一系列服務合同和其他合同來實現。不過，需要明確的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身， 都沒有持有總部位於中國的運營公司的股份。吾等注意到，吾等已決定不與任何透過VIE或任何其他類似安排在中國開展業務的目標進行初步業務合併。因此，這可能會限制我們可能在中國收購的候選收購對象，特別是相對於不受此類限制的其他特殊目的收購公司，這可能會使我們與在中國運營的目標 業務完成業務合併的難度和成本比其他公司更高。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法 理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《中國外商投資法》， 外商投資是指一個或多個自然人、經營主體或者其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。“可變利益實體”結構，或VIE結構，已被許多中國公司採用，以獲得目前受中國外商投資限制的行業的必要許可證和許可。根據《外商投資法》，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為VIE。因此，對於任何在被列入“負面清單”的受限制行業類別中具有VIE結構的公司，VIE結構 只有在最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才被視為合法。 相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變利益實體將被視為VIE，而在“負面清單”上的任何未經市場準入許可的行業類別中的任何操作可能被視為非法。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實行實質性的控制.

如果我們與中國的企業進行業務合併，我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、網絡安全、環境法規、土地使用權、財產 和其他事項有關的法律法規的變化。中國等司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。法律法規有時含糊其辭，影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。我們 無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。對於 與總部位於中國的實體的任何業務合併，我們將被要求提供與任何此類可能的交易相關的額外風險披露，並預計將產生與遵守此類法律法規相關的額外成本，如果能夠獲得此類合規 。

VIE結構可能會使我們面臨額外的中國法律問題，並對對未來運營的控制產生不利影響。

任何業務合併的目標都可以通過中國的子公司和中國的可變利益實體(VIE)開展業務。VIE是合同安排，其結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資的敞口，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。然而， 我們與VIE的合同安排並不是複製對VIE的投資。由於吾等可能不會直接持有VIE的股權 ，吾等可能會受到中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的監管審查，以及任何中國附屬公司、任何VIE及任何VIE擁有人之間的合約安排的有效性及執行。在提供對實體的運營控制方面，VIE結構可能不如直接所有權有效。

我們還受制於有關中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致目標企業的運營發生重大變化。任何VIE架構將為與 第三方的合約安排，受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，它們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。在任何VIE協議中，因我們與第三方之間的這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度中的不確定性 可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排的能力，並對第三方和VIE實體實施有效的 控制。此外，如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對VIE實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

如果中國政府認定構成任何未來VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的 普通股可能會貶值或變得一文不值。

最近，中國政府 採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範在中國的商業運營，包括與VIE相關的業務。 目前中國沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。如果中國政府認定構成任何VIE結構 部分的合同安排不符合中國法規，或如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股在業務合併後可能會貶值或變得一文不值。

中國 有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難及時完成此類收購，或根本無法完成。

根據 中國反壟斷法，公司進行與中國的業務相關的收購必須提前通知國家市場監管總局(SAMR)，如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些門檻 ，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響力，而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內 公司必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些合併和收購交易進行安全審查。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括SAMR的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們在最初的 9個月內或在21個月內(如果延長或根本無法完成)及時完成初始業務合併的能力。

我們可能無法合併我們某些關聯公司的財務 結果，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在與中國實體進行業務合併後，我們的大部分業務可能通過VIE實體或在VIE結構中進行。目前，這樣的結構和安排將使我們被視為主要受益人，使我們能夠在我們的合併財務報表中合併VIE實體的財務 結果。如果未來我們作為VIE持有的公司不再符合VIE的定義，或我們被視為不是主要受益人，我們將無法為中國目的將該實體的財務業績逐行合併到我們的合併財務報表中。此外，如果未來一家附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務業績 合併到我們的合併財務報表中，以用於中國的目的。如果該實體的財務業績為負，這可能會對我們在中國的經營業績產生相應的負面影響。但是，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、做法和方法與美國和《美國證券交易委員會會計條例》中普遍接受的原則、做法和方法之間的任何重大差異，都必須在符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會規定的財務報表中進行討論、量化和核對。

中國政府可能會在任何時候對我們合併後的公司的運營施加重大幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們合併後的公司在運營上發生重大變化，可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。

儘管我們目前沒有任何RPC子公司或中國業務，並且我們的大部分管理層位於中國以外，但我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併(不包括其財務報表由PCAOB自2021年起連續兩年無法檢查的 會計師事務所審計的任何目標公司，以及任何通過VIE結構而不是直接控股的方式整合中國經營實體財務業績的目標公司)。儘管如此， 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們合併後的公司在中國的運營能力可能會受到其法律和法規的變化 ，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化的影響。 這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。 因此，政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革並恢復更多中央計劃經濟或經濟政策實施的地區或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離我們當時 在中國房地產的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，我們合併後的公司的業務部門在運營所在省份的任何時候都可能受到各種政府和監管幹預。合併後的公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們合併後的公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的增加成本。如果中國政府在任何時候對我們發起調查，指控我們違反網絡安全法、反壟斷法和中國關於此次發行或未來業務合併的證券發行規則，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的 時間延遲來遵守適用的規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

截至本招股説明書日期，並無有效的中國法律法規(包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信辦、民航局或任何其他政府實體)明確要求吾等就本次發行或向外國投資者發行證券獲得中國當局的許可，我們也沒有收到任何相關中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、 制裁或任何監管反對。然而，我們的合併公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，甚至 何時獲得許可，是否會被拒絕或撤銷，都是不確定的。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們或我們合併後的公司的運營發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多監督和控制。如果我們與中國的實體進行業務合併，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或許可 。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定此次發行需要獲得其批准，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，我們可能 不得不花費額外的資源和額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止尋求 某些投資機會，甚至可能嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

我們的 初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府 未來可能會通過採取其他規則和限制，對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦的網絡安全審查。2020年4月，民航局和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，國資委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(以下簡稱《新辦法》)。《新辦法》修訂 2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》)，自2022年2月15日起施行。新辦法將影響國家安全或可能影響國家安全的網絡平臺經營者的數據處理活動納入網絡安全審查，並明確網絡平臺經營者個人信息 在100萬人以上的網絡平臺經營者境外上市必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日生效，對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序 並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會 公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL 規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架 。如果我們在中國的潛在目標業務涉及收集和保留內部或客户數據，該目標可能 在進行業務合併之前受到相關網絡安全法律法規的約束，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL，以及網絡安全審查。

此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳還聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》。根據2021年7月6日向社會公佈的法律(《意見》)。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本招股説明書發佈之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈官方指導意見和相關的 實施細則，現階段對 意見的解讀和實施仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會以及可能的 其他中國政府部門的預先批准，以尋求與總部位於中國的公司進行任何業務合併。

例如，如果 我們的潛在初始業務合併是與在中國經營的目標企業合併，並且如果新措施要求目標企業完成網絡安全審查和其他特定行動的許可，我們可能面臨 是否能夠及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲。網絡安全 審查還可能導致我們最初的業務合併以及我們的管理和財務 資源轉移方面的負面宣傳。如果中國政府認為潛在的 投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。此外，由於我們的業務合併期限有限， 我們可能會避免搜索目標和完成將受到網絡安全審查的初始業務合併。因此， 我們可能會避免搜索可被視為網絡平臺運營商且擁有超過 百萬用户信息的公司。

Further, if the combined company, after business combination, is deemed to be a network platform operator which holds personal information of more than one million users, it will be subject to such cybersecurity review. The combined company could become subject to enhanced cybersecurity review or investigations launched by PRC regulators in the future and may incur increased costs necessary to comply with existing and newly adopted laws and regulations or penalties for any failure to comply. Additionally, any failure or delay in the completion of the cybersecurity review procedures or any other non-compliance with the related laws and regulations may result in fines or other penalties, including suspension of business, website closure, and revocation of prerequisite licenses, as well as reputational damage or legal proceedings or actions, which may have material adverse effect on the combined company’s business, financial condition or results of operations and any such action could cause the value of our securities to significantly decline or be worthless. As uncertainties remain regarding the interpretation and implementation of these laws and regulations, we cannot assure you that the combined company following a business combination will comply with such regulations in all respects and it may be ordered to rectify or terminate any actions that are deemed illegal by regulatory authorities. As a result, both you and we face uncertainty about future actions by the PRC government that could significantly affect our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of our securities to significantly decline or be worthless.

其他中國政府機構可能 現在或將來認為，與中國企業或個人有關聯的公司進行海外發行，或與總部位於中國並主要在中國經營的目標企業進行業務合併，都需要獲得他們的批准。

The Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Companies by Foreign Investors (the “M&A Rules”), adopted by six PRC regulatory agencies in 2006, and amended in 2009, require an offshore special purpose vehicle formed for the purpose of an overseas listing of securities in a PRC company to obtain the approval of the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. The scope of the M&A Rules covers two types of transactions: (a) equity deals where the acquisition by a foreign investor, i.e., the offshore special purpose vehicle, of equity in a “PRC domestic company,” and (b) asset deals where the acquisition by an offshore special purpose vehicle of the assets of a “PRC domestic company.” Neither the equity deals or the asset deals will be involved in our business combination process with a China-based target for the reason that the offshore special purpose vehicle of such China-based target directly holds shares through the wholly foreign owned enterprise(s) or WFOE, which are established by means of direct investment rather than by equity deals or asset deals under the M&A Rules. To date, the CSRC has not issued any definitive rules or interpretations concerning whether offerings such as the indirect listing of a China-based entity as part of the business combination are subject to the CSRC approval procedures under the M&A Rules. As a result, based on our management’s understanding of the current PRC laws, rules, regulations and the local market practices, the CSRC’s approval under the M&A Rules will not be required in the context of our business combination with a China-based target. However, substantial uncertainty remains regarding the scope and applicability of the M&A Rules to offshore special purpose vehicles and the above analysis are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementation and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC governmental agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. It is possible that we may need to obtain approvals or permissions from CSRC in order for us to complete a business combination with a China-based target pursuant to the M&A Rules. If we are required to obtain such approvals, we cannot assure we will be able to receive them in a timely manner, or at all.

此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中國公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)。規則草案如果宣佈生效，將實施新的監管框架，要求中國企業在海外上市時向中國證監會備案。規則草案 建議對所有尋求在內地境外上市的中國公司(包括VIE結構公司)建立新的備案制度 中國。境外上市須在以下三個工作天內向中國證監會提交：(I)首次公開招股(或在另一市場兩地上市的類似申請)提交後 ；或(Ii)如屬SPAC上市或借殼上市，則提交招股/註冊申請 (或交易首次公佈後，視乎情況而定)。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)相關機構出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)相關機構出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行(《負面清單》)。與前一版相比，該名單沒有增加具體的 個行業，但它首次宣佈中國對中國企業在所謂的“被禁止行業”的海外上市擁有管轄權(以及詳細的監管要求)。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行上市前，須經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步明確了此類管轄權的預期範圍。

根據我們對中國現行法律法規的理解，根據併購規則、意見、規則草案或負面清單，我們公司完成本次發行不需要事先獲得任何中國政府部門(包括中國證監會)的許可，原因是：(A)中國證監會目前沒有就本招股説明書中類似我們的發行是否符合併購規則發佈任何明確的規則或解釋；(B)本公司為於開曼羣島新註冊成立的空白支票公司而非中國，且本公司目前於中國並無業務；及(C)吾等保薦人為於英屬維爾京羣島新註冊成立的公司，而非中國，其主要辦事處位於英屬維爾京羣島，且目前保薦人於中國並無業務。然而，對於併購規則、意見、規則草案或負面清單將如何在海外上市的背景下解讀或實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其運營的目標業務的業務組合 ，仍存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國政府主管部門其後認定，本次發行或與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的業務合併需要獲得其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府主管部門的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些 政府當局可能會推遲此次發行或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務 ，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。

如果 我們決定與基於中國的企業或運營企業進行初始業務合併，則我們在使用通過與基於中國的企業或運營企業的業務合併而獲得的現金方面將受到限制，如下所述：中國 監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 這可能對我們的流動性及其為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“ 從第77頁開始，以及本招股説明書中的其他部分。然而，正如本招股説明書中其他部分所述，我們不認為我們目前受中國法律或法規的約束，包括那些影響我們現金流的中國法律和法規，包括我們實現與企業合併相關的股東贖回權的能力。吾等注意到，為進行任何此類贖回而以信託形式持有的資金均在中國以外的地方持有，且無論如何，吾等並不知悉有任何中國法律或法規阻止 吾等向股東支付贖回款項。

本公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票 公司。我們目前並無持有任何中國公司的任何股權或在中國經營 任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府機構獲得任何許可，以經營我們目前開展的業務。如果我們決定完成與 中國的目標企業的業務合併，合併後的公司通過其子公司（如適用）在中國的業務運營須遵守相關要求， 根據相關中國法律法規從中國政府機構獲得適用許可。

中國法律和法規的解釋和執行以及中國政策、規則和法規的變化 可能 迅速且幾乎不提前通知，可能會限制您和我們的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法為基礎。與普通法制度不同，在這一制度中，法律案例作為先例的價值有限。 20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，以管理 一般經濟事務。過去三十年的立法大大增加了對各種形式的外國或私營部門在中國投資的保護。任何未來的中國子公司和/或關聯VIE均須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律法規。由於這些法律和法規相對較新，而且中國的法律體系繼續 快速發展，但是，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、 法規和規則的執行存在不確定性。

我們可能會不時訴諸行政和法院訴訟程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和 法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此，與更發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律體系中享有的法律保護水平可能更 困難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策、內部規則、 及法規，這些政策、規則及法規可能具有追溯效力，並可能在很少提前通知的情況下迅速變更。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到 。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的 範圍和影響的不確定性，以及未能對中國監管環境的 變化做出響應，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

您 可能會在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國和香港 對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構 也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在完成業務合併 後，我們可能仍然是根據開曼羣島法律註冊成立的公司，並在中國開展我們的大部分業務， 我們的大部分資產可能位於中國。此外，目前我們的所有高級行政人員和董事都居住在 中國或香港，每年有很大一部分時間實際居住在那裏，並且是中國公民，這也可能是 在與中國公司或運營公司完成業務合併後的情況。因此，您可能難以 向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或該等人士根據美國證券法或美國任何州的民事責任條文作出的判決，亦存在不確定性。

外國判決的承認和執行由《《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與作出判決的國家之間的條約，或基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作 可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈， 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

此外，香港法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，或(2)受理以美國聯邦證券法或美國任何州證券法為依據而在香港針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟 ，亦存在不確定性 。

此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間並無條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而，在某些條件的規限下，包括 但不限於當判決是關於民事案件的確定金額且不涉及税收、罰款、罰款或類似指控時，判決是最終和決定性的，由具有司法管轄權的法院作出，且沒有被擱置或全部履行，判決來自有管轄權的法院，判決不是通過欺詐、失實陳述或錯誤 獲得，也不是通過違反自然正義規則的訴訟獲得的，而且判決的執行並不違反香港的公共政策。根據普通法規則，香港法院可將從美國法院取得的判決作為到期債務接受。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

中國政府的任何行動，包括決定幹預或影響任何未來中國子公司的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制 ，都可能導致我們對任何未來中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們可能收購的任何中國境內或控股企業在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保我們在中國或受控的子公司 遵守此類法規或解釋。因此，任何未來的中國子公司可能會在其運營的省份受到各種政府和監管 的幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。我們與中國實體的業務合併後的運營可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 ，特別是在後來可能需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，就可能被扣留或撤銷。

因此， 未來的政府行為，包括在任何時間幹預或影響任何未來中國子公司的運營的任何決定，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，可能會導致 我們對任何未來中國子公司的業務做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制任何未來的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使任何中國子公司承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈《關於中國居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外管局第37號通知》，要求中國居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。

外匯局發佈第37號通知，取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。如果我們的股東是中國居民或實體 沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的任何中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向公司結構中的關聯實體出資 額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知與我們有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的股東遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向閣下保證其所有屬中國居民或實體的股東 已遵守，並將於未來作出或取得外管局第37號通函所要求的任何適用登記或批准 。如該等股東未能遵守外管局第37號通函，或吾等或任何中國附屬公司未能修訂外匯登記 ，可能會對該等附屬公司處以罰款或法律制裁，限制任何海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的後期業務合併 所有權結構，從而對我們的業務及前景造成不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司發放貸款或向其提供額外資本 這可能會對我們的流動資金及其融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

在與一個或多箇中國實體進行業務合併後，我們向任何中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對中國子公司的出資須經商務部批准或在其當地分支機構備案，並向外管局授權的當地銀行登記 。此外，(I)中國子公司購入的任何境外貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記或在其信息系統中備案；及(Ii)中國子公司購入的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只能購入符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行公告第9號”)規定的計算方法和 限制的貸款。我們或我們的關聯實體(如果有)向我們的中國子公司提供的任何中長期貸款 必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能 獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》或《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》允許部分主體自行結匯，但繼續禁止其將外匯資本金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止該等中國實體使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制吾等未來使用由吾等或其附屬公司於中國設立新實體所得款項淨額折算的人民幣的能力， 透過未來於中國的任何中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們在中國的運營公司有效利用其收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。根據預期的公司架構，合併後的公司為英屬維爾京羣島控股公司，可能會依賴其中國附屬公司的股息支付為其可能有的任何現金及融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的外幣支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求 。具體地説，在現有的外匯限制下，未經外匯局事先批准，中國運營公司在中國的運營產生的現金可用於支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

因此，合併後公司的中國子公司如要以人民幣以外的貨幣清償欠中國以外任何實體的債務，或支付中國以外的其他資本開支，須獲得外管局批准。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的主要對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户交易的跨境交易。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止合併後的公司從其中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其資本金需求，合併後的公司可能無法向股東支付外幣股息 。

支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們普通股的收益可能需要繳納中國税。

我們 可以通過在中國的子公司完成與位於中國並主要在中國經營的目標企業的業務合併。 在該等業務合併後，合併後的公司可依賴 合併後公司的中國子公司的股息及其他分派為其提供現金流及履行其其他責任。中國的現行法規將允許合併後 公司的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤（如有）中支付股息。此外，合併後的公司在中國的中國子公司將被要求 每年至少留出10%的税後利潤，為其各自的法定儲備提供資金（總額 最多相當於其各自注冊資本的一半）。該現金儲備不得作為現金股利分配。

此外，如果合併後公司的中國子公司在未來以自身名義產生債務，則管理 債務的文書可能會限制其向合併後公司或其中國子公司支付股息或付款的能力（如適用）。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可以繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税 ，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。雖然我們目前 沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的收入 税項成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國網絡空間管理局最近 加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國 交易所上市的公司，可能會對我們未來的業務和任何未來的證券發行產生不利影響。

On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China or CAC published the Circular on Seeking Comments on Cybersecurity Review Measures (Revised Draft for Comments) (the “Review Measures Draft”), which provides that, in addition to critical information infrastructure operators (“CIIOs”) that intend to purchase Internet products and services, data processing operators engaging in data processing activities that affect or may affect national security must be subject to cybersecurity review by the Cybersecurity Review Office of the PRC. According to the Review Measures Draft, a cybersecurity review assesses potential national security risks that may be brought about by any procurement, data processing, or overseas listing (“Cybersecurity Review Measures”). The Review Measures Draft further requires that CIIOs and data processing operators that possess personal data of at least one million users must apply for a review by the Cybersecurity Review Office of the PRC before conducting listings in foreign countries. The deadline for public comments on the Review Measures Draft was July 25, 2021. There remains uncertainty, however, as to how the final Cybersecurity Review Measures will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures.

我們 可能需要獲得中國當局（包括中國網絡空間管理局）的許可，才能收購和經營 某些中國企業或受控企業，並且某些中國企業的所有權或經營可能僅限於或禁止 外國投資者。

遵守網絡安全審查措施 （如果適用於潛在的業務合併）可能會耗費時間和成本 ，並且可能無法及時完成以遵守我們完成業務合併的時間限制。

如果 我們無意中得出結論認為網絡安全審查措施不適用於潛在的業務合併，或者如果適用的法律、 法規或解釋發生變化，並且未來確定網絡安全審查措施適用於 我們，我們可能會在進行數據處理活動時接受審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並 對我們的內部政策和做法進行必要的更改。我們可能會因遵守網絡安全審查措施而產生大量成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們無法完全 遵守《網絡安全審查辦法》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著 限制或完全阻礙，我們的證券可能會大幅貶值或變得毫無價值。

如果 任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和 行動來遵守並儘量減少此類法律對我們的不利影響。但是，我們不能保證我們將來不會受到 網絡安全審查。在此類審查期間，我們可能會被要求暫停運營或 運營受到其他幹擾。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理資源和財務資源的轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與位於美國境外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而對我們的運營產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後 受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能招聘的目標企業的管理(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多 國家/地區，尤其是新興市場國家/地區，存在難以預測的法律體系和不發達的法律法規 ，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區（包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場）的規則和法規往往含糊不清 ，或者市政、州、地區和聯邦級別的負責個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的 態度和行動往往難以預測且不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面不同於大多數發達國家的經濟體。這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一家或多家在新興市場擁有主要業務的運營企業的可能性 我們將重點關注美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力 。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區內或在其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。此類司法管轄區的法律制度以及現有法律和合同的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。 此類司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於通常水平。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題 和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠。因此，股東可能得不到公正和平等的對待，因為糟糕的管理做法、資產轉移、企業集團結構導致對整個公司的某些部分給予優待、 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱 ，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對業務合併進行評估時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司的法律採取措施，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力， 可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。

外國公司 可能受到會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大差異，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜 。特別是，出現在外國公司財務報表上的資產和利潤 可能無法反映其財務狀況或經營結果，因為此類財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且有關某些司法管轄區的公司的公開信息可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代理要求和及時披露信息等事項上，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

與外國公司的公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律 原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於 外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標業務的重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府 機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議，也不能保證在此類司法管轄區以外將有補救措施可用。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的情況，並可能受到不利影響 ，尤其是在業務運營的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和我們的股票在業務合併後的交易價格產生不利影響的各種其他因素。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和股票交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家， 在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和社會動盪，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響 。

颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病等自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。 這些自然災害的範圍和嚴重性決定了它們對特定經濟體的影響。儘管目前無法預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購的公司所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們的業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力和到期履行其財政承諾的能力的評估。任何評級下調都可能導致 利率和借款成本上升，這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會對我們業務合併後的財務狀況產生不利影響。

投資外國公司的回報 可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體，根據一般國際公約，本來可能不需要預扣當地所得税的收入，可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分， 可能需要預繳税款的支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得的收入 支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而，不能保證外國税務當局會承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併 以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的一些 陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

使用收益的

我們 以每台10.00美元的發行價提供6,000,000台。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的資金將如下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約500 000美元淨收益的使用情況。

納斯達克的 規則規定，本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户 。在本次發行和出售私募單位的淨收益中，60,000,000美元(或69,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，包括1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則最高可達1,725,000美元)遞延承銷佣金，在本次發售完成後，將僅投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些債券僅投資於美國政府直接國債。信託基金將投資於指定的 美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息 ，除非提取利息以支付税款，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務 組合中最早的一個，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股份。如本招股説明書中更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(br}(Iii)如果我們無法在本次招股結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最長為21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公開股票)，符合適用法律的規定。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價， 我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們 相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們 談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的 贊助人、我們管理團隊成員或其附屬公司尋求額外資本，但此類人員沒有任何義務向我們預付資金或對其進行投資。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商(G-Star Management Corporation)的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發售結束前，我們的保薦人已同意借給我們或代表我們支付最高500,000美元的費用，用於此次發售的部分費用 。截至2022年12月31日，我們已從保薦人那裏收到300,000美元，包括在本票項下可能到期的金額 中，本金最高可達500,000美元。這筆貸款不計息，無擔保，於2023年12月31日或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發售結束時償還，支付發售費用的金額為500,000美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則， 此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會被用來償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格 轉換為單位(例如，如果貸款人選擇將1,500,000美元的票據 轉換為單位(包括我們最初的業務合併結束時的30,000股，涉及此類 單位中包含的150,000項權利)，則持有人將獲得180,000股普通股)。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買股票 。 請參閲建議的商業許可購買我們的證券“，瞭解這些人將如何確定尋求從哪些股東手中收購股份。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 不同。然而，此等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會進行任何此類購買 當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易所法案》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方 將遵守此類規則。

在支付遞延承銷佣金後，我們 可能不會贖回公開發行的股票，這會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“便士 股票”規則的約束)，而初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足 有形資產淨值或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或 業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併 (或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在本次發售結束後21個月內贖回我們100%的公開股份)，(br}如本招股説明書更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如本公司未能在本次招股結束後9個月內(或如本招股説明書更詳細地延長完成業務合併的時間，則在本招股結束後最多21個月)內完成我們的所有公開股份贖回 ，則根據適用法律贖回我們所有的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票、私募股票以及他們可能持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票或私募股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得 公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該 公開發行股票有關的分配。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會 在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發售規模，在這種情況下，我們將在緊接發售完成之前實施資本化或股份退回或贖回 或其他適當機制，以使本次發售前我們的 保薦人在本次發售完成後保持我們已發行和已發行普通股的20%的所有權(假設 保薦人不在本次發售中購買單位，並且不考慮私募單位的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書發售的單位或私募單位及私募配售權所包括的權利，則每股普通股的公開發行價與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使權利(包括私募配售權)有關的任何攤薄，該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在利用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值 除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的普通股價值 )除以已發行和已發行普通股的數量。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為(276,452美元)，或每股約(0.18美元)。為進行攤薄計算，我們假設(I)上市單位及私人配售單位所包括的每一項權利將發行0.2股普通股，而不會支付額外代價；及(Ii)在此發售的單位所包括的普通股數目將被視為7,200,000股(包括6,000,000股普通股及1,200,000股普通股以換取 已發行權利)，以反映本次發售所導致的最大估計攤薄。而本次發行的每股普通股價格將被視為8.33美元。在實施出售本招股説明書所包括的單位中包括的6,000,000股普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000股普通股)、出售私募單位、為6,000,000股權利發行的1,200,000股普通股、 扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2022年12月31日的預計有形賬面淨值為每股998,100美元或每股(0.33美元，如果行使超額配售)， 相當於向 公眾股東立即攤薄每股有形賬面淨值8.66美元(如行使超額配售，每股8.68美元)及即時攤薄每股103.95%(如行使超額配售，每股攤薄104.20%)。為便於介紹，我們預計本次發售後經調整的有形賬面淨值比其他情況下少(998,100美元)，這是因為如果我們實施最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的初始股東)的贖回權可能導致 贖回在此次發售中出售的最多6,000,000股普通股。

下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄情況。

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了60,600,000美元(假設不行使承銷商的 超額配售選擇權)，因為持有我們大約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的 信託賬户中的金額(最初預計是在我們的投標要約或股東大會開始前兩天 天以信託形式持有的總金額)，包括利息(利息除以應支付的税款 除以本次發售的普通股數量)。

下表列出了有關我們的發起人和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2022年12月31日的市值如下：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下 協商的交易中或在公開市場購買股票。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股的預計有形賬面淨值。 請參閲建議業務-實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券“ (第106頁)。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營成果

概述

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併： 本次發行的收益和私募單位的私募，與我們的初始業務合併有關的我們證券的出售收益(根據我們可能在本次 發行完成或其他情況下達成的後備協議)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合。

在企業合併中增發普通股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。我們預計在此次發行後，以現金和信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計 作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果將增加費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金分別為37,423美元和20,821美元，營運資金赤字分別為276,452美元和156,044美元，不包括遞延發售成本。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元，以及根據無擔保本票及其後續修訂從我們保薦人那裏獲得高達500,000美元的貸款而得到滿足。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除約500,000美元的發售費用和1,200,000美元的承銷佣金(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,380,000美元)(不包括1,500,000美元的遞延承銷 佣金(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達1,725,000美元))的淨收益 ，以及(Ii)以2,800,000美元的收購價出售私募單位(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,070,000美元)，將為61,100,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為70,190,000美元)。在這筆金額中，60,600,000美元或69,690,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為69,690,000美元)(包括遞延承銷佣金中的1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達1,725,000美元)將 存入無息信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的500,000美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的 產品費用超過我們預計的500,000美元，我們可以使用不在信託帳户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務 組合。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作 營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在 支付估計的發行費用之後，在完成我們的初始業務合併之前，我們將在信託賬户之外持有約 500，000美元的收益。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行 業務盡職調查，往返於潛在目標 業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，構建、 談判並完成業務合併，以及在信託賬户所賺取的利息不足以支付我們的税款的範圍內支付税款。

In order to fund working capital deficiencies or finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our sponsor or an affiliate of our sponsor or certain of our officers and directors may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. If we complete our initial business combination, we would repay such loaned amounts. In the event that our initial business combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts but no proceeds from our trust account would be used for such repayment. Up to $1,500,000 of such loans may be convertible into units at a price of $10.00 per unit (which, for example, would result in the holders being issued 180,000 ordinary shares if $1,500,000 of notes were so converted (including 30,000 shares upon the closing of our initial business combination in respect of 150,000 rights included in such units) at the option of the lender. The units would be identical to the private placement units issued to our sponsor. The terms of such loans by our officers and directors, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans. We do not expect to seek loans from parties other than our sponsor or an affiliate of our sponsor as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account.

我們 預計，在此期間，我們的主要流動性要求將包括約150，000美元的盡職調查、差旅費和與任何業務合併相關的其他費用 ; 75，000美元的法律和會計費用以及與監管報告要求相關的費用; 44，000美元的納斯達克上市和備案費用; 120，000美元用於辦公場地、行政和支助事務; 100，000美元用於主任和幹事責任保險費; 11，000美元用於其他雜項費用。

以上段落中所述的這些 金額是估計數，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，對於特定的擬議業務合併，我們可以使用非信託或贊助商提供的資金的一部分 來支付融資承諾費、向顧問支付費用以幫助我們尋找目標企業，或作為首付款，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止 目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金 來確定用作首付的金額 ，或用於為“無店”條款提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們的 沒有足夠的資金來繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。

除了來自贊助商的潛在貸款，我們不認為我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的上市 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

關鍵會計政策和估算

遞延發行成本 包括在資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與 擬議公開發行直接相關，並將在擬議公開發行完成後計入股東權益。 如果提議的公開發行被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將 計入運營費用。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2024年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要，還將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持了有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦 我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

相關的 方交易

2021年9月17日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。2022年12月14日，我們的保薦人無償交出了11萬股。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們約22.88%的已發行和流通股 (假設保薦人不在此次發行中購買單位，並考慮到對私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將對緊接發售完成前的普通股實施資本化或股份 退回或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售完成後由吾等保薦人持有的方正股份的所有權為已發行及已發行普通股的20%(假設其不在本次發售中購買單位，且不考慮私募單位的所有權)。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們的贊助商附屬公司(G-Star Management Corporation)支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多500,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別從保薦人那裏收到了300,000美元和125,000美元。這筆貸款不計息，無擔保，於2023年12月31日或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從用於支付發售費用的500,000美元中償還。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司代表贊助商支付了2,300美元的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司應由贊助商支付的餘額分別為2,300美元和零。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位 (例如，如果1,500,000美元的票據根據貸款人的選擇權 如此轉換(包括在我們的初始業務合併結束時的30,000股股份)，則持有人將獲得180,000股普通股)。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們的保薦人同意以每單位10.00美元的價格購買總計280,000個私募單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為307,000個單位)，每個單位由一股私募股份和一項私募配售權組成，授予其持有人在私募完成初始業務合併時獲得萬分之二(2/10)普通股的權利 私募將於本次發行結束的同時結束 。我們的保薦人將被允許將他們持有的私募單位 轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的協議。 否則，除非我們的初始業務合併完成 ，否則這些單位將不能轉讓或出售，除非我們的初始業務合併完成 。

根據我們將在本次發行結束前與保薦人簽訂的註冊 權利協議，我們可能需要根據證券法註冊出售某些證券 。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的待售證券 ，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。 此外，這些持有人有權將其證券列入我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些關係和關聯方交易“ (從第131頁開始)。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。關於是次建議發售，本公司已同意於首次向美國證券交易委員會提交公開發售註冊説明書時支付50,000美元專業費用，並於公開發售結束時支付150,000美元專業費用。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。如果是“新興成長型公司”， 必須遵守《就業法案》中規定的某些條件。我們選擇依賴此類豁免 除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股(br})後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。

建議的業務

一般信息

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是收購、從事換股、 股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與一個或多個企業或實體訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的 的人直接或間接發起任何討論，以確定任何收購目標。

業務 戰略

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算將 重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為它們增值。

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和高級運營管理人員組成。 我們的管理人員和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們 相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動。但是，不能保證我們將完成業務合併 。

我們 相信我們的管理團隊和董事會成員擁有寶貴和適用的經驗，可根據他們的專業經驗在不同行業和國際範圍內尋找和分析潛在的收購對象。

我們的董事長兼首席執行官郭林軍先生是一位經驗豐富的國際律師，在公司和併購實踐方面擁有豐富的經驗 。20多年來，郭先生在數十項企業收購、合資企業、業務重組、證券交易和糾紛解決方面為跨國客户提供諮詢服務。2022年4月至2022年9月，郭先生擔任綠諾電子科技有限公司總法律顧問。2019年9月至2021年12月，在新奧股份有限公司和新智沃來網絡科技有限公司擔任董事法律事務 ，處理併購、投資、重組、合同起草和項目審查以及一般法律事務。2016年12月至2019年8月，郭先生在北京中倫W&D律師事務所執業。2015年8月至2016年3月，郭先生在財富500強企業濰柴電力有限公司擔任總法律顧問。2013年至2015年在北京環球律師事務所、2010年至2013年在上海玉泉律師事務所、2008年至2010年在北京遠大律師事務所從事私人律師業務。1999年至2008年，他在富而德律師事務所(北京辦事處)執業。1997-1999年間，他在O‘Melveny&Myers(上海)律師事務所擔任法律顧問。1996年至1997年，郭廣昌在中國外交部工作。郭先生擁有西北大學和中國政法大學的法學碩士學位，以及河南教育學院英語專業的充值大學文憑。

我們的首席財務官林健鋒先生是英國的特許會計師和香港的註冊會計師。他是一位經驗豐富的財務主管 ，擁有跨職能部門的經驗，包括董事會董事、高管管理、企業風險管理、質量體系實施、環境健康與安全(EH&S)監管、領先跨國公司的法律和公司祕書支持。 他在制定和實施跨國公司在中國市場的財務戰略方面擁有良好的記錄。林先生曾於2016年至2018年擔任安盛保險北京和蘇州分公司首席財務官中國、亞洲汽車事業部財務業務合夥人和臨時首席執行官。 在加入安盛之前，肯尼斯於1998年至2015年在北京和天津為空中客車工作了17年。曾任空中客車公司財務與質量部總裁副主任，中國公司空中客車公司首席財務官，合資公司和中外合資公司董事董事會成員，集團財務共享服務負責人。林先生是在北京建立工程中心、在天津建立A320總裝線和在哈爾濱建立製造中心的主要參與者。他也是兩家北京合資企業延期的首席談判代表。於1995年至1997年期間，林先生擔任香港ARCO化學亞太區高級財務會計師及區域環境衞生及S總監。 在執業方面，林先生於1997年至1998年在北京加入普華永道，1992年至1994年在香港加入安永會計師事務所，並於1988至1991年在倫敦加入Helmores。在此期間，林先生在為客户提供擔保和IPO服務方面積累了豐富的經驗，並就業務問題向客户提供諮詢。林先生獲香港行政長官委任為財務報告委員會檢討小組成員，任期由2007年至2013年。該職責是對上市公司不遵守財務報告要求的情況進行調查。林先生以優異成績獲華威大學電氣工程科學理學學士學位，以及倫敦帝國理工學院管理科學理學碩士學位。

張馳先生，我們的獨立董事候選人，在金融、風險投資和創業公司方面擁有十多年的經驗。他專注於和賽集團、Gago Data和IDM Sensors等初創深度科技公司，並在這些公司擁有豐富的專業知識。Mr.Zhang自2011年1月以來一直是穀物谷資本的執行合夥人，這是一家在中國手下享有突出聲譽的頂級風險投資公司。2018年6月至2019年7月，Mr.Zhang共同發起雷橋收購有限公司(納斯達克股票代碼：TBRG)，該公司於2019年7月帶領雷霆控股有限公司(納斯達克股票代碼：RPAY)在美國市場上市。在成為風險投資家之前，Mr.Zhang是一名專注於清潔技術的工程師 ，並於2009年10月至2010年11月在德國的IFAS擔任項目經理。 Mr.Zhang擁有德國特里爾應用科學大學的工程學碩士學位，以及日本立命館亞太大學的國際合作政策碩士學位。

張哲先生是獨立董事的提名人，自2021年4月以來一直擔任納斯達克(AlphaStar Acquisition Corporation)(代碼： ALSA)的首席執行官。Mr.Zhang也是KX Power Limited的首席執行官，KX Power Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，自2019年2月以來一直專注於可再生能源和發電資產的開發和管理。自2013年5月以來，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人，SIFT Capital是一家獲得香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)和中國證券監督管理委員會(CSRC)許可的資產管理公司。2018年8月至2020年2月，Mr.Zhang擔任TKK交響樂收購公司獨立董事 。在此之前，2000年1月至2013年4月，他是高盛北京辦事處董事高管，在那裏他是高盛北京辦事處監事會成員，並領導了中國國有企業和上市公司的多次海外收購 。他在基金組建、股權投資和投資組合管理方面經驗豐富。 在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。他在香港證監會獲發牌為資產管理主管，並於中國獲發牌為證券、期貨及基金管理專業人員。他目前是中國牛津獎學金基金的董事會成員， 每年都參與獎學金獲得者的遴選過程。張博士擁有中國對外經濟貿易大學(LL.D.)博士學位，北京大學(LL.M.)碩士學位牛津大學(法學碩士)，上海外貿學院學士學位。

我們的獨立董事候選人範興華先生目前擔任副總經理，負責中國碳化硅技術發展有限公司S碳化硅項目的融資和上市。範先生自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司高級合夥人兼副總裁。同時，他也是世界聯盟財富企業傢俱樂部的執行董事 和投資委員會成員。2011年至2013年，範先生擔任中美控股集團首席運營官 。2008年至2011年，任中碩投資擔保集團副總裁。2005年至2007年，他 在鑫源擔保(中國)有限公司擔任運營中心經理。範先生畢業於北京航空航天大學經濟管理學院，獲碩士學位。

投資標準

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議 ，文件審查，客户和供應商面談，設施檢查， 以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

尋找潛在業務合併目標

我們的管理團隊已經建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們 預計目標業務候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行 公司、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的所有權來完成業務合併。

如更充分地討論了 在“管理--利益衝突“(第126頁)，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有信託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有重大自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

在本次發行後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

初始業務組合

納斯達克規則要求 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的 等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息) 。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將聽取獨立的 投資銀行或另一家獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者是一家獨立的會計師事務所來滿足這些標準。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。如果我們在業務合併 完成之前從納斯達克退市，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始業務組合必須 與一家或多家目標企業合併，且這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80% 。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司 的情況下，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。我們可能會收購業務線、部門或子公司 或獨立的資產，以使我們能夠構成運營業務。確定是否收購少於 100%的股權或資產將取決於許多因素，包括目標管理團隊或目標股東的某些目標的滿意度、任何此類收購的成本、我們從任何此類資產組成可行企業的能力、涉及合同或知識產權資產轉讓的法律問題或其他原因，許多我們目前無法確定的問題，將取決於與潛在目標的談判，即使交易後的 公司擁有或收購目標有投票權的證券的50%或更多，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分 將為80%的淨資產測試進行估值。如果我們的初始業務組合涉及 多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上 。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性 。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務 職位

假設沒有贖回，在支付了1,500,000美元的遞延承銷費用後(或在沒有贖回的情況下，在支付了高達1,725,000美元的遞延承銷費用後，如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則支付了高達1,725,000美元的遞延承銷費用)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前， 我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。此外，由於我們是一家上市公司，或者因為目標業務對第三方來説可能是一個有吸引力的投資機會，或者可以通過第三方傳統貸款人進行財務融資，因此我們可能能夠在融資中從第三方獲得額外的融資，以滿足任何目標及其股東的現金需求。由於我們能夠使用現金、 債務或股權證券、或其他融資或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最高效的 組合，這將使我們能夠根據目標企業及其股東的需求和願望來定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行所得的現金以及私募部門的私募、我們的股票、債務或它們的組合作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。 我們可能(儘管我們目前不打算這樣做)尋求完成我們的初始業務合併，對象是可能 財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護 或擴大交易後公司的業務，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。

在以信託賬户資產以外的資產進行初始業務合併的情況下，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制，這些資金與我們最初的業務合併有關。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承保佣金和應繳利息)的80%。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準 將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露(如果適用)，與我們最初的業務組合相關。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見 ，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見 關於該等標準的滿足情況。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由交易後公司擁有或收購的部分將是 根據80%淨資產測試進行估值的部分。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上，按照美國證券交易委員會投標要約規則和時間表合規性 和披露解釋166.01中規定的條件，在贖回要約之外購買 股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。此類購買可能包括在合同上確認該股東不再是我們股票的受益者，因此同意不再行使其贖回權。 在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些禁售期內以及當他們擁有任何重要的非公開信息時，禁止 購買股票，以及(Ii) 在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模 。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定 不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的收購要約規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的私有化規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則 買方將遵守此類規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。此等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購 股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據規則10b-18根據《交易法》進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併所需的時間

我們 將在本次發售結束後的9個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長至多十二(12)次，每次延長一個月 (完成業務合併總共需要21個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託 賬户。根據本公司與Vstock Transfer LLC以及作為受託人的威爾明頓信託全國協會將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，必須將200,000美元存入信託賬户，或在承銷商的超額配售選擇權全部行使的情況下存入230,000美元(在這兩種情況下，超額配售選擇權均為每股約0.033美元)，在適用的最後期限或之前，每次延期的總金額最高為2,400,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,760,000美元)，或每股公開股票0.40美元(在整個12個月的 期間內)。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

我們的 保薦人可以將我們完成業務合併的時間範圍再延長最多9個月，這取決於我們的保薦人 為每次每月延期及時存入所需金額的資金。我們證券的持有者將無權批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權因時間框架的任何延長而尋求或獲得贖回。

我們贊助商為延長期限而支付的任何此類款項都將以我們贊助商提供的貸款的形式進行。與任何此類貸款相關的最終和最終貸款條款 尚未協商，但任何此類貸款將免息且不會償還 ，除非我們完成業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益中或從可能與完成業務合併相關的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還該貸款 金額。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的 金額最初預計約為每股公開募股10.10美元(如果保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開募集股份最多可額外增加 0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而 減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股份、私募股份以及他們可能持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分普通股。股東不會因我們決定將完成業務合併的時間從9個月延長至最多21個月而獲得任何贖回證券的權利。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求 股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。我們打算根據美國證券交易委員會的投標要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們將被要求 遵守納斯達克規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將根據《交易法》第14 e-1（a）條的規定保持至少20個工作日的有效期， 在要約收購期限屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東不得投標超過指定數量的公眾股，這些公眾股不是由我們的發起人購買的，該數量將基於我們不得贖回公眾股的要求，該要求將導致我們的淨有形資產在支付遞延承銷佣金後低於5，000美元，001完成我們的初始業務合併（因此我們不受SEC的“便士 股”規則的約束）或與我們的初始 業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求。如果公眾股東投標的股份超過我們提出的購買量，我們將撤回要約收購， 不完成初始業務合併。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們 預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行委託書徵集，則會提供額外的贖回通知 。雖然我們不需要這樣做，但我們目前 打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實體和程序要求，即使我們 無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果 我們尋求股東批准，只有在大多數已發行和已發行普通股 投票贊成業務合併的情況下，我們才能完成初始業務合併。在這種情況下，根據與 我們簽訂的協議書條款，我們的發起人、管理人員和董事已同意（其允許的受讓人也將同意）對他們持有的任何創始人股票和私募 配售股票以及在本次發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。 我們預計，在與我們的初始業務合併有關的任何股東投票時，我們的發起人及其允許的受讓人 將擁有我們有權投票的已發行和流通普通股的約22.88%（假設它不購買本次發行中的單位，並考慮到私募單位的所有權）。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的 公眾股，無論他們投票贊成或反對擬議的交易。此外，我們的發起人、管理人員和董事 已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成業務合併有關的 創始人股份、私募股份和公眾股份的贖回權。

我們的 修訂和重述的公司章程和備忘錄將規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，其金額 將導致我們的淨有形資產在我們的初始業務合併完成後低於5，000，001美元（因此，我們 不受美國證券交易委員會的“便士股”規則的約束）。根據與我們的初始業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能受到更高的 淨有形資產測試或現金要求的限制。例如，擬議的 企業合併可能要求：（i）向目標企業或其所有者支付現金對價，（ii）向目標企業轉移現金， 用於營運資金或其他一般企業目的，或（iii）保留現金以滿足擬議企業合併條款規定的其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通 股支付的總現金對價加上根據擬議 業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股，而所有提交贖回的普通股將退還予有關持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將規定公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制尋求贖回有關超額股份的權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份， 以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利，如果我們或我們的保薦人 或其關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標合併相關的業務合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事放棄了他們 在我們最初的業務合併中贖回他們所持有的任何創始人股票或公開發行股票的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過初始股東允許的轉讓收購方正股票，從而成為書面協議的約束 ，否則此類關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何這類關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股份，它將是公眾股東，並受到限制，不得就任何多餘股份尋求贖回權利 。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(在保管處提取存款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權利，則從我們發出要約材料至要約收購期限結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天的時間內，公眾股東將有時間競購其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計 委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在進行委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知 。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到本次發售結束起計9個月(如果我們延長完成業務合併的時間期限 ，則最多可在本次發售結束後21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 保薦人、高級管理人員和董事同意，我們將只有9個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多21個月，如本 招股説明書中更詳細地描述)。如果我們無法在該9個月 (或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理的情況下儘可能迅速地，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最多減去50,000美元用於支付解散費用的利息 (利息應扣除應付税款))除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在9個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務組合，這些權利將一文不值。

我們的保薦人可以將我們完成業務合併的時間範圍延長最多12個月，這取決於我們的保薦人 將每次每月延期所需的資金存入信託賬户。我們證券的持有者將無權批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權在任何延長完成業務合併的時間範圍內尋求或獲得贖回。

我們贊助商為延長期限而支付的任何此類款項都將以我們贊助商提供的貸款的形式進行。與任何此類貸款相關的最終和最終貸款條款 尚未協商，但任何此類貸款將免息且不會償還 ，除非我們完成業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益中或從可能與完成業務合併相關的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還該貸款 金額。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，未能在本次發行結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則至多21個月)，他們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行後收購了 公開發行的股票，如果我們未能在分配的9個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行的 股票的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂 ，這將(I)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 (或者如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在本次發行結束後21個月內贖回我們100%的公開股票)，如本招股説明書中更詳細地描述)或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。但是， 我們可能不會在完成初始業務合併後贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這一可選的 贖回權是針對數量過多的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值 要求(如上所述)，我們將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的500,000美元收益中剩餘的金額中獲得，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募單位的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元(如果保薦人選擇延長完成業務合併的時間，則可額外增加每股公開 股票0.40美元，如本招股説明書中更詳細地描述 )。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額 將不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們 無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的債權。我們的保薦人同意，如果 以及供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們 已與其討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元以下，或(Ii)由於信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股份的金額較少， 由於信託資產價值減少，在每種情況下，淨額可提取用於納税的利息，則發起人將對我們承擔責任。除 執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據本公司對本次發行的承銷商的某些責任(包括證券法下的負債)的我們的賠償項下的任何索賠 除外。 如果執行的放棄被視為無法對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對 此類第三方索賠的任何責任程度負責。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他任何人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額， 在每種情況下都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股10.10美元。

We will seek to reduce the possibility that our sponsor will have to indemnify the trust account due to claims of creditors by endeavoring to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to monies held in the trust account. Our sponsor will also not be liable as to any claims under our indemnity of the underwriters of this offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. We will have access to up to $60,000,000 from the proceeds of this offering and the sale of the private placement units, with which to pay any such potential claims (including costs and expenses incurred in connection with our liquidation, currently estimated to be no more than approximately $50,000). In the event that we liquidate and it is subsequently determined that the reserve for claims and liabilities is insufficient, shareholders who received funds from our trust account could be liable for claims made by creditors. In the event that our offering expenses exceed our estimate of $500,000, we may fund such excess with funds from the funds not to be held in the trust account. In such case, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would decrease by a corresponding amount. Conversely, in the event that the offering expenses are less than our estimate of $500,000, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would increase by a corresponding amount.

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

Our public shareholders will be entitled to receive funds from the trust account only upon the earlier of (i) the completion of our initial business combination, (ii) the redemption of any public shares properly tendered in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association to (A) modify the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 9 months from the closing of this offering (or up to 21 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination, as described in more detail in this prospectus) or (B) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-business combination activity and (iii) the redemption of all of our public shares if we are unable to complete our initial business combination within 9 months from the closing of this offering (or up to 21 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination, as described in more detail in this prospectus), subject to applicable law. In no other circumstances will a shareholder have any right or interest of any kind to or in the trust account. In the event we seek shareholder approval in connection with our initial business combination, a shareholder’s voting in connection with the business combination alone will not result in a shareholder’s redeeming its shares to us for an applicable pro rata share of the trust account. Such shareholder must have also exercised its redemption rights described above.

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將 為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公眾股份。我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票、私募股票和 公開股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程將規定，除其他事項外：

未經持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們只有在正式召開的股東大會上獲得股東投票表決的普通股的多數批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併 。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。

下表比較了與完成我們的初始業務合併相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況，如果我們無法在本次發行完成後9個月內完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在 確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自 其他實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多實體都是成熟的，並且具有直接或通過附屬公司識別和實現業務合併的豐富 經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有比我們 更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到 可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求收購目標企業時具有優勢。此外， 我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務可能會減少 我們可用於初始業務合併和未償權利的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判 初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

賠款

我們的 贊助商已同意，如果供應商就提供給我們的服務或出售給我們的產品提出任何索賠，或向我們或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少至低於（i）每股公開股票10.10美元或（ii）由於信託資產價值的減少，在信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每一公共股份的較低金額，在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息，除非第三方放棄了任何及所有尋求訪問信託賬户的權利，除非根據我們對本次發行的承銷商的賠償對某些責任（包括《證券法》規定的責任）提出任何索賠。此外，如果已執行的棄權被視為無法對 第三方執行，我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立 核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人的唯一資產 是我們公司的證券。我們沒有要求我們的提案國為這些義務作出保留。

設施

我們 目前在5號哈德遜街99號設有行政辦公室^這是地址：紐約，郵編：10013。此空間的成本 每月189.00美元包括在我們將向贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政管理和支持服務的每月10,000美元費用中。我們的贊助商還將在中國為我們提供額外的辦公設施，這些費用將包括在與我們的贊助商簽訂的行政服務協議中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

員工

自本招股説明書生效之日起，我們將有兩名高級職員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務組合。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段 。

定期 報告和財務信息

我們 將根據《交易法》登記我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 雖然這可能會限制潛在收購對象的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2024年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元{br^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

董事、董事提名者和官員

本次發行完成後，我們的董事和高管如下：

郭林軍。郭先生現年51歲，自2021年12月2日以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。郭先生是一位經驗豐富的國際律師，專注於公司法和併購。20多年來，郭先生為跨國客户提供了數十項企業收購、合資、業務重組、證券交易和糾紛解決方面的諮詢。2022年4月至2022年9月，郭先生擔任Green Innocore電子科技有限公司的總法律顧問。2019年9月至2021年12月，在新奧股份有限公司和新智沃來網絡科技有限公司擔任董事法律部部長，處理併購、投資、重組、合同起草、項目審查和一般法律事務。2016年12月至2019年8月，郭先生在北京中倫W&D律師事務所執業。2015年8月至2016年3月，郭先生在財富500強企業濰柴動力有限公司擔任總法律顧問。2013年至2015年在北京環球律師事務所、2010年至2013年在上海玉泉律師事務所、2008年至2010年在北京遠大律師事務所從事私人律師業務。2002年至2008年，他在富而德律師事務所(北京辦事處)執業。1997年至1999年在O‘Melveny &Myers律師事務所(上海辦事處)擔任法律顧問，隨後於1999年至2001年在富而德律師事務所(北京辦事處)擔任法律顧問。 1996年至1997年，郭先生在中國外交部工作。郭先生擁有西北大學和中國政法大學的法學碩士學位，以及河南教育學院英語專業的補錄大學文憑。郭先生是 獲準在紐約州和中國執業的律師。

Kenneth 林。林先生現年58歲，自2021年12月2日起擔任本公司首席財務官。林先生是英國的特許會計師和香港的註冊會計師，是一位經驗豐富的財務主管，擁有跨職能部門的經驗，包括擔任董事會董事、高管管理、企業風險管理、質量體系實施、環境健康和安全監督、法律和公司祕書支持。他在制定和實施跨國公司在中國市場的財務戰略方面有着良好的業績記錄。林先生於2016年至2018年期間擔任安盛安盛亞洲汽車事業部金融業務合夥人兼臨時首席執行官中國，總部設在北京和蘇州。在加入AXA之前，Kenneth從1998年到2015年在北京和天津為空客工作了17年。曾任空中客車財務及質量部總裁副總監、空中客車中國首席財務官、中外合資企業董事董事會及中外合資企業財務共享服務負責人。林先生是在北京建立工程中心、在天津建立A320總裝線和物流中心以及在哈爾濱建立製造中心的主要參與者。他也是北京兩家合資企業擴建項目的首席談判代表。1995至1997年間，林先生擔任香港ARCO化學亞太區高級財務會計師兼區域EH&S主管。在執業方面，林先生於1997年至1998年在北京加入普華永道，於1992年至1994年在香港加入安永會計師事務所，並於1998年至1991年在倫敦加入Helmores。在此期間，林先生在為客户提供擔保和IPO服務以及就業務問題向客户提供諮詢方面積累了豐富的經驗。林先生於二零零七年至二零一三年獲香港行政長官委任為財務報告委員會財務報告檢討小組成員。 其職責是就上市公司違反財務報告規定的情況進行調查。林先生獲華威大學電機工程科學榮譽理學學士學位及倫敦帝國理工學院管理學理學碩士學位。

張馳。自注冊説明書生效之日起，38歲的Mr.Zhang將擔任我們的獨立董事。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。Mr.Zhang在金融、風險投資和創業公司方面擁有十多年的經驗。他 專注於和賽集團、Gago Data、IDM傳感器等早期深度科技公司，並擁有相當的專業知識。 張先生自2011年1月起擔任穀物谷資本的執行合夥人，該公司是在中國有突出聲譽的頂級風險投資公司。 2018年6月至2019年7月，Mr.Zhang與他人共同發起雷橋收購有限公司(納斯達克代碼：TBRG)，該公司於2019年7月帶領REPLY控股公司(納斯達克： RPAY)在美國上市。在成為風險投資家之前，Mr.Zhang是一名專注於清潔技術的工程師，並於2009年10月至2010年11月在德國的IFAS擔任項目經理。Mr.Zhang擁有德國特里爾應用科學大學工程學碩士學位和日本立命館亞太大學國際合作政策碩士學位。

張 。自注冊説明書生效之日起，47歲的Mr.Zhang將擔任我們的獨立董事。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。Mr.Zhang自2021年4月起擔任納斯達克(AlphaStar Acquisition Corporation)首席執行官辦公室 。Mr.Zhang自2021年4月起擔任納斯達克(AlphaStar Acquisition Corporation)(簡稱：ALSA)首席執行官。Mr.Zhang自2019年2月以來一直擔任KX Power Limited的首席執行官，KX Power Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。自2013年5月以來，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人，SIFT Capital是一家獲得香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)和中國證券監督管理委員會(CSRC)許可的資產管理公司。2018年8月至2020年2月，Mr.Zhang擔任TKK交響樂收購 公司的獨立董事。在此之前，從2000年1月至2013年4月，他是高盛北京辦事處董事的高管， 是高盛北京辦事處監事會成員，並領導了中國國有企業和上市公司的多次海外收購。他在基金組建、股票投資和投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。他在香港證監會獲發牌為資產管理專業人員，並在中國獲發牌分別從事證券、期貨及基金管理業務。他目前是中國牛津獎學金基金的董事，並參與了每年獎學金獲得者的遴選過程。張博士擁有中國對外經濟貿易大學(LL.D.)博士學位，北京大學(LL.M.)碩士學位。和牛津大學(Magister Juris)，以及上海外貿學院(B.A.)的學士學位。

興化 粉絲。自注冊説明書生效之日起，60歲的範先生將擔任我們的獨立董事， 招股説明書是註冊説明書的一部分。範先生現任副總經理，負責中國碳化硅技術發展有限公司S碳化硅項目的融資和上市工作。範先生自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司高級合夥人兼副總裁。同時，他也是世界聯盟 財富企業傢俱樂部執行董事和投資委員會成員。2011年至2013年，範先生擔任中美控股集團首席運營官。 2008年至2011年，任中碩投資擔保集團副董事長總裁。2005年至2007年，在鑫源 擔保(中國)有限公司任運營中心經理。範先生畢業於北京航空航天大學經濟管理學院，獲碩士學位。

官員和董事的人數、任期和選舉

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們預計我們的董事會將由四(4)名成員組成。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議的大多數董事投贊成票和 投票或通過本公司普通股持有人的普通決議案來填補。

我們的 官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的 高級管理人員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義 一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在招股説明書 構成的註冊説明書生效後，我們預計在本次發行完成之前，將有兩名“獨立董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，張先生、範先生以及王女士均為獨立 董事。在我們完成首次公開募股後，我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金或非現金補償。自我們的證券通過初始業務合併完成和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起， 我們將每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、 高級職員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

自本招股説明書的註冊説明書生效之日起，我們的董事會將有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作， 的組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則 10A-3要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。我們審計委員會的 成員將是主任委員張哲先生、張馳先生和範興華先生。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已認定張哲先生符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們 將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。 我們的薪酬委員會的成員將是張哲先生、張馳先生和範杏華先生。張馳先生將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立提名委員會。委員會將由張哲先生、張馳先生和範興華先生 組成。範興華先生將擔任委員會主席。根據納斯達克規則第 5605條，所有該等董事均為獨立董事。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 任何人員目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會成員，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾擔任我們的董事會成員。

道德準則

在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效之前，我們將通過適用於我們的董事、管理人員和員工的道德準則。在註冊聲明生效之前，我們將提交一份我們的《道德準則》和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名委員會章程作為註冊聲明的證物。您將能夠通過 訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在那裏您可以找到更多信息(第162頁)。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級職員或董事察覺到一項適合上述任何實體的業務合併機會 而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，他或她將履行其受託責任或合約責任 向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，而根據開曼羣島法律， 須履行其受託責任。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為這些實體中的大多數 的具體重點與我們的重點不同，而且這些公司最有可能考慮的交易類型或規模與我們的目標有很大不同。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行或通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的另一家獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

在我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票和私募股份 以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的 初始業務組合。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可能會購買董事及高級職員責任保險單，為我們的高級職員及董事 在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們高級職員及董事的義務。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及經調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買 個單位，通過：

除非 另有説明，否則我們認為，表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。

下面的 假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了225,000股方正股票，以及 本次發行後發行和發行的普通股為7,780,000股。

我們的 保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計280,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為307,000個單位)，總購買價為2,800,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,070,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。每個單位包括一股定向增發 股份，一項定向增發權利，授予其持有人在完成初始業務合併 時獲得十分之二(2/10)普通股的權利。在我們完成初始業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益中 ，保存在信託賬户中。如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成初始業務 組合(或在本次發行結束後最多21個月內完成業務組合，如本招股説明書中更詳細地描述，延長 期限以完成業務合併)，則出售信託賬户中持有的 私募單位的收益將用於贖回我們的公開發行股票，私募 單位和標的證券將一文不值。

轉讓方正股份和私募單位

根據將由保薦人與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募單位及任何標的證券均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓 或可出售(I)在(A)50%的創始人股份的情況下，直至(X)完成我們的初始業務合併日期或(Z)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期 (經股票拆分、股票股息、重組和資本重組)，且(B)剩餘50%的創始人股份不得轉讓、轉讓或出售，直到完成初始業務合併之日起6個月，或在上述任何一種情況下， 如果在初始業務合併後，我們完成了後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產，和 (Ii)對於私募單位和標的證券，直至我們的初始業務組合完成後30天為止 ，除非在每個情況下(A)向我們保薦人的高級職員或董事、我們保薦人的任何關聯公司或家庭成員或 我們的任何高級職員或董事、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，由 贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，受益人是個人的直系親屬、直系親屬或慈善組織成員；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；或(F)在我們的保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或我們保薦人的章程文件；但條件是，在第(A)至(E)或(F)款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書其他地方描述)所訂立的相同協議的約束。

註冊 權利

方正股份、私募單位和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及私募單位和營運資金貸款相關的任何證券)的 持有人將有權根據 在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得註冊權，要求我們對該等證券進行登記 以便轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

某些 關係和關聯方交易

於 2021年9月17日，本公司向保薦人發行2，875，000股創始人股份，每股發行價為25，000美元，或約為0. 01美元。於二零二二年十二月十四日，我們的保薦人無償交出1，150，000股股份。由於該等股份交回，我們的保薦人目前持有 1，725，000股普通股，其中225，000股股份可予沒收，視乎包銷商 超額配股權獲行使的程度而定。本次發行後，我們的保薦人將擁有我們約22.88%的已發行和流通股 （假設它不購買本次發行中的單位，並考慮到私募單位的所有權）。如果我們增加 或減少發行規模，我們將實施資本化或股份放棄或贖回或其他適當的機制， 如適用，關於我們的普通股，在完成發行之前，其數量應保持 本次發行之前我們的發起人的創始人股票的所有權為完成發行後我們已發行普通股的20% （假設其不購買本次發行中的單位，且不考慮私募 單位的所有權）。

我們的保薦人（和/或其 指定人）已同意購買總計280，000個私募單位（或307，000個單位，如果超額配售選擇權被完全行使 ），價格為每單位10.00美元，私募將與本次發行同時結束。每個 單位由一個私募股權組成，一個私募股權授予其持有人在完成初始企業合併後獲得普通股十分之二（2/10）的權利。私募單位（包括相關 證券）在我們的初始業務合併完成後 30天內不得轉讓、分配或出售，但某些有限的例外情況除外。私募單位的購買價格將用於確保信託金額 等於發行收益的101%，以支付發行費用並在 發行完成後提供運營費用。見”收益的使用從86頁開始

如更充分地討論了 在“管理--利益衝突”（第126頁），如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到業務 合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她可能需要在向我們提交此類業務 合併機會之前向該實體提交此類業務 合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的信託責任。我們的管理人員和董事目前 負有某些相關的信託責任或合同義務，這些責任或義務可能優先於他們對我們的責任。

我們 將與贊助商的關聯公司G-Star Management Corporation簽訂一份行政服務協議，根據該協議， 我們將每月向該關聯公司支付總計10，000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們的每一位高級管理人員 和董事都是G-Star Management Corporation的股東。在我們完成首次業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要 21個月，我們的贊助商的關聯公司將獲得總計210，000美元（每月10，000美元）的辦公空間、行政和支持服務，並有權報銷任何自付費用。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

截至 本招股説明書發佈之日，我們的保薦人（和/或其指定人）已同意向我們提供最多500，000美元的貸款，用於支付本次發行的部分 費用。截至2022年及2021年12月31日，我們已分別收到300，000元及125，000元。這筆貸款是無息的，無抵押的，並在2023年12月31日或本次發行結束時到期。貸款將在 本次發行結束時償還，預計將從預留用於支付發行費用的500，000美元資金中償還。我們的保薦人就上述及其他地方的私募單位應付的購買 價格金額可由票據項下可能到期的 金額抵銷。我們的發起人在此交易中的權益價值相當於任何 此類貸款的未償還本金。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位 (例如，如果1,500,000美元的票據根據貸款人的選擇權 如此轉換(包括在我們的初始業務合併結束時的30,000股股份)，則持有人將獲得180,000股普通股)。配售單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

吾等 已就創辦人股份、私募單位及轉換營運資金貸款(如有)而發行的單位，以及私募單位相關證券及營運資金貸款(如有)訂立登記權協議， 在“主要股東-登記權”標題下描述。

相關 黨的政策

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突， 除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的形式 作為註冊聲明的證物提交，招股説明書 是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責 審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會成員的多數 投贊成票，才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的表格作為註冊聲明的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立的 投資銀行公司或另一家獨立公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 此外，我們不會向我們的保薦人、高管或董事支付任何尋找人費用、報銷或現金支付，或我們或其 關聯公司，以在我們完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下向我們提供服務。然而，以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們 為開曼羣島豁免公司(註冊編號378506)，我們的事務受我們修訂及重述的組織章程大綱、《公司法》及開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，本公司將獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下説明概述了我們的組織章程大綱和章程細則中更詳細地列出的我們股份的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

公共單位 個

每個 單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股，以及在完成初始業務合併後獲得十分之二(2/10)普通股的權利 。

組成單位的普通股和權利將於52號開始單獨交易^發送除非我們的承銷商代表拉登堡·塔爾曼通知我們它決定允許更早的獨立交易， 前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股和權利開始分開交易，持有者將有權選擇繼續持有單位 或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便 將單位分為普通股和權利。

在 任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，普通股和普通股權利將不會分開交易，其中 包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次招股結束後立即提交當前的8-K表格報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

私人 安置單位

私募單位(包括權利)在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除下列所述的其他有限例外情況外)主要股東“ (第129頁)，致我們的高級職員和董事以及與贊助商有關聯的其他個人或實體)。否則，私募單位的條款和條款與本次發售中出售的單位相同。此外，只要私募單位由我們的保薦人或其指定人或關聯公司持有，自招股説明書 註冊説明書生效之日起五年後不得行使。私募單位的價格是在我們的保薦人與承銷商就本次發行進行的談判中確定的，參考了首次股東為最近完成首次公開募股的特殊目的收購公司的此類單位支付的價格。

普通股 股

截至本招股説明書日期，共有1,725,000股已發行普通股，全部由我們的初始股東登記持有。 這包括225,000股普通股，在承銷商 超額配售選擇權沒有全部行使的情況下，我們的保薦人將沒收總計225,000股普通股，因此我們的初始股東將在本次發行後擁有約22.88%的已發行和已發行 股份(假設我們的初始股東不在本次發行中購買任何單位，並實施定向增發)。本次發行完成後，將發行7,780,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)。

如果我們增加或減少發行規模，我們將對緊接完成發行前的普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的 機制，金額為 ，以保持我們保薦人在本次發行前對方正股份的所有權在本次發行完成後為我們已發行和已發行普通股的20% (假設其不在此次發行中購買單位，且不考慮私募單位的所有權)。

除法律另有規定外，登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，法律另有規定的除外。除非在《公司法》、我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們投票表決的普通股的多數需 批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議；此類行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事選舉產生，任期兩年。對於董事選舉沒有累積投票，因此，持有超過50%的創始人股份投票選舉董事的人可以選舉所有董事。我們的股東有權 在董事會宣佈時從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多50,000,000股普通股，如果我們 要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，將我們被授權發行的普通股數量增加到我們尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的 金額最初預計約為每股公開募股10.10美元(如果保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開募集股份最多可額外增加 0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而 減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權利。

如果法律不要求進行股東表決，且吾等因業務或其他法律原因而未決定舉行股東表決，我們將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他 基本相同的信息。但是，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理 規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併 只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述) 可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們 打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如果需要，我們打算 提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行表決，以批准我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定公眾股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東 協同行動或作為“團體”(根據交易所 法案第13節的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回超過本次發行中出售的普通股總數的15%的普通股，我們將其稱為“超額 股”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。 我們的股東無法贖回多餘的股份將減少他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，而這些股東如果在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會獲得關於 多餘股份的贖回分配。因此，這些股東 將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及 他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票 和他們持有的私募股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易 。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們無法在本次發行結束後的9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本次發行結束後最多21個月內完成)，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)儘可能合理地儘快完成，但此後不超過10個工作日，視合法可用資金而定， 贖回公開發行的股票。以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應繳税款淨額，最高可減去支付解散費用的利息50,000美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求 。我們的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，他們已 同意，如吾等未能在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書中更詳細描述的延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月)內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清償其創辦人股份及私募股份分派的權利。然而，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的 時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每個 類優先於普通股後可供分配給他們的所有資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括完成我們最初的業務合併後的 利息(利息應扣除應付税款)，受此處描述的限制 限制。

方正 共享

方正股份與本次發售單位所包括的普通股相同，方正股份持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受某些轉讓限制， 如下所述，以及(Ii)我們的保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們已同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公開發行股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併，(B)放棄對任何方正股份的贖回權，股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的修正案 而持有的私募股份及公開招股股份(X)以修改本公司義務的實質或時間安排，以提供 贖回本公司與初始業務合併有關的公開股份或贖回100%的公開股份(如 本公司未能在上述規定的時限內完成初始業務合併)或(Y)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，以及(C)贖回100%公開股份的義務如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務組合(或者，如果我們延長 完成業務合併的時間，則最多在本次發行結束後21個月內完成)，則放棄他們從信託賬户獲得關於其創始人股票和私募股票的清算分配的權利 儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(並且他們允許的 受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和私募 股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何有利於我們初始業務合併的公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的6,000,000股公開股票中有2,110,001股，或約35.17%，即可投票贊成交易(假設所有流通股都按順序投票， 才能批准我們的初始業務組合(假設未行使超額配售選擇權))。

我們的保薦人可以將公司完成業務合併的時間範圍再延長最多12個月，這取決於我們的保薦人將每次每月延期所需的資金存入信託賬户。對於每一個月的延期，我們證券的持有者 將無權批准或不批准任何此類每月延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入200,000美元，或230,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在這兩種情況下，超額配售選擇權約為每股0.033美元)，則每次每月延期的金額最高可達2,400,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為 $2,760,000美元)，或每股公開股份(總計12個月)0.4美元。

除 某些有限的例外情況外，我們的贊助商不得轉讓、轉讓或出售50%的方正股份，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的較早的 日期 在我們初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股份的剩餘50%不得轉讓。轉讓或出售至我們初始業務合併完成之日起六個月，在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為 現金、證券或其他財產。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份於公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的股東將被視為擁有與股東名冊 名稱相對的股份法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

權利

如果 我們就業務合併達成最終協議，並且我們將成為尚存的實體，則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將 獲得十分之二(2/10)的普通股，即使該權利的持有人 贖回了與初始業務合併或與我們的業務前合併活動有關的備忘錄和組織章程細則修訂而持有的所有普通股。在初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的代價來獲得他/她或其額外的普通股 ，因為與此相關的代價已包括在此次發行中投資者支付的單位購買價中。 權利交換時可發行的股票將可以自由交易(我們的關聯公司持有的股份除外)。

如果 吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按已轉換為普通股的基準所收取的相同每股代價，而權利持有人將被要求肯定地轉換其權利 ，以便在完成業務合併後獲得每項權利的2/10股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給我們。如果我們在完成初始業務合併後不是尚存的 實體，並且沒有有效的註冊聲明來發行權利相關的股票，權利可能會到期變得一文不值。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們的初始業務合併完成後，我們將在實際可行的情況下儘快指示權利的註冊持有人將其權利歸還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理人將向該權利的登記持有人(S)發行他或她或她有權獲得的全部普通股數量。吾等將於完成該等業務合併後通知登記持有人有權將其權利 交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利轉換為普通股的過程 應不超過數天。上述權利交換僅為部級性質，並不旨在為我們提供任何方式來逃避我們在完成我們的初始業務合併後發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利 有效外，我們將無法避免交付權利相關的股份。然而，對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰 。此外，在 任何情況下，我們將不需要淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

雖然在開曼羣島註冊成立的公司可發行零碎股份，但我們無意在權利轉換後發行任何零碎股份。如果任何持有人在交換其本人、她的 或其權利時以其他方式有權獲得任何零碎股份，我們將保留在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的最大範圍內， 公司法和其他適用法律允許的選項，在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利，這將 包括將任何獲得普通股的權利向下舍入到最近的完整股份(並實際上取消任何零碎的 權利)，或持有人有權持有任何剩餘的零碎權益(不發行任何股份)，並將其與任何未來收取本公司股份的零碎權益合計，直至持有人有權收取整數為止。 任何四捨五入和清盤可向相關權利的持有人支付或不支付任何現金或其他補償 ，因此在交換權利時收到的價值可被視為低於持有人在其他情況下預期收到的價值。在權利轉換時，所有權利持有人在發行股票方面應得到同樣的對待。

公司應保留該數額的利潤或股票溢價，以支付就每項權利 可發行的每股股票的面值。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的 利潤或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付該等股息。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接 發行完成之前對我們的普通股進行股份資本化，以使我們的保薦人在本次發行之前將方正股份的所有權維持在本次發行前我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人沒有在本次發行中購買單位，並且不考慮私募單位的所有權)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和 版權代理

我們 普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是Vstock Transfer LLC。我們同意賠償Vstock Transfer LLC作為轉讓代理、其代理及其每一位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A) 各公司股東的特別決議(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的三分之二多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要 股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利受到並繼續受到暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並非旨在欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》為持不同意見的股東提供了某些有限的評估權，如果股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，將獲得支付其股份公允價值的付款。 實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司 提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其 股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須 向股東支付該金額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天 內就價格達成協議，公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與持不同意見的 股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址名單。在審理該請願書時， 法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別的股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的對價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易， 在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席併為此召開的會議或會議上投票的每一類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠出 條供應。當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現，以 通過合同安排對運營中的企業進行股本交換、資產收購或控制這些法定規定。

股東訴訟。我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。 在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的 高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局， 開曼羣島法院極有可能具有説服力，適用上述原則的例外適用於下列情況：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收、罰款或處罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可因欺詐而被彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經特別決議 ，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲 (I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的公司股東 出席股東大會並於大會上投票，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須 由出席股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准，而股東大會已發出通知，説明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的 保薦人將在本次發行結束時實益擁有22.88%的我們的普通股(假設其不在本次發行中購買單位 ，並考慮到私募單位的所有權)，將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其中包括：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回我們的 公開股票的金額將不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務 組合時低於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人批准的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力 ，我們和我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款 ，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可 信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本) 或任何其他適用法律，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區， 根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項 可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在 任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該 知道或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”) 報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島《犯罪收益法》(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2020年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的任何限制。

數據 保護-開曼羣島

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPA)，我們 根據國際公認的數據隱私 原則負有某些責任。

隱私聲明

引言

本 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。

在下面的討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們必須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據 以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在 我們使用此個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能會作為DPA中的我們的“數據處理者” ，或者可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，且與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將 與您聯繫。

為什麼我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國監管機構交換這些信息。

我們 預期向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定 實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，應遵守《税務局》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們的 授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在 可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來銷售資格的證券

本次發行後，我們將立即有7,780,000股普通股(或8,966,500股，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)。 在這些股票中，本次發行中出售的6,000,000股普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法購買的任何股份除外。所有剩餘的1,500,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,725,000股)方正股票和全部280,000股(或307,000股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)私募單位均為規則144中的受限證券， 它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制的約束。

規則 144

根據規則144，實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前9個月(或我們被要求提交報告的較短時間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有受限普通股或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募部門，而無需註冊。

註冊 權利

持有方正股份、私募單位和因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及作為私募單位和營運資金貸款基礎的任何證券)的 持有人將有權根據在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權利協議獲得登記權，該權利協議要求我們登記此類證券以供轉售。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。 此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法規則 415要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已申請在註冊書生效之日或之後立即在納斯達克上掛牌我們的單位、普通股和權利，代碼為“GODN”和“GODNR” 。自普通股和普通權有資格分開交易之日起，我們預計普通股和普通權將在納斯達克單獨上市並作為一個單位。我們不能 保證我們的證券會獲批在納斯達克上市。

所得税 納税考慮因素

以下是與投資我們的單位、普通股和權利相關的開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項的摘要 是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些 都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和權利有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税

以下是關於投資於我們證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現有法律

與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們不需要為我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書繳納印花税。然而， 關於我們證券的轉讓文書，包括我們的權利，如果在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島，就可以加蓋印花。

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了通常適用於美國持有人（定義見下文）和非美國持有人（定義見下文）在本次發行中購買的單位（每個單位由一股普通股和一項權利組成）的收購、所有權和 處置的某些美國聯邦所得税考慮。由於單位的組成部分通常可根據 持有人的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位基礎普通股和權利組成部分的所有者。因此，以下關於普通股和權利的 實際持有人的美國聯邦所得税後果的討論也應適用於單位持有人（作為構成單位的基礎普通股 和權利的視為所有人）。

本 討論僅限於我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，這些受益所有人是根據本次發行的單位的初始購買者 ，並持有該單位及其每個組成部分作為1986年美國國內税收法典（經修訂）（以下簡稱“法典”）第 節第1221條含義內的資本資產。本討論假設普通股 和權利將單獨交易，並且我們對我們的普通股進行的任何分配（或視為進行的分配）以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到的任何對價 將以美元為單位。 本討論僅為摘要，並未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據特定情況收購、 擁有和處置單位有關。此外，本討論 不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的持有人的影響，這些規則包括：

以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外， 本討論不涉及替代最低税、聯邦醫療保險繳費税、美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税或遺產税、州税法、當地税法或非美國税法，或除本文討論的以外， 證券持有人的任何納税申報義務的潛在應用。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此 討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有者”是指單位、普通股或權利的實益所有人，其或為美國聯邦所得税目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

如果 我們證券的受益所有人不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(br}在美國聯邦所得税方面)，則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税 後果將在下面的“非美國持有者”標題下説明。

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴 諮詢其自己的税務顧問。

本 討論僅是對收購、擁有和處置我們的資產的美國聯邦所得税後果的總結。 我們敦促我們資產的每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們資產對 此類投資者的特定税務後果，包括任何州、州、 和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用税收協定的適用性和影響。

採購價格的分配和單位的表徵

對於美國聯邦所得税而言， 沒有任何法定、行政或司法機構直接處理條款與單位基本相同的證券 ，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股和一項權利。單位的每個持有人必須根據發行時各自的相對公平市價在普通股和組成單位的權利中分配 該持有人為該單位支付的收購價格。持有者在每個單位所包括的普通股和權利中的初始計税基礎應等於分配給該單位的單位購買價格的份額。對於美國聯邦所得税而言，單位的任何處置都應被視為對構成該單位的普通股和權利的處置，處置所實現的金額應根據處置時普通股和權利各自的相對公平市場價值在普通股和權利之間進行分配。 對於美國聯邦所得税而言，普通股和構成單位的權利的分離不應是應税事件。

上述對我們普通股和權利的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或 法院沒有約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，每個持有者被建議 就與單位投資相關的風險(包括單位的替代特徵)以及關於收購價格在組成單位的普通股和權利之間的分配諮詢其自己的税務顧問。此 討論的平衡點通常假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國 持有者

對普通股支付的分派徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國持股人通常被要求在毛收入中包括就我們普通股支付的任何現金分派的金額作為股息。此類股票的現金分配通常 將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除的資格。

超出該等收益及利潤的分派 一般將按美國持股人的普通股基準 (但不低於零)予以分配及縮減，超過該基準的分派將被視為出售或交換該等普通股的收益。

對於非公司美國持有人，股息將按較低的適用長期資本利得税率徵税（請參見“- 對普通股和權利的處置徵税“），但前提是我們的普通股可在美國已建立的證券市場上隨時交易，並滿足某些其他要求。美國持有人應諮詢他們自己的税務 顧問，瞭解我們普通股支付的任何股息是否適用較低的税率。

對普通股和權利的處置徵税

根據下文討論的PFIC規則，在出售或以其他方式應納税處置我們的普通股或權利時， 通常包括贖回下文所述的普通股，以及在我們 未能在規定的時間內完成初始業務合併的情況下解散和清算，美國持有人通常會確認資本收益或損失。確認的收益或損失金額一般等於（i）現金金額 與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和之間的差額（或者，如果普通股或權利在處置時作為單位的一部分持有，分配給普通股或權利的處置變現金額部分 基於普通股和單位中包含的權利的當時公平市場價值）和（ii）美國持有人對其普通股和權利的 調整後的税收基礎（即，分配給普通股 或權利的單位購買價格部分，如上文“-購買價格分配和單位特徵”所述）減去被視為資本返還的任何先前 分配。

根據 現行税法，非美國公司持有人確認的長期資本收益通常須按較低税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有人持有普通股或權利的時間超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。目前尚不清楚本招股説明書所述普通股 的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的 可扣除性受到各種限制的約束，這些限制在此未作説明，因為對這些限制的討論 取決於每個美國持有人的特定事實和情況。

普通股贖回

Subject to the PFIC rules discussed below, if a U.S. Holder’s ordinary shares are redeemed pursuant to the exercise of a shareholder redemption right or if we purchase a U.S. Holder’s ordinary shares in an open market transaction (each of which we refer to as a “redemption”), for U.S. federal income tax purposes, such redemption will be subject to the following rules. If the redemption qualifies as a sale of the ordinary shares under Section 302 of the Code, the tax treatment of such redemption will be as described under “- Taxation on the Disposition of Ordinary Shares and Rights” above. If the redemption does not qualify as a sale of ordinary shares under Section 302 of the Code, a U.S. Holder will be treated as receiving a distribution with the tax consequences described below. Whether a redemption of our shares qualifies for sale treatment will depend largely on the total number of our ordinary shares treated as held by such U.S. Holder (including any shares constructively owned as a result of, among other things, owning rights). The redemption of ordinary shares generally will be treated as a sale or exchange of the ordinary shares (rather than as a distribution) if the receipt of cash upon the redemption (i) is “substantially disproportionate” with respect to a U.S. Holder, (ii) results in a “complete termination” of such holder’s interest in us or (iii) is “not essentially equivalent to a dividend” with respect to such holder. These tests are explained more fully below.

在確定是否滿足上述測試的任何 時，美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股。除我們直接擁有的普通股外，美國持有者可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股，該持有者在該持有者中擁有權益或在該持有者中擁有 權益，以及該持有者有權通過行使期權獲得的任何普通股，通常 包括根據該權利可以收購的普通股。為符合實質上不成比例的標準，我們的普通股在緊接贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的 百分比，除其他要求外，必須少於我們的已發行投票權和在緊接贖回前由該持有人實際和建設性擁有的普通股的百分比 。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股被贖回，或者(Ii)該美國持有人實際擁有的我們的所有普通股被贖回，並且根據特定規則，該持有人有資格放棄並實際上放棄，則美國持有人的 權益將完全終止。家庭成員擁有的股份的歸屬，且該持有人並不具有建設性地擁有任何其他股份。 如果這種贖回導致美國持有人在我們的比例權益“有意義的 減少”，則普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少 將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東的比例利益進行小幅削減也可能構成這種“有意義的削減”。美國持有者應就行使贖回權的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果 上述測試均不符合，則贖回可被視為分派，其税務影響將如上文“-普通股分派徵税”所述 。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘 計税基準將被添加到該持有人剩餘的 普通股的調整計税基準中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以分配 任何剩餘的基礎。

某些美國持有者可能需要遵守有關普通股贖回的特殊報告要求，這些持有者應就其報告要求 諮詢自己的税務顧問。

權利轉換或失效

根據下文討論的PFIC規則，美國股東一般不應在權利轉換時確認收購普通股時的收益或損失，此類普通股的納税基礎應與該持有者在權利上的納税基礎相同，且此類股票的持有期應從轉換後的次日開始。此外，美國持有者一般應確認權利失效時的資本損失，與持有者在權利中的納税基礎相等。

被動 外商投資公司規章

A 外國(即非美國)就美國税務而言，如果公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例分配的股份，則該公司將被稱為PFIC。 或者，如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的資產比例，用於生產或產生被動 收入，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在截至2023年12月31日的本納税年度達到PFIC資產或收入 測試。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個課税年度(“啟動年”)將不是私人私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，在該公司開始 年之後的兩個納税年度中，它在任何一個納税年度都不是私人私人投資公司；(3)在這兩個納税年度中，該公司實際上都不是私人私人投資公司。啟動例外對我們的適用性將在截至2023年12月31日的本納税年度結束後 才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產 後，我們仍可能符合其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在業務合併中收購的公司 是PFIC，則我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在截至2023年12月31日的本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後 之後才能確定。因此，不能保證我們在截至2023年12月31日的當前納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。

如果 我們被確定為包括在美國持有人持有我們的普通股或權利的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人既沒有為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的PFIC的第一個納税年度做出及時的合格選舉基金(QEF)選擇， QEF選舉以及視為出售(或清除)選舉，或“按市值計價”選舉，每一項如下所述，此類 持有者一般將遵守以下方面的特別規則：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)來避免上述針對我們普通 股票(很可能不是我們的權利)的PFIC税收後果，在我們的納税年度結束時或在我們的納税年度結束時，在當前基礎上，按比例計入其在我們的淨資本收益(作為長期資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入)中按比例分配的份額。根據QEF規則，美國持有者通常可以 單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類 税款將被收取利息費用。

收購我們普通股的權利 如何處理尚不清楚。例如，權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們公司的類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此權利持有人 不會被視為擁有根據權利可發行的普通股，直到該等普通股實際發行。對於國税局可能成功主張的權利，可能還有其他替代特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權，這將得出不同的結論，即根據PFIC規則對 權利的税務處理。在任何情況下，根據成功地將哪種特徵應用於權利，美國權利持有人可能會產生不同的PFIC後果 。美國權利持有人也可能無法就該美國權利持有人的權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則 適用於這些權利的不確定性，強烈敦促所有潛在投資者就投資於本協議項下作為單位發售的一部分的權利以及在任何初始業務合併中此類權利的持有者的後續後果諮詢其自己的税務顧問。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦 所得税申報單上，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性的 聲明來進行有追溯力的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。

如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於該等股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，並持有(或被視為 持有)此類股票，或根據上文所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。正如上文討論的那樣，優質教育基金的美國持有人目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人徵税 。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定 一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將適用於隨後 年在我們是PFIC期間持有普通股或權利的美國持有人，無論我們是否符合這些 隨後年份的PFIC地位測試。然而，美國持有人 在其持有（或被視為持有）我們普通股的PFIC中，在我們作為PFIC的第一個納税年度做出上述QEF選擇的，將不受上述PFIC關於此類股份的税收和利息收費規則的約束。此外，對於在美國持有人的納税年度內或與美國持有人的納税年度同時結束的任何納税年度，且在該納税年度內我們不是PFIC，該美國持有人將不受有關該等股份的QEF納入制度的約束。另一方面， 如果優質教育基金的選擇在我們作為PFIC且美國持有人持有（或被視為 持有）我們的普通股，上述PFIC規則將繼續適用於此類股份，除非持有人做出如上所述的清除選擇， 並就該等股份在優質教育基金 選舉前的期間所產生的固有收益繳付税項及利息費用。

Alternatively, if a U.S. Holder, at the close of its taxable year, owns shares in a PFIC that are treated as marketable stock, the U.S. Holder may make a mark-to-market election with respect to such shares for such taxable year. If the U.S. Holder makes a valid mark-to-market election for the first taxable year of the U.S. Holder in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) ordinary shares in us and for which we are determined to be a PFIC, such holder generally will not be subject to the PFIC rules described above in respect to its ordinary shares. Instead, in general, the U.S. Holder will include as ordinary income each year the excess, if any, of the fair market value of its ordinary shares at the end of its taxable year over the adjusted basis in its ordinary shares. The U.S. Holder also will be allowed to take an ordinary loss in respect of the excess, if any, of the adjusted basis of its ordinary shares over the fair market value of its ordinary shares at the end of its taxable year (but only to the extent of the net amount of previously included income as a result of the mark-to-market election). The U.S. Holder’s basis in its ordinary shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts, and any further gain recognized on a sale or other taxable disposition of the ordinary shares will be treated as ordinary income. Special tax rules may also apply if a U.S. Holder makes a mark-to-market election for a taxable year after the first taxable year in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) its ordinary shares and for which we are treated as a PFIC. Currently, a mark-to-market election likely may not be made with respect to our rights.

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克資本市場)定期交易的股票，或者在美國國税局認定 具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應就我們普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在該較低級別的PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常將被視為擁有該較低級別的PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。否則， 被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國 持有人提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。然而， 不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的 信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的 美國持有人可能必須提交IRS表格 8621（無論是否進行了QEF或市場對市場選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

有關私營金融機構、優質教育基金及按市值計價選舉的 規則非常複雜，除 上述因素外，還會受到各種因素的影響。因此，我們的普通股或權利的美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問， 關於在他們的特定情況下將PFIC規則應用於我們的普通股或權利。

納税報告

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。

此外， 某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在指定外國金融資產中的投資的信息，但 受某些例外情況的限制。被要求報告特定外國金融資產的人如果沒有這樣做，可能會受到重大處罰。建議潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我們證券時的應用向其税務顧問諮詢。

非美國持有者

就普通股支付或視為支付給非美國股東的股息 (包括推定分配)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內開展交易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股和權利而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有關 (並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設有永久機構或固定基地)，或非美國持有者是指在應納税的 銷售或其他處置年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

股息 (包括推定分配)和收益與非美國持有者在美國從事貿易或 業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司， 還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

備份 預扣和信息報告

股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國 持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的用户。非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用IRS 表格W-8上提供其外國身份證明或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份 預扣不是附加税。相反，任何備份預扣金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供必要的信息 。請持有者就備用預扣的應用和在其特定情況下獲得備用預扣的豁免和程序諮詢其自己的税務顧問。

承銷

根據日期為2023年5月1日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向拉登堡·塔爾曼所代表的下列 承銷商分別出售以下數量的 個單位：

承銷協議規定，承銷商有義務購買發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括以下超額配售選項涵蓋的單位。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金的情況下，按首次公開募股價格按比例購買最多900,000個額外單位。該選擇權僅適用於任何超額配售的單位。

承銷商建議 以本招股説明書封面上的公開發行價提供單位的初始報價，並以該價格向集團成員出售減去每單位0.12美元的銷售優惠。承銷商和銷售團隊成員可對向其他經紀/交易商銷售的產品給予每單位0.00美元的折扣。首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和特許權以及對經紀/交易商的折扣。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及扣除 費用前向我們支付的收益。這一信息假設承銷商沒有行使或完全行使其超額配售選擇權。

除承保折扣外，在簽定聘書後，我們向拉登堡·塔爾曼支付了25,000美元，作為對承銷商實際預計發生的可解釋費用的預付款，可償還給 實際未發生的金額，我們已同意向承銷商支付差旅、住宿和其他“路演”費用 、承銷商的法律顧問費用和某些勤勉以及其他費用，最高可達90,000美元(包括預付款 25,000美元)。

出售私人單位不會支付任何折扣或佣金。

代表已通知我們，承銷商不打算向可自由支配帳户進行銷售。

我們，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置， 在本招股説明書日期後180天內，未經拉登堡·塔爾曼事先書面同意，我們不會提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何單位、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券；但條件是，吾等可(1)發行及出售私募單位，(2)發行及出售額外單位以彌補承銷商的 超額配售選擇權(如有)，(3)根據與發行及出售本次發售的證券同時簽訂的協議向美國證券交易委員會登記，以及(4)發行與我們的初始業務組合相關的證券。我們承銷商的代表拉登堡·塔爾曼 有權在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

我們的發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其50%的創始人股票，直到(I)完成我們的初始業務合併之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在 初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及其餘50%的創始人股票不得轉讓， 在我們最初的業務合併完成後六個月內轉讓或出售，或者在任何一種情況下，更早的時間，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易 ，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(以下所述的 除外)主要股東--方正股份轉讓和私募單位“第130頁上的 )。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

我們 已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商在這方面可能被要求支付的款項。

我們 預計我們的單位將在納斯達克上市，代碼為“GODNU”，並且，一旦普通股和權利開始分開交易 ，我們的普通股和權利將分別以“GODN”和“GODNR”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景 、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍情況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、普通股或權利在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、普通股或權利的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

如果 我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本次發行結束後最多21個月內完成)， 受託人和承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或主張，包括其在信託賬户中的任何應計利息；以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例連同其任何應計利息(該利息須扣除應繳税款 )分配予公眾股東。

在發行方面，承銷商可根據《交易所法案》下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們單位的市場價格 或防止或延緩單位市場價格的下降。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以在其他方面完成，如果開始， 可以隨時終止。

我們 沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，並且 目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或幫助我們在未來籌集更多資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平談判中確定；前提是不會與任何承銷商 訂立任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償 ，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人 費用或其他賠償。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以顧問身份行事或作為潛在的融資來源與我們可能收購的公司進行交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可通過電子方式分發招股説明書 。代表可同意將若干單位分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售團隊成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類要約的司法管轄區出售。

每一家承銷商均已聲明並同意，其未在任何 司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接要約、出售或交付任何單位，也不會分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律和法規的情況下，且除承銷協議規定外， 不會對我們施加任何義務。

我們 目前不打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員 。然而，如果我們未來收購FINRA成員或與FINRA成員有關聯的實體，我們已向承銷商確認FINRA規則5121將適用。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，每個承銷商表示並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起(包括該日)起，承銷商沒有也不會在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾提供已獲該相關成員國主管當局批准的單位，或在適當的情況下，在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均按照《招股説明書指令》進行，但可在 任何時間向該相關成員國的公眾提出單位要約，自相關實施日期起生效幷包括在內。

就本條款而言，“向公眾提供單位”一詞與任何相關成員國的任何單位有關 是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股指令和招股指令是指指令2003/71/EC ，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施；

致英國投資者的通知

每一家承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而出售或出售我們的任何資產，以直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，但在每一種情況下，除非根據日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的註冊要求和其他方面的豁免。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體；

致香港居民的通告

承銷商及其各聯營公司並無(I)在香港以任何文件方式要約或出售、亦不會以任何文件方式要約或出售我們的單位，但(A)向香港《證券及期貨條例》(第571章)所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(B)在不會導致該文件為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的其他情況下。香港32號)或不構成該條例所指的公開要約，或(Ii)為發行的目的而發出或管有，且不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或持有與本單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券 法律允許的除外)，但我們的證券只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此優惠保持 謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業人員 建議；

致新加坡居民的通知

本招股説明書或任何其他與我們單位相關的發售材料尚未也不會在新加坡金融管理局登記為招股説明書，根據新加坡《證券及期貨法令》第289章第274節和第275節的豁免規定，這些單位將在新加坡發售。因此，我們的單位不得被髮售或出售，也不得作為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾散發或分發，但以下情況除外：(A)向《證券和期貨法》第274條規定的機構投資者或其他人士；(B)向老練的 投資者；以及根據《證券和期貨法》第275條規定的條件，或(C)以其他方式，並符合《證券和期貨法》的任何其他適用條款的條件；

致德國居民的通知

每個擁有本招股説明書的人都知道，德意志聯邦共和國證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，本法案) 中所指的任何德國銷售招股説明書(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或將會針對我們的單位發佈。具體而言，每一家承銷商都表示，它沒有參與，並且 已同意，它不會在不符合該法和所有其他適用法律和法規要求的情況下，就我們的任何單位從事該法所指的公開募股(Offentlicches Angebot)；

致法國居民的通知

這些單位是在法蘭西共和國境外發行和銷售的，在初次發行時，它沒有向法蘭西共和國的公眾提供或出售任何單位，也不會直接或間接地向法蘭西共和國的公眾出售或出售任何單位，也沒有向法蘭西共和國的公眾分發或導致分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，並且此類要約，根據《貨幣和金融法典》第L.411-2條和第 第98-880號法令，在法蘭西共和國已經並將僅向合格投資者(合格投資者S)進行銷售和分配。^ST1998年10月前發出的儲税券；

致荷蘭居民的通知

作為初始分銷的一部分，我們的產品不得在荷蘭境內或境外提供、出售、轉讓或交付，也不得在此後的任何時間直接或間接提供、出售、轉讓或交付給荷蘭境內從事證券交易或投資的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括商業企業的財務部門)。作為一項輔助活動 定期投資證券；以下簡稱“專業投資者”)，但在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中，公開宣佈(無論是以電子形式還是以其他方式)在荷蘭公開宣佈本公司即將進行的要約的情況下， 聲明該要約是並將僅向該等專業投資者發出。非專業投資者的個人或法人實體 不得參與我們單位的發售，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料 不得被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。

給開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得直接或間接向公眾發出認購我們股票的邀請。

致加拿大居民的通知

轉售限制

僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式 分銷加拿大的證券單位，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大境內單位的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免 進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

加拿大采購商的陳述

通過 在加拿大的採購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

利益衝突

特此通知加拿大采購商，拉登堡·塔爾曼依賴國家儀器33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免-承保衝突避免在此 文檔中提供特定的利益衝突披露。

法定訴訟權利

證券 如果招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可能會為買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在買方所在省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。 加拿大境內購買這些證券的人應參考買方所在省或地區證券法律的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產 以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收 和投資資格

加拿大 購買單位的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者對單位的投資資格。

法律事務

紐約Becker &Poliakoff LLP將根據《證券法》為我們的證券註冊擔任法律顧問，因此，本招股説明書中提供的證券在單位和權利方面的有效性將繼續有效。Ogier，開曼羣島，將傳遞本招股説明書中提供的關於普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。某些法律問題將由Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP代表承銷商進行傳遞。

專家

本招股説明書所載金星收購公司截至2022年和2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年7月9日(成立)至2021年12月31日止的財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，如其報告所述(如財務報表附註1所述，該報告包含關於金星收購公司作為持續經營企業的能力的嚴重懷疑的解釋段落)，在本招股説明書的其他地方出現，並根據該公司作為會計和審計專家的權威 提供的報告而包括在內。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息 ，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表 。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用基本上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 ，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向其提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。

您 也可以按照規定的價格向SEC的公共參考部門（地址：100 F Street，N.E.， 華盛頓特區20549。請致電SEC 1-800-SEC-0330瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

金星收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致金星收購公司 董事會和 股東

對財務報表的意見

我們 已經審計了Golden Star Acquisition Corporation的資產負債表本公司於2022年12月31日及2021年12月31日止年度（以下簡稱“本公司”）的經營狀況表，以及截至2022年12月31日止年度及自2021年7月9日起的期間的相關經營狀況表、股東權益變動表和現金流量表。（成立）至2021年12月31日，以及相關附註（統稱為財務 報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度和自2021年7月9日起的 期間的經營成果和現金流量。（成立）至2021年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如 財務報表附註1所述，公司沒有收入，其業務計劃取決於融資交易的完成， 截至2022年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成下一年的計劃活動。這些情況使人對公司的持續經營能力產生了重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃 也在財務報表附註1中説明。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

金星收購公司

資產負債表 表

附註是財務報表的組成部分

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運營報表