Green Plains Inc. 和 Green
宣佈最終合併協議
內布拉斯加州奧馬哈，2023年9月18日（美國商業資訊）——Green Plains Inc.（納斯達克股票代碼：GPRE）（“Green Plains”）（“Green Plains”）和Green Plains Partners LP（納斯達克股票代碼：GPP）（“合夥企業”）今天宣佈，他們已簽訂最終合併協議，根據該協議，格林普萊恩斯將收購該合夥企業中尚未由綠原及其關聯公司擁有的所有上市普通單位，以換取格林普萊恩斯及其關聯公司的合併普通股和現金。
根據合併協議，Green Plains及其關聯公司尚未擁有的合夥企業中每股未償還的普通股將轉換為獲得0.405股格林普萊恩斯普通股和2.00美元現金的權利，外加一筆相當於從上個季度末到根據合併協議確定的截止日期的未付分配的現金，不計利息。如果不考慮未付的分配金額，截至2023年9月15日，合併對價相當於每個合夥企業普通單位的價值約為15.69美元，比2023年5月3日合夥企業普通單位的收盤價13.08美元溢價20％，也就是格林普萊恩斯最初提議收購格林普萊恩斯及其關聯公司尚未擁有的合夥企業所有上市普通單位的前一天。
Green Plains預計，擬議的交易將簡化其公司結構和治理，創造短期收益和現金流增長，減少與合夥企業相關的銷售和收購支出，改善合併後的企業的信貸質量，並通過重新獲得對Green Plains整個平臺（包括碼頭運營）的全部所有權和控制權來協調Green Plains股東與合夥企業單位持有人之間的戰略利益。
其他交易條款和細節
合夥企業普通合夥人董事會衝突委員會（“衝突委員會”）完全由獨立董事組成，在與其獨立法律和財務顧問協商後，一致批准了最終的合併協議，並認為該協議符合合夥企業的最大利益，包括與Green Plains無關的單位持有人。該交易還獲得了Green Plains董事會和合夥企業普通合夥人的批准。
交易完成後，該合夥企業將成為Green Plains的間接全資子公司，合夥企業的普通單位將停止在納斯達克上市，隨後將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註銷註冊。
該交易預計將於2023年第四季度完成，但須經合夥企業大部分已發行普通股持有人的批准、與向合夥企業單位持有人發行Green Plains普通股新股相關的註冊聲明的有效性以及其他慣常批准和條件。根據與該交易簽訂的支持協議，Green Plains和某些合夥企業普通單位持有人已同意投票贊成該交易，他們擁有的所有合夥企業普通單位。Green Plains和此類持有人目前共擁有約50.1％的未償還合夥企業普通單位。
顧問
美國銀行證券擔任Green Plains的獨家財務顧問，瑞生國際律師事務所擔任Green Plains的法律顧問。Evercore擔任獨家財務顧問，Gibson、Dunn & Crutcher LLP擔任衝突委員會的法律顧問。
關於格林普萊恩斯公司
Green Plains Inc.（納斯達克股票代碼：GPRE）是一家領先的生物精煉公司，專注於開發和利用發酵、農業和生物技術，將每年可再生的作物加工成可持續的增值原料。這包括生產更清潔的低碳生物燃料、用於先進生物燃料的可再生原料以及用於清潔劑和消毒劑的高純度酒精。Green Plains是超高蛋白質和用於動物和水產養殖飲食的新型原料的創新生產商，以幫助滿足全球對可持續蛋白質不斷增長的需求。Green Plains Inc.目前擁有Green Plains Partners LP48.8％的有限合夥人權益和2.0％的普通合夥人權益欲瞭解更多信息，請訪問 www.gpreinc.com。
關於 Green Plains P
Green Plains Partners LP（納斯達克股票代碼：GPP）是由Green Plains Inc.成立的特拉華州有限合夥企業，通過擁有、運營、開發和收購乙醇和燃料儲存終端、運輸資產以及其他相關資產和業務來提供燃料儲存和運輸服務。有關 Green Plains Partners LP 的更多信息，請訪問 www.greenplainspart
前瞻性陳述
本新聞稿中的所有聲明（以及關於本來文主題的口頭陳述），包括表達信念、期望或意圖的陳述，均可被視為前瞻性陳述（定義見《交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條），這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期業績存在重大差異。在不限制上述內容的籠統性的前提下，本來文中包含的前瞻性陳述包括基於對未來事件的許多假設的陳述，並且受許多不確定性和因素的影響，其中許多不確定性和因素超出了Green Plains和Partnership的控制範圍，這可能會導致實際結果與此類陳述存在重大差異。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。前瞻性陳述可能包括但不限於關於擬議交易分別給Green Plains和合夥企業及其股東和單位持有人帶來的預期收益的陳述；擬議交易的預期完成及其時機；以及合併後的公司的預期未來增長、分紅和分配；以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述。前瞻性陳述可以用 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“可以”、“估計”、“計劃”、“預測”、“項目” 等詞語以及這些詞或類似表達（或此類詞語或表達的負面版本）的變體來識別。儘管Green Plains和Partnership認為對未來事件的假設是合理的，但他們警告説，預測某些可能影響其業務未來業績或業績的重要因素存在固有的困難。可能導致業績與此類前瞻性陳述所示結果存在重大差異的因素包括：未能實現擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他收益；可能將管理時間轉移到交易相關問題上；地方、地區和國家的經濟狀況及其可能對格林普萊恩斯、合夥企業及其客户產生的影響；健康流行病造成的幹擾，例如 COVID-19 疫情；乙醇和生物燃料行業的狀況，包括乙醇和生物燃料的供需水平持續下降或乙醇或生物燃料價格持續下跌；大宗商品市場風險，包括天氣狀況可能造成的風險；Green Plains或合夥企業客户的財務狀況；客户不履行合同義務的情況；擬議交易導致客户、僱員或供應商關係的變化；安全、健康、環境和其他政府政策和法規的變化，包括變更税法律；政府當局進行的任何審查、調查或其他程序的結果；以及Green Plains和Partnership的表現。
上述因素清單並非詳盡無遺。本新聞稿中的前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非證券和其他適用法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數風險難以預測，其中許多風險超出了Green Plains和Partnership的控制範圍。這些風險、突發事件和不確定性與分別向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告中列出的風險和不確定性以及隨後提交的任何報告有關與美國證券交易委員會合作。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。
不得提出要約或邀請
本新聞稿僅供參考，不構成出售要約、招攬出售要約或根據擬議交易或其他方式招標購買任何證券的要約，也不得在任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區出售證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。
其他信息以及在哪裏可以找到
關於擬議的交易，Green Plains和Partnership預計將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Green Plains提交的S-4表格註冊聲明，其中將包括合夥企業的同意徵求聲明和Green Plains的招股説明書。建議格林普萊恩斯和合夥企業的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、徵求同意書/招股説明書以及已經提交或可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（包括所有修正案和補編），因為它們將包含有關該聲明的重要信息
擬議交易、擬議交易的各方以及與擬議交易相關的風險。徵求同意書/招股説明書（如果有）將發送給與擬議交易有關的合夥企業證券持有人。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得Green Plains和美國證券交易委員會合夥人提交的同意徵求聲明/招股説明書（如果有）和其他相關文件（如果有的話）的副本。證券持有人和其他利益相關方還可以從www.gpreinc.com的 “投資者與媒體” 選項卡下的 “財務” 標題下，然後在 “美國證券交易委員會文件” 副標題下免費獲得徵求同意書/招股説明書和其他相關文件（如果有）的副本。
招標參與者
Green Plains、合夥企業及其各自的董事、執行官和某些其他管理層成員可能被視為擬議交易徵求同意的參與者。有關這些人的信息載於格林普蘭斯於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的委託書，以及該合夥企業於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，經2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂，以及隨後存檔的實益所有權變更聲明與美國證券交易委員會合作。證券持有人和投資者可以通過閲讀將向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的徵求同意書/招股説明書和其他相關文件，獲得有關這些人利益的更多信息，這些信息可能與各自公司的證券持有人通常的利益不同。
格林普萊恩斯公司聯繫方式
投資者：Phil Boggs | 投資者關係執行副總裁 | 402.884.8700 | phil.boggs@gpreinc.com
媒體：麗莎·吉布森 | 傳播經理 | 402.952.4971 | lisa.gibson@gpreinc.com
