合併協議和計劃

一而再而三地間

格林普萊恩斯公司，

GPLP HOLDINGS INC.，

GPLP MERER SUB LLC，

綠原控股有限責任公司

和

綠色平原夥伴 LP

2023年9月16日

目錄

頁面

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2023年9月16日（以下簡稱 “協議”），由愛荷華州的一家公司（“母公司”）格林普萊恩斯公司（“母公司”）、特拉華州的一家公司兼母公司的全資子公司GPLP Holdings Inc.（“控股”）、GPLP Merger Sub LLC、特拉華州有限責任公司和控股公司的全資子公司（“合併子公司”）、Green Plains Partners LP簽訂，特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”），以及特拉華州的一家有限責任公司、合夥企業的普通合夥人Green Plains Holdings LLC（“普通合夥人”）。本協議中使用的某些大寫術語在第一條中定義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於在本協議執行之前，為了實現本協議所設想的交易，(a) 母公司組織了控股公司並向其出資了相當於1,000美元的現金，(b) Holdings組織了Merger Sub並向其出資了相當於1,000美元的現金；

鑑於母公司和合夥企業雙方都希望通過合併子公司與合夥企業合併（“合併”）來實現戰略業務合併，合夥企業在合併後倖存下來；

鑑於普通合夥人董事會（“普通合夥人董事會”）的衝突委員會（“衝突委員會”）經真誠一致表決，除其他外，(a) 認定本協議和本協議所設想的交易（包括合併）符合包括合夥企業非關聯單位持有人在內的合夥企業的最大利益，(b) 批准了交易文件和特此考慮的交易因此，包括合併，必須遵守交易中規定的條款和條件文件（上述文件構成《合夥協議》中定義的 “特別批准”），以及 (c) 向普通合夥人董事會建議普通合夥人董事會批准交易文件以及交易文件的執行、交付和履行，以及由此設想的交易，包括合併；

鑑於在收到衝突委員會的建議後，在正式召集和舉行的會議上，普通合夥人董事會（部分根據衝突委員會的建議行事）本着誠意一致表決，(a) 認定本協議和本協議所設想的交易，包括合併，符合包括合夥企業非關聯單位持有人在內的合夥企業的最大利益，(b) 批准了交易文件以及此處及因此而設想的交易，包括合併，(c) 根據交易文件中規定的條款和條件，授權執行和交付交易文件以及完成本協議及其所設想的交易，包括合併；(d) 指示根據合夥協議第14.3條將本協議和合並提交有限合夥人表決批准，並授權有限合夥人根據合夥企業第13.11條以書面同意的方式行事協議；

鑑於根據普通合夥人運營協議第7.4 (b) (ii) 節以及普通合夥人運營協議第3.6節，母公司已以普通合夥人的唯一成員（母公司，以唯一成員身份，即 “唯一成員”）的身份向普通合夥人董事會提交了同意（“唯一成員同意書”），根據該同意，唯一成員（a）已確定本協議和本協議所設想的交易，包括合併，符合唯一成員和普通合夥人的最大利益，(b) 獲得批准並授權其執行、交付和執行

協議和普通合夥人在此設想的交易，包括合併；

鑑於母公司董事會（“母公司董事會”）經一致表決已經 (a) 認定本協議及本協議所設想的交易，包括合併和作為合併對價一部分發行母股（“母股發行”），符合母公司和母公司股東的最大利益；（b）批准並授權交易文件的執行和交付以及交易文件的完成此處及因此而設想的交易，包括合併和母股發行，根據交易文件中規定的條款和條件；

鑑於控股董事會（“控股董事會”）通過一致表決，(a) 認定本協議和本協議所設想的交易，包括合併，符合控股公司及其唯一股東的最大利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，(b) 批准並授權執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易，包括合併；

鑑於Holdings直接擁有Merger Sub已發行和未償還的有限責任公司權益的100％，而Holdings作為合併子公司的唯一成員，已經 (a) 確定本協議和此處考慮的交易（包括合併）符合Merger Sub的最大利益，並宣佈Merger Sub最好籤訂本協議並完成合並，(b) 批准並授權本協議的通過、執行、交付和履行以及在此設想的交易，包括合併；以及

鑑於在本協議的執行和交付的同時，作為雙方願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司和母公司披露附表第1.1節中列出的各方（與母公司合稱 “支持方”），共同擁有單位多數股權，正在與合夥企業簽訂支持協議（“支持協議”），根據該協議，每個支持方，並遵守其條款和條件已同意交付（或促成交付）書面文件根據合夥協議第14.3條和第13.11條，同意其實益擁有的普通單位批准本協議和本協議所設想的交易，包括合併。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議，並打算受法律約束，雙方同意如下：

第一條

定義的術語；構造

第 1.1 節定義。在本協議中，以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為此，“控制”（包括其相關含義為 “受控制” 和 “與之共同控制”）是指直接或間接擁有通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他所有權權益，直接或間接地指揮或促成個人管理層或政策指導的權力；但是，前提是，除非另有明確規定，否則就本協議而言，任何

一方面，合夥企業及其子公司，另一方面，母公司及其子公司（包括普通合夥人、控股和合並子公司）應被視為彼此的關聯公司。

“協議” 的含義見序言部分。

“適用的反腐敗法” 的含義見第 4.8 (b) 節。

“資產負債表日期” 是指2023年6月30日。

“福利計劃” 指 (i) ERISA第3 (3) 條所指的任何 “員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，以及 (ii) 任何就業、諮詢、遣散費、解僱、留用、控制權變更、健康、醫療、牙科、視力、自助餐廳、殘疾、意外、保險、度假、帶薪休假、彈性支出、特權、福利附帶福利、補償性股權或股權基於遞延薪酬、利潤分享、退休、養老金、儲蓄、解僱以及彼此的薪酬或員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排。

“賬面記賬單元” 的含義見第 3.2 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求美國證券交易委員會或奧馬哈、內布拉斯加州或紐約州銀行關閉的任何其他日子。

“現金對價” 是指現金金額等於 (a) 2.00美元加上 (b) (i) 0.455美元的乘積除以90，再乘以 (ii) 普通合夥人宣佈向普通單位持有人進行季度現金分配不少於0.455美元，創紀錄日期在收盤前，但不包括該日曆季度最後一天的天數截止日期（但不包括截止日期），該截止日期是根據 360 天的一年計算得出的，包括十二個 30 天的月份和任何月份的實際天數時間少於一個日曆月，並四捨五入到最接近的整數美分。

就普通合夥人的董事而言，“原因” 是指以普通合夥人董事的身份實施實際欺詐行為或故意或肆意的不當行為。

“證書” 的含義見第 3.2 節。

“合併證書” 的含義見第 2.4 節。

“關閉” 的含義見第 2.3 節。

“截止日期” 的含義見第 2.3 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“共同單位” 的含義在《合夥協議》中規定。

“衝突委員會” 的含義見敍述。

“衝突委員會財務顧問” 的含義見第 4.13 節。

“徵求同意書/招股説明書” 的含義見第 4.4 節。

“合同” 的含義見第 4.3 (b) 節。

“DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》。

“DLLCA” 是指《特拉華州有限責任公司法》。

“DRULPA” 是指《特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法》。

“生效時間” 的含義見第 2.4 節。

“可執行性例外” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“環境法” 是指所有適用的聯邦、州和地方法律，這些法律涉及保護、維護或恢復環境（包括自然資源）、職業健康或工作場所安全、管道安全（與接觸危險物質有關），或者以其他方式規定與生成、使用、儲存、管理、處理、運輸、處置或安排處置任何危險材料有關的責任或行為標準。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易法” 的含義見第4.4節。

“交易所代理” 的含義見第 3.3 (a) 節。

“外匯基金” 的含義見第3.3 (a) 節。

“交換率” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則，並始終如一地適用。

“普通合夥人” 的含義見序言。

“普通合夥人權益” 具有合夥協議中規定的含義。

“普通合夥人運營協議” 是指截至2015年7月1日的普通合夥人第二份經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議可能會不時進行修改、修改或補充。

“政府機關” 是指任何政府、法院、仲裁員、監管或行政機構、委員會或機構或其他政府機構，無論是聯邦、州還是地方、國內、外國或跨國機構。

“GP Board” 的含義見獨奏會。

“危險物質” 是指 (a) 1980年《綜合環境應對、補償和責任法》中定義的任何 “危險物質”，(b)《資源保護和回收法》中定義的任何 “危險廢物”，(c) 任何石油碳氫化合物、石油或石油產品、石油物質、天然氣、原油或其任何成分、餾分或衍生物，(d) 任何多氯聯苯，(e) 任何單獨的多氯聯苯，或多氟烷基物質，以及 (f) 受或定義為或的任何化學品、產品、材料、物質或廢物包含在 “危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“限用危險廢物”、“極其危險的廢物”、“固體” 的定義中

根據任何環境法，廢物”、“有毒廢物”、“極其危險的物質”、“有毒物質” 或 “有毒污染物”。

“控股” 的含義見序言。

“Holdings Board” 的含義見敍述。

“激勵分配權” 的含義見合夥協議。

“受賠人” 是指現在或在生效時間之前的任何時候成為母公司、合夥企業、普通合夥人或其各自子公司的高級管理人員、董事或僱員，以及任何此類人員，以另一家公司、基金會、合夥企業、合資企業、信託、養老金的董事、高級職員、員工、成員、受託人或受託人的身份或其他員工福利計劃或企業（無論該其他實體或企業是否與母公司有關聯或合夥企業（如適用）應母公司、合夥企業、普通合夥人（如適用）或其各自的任何子公司的要求或代表其提供服務，並與該人的繼承人、遺囑執行人或管理人一起提供服務。

“法律” 或 “法律” 的含義見第 4.8 (a) 節。

“留置權” 的含義見第 4.1 (c) 節。

“有限合夥人” 具有合夥協議中規定的含義。

“重大不利影響” 是指在對個人使用時，任何變化、狀況、情況、影響、事件、發展或事件，這些變化、條件、情況、發展或事件，無論是單獨還是總體而言，(x) 對該人及其子公司的業務、資產、流動性、狀況（財務或其他方面）或經營結果產生重大不利影響，或 (y) 阻止或嚴重阻礙、幹擾或阻礙 a 一方完成此處設想的交易的能力，包括合併，對於母公司，母公司在截止日期當天或之前發行股票；但是，僅就第 (x) 條而言，在確定是否存在重大不利影響時，應不考慮以下任何情況以及由以下任何原因引起、導致或歸因於或由以下任何因素引起的任何不利變化、條件、情況、影響、事件、事態發展或事件：(i) 變化、條件、情況、影響、事件、事態發展或事件普遍影響經濟、金融或資本市場或政治、立法或該人經營所在行業的監管條件或變化；(ii) 本協議或本協議所設想的交易的公告或待決情況，或者，除非專門用於確定適用方是否違反了適用方在第 4.3 (b) 節和第 5.3 (b) 節中作出的陳述和保證，以及第 7.2 (a) 節和第 7.3 (a) 節中就此類陳述規定的成交條件的滿足，以及擔保、採取任何明確允許的行動或本協議明確設想或為了推進本協議所設想的交易；(iii) 有限合夥人權益、普通股或其他股權證券的市場價格或交易量或該人的信用評級的任何變化（理解並同意，上述內容不妨礙本協議的任何其他方斷言導致或促成此類變化的任何事實或事件，但並非以其他方式發生）被排除在重大不利影響的定義之外應在確定是否存在或合理預計會產生重大不利影響時，應被視為構成或被考慮在內）；(iv) 戰爭行為、恐怖主義（包括國內恐怖主義）或其他敵對行動（或上述情況的升級），無論是否宣佈進入國家緊急狀態或戰爭、流行病（包括 COVID-19 疫情、COVID-19 疫情背後的病毒的任何突變或變異或變異或任何

與之相關的健康狀況）、流行病、自然災害或第 (v) 條中未規定的其他不可抗力事件；(v) 網絡恐怖主義、黑客攻擊、勒索軟件或任何其他電子攻擊或破壞活動；(vi) 適用於該人的任何適用法律或法規的變更或適用的會計條例或原則或其解釋；(vii) 由該人的任何現任或前任成員、合夥人或股東發起或涉及該人或任何人的任何現任或前任成員、合夥人或股東的任何法律或法規的變更由本協議產生的或與之相關的子公司或本協議所設想的交易；(viii) 普遍影響乙醇和其他生物燃料價格或乙醇和其他生物燃料儲存、分銷或運輸的變化、影響、事件或事件；(ix) 任何人未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的任何內部或外部預測、預算、預測或估計（理解並同意，前述內容不排除任何其他方）本協議免於斷言任何事實或事件給予造成或促成此類失敗但未被排除在重大不利影響定義之外的，應被視為構成重大不利影響，或者在確定是否存在或合理預期會產生重大不利影響時，應將其考慮在內）；(x) 僅就母公司而言，任何由影響合夥企業或其子公司的變化、條件、情況、影響、事件、發展或事件造成的任何影響，對合夥企業或其子公司產生重大不利影響合夥企業及其子公司；以及 (xi) 與關於合夥企業、普通合夥人及其各自的子公司、任何變更、條件、情況、影響、事件、事態發展或事件 (A) 母公司同意或明確放棄或 (B) 母公司或其任何關聯公司明確要求合夥企業、普通合夥人或其任何相應子公司採取的任何作為或不作為所致，無論本協議的條款是否允許或要求此類作為或不作為；但是，前提是發生變化、條件、應考慮上文第 (i)、(iv)、(vi) 和 (viii) 條中提及的情況、影響、事件、事態發展或事件，以確定如果此類變化、條件、情況、影響、事件、事態發展或事件已經或有理由預計會對該人及其子公司產生不成比例的不利影響，是否已經或可以合理預期會產生重大不利影響，總體而言，與在該行業運營的其他規模相似的公司相比以及該人及其子公司運營的地理市場。

“最大金額” 的含義見第 6.6 (b) 節。

“合併” 的含義在獨奏會中闡述。

“合併對價” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“Merger Sub” 的含義見序言。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“納斯達克上市申請” 的含義見第 6.9 (a) 節。

“組織文件” 是指任何章程、公司註冊證書、公司章程、章程、運營協議、合夥協議、有限責任公司協議或類似的成立文件或管理文件和文書。

“不合時宜” 的含義見第 8.1 (b) (i) 節。

“父母” 的含義見序言。

“母公司福利計劃” 是指母公司或其任何子公司（不包括普通合夥人、合夥企業）維持、贊助、管理或捐贈的任何福利計劃

或其各自的任何子公司），以造福其各自的現任或前任員工、獨立承包商和董事（及其各自的受益人），或者母公司或其任何子公司（不包括普通合夥人、合夥企業或其各自的任何子公司）是其中的一方或承擔任何責任，但美國法律以外的適用法律要求並由任何政府機構維護的任何法定計劃、計劃或安排除外。為避免疑問，沒有哪個合夥企業福利計劃是家長福利計劃。

“家長委員會” 的含義見獨奏會。

“母公司章程” 是指截至2022年11月14日的《格林普萊恩斯公司第五次修訂和重述章程》。

“母公司章程” 是指截至2008年10月10日的格林普萊恩斯可再生能源公司第二修正和重述的公司章程，該章程經截至2011年5月9日的《格林普萊恩斯可再生能源公司第二修正和重述公司章程修正條款》修訂，並經截至5月的格林普萊恩斯可再生能源公司第二修正和重述公司章程第二修正條款進一步修訂 2014 年 14 日，經第二修正案第三條進一步修訂Green Plains Inc. 的重述公司章程，日期為2022年5月4日，可能會不時進一步修訂、修改或補充。

“母公司普通股” 是指母公司的普通股，面值每股0.001美元。

“家長披露時間表” 的含義見第五條的導言段落。

“母公司股權獎勵” 是指股票期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、績效股票或績效股票單位、股票或股票單位、幻影股或其他與母公司普通股相關的獎勵，包括根據母公司股票計劃授予或受母公司股票計劃管轄的任何此類獎勵。

“母公司股權計劃” 是指經修訂的 Green Plains Inc. 2019 年股權激勵計劃、Green Plains Inc. 2009 年股權激勵計劃和格林普萊恩斯可再生能源公司 2007 年股權激勵計劃，以及母公司規定或管理向母公司普通股的員工和服務提供商發放、行使或結算獎勵或現金結算的全部或部分以母公司普通股或其他方式進行獎勵的任何其他計劃或安排與此有關。

“家長費用報銷” 的含義見第 8.3 (a) 節。

“母體重大不利影響” 的含義見第 5.1 (a) 節。

“母公司材料合同” 是指母公司根據S-K法規第601（b）（10）條要求母公司作為證物向美國證券交易委員會提交的任何合同（無論是書面還是口頭）。

“上級組織文件” 統稱《家長章程》和《家長章程》。

“母公司許可證” 是指母公司及其子公司擁有、租賃和經營其財產和資產或按目前經營方式開展業務所需的所有許可證。

“母公司美國證券交易委員會文件” 的含義見第 5.5 (a) 節。

“母股” 是指母公司普通股。

“母股發行” 的含義見敍述。

“母股股東” 指已發行母股的持有人。

“夥伴關係” 的含義見序言。

“合夥協議” 是指截至2015年7月1日的Green Plains Partners LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議，該協議經截至2019年5月7日的Green Plains Partners LP第一修正案和重述有限合夥企業協議第一修正案修訂。

“合夥企業福利計劃” 是指由普通合夥人、合夥企業或其任何子公司為合夥服務提供商的利益而維持、贊助、管理或捐贈的任何福利計劃，或者普通合夥人、合夥企業或其任何子公司為當事方或承擔任何責任的任何福利計劃，但美國法律以外適用法律要求並由任何政府機構維護的任何法定計劃、計劃或安排除外。為避免疑問，任何家長福利計劃都不是合夥人福利計劃。

“合夥企業披露表” 的含義見第四條的導言段落。

“合夥企業費用報銷” 的含義見第 8.3 (b) 節。

“合夥企業集團” 統指合夥企業及其子公司。

“合夥權益” 具有合夥協議中規定的含義。

“合夥企業長期激勵計劃” 是指Green Plains Partners LP 2015年長期激勵計劃，包括其任何修正和/或修正及重述，以及合夥企業或普通合夥人的任何其他計劃或安排，規定通過參考普通單位或其他相關方式全部或部分授予普通單位獎勵或現金結算獎勵。

“合夥企業LTIP獎勵” 是指根據合夥企業長期激勵計劃頒發的任何獎勵。

“合夥企業 LTIP 儲備” 的含義見第 3.6 (b) 節。

“合夥企業重大不利影響” 的含義見第 4.1 (a) 節。

“合夥企業重要合同” 是指合夥企業根據S-K法規第601（b）（10）條要求合夥企業作為附錄向美國證券交易委員會提交的任何合同（無論是書面還是口頭）。

“合夥企業許可證” 是指合夥企業及其子公司擁有、租賃和經營其財產和資產或按目前經營方式開展業務所需的所有許可證。

“美國證券交易委員會合夥文件” 的含義見第 4.5 (a) 節。

“合夥服務提供商” 是指為合夥企業及其子公司或代表合夥企業及其子公司提供服務的所有員工、個人顧問和獨立承包商。

“合夥企業非關聯單位持有人” 是指母公司、普通合夥人及其各自關聯公司以外的普通單位持有人。

“合夥單位持有人” 指普通單位持有人。

“許可證” 是指任何政府機構的所有特許經營權、費率、補助、授權、執照、許可證、許可證、地役權、差異、例外情況、同意、證書、批准和命令。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體，包括政府機構。

“訴訟” 是指任何實際索賠（包括違法索賠）、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序、衡平法、秩序或裁決，無論是民事、刑事、行政、調查、仲裁還是其他案件，無論此類索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、程序、調查或其他程序、命令或裁決是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

“公共公共單位” 的含義見第3.1 (a) 節。

“註冊聲明” 的含義見第 4.10 節。

“釋放” 是指向環境中的任何沉積、溢出、泄漏、抽水、澆注、放置、排放、丟棄、放棄、清空、排放、遷移、注入、逃跑、浸出、分散、傾倒或處置到環境中。

“代表” 的含義見第 4.17 節。

“必要的合夥企業批准” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“約束” 的含義見第 7.1 (b) 節。

就任何人而言，“權利” 是指 (i) 期權、認股權證、優先權、認購、看漲或其他權利、可轉換證券、可交換證券、任何性質的協議或承諾，使該人（或該人的普通合夥人）有義務發行、轉讓或出售，或促成發行、轉讓或出售該人或其任何子公司的任何合夥企業或其他股權或任何可轉換成或交易所子公司的證券適用於此類合夥權益或股權，或 (ii) 合同該人（或該人的普通合夥人）有義務回購、贖回或以其他方式收購、或促成回購、贖回或以其他方式收購該人或其任何子公司的任何合夥權益或其他股權，或本定義第 (i) 條所列的任何此類證券或協議。

“薩班斯-奧克斯利法案” 的含義見第4.5 (a) 節。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券法” 的含義見第4.1 (c) 節。

“附表 13E-3” 的含義見第 4.4 節。

“唯一會員” 具有演奏會中規定的含義。

“唯一成員同意” 的含義見敍述。

“股票代價” 的含義見第 3.1 (a) 節。

對任何人使用時，“子公司” 是指截至該日為止，其佔股權50％以上或普通表決權50％以上的證券或其他所有權權益（或者就合夥企業而言，超過50％的普通合夥人權益，或者對於有限責任公司，管理成員中超過50％的所有權權益）由該人或該人的一個或多個子公司擁有個人；但是，前提是，除非另有明確規定，否則出於以下目的根據本協議，合夥企業及其子公司不應被視為母公司的子公司。

“支持協議” 的含義見敍述。

“支持方” 的含義見敍述。

“倖存實體” 的含義見第 2.1 節。

“收購法” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“税” 或 “税收” 是指任何和所有聯邦、州、地方或外國或省的税收、費用、徵税、徵税或其他評估，包括所有淨收入、總收入、資本、銷售、使用、從價計值、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、資本存量、許可證、預扣税、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、職業、財產和預估税、海關關税、費用、攤款和類似費用，包括所有利息、罰款、罰款、增税或額外金額由任何政府機構就此強加的，不論是否有爭議。

“納税申報表” 是指已提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、報告或類似文件（包括任何所附的附表、補充材料和其他或支持材料），包括任何信息申報表、退款申請、修訂後的申報表或估算税申報表（包括與之相關的任何修改）。

“交易文件” 統指本協議和支持協議，包括其所有附錄、附件和附表。

“單位多數” 具有合夥協議中規定的含義。

“故意違約” 的含義見第 8.2 節。

“書面同意” 是指根據合夥協議，由構成單位多數股的普通單位持有人書面同意，批准本協議和本協議所設想的交易，包括合併。

第 1.2 節解釋。除非本協議另有明確規定，否則本協議將根據以下規定進行解釋：

(a) “本協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“本協議” 等詞語以及其他等效詞語全部指本協議及其所有附錄、附件和附表，而不僅僅是指本協議中使用任何此類詞語的特定部分、條款、部分、小節或其他細節；

(b) 不應將例子解釋為明示或暗示地限制它們所説明的事項；

(c) “包括” 一詞及其衍生詞的意思是 “包括但不限於”，是一個説明性而非限制性術語；

(d) 無論此處所定義的詞語是以單數形式還是以複數形式使用的定義術語具有相應的含義，此處規定的所有定義均被視為適用；

(e) “或” 一詞不是排他性的，具有 “和/或” 一詞所代表的包容性含義；

(f) “在” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”；

(g) 定義的術語在本協議以及本協議的每個附錄和附表中都有其定義的含義，無論該術語出現在定義地點之前還是之後；

(h) 所有提及的價格、價值或貨幣數額均指美元；

(i) 無論在本文中使用何處，任何代詞或代詞都將被視為包括單數和複數，並涵蓋所有性別；

(j) 本協議由雙方共同起草，不得將本協議解釋為不利於作為本協議主要起草人的任何人，也不得考慮任何一方或多或少參與起草本協議的任何事實或假設；

(k) 本協議的每項盟約、條款和條款將僅根據其合理含義進行解釋；本協議的先前草案或從本協議的任何先前草案中添加、刪除或以其他方式修改任何條款的事實不得用作施工輔助或以其他方式構成雙方意圖的證據，也不會因此而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任草稿；

(l) 本協議中出現的條款、章節或小節的標題僅為方便起見插入，不以任何方式定義、限制、解釋或描述該部分的範圍或程度，也不以任何方式影響本協議；

(m) 除非本協議中另有明確規定，否則此處提及特定章節、條款或附表均指本協議的某一章節、條款或附錄；

(n) 此處所附的附表以引用方式納入此處，將被視為本協議的一部分；

(o) 除非本文另有規定，否則提及任何法規、上市規則、規則、標準、法規或其他法律均包括對相應的規章制度的提及，以及每項規章制度不時修訂、修改、補充、合併、替換或重寫；

(p) 除非本文另有規定，否則此處使用的所有會計術語都將予以解釋，本協議下與會計事項有關的所有決定都將根據公認會計原則作出，並始終如一地適用；

(q) 除非另有規定，否則所有提及的日期均指日曆日；以及

(r) 除非另有説明，否則所有提及時間的內容均指內布拉斯加州奧馬哈的當地時間。

第二條

合併

第2.1節母股的出資。在生效時間之前，按以下順序排列：

(a) 母公司應向控股公司出資並向其轉讓支付股票對價所需的多股母股，控股公司應接受此類母股。

(b) 控股公司應向Merger Sub出資並分配支付股票對價所需的多股母股，合併子公司應接受此類母股。

第 2.2 節合併和存續實體。根據本協議的條款和條件，根據DRULPA和DLLCA，在生效時，Merger Sub應與合夥企業合併並歸入合夥企業，Merger Sub的單獨存在將停止，合夥企業將作為特拉華州的有限合夥企業（合夥企業作為合併中的倖存實體，有時被稱為 “倖存實體”）繼續存在。

第 2.3 節閉幕。在不違反第七條規定的前提下，合併（“收盤”）應通過電子交換文件和對價進行遠程完成，這些文件和對價必須在收盤時、在滿足或放棄第七條規定的條件後的第二個工作日交付（根據其性質而言應在收盤時滿足但須滿足或放棄這些條件的條件除外），或者在其他地點和更晚的日期和時間交付合夥企業和家長應同意。實際收盤的日期被稱為 “截止日期”。

第 2.4 節生效時間。根據本協議的規定，在收盤時，本協議各方將促成向特拉華州國務卿正式提交一份根據合夥協議、DRULPA和DLLCA的相關規定簽發的合併證書（“合併證書”）。合併將在合併證書正式提交給特拉華州國務卿之時生效，或者在合夥企業和母公司以書面形式商定並在合併證書中規定的較晚日期或時間生效（合併的生效時間以下稱為 “生效時間”）。

第2.5節合併的影響。合併應具有本協議、合夥協議以及DRULPA和DLLCA的適用條款中規定的效力。

第2.6節存續實體的組織文件；普通合夥人的董事和高級管理人員。

(a) 在生效時，(i) 生效時間前夕有效的合夥企業有限合夥企業證書應保持不變，在根據適用法律正式修訂之前，應為生效實體自生效之日起和之後的有限合夥企業證書；(ii) 生效前夕生效的合夥企業協議應保持不變，應為生效期間及之後的存續實體的合夥協議，直至正式修訂按照遵守其條款和適用法律，在每種情況下都符合第 6.6 節中規定的義務。倖存實體的名稱應為 “Green Plains Partners LP”。

(b) 在生效時間之前，普通合夥人應盡其合理的最大努力向母公司提交普通合夥人每位高級管理人員和全科醫生董事會每位成員的辭職。生效時間過後，唯一成員應立即促使 (i) 在生效時間前任職的控股董事成為普通合夥人的董事，直到他們去世、辭職或免職或其各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格之時，以及 (ii) 在生效時間之前任職的合併子公司的高級管理人員在去世、辭職或免職之前更早者成為普通合夥人的高級管理人員，或者他們各自的時間繼任者經正式選舉或任命並獲得資格。

第 2.7 節接納為合夥人。生效時，(a) 母公司將繼續作為合夥企業的有限合夥人，(b) 通過合併，根據DRULPA，Holdings將被接納為合夥企業的有限合夥人，(c) 普通合夥人將繼續擔任合夥企業的普通合夥人，(d) 合夥企業（作為倖存實體）將在不解散的情況下繼續運作。

第三條

合併考慮；交換程序

第 3.1 節合併考慮。在不違反本協議規定的前提下，在生效時，通過合併，母公司、控股公司、合併子公司、合夥企業、普通合夥人或母公司證券或合夥企業證券的任何持有人不採取任何行動：

(a) 普通單位的換算。在不違反第3.1 (c) 節、第3.3 (d) 節和第3.5節的前提下，在生效時間前已發行和流通的每份普通單位（母公司、普通合夥人及其各自關聯公司在生效前夕擁有的任何普通單位除外）（均為 “公共普通股”）均應轉換為獲得以下權利：（i）0.405股母股（“股票代價” 和該比率，“交易所” 比率”），母股將根據以下規定獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估適用法律，以及 (ii) 不計利息的現金對價（連同股票對價，“合併對價”），在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，均可根據第 3.5 節進行調整。

(b) 合併股權 Sub.在生效時間前夕發行和未償還的Merger Sub中的有限責任公司權益應轉換為存續實體的普通單位數量，等於根據第3.1 (a) 節轉換為獲得合併對價的權利的普通單位數量，根據第2.7條，控股（作為合併子公司的唯一成員）應被接納為合夥企業的有限合夥人（作為存活實體）。

(c) 合夥企業擁有的單位和母公司擁有的合夥權益的處理。

(i) 合夥企業或合夥企業的任何子公司在生效時間之前擁有的任何合夥權益都將自動取消並將不復存在。不會以任何對價來換取此類取消的合夥權益。

(ii) 母公司、普通合夥人及其各自關聯公司在生效前夕擁有的任何合夥權益（不包括普通合夥人權益（下文第 (iii) 條中討論）和激勵性分配權（在下文第 (iv) 條中討論））均不得取消，不得轉換為合併對價，並且應作為存續實體的合夥權益繼續未償還。

(iii) 在生效時間之前已發行和未償還的普通合夥人權益應在生效時間之後立即作為存續實體的普通合夥人權益保持未償還，普通合夥人應繼續作為存續實體的唯一普通合夥人。

(iv) 激勵性分配權應在生效時間之前被取消、取消並停止存在，此類被取消的激勵分配權的持有人應自動停止對此擁有任何權利。不會以任何對價來換取此類取消的激勵分配權。

(d) 夥伴關係的賬簿和記錄。應修訂合夥企業的賬簿和記錄，以反映 (i) 根據第3.1節和第3.2節轉換和取消所有公共單位，(ii) 根據第3.1 (b) 節轉換合併子公司的有限責任權益，(iii) 根據第3.1 (c) (i) 條取消合夥企業或合夥企業任何子公司擁有的任何合夥權益，以及 (iv) 取消根據第 3.1 (c) (iv) 節，激勵性分配權。

第3.2節合夥單位持有人的權利；普通單位轉讓。所有根據第3.1 (a) 節轉換為收取合併對價的權利的公共普通單位將不再是未償還的（該條款在合夥協議中定義），並將自動取消，在轉換為因合併而獲得合併對價的權利時將不復存在。生效時，每位在生效時間之前代表公共公共單位的證書（“證書”）的持有人以及每位在生效時間之前以賬面記賬為代表的非認證公共普通單位（“賬面記賬單位”）的持有人將不再擁有與該證書或其相關的任何權利，但有權獲得 (a) 合併對價，(b) 根據第 3.3 (c) 條獲得任何股息或分配），在每種情況下，都要發放或支付，不含利息，以此作為對價根據第 3.3 節交出此類證書或賬面記賬單元，以及 (c) 任何與普通單位有關的分配，其記錄日期可能發生在生效時間之前

由共同單位夥伴關係根據本協議和合夥協議的條款申報，在生效時仍未支付，將根據合夥協議的條款支付。在生效時，合夥企業的轉讓賬簿將立即關閉，並且不會在合夥企業的轉讓賬簿上進一步登記與公共公共單位有關的轉讓。

第 3.3 節證書和賬面記錄單位的交換。

(a) 交易所代理。在生效時間之前，母公司將任命北卡羅來納州Computershare Trust Company擔任本協議下的交易和支付代理人，目的是按照本第三條的要求將公共普通股換成合並對價，並支付公共普通股持有人根據第3.3（c）條有權獲得的任何股息或其他分配（“交易代理人”）。生效時間過後，母公司將立即代表Holdings and Merger Sub向交易代理存入或促成存款，以使適用的公共普通股持有人受益，以便根據本第三條通過交易所代理進行交換，（i）本第三條所要求的母股以及（ii）足以支付本第三條所設想的現金對價總額的現金。母公司同意根據需要不時向交易所代理人提供或安排提供足以根據第3.3 (c) 節支付任何股息或其他分配的現金、財產或股票，而無需支付利息。根據第3.3（c）條與母股有關的任何股息或其他分配以及存入交易所代理人的母股以及用於支付合並對價的現金在下文中稱為 “外匯基金”。交易所代理人將根據母公司和合夥企業的不可撤銷的指示，從外匯基金中交付計劃根據本協議發行或支付的合併對價。除非第3.3 (b) 節和第3.3 (c) 節設想，否則外匯基金不得用於任何其他目的。

(b) 交換程序。生效時間過後，母公司將立即指示交易所代理人向自生效時間起的每位公共單位的記錄持有人郵寄一份送文函（具體規定，對於經過認證的公共公共單位，只有在向交易所代理人妥善交付證書後，才會按慣例形式交付，並由母公司和合夥企業同意），證書的丟失風險和所有權才會過去，並且將採用慣例形式，並在此之前由母公司和合夥企業同意生效時間）和（ii）指示（採用慣常形式並經其同意）母公司和合夥企業（生效時間之前）用於交出證書或賬面記賬單元，以換取由此類證書或賬面記錄單位代表的公共普通單位應支付的合併對價（如適用）。在生效時間過後，在向交易代理人交出供註銷的證書（或第3.3 (g) 節所設想的代替損失的宣誓書）以及妥善填寫並正式簽署的送文函以及根據此類指示可能合理要求的其他文件（包括賬面記賬單元）後，每位在生效時間之前持有公共普通單位的持有人將交出證書（或損失宣誓書）後有權獲得取而代之的是第 3.3 (g) 節所設想的賬面記賬單位（需繳納任何適用的預扣税）(A) 母股，總共代表該持有人根據本第三條（考慮到該持有人當時持有的所有公共普通股之後）有權獲得的母股總數，以及 (B) 一張金額等於現金或任何其他財產總額的支票該持有人根據本第三條有權獲得的股票，包括現金對價和股息或根據第 3.3 (c) 節進行的其他分配（如果有）。根據第3.3 (c) 節，現金對價或任何應付的股息或其他分配均不支付或累積利息。如果公共公共單位的所有權轉讓未在合夥企業的轉讓記錄中登記，則合併

如果向交易所代理人出示了代表此類公共單位的證書（或第3.3 (g) 節所設想的代替損失的宣誓書）或賬面記賬單位所有權的證據，並且對於經認證和賬面記賬的公共單位均附有證明和進行此類轉讓所需的所有合理文件，則可以向受讓人支付此類公共公共單位的應付對價，以及要求進行此類交換的人將提前向交易所代理支付任何轉賬或因以此類公共單位記錄持有人以外的任何名義交付合並對價而需要繳納的其他税款，或者將證明此類税款已繳納或未繳納，令交易所代理人滿意。在按照本第 3.3 (b) 節的設想（或第 3.3 (g) 節所設想的代替損失的宣誓書）交付所有此類所需文件並交出證書（如果有的話）之前，每個證書或賬面記錄單位在生效時間之後的任何時候都將被視為僅代表在交付和交出時獲得合併對價的權利，以及任何現金、股息或其他分配持有人有權根據第 3.3 (c) 節以及與普通單位有關的任何分配在生效時間之前發生的記錄日期，該日期可能是共同單位合夥企業根據本協議和合夥協議的條款宣佈的，在生效時仍未付款。

(c) 未交換的公共公用單位的分配。在按照本第3.3節的規定交出任何未交還的證書或賬面記賬單位之前，不得向任何未交還的證書或賬面記賬單位的持有人支付與合併中發行的母股有關的股息或其他分配。退出後，根據逃避法、税收法或其他適用法律的效力，應向以此為交換而發行的母股的記錄持有人無息支付 (i) 在退保時，應支付與任何此類母股有關的所有股息和其他分配，其記錄日期在生效時間之後，付款日期為退出之日或之前，但先前未支付；(ii) 在適當的時候支付日期、與此類母股有關的應付股息或其他分配記錄日期在生效時間之後，但付款日期在退保之後。就母股的分紅或其他分配而言，根據合併發行的所有母股均有權根據前一句獲得股息和其他分配，就像在生效時已發行和流通一樣。

(d) 沒有部分母股。根據第3.3 (b) 條，在生效時間前夕交出未償還的公共普通股後，不會發行代表部分母股的母股的證書或股票或賬面記賬抵免權，此類部分權益也不會賦予其所有者作為任何母股持有人的投票權或任何權利。儘管本協議有任何其他規定，但公共普通股持有人在合併中轉換為收取合併對價權的所有部分均應彙總，由此產生的母股比例將四捨五入為整個母股，而不是獲得母股的任何部分。

(e) 在公共公共單位中沒有其他權利。根據本協議條款轉換公共單位時發放的合併對價將被視為已發行和/或支付，完全兑現了與該公共單位有關的所有權利（該持有人根據第3.3 (c) 節有權獲得的任何股息或分配除外），以及任何記錄日期發生在共同單位合夥企業可能根據條款宣佈的生效時間之前的普通單位分配本協議和合夥協議，在生效時仍未付款）。

(f) 終止外匯基金。在生效期一週年之際，外匯基金中仍未分配給公共普通股持有人的任何部分將根據母公司的要求交付給母公司，從交付之日起及之後，任何尚未遵守本第三條規定的公共普通股的前持有人將僅向母公司尋求就此類公共普通股應付的合併對價或他們有權獲得的母股的任何股息或其他分配根據第 3.1 節或分別在每種情況下，第3.3 (c) 節均不收取任何利息。在適用法律允許的範圍內，公共公共單位持有人在原本會逃避或成為任何政府機構的財產之前仍無人認領的任何款項都將成為母公司的財產。在不限制上述規定的前提下，在生效期一週年之日之後，公共公共單位持有人未申領的任何剩餘款項都將成為父母的財產，前提是任何先前根據本協議或根據遺棄財產、避難或類似法律有權獲得這些財產的人的合法主張。儘管本協議中有任何相反的規定，但母公司、控股公司、合夥企業、合併子公司、倖存實體、普通合夥人、交易所代理人或任何其他人均不對根據任何廢棄財產、避讓或類似法律適當地交付給公職人員的任何金額向任何前公共普通單位持有人承擔責任。

(g) 證書丟失、被盜或毀壞。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作了宣誓書，如果父母要求該人張貼按慣例金額向其提出的任何索賠的賠償協議或保證金，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易代理人將簽發此類丟失、被盜或銷燬的證書以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書 idavit 由其代表的公共普通單位應付的合併對價按照本第三條的設想進行認證，並根據第3.3 (c) 節支付任何股息和其他分配。

(h) 預扣税。母公司、控股公司、合併子公司、存續實體和交易代理人（如適用）都有權從任何金額（包括合併對價）中扣除和預扣根據本協議向任何人支付的款項，例如母公司、控股公司、合併子公司、存活實體或交易代理人（如適用）合理認為根據該守則或州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和預扣的款項，尊重此類款項的支付。此類扣除和預扣可以計入證券，在這種情況下，母公司、控股公司、合併子公司、倖存實體或交易代理人（如適用）應被視為以等於此類證券在被視為出售時的公允市場價值的現金出售了此類證券。如果扣除和預扣的金額（包括被視為出售證券的視為收益）支付給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額（包括證券）將被視為已支付或發放給了扣除和預扣所涉及的人。

(i) 賬面記賬股份。在合併中發行的所有母股將以賬面記賬形式發行，沒有實物證書。

(j) 外匯基金的投資。母公司應讓交易所代理人按照母公司的指示每天將現金投資於外匯基金，由母公司自行決定；但是，此類投資或虧損均不得影響根據本第三條其他規定向公共普通股持有人支付的金額或應付金額的時間。此類投資產生的任何利息和其他收入應立即支付給母公司。

第 3.4 節沒有異議者的權利。對於合併或本協議所設想的其他交易，任何持不同政見者或評估權均不可用。

第 3.5 節反稀釋條款。儘管本第三條有任何相反的規定，但如果在本協議簽訂之日到生效時間之間，由於任何細分、重新分類、分割、股份分配、普通股或母股的組合或交換（如適用），已發行普通股或母股的數量變為不同數量的單位或股份或股票或不同的類別或系列，則合併對價、交易比率和任何其他類似的依賴項目（如適用），將相應地調整為向公共公共單位持有人提供與該事件發生前本協議所設想的相同的經濟效果；但是，本第3.5節中的任何內容均不得被視為允許或授權本協議的任何一方進行根據本協議以其他方式授權或不允許進行的任何此類變更。

第 3.6 節獎勵的處理。在生效時間之前，母公司、普通合夥人和合夥企業應根據適用法律以及每項合夥企業長期激勵計劃和母公司股權計劃（包括與根據該計劃授予的獎勵有關的獎勵協議）採取一切必要或要求的行動，以使本第3.6節生效，如下所示：

(a) 自生效之日起，根據合併，在合併持有人不採取任何行動的情況下，每項合夥企業LTIP獎勵應完全歸屬，並應自動取消，並轉換為獲得合併對價的權利（加上與分配等值權有關的任何應計但未付的金額）。取消合夥企業LTIP獎勵應被視為解除其持有人對該合夥企業LTIP獎勵擁有或可能擁有的任何和所有權利。從生效時間起及之後，任何已取消的合夥企業LTIP獎勵的前持有人只能獲得受此類取消的合夥企業LTIP獎勵約束的每個普通單位的合併對價（加上與分配等值權有關的任何應計但未付的金額）。對於取消的合夥企業LTIP獎勵，合併對價（以及與分配等值權有關的任何應計但未付的金額）的支付，應以適用的持有人根據管理此類取消的合夥企業LTIP獎勵和合夥企業長期激勵計劃的獎勵協議條款滿足與收到此類款項相關的任何適用預扣税金額的前提條件。

(b) 自生效時間起，除非母公司董事會另有決定，否則母公司應承擔合夥企業長期激勵計劃下未償還的未使用單位儲備（“合夥企業LTIP儲備”），用於向母公司及其子公司的適用員工和其他服務提供者提供與母公司股份有關的未來補助，合夥企業LTIP儲備金應 (i) 根據母公司董事會或其委員會的合理決定，對其進行調整，以使所考慮的交易生效本協議，以及 (ii) 是根據納斯達克上市規則5635（c），以母公司董事會或其委員會決定的方式添加到母公司股權計劃中。

第四條

合夥企業和普通合夥人的陳述和擔保

除了 (a) 2021年12月31日當天或之後以及在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會公開提供的合夥企業文件（但不包括標題下任何此類合夥企業美國證券交易委員會文件中包含的任何披露）中披露的除外

“風險因素” 或 “警示聲明” 或類似標題（此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息除外）或 (b) 合夥企業在本協議執行前向母公司交付的披露信（“合夥企業披露附表”）（前提是（i）此類合夥企業披露附表任何部分中的任何披露均應被視為與本協議任何其他部分有關的披露，前提是該披露附表的任何其他部分從這樣的披露來看，這是相當明顯的適用於該其他部分，儘管沒有提及或交叉提及，而且 (ii) 僅僅將某項作為陳述或保證的例外情況列入此類合夥企業披露附表不應被視為承認該項目代表了重大例外情況或重大事實、事件或情況，或者該項目已經、本來會產生或合理預期會對合夥企業產生重大不利影響），合夥企業和普通合夥人共同承認親自陳述並保證母公司、控股和合並子公司如下：

第 4.1 節組織、地位和權力。

(a) 每家合夥企業、普通合夥人及其各自的子公司都是根據其成立、組建或組建的司法管轄區的適用法律正式成立、組建或組建、有效存在且信譽良好的法律實體，並擁有擁有或租賃其所有財產和資產以及按目前經營方式開展業務所必需的所有必要公司、有限責任公司、合夥企業或其他適用實體權力和權限，除非不這樣做成立、組建或組織、存在或信譽良好的或擁有這種權力或權威的個別或總體而言，過去和總體上都沒有對合夥企業產生重大不利影響（“合夥企業的重大不利影響”）。

(b) 每家合夥企業及其子公司均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為其開展的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的特徵或所在地，因此必須獲得此類許可或資格，除非未能獲得許可、合格或信譽良好的行為沒有產生也不會對合夥企業單獨或總體產生重大不利影響。

(c) 合夥企業直接或間接擁有的合夥企業每個重要子公司的所有已發行股份、有限責任公司權益、合夥企業權益或其他股權均已根據每個此類實體的組織文件（每種情況均在本協議簽訂之日和截止日有效）獲得正式授權和有效發行，並已全額支付（對於有限責任公司或有限責任公司的權益）夥伴關係，在規定的範圍內該實體的組織文件）且不可評估（前提是該子公司是公司實體），其所有權不受所有留置權、質押、費用、抵押權、抵押權、抵押權、期權、優先購買權或其他優先購買權、不利權利或債權以及任何形式或性質的擔保權益（包括對投票權或轉讓權的任何限制，但規定的投票或轉讓限制除外）在該子公司的組織文件中以及此類轉讓經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）以及美國各州的 “藍天” 法或任何其他適用的證券法）（統稱為 “留置權”）可能規定的普遍適用性限制。

(d) 合夥企業已向母公司提供了其組織文件的正確和完整副本以及其每家重要子公司的組織文件的正確和完整副本，每份副本均已在本文件發佈之日進行了修訂

協議。所有這些組織文件均具有完全的效力和效力，合夥企業及其每家重要子公司在任何重大方面均未違反其任何規定。

第 4.2 節大寫。

(a) 合夥企業的授權股權包括普通單位、激勵性分配權和普通合夥人權益。截至2023年9月15日，合夥企業已發行和未償還的有限合夥人權益和普通合夥人權益包括（i）23,264,833個普通單位（包括18,549個未歸屬限制性普通單位，構成合夥企業LTIP獎勵），（ii）激勵性分銷權和（iii）普通合夥人權益。合夥企業已根據合夥企業長期激勵計劃預留了2,500,000個普通單位供發行，截至2023年9月15日，除上文 (i) 小節中包含的未歸屬限制性普通單位外，沒有普通單位可獲得未償還的合夥企業LTIP獎勵，有2,321,715個普通單位可供發行，用於未來根據合夥企業長期激勵計劃發放的獎勵。從2023年9月15日到本協議簽訂之日，除了與合夥企業長期激勵計劃有關或根據合夥企業長期激勵計劃發行的普通單位外，沒有發行其他有限合夥人權益或普通合夥人權益。普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，擁有普通合夥人的權益，不含任何留置權，普通合夥人權益已根據合夥企業的組織文件獲得正式授權和有效發放。普通合夥人擁有所有激勵分配權，不附帶任何留置權。合夥企業的所有未償還股權（不包括普通合夥人權益）均為合夥企業LTIP獎勵，所有根據合夥企業LTIP獎勵發行的普通股，在根據合夥企業LTIP獎勵的相應條款發行時，都將獲得正式授權、有效發行、全額支付（在合夥協議要求的範圍內）且不可評估（除非這種不可評估性可能會受到DRS第17-303、17-607和17-804節所述事項的影響）ULPA）且沒有優先權（合夥協議中規定的除外）。

(b) 截至本協議簽訂之日，除非根據本協議或合夥協議的規定，(i) 合夥企業沒有已發行或授權和保留待發行的股權證券，(ii) 沒有未償還的期權、利潤利息單位、幻影單位、限制性單位、單位增值權或其他補償性股權或股票獎勵或權利、認股權證、優先權、認購權、看漲權或其他可轉換權利，任何性質的證券、可交換證券、協議或承諾規定合夥企業或其任何子公司有義務發行、轉讓或出售合夥企業或該子公司的任何合夥權益或其他股權，或任何可轉換為或可兑換為此類合夥企業權益或股權的證券，或任何授權、發行或出售相同或任何此類股權證券的承諾；(iii) 合夥企業或其任何子公司沒有合同義務回購、贖回或以其他方式收購合夥企業中的任何合夥權益或其他股權或任何其子公司或本句第 (ii) 款中列出的任何此類證券或協議。

(c) 合夥企業及其任何子公司均沒有任何未償還的債券、債券、票據或其他債務，這些債券的持有人有權在任何問題上與普通股或任何其他股權持有人一起投票（或可兑換、可兑換或可行使有投票權的證券）。

(d) 除支持協議外，根據合夥企業披露附表第4.2 (d) 節的規定，在合夥企業或其任何子公司的股本或其他股權的投票或註冊方面，合夥企業或其任何子公司不存在有表決權的信託或其他協議或諒解。

第 4.3 節權限；非違規；投票要求。

(a) 每家合夥企業和普通合夥人均擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要實體權力和權限，但須經單位多數股權持有人的贊成票或同意（“必要的合夥企業批准”），才能批准本協議。必要合夥企業批准是代表合夥企業有限合夥人利益的單位持有人根據適用法律和合夥協議採納、批准和授權本協議所必需的唯一批准，但截至本協議簽訂之日尚未獲得該協議。每家合夥企業和普通合夥人執行、交付和履行其作為一方的交易文件，以及其作為一方的交易文件所設想的交易的完成，均已獲得普通合夥人董事會的正式授權，經每個衝突委員會和普通合夥人董事會的批准，並得到唯一成員的同意，除非獲得必要的合夥企業批准，否則該實體沒有采取任何其他行動合夥企業中，普通合夥人或唯一成員是這是授權合夥企業和普通合夥人執行、交付和履行交易文件以及完成本文件所設想的交易所必需的。本協議已由合夥企業和普通合夥人正式簽署和交付，假設本協議其他各方予以適當授權、執行和交付，則構成合夥企業和普通合夥人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，除非這種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利和補救措施執行的類似法律的限制以及公平的一般原則 (無論適用於法律訴訟還是衡平訴訟) (統稱為 “可執行性例外情況”).普通合夥人董事會已採取一切必要行動，使任何收購、反收購、暫停、“合理價格”、“控制股份” 或類似法律（統稱為 “收購法”）以及適用於合夥企業、普通合夥人或其任何子公司的合夥協議中的任何收購條款不適用於也不會適用於本協議以及本協議所設想的交易（包括合併）的完成。

(b) 無論是合夥企業或普通合夥人執行和交付本協議，還是合夥企業和普通合夥人完成本協議所設想的交易，以及合夥企業和普通合夥人遵守本協議的任何條款或規定，都不會 (i) 假設獲得必要的合夥企業批准、違反、衝突、違反任何條款、導致違反或需要同意（除了任何人的唯一成員同意（已獲得）根據合夥協議、普通合夥人運營協議或合夥企業重要子公司的任何組織文件的條款、條件或規定，(ii) 假設已獲得第4.3 (e) 和 (f) 節以及第4.4節中提及的授權、同意和批准以及必要的合夥企業批准，則中提及的修訂、重述、修正和重述、替換、終止、豁免、同意和/或其他修改合夥企業披露附表第4.3 (b) 節是在截止日期當天或之前生效，並且第4.4節中提及的文件是：(A) 違反、違反或衝突任何適用於合夥企業或其任何子公司或其各自財產或資產的任何政府機構的任何法律、判決、令狀或禁令，或 (B) 違反、衝突或導致損失任何利益構成違約（或事先通知或失誤的事件）時間過長，或兩者兼而有之，將構成違約），導致終止或取消權根據任何貸款或信貸協議、債券、票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、合同或其他協議的任何條款、條件或規定，根據合夥企業或其任何子公司的任何相應財產或資產的要求加快履約或導致對合夥企業或其任何子公司的任何相應財產或資產設定任何留置權，

合夥企業或其任何子公司為一方，或者合夥企業或其任何子公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的文書或債務（每份 “合同”）或合夥許可證，或（iii）導致購買或收購合夥企業或其任何子公司任何重要資產的任何權利的可行性，但本句第 (ii) 條或第 (iii) 條的情況除外，對於此類違規行為、衝突、損失、違約、終止、取消、付款、加速、留置權或權利沒有單獨或總體上不會產生合夥企業重大不利影響的留置權或權利。

(c) 除唯一成員同意和普通合夥人董事會的批准（每項同意和批准都是在本協議執行之前獲得的）外，必要的合夥企業批准是批准和通過本協議以及本協議所設想的交易所必需的任何類別或系列合夥權益持有人的唯一投票或批准。

(d) 衝突委員會本着誠意一致表決，除其他外，(i) 認定本協議和本協議所設想的交易，包括合併，符合包括合夥企業非關聯單位持有人在內的合夥企業的最大利益，(ii) 根據交易文件中規定的條款和條件批准了交易文件和本協議所設想的交易，包括合併（前面的構成《合夥協議》中定義的 “特別批准”），以及 (iii) 建議普通合夥人董事會批准交易文件以及交易文件的執行、交付和履行，以及此處和因此設想的交易，包括合併。

(e) 在收到衝突委員會的建議後，普通合夥人董事會（部分根據衝突委員會的建議行事）經一致表決，本着誠意，(i) 確定本協議和本協議所設想的交易，包括合併，符合包括合夥企業非關聯單位持有人在內的合夥企業的最大利益，(ii) 批准了交易文件和所考慮的交易特此和因此，包括合併，(iii) 授權執行和根據本協議規定的條款和條件，交付本協議和完成本協議所設想的交易，包括合併，以及 (iv) 指示將本協議和合並提交有限合夥人表決以供根據合夥協議第14.3節批准，並授權有限合夥人根據合夥協議第13.11節以書面同意的方式行事。

(f) 根據普通合夥人運營協議第7.4 (b) (ii) 節以及普通合夥人運營協議第3.6節，普通合夥人董事會已獲得唯一成員同意，根據該同意，唯一成員 (a) 確定本協議和本協議所設想的交易，包括合併，符合唯一成員和普通合夥人的最大利益；(b) 批准並授權本協議的執行、交付和執行協議和此處設想的交易，包括合併，由普通合夥人。

第 4.4 節政府批准。除了 (a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”）、《證券法》（包括向美國證券交易委員會提交註冊聲明和構成其中一部分與必要合夥企業批准（“徵求同意書/招股説明書”）和第13條相關的徵求同意書/招股説明書所要求的申報以及其他適用要求除外母公司將向美國證券交易委員會提交附表13E-3的e-3交易聲明與合併有關

（不時修訂的 “附表13E-3”）以及適用的州證券和 “藍天” 法律，(b) 向特拉華州國務卿提交合並證書，或 (c) 與遵守納斯達克規則有關的任何同意、授權、批准、申報或豁免，沒有同意或批准，也沒有向任何政府機構提交、申報或登記合夥企業執行、交付和履行本協議以及合夥企業完成本協議是必要的在本協議所設想的交易中，除此類其他同意、批准、申報、申報或註冊外，這些同意、批准、申報或註冊無需在完成此類交易之前獲得或作出，或者如果未獲得、進行或給出，則不必單獨或總體上合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。

第4.5節美國證券交易委員會合夥企業文件；未披露的負債；內部控制。

(a) 自2021年12月31日以來，合夥企業及其子公司已向美國證券交易委員會提交或提供了所有報告、時間表、表格、認證、招股説明書以及登記、委託書和其他聲明（合併，以及自願在8-K表格上提交或公開提供的所有文件，在每種情況下都包括所有證物和附表以及其中以提及方式納入的文件，即 “合夥企業美國證券交易委員會文件”）。合夥企業美國證券交易委員會文件，截至其各自的生效日期（對於根據證券法要求提交的註冊聲明的合夥企業美國證券交易委員會文件）和截至其各自的美國證券交易委員會申請日期（對於所有其他合夥企業美國證券交易委員會文件），或者如果經過修訂，在本協議簽訂之日之前最終修訂，在所有重大方面都符合《交易法》、《證券法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法》的要求, 以及據此頒佈的細則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）視情況適用於美國證券交易委員會的此類合夥企業文件，截至相應日期，合夥企業美國證券交易委員會文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實或根據發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會工作人員尚未收到有關美國證券交易委員會合夥企業文件的未決或未解決的評論。據合夥企業所知，美國證券交易委員會的所有合夥文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的主題。

(b) 截至合夥企業美國證券交易委員會文件中包含的合夥企業合併財務報表截至其各自日期（如果已修訂，則截至上次修訂之日）在所有重大方面都符合適用的會計要求，美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度是根據在此期間一致適用的公認會計原則（未經審計的季度報表除外，如附註所示）編制的涉及（除非另有説明附註），並在所有重大方面公允列報合夥企業及其合併子公司截至該日止的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績、現金流和合夥人資本變化（就未經審計的季度報表而言，需接受正常的年終審計調整，從個別或總體上看，這些調整對合夥企業及其合併子公司都不是或將來對合夥企業及其合併子公司具有重要意義）。

(c) 除了 (i) 合夥企業及其合併子公司截至資產負債表日（包括其附註）中反映或以其他方式保留的資產負債表（包括其附註）包含在本協議簽訂之日之前公開發布的合夥企業證券交易委員會文件中，(ii) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債和義務與過去的慣例一致，以及 (iii) 根據或按照慣例產生的負債和其他債務本協議或在與本協議所設想的交易無關，無論是合夥企業還是任何

的子公司存在任何性質的負債或債務（無論是否應計或或有債務），都需要在根據公認會計原則或其附註編制的合夥企業合併資產負債表上反映或保留這些負債或債務，但沒有和合理地預計不會單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響的負債或義務除外。

(d) 根據《交易法》，合夥企業的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交報告、表格或其他文件。

(e) 普通合夥人已為合夥企業建立並維持對財務報告和披露控制和程序的內部控制，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括確保合夥企業在根據《交易法》提交的報告中要求披露的所有重要信息均在交易所法中記錄、處理、彙總和報告的政策和程序美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時限，並酌情積累所有此類重要信息並傳達給其管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據其最新評估，普通合夥人已向合夥企業的審計師披露了 (i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷很可能會對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，並已向合夥企業的審計師發現了內部控制中的任何重大缺陷，以及 (ii) 任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否是重大的在夥伴關係對財務報告的內部控制中起着重要作用。

(f) 自2021年12月31日以來，普通合夥人的首席執行官兼首席財務官已完成薩班斯-奧克斯利法案所要求的所有認證（認證事項除知識外，無資格或例外），並且任何此類認證中包含的陳述都是完整和正確的，普通合夥人或其高級管理人員均未收到任何政府機構質疑或質疑申報或提交的準確性、完整性、形式或方式的通知此類認證。截至本協議簽訂之日，除非在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交的合夥企業美國證券交易委員會文件中披露的情況，否則普通合夥人不知道此類財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。

第 4.6 節不存在某些變更或事件。

(a) 自資產負債表日以來，沒有發生任何單獨或總體上導致或合理可能導致合夥企業重大不利影響的變化、影響、事件或事件。

(b) 自資產負債表日起至本協議簽訂之日，除本協議和本協議所設想的交易外，合夥企業及其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展和經營各自的業務。

第 4.7 節法律訴訟。合夥企業或其任何子公司或其任何子公司都沒有待審的訴訟或據合夥企業所知，也沒有受到書面威脅的待決訴訟，或者據合夥企業所知，任何政府機構都沒有就其各自的任何財產或資產向任何政府機構發出書面威脅，除以下情況外

那些尚未產生或合理預期不會單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響的公司。本第4.7節不適用於因本協議、合併或本協議所設想的其他交易而對合夥企業或其任何子公司或其各自董事提起的任何訴訟。

第 4.8 節遵守法律。

(a) 合夥企業及其子公司自2022年6月30日晚些時候及其各自的成立、組建或組織日期一直遵守或違反任何適用的聯邦、州、地方或外國或省級法律、法規、關税、法令、規則、法規、法規、法規、法規、判決、命令、禁令、規定、決定、裁決或法令或機構對任何政府機構的要求或承諾，包括普通法（統稱為 “法律”，每種法律均為 “法律”），除非如此不遵守、違約或違規行為沒有產生也不會單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響。

(b) 在不限制第4.8 (a) 條的一般性的前提下，普通合夥人、合夥企業、合夥企業的子公司，或者據合夥企業所知，上述任何機構的顧問、代理人或代表（以各自的身份），(i) 均未違反1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用於合夥企業或其子公司的美國或外國反腐敗法（統稱 “適用的反腐敗法”）；（ii）據夥伴關係所知，已經給出了任何政府機構就任何此類人員違反適用的反腐敗法的事實發出書面通知；以及 (iii) 據合夥企業所知，任何政府機構正在（或已經）就涉嫌的、潛在或實際違反適用反腐敗法的行為進行調查，但前述條款 (i) 至 (iii) 的每種情況除外，單獨或總體上都不會這樣做，合夥企業的重大不利影響。

(c) 合夥企業或其子公司持有所有合夥企業許可證，所有此類合夥許可證均具有完全效力，除非未能持有此類合夥企業許可證或此類合夥企業許可證未能完全生效，不會單獨或總體上產生合夥企業的重大不利影響。自2022年6月30日以來，合夥企業及其子公司沒有違反、違反或違約任何合夥企業許可證，除非此類違規、違規或違約單獨或總體上沒有或不會對合夥企業產生重大不利影響。

第4.9節環境問題。除非單獨或總體上不可能對合夥企業產生重大不利影響：(a) 合夥企業及其子公司在過去三年中一直遵守所有適用的環境法；(b) 合夥企業及其子公司已收到適用的環境法要求其開展各自業務的所有許可證，並且所有此類許可證均已完全生效或已及時申請續期，據夥伴關係所知，沒有要求撤銷此類許可證的訴訟懸而未決；(c) 合夥企業所知，沒有根據任何環境法威脅或涉及合夥企業或其任何子公司的訴訟或命令；(d) 合夥企業或其任何子公司沒有在目前擁有或租賃的用於各自業務的任何不動產中釋放任何危險物質，每種情況下都不會以可能導致的方式釋放任何危險物質違反合夥企業或對合夥企業承擔責任；以及其子公司根據任何適用的環境法；以及 (e) 合夥企業已向母公司提供完整和

所有重要的環境審計和報告的準確副本，這些審計和報告涉及合夥企業及其子公司在過去三年中目前擁有或租賃的、由合夥企業或其子公司擁有或控制的任何不動產。

第 4.10 節提供的信息。根據第5.9節中規定的母公司、控股和合並子公司陳述和保證的準確性，合夥企業或普通合夥人以書面形式提供（或將提供）的任何信息，均未專門用於以提及方式納入 (a) 母公司向美國證券交易委員會提交的與合併有關的母股的S-4表格註冊聲明（不時修訂或補充）時，“註冊聲明”）將，當時註冊聲明或其任何修正案或補充文件已向美國證券交易委員會提交，或在根據《證券法》生效時，包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有説明其中要求陳述或使陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，(b) 附表13E-3或其任何修正案向美國證券交易委員會提交附表13E-3或其任何修正案時，將包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述其中的陳述所必需的任何重大事實，根據作出這些聲明的情況，不具有誤導性；(c) 徵求同意書/招股説明書在首次郵寄給有限合夥人之日將包含對重大事實的任何不真實陳述，或者根據其發表的情況，省略陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重大事實，而不會產生誤導性。徵求同意書/招股説明書和附表13E-3將在所有重要方面符合《證券法》或《交易法》的適用要求（如適用）。儘管有上述規定，但普通合夥人和合夥企業均不對母公司、控股公司或合併子公司或其代表母公司、控股公司或合併子公司提供的以提及方式納入上述任何文件中的信息作出任何陳述或保證。

第 4.11 節税務事項。除非合夥企業或其任何子公司沒有也沒有合理地預計不會產生重大不利影響：(a) 合夥企業或其任何子公司要求提交或與其任何子公司有關的所有納税申報表都已按時提交或促使及時提交（考慮到申報時間的任何延長），並且所有這些納税申報表都完整準確，(b) 合夥企業所欠的所有税款或其任何已到期或已到期的子公司均已按時付款或導致按時付款合夥企業的賬簿和記錄中已為繳納此類税款提供了及時全額繳納或充足的儲備金；(c) 合夥企業或其任何子公司因未能（或涉嫌未能）為任何此類資產繳納任何税款而產生的任何留置權（所有情況下任何適用的重大貸款協議和契約（以及所有相關抵押貸款允許或不禁止的留置權除外）合夥企業、信託契約和其他擔保協議），（d）不存在針對合夥企業的索賠或其任何子公司繳納任何税款，並且沒有人以書面形式主張、提議或威脅對合夥企業或其任何子公司的任何税收或納税申報表進行評估、缺陷或調整，(e) 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的每家合夥企業及其任何子公司實際上都根據守則第754條進行了有效的選擇，(f) 合夥企業被正確歸類為出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是作為協會或根據《守則》第7704條，上市合夥企業應作為公司納税，並且自成立以來一直被適當視為與所有者分開對待（或出於美國聯邦所得税的目的，將其視為與所有者分開處理），(g) 合夥企業自成立以來一直到當前應納税年度（包括當前應納税年度）的每個應納税年度的總收入中至少有90％被視為第7704（d）條所指的 “合格所得額” 守則和 (h) 合夥企業的每家子公司目前（自成立以來一直如此）出於美國聯邦所得税的目的，正確歸類為合夥企業或被視為與其所有者分開的實體。

第 4.12 節合夥企業福利計劃；員工事務。

(a) 每項合夥企業福利計劃的制定、維護和管理均符合其條款和適用法律，包括ERISA和本守則，但此類違規行為沒有產生也不會單獨或總體上產生合夥企業重大不利影響。除非沒有也不會合理預期會對合夥企業產生重大不利影響，否則在過去六年中，任何合夥企業福利計劃都不是或曾經是 (i) “多僱主計劃”（根據ERISA第3（37）條的含義），（ii）受ERISA第四章或ERISA第302條或該守則第412條約束的養老金計劃，（iii）受ERISA第四章約束的養老金計劃或ERISA第302條或該守則第412條所指的 “多僱主計劃” ERISA或受《守則》第413（c）條約束的員工福利計劃，或（iv）ERISA第3（40）條所指的 “多僱主福利安排”。

(b)《守則》第401 (a) 條所指的每份合夥企業福利計劃都已收到美國國税局對此類資格的贊成決定或意見書，而且，據合夥企業所知，沒有發生任何可以合理預期會導致任何此類資格喪失的事件，除非這種資格喪失單獨或總體上不會對合夥企業產生重大不利影響。

(c) 除非合理地預計不會對合夥企業產生重大不利影響，否則任何與合夥企業福利計劃（例行福利申請和此類索賠的非實質性上訴除外）有關的訴訟，包括任何政府機構的任何審計或調查，都沒有懸而未決或據合夥企業所知，受到威脅。

(d) 合夥企業及其子公司在任何時候都沒有受任何集體談判協議或與任何工會或組織簽訂的任何集體談判協議或類似合同的約束或當事方。合夥企業及其子公司目前均未與任何工會或組織進行任何談判，據合夥企業所知，國家勞資關係委員會或任何其他與合夥企業或其子公司有關的類似政府機構沒有待處理的工會代表問題或認證申請。除非沒有也不會合理地預計會對合夥企業產生重大不利影響，否則 (i) 沒有針對合夥企業的有組織停工、罷工、勞資糾紛、封鎖或放緩，據合夥企業所知，合夥企業或其子公司沒有收到任何不公平勞動行為投訴的書面通知，據合夥企業所知，也沒有針對合夥企業或其子公司的此類投訴；(ii) 合夥企業及其子公司均未收到任何不公平勞動行為投訴的書面通知，據合夥企業所知，也沒有針對合夥企業的此類投訴合夥企業或此類子公司待定提交給國家勞資關係委員會或其他類似的政府機構。

(e) 除非本協議明確規定，否則本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成（無論是單獨還是與其他事件相結合，無論是偶然事件還是其他事件）都不會使任何現任或前任員工、顧問、董事、經理或其他服務提供商有權從普通合夥人、合夥企業或其子公司那裏獲得任何報酬或福利（或任何增加或增加的付款或福利），或 (ii) 加快任何資產的歸屬、資金或付款時間與任何現任或前任員工、顧問、董事、經理或其他服務提供者有關的薪酬、合夥企業LTIP獎勵或其他福利。

(f) 合夥企業及其任何子公司均未僱用或聘用，或在任何時候僱用或僱用過任何員工、顧問或其他個人服務提供商，合夥企業及其任何子公司均未向截至本文發佈之日尚未完成的任何員工或其他個人服務提供商提供任何就業或服務提議。

第 4.13 節財務顧問的意見。衝突委員會已收到Evercore Group L.C.（“衝突委員會財務顧問”）的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並以其中規定的假設、資格、限制和其他事項為前提，從財務角度來看，合併對價對合夥非關聯單位持有人是公平的。

第 4.14 節經紀人和其他顧問。除了衝突委員會財務顧問（其費用和開支將由合夥企業支付）外，任何經紀人、投資銀行家或財務顧問均無權獲得任何經紀人、發現者或財務顧問的費用或佣金，也無權根據合夥企業或其任何子公司或衝突委員會作出的安排獲得與合併或本協議所設想的其他交易有關的費用報銷。合夥企業已向母公司提供了合夥企業與衝突委員會財務顧問簽訂的合同書的正確完整副本，該信描述了就本文所設想的交易向衝突委員會財務顧問支付的所有費用，以及與衝突委員會財務顧問簽訂的與本文所設想的交易有關的所有賠償和其他協議。

第 4.15 節保險。除非單獨或總體上不會對合夥企業產生重大不利影響，否則 (a) 合夥企業及其子公司的業務和資產由信譽良好的保險公司承保並受其保險，其中包括乙醇和生物燃料儲存、分銷和運輸行業慣用的承保範圍以及相關限額和免賠額，(b) 所有這些保險單均已完全生效，所有到期應付的保費均已生效保單已付款，(c) 未收到通知除正常業務過程外，合夥企業或其任何子公司已收到任何此類保險單的取消、大幅增加保費或表示打算不續保。

《投資公司法》第4.16條。根據經修訂的1940年《投資公司法》，合夥企業不受1940年《投資公司法》的監管，也不會在收盤後立即受到監管。

第 4.17 節無其他陳述或保證。普通合夥人和合夥企業承認並同意，除第五條規定的陳述和保證外，母公司或任何其他人均未就母公司、控股公司和合並子公司或向普通合夥人或合夥企業或其代表提供的與合併或其他交易有關的任何其他信息作出或已經做出的任何明示或暗示的陳述或擔保，普通合夥人和合夥企業不依賴任何明示或暗示的陳述或擔保本協議(包括其準確性或完整性).普通合夥人和合夥企業均承認並同意，在不限制上述條款一般性的前提下，母公司或任何其他人均不會因向普通合夥人或合夥企業（包括各自的董事、高級職員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人和其他代表（統稱為 “代表”）進行分配而對普通合夥人、合夥企業或任何其他人承擔或承擔任何責任或其他義務)，或者普通合夥人或合夥企業（或該等代表）對任何此類信息的使用，包括為期望合併或與合併有關而向普通合夥人或合夥企業提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，除非任何此類信息是第五條中規定的明確陳述或保證的主題

第五條

的陳述和擔保
母公司、控股和合並子公司

除了 (a) 2021年12月31日當天或之後以及在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會公開提供的母公司文件（但不包括標題為 “風險因素” 或 “警示聲明” 或類似標題下的任何此類母公司美國證券交易委員會文件中包含的任何披露（此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息除外），或（b）母公司向合夥企業提交的披露信（在本協議執行之前的 “母公司披露時間表”）（前提是，(i) 此類家長披露附表任何部分中的任何披露均應被視為與本協議任何其他部分有關的披露，前提是該披露的表面上有合理的跡象表明該披露適用於該其他部分，儘管遺漏了提及或交叉提及；(ii) 僅將某一項目作為陳述或保證的例外情況列入此類家長披露附表不應被視為承認該項目所代表的內容重大異常或重大事實，事件或情況，或者此類項目已經、本來會產生或合理預期會對母公司產生重大不利影響），母公司、控股公司和合並子公司共同和單獨向合夥企業和普通合夥人陳述和保證如下：

第 5.1 節組織、地位和權力。

(a) 每家母公司及其子公司都是根據其成立、組建或組建的司法管轄區的適用法律正式成立、組建或組建、有效存在且信譽良好的法律實體，並擁有擁有或租賃其所有財產和資產以及按目前經營方式開展業務所必需的所有必要公司、有限責任公司、合夥企業或其他適用實體權力和權限，除非未能這樣做如此合併、組建或組織、存在或在信譽良好或擁有這種權力或權威過去和總體上都不會對父母產生重大不利影響（“母公司重大不利影響”）。

(b) 母公司及其子公司均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為其開展的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的特徵或所在地，因此有必要進行此類許可或資格，除非未能獲得許可、合格或信譽良好的行為沒有產生也不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。

(c) 母公司直接或間接擁有的母公司每家重要子公司的所有已發行股份、有限責任公司權益、合夥權益或其他股權均已根據每個此類實體的組織文件（每種情況均在本協議簽訂之日和截止日有效）獲得正式授權和有效發行，並已全額支付（對於有限責任公司或有限合夥企業的權益），在組織要求的範圍內該實體的文件）和不可評估的文件（前提是該子公司是公司實體），並且所有權均不含所有留置權。

(d) 母公司已向合夥企業提供了其組織文件的正確和完整副本以及其每家重要子公司的組織文件的正確和完整副本，每份子公司均已在本協議簽訂之日進行了修訂。所有這些組織文件均具有完全的效力和效力，母公司及其每家重要子公司在任何重大方面均未違反其任何規定。

第 5.2 節大寫。

(a) 母公司的法定股權益包括1.5億股母股。截至2023年9月15日，已發行和流通的母股為59,513,446股（為避免疑問，不包括國庫中持有的任何母股），（ii）國庫中持有的2,805,059股母股。母公司已根據母股權計劃預留了5,710,000股母股供發行，截至2023年9月15日，其中4,712,823股母股將獲得未償還的母股權獎勵（基於業績的獎勵反映在目標水平上），997,177股母股可供發行，用於未來根據母股權計劃授予的獎勵。從2023年9月15日到本協議簽訂之日，除了與母公司股權計劃相關或根據母公司股權計劃發行的母公司股票外，沒有發行母公司的額外股權。母公司所有未償還的股權證券均為母公司股權證券，所有根據母公司股權計劃可發行的母股股份，在根據母公司股權計劃各自的條款發行時，都將獲得正式授權，有效發行，全額支付，不可評估，不設優先權。

(b) 截至本協議簽訂之日，除非根據本協議、母公司股權計劃或根據本協議發行的母公司股權計劃或授予文件，(i) 母公司沒有已發行或授權並保留髮行的股權證券，(ii) 沒有未償還的期權、利潤利息單位、幻影單位、限制性單位、單位升值權或其他補償性股權或股票獎勵或權利、認股權證、優先權、認購權或其他權利、可轉換證券、可交換證券、任何性質的協議或承諾要求母公司或其子公司發行、轉讓或出售母公司或任何此類子公司的任何股權或任何可轉換為此類股權或可兑換為此類股權的證券，或任何授權、發行或出售相同或任何此類股權證券的承諾；(iii) 母公司或其子公司沒有合同義務回購、贖回或以其他方式收購母公司或其子公司的任何其他股權或本第 (ii) 條所列的任何此類證券或協議句子。自2021年12月31日以來，除第5.2 (a) 節另有規定或根據母公司股權計劃外，沒有合夥權益、有限責任公司權益、其他股權證券、期權、利潤利息單位、幻影單位、限制性單位、單位升值權、認購權、認購權、認購權、看漲權或其他權利、可轉換證券、可交換證券、協議或承諾或前一句中描述的合同義務或由家長或代表父母簽訂。

(c) 母公司及其任何子公司均無未償還的債券、債券、票據或其他債務，這些債券的持有人有權就任何事項與母公司股東或任何其他股權進行表決（或可轉換為、可兑換或可行使的證券）。

(d) 母公司或其任何子公司在母公司或其子公司的股本或其他權益的表決或登記方面，不存在有表決權的信託或其他協議或諒解（如適用）。

(e) 根據本協議的條款發行時，構成股票對價的所有母股都將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，且不含優先權。

(f) Merger Sub and Holdings的所有已發行和流通股權益以及控股的所有已發行股權均已正式授權、有效發行、全額支付且不可評估（Merger Sub的有限責任公司權益除外，因為這種不可評估性可能會受到DLLCA第18-607和18-804條所述事項的影響），並且由母公司直接或間接擁有控股，如果是合併，子公司和母公司沒有義務繳款

由於母公司擁有控股和控股公司的股權，因此控股公司沒有義務因為控股公司擁有Merger Sub的股權而向Merger Sub繳款，母公司對控股的債務、義務和負債（無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的）不承擔個人責任，而控股公司對Merger Sub的債務、義務和負債不承擔任何個人責任，無論是合同中產生的債務、義務和負債，無論是合同中產生的，Holdings對Merger Sub的債務、義務和負債不承擔任何個人責任、侵權行為或其他行為，僅出於理由成為 Merger Sub 的股東Holdings and Merger Sub的設立完全是為了參與本文所設想的交易。除了與其成立相關的義務和責任以及本文所設想的交易外，Holdings and Merger Sub都沒有也不會直接或間接承擔任何義務或從事任何類型或種類的任何商業活動，也不會與任何人簽訂任何協議或安排。

第 5.3 節：權限；非違規；投票要求。

(a) 母公司、控股公司和合並子公司均擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要的實體權力和權限。母公司、控股公司和合並子公司各自作為一方的交易文件的執行、交付和履行，以及其作為一方的交易文件所設想的交易的完成，均已獲得母公司董事會、代表母公司以及控股董事會（如適用）為控股和合並子公司（如適用）的正式授權和批准，母公司沒有采取其他實體行動、Holdings 或 Merger Sub 是授權執行、交付和執行所必需的由母公司、控股公司和合並子公司對交易文件以及由此設想的交易的完成。本協議已由母公司、控股公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議其他各方獲得適當授權、執行和交付，則構成母公司、控股公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對他們各自強制執行，除非此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。母公司董事會已採取一切必要行動，因此任何適用於母公司或其任何子公司的收購法都不會也不會適用於本協議以及本協議所設想的交易的完成，包括合併和母公司股票發行。

(b) 母公司、控股和合並子公司執行和交付本協議，母公司、控股公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，以及母公司、控股和合並子公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會 (i) 違反、衝突、違反本條款的任何規定、導致違反或要求任何人根據這些條款、條件或條件徵得其同意上級組織文件或控股、合併子公司組織文件的規定或母公司的任何其他重要子公司，(ii) 假設獲得了第 5.4 節所述的授權、同意和批准，則母公司披露附表第 5.3 (b) 節中提及的修改、重述、修正和重述、替換、終止、豁免、同意和/或其他修改在截止日期當天或之前生效，並且第 5.4 節中提及的文件是違規的，(A) 違反，違反或違反任何適用於父母的任何政府機構的法律、判決、令狀或禁令或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或 (B) 違反、與之發生衝突或導致其下的任何利益損失、構成違約（或經通知或時間流逝將構成違約的事件，或兩者兼而有之，將構成違約），導致終止或根據以下規定有權獲得控制權變更付款（或類似付款），加速履約由母公司要求或導致對母公司各自的任何財產或資產設定任何留置權其任何子公司根據母公司或其任何子公司為當事方的任何合同或母公司許可證的任何條款、條件或規定，

或者他們或其各自的任何財產或資產可能受其約束或影響，或者 (iii) 導致購買或收購母公司或其任何子公司任何重要資產的任何權利可行使，但本句第 (ii) 條或第 (iii) 條除外，因為此類違規行為、衝突、損失、違約、終止、取消、付款、加速、留置權或以前沒有和不會擁有的權利可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生母體重大不利影響。

(c) 無需母公司任何類別或系列股本持有人投票或批准即可批准母公司股票發行或此處考慮的任何其他交易。

(d) 母公司董事會通過一致表決，(i) 認定本協議和本協議所設想的交易，包括合併和母股發行，符合母公司和母公司股東的最大利益；(ii) 批准並授權執行和交付交易文件以及完成本協議和因此設想的交易，包括合併和母股發行，但須符合中規定的條款和條件交易文件。

第 5.4 節政府批准。除了 (a)《交易法》、《證券法》要求提交文件並遵守其他適用要求，包括向美國證券交易委員會提交註冊聲明、構成其一部分的同意徵求聲明/招股説明書和附表13E-3以及適用的州證券和 “藍天” 法律，(b) 向特拉華州國務卿提交合並證書，或 (c) 任何同意與遵守納斯達克規則有關的授權、批准、申報或豁免，母公司、控股和合並子公司執行、交付和履行本協議，以及母公司、控股和合並子公司完成本協議所設想的交易，無需向任何政府機構徵得同意或批准，也無需向任何政府機構提交、申報或登記，但此類交易完成之前不需要獲得或作出的其他同意、批准、申報、申報或註冊除外，或者不獲得、製造或給予，不會，無論是單獨還是在總體而言，可以合理地預期會導致母體物質不良影響。

第 5.5 節美國證券交易委員會母公司文件；未披露的負債；內部控制。

(a) 自2021年12月31日以來，母公司及其子公司已向美國證券交易委員會提交或提供了所有報告、附表、表格、認證、招股説明書以及登記、委託書和其他聲明（以及所有自願在8-K表格上提交或公開提供的文件，在每種情況下都包括所有證物和附表以及其中以提及方式納入的文件，即 “母公司文件 SEC”）。母公司美國證券交易委員會文件，截至其各自的生效日期（對於根據《證券法》的要求提交的註冊聲明的母公司美國證券交易委員會文件）和各自的美國證券交易委員會申報日期（對於所有其他母公司美國證券交易委員會文件），或者如果經過修訂，在本協議簽訂之日之前最終修訂，則在所有重大方面都符合《交易法》、《證券法》和《薩班斯-奧克斯利法》的要求，視情況而定，適用於此類母公司美國證券交易委員會文件，但不適用於母公司截至這些日期的美國證券交易委員會文件包含任何對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了陳述中必須陳述的重大事實，或者根據發表這些陳述的情況，沒有提供誤導性的重要事實。截至本協議簽訂之日，沒有收到美國證券交易委員會工作人員關於母公司美國證券交易委員會文件的未決或未解決的評論。據母公司所知，美國證券交易委員會的所有母公司文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的主題。

(b) 母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司合併財務報表截至其各自日期（如果已修訂，則截至上次修訂之日）在所有重大方面都符合適用的會計要求，而美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度是根據所涉期間一致適用的公認會計原則（未經審計的季度報表除外，如附註所示）編制的（但其附註中可能指出的情況除外）並在所有重大方面公允列報母公司及其合併子公司截至該日止的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績、現金流和股東權益變化（就未經審計的季度報表而言，需接受正常的年終審計調整，這些調整單獨或總體上對母公司及其合併子公司來説都不是或將來對母公司及其合併子公司具有重要意義）。

(c) 除了 (i) 母公司提交併在本協議簽訂日期之前公開的母公司證券交易委員會文件中包含的截至資產負債表日（包括其附註）上反映或以其他方式保留的母公司及其合併子公司的資產負債表（包括附註），（ii）自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債和義務與過去的慣例一致，以及（iii）根據本協議或根據本協議產生的負債和其他義務或者與之有關本協議所設想的交易，母公司及其任何子公司均沒有任何性質的負債或義務（無論是應計的還是或有的），需要在母公司根據公認會計原則編制的合併資產負債表或其附註中反映或保留這些負債或義務，除非母公司單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(d) 根據《交易法》，母公司的子公司無需向美國證券交易委員會提交報告、表格或其他文件。

(e) 母公司已建立並維持對財務報告和披露控制和程序的內部控制，這些控制和程序旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括確保母公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的所有重要信息在規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的政策和程序美國證券交易委員會的表格，並酌情積累所有此類重要信息並傳達給其管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據其最新評估，母公司已向母公司的審計師披露了 (i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷很可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，並已向母公司的審計師發現了內部控制中的任何重大弱點，以及 (ii) 任何涉及管理層或其他在母公司內部起重要作用的員工的欺詐行為，無論是否是重大的控制財務報告過度。

(f) 自2021年12月31日以來，母公司首席執行官兼首席財務官已完成薩班斯-奧克斯利法案所要求的所有認證（認證事項除知識外，無資格或例外），並且任何此類認證中包含的陳述都是完整和正確的，母公司或其高級管理人員均未收到任何政府機構質疑或質疑此類認證的準確性、完整性、形式或方式的通知。截至本協議簽訂之日，除非在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況，否則母公司不知道此類財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。

第 5.6 節不存在某些變更或事件。

(a) 自資產負債表日期以來，沒有發生任何單獨或總體上導致或合理可能導致母公司重大不利影響的變化、影響、事件或事件。

(b) 自資產負債表日起至本協議簽訂之日，除本協議和本協議所設想的交易外，母公司及其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展和經營各自的業務。

第 5.7 節法律訴訟 (a)。沒有就母公司或其任何子公司或其任何子公司提起的懸而未決的訴訟或據母公司所知受到書面威脅，或者據母公司所知，任何政府機構都沒有就其各自的財產或法定資產或衡平資產受到書面威脅，也沒有任何政府機構對母公司或其任何子公司下達任何命令、判決、法令或類似的裁決，但沒有針對母公司或其任何子公司的命令、判決、法令或類似裁決，但沒有針對母公司或其任何子公司的命令、判決、法令或類似裁決，但沒有作出任何此類裁決的除外而且不可能合理地期望會有，單獨或總體而言，母體物質不良影響。在本協議、合併或本協議所設想的其他交易的範圍內，本第5.7節不適用於針對母公司或其任何子公司或其各自的任何董事、管理成員或高級管理人員（如適用）的任何訴訟。

第 5.8 節遵守法律。

(a) 母公司及其子公司自2022年6月30日晚些時候及其各自的成立、組建或組織日期一直遵守或違反任何適用法律，沒有違約，除非此類違規、違約或違規行為沒有產生也不會單獨或總體上產生母公司重大不利影響。

(b) 在不限制第5.8 (a) 條的籠統性的前提下，母公司、其子公司以及母公司所知的任何顧問、代理人或代表（以各自的身份）均未違反任何適用的反腐敗法；（ii）據母公司所知，任何政府機構均未就任何事實向母公司發出書面通知，説明任何如果屬實，將構成違反任何此類人士適用的反腐敗法；以及 (iii) 據父母所知，正在（或已經）調查中任何與涉嫌的、潛在的或實際違反適用反腐敗法的行為有關的政府機構，但上述條款 (i) 至 (iii) 的每種情況除外，因為這些條款不會單獨或總體上產生母體重大不利影響。

(c) 母公司及其子公司持有所有母公司許可證，並且所有此類母公司許可證均完全有效，除非未能持有此類母公司許可證或此類母公司許可證未能完全生效，不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。自2022年6月30日以來，母公司及其子公司沒有違反、違反或違約任何母公司許可證，除非此類違規、違規或違約單獨或總體上沒有或不會對母公司造成重大不利影響。

第 5.9 節提供的信息。根據第4.10節中規定的合夥企業和普通合夥人的陳述和保證的準確性，母公司、控股公司或合併子公司以書面形式或代表母公司、控股公司或合併子公司以書面形式提供（或將提供）的任何信息都不會，

在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或其任何修正案或補充文件時，或在根據《證券法》生效時，包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有説明其中要求陳述或使聲明不產生誤導性所必需的任何重大事實，(b) 附表13E-3或其任何修正案向美國證券交易委員會提交附表13E-3或其任何修正案時，將包含任何對重大事實的陳述不真實，或者省略陳述任何必要的重大事實根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；(c) 徵求同意書/招股説明書在首次郵寄給有限合夥人之日將包含對重大事實的任何不真實陳述，或者根據其發表的情況，省略陳述中作出陳述所必需的任何重大事實，不會產生誤導性。徵求同意書/招股説明書、註冊聲明和附表13E-3將在所有重要方面符合《證券法》或《交易法》的適用要求（如適用）。儘管有上述規定，但母公司、控股公司或合併子公司均不對合夥企業或普通合夥人代表合夥人或普通合夥人提供的以提及方式納入上述任何文件中的信息作出任何陳述或保證。

第 5.10 節税務事項。除非母公司或其任何子公司沒有也沒有合理地預計不會對母公司產生重大不利影響：(a) 要求母公司或其任何子公司提交或與母公司有關的所有納税申報表都已按時提交或促使及時提交（考慮到申報時間的任何延長），並且所有這些納税申報表都完整準確，（b）母公司所欠的所有税款或其中任何一項其已到期或已到期的子公司已按時全額付款或導致按時全額付款或在其賬簿和記錄中已為支付此類税款設立了充足的儲備金，(c) 母公司或其任何子公司的任何資產都沒有留置權，這些留置權是由於未能（或涉嫌未能）為任何此類資產繳納任何税款而產生的（所有情況下任何適用的重大貸款協議和契約（以及所有相關的抵押貸款、信託契約）允許或不禁止的留置權除外和其他擔保協議）），（d）母公司或其任何子公司均未就任何索賠向母公司或其任何子公司提出索賠對於母公司或其任何子公司的税收或納税申報表，沒有人以書面形式主張、提議或威脅進行任何評估、缺陷或調整，而且 (e) 在本協議簽訂之日之前的兩年中，母公司及其任何子公司均未構成 “分銷公司” 或 “受控公司”，有資格獲得本守則第355條規定的免税待遇或者在原本可能構成 “計劃” 一部分的分配中一系列關聯交易”（根據《守則》第 355 (e) 條的含義）以及本協議所設想的交易。

第 5.11 節家長福利計劃；員工事務。

(a) 每項家長福利計劃的制定、維護和管理均符合其條款和適用法律，包括ERISA和本守則，但此類違規行為沒有產生也不會單獨或總體上對父母產生重大不利影響。除非過去沒有也不會合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響，否則在過去六年中，任何合夥企業福利計劃都不是或曾經是 “多僱主計劃”（根據ERISA第3（37）條的含義）。對於受 ERISA 第四章、ERISA 第 302 條或《守則》第 402 條或《守則》第 412 條約束的每項家長福利計劃（“家長第四章計劃”），除非合理預計不會對家長產生重大不利影響，(A) 已達到 ERISA 第 302 條以及《守則》第 412 條和第 430 條規定的最低融資標準，也沒有豁免任何最低融資標準或任何延期已申請或批准了攤還期；(B) 養老金福利擔保公司（“PBGC”）的所有保費都已按時交付全額支付，(C) 沒有發生任何此類應報告的事件（定義見ERISA第4043條）（已發出通知的事件除外）

豁免），（D）此類計劃不處於 “風險” 狀態（定義見ERISA第303（i）（4）條），並且（E）母公司或其任何子公司已經或預計不會承擔ERISA第四章規定的任何責任（PBGC的保費除外）。除母公司第四章計劃外，母公司或其任何子公司的ERISA關聯公司均不讚助受ERISA第四章或ERISA第302條或《守則》第412條約束的員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）條），也沒有向其提供未償債務。

(b) 每份打算獲得《守則》第401 (a) 條所指的 “資格” 的家長福利計劃均已收到美國國税局對此類資格的贊成決定或意見書，而且，據家長所知，沒有發生任何可以合理預期會導致任何此類資格喪失的事件，除非這種資格喪失單獨或總體上不會對家長產生重大不利影響。

(c) 除非合理地預計不會對父母產生重大不利影響，否則任何家長福利計劃（例行福利申請和此類索賠的非物質上訴除外），包括任何政府機構的任何審計或調查，都沒有懸而未決或據家長所知受到威脅。

(d) 除非沒有也不會合理地預計會對母公司產生重大不利影響，否則 (i) 沒有針對母公司的有組織停工、罷工、勞資糾紛、封鎖或放緩，據母公司所知，母公司或其子公司（不包括合夥企業及其子公司）受到威脅或涉及母公司或其子公司（不包括合夥企業及其子公司）；（ii）母公司及其子公司（不包括合夥企業及其子公司）均未收到任何不公平勞動行為的書面通知投訴，據家長所知，沒有此類投訴母公司或此類子公司（不包括合夥企業及其子公司）正等待國家勞動關係委員會或其他類似的政府機構審理；(iii) 母公司及其子公司（不包括合夥企業及其子公司）目前均未與任何工會或組織進行任何談判，據母公司所知，國家勞資關係委員會或任何其他與母公司有關的類似政府機構沒有待處理的工會代表問題或認證申請其子公司（不包括合夥企業及其子公司）。

(e) 除非合理預計會對母公司產生重大不利影響：(i) 母公司及其子公司（不包括合夥企業及其子公司）均已根據適用的法律、合同或公司政策向各自的現任和前任僱員和獨立承包商支付了截止日期之前到期應付的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、費用和其他補償；（ii）母公司及其任何子公司均不承擔任何責任用於任何罰款、税款、利息或其他罰款對於任何未能支付或拖欠支付此類補償的行為；(iii) 沒有就母公司或其任何子公司（不包括合夥企業及其子公司）的現任或前任僱員或獨立承包商提出任何形式的工資、工資、加班費、佣金、獎金、保費、費用或其他任何形式的補償的索賠，或據母公司所知，也沒有受到任何政府機構的威脅，而且沒有針對指稱的違規行為提出指控或其他訴訟母公司或其任何子公司（不包括合夥企業及其子公司）已經提出或正在待決的任何集體談判要求或職業安全或健康標準，或據母公司所知，受到威脅的任何集體談判要求或職業安全或健康標準；（iv）沒有提出或目前正在處理的就業或就業實踐中基於任何理由（包括年齡、性別、種族、宗教、國籍、退伍軍人身份或其他受法律保護的類別）歧視的指控或投訴在美國平等面前受到威脅母公司或其任何子公司（不包括合夥企業及其子公司）的現任或前任僱員的就業機會委員會或其他政府機構

子公司）；（v）據母公司所知，母公司及其子公司（不包括合夥企業及其子公司）均不受任何政府機構關於就業和勞動的任何待定實質性調查；（vi）母公司及其每家子公司（不包括合夥企業）現在和一直遵守1988年《員工調整和再培訓通知法》和任何類似的適用法律。

第 5.12 節經紀人和其他顧問。除了美國銀行證券公司（其費用和開支將由母公司支付）外，任何經紀商、投資銀行家或財務顧問均無權根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司做出的安排獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、投資銀行家或財務顧問的費用或佣金或費用報銷。

《投資公司法》第 5.13 條。母公司不受經修訂的1940年《投資公司法》的監管，也不會在收盤後立即受到監管。

第 5.14 節合夥權益的所有權。母公司及其子公司合計為11,586,548個普通單位、激勵性分配權和普通合夥人權益的受益所有人。

第 5.15 節可用資金。自本協議簽訂之日起，母公司擁有且在生效時母公司將有足夠的即時可用資金來源，足以完成合並，並支付與本協議所設想的交易有關的所有款項，包括現金對價。

第 5.16 節無其他陳述或保證。母公司、控股公司和合並子公司承認並同意，除第四條規定的陳述和保證外，普通合夥人、合夥企業或任何其他人均未就普通合夥人或合夥企業或向母公司、控股和合並子公司或其代表提供的與合併有關的任何其他信息作出或已經作出或已經作出的任何明示或暗示的陳述或擔保，或者計劃中的其他交易通過本協議（包括其準確性或完整性）。母公司、控股公司和合並子公司各承認並同意，在不限制上述條款一般性的前提下，普通合夥人、合夥企業或任何其他人均不會對母公司、控股和合並子公司或任何其他人承擔或承擔任何責任或其他義務，因為向母公司、控股和合並子公司或其代表進行分配，或母公司、控股公司或合併子公司（或此類代表）使用任何責任或其他義務，此類信息，包括任何信息、文件、預測、預測或其他為期望合併或與合併有關而向母公司、控股公司和合並子公司提供的材料，除非任何此類信息是第四條規定的明確陳述或保證的主題。

第六條

其他契約和協議

第 6.1 節準備註冊聲明、徵求同意書/招股説明書和附表 13E-3。在本協議簽訂之日後，儘可能快，(i) 合夥企業和母公司應共同編寫並向美國證券交易委員會提交同意徵求聲明/招股説明書，(ii) 合夥企業和母公司應共同編寫，母公司應向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中同意徵求聲明/招股説明書將作為招股説明書列入；(iii) 合夥企業和母公司應共同編寫，母公司、控股公司、合併子公司、普通合夥企業合夥人和合夥企業應

聯合向美國證券交易委員會提交附表13E-3。合夥企業和母公司應根據對方的要求，向對方提供有關自己、其子公司、董事、高級管理人員和單位持有人的所有信息，以及與註冊聲明、徵求同意書/招股説明書和附表13E-3有關的其他合理必要或可取的事項。每家合夥企業和母公司均應盡其合理的最大努力，在提交註冊聲明後儘快宣佈根據《證券法》生效，並在完成本協議所設想的交易所需的時間內保持註冊聲明的有效期。在註冊聲明根據《證券法》宣佈生效後，合夥企業和母公司應盡其合理的最大努力，儘快將同意徵求聲明/招股説明書郵寄給有限合夥人，其中應包括有限合夥人可能簽署的同意形式。雙方應就註冊聲明、徵求同意書/招股説明書和附表13E-3的準備和提交（如適用）進行合作和協商，包括應要求立即以書面形式向對方提供適用法律可能要求的與一方或其關聯公司有關的所有信息（如適用）。如果不向其他各方提供審查和評論註冊聲明、徵求同意書/招股説明書或附表13E-3的合理機會，則一方不得提交、修改或補充註冊聲明、徵求同意書/招股説明書或附表13E-3。如果合夥企業或母公司在生效時間之前的任何時候發現了與合夥企業或母公司或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，這些信息應在註冊聲明、徵求同意書/招股説明書或附表13E-3的修正案或補充中列出，這樣任何此類文件都不會包含對重大事實的任何錯誤陳述，也不會遺漏陳述陳述所必需的任何重大事實在那裏，根據他們所處的情況在沒有誤導性的情況下，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正或補充，並在適用法律要求的範圍內傳播給有限合夥人。雙方應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何書面或口頭評論以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充同意徵求聲明/招股説明書、註冊聲明或附表13E-3或提供更多信息時，應立即通知對方，各方一方面應相互提供 (i) 其或其任何代表之間所有信函的副本，另一方面，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員，關於同意書招標聲明/招股説明書、註冊聲明或附表13E-3或本協議所設想的交易以及 (ii) 美國證券交易委員會與註冊聲明有關的所有命令。普通合夥人應在註冊聲明根據《證券法》宣佈生效後，儘快向有限合夥人分發徵求同意聲明/招股説明書，其中應包括有限合夥人可以就書面同意書簽署的同意形式。

第 6.2 節業務行為。

(a) 除了 (i) 本協議允許，(ii) 合夥企業披露附表第 6.2 (a) 節的規定，(iii) 適用法律的要求，(iv) 在本協議簽訂之日有效的任何合夥企業重要合同（包括合夥協議）或 (v) 母公司書面同意（不得不合理地拒絕、延遲或附加條件），在此期間從本協議簽訂之日起至生效時間的期間，每位合夥企業和普通合夥人均應並應促成其各自的子公司，(A) 在正常業務過程中在所有重大方面都按照過去的慣例開展業務；前提是，本第 6.2 (a) (A) 節不禁止合夥企業及其子公司在正常業務流程之外採取商業上合理的行動或不符合過去慣例的行動，以應對 (1) COVID-19 導致或產生的變化或發展

疫情或 (2) 其他可以合理預期的變化或發展，這些變化或事態發展會導致類似於合夥企業的相當謹慎的公司在正常業務過程之外採取符合過去慣例的商業合理行動，(B) 採取商業上合理的努力來維持和維護其業務組織以及與之有業務關係的人的商譽完好無損，並保留其現任高級管理人員和關鍵員工（如果有）的服務，(C) 採取商業上合理的努力來保持其全部效力，效果合夥企業及其子公司持有的所有重要合夥企業許可證和所有重大保險單，但在正常業務過程中對此類保單的變更除外，以及 (D) 盡商業上合理的努力在所有重大方面遵守所有適用法律和所有合夥企業重要合同的要求；前提是合夥企業、普通合夥人或其各自的子公司不得就其餘條款中任何部分具體涉及的事項採取任何行動或不作為除非此類行為構成對本第 6.2 (a) 節其他條款的違反，否則本第 6.2 (a) 節應被視為違反本句子。在本協議簽訂之日起至生效時間期間，普通合夥人應根據過去的慣例，宣佈並促使合夥企業在截止日期之前的每個已完成的日曆季度定期向普通單位持有人支付季度現金分配，前提是收盤不是在普通合夥人根據過去的慣例就此類季度分配確定的適用記錄日期之前進行的；前提是，在任何情況下，定期的季度分配都不得按季度分配；現金合夥企業向普通單位持有人申報或支付的分配額低於每個普通單位0.455美元；此外，普通合夥人和合夥企業均不得根據本句採取任何違反適用法律、合夥企業組織文件或普通合夥人或合夥企業截至本文發佈之日為一方的任何合同的行動，並載於合夥企業披露附表第6.2 (a) 節。在不限制上述內容的一般性的前提下，除了 (i) 本協議明確允許，(ii) 合夥企業披露附表第6.2 (a) 節中規定，(iii) 適用法律的要求，(iv) 在本協議簽訂之日有效的任何合夥企業實質合同（包括合夥協議）中規定的或（v）母公司書面同意（不得不合理地拒絕同意），延遲或附帶條件），在本協議簽訂之日起至生效時間期間，合夥企業和普通合夥人不得也不得允許其各自的任何子公司：

(i) 以任何可以合理預期的方式修改該實體的組織文件（無論是通過合併、合併、轉換還是其他方式），以防止或在任何重大方面阻礙、阻礙或延遲各方滿足合併或本協議所設想的其他交易的任何條件或完成合並或其他交易的能力；

(ii) 在不違反第6.10節的前提下，僅就合夥企業而言，申報、授權、預留或支付與普通單位有關的任何應付現金、股權或財產的分配，但根據過去的慣例申報和支付的定期季度分配除外；

(iii) 發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或抵押合夥企業或其任何子公司的任何股權證券，或可轉換或可兑換為任何股權證券或可兑換為任何股權證券或任何種類的期權、認股權證或其他任何種類的權利，以收購任何股權證券或此類可兑換證券或合夥企業LTIP歸屬或結算後發行普通單位以外的有價證券或權益在本協議簽訂之日未兑現的獎勵或根據本協議以其他方式授予的獎勵；

(iv) 對此類實體的任何股本或其他股權進行拆分、合併、分割、細分、反向分割、重新分類、資本重組或進行任何其他類似交易；

(v) 根據任何破產法或類似法律通過全部或部分清算、解散或重組的計劃或協議，或重組計劃或協議；

(vi) 放棄、解除、轉讓、和解或妥協任何程序，包括任何尋求損害賠償、禁令或其他衡平救濟的州或聯邦監管程序，這些程序有理由預計豁免、解除、轉讓、和解或妥協會導致合夥企業的重大不利影響；

(vii) (1) 更改其財政年度或任何税務會計方法，(2) 作出、更改或撤銷任何重大的税收選擇（包括根據財政條例第301.7701-3條進行的任何實體分類選擇），（3）結算或妥協任何重大税額的税收負債或任何審計、審查或其他法律程序，（4）提交任何經重大修改的納税申報表，（5）簽訂任何税收分配協議，與任何重大税收有關的税收分擔協議、税收賠償協議或結算協議，（6）交出任何申請重大退税的權利或（7）同意延長適用於任何重大税收申請或評估的時效期限的豁免；

(viii) 對財務會計方法、原則或慣例進行任何重大修改（或更改年度會計期），除非公認會計原則的變更可能要求這樣做；

(ix) 從事任何活動或開展業務的方式將合夥企業自成立以來和生效時間之前的任何日曆季度總收入的90％以下被視為《守則》第7704（d）條所指的 “合格收入”；

(x) 除非本協議簽訂之日現行並生效的任何合夥企業福利計劃的條款要求或本協議所設想的，(1) 建立、採用、實質性修改或修改、開始參與或終止（或承諾建立、採納、實質性修改或修改、開始參與或終止）任何重要的合夥企業福利計劃（或任何可能成為重要合夥企業福利計劃的計劃或安排，如果自本協議起生效）本協議的日期），（2）以任何方式大幅增加補償，普通合夥人、合夥企業或其各自子公司的任何現任或前任董事、高級職員、員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商的遣散費或福利，或者簽訂或修改任何僱傭、遣散費、終止、留用或諮詢協議，在每種情況下，均不在正常業務過程中，(3) 加快任何合夥企業福利計劃下的任何實質性權利或福利，或 (4) 授予或實質性修改任何合夥企業有限責任合夥企業 TIP 獎勵或其他股權獎勵；或

(xi) 以書面或其他方式同意採取上述任何行動，或以書面或其他方式採取任何行動或同意採取任何行動，包括提議或進行任何合併、合併、收購或處置，在每種情況下，這些合併、合併、收購或處置都應合理地預計會禁止、阻止或在任何實質方面阻礙、阻礙或延遲各方滿足合併或其他交易的任何條件或完成的能力本協議所設想。

(b) 除了 (i) 本協議允許，(ii) 母公司披露附表第 6.2 (b) 節中規定，(iii) 適用法律的要求，(iv) 自本協議簽訂之日起生效的任何母公司材料合同的規定，或 (v) 合夥企業書面同意（不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件），否則自該日起期間除外在本協議生效之前，母公司應並應促使其每家子公司 (A) 在正常過程中開展業務業務在所有重大方面都符合過去的慣例；前提是，本第 6.2 (b) (A) 節不禁止母公司及其子公司在正常業務流程之外或與過去慣例不一致的商業上合理的行動，以應對 (1) COVID-19 疫情導致或引起的變化或發展，或 (2) 其他可以合理預期會導致與母公司相似的合理謹慎的公司在普通業務之外採取商業上合理的行動當然了業務符合過去的慣例，(B) 盡商業上合理的努力維護和維護其業務組織以及與其有業務關係的人員的商譽完好無損，並保留其現任高級管理人員和關鍵員工的服務；(C) 採取商業上合理的努力使母公司及其子公司持有的所有重要母公司許可證和所有物質保險單保持完全有效並生效，而且 (D) 做出商業上合理的努力在所有重要方面遵守所有適用法律和所有母公司材料合同的要求；前提是，母公司或其子公司對本第 6.2 (b) 節剩餘條款任何部分具體涉及的事項的任何作為或不作為均不應被視為違反本句話，除非此類行為構成對本第 6.2 (b) 節其他條款的違反。在不限制上述內容的一般性的前提下，除了 (i) 本協議明確允許，(ii) 母公司披露附表第 6.2 (b) 節中規定，(iii) 適用法律的要求，(iv) 在本協議簽訂之日生效的任何母公司材料合同中規定，或 (v) 合夥企業書面同意（不得不合理地拒絕、延遲同意或），在本協議簽訂之日起至生效時間期間，母公司不得也不得允許其任何行為子公司為：

(i) 以任何可以合理預期的方式修改母公司或其任何子公司的組織文件（無論是通過合併、合併、轉換還是其他方式）：(a) 防止或在任何實質性方面阻礙、阻礙或延遲雙方滿足合併或本協議所設想的其他交易的任何條件或完成的能力，或 (b) 對 (1) 合夥企業獲得的經濟利益產生不利影響關聯單位持有人或 (2) 任何材料中母公司普通股的條款尊重；

(ii) 宣佈、授權、預留或支付與母公司任何股本存量有關的以現金、股票或財產支付的任何股息或分配；

(iii) 與任何人合併、合併或簽訂任何其他業務合併交易或協議，而該其他人是其中的存續實體；

(iv) 分割、合併、分割、細分、反向分割、重新分類、資本重組或進行與母公司任何股本或其他股權有關的任何其他類似交易；

(v) 發行、出售或重新歸類母公司或其子公司的任何股本，或授予、發行或重新分類任何認股權證、期權、權利、合同、看漲期權或其他證券或工具，授予其持有人在一筆或多筆交易中收購母公司或其子公司股本的權利，在每種情況下，發行或出售除發行或出售外

根據符合過去慣例的正常業務過程中的母公司股權計劃；

(vi) 僅就母公司而言，根據任何破產法或類似法律通過全部或部分清算、解散或重組的計劃或協議，或重組計劃或協議，對於母公司的任何子公司，通過一項完全或部分清算、解散或重組的計劃或協議，或者根據任何破產法或類似法律制定的重組計劃或協議，這些計劃或協議可以合理地預料會阻止或在任何重大方面阻礙、阻礙或延遲母公司能力滿足任一要求的當事方合併或本協議所設想的其他交易的條件或完成；

(vii) 放棄、解除、轉讓、和解或妥協任何程序，包括任何尋求損害賠償、禁令或其他公平救濟的州或聯邦監管程序，這些程序有理由預計豁免、解除、轉讓、和解或妥協會導致母公司重大不利影響；

(viii) (1) 更改其財政年度或任何税務會計方法，(2) 作出、更改或撤銷任何重要的税收選擇（包括根據財政條例第301.7701-3條進行的任何實體分類選擇），（3）結算或妥協任何重大税額的税收負債或任何審計、審查或其他法律程序，（4）提交任何經重大修改的納税申報表，（5）簽訂任何税收分配協議，與任何重大税收有關的税收分擔協議、税收賠償協議或結算協議，（6）交出任何申請重大退税的權利或 (7) 同意延長適用於任何重大税收申請或評估的時效期限的豁免；或

(ix) 對財務會計方法、原則或慣例進行任何重大修改（或更改年度會計期），除非公認會計準則變更可能要求這樣做；或

(x) 以書面或其他方式同意採取上述任何行動，或以書面或其他方式採取任何行動，或同意在每種情況下采取任何行動，包括提議或進行任何收購或處置，這些行動可以合理地預計，禁止、防止或在任何實質性方面阻礙、阻礙或延遲雙方滿足合併或本協議所設想的其他交易的任何條件或完成合並或其他交易的能力協議。

第 6.3 節合理盡最大努力。根據本協議的條款和條件，母公司、控股和合並子公司以及合夥企業和普通合夥人應與另一方合作，使用並促使各自的子公司盡最大努力 (i) 採取或促使採取所有適當的行動，並採取或促成採取所有必要的、適當或可取的事情，使收盤條件成立儘快滿意（無論如何不得遲於截止日期），包括，對於對於母公司和普通合夥人，在本協議生效時間或終止之前，在本協議生效或終止之前，保留對母公司、其任何子公司或普通合夥人（如適用）在合夥企業中直接或間接擁有的所有權和投票控制權、普通合夥人權益和激勵性分配權（如適用），並以最快的實際方式完善和生效可以，所考慮的交易本協議，包括儘快準備和提交所有文件，以完成所有必要的申報、通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件，(ii) 立即（無論如何不遲於截止日期）獲得所有批准，

任何政府機構或第三方為完成本協議所設想的交易所必需、適當或可取的同意、豁免、許可、許可、等候期到期或終止、登記、許可、授權和其他確認書，以及 (iii) 為質疑本協議或本協議所設想的交易完成的任何訴訟進行辯護，或者尋求取消或撤銷任何禁令、限制令或其他命令影響各方完成任務的能力特此考慮的交易。

第 6.4 節公開公告。關於執行本協議的初始新聞稿應為母公司和合夥企業合理商定的聯合新聞稿。此後，未經另一方事先同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），母公司和合夥企業均不得就本協議或本協議所設想的交易發佈或促成發佈任何新聞稿或其他公開公告（除非適用法律或與納斯達克簽訂的任何適用上市協議可能有此要求），但適用法律或與納斯達克簽訂的任何適用上市協議可能要求的除外黨的判斷提議發佈此類新聞稿（在這種情況下，未經事先與另一方協商，該方不得發佈或促成發佈此類新聞稿或其他公開公告）；但是，前提是各方及其各自的關聯公司可以發表與母公司或合夥企業根據本第6.4節在先前的新聞稿、公開披露或公開聲明中發表的聲明一致的聲明。

第 6.5 節獲取信息。在合理的事先通知並遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，各方應允許另一方及其代表在正常工作時間內合理訪問其和此類子公司的所有財產、承諾、賬簿、合同、記錄和信件（無論是實體還是電子形式）、高級職員、員工（在賬簿和記錄方面，有權複製）、高級職員、員工、會計師、法律顧問、財務顧問等代表，在每種情況下，都是為了完成與本協議所設想的交易有關的盡職調查；前提是，提供此類訪問的依據應最大限度地減少對被請求方及其代表業務的幹擾。在不違反適用法律的前提下，從本協議簽訂之日起至生效時間，母公司和合夥企業應立即相互提供 (i) 根據聯邦、州或外國法律（包括《證券法》、《交易法》和任何政府機構的規則）的要求就本協議所設想的交易提交、公佈、宣佈或收到的每份報告、附表、註冊聲明和其他文件的副本下方），視情況而定（除了適用法律不允許該方披露的文件）（如果向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的任何文件，則此類提供將被視為已提供），以及 (ii) 另一方可能合理要求的與母公司或合夥企業的業務、財產和人員有關的所有信息，包括與環境問題有關的所有信息，以完成另一方的盡職調查。儘管有上述規定，但任何一方均無義務提供對任何信息的訪問權限 (a) 另一方根據其合理判斷得出的披露可能會危及該方或其任何關聯公司可獲得的與此類信息有關的任何特權，或者違反對該方或其任何關聯公司具有約束力的對第三方承擔的保密義務，或 (b) 在閉幕之前，涉及普通合夥人董事會的審議或衝突委員會或上級理事會（如適用），涉及此處設想的交易或與任何其他人進行的任何類似交易或交易、本協議的簽訂或向該等人提供的與本協議有關的任何材料，包括任何財務或法律顧問準備的材料，除非另有要求

適用法律，包括與註冊聲明、徵求同意書/招股説明書和附表13E-3有關的《證券法》和《交易法》。

第 6.6 節 “賠償和保險”。

(a) 自生效時間起及之後，在適用法律允許的最大範圍內，母公司應並應促使倖存實體 (i) 賠償每位受保人免受任何合理的費用或開支（包括合理的律師費和所有其他合理的費用、開支和債務（包括專家費、差旅費、法庭費用、預聘費、筆錄費、複製、印刷和裝訂費用），並使他們免受損害，因為以及與之相關的已支付或產生的電信、郵資和快遞費用）調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或準備調查、辯護、作證或參與任何訴訟，包括與受賠人提出的賠償或預付款申請有關的任何訴訟）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任、罰款和在和解中支付的金額（包括與任何訴訟相關或與之相關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用）其中）與任何實際或即將進行的訴訟有關，以及如果具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中確定受保人無權獲得賠償，則在父母收到受保人或代表受保人承諾償還該金額時，向所有受賠償人預付與上述每項有關的費用，以及 (ii) 遵守有關取消高級管理人員和董事責任的規定，賠償高級管理人員、董事和僱員以及預付其中包含的費用在生效時間之前的合夥企業和普通合夥人的組織文件，並確保合夥企業和普通合夥人或其各自的任何繼任者或受讓人的組織文件（如果適用）在生效時間後的六年內，在賠償、費用預支和免除合夥企業和普通合夥人的現任和前任董事、高級管理人員和僱員（如適用）方面包含不亞於目前規定的條款在這樣的情況下排名第四組織文件。受償人根據本第 6.6 (a) 節享有的任何權利均不得在任何時候以對本協議規定的受償人的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除、終止或以其他方式修改，並應由該受償人及其各自的繼承人和代表人對父母、倖存實體和普通合夥人及其各自的繼承人和受讓人強制執行。

(b) 倖存實體或代表存活實體的母公司應在合夥企業現任董事和高級職員的責任保險單生效後六年內繼續有效，涵蓋在生效時或生效之前發生的與受保人有關的作為或不作為（前提是倖存實體或代表存活實體的母公司可以用信譽良好的承運人代替保單，承保範圍至少相同，承保條款相同以及同樣有利的條件受保人）；但是，前提是，在任何情況下，根據本第 6.6 (b) 條，存活實體或母公司（如適用）每年支出的金額均不得超過合夥企業為此類保險支付的當前年度保費的300％（“最高金額”）。如果沒有前一句的附帶條件，倖存實體必須支付超過最高金額的費用，則倖存實體或代表存活實體的母公司應獲得最高金額的此類保險。

(c) 任何受賠償人根據本第 6.6 節享有的權利應是該受償人根據母公司文件、每個合夥企業的組織文件、普通合夥人、存活實體或母公司或合夥企業的任何子公司、任何賠償協議可能擁有的任何其他權利的補充，

或者是 DLLCA 或 DRULPA。本第 6.6 節的規定將在本協議所設想的交易完成後繼續有效，其明確目的是使每位受賠償人及其各自的繼承人和代表受益。如果母公司、倖存實體和/或普通合夥人或其各自的任何繼任人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併，或 (ii) 將其全部或幾乎所有業務或資產轉讓或轉讓給任何其他人，則在每種情況下，均應在必要範圍內作出適當的規定，以便母公司、存續實體和/或普通合夥人的繼任人和受讓人應承擔本第 6.6 節中規定的母公司、存續實體和普通合夥人的義務。

第 6.7 節費用和開支。除非第8.2節和第8.3節另有規定，否則與本協議所設想的交易有關的所有費用和開支，包括所有法律、會計、財務諮詢、諮詢以及一方在本協議條款和條件的談判和生效以及本協議所設想的交易中產生的所有其他費用和開支，均應由承擔此類費用和開支的相應一方承擔，但 (a) 母公司除外而夥伴關係應雙方承擔並支付與提交、打印和郵寄註冊聲明、徵求同意書/招股説明書和附表13E-3相關的費用（財務顧問或外部法律顧問的費用除外）的一半，(b) 母公司應支付交易代理人的所有成本和費用以及與交易程序相關的所有費用。

第 6.8 節第 16 節事項。在生效時間之前，母公司和合夥企業應採取所有可能要求的措施（在適用法律允許的範圍內），促使受交易法第16（a）條報告要求約束的每個人因本協議所設想的交易而處置普通股（包括與母公司普通股相關的衍生證券）或收購母公司普通股（包括與母公司普通股相關的衍生證券）夥伴關係，或者將必須遵守母公司的此類報告要求，根據《交易法》頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第 6.9 節證券交易所上市、退市和註銷。

(a) 母公司應盡其合理的最大努力，在生效時間之前，使與合併有關的母股在納斯達克上市，但須視正式發行通知而定。在收盤之前，母公司應根據納斯達克的要求向納斯達克提交一份補充上市申請（“納斯達克上市申請”），涵蓋將要發行的與合併有關的母股。母公司應盡其合理的最大努力，在納斯達克上市申請提交後（包括迴應納斯達克的評論），儘快批准納斯達克上市申請（以正式發佈通知為準）。合夥企業應提供母公司合理要求的與任何此類行動以及納斯達克上市申請的準備和提交有關的所有信息。如果不向合夥企業提供審查和評論的合理機會，母公司不得提交納斯達克上市申請、修改或補充。此外，母公司同意向合夥企業及其法律顧問提供任何書面評論的副本，並應將母公司或其律師可能不時從納斯達克或其員工那裏收到的有關納斯達克上市申請的任何口頭評論以及任何書面或口頭答覆後立即通知合夥企業。應給予合夥企業及其法律顧問合理的機會來審查任何此類書面答覆，以及

母公司應適當考慮合夥企業及其律師提出的增補、刪除或變更建議。

(b) 合夥企業將進行合作，盡其合理的最大努力，根據適用法律，在收盤後儘快根據《交易法》將普通單位從納斯達克退市並註銷此類證券的註冊。

第 6.10 節股息和分配。在不違反第 6.2 (a) 節的前提下，在本協議簽訂之日之後至生效時間之前，母公司和合夥企業應就申報母公司普通股和普通股的任何股息或分配的時間以及與之相關的記錄日期和支付日期進行協調，雙方的意圖是，普通單位持有人在任何季度都不得獲得普通股和母公司股息的分配他們作為交換收到的普通股因此，在合併中，但他們將在任何此類季度中獲得：（i）僅分配普通股，或（ii）僅在合併中獲得的母公司普通股的分紅。

第 6.11 節衝突委員會。在本協議生效時間和終止之前，母公司不得也不得允許其任何子公司採取任何行動，也不得也不得允許其任何子公司採取任何旨在促使普通合夥人（或唯一成員）在未經衝突委員會至少一名當時存在的成員同意的情況下撤銷衝突委員會、撤銷或削弱衝突委員會的權力的行動、撤銷或削弱衝突委員會的權力、增加衝突委員會的規模，或者撤銷或促使撤銷任何衝突委員會普通合夥人董事，他是衝突委員會的成員，無論是董事還是該委員會的成員。為避免疑問，本第6.11節不適用於因公理由罷免任何董事或根據普通合夥人運營協議的規定填補衝突委員會的任何空缺，包括因任何此類董事辭職、死亡或喪失行為能力而造成的任何空缺，或因公理原因罷免董事而造成的任何空缺。

第 6.12 節普通合夥人的業績。根據第9.3節和第9.4節，母公司將促使普通合夥人、合夥企業及其各自的子公司遵守本協議和支持協議的規定。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，合夥企業和普通合夥人及其各自子公司的作為或不作為不應被視為母公司違反或違反或未能履行本協議的任何條款，除非在任何一種情況下，此類作為或不作為是在母公司的指導下采取的。在任何情況下，普通合夥人或合夥企業均不得因普通合夥人、合夥企業、其各自的任何子公司或其各自的代表按照母公司的指示採取或未採取任何行動而被視為違反、違反或未履行本協議的任何條款，也不得認為母公司、控股公司和合並子公司實現合併的義務的任何條件未得到滿足，其子公司或其各自的任何代表。

第 6.13 節税務事項。出於美國聯邦所得税的目的（以及任何遵循美國聯邦所得税待遇的適用州、地方或外國税），雙方同意將合併視為向控股公司出售公共普通單位的應納税行為，以換取合併對價。雙方將按照上述規定準備和提交所有納税申報表，並且不會在任何納税申報表上或任何與税收有關的訴訟過程中採取任何不一致的立場，除非在具有管轄權的法院或其他法院作出最終裁決後，適用法律另有要求

與相關政府機構達成行政和解或最終行政決定。

第 6.14 節《收購法規》。母公司不得也應促使其子公司不要採取任何會或合理預期會導致任何收購法適用於本協議、合併、母公司股票發行或本協議所設想或與之相關的其他交易的行動。如果任何收購法適用於本協議、合併或本協議所設想的或與之相關的其他交易，則母公司、母公司董事會、普通合夥人、普通合夥人、普通合夥人委員會和衝突委員會應盡最大努力採取此類行動，以便本協議所設想的交易，包括合併和母股發行，可以按照本協議所設想的條款儘快完成，並盡最大努力消除或最大限度地減少影響此類法規或規章關於特此設想的交易，包括合併和母股發行。

第 6.15 節證券持有人訴訟。合夥企業和普通合夥人應立即通知母公司，讓他們有機會參與針對合夥企業和普通合夥人及/或其董事（如適用）的與本協議所設想的交易有關的任何證券持有人訴訟的辯護或和解，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解，不得不合理地拒絕、限制或拖延同意；前提是合夥企業和普通合夥人無論如何都應控制此類和解辯護和/或和解，如果有理由認為這樣做會違反該方的保密義務或有可能喪失任何律師-委託人特權或其他適用的法律特權，則無需提供信息。

第七條

先決條件

第7.1節各方實現合併的義務的條件。本協議各方實現合併的各自義務應以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提（或豁免，如果適用法律允許）：

(a) 書面同意。書面同意書應根據適用的法律和合夥協議獲得，並與合夥企業的議事記錄一起提交，並且該書面同意書不得被修改、修改、撤回、終止或撤銷；但是，本第7.1 (a) 條並不意味着合夥協議或適用法律允許構成多數股的普通單位持有人在執行書面同意後修改、修改或撤銷書面同意。

(b) 沒有禁令或限制。任何政府機構頒佈、頒佈、發佈、簽署、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決（統稱為 “限制措施”）均不得實際上禁止、限制、阻止或禁止完成本協議所設想的交易，也不得將完成本協議所設想的交易定為非法。

(c) 註冊聲明。根據《證券法》，註冊聲明應已生效，不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令，美國證券交易委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(d) 證券交易所上市。本協議所設想的向有限合夥人交付的母公司普通股應已獲準在納斯達克上市，但以正式發行通知為準。

第7.2節母公司、控股公司和合並公司實現合併的義務的條件。母公司、控股公司和合並子公司實現合併的義務還取決於以下條件在截止日當天或之前得到滿足（或豁免，如果適用法律允許）：

(a) 陳述和保證。(i) 第 4.1 (a) 節、第 4.3 (a) 節和第 4.6 (a) 節中包含的合夥企業和普通合夥人的陳述和保證在所有方面均應真實正確，無論是在何種情況下都是在截止日期和截止日期作出的，就好像在截止日期和截止日期作出的一樣（除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，則為截止日期）；(ii) 陳述和第 4.2 (a) 節和第 4.2 (c) 節中包含的合夥企業和普通合夥人的保證在所有方面均應是真實和正確的，但除了不重要的錯誤陳述或遺漏，無論是在截止日期還是在截止日當天作出的，就好像在截止日期和截止日期作出的一樣（除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，則從該日期開始）；以及 (iii) 此處規定的合夥企業和普通合夥人的所有其他陳述和保證在截止日期和截止日期均應是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣該日期（除非在較早的日期明確指定，在這種情況下，從該日期開始），但本第 (iii) 款除外，如果此類陳述和保證未能如此真實和正確（不影響除第4.5節和第4.10節以外的任何個人陳述或保證中對 “實質性” 或 “合夥企業重大不利影響” 的任何限制）不產生合夥企業的重大不利影響，也不會合理地預期會單獨或總體上產生合夥企業的重大不利影響。母公司應收到普通合夥人執行官代表合夥企業和普通合夥人簽署的證書。

(b) 合夥企業和普通合夥人履行義務。合夥企業和普通合夥人應在截止日期或之前在所有重大方面履行本協議要求其履行的所有義務。母公司應收到普通合夥人執行官代表合夥企業和普通合夥人簽署的證書。

第7.3節合夥企業實現合併的義務的條件。合夥企業實現合併的義務還取決於在截止日期當天或之前滿足以下條件（或豁免，如果適用法律允許，則為免除合夥企業）：

(a) 陳述和保證。(i) 第 5.1 (a) 節、第 5.3 (a) 節和第 5.6 (a) 節中包含的母公司、控股和合並子公司的陳述和保證在所有方面均應真實正確，無論是在何種情況下都是在截止日期和截止日期作出的（除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期）；(ii) 陳述和第 5.2 (a) 和 (e) 節中包含的母公司、控股公司和合並子公司的保證在所有方面均應真實和正確，但非實質性的錯誤陳述或遺漏，無論是在截止日期還是在截止日當天和截止日期（除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，自該日起算）；以及 (iii) 此處規定的母公司、控股和合並子公司的所有其他陳述和保證在截止日期和截止日當天均應真實正確，但截至該日期和截止日期的除外（在較早日期明確規定的範圍內，在這種情況下，自該日期起算），但本第 (iii) 條除外，如果未能這樣做陳述和保證必須如此真實和正確（不影響除第 5.5 節和第 5.9 節以外的任何個人陳述或保證中對 “實質性” 或 “母體物質不利影響” 的任何限制）不具有，也會

不合理地期望單獨或總體上產生母體物質不利影響。合夥企業應收到母公司執行官代表母公司簽署的此類證書。

(b) 母公司、控股公司和合並子公司履行義務的情況母公司、控股公司和合並子公司均應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行本協議要求其履行的所有義務。合夥企業應收到母公司執行官代表母公司簽署的此類證書。

第 7.4 節成交條件受挫。

(a) 合夥企業和普通合夥人均不得以未能滿足第7.1節或第7.3節中規定的任何條件為由，前提是任何一方未能在收盤前履行或遵守本協議中應履行或遵守的契約和協議，則合夥企業和普通合夥人均不得以未能滿足第7.1節或第7.3節中規定的任何條件為由。

(b) 如果母公司、控股公司或合併子公司未能在收盤前履行或遵守本協議中的契約和協議，則母公司、控股公司或合併子公司均不得依賴未能滿足第7.1節或第7.2節中規定的任何條件（視情況而定）。

第八條

終止

第 8.1 節終止。本協議可在生效時間之前的任何時候終止並放棄本協議所設想的交易：

(a) 經母公司和合夥企業雙方書面同意，並分別獲得母公司董事會和衝突委員會的正式授權（無論是在獲得第7.1 (a) 節所述書面同意之前還是之後）；

(b) 由母公司或合夥企業中的任何一方：

(i) 如果截止日期未在2024年3月16日當天或之前完成，則無論該日期是在獲得第7.1 (a) 節提及的書面同意之前還是之後（“截止日期”）；但是，前提是，如果外部未能成交，則母公司或合夥企業無權根據本第8.1 (b) (i) 條終止本協議日期是由於母公司、母公司、控股公司或合併子公司的失敗造成的，或者就合夥企業而言，是由於合夥企業或普通合夥企業的失敗合夥人，如果母公司、合夥企業或普通合夥人，或者就合夥企業而言，母公司、控股公司或合併子公司，已提出（並隨後正在進行）第9.9條允許的要求具體履約的訴訟，則合夥人應在收盤前履行或遵守其擬履行或遵守的契約和協議，或（B）母公司或合夥企業；或

(ii) 任何具有第 7.1 (b) 節所述效力的限制措施是否生效並且已成為最終且不可上訴（無論是在獲得第 7.1 (a) 節提及的書面同意之前還是之後）；但是，前提是根據本第 8.1 (b) (ii) 節有權終止本協議

母公司或合夥企業，如果這種限制是由於母公司、母公司、控股公司或合併子公司，或者對於合夥企業，合夥企業或普通合夥人未能在任何重要方面履行本協議規定的任何義務。

(c) 如果合夥企業或普通合夥人違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議（或者如果本協議中規定的合夥企業或普通合夥人的任何陳述或保證不屬實），則哪種違規或失敗（A）將（如果截至截止日期發生或仍在繼續）會導致條件失效第 7.2 (a) (i) 節或第 7.2 (b) 和 (B) 節中規定的無法通過以下方式治癒或無法治癒合夥企業或普通合夥人在收到母公司關於此類違規或失敗的書面通知後的30天內；但是，如果母公司、控股公司或合併子公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，則母公司無權根據本第8.1 (c) 節終止本協議。

(d) 如果母公司、控股公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議（或者如果母公司、控股公司或合併子公司的任何陳述或保證（如適用，本協議中規定的母公司、控股公司或合併子公司的任何陳述或保證（如適用）未能履行，則由合夥企業（衝突委員會可在未經普通合夥人董事會同意、授權或批准的情況下終止合夥企業）true），（A）將發生哪種違規行為或失敗（如果截至該違規行為或失敗仍在繼續）截止日期）導致在收到合夥企業關於此類違規或失敗的書面通知後的 30 天內，母公司、控股公司或合併子公司（如適用）無法治癒或無法治癒第 7.3 (a) (i) 節或第 7.3 (b) 節中規定的條件；前提是，合夥企業無權根據本第 8.1 (d) 節終止本協議如果合夥企業或普通合夥人嚴重違反了其所包含的任何陳述、保證、契約或協議在本協議中。

第 8.2 節終止的效力。如果按照第 8.1 節的規定終止本協議，則應向另一方或多方發出書面通知，具體説明終止協議所依據的條款，本協議將立即失效（第 4.17 節、第 5.15 節、第 6.7 節、本第 8.2 節、第 8.3 節、第 I 條和第 IX 條除外，所有這些條款均應在本協議終止後繼續有效），而且如本第 8.2 節另有規定，任何一方均不承擔任何責任母公司、控股公司、合併子公司、合夥企業或普通合夥人或其各自的代表、董事、高級管理人員和關聯公司；但是，任何此類終止均不得免除本協議任何一方 (a) 根據第8.3節的要求支付母公司費用報銷或合夥企業費用報銷的義務，(b) 在需要時因未能完成合並和本協議所設想的其他交易而承擔的任何責任對本協議或 (c) 對本協議的任何責任故意欺詐或故意違反本協議中包含的任何契約或其他協議。儘管有上述規定，但在任何情況下，普通合夥人或合夥企業均不對前一句但書中規定的任何事項或與 (i) 本協議或本協議所設想的交易、(ii) 合併或本協議所設想的其他交易的失敗或 (iii) 任何違約（或威脅或涉嫌違約）、或失敗（或威脅違約）或失敗（或威脅違約）或失敗（或威脅）相關的任何其他責任或義務承擔任何責任或涉嫌未能根據本協議或任何其他文件履行在每種情況下，對於普通合夥人、合夥企業、其各自的任何子公司或其各自代表在母公司、其任何公司的指導下采取或未採取的任何行動，無論是合同、侵權行為還是任何其他責任理論，均隨函交付或執行

子公司或其各自的任何代表。就本協議而言，“故意違約” 是指違約方故意或故意不採取行動而導致的嚴重違反本協議的行為，因為他們知道採取此類行為（或不採取此類行為）將 (i) 導致對本協議的重大違反，以及 (ii) 阻止或實質性拖延交易結束。

第 8.3 節 “費用”。

(a) 如果母公司根據第8.1 (c) 節終止本協議，則合夥企業應立即向母公司支付母公司產生的所有合理記錄的自付費用（包括律師、會計師、投資銀行家、融資來源、套期保值交易對手、專家和顧問的所有費用和開支），但不得遲於兩個工作日與本協議和交易有關的其關聯公司特此設想的最高金額為500萬美元（“家長費用補償”）。

(b) 如果合夥企業根據第8.1 (d) 節終止本協議，則母公司應在收到合夥企業開具的發票（包括支持文件）後的兩個工作日內，立即向合夥企業的指定人員支付所有合理記錄的自付費用（包括律師、會計師、投資銀行家、融資來源、套期保值交易對手、專家和顧問的所有費用和開支），但不得遲於兩個工作日與之相關的合夥企業及其關聯公司協議和特此設想的最高金額為500萬美元的交易（“合夥企業費用報銷”）；前提是，合夥企業費用報銷額不得超過合夥企業合理確定可以在不導致合夥企業不符合守則第7704 (c) (2) 條的總收入要求的情況下向合夥企業支付的最高金額（如果有的話），將合夥企業費用報銷視為不符合條件的收入，並考慮所有其他收入不符合條件的收入來源合夥企業，除非合夥企業收到律師的意見或美國國税局的裁決，大意是合夥企業收到的合夥企業費用報銷要麼構成符合條件的收入（定義見《守則》第7704（d）條），要麼不包括在《守則》第7704條所指的總收入中。

(c) 本協議雙方均承認，母公司費用報銷和合夥企業費用報銷不是一種罰款，而是合理的金額，在這些款項到期應付且不涉及欺詐或故意違規的情況下，補償另一方在談判本協議時所花費的精力和資源以及放棄的機會，以及依賴本協議的預期完成而付出的努力和資源以及放棄的機會特此考慮的交易，否則就不可能精確計算出這筆金額.在任何情況下，一方均無權獲得多於一次的母公司費用報銷和合夥企業費用報銷（如適用），而本協議終止應根據該協議支付此類款項。

(d) 雙方承認，本第8.3節的規定是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，合夥企業、普通合夥人、母公司、控股公司或合併子公司都不會簽訂本協議。

第九條

雜項

第 9.1 節無法生存等本協議中的陳述、擔保和協議（為避免疑問，包括根據本協議交付的任何附表、文書或其他文件）應在生效時終止，或者除非第 8.2 節或第 8.3 節另有規定，否則應在根據第 8.1 節終止本協議時終止（視情況而定），但第 I 條、第 II 條、第 II 條、第 6.6 節、第 6.7 節和第 IX 條中規定的協議以及任何協議除外本協議中其他考慮在協議之後履行的協議生效時間應在生效時間內存活下來。

第 9.2 節修正或補充。在生效時間之前的任何時候，通過雙方的書面協議，母公司董事會和全科醫生董事會採取或授權的行動，可以在任何方面對本協議進行修改或補充；但是，除非獲得衝突委員會的批准，否則普通合夥人董事會不得采取或授權任何此類行動；此外，根據適用法律、合夥協議或證券交易所，本協議的條款不得進行任何修改或更改規則需要有限合夥人的進一步批准，除非該修正案提交有限合夥人表決。

第 9.3 節衝突委員會同意。除非本協議中另有明確規定，否則每當根據本協議要求合夥企業或普通合夥人做出決定、決定、批准、同意、豁免或同意（包括任何行使或不行使第八條規定的任何權利或執行本協議條款（包括第9.9節）的決定）時，此類決定、決定、批准或同意都必須得到衝突委員會的授權，並且只能由衝突委員會授權。

第 9.4 節延期、豁免等在生效時間之前的任何時候，根據適用法律，任何一方都可以：(a) 放棄本協議任何其他方的陳述和保證中的任何不準確之處，(b) 延長任何其他方履行本協議的任何義務或行為的時間，(c) 放棄另一方遵守本協議中包含的任何協議，或者，除非本協議另有規定，否則放棄任何該方的協議條件或 (d) 根據本協議作出或授予任何同意；但前提是普通合夥人不得接受或授權任何同意除非事先得到衝突委員會的批准, 否則這種行動除外.儘管有上述規定，合夥企業、普通合夥人、母公司、控股公司或合併子公司未能或拖延行使本協議項下的任何權利，均不得構成對該權利的放棄，任何單一或部分行使均不得阻止任何其他或進一步行使這些權利或行使本協議項下的任何其他權利。本協議一方對任何此類延期或豁免所達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。

第 9.5 節賦值。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。在不違反前一句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應受其利益和強制執行。本第 9.5 節不允許的任何聲稱的轉讓均為無效、無效且無效。

第 9.6 節對應物。本協議可以在對應方中籤署（每份協議均應被視為原件，但所有協議加在一起應構成同一個協議），並應在各方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效。本協議的簽名

通過傳真傳輸、“便攜式文件格式” 形式的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的電子手段傳輸，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有同等效力。

第 9.7 節完全理解；沒有第三方受益人。本協議、支持協議、合夥企業披露附表、母公司披露附表以及任何一方根據本協議交付的任何證書 (a) 構成完整的協議和諒解，取代各方先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解；(b) 不得將任何權利（包括第三方受益權或其他權利）授予除本協議各方以外的任何人或本協議下的補救措施，除了因為，就本句第 (b) 款而言，(i) 公共公共單位持有人有權獲得合併對價（任何公共公共單位持有人提出的索賠，除非交易結束，否則不得提出索賠），合夥企業LTIP獎勵持有人有權獲得合併對價（任何合夥企業LTIP獎勵持有人提出的索賠，除非直到交易結束）和 (ii) 第 6.6 節和第 9.12 節的規定。

第 9.8 條適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將完全在該州內履行的合同。

(b) 本協議各方不可撤銷地同意，與本協議以及本協議產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或訴訟均應僅在特拉華州財政法院及其位於特拉華州的任何州上訴法院提起和裁決（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由特拉華州內的任何州或聯邦法院）提起和裁決。本協議各方同意通過第9.10節規定的通知程序進行送達，不可撤銷地將任何此類訴訟或程序提交給上述法院的屬人管轄，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟法院。本協議各方不可撤銷地放棄並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張 (i) 除未能根據本第 9.8 節送達服務以外的任何原因其個人不受上述法院管轄的任何主張，(ii) 關於其或其財產不受任何此類法院管轄的任何主張，(ii) 任何聲稱其或其財產不受任何此類法院的管轄或豁免法庭或從此類法院啟動的任何法律程序 (無論是通過送達通知, 判決前扣押,扣押以協助執行判決、執行判決或其他方式）以及 (iii) 在適用法律允許的最大範圍內，任何關於 (A) 此類法院的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，(B) 此類訴訟、訴訟或程序的地點不當或 (C) 本協議或本協議的標的物不得在這些法院執行或由此類法院執行的任何索賠。本協議各方明確承認，根據特拉華州和美利堅合眾國的法律，上述豁免是不可撤銷的；但是，前提是各方同意本第 9.8 (b) 節中所載的管轄權和送達僅用於本第 9.8 (b) 節中提及的目的，不應被視為向此類法院或特拉華州提交的一般性陳述這樣的目的。

(c) 各方不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利（無論基於

由本協議或本協議所設想的交易或任何一方在談判、管理、履行和執行本協議以及本協議所設想的交易中的行為所產生的或與之相關的合同、侵權行為或其他行為。

第 9.9 節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則將發生無法彌補的損失，雙方將無法在法律上獲得任何充分的補救，因此雙方均有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並在每種情況下根據本第 9.9 節具體執行本協議的條款和規定在特拉華州財政法院或任何其他州或在特拉華州開庭的聯邦法院，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方同意，它不會反對下達本協議中規定的禁令、具體履約和其他公平救濟，其依據是 (a) 任何一方在法律上都有充分的補救措施，或 (b) 出於任何法律或衡平原因，授予具體履約都不是適當的補救措施（但有一項諒解，即本句中的任何內容均不禁止本協議雙方對具體履約或其他公平救濟的索賠提出其他抗辯協議）。各方還同意，不得要求任何一方獲得、提供或交存與本第9.9節所述任何補救措施有關或作為獲得本第9.9節所述任何補救措施的條件，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或過賬任何此類保證金或類似票據的任何權利。

第 9.10 節通知。本協議下的所有通知和其他通信都必須採用書面形式，如果親自或通過電子郵件傳送，或者通過全國認可的隔夜快遞郵寄給各方，郵資已預付，則應視為已正式送達，地址變更通知必須按以下地址發送（或類似通知中規定的其他地址，但前提是地址變更通知只有在收到後才生效）：

如果是母公司、控股公司或合併子公司，請至：

格林普萊恩斯公司

1811 Aksarben Drive

內布拉斯加州奧馬哈 68106
注意：Michelle S. Mapes

電子郵件：michelle.mapes@gpreinc.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
大街 811 號，3700 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
注意：Ryan J. Maierson

託馬斯·G·勃蘭特

電子郵件：ryan.maierson@lw.com

thomas.brandt@lw.com

如果是向合夥企業或普通合夥人提出，請給：

綠原控股有限責任公司

1811 Aksarben Drive

內布拉斯加州奧馬哈 68106
注意：Michelle S. Mapes

電子郵件：michelle.mapes@gpreinc.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

大街 811 號，3000 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：Tull Florey
希拉里·H·霍姆斯

電子郵件：TFlorey@gibsondunn.com

HHolmes@gibsondunn.com

如果 (a) 通過專人或國家認可的隔夜快遞服務送達，或者 (b) 在收到收件人通過電子郵件發送的適當確認後（發送到指定的電子郵件或該人隨後可能通過下述通知指定的其他電子郵件或電子郵件進行隔夜或專人送達），則通知將被視為在收到之日收到。

第 9.11 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、規定和條件仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能實現本協議所設想的交易。

第 9.12 節無追索權。本協議任何一方或其各自關聯公司（除非該關聯公司明確為本協議的一方）的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股權持有人、代理人、律師、融資來源、代表或關聯公司（除非該關聯公司明確為本協議的當事方）均不對本協議所產生的任何義務或責任或任何基於本協議的索賠承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為或其他方面）與本協議所設想的交易有關或出於本協議所設想的交易的理由；但是，前提是本第9.12節中的任何內容均不限制本協議各方因違反本協議條款和條件而承擔的任何責任。

[簽名頁面如下。]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行和交付，以昭信守。

父母：

格林普萊恩斯公司

作者：/s/ Todd Becker

姓名：Todd Becker

職務：總裁兼首席執行官

館藏：

GPLP HOLDINGS INC.

作者：/s/ Michelle Mapes

姓名：Michelle Mapes

職務：祕書

合併子公司：

GPLP 合併子有限責任公司

作者：/s/ Michelle Mapes

姓名：Michelle Mapes

職務：祕書

夥伴關係：

綠色平原夥伴 LP

作者：格林普萊恩斯控股有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：/s/ Michelle Mapes

姓名：Michelle Mapes

職務：首席法律與行政官、公司祕書

    

普通合夥人：

綠原控股有限責任公司

作者：/s/ Michelle Mapes

姓名：Michelle Mapes

職務：首席法律與行政官、公司祕書