gpre-20230916
假的000130940200013094022023-09-162023-09-16

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023年9月16日
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格林普萊恩斯公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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愛荷華州001-3292484-1652107
（公司成立的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）
1811 Aksarben Drive
奧馬哈, 內布拉斯加州 68106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(402) 884-8700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元GPRE納斯達克股票市場有限責任公司
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
x根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 1.01。簽訂重要最終協議。
合併協議和計劃
2023年9月16日，愛荷華州的一家公司Green Plains Inc.（“GPRE”）、特拉華州的一家公司兼GPRE的全資子公司GPLP Holdings Inc.（“控股”）、GPLP Merger Sub LLC、特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）和特拉華州格林普萊恩斯控股有限責任公司（“合夥企業”）和特拉華州格林普萊恩斯控股有限責任公司（“合夥企業”）有限責任公司與合夥企業的普通合夥人（“普通合夥人”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與合夥企業合併併入合夥企業，合夥企業將作為GPRE的間接全資子公司（“合併”）繼續存在。
根據合併協議的條款，在合併生效時（“生效時間”），除GPRE、普通合夥人及其各自關聯公司（各為 “公共普通單位”）擁有的合夥普通單位（均為 “公共普通單位”）外，代表合夥企業有限合夥人權益的每個未償還普通單位（均為 “合夥企業普通單位”）都將轉換為獲得權，但須按合併協議中的説明進行調整，(i) 0.0 GPRE的405股普通股，面值每股0.001美元（“GPRE普通股” 和合並中將要發行的GPRE普通股（“股票對價”）和（ii）現金金額等於 (a) 2.00美元加上 (b) (x) 0.455美元的乘積除以90，再乘以 (y) 從普通合夥人宣佈向普通合夥企業持有人進行季度現金分配的日曆季度最後一天起的天數，但不包括該日曆季度的最後一天每個合夥企業普通單位的單位不少於0.455美元，其記錄日期早於合併完成日期（“截止日期”），但不包括截止日期，根據360天的一年計算，包括十二個30天的月份和任何小於一個日曆月的實際天數，並四捨五入到最接近的整數美分，不計利息（“現金對價” 以及與股票對價一起的 “合併對價”）。此外，在生效時，根據合夥企業長期激勵計劃（定義見合併協議）發放的與合夥企業普通單位有關的每筆未償獎勵都將完全歸屬，並將自動取消，並轉換為獲得合併對價的權利（加上與分配等值權有關的任何應計但未付的金額）。除了代表合夥企業中有限合夥人權益的激勵性分銷權將在生效時間之前自動取消，根據截至2015年7月1日的《合夥企業有限合夥企業第一次修訂和重述協議》（經修訂的，“合夥協議”），GPRE、普通合夥人及其各自關聯公司在生效時間之前擁有的合夥人權益將作為有限合夥人權益保持未償還在倖存的實體中。生效時間過後，合夥企業中的經濟普通合夥人權益將作為存續實體的普通合夥人權益保持未償還，普通合夥人將繼續作為存續實體的唯一普通合夥人。
普通合夥人董事會（“GPP董事會”）的衝突委員會（“衝突委員會”）已經（i）確定，合併協議及其所設想的交易，包括合併，符合包括公共普通股持有人在內的合夥企業的最大利益，（ii）根據條款批准了交易文件（定義見下文）及其所設想的交易，包括合併，但須遵守以下條款交易文件（上述內容構成 “特別”）中規定的條件批准”（定義見合夥協議）和（iii）向GPP董事會建議GPP董事會批准交易文件以及交易文件及其所設想的交易（包括合併）的執行、交付和履行。GPP董事會（部分根據衝突委員會的建議行事）已經 (i) 確定合併協議及其所設想的交易，包括合併，符合包括公共普通股持有人在內的合夥企業的最大利益，(ii) 批准了交易文件及其所設想的交易，包括合併，(iii) 授權執行和交付交易文件並完成所設想的交易因此，包括合併，根據條款並根據交易文件中規定的條件，以及 (iv) 指示將合併協議和合並提交合夥企業的有限合夥人（“有限合夥人”）表決以供根據合夥協議第14.3節批准，並授權有限合夥人根據合夥協議第13.11節以書面同意的方式行事。
GPRE董事會（“GPRE董事會”）已經 (i) 認定合併協議及其所設想的交易，包括合併和作為合併對價一部分發行GPRE普通股（“GPRE股票發行”），符合GPRE及其股東的最大利益；（ii）批准和


根據交易文件中規定的條款和條件，授權執行和交付交易文件以及完成其中設想的交易，包括合併和GPRE股票發行。
合併協議包含雙方的慣常陳述和保證，各方已同意適用於該方的慣例契約，包括與 (i) GPRE和合夥企業在合併協議執行至生效時間之間的過渡期間的業務行為以及 (ii) 盡最大努力促成合並完成的義務有關的契約。
合併的完成受某些慣例條件的約束，包括：(i) 獲得書面同意（定義見下文）；（ii）沒有法律或禁令禁止完成合並協議下設想的交易；（iii）S-4表格上與將作為股票對價發佈的GPRE普通股有關的註冊聲明（“註冊聲明”）的有效性（“註冊聲明”）；（iv）批准在納斯達克股票市場有限責任公司上市的GPRE普通股將作為股票對價；（v）在遵守規定的重要性標準的前提下，各方的某些陳述和保證的準確性；以及（vi）各方在所有重大方面遵守其契約。
合併協議規定了GPRE和合夥企業的某些終止權，包括 (i) 雙方經雙方書面同意（經衝突委員會和GPRE董事會正式授權）同意終止合併協議，（ii）合併未在2024年3月16日之前完成，（iii）禁止完成合並協議所設想的交易的法律或禁令生效並已成為最終協議，不可上訴，或 (iv) 另一方嚴重違反合併協議。合併協議規定，在某些情況下，合併協議終止後，(i) GPRE將有義務向合夥企業償還其自付費用和開支，(ii) 合夥企業有義務向GPRE償還其自付費用和開支，在每種情況下，金額均不超過500萬美元。
上述對合並協議及其所設想的交易的描述並不完整，完全受實際合併協議的限制，該協議的副本作為本8-K表格當前報告（以下簡稱 “當前報告”）的附錄2.1提交，並以引用方式納入本第1.01項。
支持協議
關於合併協議的執行，合夥企業、GPRE和某些合夥普通單位持有人（統稱 “支持方”）簽訂了日期為2023年9月16日的支持協議（“支持協議”，以及合併協議的 “交易文件”），根據該協議，每個支持方同意提供涵蓋所有合夥共同單位的書面同意（“書面同意”）由該支持方（“受保單位”）擁有，批准合併協議和其中所設想的交易，包括合併，以及完成合並協議所設想的交易所必需的任何其他事項。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），註冊聲明宣佈生效後，書面同意書將盡快交付。截至2023年9月15日，支持方共擁有11,661,429個合夥企業普通單位，約佔已發行和未償還的合夥企業普通單位總數的50.1％。合併協議的批准需要多數未償還的合夥企業共同單位持有人的贊成票或同意。
《支持協議》通常還禁止支援方轉讓受保單位。支持協議在合併協議終止、生效時間以及支持協議各方簽訂終止支持協議的書面協議之日起最早終止。
上述對支持協議及其所設想的交易的描述並不完整，而是受實際支持協議的全部限制，該協議的副本作為本報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本第1.01項。
收錄合併協議和支持協議的上述摘要是為了向投資者和證券持有人提供有關合並協議和支持協議條款的信息，這些摘要分別受合併協議和支持協議的條款和條件的約束。它們無意提供有關GPRE、合夥企業或其的任何其他事實信息


各自的子公司和關聯公司。《合併協議》和《支持協議》中包含的陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至規定日期，僅為此類協議各方的利益，可能受合同各方商定的限制，包括為在協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受以下標準的約束與適用於投資者的重要性不同。投資者不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述來描述GPRE、合夥企業或其各自的任何子公司或關聯公司的實際事實狀況或狀況。此外，在合併協議和支持協議簽訂之日之後，有關陳述、擔保和契約主題的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在GPRE或合夥企業的公開披露中。
項目 7.01。法規 FD 披露。
GPRE和合夥企業於2023年9月18日發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1附於此，並以引用方式納入本第7.01項。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節規定的責任的約束，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》向GPRE提交的任何文件，除非該文件中明確提及。
前瞻性陳述
本最新報告中的所有陳述（以及關於本來文主題的口頭陳述），包括表達信念、期望或意圖的陳述，均可被視為前瞻性陳述（定義見《交易法》第21E條和《證券法》第27A條），這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期業績存在重大差異。在不限制上述內容的籠統性的前提下，本來文中包含的前瞻性陳述包括基於對未來事件的許多假設的陳述，並且受許多不確定性和因素的影響，其中許多不確定性和因素不受GPRE和合夥企業的控制，這可能會導致實際結果與此類陳述存在重大差異。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。前瞻性陳述可能包括但不限於關於擬議交易分別給GPRE和合夥企業及其股東和單位持有人帶來的預期收益的陳述；擬議交易的預期完成及其時機；以及合併後的公司的預期未來增長、分紅和分配；以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述。前瞻性陳述可以用 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“可以”、“估計”、“計劃”、“預測”、“項目” 等詞語以及這些詞或類似表達（或此類詞語或表達的負面版本）的變體來識別。儘管GPRE和Partnership認為對未來事件的假設是合理的，但他們警告説，預測某些可能影響其業務未來業績或業績的重要因素存在固有的困難。可能導致業績與此類前瞻性陳述所示結果存在重大差異的因素包括：未能實現擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他收益；可能將管理時間轉移到交易相關問題上；地方、地區和國家的經濟狀況及其可能對GPRE、合作伙伴關係及其客户產生的影響；COVID-19 疫情等健康流行病造成的幹擾；乙醇和生物燃料行業的狀況，包括一個乙醇和生物燃料的供需水平持續下降或乙醇或生物燃料價格持續下跌；大宗商品市場風險，包括天氣狀況可能造成的風險；GPRE或合夥企業客户的財務狀況；客户不履行合同義務的情況；擬議交易導致客户、僱員或供應商關係的變化；安全、健康、環境和其他政府政策和法規的變化，包括税收的變化法律；政府當局進行的任何審查、調查或其他程序的結果；以及GPRE和夥伴關係的表現。
上述因素清單並非詳盡無遺。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非證券和其他適用法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是


難以預測，其中許多是GPRE和夥伴關係無法控制的。除其他外，這些風險、突發事件和不確定性與GPRE和合夥企業各自向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的10-K表年度報告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告中列出的風險和不確定性以及隨後提交的任何報告有關與美國證券交易委員會。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。
不得提出要約或邀請
本最新報告僅供參考，不構成出售要約、招標出售要約或根據擬議交易或其他方式招標購買任何證券的要約，也不得在任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區出售證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。
其他信息以及在哪裏可以找到
關於擬議的交易，GPRE和合夥企業預計將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括GPRE在S-4表格上提交的註冊聲明，其中將包括合夥企業的同意徵求聲明和GPRE的招股説明書。建議GPRE和合夥企業的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、徵求同意書/招股説明書以及已經或可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（包括其所有修正案和補編），因為它們將包含有關擬議交易、擬議交易的各方以及與擬議交易相關的風險的重要信息。徵求同意書/招股説明書（如果有）將發送給與擬議交易有關的合夥企業證券持有人。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得GPRE和美國證券交易委員會合夥人提交的同意徵求聲明/招股説明書（如果有）和其他相關文件（如果有的話）的副本。證券持有人和其他利益相關方還可以從www.gpreinc.com的 “投資者與媒體” 選項卡下的 “財務” 標題下，然後在 “美國證券交易委員會文件” 副標題下免費獲得徵求同意書/招股説明書和其他相關文件（如果有）的副本。
招標參與者
GPRE、合夥企業及其各自的董事、執行官和某些其他管理層成員可能被視為擬議交易徵求同意的參與者。有關這些人的信息載於GPRE於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的委託書，以及該合夥企業於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，經2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂，以及隨後存檔的實益所有權變更聲明與美國證券交易委員會合作。證券持有人和投資者可以通過閲讀將向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的徵求同意書/招股説明書和其他相關文件，獲得有關這些人利益的更多信息，這些信息可能與各自公司的證券持有人通常的利益不同。


項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物作為本報告的一部分提交。
展品編號展品描述
2.1
Green Plains Inc.、GPLP Holdings Inc.、GPLP Merger Sub LLC、Green Plains Holdings LLC和Green Plains Partners LP於2023年9月16日簽訂的合併協議（根據S-K法規第601（b）（2）項，這些附表已被省略，將應要求提供給美國證券交易委員會。）
10.1
Green Plains Partners LP、Green Plains Inc. 及其簽名頁上列出的各方於2023年9月16日簽訂的支持協議。
99.1
新聞稿，日期為2023年9月18日
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
格林普萊恩斯公司
日期：2023 年 9 月 18 日來自：
/s/ 米歇爾·馬普斯
米歇爾·馬普斯
首席法律與行政官兼公司祕書