依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-275007

2023年9月16日，愛荷華州的Green Plains Inc.、GPRE的全資子公司GPLP Holdings Inc.、特拉華州的有限責任公司及GPRE的全資子公司GPLP Merge Sub LLC、特拉華州的有限責任公司及GPP的全資附屬公司Green Plains Partners LP及GPP的普通合夥人Green Plains Holdings LLC訂立了一項協議及合併計劃(合併協議)，據此，合併子公司將與GPP合併，併入GPP，GPP作為GPRE的間接全資子公司繼續存在(合併)。

根據合併協議的條款，在合併生效時(生效時間)，代表GPP有限合夥人權益的每個已發行普通股(每個，GPP公共單位)將轉換為以下權利：(I)0.405股普通股，每股面值0.001美元，(I)0.405股普通股，每股面值0.001美元；(2)現金數額等於(A)2美元加上(B)(X)$0.455除以90的乘積，再乘以(Y)天數，但不包括，日曆季度的最後一天，普通合夥人宣佈向GPP共同單位持有人分配不少於每GPP共同單位0.455美元的季度現金分配 合併結束日期之前有記錄的日期 合併結束日期，但不包括結束日期，根據360天的一年(包括12個30天月和任何少於一個日曆月的實際天數，並四捨五入到最接近的整分，不計利息)計算(？現金對價，連同股票對價，合併對價？)。此外，在生效時，根據合夥企業長期激勵計劃(根據合併協議的定義)頒發的與GPP共同單位有關的每項未決獎勵將 變為完全歸屬，並將被自動取消並轉換為就受此影響的每個GPP共同單位收取合併對價的權利(加上與分配有關的任何應計但未支付的金額 同等權利)。除了代表GPP有限合夥人權益的獎勵分配權將根據截至2015年7月1日的第一次修訂 和重新簽署的GPP有限合夥協議(修訂後的合夥協議)在緊接生效時間之前自動取消，否則在生效時間之前由GPRE、普通合夥人及其各自關聯公司擁有的GPP有限合夥人權益仍將作為尚存實體的有限合夥人權益而未償還。經濟普通合夥人於GPP的經濟普通合夥人權益將在緊接生效時間後作為普通合夥人於尚存實體的權益繼續存在，而普通合夥人將繼續作為尚存實體的唯一普通合夥人。合併中不會發行GPRE普通股的零碎股份；相反，GPP 非關聯單位持有人原本有權獲得的所有GPRE普通股零碎股份將被聚合，由此產生的部分將四捨五入為GPRE普通股的最接近的完整份額。

2023年9月15日，GPRE(GPRE董事會)董事會經一致表決，(I)確定合併協議及擬進行的交易，包括合併及發行GPRE普通股作為合併代價的一部分(GPRE股票發行)符合GPRE及其股東的最佳利益，及(Ii)批准並授權簽署及交付合並協議，及於2023年9月16日由GPP、GPRE及某些GPP普通股持有人(該等持有人及GPRE，統稱為GPRE)簽署及交付的若干支持協議。根據交易文件中規定的條款和條件，支持各方(支持協議和與合併協議一起，交易文件)以及完成擬進行的交易，包括合併和GPRE股票發行。

2023年9月16日，普通合夥人(GP董事會)董事會(GP董事會)的衝突委員會(衝突委員會)通過一致表決，真誠地(I)確定合併協議和由此預期的交易(包括合併)符合GPP(包括GPP非關聯單位持有人)的最佳利益，(Ii)批准交易文件和由此預期的交易，包括合併。根據交易文件所載的條款及條件(前述構成合夥協議所界定的特別批准)及(Iii)建議GP董事會批准該等交易文件及簽署、交付及履行該等交易文件及擬進行的交易，包括合併。

2023年9月16日，在收到衝突委員會的建議後，GP董事會(部分根據衝突委員會的建議採取行動)通過一致表決，真誠地(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合GPP的最佳利益，包括GPP非關聯單位持有人，(Ii)批准交易文件及其預期的交易，包括合併，(Iii)授權執行和交付交易文件以及由此預期的交易，包括合併，根據交易文件所載條款及條件及(Iv)指示根據合夥協議第14.3節將合併協議及合併提交GPP有限責任合夥人(GPP Limited Partners)表決批准，並授權GPP Limited Partners根據合夥協議第13.11節以書面同意行事。

根據合夥協議，GPP批准合併協議和合並需要獲得GPP尚未完成的共同單位的大多數持有人的贊成票或書面同意(所需的有限合夥人書面同意)。根據支持協議，各支持方已 不可撤銷且無條件地同意提交書面同意，涵蓋該支持方實益擁有的所有GPP共同單位，批准合併協議及其擬進行的交易，包括合併，並在登記聲明生效後，在實際可行的情況下儘快完成合並協議擬進行的交易所需的任何其他事項(書面同意協議)。截至2023年9月16日，支持各方共同實益擁有11,661,429個GPP共同單位，約佔尚未完成的GPP共同單位的50.1%。 因此，提交書面同意將足以代表GPP Limited Partners批准合併協議及其擬議的交易，包括合併。

GP董事會已將2023年11月30日定為記錄日期(GPP記錄日期)，以確定有權簽署和交付關於合併的書面同意的GPP Limited Partners 。如果您是截至GPP記錄日期交易結束時未完成的GPP通用單位的記錄持有者，您可以填寫、註明日期並簽署隨附的書面同意書 ，然後立即將其返回給GPP。見GPP有限合夥人書面意見書。

隨附的徵求同意書聲明/招股説明書為您提供有關擬議合併及相關事項的詳細信息。GPRE和GPP都鼓勵您仔細閲讀整個文檔。特別是，請參閲第67頁開始的風險因素，以瞭解與合併相關的風險、合併的税務後果以及合併中收到的廣東普惠普通股的所有權、在合併完成後對廣普普惠普通股和廣普S業務的投資。

GPRE普通股在納斯達克上市，代碼為GPRE，GPP普通股在納斯達克上市，股票代碼為GPP。

真誠地
/S/託德·A·貝克爾 託德·A·貝克爾 總裁和中國移動首席執行官 Green Plains Inc.		/S/米歇爾·馬佩斯 米歇爾·梅普斯 首席法律和行政官，公司Green Plains Partners LP祕書

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定隨附的同意徵求聲明/招股説明書是準確或完整的。任何相反的説法都是刑事犯罪。

隨附的徵求同意書/招股説明書的日期為2023年12月4日，並於2023年12月6日左右首次郵寄給GPP Limited合作伙伴。

阿克薩本路1811號

內布拉斯加州奧馬哈，68106

徵求書面同意的通知

致Green Plains Partners LP的有限合夥人：

2023年9月16日，愛荷華州的Green Plains Inc.、特拉華州的GPLP Holdings Inc.和GPRE的全資子公司GPLP Holdings Inc.、特拉華州的有限責任公司和GPRE的全資子公司GPLP Merge Sub LLC、特拉華州的有限合夥企業Green Plains Partners LP和GPP的普通合夥人Green Plains Holdings LLC簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，合併將與GPP合併為GPP，GPP作為GPRE的間接全資子公司繼續存在(合併)。

普通合夥人董事會(普通合夥人董事會)的衝突委員會(衝突委員會)真誠地通過一致表決，(I)確定合併協議及其擬議的交易，包括合併，符合GPP的最佳利益，包括代表GPP(該等單位，GPP共同單位)中除GPRE以外的有限合夥人利益的共同單位持有人，普通合夥人及其各自的附屬公司，包括該等實體的高級管理人員和董事及其附屬公司(該等持有人，GPP非附屬單位持有人)，(Ii)批准合併協議，以及某些支持協議，截至2023年9月16日，由GPP、GPRE和GPP共同單位的某些持有人(這些持有人和GPRE統稱為GPRE)(支持協議和與合併協議一起，交易文件一起)以及由此預期的交易，包括按照交易文件中規定的條款和條件進行的合併(前述構成截至7月1日的GPP第一次修訂和恢復的有限合夥協議中定義的特別批准協議)2015年)及(Iii)建議普通科醫生董事會批准交易文件及簽署、交付及履行交易文件及擬進行的交易，包括合併。

GP董事會在收到衝突委員會的建議後(部分根據衝突委員會的建議行事)一致認為：(I)合併協議及其預期的交易，包括合併，符合包括GPP非關聯單位持有人在內的GPP的最佳利益，(Ii)批准交易文件及其預期的交易，包括合併，(Iii)授權執行和交付交易文件，並完成由此預期的交易，包括合併，根據交易文件所載條款及條件，並(Iv)指示將合併協議及合併提交GPP有限合夥人(GPP有限合夥人)根據日期為2015年7月1日的第一份經修訂及重新簽署的GPP有限合夥協議(經修訂)第14.3節批准，並根據合夥協議第13.11節授權GPP Limited合夥人以書面同意方式行事。

根據日期為2015年7月1日的《GPP有限合夥企業第一次修訂和重新簽署協議》，以及於2019年5月7日通過的《第一次修訂和重新簽署的GPP有限合夥企業協議第一修正案》，GPP要批准合併協議和合並，還需要獲得GPP尚未完成的大多數共同單位持有人的贊成票或書面同意。現代表GP董事會將隨附的同意徵求聲明/招股説明書遞交給您，以請求 GPP的有限合夥人(GPP Limited Partners)通過簽署並返回隨附的同意徵求聲明/招股説明書提供的書面同意書，批准合併協議和擬進行的交易，包括合併。

關於GPP S訂立合併協議，GPP、GPRE及GPP共同單位的若干持有人已訂立支持協議，據此，各支持方已不可撤銷及無條件地同意交付一份書面同意，涵蓋該支持方實益擁有的所有GPP共同單位、批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，以及完成合並協議所擬進行的交易所需的任何其他事項。截至2023年9月16日，支持各方集體實益擁有11,661,429個GPP共同單位，約佔未償還GPP共同單位的50.1%。因此，提交書面同意書將足以批准合併協議及其預期的交易，包括代表GPP Limited Partners進行的合併。

隨附的徵求同意書聲明/招股説明書介紹了合併協議、支持協議、合併以及與合併相關的行動，並提供了有關各方的其他信息。請仔細注意這一信息。合併協議和支持協議的副本分別作為附件A和附件B附在隨附的徵求同意書/招股説明書之後。

GP董事會已將2023年11月30日定為記錄日期(GPP記錄日期)，以確定有權簽署和交付關於合併的書面同意的GPP Limited Partners 。如果您是截至GPP記錄日期交易結束時未完成的GPP通用單位的記錄持有者，請填寫、註明日期並在隨附的同意徵求聲明/招股説明書中提供的書面同意書 上簽字，並通過隨附的同意徵求聲明/招股説明書中的GPP Limited Partners書面同意項下描述的方式之一將其迅速返回給GPP。

根據綠原控股有限公司董事會的命令

真誠地

/S/米歇爾·馬佩斯

米歇爾·梅普斯

首席法律和行政官， 公司祕書

綠原控股有限責任公司

有關此徵求同意書聲明/招股説明書的重要説明

本徵求同意書/招股説明書是美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書的一部分，構成了廣東寶潔根據1933年證券法(經修訂的證券法)第5節就將與合併協議相關發行的廣東寶潔普通股發行的招股説明書。本文件還構成了GPP根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第14(A)節所作的同意徵求聲明。本徵求同意書/招股説明書不構成交換或出售要約，或徵求交換或購買要約，或在 任何司法管轄區向或向在該司法管轄區非法向其提出任何此類要約或招攬的任何人徵求委託書。

在美國證券交易委員會規則 和規章允許的情況下，本同意邀請書/招股説明書以引用方式併入提交給美國證券交易委員會的文件中有關GPRE和GPP及其各自子公司的重要業務和財務信息，這些文件尚未 包括在本同意書/招股説明書中或隨本同意徵求書/招股説明書一起交付。這些信息可以在美國證券交易委員會網站上免費獲得，網址是：www.sec.gov。您也可以從GPRE S的網站(www.gpreinc.com)和GPP的S的網站(www.greenprovenspartners.com)獲取其中的某些文件。GPRE和GPP網站上的信息不構成本徵求同意書/招股説明書的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

您也可以免費向GPRE和GPP索取公開歸檔文件的副本，方法是書面索取或通過電話向以下地址和電話索取：

綠色平原公司。

綠原控股有限責任公司

阿克薩本路1811號

內布拉斯加州奧馬哈，68106

電話：(402)884-8700

如果您請求任何此類文件，GPRE或GPP將在收到您的請求後，通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。為了在GPP書面同意程序結束之前及時交付這些文件，您必須在2023年12月27日之前請求提供信息。

請注意，提供給您的文件的副本不會包括展品，除非這些展品通過引用明確包含在文件或本徵求同意書/招股説明書中。

下面標題為？摘要條款表？和 問答？的部分突出顯示了本同意徵求聲明/招股説明書中的精選信息，但它們並不包括對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解合併協議和合並，以及更完整地描述合併的法律條款，您應仔細閲讀本同意徵求書/招股説明書全文，包括題為風險因素和合並協議的部分、作為附件A附加的 副本，以及通過引用併入本同意徵求書/招股説明書中的文件。查看您可以找到更多信息的位置。

閣下只應倚賴本同意書/招股説明書所載或以引用方式併入本同意書/招股説明書內的資料。沒有 任何人被授權向您提供與本同意徵求聲明/招股説明書中包含的或通過引用併入本同意徵求聲明/招股説明書中的信息不同的信息。您不應假定本同意書徵求書/招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入本同意書徵求書/招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，對於本同意書徵求書/招股説明書而言，除同意書徵求書/招股説明書封面上的日期外， 聲明/招股説明書中包含的信息以及該等參考文件的相應日期除外。本同意徵求聲明/招股説明書郵寄給GPP的有限責任合夥人，或GPRE發行其普通股(每股面值0.001美元)作為與合併相關的部分代價，都不會產生任何相反的影響。

i

詞彙表

除另有説明或文意另有所指外，本徵求同意書/招股説明書中所使用的，指：

“基本合併注意事項包括(I)0.405股GPRE普通股和(Ii)每股GPP普通股2美元現金；

“現金對價現金數額等於(1)2美元加上(2)乘積(A)0.455美元除以90，再乘以(B)普通合夥人已宣佈按季度現金分配至但不包括截止日期(但不包括截止日期，但不包括截止日期)的日曆季度最後一天。按360天一年計算，其中包括12個30天 個月和任何日曆月以外的任何期間的實際天數，並四捨五入到最接近的整數分；

“結業？都是為了完成合並；

“截止日期？是指實際發生關閉的日期；

“衝突委員會？提交給全球醫療保險委員會的衝突委員會；

“代碼？適用於經修訂的1986年《國税法》；

“DGCL？適用於特拉華州一般公司法；

“美國司法部是給美國司法部的；

“DRULPA？適用於修訂後的《特拉華州統一有限合夥人法》；

“有效時間？至向特拉華州州務卿提交合並證書的時間，或在GPP和GPRE以書面商定並在合併證書中指定的較晚日期或時間；

“Evercore？是給Evercore Group L.L.C.的；

“《交易所法案》？適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“兑換率？每GPP普通股單位0.405股GPRE普通股；

“聯邦貿易委員會是給美國聯邦貿易委員會的；

“普通合夥人綠色平原控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是GPP的普通合夥人；

“普通合夥人權益？為普通合夥人持有的GPP中2.0%的經濟普通合夥人權益；

“全科醫生董事會？為普通合夥人的董事會成員；

“GPP？是給特拉華州的有限合夥企業Green Plains Partners LP；

“GPP通用單位？適用於代表GPP中有限合夥人利益的共同單位；

II

“GPP有限合夥人？適用於GPP的有限合夥人；

“GPP公共公共單位除GPRE、普通合夥人及其各自關聯公司擁有的任何GPP共同單位外，在緊接生效時間 之前已發行和未償還的每個GPP共同單位；

“GPP記錄 日期？至2023年11月30日；

“GPP非關聯單位持有人？適用於GPRE以外的GPP通用單位持有人、普通合夥人及其各自的關聯公司；

“GPP單位持有人？適用於GPP通用單位持有人；

“GPRE綠色平原公司是愛荷華州的一家公司；

“GPRE董事會？？GPRE董事會成員；

“GPRE附例是2022年11月14日GPRE第五次修訂和重新修訂的附則；

“GPRE普通股” 是為了 GPRE的普通股，每股面值0.001美元；

“GPRE憲章？適用於經修訂的GPRE第二次修訂和重新制定的公司章程；

“GPRE組織文件《GPRE憲章》和《GPRE附則》共同適用；

“GPRE締約方包括GPRE、控股和合並子公司；

“GPRE股東？適用於GPRE普通股持有者；

“GPRE股票發行？作為合併對價的一部分，發行GPRE普通股；

“持有量GPLP控股公司是特拉華州的一家公司，是GPRE的全資子公司；

“高鐵法案適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》；

“IBCA？適用於經修訂的《愛荷華州商業公司法》；

“激勵性分配權利？對GPP中的分配權進行激勵；

“合併將子公司與GPP合併並併入GPP，GPP在此類合併中倖存；

“合併協議GPRE、控股、合併子公司、GPP和普通合夥人之間於2023年9月16日簽署的某些合併協議和計劃可能會不時進行修訂或補充；

“合併 考慮因素是指(I)0.405股GPRE普通股和(Ii)每GPP普通股的現金對價；

“合併子？是指GPLP Merge Sub LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Holdings的全資子公司；

三、

“納斯達克？是對納斯達克股票市場有限責任公司的支持；

“合夥協議？適用於日期為2015年7月1日的第一次修訂和重新簽署的GPP有限合夥協議，經日期為2019年5月7日的第一次修訂和重新簽署的GPP有限合夥協議第一修正案修訂；

“合作伙伴LTIP獎？適用於根據夥伴關係長期合作伙伴關係計劃頒發的任何獎勵；

“合夥企業長期激勵計劃適用於Green Plains Partners LP 2015長期激勵計劃，包括對該計劃的任何修訂和/或修訂和重述，以及GPP或普通合夥人的任何其他計劃或安排，規定授予GPP共同單位獎勵或現金結算獎勵，全部或部分參考GPP公共單位，或以其他方式與之相關；

“附表13E-3？與GPRE就合併提交給美國證券交易委員會的附表13E-3上的規則13E-3交易説明書(經不時修訂)有關；

“美國證券交易委員會？向美國證券交易委員會提交；

“證券法《1933年證券法》經修訂，以及根據該法案頒佈的規則和條例；

“股票對價GPP非關聯單位持有人的權利是每GPP普通股單位獲得0.405股GPRE普通股。

“支持協議由GPP、GPRE和支持各方簽訂日期為2023年9月16日特定支持協議；

“支持方GPRE、Jerry·L·彼得斯、Jerry·L·彼得斯和卡麗·A·彼得斯聯合信託協議，日期為2020年10月21日，米歇爾·S·梅佩斯、託德·A·貝克爾和小帕特里希·辛普金斯；

“交易單據？統稱為合併協議和支持協議；以及

“書面同意對批准合併協議及由此擬進行的交易(包括合併)的書面同意，支持各方已同意在本徵求同意書/招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效後儘快交付。

四.

目錄

摘要條款表			1
特殊因素			9
GPRE歷史財務信息精選			57
GPP歷史財務信息精選			60
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			61
問答			62
比較市場價格和現金股利/分配信息			65
風險因素			67
關於前瞻性陳述的警示聲明			73
關於這些公司的信息			75
GPP有限合夥人同意書			77
合併協議			78
支持協議			92
GPRE股東和GPP單位持有人權利比較			93
GPRE股本説明			109
美國聯邦所得税的重大後果			113
自然人的業務和背景			117
之前的公開發行			123
之前購買的股票			124
過去的聯繫、交易、談判和協議			125
法律事務			128
專家			128
在那裏您可以找到更多信息			129
未經審計的預計合併財務報表			F-1
附件A：合併協議			A-1
附件B--支持協議			B-1
附件C Evercore Group L.L.C.的意見。			C-1

v

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特殊因素

本文件的這一部分描述了擬議合併的主要方面，但可能不包含對您重要的所有信息。以下關於合併的討論僅限於參考合併協議的全文。建議您仔細閲讀合併協議全文，該協議的副本作為本 徵求同意書/招股説明書的附件A附於此，並在此引入作為參考。

一般信息

2023年9月16日，GPRE、Holdings、Merge Sub、GPP和普通合夥人簽訂了合併協議，根據該協議，合併子公司將與GPP合併並併入GPP，GPP將作為GPRE的間接全資子公司繼續存在。

根據合併協議的條款，在生效時，每個已發行的GPP公共單位將被轉換為有權獲得(I)0.405股GPRE普通股和(Ii)相當於(A)2美元加上(B)(X)0.455美元除以90的乘積(Y)天數，但不包括天數的現金 。公曆季度的最後一天，普通合夥人已宣佈向GPP公用事業單位持有人進行不低於每GPP公用事業單位0.455美元的季度現金分配，記錄日期在成交日期之前，至(但不包括)成交日期，以360天一年(包括12個30天月和任何少於一個日曆月的實際天數)為基礎計算，並四捨五入到最接近的整數美分，不計利息 。此外，在生效時，根據夥伴關係長期激勵計劃頒發的與GPP共同單位有關的每項未決獎勵將成為完全歸屬的，並將自動取消並轉換為 就受此影響的每個GPP共同單位接受合併對價(加上與分配等價權有關的任何應計但未支付的金額)的權利。除了獎勵分配權將根據合夥協議在緊接生效時間之前自動取消而無需對價外，在生效時間之前由GPRE、普通合夥人及其各自關聯公司擁有的有限合夥人權益將作為有限合夥人權益在尚存實體中保持未償還狀態。在生效日期後，GPP的經濟普通合夥人權益將作為尚存實體的普通合夥人權益繼續存在，而普通合夥人將繼續作為該尚存實體的唯一普通合夥人。合併中不會發行GPRE普通股的零碎股份；相反，GPP非關聯單位持有人 本來有權獲得的所有GPRE普通股零碎股份將被彙總，由此產生的部分將四捨五入為GPRE普通股的最接近的完整份額。

根據夥伴關係協議，批准合併協議和GPP的合併需要獲得GPP共同單位中大多數尚未完成的GPP共同單位持有人的贊成票或書面同意。根據《支持協議》，各支持方已不可撤銷和無條件地同意在本同意徵求書/招股説明書所包含的登記聲明生效後，在實際可行的情況下儘快提交書面同意。截至2023年9月16日，即合併協議日期，支持方集體實益擁有11,661,429個GPP共同單位，約佔未償還GPP共同單位的50.1%。因此，支持方提交的書面同意將足以批准合併協議及其預期的交易，包括代表GPP Limited Partners進行的合併。

根據美國證券交易委員會規則和《交易所法案》，擬議中的合併是一項私有化交易。因此，《交易法》下的規則13E-3和相關規則要求GPRE各方、GPP和普通合夥人就合併作出某些披露。本部分 包含您應仔細閲讀的各種信息。例如，題為合併的影響的特殊因素一節解釋了完成合並的具體步驟和合並的結果，包括確定尚存的實體。題為合併背景的部分除其他事項外，解釋了GPRE S合併的目的、

9

GPRE董事會和合並協議一般性談判考慮的實現這些目的的替代方法。衝突委員會和GP董事會的批准以及它們批准的原因和GPRE各方對合並的公平性的立場分別解釋了為什麼衝突委員會和GP董事會和GPRE各方 另一方面認為合併符合GPP非關聯單位持有人的最佳利益。《Evercore財務顧問對衝突委員會的意見》一節概述了Evercore向衝突委員會提出意見時遵循的程序和方法。我們鼓勵您仔細閲讀本《特殊因素》一節和本徵求同意書/招股説明書全文，以及在此引用的文件。

合併的影響

2023年9月16日，GPRE、Holdings、Merge Sub、GPP和普通合夥人簽訂了合併協議，根據該協議，合併子公司將與GPP合併並併入GPP，GPP將作為GPRE的間接全資子公司繼續存在。截至2023年11月30日，GPRE實益擁有11,586,548個GPP公共單位，約佔未償還GPP公共單位和所有獎勵分配權的49.8%。GPRE還擁有普通合夥人100%的會員權益，普通合夥人擁有GPP現有的普通合夥人權益。GPRE通過其對普通合夥人的直接所有權控制GPP，普通合夥人的某些高管和董事也是GPRE的高管和/或董事。

若合併完成，(I)GPP將成為GPRE的間接全資附屬公司，(Ii)GPP非關聯單位持有人將不再擁有GPP的股權，(Iii)GPP共同單位將不再在納斯達克上市，(Iv)GPP共同單位將開始暫停和終止在美國證券交易委員會的登記，(V)在生效日期前由GPRE、普通合夥人及其各自關聯公司擁有的GPP權益仍將作為尚存實體的合夥權益未償還。及(Vi)於GPP的經濟普通合夥人權益將在緊接生效日期後作為尚存實體的普通合夥人權益而繼續未償還，而普通合夥人將繼續作為該尚存實體的唯一普通合夥人。任何一方將不會就普通合夥人持有的普通合夥人權益進行任何合併 對價，且其所有權不會發生變化。

截至2023年9月30日，GPP S的賬面淨值(以總資產減去總負債計算)約為110萬美元，截至2023年9月30日的財季，GPP S應佔合作伙伴的淨收入約為940萬美元。截至2023年9月30日，GPRE擁有11,586,548個GPP Common單位，表示GPRE實際實益擁有GPP S賬面淨值的48.8%(約134.5,000,000美元)和2%的普通合夥人權益(約10,000,000美元)，這意味着GPRE的實際實益所有權總額約佔GPP S截至2023年9月30日的會計季度應佔合作伙伴應佔淨收益的50.8%(約480,000美元)。如果合併完成，廣東電力S在廣東電力S的合計實益權益的賬面淨值將增至100%，淨收益將增至100%。因此，如果合併完成，廣東太平洋集團S在廣東太平洋集團S的實益權益合計賬面淨值將增加到約110萬美元，合作伙伴的淨收入 將增加到約940萬美元(根據廣東太平洋集團S財季2023年9月30日的財務數據)。GPRE及其附屬公司還將有權獲得未來GPP S價值的任何增長，以及 GPP S業務產生的所有收入。

合併的背景

GPRE和GPP的高級管理層以及GPRE董事會和GP董事會定期審查運營和戰略機會，以 為GPRE S和GPP S各自的投資者增加價值。在這些審查中，這些管理團隊和董事會不時評估潛在的交易，這些交易將促進他們各自的戰略目標，併為GPRE股東和GPP單位持有人創造價值(視情況而定)。這些替代方案包括潛在的收購或

10

與第三方的業務合併交易、涉及GPRE和GPP以及其他潛在戰略選擇的潛在收購或業務合併交易。

在2023年第一季度，GPRE的高級管理層繼續評估涉及GPRE 和GPP的潛在業務合併交易，2023年2月，GPRE聘請Latham&Watkins LLP(？Latham？)作為其法律顧問，並開始與美國銀行證券公司(？美國銀行證券？)討論其潛在的財務顧問，以評估其在GPP的投資，包括評估潛在的私有化交易以及繼續保持現狀。GPRE、Latham和美國銀行證券的代表在2023年2月、3月和 4月舉行了多次會議，評估與潛在私有化交易相關的某些考慮因素，包括時間和結構考慮因素。

2023年4月19日，GPRE董事會召開特別會議，GPRE管理層成員出席。會上，GPRE管理層與GPRE董事會成員討論了多項事宜，其中包括GPP等MLP目前的市場挑戰，並表示GPRE管理層正繼續與GPRE外部顧問S一起評估GPRE將收購所有GPP公共公共單位的交易(擬議交易)。GPRE董事會成員還獲得了美銀證券準備的某些材料，概述了選定的MLP先例私有化交易的實質性條款 。

2023年4月26日，美國銀行證券正式受聘為GPRE的財務顧問。

2023年4月27日，GPRE董事會召開特別會議，GPRE管理層成員以及萊瑟姆和美國銀行證券的代表出席了會議。在會議期間，GPRE董事會討論了擬議的交易，並聽取了美國銀行證券代表對擬議交易的介紹，包括與擬議的交易相關的時間和流程，以及對選定的MLP先例私有化交易的實質性條款的討論。Latham的代表向GPRE董事會介紹了與擬議交易有關的某些法律考慮因素，包括在評估和談判擬議交易的背景下審查董事的受託責任，並進一步審查了美國證券交易委員會的備案文件、時間安排和適用於擬議交易的其他考慮因素。

2023年5月2日，GPRE董事會召開了一次特別會議，出席會議的有GPRE管理層成員以及萊瑟姆和美國銀行證券的代表，以討論擬議的交易。Latham的代表討論了與擬議交易相關的時間和流程，GPRE董事會討論了擬議交易的潛在優點。在 會議期間，GPRE董事會授權並指示GPRE董事會、GPRE S總裁和首席執行官託德·A·貝克爾向普通合夥人提交非約束性要約，以 交換GPP普通股新發行股票的方式收購GPP所有公共普通股，交換比率等於GPP普通股的收盤價除以GPRE普通股的收盤價，每種情況下，截至2023年5月3日交易結束時。GPRE董事會還授權GPRE的某些官員與GP董事會或衝突委員會及其各自的法律和財務顧問就擬議的交易進行談判和交換信息 並就擬議的交易向GPRE董事會提出建議。

2023年5月3日，GPRE向GP董事會提交了一份不具約束力的建議，以每一GPP公共公共單位0.3913股GPRE普通股的固定交換比例收購所有GPP公共公共單位(最初的GPRE建議)。GPRE亦於初步建議中指出，除其他事項外，GPRE預期擬議交易將簡化GPRE S的公司架構及管治、產生短期盈利及增加現金流、減少與將GPP作為獨立、獨立上市公司營運相關的SG&A開支 ，以及透過創建一間完全擁有及控制GPRE S總平臺(包括碼頭營運)的單一、統一上市公司，以協調GPP單位持有人與GPRE股東之間的戰略利益。此外，GPRE最初的提案討論了自GPP和S首次公開募股以來面臨挑戰的MLP市場，以及擬議交易對GPP單位持有人的某些預期好處，包括使GPP單位持有人能夠保留對更大、更多元化、交易流動性更高和獲得資本的機會更大的公司的投資，以及與參與傳統公司治理結構相關的預期增強的治理權 。

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2023年5月4日，GPRE和GPP發佈了一份聯合新聞稿，宣佈GPRE向GP董事會提交了初步GPRE提案。同樣在2023年5月4日，GPRE向美國證券交易委員會提交了GPP附表13D的修正案，披露了它向GP董事會提交的GPRE初始提案，並附上了列出GPRE初始提案的信函作為證據。

2023年5月8日，GP董事會認定：(I)Clay Killinger和Brett Riley各自滿足GPP合作伙伴協議中規定的擔任衝突委員會成員的獨立性和其他要求，以及(Ii)Killinger先生或Riley先生在普通合夥人或其關聯公司中沒有任何關係或所有權權益，這將妨礙他在履行衝突委員會成員的責任時行使獨立判斷，以評估擬議的交易。GP董事會被委託給衝突委員會，由Killinger和Riley先生組成，有權評估擬議的交易。當天晚些時候，衝突委員會成員舉行會議，討論與擬議交易有關的法律顧問的選擇以及交易過程的下一步步驟。在會議期間，衝突委員會審議了三名潛在法律顧問候選人提交的材料以及他們的專門知識、經驗和證書，並一致批准聘請Gibson，Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)擔任擬議交易的法律顧問。吉布森·鄧恩、衝突委員會和GPP於2023年5月10日簽署了一份訂婚信。

2023年5月10日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩的代表，討論了與衝突委員會有關的某些問題和考慮因素，S對擬議的交易、交易過程和下一步進行了審查和評估，包括為衝突委員會挑選財務顧問。

2023年5月11日，衝突委員會會見了Gibson Dunn的代表，討論了衝突委員會的作用和職責、涉及GPP的利益衝突的解決框架、衝突委員會的利益衝突解決流程和建議S對擬議交易和相關主題的探索、審議、審查和評估，包括私有化交易概述。與會者還討論了交易流程和下一步行動。

2023年5月11日和12日，衝突委員會約談了三名潛在財務顧問的代表，就擬議的交易向衝突委員會提供建議，吉布森·鄧恩的代表出席了約談。

後來，衝突委員會於2023年5月12日會見了吉布森·鄧恩的代表。在會議上，衝突委員會批准聘請Evercore Group L.L.C.(Evercoreä)擔任其擬議交易的財務顧問，原因是Evercore和S在公開合併和收購、涉及公開交易夥伴關係的複雜交易和衝突委員會的陳述方面擁有豐富的經驗和聲譽，以及它熟悉GPP和GPRE運營的行業。

2023年5月16日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，衝突委員會在會上與其顧問討論了衝突委員會與S對擬議交易的探索、審議、審查和評估有關的某些問題和考慮。在Evercore的所有代表都離開會議後，衝突委員會和Gibson Dunn的代表討論了衝突委員會與擬議交易有關的賠償問題。

2023年5月19日，GP董事會通過決議，除其他事項外，(1)全面確認和批准GP董事會S對衝突委員會成員的任命；(2)經合理查詢後，肯定地確定：(I)衝突委員會的每名成員滿足《夥伴關係協議》規定的獨立性和其他要求，可擔任衝突委員會成員；(Ii)衝突委員會成員在普通合夥人或其關聯公司中沒有任何關係或所有權利益，會干擾該成員在履行衝突委員會成員在評估擬議交易中的職責時行使S的獨立判斷；(3)授權

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並批准衝突委員會的先前行動，以(I)審查和評估為GPP和GPP非關聯單位持有人及代表GPP和GPP非關聯單位持有人提出的交易和相關協議； (Ii)審查、評估、徵集、構建建議交易的條款和條件，如果認為足夠有利於GPP的利益，則談判或委託任何人談判為GPP和GPP非關聯單位持有人及代表GPP 和GPP非關聯單位持有人談判擬議交易的條款和條件；(Iii)確定擬議交易是否符合GPP和GPP非關聯單位持有人的最佳利益；(Iv)根據合夥協議第7.9(B)節批准或決定不批准擬議交易，以構成根據合夥協議第7.9(B)節作出的特別批准；及(V)根據合夥協議第7.9(B)節建議批准或不批准擬議交易的任何該等建議構成根據合夥協議第7.9(B)節構成特別批准的任何該等建議，或決定不就擬議交易向醫藥董事會提出任何建議。GP董事會還授權並批准衝突委員會自行決定保留法律和財務顧問。

2023年5月22日，衝突委員會與Gibson Dunn和Evercore的代表會面，討論與擬議交易有關的某些單位持有人通信。

2023年5月23日，Evercore的代表與美國銀行證券的代表通了電話，討論最初的GPRE提案。當天晚些時候，Evercore的代表代表衝突委員會向美國銀行證券發送了一份盡職調查申請清單。

2023年6月5日，GPRE向衝突委員會及其顧問提供了一個虛擬資料室，其中載有關於GPP和GPRE的盡職調查材料。從2023年6月到2023年9月簽署合併協議為止，衝突委員會在其顧問的協助下審查和討論了與GPP、GPRE和擬議交易有關的各種財務和法律事項和信息。

2023年6月14日，衝突委員會以及Gibson Dunn和Evercore的代表會見了GPRE和GPP的管理層以及美國銀行證券和萊瑟姆的代表，在會議期間，管理層和美國銀行證券向衝突委員會及其顧問介紹了擬議的交易。在介紹期間，美銀證券的代表討論了擬議交易的擬議條款和GPRE S建議交易的理論基礎，管理層分別討論了GPRE和GPP的資產和業務，以及GPRE和GPP的財務預測。有關管理層編制的財務預測的更多信息，請參閲未經審計的預計財務信息。

2023年6月14日晚些時候，吉布森·鄧恩的代表向GPRE發送了一份補充盡職調查請求清單。

2023年6月16日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，討論了管理層和美國銀行證券於2023年6月14日所做的陳述。在Evercore的所有代表離開會議後，衝突委員會和吉布森·鄧恩討論了與擬議交易有關的衝突委員會和S薪酬的相關事宜。

應一名據稱是GPP公共單位持有者的機構投資者的要求，衝突委員會主席佈雷特·萊利先生以及吉布森·鄧恩和Evercore的代表於2023年6月21日收到投資者代表的口頭陳述，介紹該投資者對擬議交易的S意見。

2023年6月26日，Gibson Dunn的代表向GPRE發送了一份進一步修訂的補充盡職調查申請清單。

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2023年6月30日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore在會議期間審查了Evercore為擬議交易準備的材料。衝突委員會還討論了與擬議交易有關的賠償事項。

2023年7月3日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，會議期間Evercore的代表討論了Evercore準備的擬議交易中的潛在兑換率分析。衝突委員會還與其顧問討論了Evercore代表衝突委員會向美國銀行證券提交的潛在反提案。

2023年7月7日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，在會議期間，Evercore審查了Evercore就擬議交易準備的材料。與會者隨後討論了關於擬議交易的潛在反提案。討論後，衝突委員會一致授權Evercore代表衝突委員會聯繫美國銀行證券，並提議擬議交易的對價為每股GPP公共單位0.55股GPRE普通股的全部股票，擬議交易須得到GPP非關聯單位持有人的多數批准(第一委員會反提案)，Evercore在當天晚些時候進行了批准。

2023年7月13日，GPRE董事會召開了一次特別會議，出席會議的有GPRE管理層成員以及萊瑟姆和美國銀行證券的代表，以討論第一委員會的反提案。GPRE管理層成員和美國銀行證券的代表討論了衝突委員會在第一委員會反提案中提出的條款，包括 建議的交換比率和衝突委員會S請求大多數GPP非關聯單位持有人批准的條款。GPRE董事會授權GPRE管理層向衝突委員會提交一份不具約束力的提案，提議全部 股票換單位交易，初始GPRE提案中提議的交換要約所隱含的溢價增加3%，且不需要獲得GPP大多數非關聯單位持有人的批准。

2023年7月14日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，討論了GPRE可能收購GPP擁有的某些坦克資產和土地的調查，這些資產和土地與GPRE可能將Atkinson生物煉油廠出售給第三方有關(GPRE提出的此類收購，即Atkinson交易)。這種調查是在S衝突委員會審議擬議交易的過程中進行的。

2023年7月14日晚些時候，GP董事會通過決議，除其他事項外，授權衝突委員會考慮、探索、審查、分析和評估條款和條件，並確定Atkinson交易的可行性。

2023年7月19日，衝突委員會成員與GPRE首席轉型官小帕特里希·辛普金斯先生會面，討論與擬議交易有關的某些盡職調查事項。

同樣在2023年7月19日，美國銀行證券致電Evercore，並代表GPRE向衝突委員會提交了一份提案，根據該提案，GPRE將以固定交換比例收購所有GPP公共公共單位，即每股GPP公共公共單位0.4030股GPRE普通股，而無需 交易需得到GPP非關聯單位持有人的多數批准(第二個GPRE提案)。

2023年7月20日，GP董事會宣佈，GPP S第二季度的分配為每GPP通用單位0.455美元，支付給截至2023年8月4日收盤時登記在冊的GPP單位持有人。

2023年7月25日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore在會上審查了Evercore編制的各種匯率分析。與會者隨後討論了第二個GPRE提案和一個可能的反提案。在這樣的討論之後，衝突

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委員會成員一致同意：(I)賴利先生應代表衝突委員會通知GPRE代表，衝突委員會需要更多盡職調查 信息；及(Ii)萊利·S先生與GPRE代表討論後，經Riley先生代表衝突委員會授權，Evercore應代表衝突委員會向美國銀行證券口頭提交反建議，其中擬議交易的對價將按每股GPP公共單位0.52股GPRE普通股的交換比例全部為股票(第二委員會反建議)。 當天晚些時候，賴利先生與GPRE的代表就衝突委員會的S要求提供更多盡職調查信息進行了電話交談，此後，經賴利先生代表衝突委員會授權，Evercore向美國銀行證券提交了第二委員會的反提案。

同樣在2023年7月25日，衝突委員會成員舉行會議，討論有關阿特金森交易的談判。經過這樣的討論，衝突委員會成員一致同意，萊利先生應代表衝突委員會與貝克爾先生聯繫，討論與阿特金森交易有關的事項，萊利先生當天晚些時候這樣做了。

2023年7月28日，GPRE董事會召開了一次特別會議，GPRE管理層成員以及萊瑟姆和美國銀行證券的代表出席了會議，以討論第二委員會的反提案。GPRE管理層成員和美國銀行證券的代表討論了衝突委員會在第二委員會反提案中提出的條款，包括擬議的交換比率和相對於GPP Common Units交易價格的隱含溢價。GPRE董事會表示，它認為第二委員會的反建議和第一委員會的反建議都不合理，並授權GPRE管理層和美國銀行證券向衝突委員會傳達GPRE準備撤回第二個GPRE建議並終止討論，除非衝突委員會 願意同意隱含更合理溢價的交換比率。

2023年7月28日晚些時候，美國銀行證券代表GPRE致電並轉告Evercore：(I)第二委員會建議的交換比率遠高於GPRE願意接受的；(Ii)GPRE可能會考慮一個交換比率，相當於GPRE在最初的GPRE提議中提出的每股GPP公共公共單位交換0.3913股GPRE普通股的比率溢價10%；以及(Iii)GPRE準備發佈新聞稿，宣佈如果各方無法達成協議，GPRE將於2023年8月4日終止擬議的交易流程。

2023年7月31日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，與會者在會上討論了2023年7月28日美國銀行證券與Evercore之間的電話會議，Evercore審查了Evercore準備的各種交換比率分析。

2023年8月1日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore在會上審查了Evercore編制的各種匯率分析。與會者隨後討論了對GPRE的可能反應、談判戰略和下一步行動。在這樣的討論之後，衝突委員會成員一致授權Evercore代表衝突委員會通知美國銀行證券，如果每個GPP公共公共單位的GPRE普通股的交換比率在0.46倍的範圍內，衝突委員會可能會考慮擬議的交易。那天晚些時候，Evercore做到了這一點。

2023年8月3日，GPRE董事會召開了一次特別會議，GPRE管理層成員以及Latham和美國銀行證券的代表出席了會議，以討論衝突委員會對8月1日的迴應。GPRE管理層成員和美國銀行證券的代表討論了衝突委員會在8月1日的迴應中提出的條款，包括擬議的交換比率和相對於GPP Common Units交易價格的隱含溢價。GPRE董事會授權GPRE管理層向衝突委員會提交一份不具約束力的提案，提出一項全股票換單位交易，將GPRE初始提案中提出的交換要約所隱含的溢價增加10%，並進一步授權GPRE管理層提出高達12.5%的溢價。

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當天晚些時候，美國銀行證券致電Evercore，代表GPRE向衝突委員會提交了一份提案，即GPRE將以交換比例收購GPP公共公共單位，這比GPRE在最初的GPRE提案(第三個GPRE提案)中最初提出的每股GPP公共公共單位0.3913股GPRE普通股的交換比例溢價10%。隨後，衝突問題委員會在同一天會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore的代表在會上審查了Evercore編制的各種匯率的最新分析，與會者討論了GPRE的第三項提案。

2023年8月4日，GPP和GPRE分別公佈了季度收益業績。財報公佈後，萊利就擬議中的交易與貝克爾通了電話。當天晚些時候，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，討論交易過程的下一步步驟。經討論後，衝突委員會成員一致同意：(I)Evercore應編寫擬議交易的最新財務分析，供衝突委員會審查和審議；(Ii)在收到Evercore S的最新財務分析後，衝突委員會將召開會議，審議對第三項GPRE提案的可能答覆。

同樣在2023年8月4日，萊瑟姆的代表向吉布森·鄧恩發送了合併協議的初稿。合併協議草案，其中包括：(I)規定GPRE和GPP完成合並的義務將以獲得大多數尚未完成的GPP公共單位(包括GPRE擁有的GPP公共單位)的持有人批准合併協議和合併為條件；(Ii)包括實質上的互惠陳述和擔保，但GPP的某些運營陳述和擔保除外；及(Iii)規定在特定情況下償還GPRE和GPP的費用。

2023年8月8日，Evercore和美國銀行證券就擬議中的交易舉行了電話會議。當天晚些時候，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore的代表在會上審查了Evercore根據最新市場數據準備的演示材料。然後， 與會者討論了某些單位持有人通信和可能的反提案。在討論後，衝突委員會一致授權Evercore代表衝突委員會通知美國銀行證券，衝突委員會將考慮一項擬議的交易，根據該交易，GPRE將以每股GPP公共公共單位0.47股GPRE普通股的交換比例收購所有GPP公共公共單位(第三委員會反提案)，Evercore在次日進行了這一交易。

2023年8月10日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，Gibson Dunn在會上概述了GPRE提供的與擬議交易相關的合併協議草案，並詳細概述了Gibson Dunn在合併協議修訂草案中所做的擬議更改。衝突委員會成員提供了反饋，並一致指示吉布森·鄧恩進一步修訂合併協議草案，以納入衝突委員會的意見，並授權吉布森·鄧恩代表衝突委員會將合併協議修訂草案發送給萊瑟姆。合併協議修訂草案除其他事項外：(1)列入了GPRE在合併協議生效或終止之前的一項肯定義務，(1)在GPP Limited Partners的任何會議上，就GPRE或其任何子公司實益擁有的所有GPP共同單位投票或交付同意，贊成合併協議和合並，或就GPP Limited Partners的投票或同意進行任何投票或同意，以及(2)遵守關於GPRE或其任何子公司實益擁有的GPP共同單位的某些轉讓限制(GPRE投票公約)；(Ii)修改了GPRE和GPP的陳述和擔保；(Iii)刪除和修改了關於GPP的各種臨時經營契約，並增加了關於GPRE的某些臨時經營契諾；(Iv)增加了GPP的 肯定義務，即繼續通過按照過去的慣例(GPP分銷契約)完成擬議的交易，每GPP共同單位進行不低於0.455美元的季度現金分配；和(V) 修改了關於陳述和擔保的某些成交條件，以增加成交確定性。

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2023年8月15日至16日，GPRE董事會例會在GPRE S奧馬哈辦公室舉行。在會議期間，GPRE管理層和GPRE董事會成員討論了擬議的交易，包括當前的交換比例和其他實質性條款，GPRE管理層的代表討論了8月10日合併協議草案的條款。

2023年8月16日，Becker先生代表GPRE打電話給Riley先生，並向衝突委員會口頭提交了一項提案，根據該提案，GPRE將以每股GPP公共公共單位0.45股GPRE普通股的交換比例收購所有GPP公共公共單位(第四個GPRE提案)。

2023年8月17日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，討論了對第四項GPRE提案的潛在迴應。經過這種討論，衝突委員會成員一致同意，賴利先生應代表衝突委員會與Becker先生聯繫，通知GPRE，衝突委員會不接受GPRE的第四項提案，但願意考慮以這樣一種方式安排擬議交易的結構，即一旦商定了GPP非關聯單位持有人為其單位收取的對價的價值。第二天，萊利就這麼做了。

2023年8月25日，美國銀行證券的代表與Evercore的代表會面，討論了擬議中的交易。美國銀行證券代表GPRE重申了一項提案，根據該提案，GPRE將以每單位0.45股GPRE普通股的交換比例收購所有GPP公共普通股，Evercore代表衝突委員會通知美國銀行證券，衝突委員會不會接受這樣的提議。

2023年8月31日，Becker先生打電話通知Riley先生，GPRE董事會將在下週開會，討論可能的最佳和最終提案。

2023年9月5日，GPRE董事會召開了一次特別會議，GPRE管理層成員和美國銀行證券的代表出席了會議，以討論擬議交易的談判。GPRE董事會授權GPRE管理層和美國銀行證券向衝突委員會提交一份不具約束力的提案，提議以GPRE普通股0.405股和每股已發行GPP公共公共單位2美元現金的交換比例進行交易。GPRE董事會進一步授權GPRE管理層和美國銀行證券向衝突委員會傳達，GPRE的提議是GPRE和S的最佳和最終報價，如果該提議在2023年9月8日(星期五)之前未被接受，GPRE準備終止有關擬議交易的討論。

2023年9月5日，美國銀行證券代表GPRE致電Evercore，並向衝突委員會口頭提交了一份提案，根據該提案，GPRE將以0.405股GPRE普通股外加每股GPP公共普通股2.00美元的現金交換比例收購GPP公共普通股，作為GPRE最佳和最終提案(GPRE最佳和最終提案)。

2023年9月8日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩和Evercore的代表，Evercore在會上審查了Evercore準備的演示材料。隨後，與會者討論了GPRE的最佳和最終提案，以及GPRE的潛在反提案。經過這種討論，衝突委員會一致同意，賴利先生應代表衝突委員會與Becker先生聯繫，並向GPRE提出反建議，GPRE將以0.405股GPRE普通股外加每股GPP公共單位2美元現金的交換比例收購所有GPP公共單位，作為擬議交易的對價的一部分，GPP公共單位的持有人還將獲得相當於GPP公共單位按比例分配的現金金額，直到擬議交易結束(這種分配，按比例分配，和這樣的反提案，第四委員會的反提案)，萊利先生當天晚些時候這樣做了。

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2023年9月11日，萊瑟姆的代表向吉布森·鄧恩提供了合併協議的修訂草案。合併協議修訂草案，除其他事項外：(I)刪除GPRE表決公約，並設想支持各方在執行合併協議的同時簽訂支持協議；(Ii)GPRE和GPP完成合並的義務將以獲得書面同意為條件；(Iii)重新插入GPP的某些陳述和保證；(Iv)拒絕對GPP臨時運營契約的某些修改 ，並刪除GPRE臨時運營契約；(V)增加了GPRE和GPP在編制和提交與擬議交易相關的美國證券交易委員會的附表13E-3方面的某些義務；(Vi)接受GPP分銷公約，但某些有限的例外情況除外；(Vii)接受對關於陳述和擔保的成交條件的修改；及(Viii)沒有將按比例分配作為合併考慮的一部分。當天晚些時候，吉布森·鄧恩和萊瑟姆就修訂後的合併協議草案進行了幾次電子郵件交流，萊瑟姆通知吉布森·鄧恩，GPRE正在考慮第四委員會的反提案。

2023年9月12日，Gibson Dunn的代表向 Latham提供了合併協議的修訂草案。合併協議修訂草案除其他事項外：(1)規定為每個未完成的GPP公共單位向GPP公共單位持有人支付的現金對價包括：(A)2.00美元現金，加上(B)相當於根據合併協議確定的上一季度末至結算日的GPP公共單位的未付分配的現金數額；(Ii)包括GPRE的陳述，表示GPRE有即時可用資金完成合並及支付根據合併協議須支付的所有款項，包括現金代價；及(Iii)修訂GPP及GPRE的若干臨時營運契約。當天晚些時候，萊瑟姆向吉布森·鄧恩表示，GPRE接受了第四委員會的反建議。

2023年9月13日，萊瑟姆的代表向吉布森·鄧恩提供了支持協議的初稿。除其他事項外，支持協議草案規定支持方須在有關建議交易的S-4表格註冊聲明生效後，在切實可行範圍內儘快遞交涵蓋支持方實益擁有的所有GPP共同單位的同意書，批准合併、合併協議及合併協議擬進行的交易。當天晚些時候，吉布森·鄧恩向萊瑟姆發送了一份修訂後的支持協議草案，並附上了一些部長級評論。

2023年9月14日，GPRE管理層成員以及Evercore、美國銀行證券和萊瑟姆的代表舉行了一次深入的盡職調查電話會議。

在2023年9月12日至9月15日期間，吉布森·鄧恩和萊瑟姆進行了多次電話和電子郵件交流，以談判並 敲定合併協議和支持協議的條款。2023年9月15日，Latham向Gibson Dunn發送了擬議的合併協議和支持協議的執行版本，有待衝突委員會和GPRE的最終批准。除其他事項外，合併協議的擬議執行版本：(I)包括第四委員會反建議所建議的按比例分配，作為合併考慮的一部分；(Ii)反映衝突委員會和GPRE就GPP和GPRE的陳述和擔保以及臨時經營契諾作出的妥協；及(Iii)要求違約方在 因重大違約而終止合併協議的情況下，向另一方償還最高500萬美元的費用。

同樣在2023年9月15日，GPRE董事會召開了一次特別會議，出席會議的有GPRE管理層成員以及萊瑟姆和美國銀行證券的代表，以討論擬議交易的談判。美銀證券的代表總結了擬議交易的主要擬議經濟條款，並討論了在提交GPRE和S的初始GPRE提議後經濟條款的談判。Latham的代表審查了GPRE董事會與擬議交易有關的受託責任，並與GPRE董事會審查了擬議的合併最終條款和交易文件。當天晚些時候，在市場收盤後，GPRE董事會簽署了一份一致的書面同意，授權GPRE S簽訂合併協議和 支持協議。

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2023年9月16日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，討論了GPRE在合併協議披露時間表上列出的臨時運營契約的某些擬議例外情況。那次會面後，萊利給貝克爾打了電話，討論了同樣的問題。

2023年9月16日下午晚些時候，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩和埃弗科爾的代表。Gibson Dunn 討論了Gibson Dunn準備的合併協議和支持協議的擬議執行版本摘要。Riley先生報告了他當天早些時候與Becker先生就GPRE提出的臨時業務契約的某些例外情況進行的通話。Evercore的代表討論了Evercore於2023年9月14日與GPRE管理層舉行的倒閉盡職調查電話會議，然後討論了Evercore準備的關於擬議交易的財務分析的材料。Evercore隨後向衝突委員會提交了口頭意見，並於2023年9月16日提交了書面意見，大意是，截至該日期，根據Evercore S書面意見中闡述的假設、程序、因素、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，合併考慮對GPP非關聯單位持有人是公平的。在Evercore的所有代表離開會議後，Gibson Dunn回顧了Gibson Dunn S對衝突委員會S進程的看法以及衝突委員會在夥伴關係協議下的職責。此後，在對擬議交易進行進一步討論後，衝突委員會以一致表決的方式真誠地：(A)確定合併協議和由此擬進行的交易，包括合併，符合GPP包括GPP非關聯單位持有人的最佳利益；(B)按照交易文件中規定的條款和條件，批准交易文件和由此擬進行的交易，包括合併(上文構成夥伴關係協議中定義的特別批准協議)，及(C)建議上市公司董事會批准交易文件，並簽署、交付及履行交易文件及擬進行的交易，包括合併。

同樣在2023年9月16日，在衝突委員會會議之後，GP董事會 召開了一次特別會議，討論擬議的交易。在會議期間，衝突委員會主席向GP董事會提供了一份關於衝突委員會對擬議交易進行評估的過程的報告，其中包括(I)衝突委員會對擬議交易的分析和評估，(Ii)衝突委員會S對合並協議條款的談判，包括GPP非關聯單位持有人將收到的考慮，(Iii)衝突委員會S收到Evercore S的意見，以及(Iv)衝突委員會對擬議交易的確定、批准和建議。根據該報告並根據衝突委員會的建議，GP董事會一致：(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合GPP(包括GPP非關聯單位持有人)的最佳利益；(Ii)批准交易文件及其預期的交易(包括合併)；(Iii)授權按交易文件中規定的條款和條件簽署和交付交易文件並完成由此預期的交易(包括合併)；及(Iv)根據合夥協議第14.3節指示將合併協議及合併提交GPP Limited Partners表決批准，並根據合夥協議第13.11節授權GPP Limited Partners以書面同意方式行事。

當天晚些時候，在衝突委員會和GP董事會會議之後，GPRE、Holdings、Merge Sub、GPP和普通合夥人 簽署了合併協議，GPP和每個支持方簽署了支持協議。雙方隨後交換了已簽署的合併協議和支持協議的最終版本以及披露時間表的最終版本。

2023年9月18日，GPRE和GPP發佈了一份聯合新聞稿，宣佈合併協議的簽署，GPRE和GPP分別向美國證券交易委員會目前提交的8-K表格報告附上合併協議、支持協議和聯合新聞稿的副本作為證據。GPRE還提交了GPP附表13D的修正案，披露了合併協議的執行情況。

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解決利益衝突；行為標準和修改職責

衝突委員會成員一致批准合併協議及其計劃進行的交易，包括合併，即構成夥伴關係協議下的特別批准。根據合夥協議第7.9節，只要普通合夥人或其任何關聯公司與GPP、其任何子公司或GPP的任何合作伙伴之間存在或產生潛在的利益衝突，任何解決方案、行動方案或交易將最終被視為獲得GPP所有合作伙伴的批准，並且如果該解決方案或行動方案獲得特別批准，即獲得衝突委員會多數成員的批准，則不會構成違反夥伴關係協議或法律或衡平法規定或暗示的任何義務。

根據合夥協議第7.10(B)節，普通合夥人依據投資銀行家的意見或意見(其中包括)而採取或不採取的任何行動，而合理地相信S具備專業或專家能力的事宜，將被最終推定為真誠及按照該等意見或意見而採取或不採取的任何行動。

GPRE各方對合並的公平性的立場

根據管理私下交易的規則，包括交易法下的規則13E-3，GPRE各方被視為就GPP和合並進行私下交易，因此，必須根據交易法下的規則13E-3和交易法下的相關規則，向GPP非關聯單位持有人表達其對合並的公平性的信念。GPRE各方僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節中包含的聲明。GPRE各方對合並公平性的意見(這是規則13E-3交易，將在本同意徵求聲明/招股説明書的同時向美國證券交易委員會提交附表13E-3)，不應解釋為 建議任何GPP非關聯單位持有人就合併應如何投票或採取行動。

GPRE各方均未參與衝突委員會關於衝突委員會的審議，也未收到衝突委員會S法律或財務顧問關於合併公平性的建議。GPRE各方均未進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對GPP非關聯單位持有人的公平性。GPRE各方認為，GPP非關聯單位持有人的利益由衝突委員會代表，該委員會在獨立法律和財務顧問的協助下，就合併協議的條款和條件以及由此擬進行的交易(包括合併)進行談判。

然而，基於：(I)支持方簽訂支持協議，這有助於確定合併的確定性，並降低合併中任何潛在延遲或業務中斷的可能性，(br}衝突委員會審查和批准合併協議及其預期的交易，包括合併，(Iii)支持方瞭解和分析與gpp有關的現有信息，(Iv)所考慮的因素和結論，衝突委員會和GP董事會在題為批准衝突委員會和GP董事會及其批准的原因一節中討論了GPRE各方採用本同意徵求聲明/招股説明書中所述的哪些因素和調查結果，以及(V)GPRE各方合併的目的和理由一節中所述的因素，這些因素被認為是重要的，沒有按任何相對重要性順序列出，僅為了遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則。GPRE各方認為，合併對GPP非關聯單位持有人在實質上和程序上都是公平的，不包括GPRE的高級管理人員和董事、普通合夥人及其各自的關聯公司。

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GPRE(代表其本身及代表控股及合併子公司)所考慮及重視的資料及因素的前述討論並非詳盡無遺，但包括GPRE各方認為對公平決定合併是否公平具有重大意義的因素，以符合規則13E-3及交易所法案下相關規則的要求。GPRE各方認為，在就合併的公平性達成其立場時，不可行，也沒有量化或以其他方式對上述因素給予相對權重。相反，GPRE代表自己和代表控股和合並子公司採取行動，在考慮了所有因素後做出了公平決定。GPRE在提出建議時沒有考慮也沒有規定GPRE董事會考慮GPP的賬面淨值，這是一個會計概念，因為它認為賬面淨值既不表示GPP和S的市值，也不表示其作為持續經營企業的價值，而是歷史成本的指標。GPRE管理層沒有考慮，也沒有規定GPRE董事會審議GPP的清算價值 ，因為GPP被認為是一個可行的、持續經營的企業，因此清算價值不是一種相關的方法。GPRE並不知悉亦無考慮任何非關連人士於過去兩年向GPP提出的任何確定要約， (I)GPP與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併，或反之亦然，(Ii)出售或以其他方式轉讓GPP的全部或任何主要部分資產，或(Iii)購買GPP S的證券，以使 持有人可行使對GPP的控制權。正如之前的股票購買部分所述，GPRE在過去兩年中沒有購買任何GPP通用單位，因此GPRE不能也沒有考慮在過去兩年中GPRE為任何GPP通用單位支付的價格。

GPRE雙方合併的目的和理由

根據美國證券交易委員會管理私有化交易的規則，包括交易法下的規則13E-3，GPRE各方被視為就GPP和合並進行了私有化交易，因此，需要向GPP非關聯單位持有人表達其合併的目的和原因。GPRE各方僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節中包含的 聲明。

GPRE各方合併的目的和原因包括但不限於：

•

簡化的公司治理結構與戰略利益的契合。合併將導致廣電集團最終間接擁有廣電集團的全部股權，因此，預計合併將簡化廣電集團S的組織結構和治理，並通過讓廣電集團完全控制合併後公司的資產，使廣電集團與廣電集團的戰略利益保持一致。

•

減少一般和行政費用，提高信貸質量。合併預計將減少與GPP相關的一般和行政費用，包括消除雙重上市公司成本，並有望提高合併後公司的信用質量。

•

為GPP非關聯單位持有人提供更具流動性的安全性和參與未來GPRE增長的機會 。此次合併將為GPP非關聯單位持有人提供GPRE普通股股票，這是一種比GPP Common Units更具流動性的證券，並將為GPP非關聯單位持有人提供參與GPRE未來增長的機會。

•

避免投資GPP的商業風險和波動性。合併將使GPP非關聯單位持有人能夠避免投資GPP的業務風險和波動，因為GPP和S與GPRE的現有最低數量承諾將於2026年到期，乙醇儲存活動下降，GPP債務將於2026年到期。

出於上述目的和原因，GPRE各方已承諾在此時尋求合併。

GPRE各方認為，將擬議的合併構建為合併交易比其他交易結構更可取，因為它提供了GPP公共公用事業的快速和有序的所有權轉移

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GPRE不需要通過投標要約、公開市場採購或單獨談判購買GPP公共公共單位，而且不需要與此類活動相關的額外交易成本。此外，合併為GPP非關聯單位持有人提供了一個機會，使他們的GPP共同單位獲得溢價。儘管GPRE締約方認為他們在GPP的投資將會有機會，但GPRE締約方意識到也存在風險(包括與GPP前景有關的風險和不確定性)，而且這些機會可能永遠不會完全實現 。此外，合併後，GPP Common Units將不再有交易市場。

上述關於GPRE締約方考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括GPRE締約方考慮的實質性因素。鑑於與評估擬議交易有關的各種因素，以及這些事項的複雜性，GPRE締約方並不認為它有用，也沒有試圖對其確定時所考慮的各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。GPRE締約方未承諾就是否有任何因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最終決定作出任何具體決定。GPRE締約方根據所提供的全部信息作出決定。應當指出的是，本節中提出的某些陳述和其他信息具有前瞻性，因此應根據標題下討論的因素進行閲讀關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

批准衝突委員會和全球醫療保險委員會及其批准的原因

衝突委員會由GP董事會的兩名獨立董事組成：克萊頓·C·基林格和佈雷特·C·萊利。GP董事會授權衝突委員會(I)在衝突委員會認為可取的範圍內，審議、探索、審查、分析和評估GPP和GPP非關聯單位持有人的擬議交易和相關協議的條款和條件，並確定其是否可取；(Ii)審查、評估、徵求、組織和(如果被認為對GPP的利益足夠有利)談判或授權任何人談判為GPP和GPP非關聯單位持有人並代表GPP和GPP非關聯單位持有人談判擬議交易的條款和條件的能力(包括但不限於涉及普通合夥人高級管理人員或董事的與擬議交易有關的任何安排的條款和條款)；(Iii)確定擬議交易是否符合GPP和GPP非關聯單位持有人的最佳利益；(Iv)根據合夥協議第7.9(B)節批准或決定不批准建議交易構成特別批准；及(V)根據合夥協議第7.9(B)節建議批准或不批准建議交易、批准建議交易構成特別批准，或決定不就建議交易向醫藥董事會提出任何建議。GP董事會沒有保留一名非關聯代表，僅代表GPP非關聯單位持有人就合併協議的條款進行談判。衝突委員會完全由獨立 名董事組成，並由並非GPP、普通合夥人或GPRE各方僱員的GP董事會大多數成員組成，負責代表GPP和GPP非關聯單位持有人的利益，聘請財務和法律顧問代表其行事，並代表GPP非關聯單位持有人積極參與有關合並的審議和談判。

在衝突委員會於2023年9月16日舉行的會議上，衝突委員會以一致表決的方式，本着誠意，(I)確定合併協議及其考慮的交易，包括合併，符合GPP包括GPP非關聯單位持有人的最佳利益，(Ii)批准交易文件和由此預期的交易，包括合併，根據交易文件所載條款及條件(上述構成合夥協議所界定的特別批准)及 (Iii)建議GP董事會批准該等交易文件及簽署、交付及履行該等交易文件及擬進行的交易，包括合併。

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在2023年9月16日舉行的GP董事會會議上，GP董事會(部分根據衝突委員會的建議採取行動)誠意地(I)一致表決確定合併協議及其預期的交易，包括合併，符合GPP的最佳利益，包括合併，(Ii)批准交易文件和由此預期的交易，包括合併，(Iii)授權執行和交付交易文件，並完成由此預期的交易，包括合併，及(Iv)根據合夥協議第14.3節指示將合併協議及合併提交GPP Limited合夥人表決批准，並根據合夥協議第13.11節授權GPP Limited Partners以書面同意方式行事。

在評估擬議的交易並向GP董事會作出決定、批准和建議時，衝突委員會考慮了GPP管理層、GPRE及其附屬公司提供的信息，諮詢了其法律和財務顧問，並考慮了一些因素。衝突委員會還就其權力和職責與其法律顧問進行了協商。

衝突委員會認為下列因素總體上是積極或有利的，以確定並特別批准擬議的交易和向全球醫療保險委員會提出的相關建議：

•

基本合併對價相當於每個GPP公共公共單位約15.69美元的隱含價值(基於GPRE普通股在2023年9月15日(衝突委員會批准合併前的最後一個交易日)的收盤價33.80美元)，這反映(I)每個GPP公共單位的收盤價較2023年5月3日(GPRE公開宣佈其收購所有GPP公共公共單位的初步提議的前一個交易日)的收盤價溢價19.9%。以及(Ii)較截至2023年5月3日的GPP Common Units的30天成交量加權平均價格溢價20.5%。

•

合併對價包括相當於GPP Common Units上季度末至截止日期(根據合併協議確定)的未付分派的現金金額。

•

衝突委員會認為，在衝突委員會S作出決定並給予特別批准時，合併考慮可能是GPRE願意支付的最高代價。

•

作為衝突委員會財務顧問的Evercore編制的財務分析，以及Evercore於2023年9月16日向衝突委員會提交併隨後以書面形式確認的口頭意見(其中分析衝突委員會採納的意見和意見)表明，截至該日期，基於Evercore和S書面意見中所載的假設、程序、因素、資格、限制和其他事項(如下文Evercore衝突委員會財務顧問的意見中更全面地描述)，從財務角度來看，合併對價對GPP非關聯單位持有人是公平的。

•

在Evercore編制的財務分析的支持下，衝突委員會認為，合併對價為GPP非關聯單位持有人提供的相對價值大於衝突委員會S作出決定並給予特別批准時GPP公共共同單位的價值。衝突委員會亦認為，與GPP S同業的估值倍數和收益率相比，合併對價為GPP非關聯單位持有人提供的價值具有吸引力。

•

在評估了擬議的交易和現狀後，衝突委員會認為，尋求擬議的交易比維持現狀更具吸引力，其中考慮到GPP的短期機會有限，無論是有機增長還是通過與GPRE的資產下拉交易實現收入增長，以及GPP面臨的挑戰，

23

並可能繼續面臨，以吸引新的公眾投資者，並通過主有限合夥企業(MLP)債務和股權資本市場獲得流動性。

•

合併代價的一部分以現金支付，因此為GPP非關聯單位持有人提供了一種衡量即時流動性和價值確定性的措施，並可用於為GPP非關聯單位持有人因合併而產生的全部或部分潛在税款提供資金，而其餘部分以GPRE普通股的股份支付，這使GPP非關聯單位持有人有機會在合併後參與GPRE的價值和機會，包括協同效應和預期的未來增長，如果他們選擇保留其持有的GPRE普通股 股票的話。或者，與GPP普通股相比，GPRE普通股的公開流通股顯著增加，日均交易量更高，如果GPP非關聯單位持有人決定不保留作為合併對價的一部分收到的GPRE普通股股份，他們應該可以有效地出售他們在合併中收到的GPRE普通股股份，以換取現金。

•

與由普通合夥人控制的MLP的單位持有人相比，GPP非關聯單位持有人作為公司的股東將擁有更多的投票權和其他權利，包括標題為？GPRE股東和GPP單位持有人的權利比較。

•

衝突委員會認為，與第三方進行的涉及出售GPP或GPP或其資產的重大權益的任何其他交易不太可能在衝突委員會確定並給予特別批准時完成，並且鑑於(I)GPRE S通過GPRE S控制GPP的地位以及截至2023年9月16日GPP的未償還有限合夥人權益約49.8%的投票權，沒有可行的GPP替代交易來替代與GPRE的交易將提供可比或更高的價值。(Ii)GPRE S在提出收購GPP所有公共單位的初步建議時(以及在與衝突委員會的整個談判過程中)表明立場，即其僅對收購GPP公共單位感興趣，對出售其在GPP的任何股權或尋求涉及GPP的其他戰略機會不感興趣，(Iii)GPP與S簽訂重大合同 主要集中於GPRE及(Iv)衝突委員會要求S認識到中游公司和資產交易中的總體風險和不確定性。

•

與其他金融工具或替代投資機會相比，市場利率的進一步上調可能會對GPP Common Units對投資者的吸引力產生不利影響。

•

衝突委員會S認為，與替代結構相比，投資者情緒越來越不看好MLP結構，因此，MLP債務和股權資本市場的狀況將繼續給GPP為收購和增長資本支出提供資金帶來挑戰。

•

廣電S及其附屬公司作為廣電S最大客户的歷史地位以及廣電S收入增長對廣電S增長的依賴。與GPRE關於(I)存儲和吞吐量服務的最低數量承諾將於2029年到期，以及(Ii)某些終端服務將於2023年底到期，GPRE沒有 續訂這些承諾的義務。

•

交換比率是固定的，因此，如果GPRE普通股的市場價格在收盤前上漲，應支付給GPP非關聯單位持有人的合併對價的隱含價值將增加。

•

合併協議的某些條款，主要是：

•

每個GPP非關聯單位持有人將獲得0.405股GPRE普通股和所擁有的每個GPP公共公共單位的現金對價；

•

GPRE的S有義務償還GPP的某些費用，金額高達500萬美元，與由於GPRE的重大違約而終止合併協議有關的費用；

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•

GPRE的運營契約在成交前為GPP非關聯單位持有人提供保護 限制GPRE S在成交前採取某些可能降低GPP非關聯單位持有人在擬議交易中收到的GPRE普通股價值的行動的能力；

•

禁止GPRE及其子公司，包括普通合夥人，在合併協議簽署和結束期間，在未經至少一名當時存在的衝突委員會成員同意的情況下，撤銷或削弱衝突委員會的權力，增加衝突委員會的規模，或罷免或導致衝突委員會任何成員的免職；

•

要求衝突委員會事先授權修改合併協議並授權代表GPP和普通合夥人採取合併協議中規定的其他行動的條款；

•

條款要求GPP按照過去的慣例，在結賬過程中進行每GPP通用單位不低於0.455美元的分配，並支付截至結賬時仍未支付的、在結賬前具有記錄日期的任何分配；

•

GPP及其子公司提供的運營陳述、保證和契約的有限性質；

•

合併協議只包含有限的條件和結束條件的例外情況，擬議交易的完成不取決於融資情況；以及

•

合併或GPRE股票發行不需要獲得GPRE股東的批准。

•

支持協議的某些條款，主要是：

•

支持方(包括GPRE)於2023年9月16日，也就是合併協議的日期，共同擁有GPP尚未完成的共同單位的大部分，同意提交足以批准合併協議和由此預期的交易的書面同意書，包括合併，這增加了完成交易的確定性；以及

•

禁止GPRE和其他支持方在合併協議完成或提前終止之前轉讓此類支持方在GPP中擁有的任何權益的條款，但某些有限的例外情況除外。

作為其審議過程的一部分，衝突委員會認為，在作出決定並特別批准擬議的交易和相關建議時，下列因素總體上是不利的或不利的：

•

衝突委員會沒有被授權也沒有參與對全球夥伴關係的任何替代交易或戰略備選方案進行招標、審查或分析。由於GPRE控制着普通合夥人，並公開表示它沒有興趣出售其在GPP的任何股權或尋求涉及GPP的其他戰略機會， 衝突委員會認為，期望主動提出第三方收購建議來收購GPP的資產或控制權是不切實際的，衝突委員會不太可能進行有意義的程序來爭取收購GPP資產或控制權的 興趣。

•

合併協議不包括需要獲得大多數GPP公共單位批准的條件，因此，擬議交易的批准不需要除支持方以外的任何GPP單位持有人的贊成票或批准。

•

GPRE自2019年6月以來一直沒有支付GPRE普通股的股息。

•

如果合併協議終止，GPP共同單位的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下因素：(I)終止的原因

25

(br}以及終止是否由於不利影響GPP的因素所致，(Ii)由於終止合併協議，可能的收購者(包括GPRE及其聯屬公司在任何未來交易中)可能認為GPP不具吸引力，及(Iii)在宣佈合併協議終止後，短期投資者可能出售GPP Common Units。

•

與宣佈及待處理合並有關的風險及或有事項，包括合併協議簽署至合併完成期間，管理層及員工注意力可能轉移的可能性、對S業務的潛在影響，以及對S業務進行的限制。

•

交換比率是固定的，因此，如果GPRE普通股的市場價格在合併完成前下跌，應支付給GPP非關聯單位持有人的合併對價的隱含價值將減少。

•

合併協議的某些條款，主要是：

•

由於GPP或普通合夥人的重大違約行為而終止合併協議，GPP和S有義務償還GPRE和S的某些費用，金額最高可達500萬美元；

•

GPRE在關閉前為GPP非關聯單位持有人提供保障的運營契約是有限的；以及

•

GPP的運營契約在合併協議終止時限制GPP S在關閉前採取某些可能會降低GPP共同單位價值的行動的能力，從而在合併協議結束前為GPRE提供保護。

•

根據合併協議、合夥協議或特拉華州法律，GPP非附屬單位持有人無權享有異議或評估權。

•

合併完成後，GPP非關聯單位持有人將不會擁有GPP的任何股權，因此，GPP非關聯單位持有人將不再參與GPP的未來收益或增長(如有)，或不再受益於GPP普通股價值的任何增加(不包括通過其作為合併對價的一部分而收到的GPRE普通股股份間接增加)。

•

所有合併對價(包括GPRE普通股)將向GPP非關聯單位持有人納税，合併對價的很大一部分將作為普通收入納税。GPP非關聯單位持有人因合併而產生的税務責任金額將取決於許多因素，包括該GPP非關聯單位持有人持有GPP公共公共單位的時間長度 以及該等單位的購買價格。

•

對於某些GPP非關聯單位持有人，合併可能導致的納税義務超過以現金支付給他們的合併對價部分。

•

GPP已經並將繼續產生與建議的交易相關的交易成本和費用，無論建議的交易是否完成。

•

可能會啟動與擬議交易相關的訴訟，此類訴訟可能會增加成本 並轉移管理層的注意力。

•

存在這樣的風險：擬議交易中預期實現的潛在收益可能無法完全實現，或者可能無法在預期時間段內實現。

•

擬議的交易可能無法及時完成，或者根本不能完成，而未能完成擬議的交易可能會對GPP Common Units的交易價格產生負面影響。

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•

GPRE、其聯屬公司和普通合夥人的一些董事和高管可能在擬議交易中擁有與GPP非關聯單位持有人不同的權益，或除了GPP非關聯單位持有人的權益之外的權益，包括在題為特殊因素和合並中某些人的權益一節中更全面地描述的權益。

衝突委員會還審議了與程序保障有關的下列因素，衝突委員會認為這些保障措施與擬議交易的公平性有關，並允許衝突委員會作出決定並特別批准擬議交易和向GP董事會提出的相關建議，衝突委員會認為這些因素支持其決定，並就擬議交易的程序公平向GPP非附屬單位持有人提供保證：

•

衝突委員會僅由以下人員組成：非證券持有人(GPP Common Units除外)、普通合夥人或其關聯公司的高級管理人員或員工、非GPRE、其任何關聯公司或GPP的高級管理人員、僱員或控股股權持有人、與GPRE及其關聯公司沒有其他關聯關係且均獨立於普通合夥人的管理層。

•

合併協議的條款和條件，包括合併考慮，是GPRE與衝突委員會及其各自代表進行談判的結果，其中包括多項提案和反提案。

•

衝突委員會聘請了獨立的財務和法律顧問，在公開併購交易、GPP和GPRE經營的行業方面擁有良好的聲譽、知識和經驗，並擁有豐富的經驗，就與擬議交易類似的交易向MLP和其他公司提供建議，並熟悉GPP及其業務。

•

衝突委員會成員是GP董事會成員，熟悉並瞭解GPP的業務、資產、負債、經營結果、財務狀況以及競爭地位和前景。

•

衝突委員會成員的報酬絕不取決於他們批准擬議的交易。

•

雖然衝突委員會沒有注意到關於其最終獲得的信息的具體問題，但衝突委員會知道，GPRE作為GPP的控制方，控制着衝突委員會為評估擬議的交易而收到的信息的交付和列報，並 GPP非關聯單位持有人收到的合併對價的公平性，因此審查了此類信息的合理性。

•

負責衝突委員會的GP董事會的決議授予衝突委員會權力，包括決定是否繼續進行擬議的交易和就擬議的交易的條款和條件進行談判的權力，衝突委員會的成員知道他們沒有 批准和可以拒絕擬議的交易的義務。

在考慮上述所有因素及其他因素後，衝突委員會得出結論認為，擬議交易的潛在利益超過任何負面或不利的考慮，並確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合GPP(包括GPP非關聯單位持有人)的最佳利益。

上述關於衝突委員會所審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括衝突委員會所審議的實質性因素。鑑於在評價擬議交易時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，衝突委員會認為它沒有用處，也沒有試圖量化或分配任何親屬。

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在作出決定和批准時考慮的各種因素的具體權重。此外，衝突委員會的每個成員可能為不同的因素賦予了不同的權重。衝突委員會根據提交給衝突委員會的全部資料以及衝突委員會進行的調查批准了這一決定。應當指出的是，本節中提出的某些陳述和其他信息是前瞻性的，因此，閲讀時應參照關於前瞻性陳述的告誡陳述標題下討論的因素。

GP董事會在確定和批准合併協議及其預期的交易時，考慮了下列因素，這些因素的順序不一定反映其相對重要性：

•

衝突委員會和S一致批准交易文件和擬進行的交易，包括合併，按照交易文件中規定的條款和條件(前述構成合作夥伴協議中定義的特別批准)，以及衝突委員會向GP董事會提出的相關建議。

•

GP董事會S瞭解衝突委員會作出決定和批准並向GP董事會提出相關建議的過程和程序，包括：

•

全科醫生董事會S認定，衝突委員會的成員符合《夥伴關係協議》中規定的衝突委員會的獨立性和其他 服務要求。

•

衝突委員會聘請S聘請具有良好聲譽的獨立財務和法律顧問， 在公開併購交易和MLP方面的知識和經驗，以及就與擬議交易類似的交易為MLP和其他公司提供諮詢的豐富經驗，並熟悉GPP及其業務。

•

合併協議的條款，包括合併考慮，是GPRE與衝突委員會及其各自代表進行談判的結果，其中包括多項提案和反提案。

•

衝突委員會S收到截至2023年9月16日的Evercore S意見，認為截至該日期，基於並受制於Evercore S意見所載的因素、程序、假設、資格和限制(如下文Evercore/衝突委員會財務顧問的意見更全面描述)，從財務角度來看，合併考慮對GPP非關聯單位持有人是公平的。

上述對GP董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括GP董事會認為對其決定和批准至關重要的因素 。鑑於評估合併事項時所考慮的各種因素及該等事項的複雜性，GP董事會認為在作出其決定及批准時，對上述因素作出量化或以其他方式給予相對權重並不可行。GP董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的相對考慮。GP董事會根據提交給GP董事會並由GP董事會在作出決定和批准時考慮的所有信息作出決定和批准。於作出決定及批准時，醫藥公司董事會明確採納上文討論的衝突委員會的分析，而衝突委員會又明確採納Evercore的分析及意見，以及在達成衝突委員會的S決定建議醫藥公司董事會批准交易文件及擬進行的交易(包括合併)的過程中所考慮的其他因素。

此外，根據 管理非公開併購交易的規則，包括《交易法》第13 e-3條，GPP和普通合夥人均被視為參與了與合併有關的非公開併購 交易，因此，需要表達其對合並公平性的信念，

28

根據《交易法》第13 e-3條，GPP非附屬單位持有人。GP董事會代表GPP和普通合夥人做出 以下聲明，以遵守《交易法》第13 e-3條和相關規則的要求。GP董事會代表GPP和普通合夥人，基於上述因素， 認為合併（即規則13 e-3交易，其附表13 E-3將與本 同意徵求聲明/招股説明書同時提交給SEC）在程序上和實質上對GPP非附屬單位持有人都是公平的（不包括GPRE、普通合夥人及其各自關聯公司的高級職員和董事）。

除了審查和採納衝突委員會的分析外，GP董事會在評估合併時沒有對GPP進行持續經營估值，因為其認為Evercore向GPP衝突委員會提交的財務分析（詳見下文題為Evercore財務顧問向 衝突委員會提交的審計意見的章節）代表了GPP繼續作為持續經營企業運營時的潛在估值。”GP董事會認為，在就合併的公平性達成其立場時，量化或以其他方式賦予上述 因素相對權重並不可行，也沒有量化或以其他方式賦予上述因素相對權重。相反，GP董事會代表GPP和普通合夥人，在整體考慮所有因素後作出公平決定。GP董事會沒有考慮GPP的淨 賬面價值（這是一個會計概念），因為它認為淨賬面價值既不代表GPP的市場價值，也不代表其持續經營的價值，而是歷史成本的指標。’GP董事會沒有考慮GPP的清算價值，因為它認為GPP是一個可行的、持續經營的企業，因此不認為清算價值是一個相關的方法。GP董事會並不知悉且 並未考慮任何非關聯人士在過去兩年向GPP提出的任何確定要約，以（i）GPP與另一家公司合併或整合，或相反，（ii）出售或以其他方式轉讓GPP的全部或任何 大部分資產，或（iii）購買GPP的證券，使持有人能夠行使對GPP的控制權。’’如標題為“先前的股票購買”一節所述，GPRE在過去兩年中沒有購買任何GPP普通股，因此GP董事會無法也沒有考慮GPRE在過去兩年中為任何GPP普通股支付的任何購買價格。”

GPRE和GPP未經審計的財務預測

GPRE和GPP理所當然地都沒有公開披露長期預測。然而，關於對擬議合併的評估，GPRE管理層編制了以下預期財務信息，以呈現與GPRE和GPP相關的財務數據。隨附的預期財務信息的編制並非旨在進行公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會就預期財務信息的編制和列報而制定的準則，但是，在S管理層看來，預期財務信息是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並就管理層所知和所信，呈現了S的預期行動方案和預期未來財務業績。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本徵求同意聲明/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。GPRE或GPP或其各自的顧問或代表或任何其他人將此信息包含在本徵求同意書/招股説明書中，並不構成GPRE或GPP或其各自的顧問或代表或任何其他人承認或表示該信息是重要的，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。列入此信息不應被視為表明GPRE、GPP或其各自的任何附屬公司、官員、董事、顧問或其他代表，或任何其他人認為或現在認為財務預測必然是對GPRE S或GPP各自業務的實際未來事件或結果的預測，或該等財務預測應被解釋為財務指導，而不應如此依賴。

GPRE的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未編制、檢查或執行任何與本文所含預期財務信息相關的程序，’

29

對此類信息或其可驗證性表達了任何意見或任何其他形式的保證，對預期財務 信息不承擔任何責任，也不表示與之有任何關聯。

就擬議合併而言，於二零二三年六月，GPRE管理層編制了有關GPRE及GPP的預測（ 並未使合併生效），當中包括有關GPRE及GPP的非公開歷史及預測財務數據（“二零二三年六月預測”）。6月預測已提供給美國銀行證券，以供 其在向GPRE董事會提供建議時使用和考慮。6月份的預測也提供給了Evercore，供其在編制提交衝突委員會的意見時在財務分析中使用和考慮。在制定 6月預測時，GPRE管理層對6月預測所涵蓋期間的GPRE業務做出了某些重大假設，包括：’

•

在 預測期內，乙醇產量估計值從每年8.62億加侖下降到每年6.59億加侖，因為預計操作將轉向葡萄糖生產;

•

在預測期內，玉米油產量估計從每年2.92億磅增加到3.14億磅;

•

在 預測期內，高蛋白產量估計從每年27.2萬噸增加到48.2萬噸;

•

在預測期內，淨糖產量估計將增加到每年21.2億磅;

•

在預測期內，碳固存量估計將增加到每年180萬噸;

•

成品的銷售價格，主要基於遠期曲線趨勢，假設預測期內基本乙醇價格為每加侖1.79美元至2.10美元，可再生玉米油價格為每磅0.48美元至0.75美元;

•

某些商品價格預測，基於遠期曲線趨勢，假設玉米成本從每蒲式耳6.72美元降至每蒲式耳4.98美元，天然氣成本為每MMBtu 5.49美元，在預測期內保持不變;

•

銷售、一般和管理費用與歷史金額一致，通常每年增長3% ;

•

在預測期間，可能有5.4億美元的累計增長資本支出分配給MSC 技術安裝、清潔糖技術轉換、碳管道連接、直噴轉換以及現有工廠的熱電聯產安裝，其中部分或全部可能無法實現;

•

贖回2026年到期的1.25億美元初級擔保夾層票據，2026年底之前贖回子公司尚未償還的營運資金借款，並在2027年將2.3億美元的可轉換優先票據轉換為普通股；以及

•

其他未來的一般商業、市場、監管、立法和行業假設，包括：

•

S目前的經營戰略不會有明顯的偏離；

•

行業趨勢和市場狀況(包括利率)不會明顯偏離目前的狀況。

•

與GPRE S公司結構、商業和行業相關的政府政策和法規不會改變。

在編制《6月份預測》時，GPRE管理層對《6月份預測》所涵蓋期間的GPP和S業務做出了某些重大假設，包括：

•

Blendstar每年2.23億加侖的產量估計在整個預測期內保持不變；

30

•

卡車吞吐量從2023年第一季度的1100萬加侖降至2023年第二季度的零；

•

GPP與GPRE簽訂的S存儲和吞吐量協議將於2029年6月到期；

•

預測期內的年度維修資本支出40萬美元；

•

2023年與伯明翰鐵路環線擴建相關的600萬美元增長資本支出；

•

支付相當於每單位1.82美元的年化分配，直至2026年第二季度，到2029年第二季度，年化分配減至每單位1.00美元，然後在預測期剩餘時間進一步降至每單位0.80美元；

•

預計期間的銷售、一般和行政費用約為400萬美元；

•

2023年第二季度預付150萬美元的GPP和S現有定期貸款的本金，從2026年第三季度開始每季度預付本金500萬美元，直至2029年第二季度全額償還定期貸款；以及

•

其他未來的一般商業、市場、監管、立法和行業假設，包括：

•

S目前的經營戰略不會與GPP發生重大偏離；

•

行業趨勢和市場狀況(包括利率)不會明顯偏離目前的狀況。

•

與GPP S公司架構、商業和行業相關的政府政策和法規不會改變。

GPRE和GPP都不能保證，如果6月份的預測是按照本徵求同意聲明/招股説明書日期的 編制的，將使用類似的估計和假設。除非適用的證券法另有要求，否則GPRE和GPP不打算、也不承擔任何公開提供6月預測的任何更新或其他修訂的義務 以反映自編制預測以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的或反映一般經濟或行業狀況的變化。6月份的預測沒有考慮合併對GPP的所有可能的財務和其他影響、合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對GPP的影響，或者如果合併協議沒有執行可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，但這些影響 相反地被修改、加速、推遲或沒有在合併預期中採取。此外，6月份的預測沒有考慮合併可能失敗對GPP的影響。GPRE、GPP或其各自的聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就GPP的最終業績與6月預測中包含的 信息進行比較，或大意為將實現6月預測中所載的未來財務和經營業績，也未就GPP的最終業績向任何GPP非關聯單位持有人或其他人士作出任何陳述。

31

GPRE的某些未經審計的財務預測

下表列出了截至2023年6月，GPRE管理層作為6月份預測(GPRE財務預測)的一部分獨立編制的截至2023年6月關於GPRE的某些未經審計的預期財務和經營信息。該信息基於GPRE管理層開發的財務和運營信息。GPRE財務預測沒有考慮到編制之日之後發生的任何情況或事件。鑑於任何預測信息中固有的不確定性，GPP單位持有人和GPRE 股東被告誡不要過度依賴此類信息。

		GPRE獨立版截至12月31日止的年度，
(百萬美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
總收入		$	2,752.8			$	2,306.2			$	2,338.3			$	2,469.5			$	2,494.4
售出貨物的成本		$	(2,608.1	)		$	(2,022.7	)		$	(1,911.7	)		$	(1,906.4	)		$	(1,850.7	)
銷售、一般和管理費用		$	(67.0	)		$	(67.2	)		$	(69.2	)		$	(71.2	)		$	(73.4	)
調整後的EBITDA(1)		$	50.4			$	199.3			$	457.6			$	628.5			$	726.5
調整後估值EBITDA(2)		$	50.4			$	199.3			$	299.2			$	430.9			$	521.2
歸因於GPRE的淨收入		$	(54.7	)		$	82.3			$	318.4			$	437.0			$	535.8
淨債務(3)		$	260.5			$	251.3			$	50.5			$	(398.2	)		$	(1,252.6	)
資本支出總額		$	80.4	(4)		$	206.9			$	222.3			$	159.5			$	37.8

(1)	調整後的EBITDA是對財務業績的非公認會計準則衡量，按扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益計算。調整後的EBITDA預測代表了GPRE可用的所有機會。某些業務或戰略決策或行動可能會被更改、加速、推遲或不採取，因此不能保證這些預測將會實現。

(2)	經調整估值EBITDA反映經調整EBITDA，(I)減去GPRE S應佔碳捕獲增長部門的預期EBITDA及(Ii)減去GPRE S綜合熱電增長部門的預期EBITDA。

(3)	淨債務是指未償債務總額減去現金和現金等價物。

(4)	2023年剩餘時間的預計資本支出，截至GPRE財務預測編制之日，不包括Tharaldson合資企業投資。

GPP的某些未經審計的財務預測

下表列出了GPRE管理層作為6月份預測(GPP財務預測的一部分)編制的獨立基礎上關於2023至2030財政年度GPP的某些未經審計的預期財務和運營信息。這些信息是基於GPRE管理層開發的財務和運營信息。GPP財務預測不考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。鑑於任何預測信息中固有的不確定性，GPP單位持有人和GPRE股東被告誡不要過度依賴此類信息。

		獨立GPP截至12月31日止的年度，
(百萬美元，單位數字除外)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E
總收入		$	80.7			$	80.0			$	80.0			$	78.8			$	77.6			$	77.6			$	64.2			$	50.7
運營和維護費用		$	(27.4	)		$	(26.5	)		$	(26.5	)		$	(25.5	)		$	(24.4	)		$	(24.4	)		$	(24.4	)		$	(24.4	)
銷售、一般和行政費用		$	(4.2	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)
EBITDA(1)		$	49.6			$	49.4			$	49.5			$	49.3			$	49.3			$	49.3			$	35.8			$	22.3
可分配現金流總額(2)		$	42.4			$	41.9			$	41.8			$	41.9			$	44.1			$	46.8			$	35.9			$	23.0
單位Lp分佈		$	1.82			$	1.82			$	1.82			$	1.41			$	1.00			$	1.00			$	0.90			$	0.80
配電覆蓋率			0.98x				0.97x				0.97x				1.25x				1.86x				1.97x				1.67x				1.21x
淨債務(3)		$	48.4			$	49.8			$	51.2			$	42.7			$	22.3			$	(0.8	)		$	(20.5	)		$	(24.4	)

32

(1)	EBITDA是衡量財務業績的非公認會計準則，按扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益計算。

(2)	可分配現金流是對財務業績的非公認會計準則衡量 ，計算方法為調整後EBITDA減去已支付或應付利息、已收利息、已付或應付所得税、維修資本支出和GPP在S權益法被投資方可分配現金流調整中的比例份額。

(3)	淨債務是指未償債務總額減去現金和現金等價物。

前瞻性非公認會計原則財務指標與可比公認會計原則指標之間的對賬不可用 ，因為對最具可比性的公認會計原則指標作出合理的前瞻性估計所需的某些信息難以估計或不可用，並取決於未來事件，這些事件可能不確定我們對S和S控制之外的情況。因此，如果沒有不合理的努力，和解是不可能的。

GPRE和GPP 都不打算更新或以其他方式修改上述預測，以反映做出預測之日後現有的情況或可用信息，或反映未來事件的發生，即使此類預測所依據的任何或所有假設不再合適。

合併的主要好處和壞處

合併對GPP非關聯單位持有人的主要好處包括： 合併後，他們將不再繼續擁有GPP的權益。

•

上述GPP非關聯單位持有人根據GPRE普通股截至2023年9月15日的收盤價收到合併對價，隱含價值為每GPP普通股15.69美元，不計利息，較GPP普通股在2023年5月3日的收盤價溢價19.9%，也就是GPRE和S最初提議收購GPRE及其關聯公司尚未擁有的所有公開持有的GPP普通股的前一個交易日；以及

•

避免與繼續擁有GPP Common Units相關的所有下行風險，包括合併後GPP未來收入和自由現金流、增長或價值可能出現的任何下降。

合併對GPP非關聯單位持有人的主要 損害包括：

•

這些GPP非關聯單位持有人將不再擁有GPP的權益，因此將不再受益於未來可能增加的收入和自由現金流、GPP的增長或價值或GPP共同單位的分配(如果有的話)；以及

•

收到合併對價以換取GPP公共單位的合併將是GPP非關聯單位持有人的 應税交易。

合併對GPP和GPRE的主要好處包括 以下：

•

如果GPP成功執行其業務戰略，GPRE S股權投資的價值可能會增加 因為GPP未來收入和現金流可能增加、GPP基礎價值增加或支付分配(如果有)；

•

GPP將有更大的靈活性來改變其資本支出戰略，而不需要公開市場審查或分析師的季度預期；以及

•

預計GPRE將受益於與精簡一般和行政費用以及消除與GPP共同單位不公開交易相關的成本而節省的費用。

33

合併對GPP和GPRE的主要不利因素包括：

•

合併後將不會有GPP通用單位的交易市場，因為倖存的實體將由GPRE全資擁有；以及

•

合併中尋求的潛在利益可能無法實現的風險。

財務顧問討論材料提供給GPRE

GPRE聘請美國銀行證券擔任其與評估合併相關的財務顧問。美國銀行證券應S的要求，分別於2023年4月27日、2023年9月5日和2023年9月15日向GPRE提供了某些討論材料(美國銀行討論材料)。

美銀討論材料包括在與合併有關的附表13E-3中作為證據 ，並通過引用將其全文併入本文。下文對美國銀行討論材料的描述通過參考此類材料的全文進行了完整的限定。建議您仔細閲讀美國銀行的討論材料 全文。美國銀行的討論材料是為GPRE提供的與其對合並的評估有關的信息和好處。美銀證券沒有被要求，也沒有向GPRE或 任何其他人提供任何(I)意見(無論是關於任何對價的公平性，包括但不限於合併對價，或其他方面)，(Ii)為評估合併的公正性而對GPP的估值 任何人的對價，或(Iii)關於如何就與擬議合併有關的任何事項投票或採取行動的建議。美國銀行的討論材料是為GPRE在考慮合併時使用和受益而提供的，與GPRE或GPP可能獲得的任何替代交易或機會相比，它們並不涉及合併協議預期的交易的相對優點，也沒有涉及GPRE或GPP參與合併的基本業務決定或合併協議的條款或其中提到的文件。美國銀行討論材料為信息性材料，基於美銀證券截至該等材料編制之日(而非執行合併協議之日)所得之財務預測及其他資料及數據。由於美銀證券沒有被要求，也沒有就合併 發表公平意見，因此它在準備美銀討論材料時沒有遵循也沒有被要求遵循通常在發表意見時會遵循的所有程序。美銀討論材料不應被解釋為美國銀行證券部分對GPRE或任何其他人負有任何受託責任，該等材料不打算也不構成對GPRE或任何其他人關於合併的建議，包括 任何GPP Common Units的持有者應如何就合併採取行動或投票。

在編制美銀討論材料時，美銀證券假定並依賴美銀證券所使用的財務及其他資料(包括但不限於GPRE向美銀證券提供的有關GPP及GPRE的業務、營運及前景， 包括由普通合夥人管理層編制的GPP財務預測及GPRE管理層編制的GPRE財務預測)的準確性及完整性，而無須對該等資料進行任何獨立核實(且 並無就該等資料的任何獨立核實承擔責任或責任)。美國銀行證券還依賴於GPRE管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類 信息不準確或具有誤導性。關於GPRE編制及向美銀證券提交的有關GPP及GPRE的財務預測，包括由普通合夥人管理層編制的GPP財務預測及GPRE管理層編制的GPRE財務預測，根據GPRE的意見，美銀證券假設該等預測乃在合理編制的基礎上作出，該等預測分別反映普通合夥人管理層及GPRE管理層對GPP及GPRE未來財務表現的最佳估計及善意判斷，而GPP及GPRE將大致按照該等預測行事。美國銀行證券不承擔任何責任，也不對任何此類預測或估計或其所基於的假設表示任何看法。美國銀行證券不承擔任何責任

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更新或修訂美國銀行討論材料，説明在其每個日期之後可能發生的事件或情況。

在準備美銀討論材料時，美銀證券審閲了(I)GPP和GPRE的歷史財務結果和當前財務狀況與美銀證券認為相關的其他公司的財務結果和當前財務狀況的比較，(Ii)合併的財務條款與美銀證券認為相關的某些其他交易的財務條款的比較，以及(Iii)獨立研究分析師對GPRE和GPP未來財務業績和價格目標的估計。此外，美國銀行證券與GPRE管理層和普通合夥人就各自的業務運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論，並進行了美國銀行證券認為適當的其他研究、分析和調查。

就其分析及準備美銀討論材料而言，美銀證券假設已簽署的合併協議在所有重要方面均符合美銀在交付美銀討論材料前審閲的最後草案。此外，美國銀行證券假定合併協議和所有相關協議中包含的陳述和擔保的準確性。美國銀行證券進一步假設，在各方面對其分析都具有重要意義的是，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何重大延遲、限制、限制或條件的情況下獲得。

美國銀行證券沒有對GPP或GPRE的財產或設施進行實物檢查，美國銀行證券也沒有對GPP或GPRE的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有提供任何此類估值或評估，也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估GPP或GPRE的償付能力或公允價值。美國銀行討論材料必須基於截至該等材料發佈之日向美銀證券提供的信息，以及存在的金融、經濟、市場和其他條件以及在該等材料發佈之日可進行評估的信息。據瞭解，隨後的事態發展可能會影響美國銀行的討論材料，美國銀行證券沒有任何義務更新、修改或重申此類材料。

美國銀行證券沒有被要求傳遞消息，也沒有就任何事情發表任何意見。美國銀行證券未就擬議交易的公平性或任何類別證券持有人、債權人或GPP其他成員所收取的任何代價(包括合併代價)發表任何意見，美國銀行討論材料亦未提及該等交易的公平性，亦未就支付或應付予GPP任何高級人員、董事或僱員或任何類別此等人士的任何補償的金額或性質的公平性發表意見，不論該等補償是否與合併代價有關。美銀證券並無被要求就合併協議或與合併協議相關而訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面提出任何意見，美銀討論材料亦沒有提及該等條款或方面。

與GPRE或GPP可能擁有的其他業務或財務戰略相比，美國銀行證券沒有闡述合併的相對優點，也沒有涉及GPRE或GPP參與合併的基本業務決定。美國銀行證券未獲授權 就收購任何或全部GPP Common Units或任何涉及GPRE或GPP的業務合併或其他特別交易向任何第三方徵集利益。美國銀行證券沒有就合併向GPRE或任何其他人提出建議，包括GPP Common Units的任何持有人應該如何投票或採取行動， 美國銀行討論材料也沒有構成。美國銀行證券沒有就GPP Common Units在任何時候的交易價格 發表任何意見。美銀證券沒有被要求，也沒有就合併可能導致的任何税務或其他後果提供任何税務建議或發表任何意見，美銀證券也沒有解決任何法律、税務、監管或會計事項，據美銀證券瞭解，GPRE已從其他合格專業人士那裏獲得其認為必要的建議。

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美國銀行討論材料摘要

以下對美銀討論材料的描述通過參考作為與合併相關的附表13E-3的證物的相關美銀討論材料 進行整體限定，在此引入作為參考。這樣的描述並不聲稱是完整的，也不代表美國銀行證券給予這些分析的相對重要性或權重。

美國銀行證券於2023年4月27日向GPRE提交了一份書面演示文稿，其中包括：

•

彙總了涉及收購GPP的交易的潛在流程注意事項；

•

提供了每GPP普通股的各種説明性價格摘要，表示為(I)GPP普通股相對於52周高低價以及30和60天平均價格的溢價或折扣，以及(Ii)基於截至2023年4月21日GPRE普通股的每股價格以及GPRE普通股52周高價和低價以及每股30和60天平均價格的隱含的GPRE普通股換股比率；

•

概述了目前的多倫多證券交易所市場環境，其中包括審查多倫多證券交易所自2010年以來籌資能力的演變情況，以及自2011年以來多倫多證券交易所採取私人交易的情況；

•

提供了通過對截至2023年4月21日的GPP公共單位價格應用一系列溢價所隱含的每GPP公共單位説明性價格的摘要，其表示為：(I)GPP S 2023年和2024年每個日曆年的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的共識估計倍數，以及(Ii)截至2023年4月21日的GPP S股息/分派收益率的百分比，以及根據共識估計對其2023年財政年度的估計；

•

分析了一系列説明性溢價和一系列説明性協同效應對(I)GRPE普通股估計每股收益的增值或攤薄；(Ii)GPRE普通股每股現金流量；(Iii)GPRE的現金流量收益和(Iv)GPRE S總債務與合併EBITDA的比率，分別在2024年和2025年兩個會計年度；

•

概述了在某些先例MLP私有化交易中支付的溢價或折扣 自2015年以來的所有股票對價，計算方法為每單位支付的總對價相對於目標公司S證券的未受影響價格、目標公司S證券的30天VWAP 以及最近10筆交易的移動中值；以及

•

彙總了與潛在交易相關的GPRE的潛在迴流注意事項。

美國銀行證券於2023年9月5日向GPRE提交了一份書面演示文稿，其中包括：

•

概述了由説明性替代結構表示的每GPP共同單位的隱含價值，包括：(1)從0.450x到0.470x的套圈交換比率範圍；(Ii)0.460x的固定兑換率；以及(Iii)每GPP共同單位0.3964x外加2.00美元現金的固定兑換率，每種情況基於GPRE普通股每股説明性價格的範圍；

•

提供了潛在交換比率的説明性範圍所隱含的溢價或折扣的摘要 相對於(I)GPRE S 2023年5月3日報價所代表的0.3913倍的交換比率，(Ii)截至2023年8月25日的每GPP公共單位的收盤價，以及(Iii)GPP公共單位的30天成交量加權平均價格(VWAP)；以及

•

提供了在某些先例MLP私下交易中支付的溢價或折扣概述 自2015年以來的所有股票對價，計算方法為每單位支付的總對價相對於目標公司S證券的未受影響價格、目標公司S證券的30天VWAP 以及目標公司S證券的10天移動中值。

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美國銀行證券於2023年9月15日向GPRE提交了一份書面演示文稿，其中包括：

•

提供了關於(I)GPRE S 2023年5月3日報價所代表的0.3913倍交換比率、(Ii)截至2023年9月14日的每GPP公共單位的收盤價和(Iii)GPP公共單位的30天VWAP 的潛在交換比率的説明性範圍所隱含的溢價或折扣的摘要；

•

提供基於最近收盤價的GPP普通股和GPRE普通股的歷史交易價格的摘要，以及這些歷史價格所隱含的兑換率，以及每個GPP普通股和GPRE普通股的10天、20天和30天VWAP；以及

•

提供了合併的説明性時間表。

美國銀行討論材料的副本已作為證物附在與合併有關的附表13E-3中。

一般信息

美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的金融諮詢服務。GPRE之所以選擇美國銀行證券，是因為其在一般併購方面的資格、聲譽和經驗，以及在可與合併相媲美的交易方面的豐富經驗。

GPRE根據美國銀行證券和GPRE之間於2023年4月26日發出的聘書，聘請美國銀行證券擔任其與合併有關的財務顧問。因此，作為對與合併相關的美銀證券服務的補償，GPRE將向美國銀行證券支付最高400萬美元的費用，其中350萬美元將在合併完成時支付，其中最高500,000美元是可自由支配的費用，金額將由GPRE自行決定。此外，GPRE已同意償還美國銀行證券的合理自掏腰包與合併相關的費用，並賠償美國銀行證券因其參與而可能產生的某些責任。

美國銀行證券及其關聯公司過去曾向GPRE及其某些關聯公司(不包括GPP)(其非GPP關聯公司)提供、目前正在提供、並可能在未來提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已收到或未來可能收到這些服務的補償，包括(I)向GPRE和/或其某些非GPP關聯公司提供或提供某些財務管理服務和產品，以及 (Ii)在某些定期貸款下擔任貸款人。GPRE和/或其某些非GPP關聯公司的信用證和其他便利。從2021年9月1日至2023年8月31日，美國銀行證券及其附屬公司從GPRE及其某些非GPP附屬公司獲得的總收入約為400萬美元，用於投資和企業銀行服務。

美國銀行證券及其附屬公司過去曾向GPP提供、目前正在提供、未來可能會向GPP提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已收到或未來可能會收到這些服務的補償，包括曾向GPP提供或提供某些財務管理服務和產品 。從2021年9月1日至2023年8月31日，美國銀行證券及其附屬公司從GPP獲得的投資和企業銀行服務總收入不到100萬美元。

衝突委員會財務顧問Evercore的意見

衝突委員會聘請Evercore擔任衝突委員會的財務顧問，以評估擬議的合併。2023年9月16日，在一次衝突會議上

37

應衝突委員會的要求，Evercore向衝突委員會提出了其口頭意見，即截至2023年9月16日，基於並受制於其意見中提出的因素、程序、假設、資格和限制，從財務角度來看，合併考慮對GPP非關聯單位持有人是公平的。Evercore隨後在日期為2023年9月16日的書面意見中確認了其口頭意見。

Evercore截至2023年9月16日的書面意見全文(日期為2023年9月16日) 列出了提交意見時遵循的程序、作出的假設、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，作為本同意書的附件C附於本同意書/招股説明書之後。建議您仔細閲讀S的意見，並將其完整地閲讀。Evercore和S的意見是針對衝突委員會從財務角度對合並考慮對GPP非關聯單位持有人的公平性進行的評估，並向衝突委員會提供信息和利益，並未涉及合併的任何其他方面或影響。Evercore的S意見不應被解釋為對Evercore S部分向任何一方產生任何受信責任，該意見不打算也不構成對衝突委員會或任何其他人士的建議，包括關於GPP Common Units的任何持有人應如何就合併採取行動或投票的建議。本文陳述的Evercore意見摘要參考作為本同意書附件C的意見全文 徵求聲明/招股説明書 。

關於發表意見和進行相關的財務分析，Evercore， 等：

•

審查了Evercore 認為相關的與GPP和GPRE相關的某些公開可獲得的商業和財務信息，包括每個實體各自的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度報告以及某些當前向美國證券交易委員會提交或提交的Form 8-K報告；

•

審查了由GPP和GPRE管理層分別編制和提供給Evercore的與GPP和GPRE各自有關的某些非公開的歷史和預測財務和運營數據和假設；

•

審查了公開的研究分析師對GPP S和GPRE S未來財務業績的估計 ；

•

審查了GPP共同單位和GPRE共同單位股票的報告價格和歷史交易活動；

•

在衝突委員會的指導下，處理和審查了與預測的財務和業務數據以及與GPP和GPRE有關的假設的某些敏感性案件；

•

與GPP和GPRE管理層討論了他們對GPP和GPRE過去和現在運營的評估， GPP和GPRE的當前財務狀況，GPP和GPRE的前景，以及與GPP和GPRE相關的歷史和預測財務和運營數據以及假設(包括GPP S和GPRE管理層對實現此類預測的風險和不確定性的看法)；

•

分別根據GPP和GPRE管理層提供的預測和其他數據，對GPP和GPRE進行貼現現金流分析；

•

根據GPP管理層提供的預測和其他數據，對GPP進行貼現分佈分析；

•

利用GPP和GPRE管理層提供的預測和其他數據，將GPP和GPRE的財務業績與Evercore認為相關的其他上市合夥企業和公司的交易業績(包括股票市場交易倍數)進行比較；

38

•

審查了涉及運營資產的某些歷史交易，這些交易與Evercore認為相關的GPP和GPRE擁有的資產類似；

•

審查了日期為2023年9月15日的合併協議草案的財務條款和條件；以及

•

進行該等其他分析及審查、舉行該等其他討論、審閲該等其他資料及考慮Evercore認為適當的該等其他因素及資料。

就Evercore S的分析和意見而言，Evercore假設並依賴公開獲得的財務和其他信息以及所有提供給Evercore、與Evercore討論或審閲的信息的準確性和完整性，而不對該等信息進行任何獨立核實(Evercore對該等信息的任何獨立核實不承擔任何責任或責任)，並進一步依賴GPP和GPRE管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於上文提及的預測財務及經營數據，Evercore假設經衝突委員會S同意，該等數據已在反映GPP及GPRE管理層目前對GPP及GPRE未來財務表現的最佳估計及善意判斷的基礎上合理編制。Evercore對任何預計的財務或運營數據或這些數據所基於的任何判斷、估計或假設沒有表示任何看法。在衝突委員會的指導下，Evercore就預測的財務和業務數據以及與GPP和GPRE有關的假設執行並審查了某些敏感性案例。Evercore對任何此類敏感案件或其所基於的任何判斷、估計或假設均未發表任何看法。

就Evercore S的分析及意見而言，Evercore假設(在各方面對其分析有重大影響)，最終簽署的合併協議將不會與Evercore審閲的合併協議草案有所不同，合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定各方須履行的所有契諾及協議，以及完成合並的所有條件將會在沒有放棄或修訂的情況下獲得滿足。Evercore假設合併將按合併協議所設想的 完成。Evercore假設，對合並結構的任何修改都不會在任何方面對其分析產生實質性影響。Evercore進一步假設，在所有方面對其分析具有重大意義的是，完成合並所需的所有 政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，而這些延遲、限制、限制或條件將對GPP或GPRE或完成合併產生不利影響，或減少合併對GPP非關聯單位持有人的預期好處。

Evercore並無對GPP或GPRE的物業或設施進行實物檢查，亦無就GPP或GPRE的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出或承擔任何獨立估值或評估責任，亦未向Evercore提供任何該等估值或評估，Evercore亦無根據任何州或有關破產、無力償債或類似事宜的聯邦法律評估GPP或GPRE的償付能力或公允價值。Evercore和S的意見必須基於截至其意見發表日期向其提供的信息，以及存在的財務、經濟、貨幣、市場、監管和其他 條件和情況，並可在其意見發表日期進行評估。隨後的事態發展可能會影響艾維科S的意見，艾維科沒有任何義務更新、修改或重申其觀點。

Evercore沒有被要求將合併考慮傳遞給GPP非關聯單位持有人，也沒有就任何事項發表任何意見，但從財務角度來看，合併考慮是公平的。Evercore並無就合併對任何其他證券持有人、債權人或GPP或GPRE的其他成員或合併協議的任何其他一方或其任何關聯公司所收取的任何代價的公平性發表任何意見，亦沒有就任何高級人員、董事或其任何聯屬公司支付或支付任何補償的金額或性質的公平性發表任何意見。

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GPP或GPRE或合併協議任何其他方或其任何關聯公司的員工，或任何類別的此類人員，無論是否與合併對價有關。Evercore 並無被要求就合併協議或合併的任何其他條款或方面，包括但不限於合併的結構或形式，或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，發表任何意見，亦無發表任何意見。恆基S的意見並未涉及合併相對於其他業務或GPRE可供選擇的財務策略的相對優點，亦未涉及GPP或GPRE參與合併的基本業務決定。Evercore沒有對GPRE普通股在發行時的實際價值或GPRE普通股的交易價格發表任何看法，也沒有涉及GPRE普通股在任何時候的交易價格，包括在宣佈或完成合並之後。在得出其意見時，Evercore未獲授權就收購任何或全部GPP Common Units或任何涉及GPP的業務合併或其他特別交易向任何第三方徵詢利益。Evercore和S的意見並不構成就合併向衝突委員會或任何其他人士提出的建議，包括GPP Common Units的任何持有人應如何就合併投票或採取行動。Evercore不是法律、法規、會計或税務專家 ，並假定GPP及其顧問在法律、法規、會計和税務方面的評估的準確性和完整性。

以下是Evercore執行的重要財務分析摘要，並於2023年9月16日與衝突委員會進行審查，涉及Evercore向衝突委員會提交S的意見。每一項分析都提供給了衝突委員會。然而，下面的摘要並不是對Evercore執行的分析的完整描述。在得出其意見時，Evercore將其所有分析作為一個整體進行考慮，所述分析的順序和這些分析的結果並不代表Evercore給予這些分析的任何相對重要性或具體權重。除另有説明外，以下量化信息基於市場數據，基於2023年9月15日的市場數據，並不一定能反映當前市場狀況。

在下面的《GPP分析》和《GPRE分析》中，術語EBITDA指的是相關實體S估計的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益，就GPRE而言， 是指如上所述的調整後估值EBITDA，如上所述，EBITDA一詞與Evercore S的各種財務分析有關。

以下財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的 文本一起閲讀，以全面瞭解Evercore執行的財務分析。這些表格本身並不構成對Evercore進行的財務分析的完整説明。考慮下表而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Evercore的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

對GPP的分析

關於GPP的假設

Evercore進行了一系列財務分析，以得出GPP通用單位的指示性估值範圍。 下文所述財務分析中使用的GPP財務數據尤其基於GPP財務預測。GPP財務預測摘要可在上文未經審計的財務預測 GPRE和GPP預測下獲得。Evercore未對GPP財務預測進行調整。

貼現現金流分析

Evercore對GPP進行了貼現現金流分析，方法是根據GPP財務預測對GPP將收到的現金流進行估值。七年半句號。Evercore計算了PER

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通過利用基於GPP S加權平均資本成本(WACC)的一系列貼現率(根據Evercore基於理論資本資產定價模型(CAPM)估計的)以及基於一系列估計EBITDA倍數和永久增長率的終端價值，來確定GPP通用單位的單位價值範圍。

對於GPP貼現現金流分析，Evercore假設基於GPP-S WACC的折現率範圍為9.5%至10.5%，並分別將7.0倍至9.0x的EBITDA倍數範圍和0.5%至1.5%的永久增長率範圍應用於GPP的末期EBITDA和現金流量，以得出一系列企業價值。Evercore調整了截至2023年6月30日的此類企業的債務和現金價值，並將由此產生的股權價值除以截至2023年6月30日的未償還完全稀釋的GPP普通股數量。採用EBITDA多終端價值方法進行的貼現現金流分析得出的每GPP通用單位隱含權益價值範圍為10.72美元至12.17美元。折現現金流分析利用永續增長率方法計算終端價值，得出每GPP普通單位隱含權益價值在10.52美元至11.80美元之間。

Evercore還對GPP進行了貼現現金流分析，根據GPP財務預測中對GPP S吞吐量和每加侖物流費率及其分銷覆蓋率的以下敏感度，對GPP將收到的現金流進行估值：(I)假設吞吐量或物流率沒有下降，分銷覆蓋率為1.00倍的敏感性案例(GPP敏感性案例1)，(Ii)假設吞吐量下降10%的敏感性案例。物流比率下降5%和分銷覆蓋率1.00倍(GPP敏感性案例2)和(Iii)假設吞吐量下降20%、物流率下降10%和分銷覆蓋率1.30倍的敏感性案例(GPP敏感性案例3，以及GPP敏感性案例1和GPP敏感性案例2)。採用與上述GPP財務預測相同的貼現率範圍、EBITDA倍數範圍和永久增長率範圍，利用EBITDA多終端價值方法和永久增長率方法進行貼現現金流分析以計算終端價值 ，得出GPP敏感性案例1的每GPP普通單位隱含權益價值範圍為12.93美元至15.51美元，GPP敏感性案例2的隱含權益價值範圍為12.19美元至14.49美元，GPP敏感性案例3的折現現金流分析結果為11.46美元至13.47美元。

貼現分佈分析

Evercore執行貼現分佈分析，方法是根據GPP Financial 在七年半句號。Evercore採用基於資本資產定價模型的11.0%至12.0%的股權成本折現率，以及基於GPP S 52周往績收益率區間的12.0%至15.0%的終端收益率區間對預計分配進行貼現。貼現分佈分析得出隱含的每GPP公共單位價值範圍為9.37美元至10.34美元。

Evercore還根據GPP敏感性案例，利用與上述GPP財務預測相同的股權折現率成本和終端收益率範圍，對GPP將支付的預計現金分配進行了貼現分析。基於GPP 敏感性案例的貼現分佈分析得出，GPP敏感性案例1的隱含單位價值範圍為12.33美元至14.12美元，GPP敏感性案例2的隱含單位價值範圍為11.62美元至13.21美元，GPP敏感性案例3的隱含單位價值範圍為8.96美元至10.14美元。

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同業集團交易分析

Evercore利用GPP金融預測對GPP進行了同業集團交易分析，方法是審查和比較以下五家上市實體的市值和交易倍數，Evercore認為這些實體具有與GPP相似的某些特徵，包括具有終止資產的實體：

碼頭和管道/房地產：

企業價值(百萬美元)

企業價值/2023E EBITDA

企業價值/2024E EBITDA

德勒物流合作伙伴公司

$

3,545

9.3x

8.7x

NuSTAR Energy L.P.

$

6,356

8.8x

8.5x

Sunoco LP

$

8,055

8.8x

8.7x

僅限終端：

全球合作伙伴LP

$

2,320

6.7x

6.5x

非MLP碼頭公司：

皇家沃帕克公司

$

7,478

7.2x

7.2x

儘管出於本分析的目的將同級組與GPP進行了比較，但分析中使用的同級組實體沒有一個與GPP相同或直接可比。歐洲證券和市場管理局(European Securities And Markets Authority)和股票研究分析師估計，為了計算同業集團交易倍數，Evercore依賴於向美國證券交易委員會提交的公開文件。

對於同業集團實體，Evercore計算了以下交易倍數：

•

企業價值/2023E EBITDA，其定義為股權的市場價值，加上優先股權(如適用)， 加上非控股權益(如適用)，加上債務和較少的現金(企業價值)，除以2023日曆年的估計EBITDA。

•

企業價值/2024E EBITDA，定義為企業價值除以2024年日曆年的估計EBITDA。

同業集團實體的企業價值與EBITDA交易倍數的平均值和中位數如下所示 。

基準(碼頭和管道/房地產)		平均				中位數
企業價值/2023年息税前利潤			9.0x				8.8x
企業價值/2024E EBITDA			8.6x				8.7x
基準(僅限終端)		平均				中位數
企業價值/2023年息税前利潤			6.7x				6.7x
企業價值/2024E EBITDA			6.5x				6.5x
基準(非MLP終端 個公司)		平均				中位數
企業價值/2023年EBITDA			7.2x				7.2x
企業價值/2024年EBITDA			7.2x				7.2x

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下表包括Evercore根據企業價值到EBITDA倍數的結果範圍以及與Evercore注意到的GPP特定特徵相關的某些其他考慮因素而選擇的相關多個範圍：

基準		參考範圍
企業價值/2023年息税前利潤			7.0x衞浴9.0x
企業價值/2024E EBITDA			6.5倍，8.5倍

根據上述企業價值對EBITDA的多個參考範圍，Evercore根據2023年EBITDA確定了GPP的隱含企業價值範圍為3.474億美元至4.467億美元，基於2024年EBITDA確定了3.214億美元至4.203億美元的隱含企業價值範圍。在對截至2023年6月30日的債務和現金進行調整併除以截至2023年6月30日的未償還完全稀釋GPP共同單位數量後，Evercore根據2023年EBITDA確定了每GPP共同單位隱含權益價值12.88美元至17.06美元，根據2024年EBITDA確定了11.79美元至15.95美元。

先例併購交易分析

Evercore還利用GPP財務預測對GPP共同單位進行了先例併購交易分析，方法是審查 並比較Evercore認為與合併具有相似特徵的先例併購交易。

Evercore 審查了自2018年6月以來宣佈的涉及原油和成品油碼頭的交易，並選擇了16筆交易，儘管Evercore指出，選定的交易沒有一筆直接與合併可比，參與選定交易的 實體也沒有直接與GPP相比：

日期 宣佈		收購方/目標方(賣方)		EBITDA 多重
5月23日		Sunoco LP/16內陸成品油終端(Zenith Energy)			6.7x
6月22日		七葉樹合作伙伴/26個精煉產品終端(麥哲倫中流合作伙伴，L.P.)			北美
9月21日		安橋/Moda中流運營(安卡普平巖中流)			8.0
8月21日		Sunoco LP/美國東部九個精煉產品終端(NuStar Energy L.P.)			9.0
11月-20日		Riverstone Holdings LLC/International-Matex Tank Terminals(麥格理基礎設施公司)			10.7
11月-20日		位於德克薩斯州得克薩斯州的BWC碼頭/兩個成品油、原油和化工碼頭(NuStar Energy L.P.)			11.0
9月20日		沃帕克，貝萊德和S全球能源和電力基礎設施基金/墨西哥灣沿岸的三個工業碼頭(陶氏化學公司)			9.7
1月至20日		七葉樹合夥公司/三個海運碼頭(麥哲倫中流合夥公司，L.P.)			12.5
12月-18日		Zenith Energy Terminals Holdings/波特蘭碼頭(CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.)			9.2
11月-18日		TLP Finance Holdings，LLC(ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P.)/TransMontaigne Partners L.P.			9.8
11月-18日		Sunoco LP/成品油終端(American Midstream Partners，LP)			7.3
10月18日		Green Plains Inc./位於印第安納州布拉夫頓、俄亥俄州拉科塔和密歇根州里加的乙醇儲存和運輸資產(Green Plains Partners LP)			9.1
9月18日		ArcLight Capital Partners，LLC/位於華盛頓州塔科馬和馬裏蘭州巴爾的摩的兩個精煉產品和原油碼頭(Targa Resources Corp.)			9.6
7月18日		PBF物流LP/東海岸倉儲資產(Crown Point International，LLC)			7.5
6月18日		Ergon瀝青和乳液公司/三個瀝青碼頭(Blueknight Energy Partners，L.P.)			9.3
6月18日		摩根大通資產管理/海運產品碼頭(American Midstream Partners，LP)			11.8

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Evercore指出，終止交易的選定原油和成品油的隱含企業價值與EBITDA倍數的平均值和中位數分別為9.4倍和9.3倍。

基於Evercore S對上述先例交易的審核，Evercore選擇了一系列相關的企業價值隱含倍數與EBITDA之比在8.0倍至10.0x之間。Evercore隨後將這些選定的倍數範圍應用於GPP S 2023E EBITDA，並根據截至2023年6月30日的債務和現金進行調整，然後將結果除以截至2023年6月30日未償還的完全稀釋的GPP共同單位的數量，得出每個GPP共同單位的隱含權益價值範圍為14.97美元至19.15美元。

已付保費分析

作為參考分析，Evercore還審查了有關涉及MLP的合併和收購交易中支付的歷史保費的精選公開可用信息，包括以庫存換單位和現金以及以庫存換單位下面列出了交易記錄。這些信息未被視為Evercore對S的財務分析的一部分，但僅供參考。Evercore 認為，從歷史上看，MLP合併和買入溢價根據每筆交易的具體考慮因素有很大差異，所有選定交易的單日往績價格溢價幅度為-3.4%至56.4%，溢價幅度為-3.4%至28.1%。以庫存換單位和現金以及以庫存換單位成交及較單日往績價格的中位數溢價9.3%以庫存換單位現金和 以庫存換單位交易記錄。Evercore指出，參與選定交易的選定交易和選定合夥企業均無法 直接與合併或GPP相提並論。

日期 宣佈		收購方/目標方(賣方)		1天 先期現貨				20天 VWAP				60天VWAP
08/16/23		Energy Transfer LP/Crestwood Equity Partners LP			(0.7	%)			(5.0	%)			(3.5	%)
08/16/23		HF Sclair Corporation/Holly Energy Partners LP			8.1	%			1.6	%			(3.0	%)
04/06/23		Gaslog Ltd./GasLog Partners LP			8.1	%			17.7	%			13.7	%
02/01/23		Sisecam化工懷俄明州有限責任公司/Sisecam Resources LP			39.3	%			42.8	%			32.9	%
01/06/23		Phillips 66/DCP中流，LP			20.1	%			23.2	%			28.6	%
07/28/22		PBF能源公司/PBF物流有限責任公司			(3.4	%)			9.7	%			11.9	%
07/25/22		殼牌美國公司/殼牌中游合作伙伴公司			23.0	%			23.5	%			31.3	%
06/02/22		哈特里合夥公司，有限責任公司/斯普拉格資源有限公司			25.2	%			25.9	%			22.7	%
05/25/22		Höegh LNG控股有限公司/Höegh LNG Partners LP			35.0	%			42.2	%			43.3	%
05/16/22		響尾蛇能源公司/響尾蛇中游公司			17.3	%			10.3	%			10.1	%
04/22/22		Ergon，Inc./Blueknight Energy Partners，L.P.			51.5	%			47.5	%			43.1	%
12/20/21		BP p.l.c/BP Midstream Partners LP			10.8	%			4.0	%			0.9	%
10/27/21		Phillips 66/Phillips 66 Partners LP			4.8	%			6.7	%			12.7	%
10/04/21		石峯基礎設施合作伙伴/Teekay LNG合作伙伴LP			8.3	%			5.3	%			12.0	%
08/23/21		里程碑紅利有限責任公司/里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司			38.4	%			35.0	%			32.6	%
03/05/21		雪佛龍公司/來寶中游合夥人有限責任公司			16.7	%			18.2	%			35.0	%
12/15/20		TC能源公司/TC管道，LP			19.5	%			15.5	%			3.6	%
10/23/20		康索爾能源公司/康索爾煤炭資源有限公司			2.7	%			1.9	%			(10.4	%)
07/27/20		CNX Resources Corporation/CNX Midstream Partners LP			28.1	%			3.9	%			16.5	%
02/27/20		Equitrans Midstream Corporation/EQM Midstream Partners，LP			(1.5	%)			(5.9	%)			(16.4	%)
12/17/19		Blackstone基礎設施合作伙伴/Tallgras Energy LP			56.4	%			33.9	%			13.4	%
10/01/19		Brookfield Business Partners L.P./Teekay Offshore Partners L.P.			28.1	%			15.1	%			20.6	%
05/10/19		IFM Investors/Buckeye Partners，L.P.			27.5	%			23.8	%			23.9	%
05/08/19		MPLX LP/Andeavor(馬拉鬆石油公司；Andeavor物流LP)			1.8	%			1.3	%			(0.9	%)
04/02/19		UGI公司/ameriGas Partners，L.P.			13.5	%			22.2	%			22.2	%
03/18/19		ArcLight Energy Partners Fund V，L.P./American Midstream，LP			31.2	%			31.2	%			32.1	%
02/05/19		SunCoke Energy，Inc./SunCoke Energy Partners，L.P.			9.3	%			19.5	%			26.6	%
11/26/18		道明能源公司/道明能源中游合作伙伴有限公司			0.9	%			2.3	%			2.8	%
11/26/18		ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P./TransMontaigne Partners L.P.			12.6	%			9.2	%			7.4	%
11/08/18		西部天然氣股權合夥人，LP/西部天然氣合夥人			7.6	%			62.4	%			55.2	%
10/22/18		EnLink Midstream，LLC/EnLink Midstream Partners，LP			1.1	%			(0.5	%)			1.5	%

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保費中位數及平均保費如下：

保費(所有交易)		中位數		平均
1天前現場券		13.5%		17.5%
20天VWAP(1)		15.5%		17.6%
60天VWAP(1)		13.7%		16.8%
補價(以庫存換單位以及現金和以庫存換單位交易)		中位數		平均
1天前現場券		9.3%		9.8%
20天VWAP(1)		6.7%		8.5%
60天VWAP(1)		10.1%		8.7%

(1)	已支付的VWAP溢價的計算方法為：要約價值除以要約價值，即交換比率乘以收購方S股份/單位在宣佈前最後一個交易日的收盤價加上收到的任何現金，再除以目標的20個交易日或60個交易日 自公佈前最後一個未受幹擾的交易日計算的VWAP。

截至2023年5月3日，Evercore對GPP通用單價應用了5.0%至15.0%的相關合並和收購溢價，對20天VWAP和60天VWAP應用了0.0%至15.0%的相關合並和收購溢價，以確定每單位隱含權益價值12.91美元至15.10美元。

對GPRE的分析

關於GPRE的假設

Evercore進行了一系列分析，得出了GPRE普通股的指示性估值範圍。Evercore利用GPRE財務預測進行了 分析。GPRE財務預測的摘要可在上面的GPRE和GPP的未經審計的財務預測下獲得。GPRE財務預測沒有由Evercore進行調整。 在下面的GPRE分析部分中，淨債務和GPRE普通股的完全稀釋股份數量假設如果GPRE普通股每股隱含價值的中位數高於31.6250美元，則假設2027年3月到期的GPRE S$2.3億2.25%可轉換票據的贖回，並且如果GPRE普通股的每股隱含價值中值高於2200美元，則GPRE普通股的完全稀釋股票數量假設行使Ospraie和貝萊德認股權證。 按GPRE普通股每股隱含價值中值使用庫存股方法進行認股權證贖回。

貼現 現金流分析

Evercore根據年度GPRE財務預測對GPRE將收到的現金流進行估值，從而對GPRE進行貼現現金流分析四個半小時一年期間。Evercore利用基於GPRE S WACC的折現率範圍(由Evercore基於資本資產定價模型估計)和基於一系列估計EBITDA倍數和永久增長率的終端價值來計算GPRE普通股的每股價值範圍。

Evercore假設基於GPRE S WACC的貼現率範圍為10.5%至11.5%，並將6.5倍至7.5倍的EBITDA倍數範圍和0.5%至1.5%的永久增長率範圍分別應用於GPRE S的末期EBITDA和現金流量，以得出一系列企業價值。Evercore根據截至2023年6月30日的預計債務、非控制性利息和現金調整了此類企業價值，並將由此產生的股權價值除以截至2023年6月30日的GPRE普通股預計完全稀釋後的流通股數量。根據GPRE財務預測，採用EBITDA 多終端價值方法的貼現現金流分析得出GPRE普通股每股隱含權益價值範圍為36.93美元至43.21美元。利用永續增長率方法進行貼現現金流分析

45

根據GPRE財務預測，計算終端價值導致GPRE普通股每股隱含權益價值範圍為38.23美元至47.25美元。

Evercore還對GPRE進行了貼現現金流分析，根據以下對GPRE財務預測中使用的假設的敏感性對將收到的現金流進行估值：(I)玉米油預測從2024年開始持平於每磅0.70美元，(Ii)超高蛋白質價格預測從2024年開始保持在每噸550美元，(Iii)預計超高蛋白質資本支出增加20%，以及(Iv)GPRE S深南多和其他潛在工廠的清潔糖技術項目推遲12個月完成(GPRE敏感性 案例)。利用適用於GPRE財務預測的相同WACC、EBITDA倍數範圍和永久增長率範圍，基於GPRE敏感性案例的貼現現金流分析得出採用EBITDA多終端價值方法的GPRE普通股每股隱含權益價值範圍為24.52美元至29.50美元，使用永久增長率方法得出的GPRE普通股每股隱含權益價值範圍為24.72美元至31.69美元。

同業集團交易分析

Evercore通過審查和比較以下八家上市公司的市值和交易倍數對GPRE進行了同業集團交易分析，Evercore認為這些公司具有與GPRE相似的某些特徵：

清潔燃料：

企業價值(百萬美元)

企業價值/2024E EBITDA

企業價值/2025E EBITDA

Aometis，Inc.

$

619

11.2x

3.9x

達林配料有限公司

$

13,800

6.9x

6.7x

雷克斯美國資源公司

$

657

7.1x

5.8x

農業和配料：

Alto配料公司

$

398

6.4x

4.7x

安德森夫婦公司

$

2,617

6.8x

5.8x

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

$

50,718

8.8x

8.6x

邦吉有限公司

$

25,648

8.4x

9.1x

Ingredion Inc.

$

8,861

7.1x

6.8x

儘管在本分析中使用了這些公司對GPRE普通股進行估值，但在同業集團交易分析中使用的公司 沒有與GPRE相同或直接可比的公司。之所以選擇這些實體，是因為它們被認為在一個或多個方面與GPRE相似，包括其業務性質、規模、多元化 和財務業績。沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇同級組，所有標準都是在沒有對個別標準適用最終限定或限制的情況下進行整體評估的。為了計算同業集團的交易倍數，Evercore依賴於公開提交給美國證券交易委員會的文件和股票研究分析師的估計。

對於同業集團公司，Evercore計算了以下交易倍數：

•

企業價值/2024E EBITDA，定義為企業價值除以2024年日曆年的估計EBITDA。

•

企業價值/2025E EBITDA，定義為企業價值除以2025年日曆年的估計EBITDA。

46

同業集團企業價值與EBITDA交易倍數的平均值和中位數如下所示。

基準(清潔燃料)		平均				中位數
企業價值/2024E EBITDA			8.4x				7.1x
企業價值/2025E EBITDA			5.5x				5.8x
基準(農業和配料)		平均				中位數
企業價值/2024E EBITDA			7.5x				7.1x
企業價值/2025E EBITDA			7.0x				6.8x

下表包括Evercore基於企業價值至EBITDA倍數的結果範圍以及與Evercore注意到的GPRE特定特徵相關的某些其他考慮因素而選擇的相關多個範圍。

基準		參考 射程
企業價值/2024E EBITDA			6.5倍至7.5倍
企業價值/2025E EBITDA			6.0x速度7.5x

根據上述企業價值對EBITDA的多個參考範圍，Evercore根據2024年EBITDA確定了GPRE的隱含企業價值範圍為12.95億美元至14.95億美元，基於2025年EBITDA確定了17.95億美元至22.44億美元的隱含企業價值範圍。在對截至2023年6月30日的預計、債務和現金進行調整後， 除以截至2023年6月30日的GPRE普通股預計完全稀釋後的流通股數量，Evercore根據2024年EBITDA確定了GPRE普通股每股隱含股本價值範圍為15.17美元至18.49美元，根據GPRE財務預測確定了基於2025年EBITDA的GPRE普通股每股隱含股本價值範圍為23.30美元至30.71美元。

各部分之和先例併購交易分析

Evercore還執行了一系列先例併購交易分析，根據 得出GPRE普通股股票的指示性估值範圍各部分之和聚合GPRE不同業務部門的企業價值的方法。

47

Evercore審查了自2014年4月以來宣佈的涉及乙醇生產設施的交易，並選擇了15筆交易，儘管Evercore指出，參與所選交易的實體都不能直接與GPRE相提並論，所選交易也不能與合併直接相提並論：

日期 宣佈		收購方/目標方(賣方)		EBITDA倍數
9月21日		花崗巖瀑布能源公司/蒼鷺湖生物能源公司			北美
6月21日		詩人，有限責任公司/弗林特山資源公司(Flint Hills Resources)的乙醇資產			北美
4月21日		加州海岸能源有限責任公司/阿爾託燃料乙醇生產設施(阿爾託配料公司)			北美
1月至21日		位於內布拉斯加州奧德市的GreenAmerica BioFuels Ord LLC/乙醇工廠(Green Plains Inc.)			北美
3月20日		Aurora合作電梯公司/太平洋Aurora(太平洋乙醇)剩餘74%權益			北美
8月19日		冰川湖能源/阿伯丁和休倫乙醇工廠(先進生物能源)			北美
10月18日		瓦萊羅可再生燃料/三家乙醇工廠(Green Plains Inc.)			北美
6月17日		太平洋乙醇公司/伊利諾伊玉米加工有限責任公司			北美
10月16日		Green Plains Inc./乙醇工廠(Fleischmanns Vinegar Co.Inc.)			9.5x
6月16日		Green Plains Inc./Abengoa生物能源乙醇工廠(Vireol Bio Energy LLC)			北美
3月16日		可再生能源集團(Renewable Energy Group Inc.)/乙醇資產(SAnimax Energy LLC)			北美
11月至15日		Green Plains Inc./乙醇生產設施(墨菲美國公司)			北美
8月-15日		可再生能源集團/南達科他州乙醇工廠50%的股份(帝國可再生能源公司)			北美
7月15日		太平洋乙醇公司/Aventine可再生能源控股公司			9.3x
4月14日		CHS，Inc./乙醇工廠(伊利諾伊河能源有限責任公司)			北美

Evercore指出，選定的 先例交易的隱含企業價值與EBITDA倍數之比的平均值和中位數分別等於9.4倍和9.4倍。

基於Evercore S對上述先例交易的審核， Evercore選擇了一系列企業價值至2024E EBITDA和企業價值至2025年EBITDA的相關隱含倍數，範圍為5.0x至8.0x。Evercore隨後將這些選定的倍數範圍應用於2024E和2025E的EBITDA，用於GPRE S燃料 乙醇和玉米油細分市場。

Evercore還審查了自2017年10月以來宣佈的涉及動物飼料業務的交易，並 選擇了5筆交易，儘管Evercore指出，參與所選交易的實體都不能直接與GPRE相提並論，所選交易也不能與合併直接相提並論：

日期 宣佈		收購方/目標方(賣方)		EBITDA倍數
1月至22日		本森·希爾公司/ZFS Creston LLC			15.8x
10月19日		One Rock Capital Partners/Innophos Holdings，Inc.			7.8x
5月18日		泰森食品公司/家禽渲染和混合資產(美國蛋白質公司)			10.0x
7月18日		阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司/新S			14.1x
10月17日		庫克公司/歐米茄蛋白質公司			7.9x

Evercore指出，選定的 動物飼料交易的隱含企業價值與EBITDA倍數的平均值和中位數分別等於11.1倍和10.0x。

基於Evercore S對上述交易先例的審查 Evercore選擇了一系列企業價值的隱含倍數至2024E，EBITDA為8.0x至12.0x，企業價值至2025E

48

EBITDA為8.0x至10.0x。Evercore隨後將這些選定的倍數範圍應用於2024E和2025E的EBITDA，用於GPRE S超高蛋白和淨糖細分市場。

Evercore彙總了截至2024年12月31日和2025年12月31日每個廣東普惠S業務部門的隱含企業價值範圍，並以普惠S WACC的中點11.0%對該組合企業價值進行折現，以得出一系列企業價值。Evercore調整了截至2023年6月30日的債務和現金的企業價值，然後將結果除以截至2023年6月30日的GPRE普通股已發行完全稀釋股份的數量，得出使用2024E EBITDA的GPRE普通股每股隱含權益價值範圍為15.82美元至30.11美元，使用2025E EBITDA的GPRE普通股每股隱含權益價值範圍為21.79美元至35.65美元。

合併考慮事項摘要

Evercore分析了基於GPP財務預測對GPP普通單位進行估值的各種估值方法所產生的GPP普通單位的隱含價值，以及基於GPRE財務預測的GPRE普通股股份價值的合併對價的隱含價值。這些估值方法包括貼現現金流分析、GPP貼現分佈分析、同業集團交易分析和先例交易分析。

Evercore還分析了基於GPP敏感度案例的貼現現金流分析和貼現分佈分析得出的GPP普通股隱含價值，以及基於GPRE敏感度案例的貼現現金流分析得出的基於GPRE普通股價值的合併對價隱含價值。

對於每項分析，Evercore將合併對價的隱含價值的結果範圍與GPP共同單位的相應隱含價值範圍進行了比較，並指出，在每一種情況下，合併對價的隱含價值範圍都在GPP共同單位的隱含價值範圍之內或以上。

Evercore的其他演講

除了在2023年9月16日，也就是Evercore發表意見的日期向衝突委員會提出意見外，如上所述，Evercore還在2023年6月30日、2023年7月2日、2023年7月7日、2023年7月25日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月3日、2023年8月8日和2023年9月8日左右向衝突委員會提交了初步介紹材料(《初步介紹材料》)。初步介紹材料中的每一項分析均需進一步更新，並以Evercore於2023年9月16日提交衝突委員會的最終分析為準。每項分析均必須以現有的財務、經濟、貨幣、市場、監管及其他條件及情況為基礎，並可由Evercore於Evercore進行該等分析的日期進行評估。因此，由於這些條件和其他信息的變化，財務分析的結果可能有所不同。

日期為2023年6月30日並作為附表13E-3的附件(C)(5)提交給美國證券交易委員會的與合併有關的材料包括(I)擬議交易和相關經濟學的概述，(Ii)乙醇儲存、乙醇生產和食品配料市場的概述，(Iii)對S的結構和歷史及預測業績的審查，(Iv)對S共同單位的初步估值，(V)對S的結構以及歷史和預測業績的審查，(Vi)GPRE普通股股份的初步估值和(Vii)擬議交換比率的分析。

提交給美國證券交易委員會的與合併相關的材料日期為2023年7月2日，作為附表13E-3的附件 (C)(6)彙總了擬議的0.3913倍相對於各種價格的交換比率。

49

提交給美國證券交易委員會的與合併相關的材料日期為2023年7月7日，並作為附表13E-3的附件(C)(7)提交，總結了擬議的0.3913倍相對於各種價格的交換比率。

日期為2023年7月25日並作為附表13E-3的附件(C)(8)提交給美國證券交易委員會的與合併相關的材料概述了擬議的0.4030倍相對於各種價格的交換比率。

提交給美國證券交易委員會的與合併相關的材料日期為2023年7月31日，並作為附表13E-3的(C)(9)項提交，總結了建議的相對於各種價格的0.4030倍的交換比率。

日期為2023年8月1日並作為附表13E-3的附件(C)(10)提交給美國證券交易委員會的與合併相關的材料概述了擬議的0.4030倍相對於各種價格的交換比率。

提交給美國證券交易委員會的與合併相關的材料日期為2023年8月3日，並作為附表13E-3的(C)(11)項提交，總結了建議的0.4304x相對於各種價格的交換比率。

日期為2023年8月8日並作為附表13E-3的附件(C)(12)提交給美國證券交易委員會的與合併有關的材料包括最新的(I)擬議交易和相關經濟學的概述，(Ii)乙醇儲存、乙醇生產和食品配料市場的概述，(Iii)對S的結構以及歷史和預測業績的審查，(Iv)對S共同單位的初步估值，(V)對S的結構以及歷史和預測業績的審查，(Vi)GPRE普通股股份的初步估值及(Vii)建議的0.4304x換股比率分析。

提交給美國證券交易委員會的與合併有關的材料日期為2023年9月8日，作為附表13E-3的附件(C)(13)，包括最新的(I)擬議交易和相關經濟學的概述，(Ii)乙醇儲存、乙醇生產和食品配料市場的概述，(Iii)對GPP S的結構以及歷史和預測業績的審查，(Iv)對GPP共同單位的初步估值，(V)對GPRE S的結構以及歷史和預測業績的審查，(Vi)GPRE普通股股份的初步估值和(Vii)擬議合併對價的分析。

一般信息

前述對某些重大財務分析的摘要並不是對Evercore提供的分析或數據的完整描述。在審查合併時，Evercore進行了各種財務和比較分析，以便向衝突委員會提出意見。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對支持Evercore S觀點的過程的不完整看法。在確定其公平性時，Evercore考慮了所有分析的結果 ，並沒有從或關於它為其意見目的而考慮的任何一項分析或因素單獨得出結論。相反，Evercore在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。此外，Evercore可能給予了各種分析和因素比其他分析和因素更多或更少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為Evercore關於合併考慮的觀點。上述分析中用作比較的公司或合夥企業不能直接與GPP或GPRE相提並論，使用的任何先例交易也不能與合併直接相提並論。此外，Evercore S的分析涉及有關財務和經營特徵以及其他可能影響所用公司或合夥企業的收購、上市交易或其他價值的因素的複雜考慮和判斷，包括關於行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多情況超出了GPP、GPRE及其各自顧問的控制。

Evercore編寫這些分析是為了向衝突委員會提供信息和利益，並向衝突委員會提供關於合併考慮是否公平的意見，來自

50

從財務角度來看，對GPP非附屬單位持有人來説。這些分析並不是為了評估，也不一定是為了反映業務或證券的實際出售價格 。這些分析中包含的任何估計都不一定表明實際的未來結果，這些結果可能比這些估計所建議的結果要好得多或少得多。因此，Evercore S分析中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響，如果未來結果與該等估計中預測的結果有重大差異，Evercore不承擔任何責任。該意見的發佈得到了Evercore的一個意見委員會的批准。

除了如上所述，衝突委員會沒有就Evercore進行的調查或Evercore提出意見時遵循的程序對Evercore施加任何其他指示或限制。交易文件的條款和條件以及交易的相關條款和條件是通過沖突委員會和GPRE之間的談判確定的。Evercore沒有向衝突委員會建議任何具體考慮，或建議將任何具體考慮作為合併中唯一適當的考慮。Evercore和S的意見只是衝突委員會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為衝突委員會對合並或合併考慮的意見的決定性因素。

根據恆科S與GPP和衝突委員會的聘書條款，GPP同意在發表意見時向Evercore支付1,000,000美元，並在合併完成時支付1,250,000美元的結束費。Evercore還在執行其與GPP和衝突委員會的聘書時收到了500 000美元的聘用費。此外，GPP還同意向Evercore支付某些合理的費用自掏腰包向Evercore及其任何成員、合夥人、高級管理人員、董事、顧問、代表、僱員、代理、聯屬公司或控股人士(如有)支付與其接洽有關的費用(包括律師費、開支和支出)，或就任何此等人士可能被要求就該等責任作出的付款作出賠償。美國證券交易委員會與GPP和衝突委員會的聘書包括同意在與合併相關的某些美國證券交易委員會備案文件中完整複製S的意見，以及此類意見和相關分析的摘要，包括本同意徵求聲明/招股説明書。

於本公告日期前兩年內，Evercore及其聯營公司並無受聘向GPP或GPRE或其聯營公司提供財務諮詢或其他服務，而Evercore在此期間亦未從GPP或GPRE或其聯營公司收取任何補償。Evercore及其附屬公司未來可能會向GPP和GPRE或其附屬公司提供財務諮詢或 其他服務，並且Evercore可能會就任何此類服務獲得補償。

Evercore及其附屬公司為其及其自有賬户和客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、股權銷售、交易和研究、私募股權投資、配售代理、資產管理和相關活動。對於這些業務或其他方面，Evercore及其聯屬公司和/或其各自的員工，以及他們中的任何人可能擁有財務利益的投資基金，可隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸，並可能以債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品或與GPP、GPRE和/或其各自的聯屬公司的任何競爭對手、客户或供應商和/或其任何聯屬公司的個人的債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品或其他金融工具進行交易或以其他方式實現交易。

某些人士在合併中的利益

GPP有限合夥人應該知道，GPP是由GPRE通過GPRE控制的，S擁有普通合夥人的100%股權。General 合作伙伴擁有GPP中所有未償還的普通合作伙伴權益。因此，GPRE委任GP董事會的成員，因此可被視為控制GPP的所有S決定，但涉及與GPRE的某些利益衝突或根據合夥協議需要GPP Limited Partners投贊成票的決定除外。此外，截至2023年11月30日，GPRE實益擁有11,586,548個GPP公共單位，約佔未償還GPP公共單位的49.8%。

51

普通董事和高級管理人員

某些與GPRE有關聯的人與GPP和GP董事會有關係。

•

託德·A·貝克爾是GP董事會主席和普通合夥人總裁兼首席執行官，也是GPRE董事會成員和GPRE總裁兼首席執行官。

•

詹姆斯·E·斯塔克是普通合夥人的首席財務官，也是GPRE的首席財務官。

•

詹姆斯·F·赫伯特二世是普通合夥人的首席人力資源官，也是GPRE的首席人力資源官。

•

米歇爾·S·梅佩斯是GP董事會成員和普通合夥人的首席法律和行政官，她還擔任GPRE的首席法律和行政官和公司祕書。

•

G.Patrich Simpkins Jr.是GP董事會成員和普通合夥人的首席轉型官，也是GPRE的首席轉型官。

•

格蘭特·D·卡達維(Grant D.Kadavy)，擔任總裁執行副總裁，負責普通合夥人的商業運營 ，同時擔任GPRE的執行副總裁總裁。

•

克里斯·G·奧索夫斯基是通用合夥人總裁主管運營和技術部的執行副總裁，也是通用電氣運營和技術部的執行副總裁總裁。

合併後GPRE的董事和高管

合併前GPRE的董事和高管預計將在合併後繼續擔任GPRE的董事和高管。

董事和高級管理人員的安全所有權

下表列出了截至2023年11月30日，以下人士持有的GPRE普通股和GPP普通股的實益所有權： (I)GPRE和GPP所知的持有GPRE普通股或GPP普通股已發行股份超過5%的任何人士；(Ii)普通合夥人的董事和被點名的高管，個人和作為一個集團；以及(Iii)GPRE的董事和被點名的高管。

52

實益擁有的單位或股份的數額和百分比按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法 的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權，包括投票或指示對此類證券進行表決的權力，或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則被視為證券的實益擁有人。任何人也被視為其有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為他或她沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的GPRE普通股和GPP普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非腳註另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址為：1811 Aksarben Drive，Omaha，Nebraska 68106。

的股份 GPRE 普普通通 庫存 有益的 擁有(1)

百分比 屬於班級

GPP 普普通通 單位 有益的 擁有(1)

百分比 屬於班級

實益擁有人姓名或名稱

託德·A·貝克爾

689,967

1.1

%

2,856

*

阿蘭·特勞爾(2)

292,970

*

—

—

小帕特里希·辛普金斯。

207,452

*

5,000

*

吉姆·安德森

116,406

*

—

—

布萊恩·彼得森(3)

47,427

*

6,000

*

米歇爾·S·馬佩斯

30,153

*

14,242

*

萊斯利·範德穆倫

31,546

*

—

—

埃納爾·努森

36,913

*

—

—

詹姆斯·E·斯塔克

20,095

*

—

—

克里斯·G·奧索夫斯基

15,837

*

—

—

金伯利·瓦格納

15,642

*

—

—

小馬丁·薩利納斯。

9,480

*

34,703

*

法爾哈·阿斯拉姆

8,708

*

—

—

克萊頓·C·基林格

—

—

69,087

*

Jerry·彼得斯

7,000

*

52,783

*

佈雷特·C·萊利

—

—

51,718

*

GPRE的所有董事和指定的執行人員為一個小組(13人)

1,522,596

2.5

%

56,801

*

全體普通合夥人的所有董事和指定高管(8人)

970,504

1.6

%

195,686

*

其他5%或以上的GPRE股東/GPP單位持有人

綠色平原公司。(4)

—

—

11,586,548

49.8

%

貝萊德股份有限公司(5)

11,990,041

19.4

%

—

—

道富集團(6)

4,359,232

7.0

%

—

—

安科拉控股集團有限責任公司(7)

4,190,970

6.8

%

—

—

先鋒集團。(8)

4,180,734

6.8

%

—

—

富蘭克林互惠顧問公司(9)

3,718,750

6.0

%

—

—

Grantham，Mayo，Van Otterloo&Co.LLC(10)

3,220,144

5.2

%

—

—

無街道GP LP(11)

—

—

2,095,951

9.0

%

*

代表不到1%。

53

(1)	截至2023年11月30日，共有61,899,198股GPRE普通股已發行，其中包括59,513,087股GPRE已發行普通股和2,386,111股GPRE普通股可行使認股權證，以及(Ii)23,264,833股GPP普通股已發行。

(2)	包括S先生妻子持有的252,999股GPRE普通股。

(3)	包括彼得森先生和他的孩子共同擁有的15,000股GPRE普通股。

(4)	GPRE是普通合夥人100%會員權益的唯一所有者。以上 表中報告的金額不包括普通合夥人在GPP中持有的2.0%普通合夥人權益。

(5)	貝萊德股份有限公司(貝萊德)對11,919,967股GPRE普通股擁有唯一投票權，對11,990,041股GPRE普通股擁有唯一處置權。本信息僅基於貝萊德和S於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的最新13G/A時間表。貝萊德的主要業務地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(6)	道富集團(道富集團)擁有對4,242,771股GPRE普通股的投票權和4,359,232股GPRE普通股的共同處分權。此信息僅基於道富銀行和S於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的最新時間表13G/A。道富銀行的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111。

(7)

Ancora Holdings Group，LLC對4,190,970股GPRE普通股共享投票權，對4,190,970股GPRE普通股共享處置權。包括：(1)Ancora Merlin，LP直接擁有的GPRE普通股28,883股；(2)Ancora Merlin Institution，LP直接實益擁有的GPRE普通股303,033股；(3)Ancora Catalyst，LP直接實益擁有的GPRE普通股29,992股；(4)Ancora Catalyst Institution，LP直接實益擁有的GPRE普通股300,401股；(V)Ancora Impact Fund LP系列直接實益擁有的GPRE普通股482,048股；(Vi)Ancora Impact Fund LP系列直接實益擁有的GPRE普通股1,224,110股；S(Vii)1,077,110股GPRE普通股，由Ancora Impact Fund SPC Ltd獨立投資組合H直接實益擁有；(Vii)738,910股GPRE普通股，持有於由Ancora Alternative LLC提供建議的若干獨立管理賬户；(Ix)3,359股GPRE普通股，由Ancora Advisors，LLC提供建議；及(X)3,124股GPRE普通股，由Ancora Family Wealth Advisors，LLC提供建議。Ancora是Ancora Alternative LLC的唯一成員，Ancora Alternative LLC也是上面列出的某些基金的投資顧問，Inverness Holdings LLC和Ancora Group LLC。Inverness Holdings是Ancora Family Wealth Advisors，LLC的唯一成員，Ancora Group LLC是Ancora Advisors，LLC的唯一成員。作為Ancora主席兼首席執行官的Frederick DiSanta先生可能被視為實益擁有GPRE普通股的全部4,190,970股。每個人對其各自申報的GPRE普通股股份擁有共同投票權和處分權。每個人都放棄對他或它不直接擁有的證券的實益所有權。本信息僅基於安考拉和S於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的最新附表13D/A。安考拉的主要營業地址是俄亥俄州克利夫蘭44124號200室Parkland Boulevard 6060號。

(8)	先鋒集團(先鋒集團)擁有37,766股GPRE普通股的投票權、4,092,777股GPRE普通股的唯一處分權和87,957股GPRE普通股的共享處分權。此信息僅基於先鋒和S於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的最新時間表 13G/A。先鋒公司的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(9)	Franklin Mutual Advisers，LLC對3,529,362股GPRE普通股擁有唯一投票權，對3,718,750股GPRE普通股擁有唯一處置權。這些信息完全基於富蘭克林和S於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。富蘭克林的主要業務地址是新澤西州肖特希爾斯肯尼迪公園路101號，郵編：07078。

(10)	Grantham，Mayo，Van Otterloo&Co.LLC(GMV)對3,220,144股GPRE普通股擁有唯一投票權，對3,220,144股GPRE普通股擁有唯一處置權。這些信息完全基於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的GMV和S 13G時間表。GMV的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓40 Rowes Wharf，郵編：02110。

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(11)	沒有街道GP LP(沒有街道)擁有關於2,095,951個GPP公共單位的投票權和 關於2,095,951個GPP公共單位的共享處置權。本信息僅基於S於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的最新時間表13G/A。No Street的主要營業地址是舊金山蒙哥馬利街505號，郵編：94111。

黃金降落傘補償

普通合夥人的任何高管或董事都無權也不會獲得任何與合併有關的遣散費或金色降落傘 補償。

沒有評價權

GPP非關聯單位持有人將不會根據適用法律享有與合併相關的評估權，或根據合夥協議或合併協議享有合同評估權 。

費用及開支

除S一方與終止合併協議有關的開支償還責任外，一般而言，與合併協議擬進行的交易有關而產生的所有費用及開支將由產生該等費用及開支的各自一方承擔。與提交、打印和郵寄本同意書/招股説明書及相關附表13E-3相關的費用(財務顧問或外部法律顧問費用除外)將由GPRE和GPP分別支付50%和50%。此外，GPRE 將支付交換代理的所有成本和費用以及與交換過程相關的所有費用。目前，GPRE和GPP因合併而產生或將發生的費用和支出總額估計如下：

		總額為 被付錢給 GPRE				總額為 被付錢給 GPP
財務諮詢費和費用		$	3,500,000			$	2,774,200
法律、會計和其他專業費用		$	1,402,700			$	925,000
徵求同意書、打印和郵寄的費用和費用		$	222,500			$	222,500
轉賬代理和付款代理/交易所代理的費用和費用		$	15,000			$	15,000
保險費及其他成本和開支		$	24,300			$	—
總計		$	5,164,500			$	3,936,700

為合併提供資金

完成合並對價的現金對價部分所需的資金總額預計約為2,330萬美元，這是基於GPP非關聯單位持有人將為其擁有的每個GPP公共公共單位收到的2.00美元，外加約620萬美元與普通合夥人申報並根據合併協議的條款計算的未付季度現金分配有關，假設截止日期為2024年1月15日。GPRE預計將用手頭的現金為現金對價提供資金。

監管事項

關於合併，GPRE和GPP各自打算根據證券法和交易法提交所有必需的備案文件，以及向納斯達克提交任何必需的備案文件或申請。GPRE和GPP不知道完成合並需要向任何司法管轄區的政府當局提交信息或獲得政府當局批准的任何其他要求。

55

根據《高鐵法案》，合併不需要報告，因此，不需要向聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司提交有關合並的 申請。

將在合併中發行的GPRE普通股的上市；GPP共同單位的退市和註銷

廣東普惠預計將獲得批准在納斯達克上市根據合併協議 將發行的廣東普惠普通股，這是一個條件的批准，以正式的發行通知。合併完成後，GPP Common Units將停止在納斯達克上市，隨後將根據交易所法案取消註冊 。

GPP關閉後的狀態

合併完成後，預計GPP仍將是GPRE的間接全資子公司。

對GPP非關聯單位持有人的規定

沒有規定允許GPP非關聯單位持有人訪問GPRE各方或普通合夥人的文件，或獲得法律顧問或評估服務，費用由上述各方承擔。

會計處理

本次合併將按照財務會計準則委員會會計準則編纂(會計準則編撰)入賬。S母公司在一家子公司的所有權權益發生整體變動。由於廣東普惠通過其對普通合夥人的直接所有權控制普惠，並將在合併後繼續控制普惠，因此S普惠所有權的變更將作為股權交易入賬，普惠將不會在S合併經營報表中確認任何損益。此外，根據美國會計準則第740條所得税，合併的所得税影響在額外實收資本中列報。

此外，關停後，廣東普益將不再在S合併資產負債表中反映關門前由普洛斯非關聯單位持有人持有的普惠公司所有權權益，也不再在其綜合經營報表中將普益S的部分淨收入計入該等前單位持有人的綜合經營報表中。

與合併有關的訴訟

自2023年9月18日GPRE和GPP首次公開宣佈合併以來，截至本文日期，據GPRE和GPP所知，GPRE、GPP、普通合夥人、合併子公司或控股公司均未被列為與合併有關的任何訴訟的被告。

無GPRE 股東批准

GPRE批准合併協議和合並不需要GPRE股東的贊成票或同意。

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GPRE歷史財務信息精選

本公司選定的截至2022年、2021年及2020年止年度及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的歷史綜合財務數據，乃摘錄自S於2023年2月10日提交予美國證券交易委員會的經審核綜合財務報表及載於其截至2022年12月31日的10-K表格年報 中的相關附註，並以引用方式併入本徵求同意書/招股説明書中。精選的截至2019年和2018年的年度以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的歷史綜合財務數據來自廣東普惠S經審計的綜合財務報表，這些數據並未通過引用納入本徵求同意書/招股説明書。於2023年9月30日及截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的精選歷史綜合財務數據摘錄自S未經審核的綜合財務報表及相關附註，該等財務報表及相關附註載於S於2023年10月31日提交予美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告，並以引用方式併入本徵求同意書/招股説明書中。所選的截至2022年9月30日的歷史財務數據來自GPRE S未經審計的綜合財務報表，並未通過引用將其納入本徵求同意書/招股説明書。

以下資料僅為摘要，並不一定代表廣東電力未來的經營業績，應與廣東電力S經審計的合併財務報表、相關附註，以及廣東電力S截至2022年12月31日的10-K年度報表及廣東電力S未經審計的綜合財務報表所載的S管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一節、相關附註及S截至2023年9月30日止季度10-Q季報的財務狀況及經營業績分析一節一併閲讀。通過引用將其併入本徵求同意書/招股説明書中。有關更多信息，請參閲本徵求同意書/招股説明書第129頁開始的標題為？在此您可以找到更多信息的章節。

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GPRE歷史財務信息精選

合併報表 運營數據		九個月結束9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，不包括每股信息)		2023				2022				2022				2021				2020				2019(1)				2018(1)(2)
收入		$	2,583,351			$	2,748,806			$	3,662,849			$	2,827,168			$	1,923,719			$	2,417,238			$	2,983,932
成本和開支			2,661,197				2,824,747				3,761,797				2,801,660				2,046,415				2,559,808				2,893,978
持續經營的營業收入(虧損) (3)			(77,846	)			(75,941	)			(98,948	)			25,508				(122,696	)			(142,570	)			89,954
其他收入(費用)合計(4)			(16,316	)			4,852				247				(68,509	)			(38,434	)			(30,372	)			(84,310	)
包括非控股權益在內的持續經營淨收益(虧損)			(94,162	)			(71,089	)			(103,377	)			(44,146	)			(89,654	)			(148,829	)			25,195
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益			—				—				—				—				—				829				11,539
淨收益(虧損)			(88,277	)			(71,055	)			(103,377	)			(44,146	)			(89,654	)			(148,000	)			36,734
可歸因於GPRE的淨收益(虧損)		$	(100,617	)		$	(88,602	)		$	(127,218	)		$	(65,992	)		$	(108,775	)		$	(166,860	)		$	15,923
基本每股收益和稀釋後每股收益
持續經營的每股收益(虧損)		$	(1.71	)		$	(1.62	)		$	(2.29	)		$	(1.41	)		$	(3.14	)		$	(4.40	)		$	0.11
非持續經營的每股收益			—				—				—				—				—				0.02				0.28
可歸因於GPRE的每股收益(虧損)		$	(1.71	)		$	(1.62	)		$	(2.29	)		$	(1.41	)		$	(3.14	)		$	(4.38	)		$	0.39
合併資產負債表 數據		9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2023				2022				2022				2021				2020				2019(1)				2018(1)
現金和現金等價物		$	326,701			$	420,838			$	444,661			$	426,220			$	233,860			$	245,977			$	251,681
流動資產			757,543				935,613				928,750				1,117,749				642,353				667,913				1,206,642
總資產			1,951,144				2,101,540				2,123,131				2,159,755				1,578,917				1,698,218				2,216,432
流動負債總額			402,472				420,602				486,922				471,804				452,556				541,791				833,700
長期債務			491,945				495,269				495,243				514,006				287,299				243,990				298,110
總負債			976,648				988,306				1,062,065				1,057,736				802,253				832,932				1,153,443
非控制性權益			146,347				151,192				151,035				151,519				129,812				113,381				116,170
股東權益			974,496				1,113,234				1,061,066				1,102,019				776,664				865,286				1,062,989

(1)	綠原牛有限責任公司在2019年9月1日剝離資產之前的資產、負債和經營業績已重新歸類為非持續經營。

(2)	2018財年包括印第安納州布拉夫頓、愛荷華州拉科塔、密歇根州里加和弗吉尼亞州霍普韋爾乙醇工廠以及弗萊施曼S醋公司約11個月的運營。

(3)	截至2023年9月30日的9個月包括170萬美元的成本或可變現淨值調整後的庫存和570萬美元的資產出售收益。2022財年包括1,230萬美元的成本或可變現淨值調整後的庫存。2021財年包括出售資產的淨收益2960萬美元，主要來自出售內布拉斯加州奧德市的乙醇工廠。2020財年包括2,410萬美元的商譽減值費用、出售資產的2,240萬美元虧損、出售德克薩斯州赫裏福德乙醇工廠的淨額和出售Green Plains牛公司的150萬美元收益。2018財年包括出售印第安納州布拉夫頓、愛荷華州拉科塔和密歇根州里加乙醇工廠以及弗萊施曼S醋公司的1.504億美元收益。

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(4)	截至2023年9月30日的9個月的其他收入包括從美國農業部獲得的與生物燃料生產商計劃相關的340萬美元贈款。2022財年的其他收入包括從美國農業部獲得的與生物燃料生產商計劃相關的2770萬美元贈款。2021財年包括2,210萬美元的可轉換票據清償虧損和950萬美元的可轉換票據結算虧損。2019財年包括與出售GPRE S在JGP Energy Partners LLC的50%權益相關的480萬美元收益。

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GPP歷史財務信息精選

精選的GPP截至2022年、2021年和2020年各年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史綜合財務數據，源自GPP S於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的經審計的綜合財務報表和相關附註，該等報表和相關附註包含在GPP於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中，並通過引用併入本徵求同意書/招股説明書中。選定的截至2019年和2018年的年度以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的歷史綜合財務數據來自GPP S經審計的綜合財務報表，這些財務報表並未通過引用納入本徵求同意書/招股説明書中。精選的截至2023年9月30日及截至2023年和2022年9月30日止九個月的歷史綜合財務數據，摘自GPP S於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中所載未經審核的綜合財務報表和相關附註，這些數據通過引用併入本徵求同意書/招股説明書中。選定的截至2022年9月30日的歷史財務數據來自GPP S未經審計的綜合財務報表，未通過引用將其納入本徵求同意書/招股説明書。

以下所列信息應與廣東太平洋集團S經審計的合併財務報表、相關附註以及廣東太平洋集團S於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的10-K表格年報中的S管理層對財務狀況和經營業績的討論分析 章節以及廣東太平洋集團S未經審計的合併財務報表、相關附註以及廣東太平洋集團S截至2023年9月30日的季度報告10-Q表格中的經營財務狀況和業績討論分析章節一併閲讀這些內容通過引用併入本徵求同意書聲明/招股説明書中。有關更多信息，請參閲本徵求同意書/招股説明書第129頁開始的標題為？在此您可以找到更多信息的章節。

GPP歷史財務信息精選

合併業務報表數據		九個月結束9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千，每股信息除外)		2023				2022				2022				2021				2020				2019				2018
收入		$	61,443			$	58,820			$	79,767			$	78,452			$	83,345			$	82,387			$	100,748
運營費用			27,959				23,986				33,749				31,210				34,137				33,154				37,845
營業收入			33,484				34,834				46,018				47,242				49,208				49,233				62,903
其他費用			5,208				4,139				5,368				6,880				8,061				7,754				7,222
淨收入			28,667				31,035				40,650				40,362				41,147				41,479				55,681
每有限責任合夥人單位收益(基本和攤薄)
公共單位		$	1.21			$	1.31			$	1.72			$	1.71			$	1.74			$	1.76			$	1.81
下屬單位			—				—				—				—				—				—				1.71
合併資產負債表數據		9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2023				2022				2022				2021				2020				2019				2018
現金和現金等價物		$	19,096			$	15,742			$	20,166			$	17,645			$	2,478			$	261			$	569
流動資產			32,598				33,886				34,573				33,045				17,994				17,429				16,616
總資產			120,346				111,924				121,422				114,472				105,320				105,653				81,144
流動負債			27,723				22,815				25,669				22,482				119,082				155,812				8,188
長期債務			55,631				58,531				58,559				59,467				—				—				142,025
總負債			121,443				110,056				120,672				112,169				151,782				181,400				153,598
合作伙伴權益(赤字)			(1,097	)			1,868				750				2,303				(46,462	)			(75,747	)			(72,454	)

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精選未經審計的備考簡明合併財務信息

下表列出了GPRE和GPP在合併生效後的精選未經審計的預計簡明綜合財務信息 。選定的未經審計備考簡明綜合財務信息來自本徵求同意書 説明書/招股説明書中包含的未經審核備考簡明綜合財務報表，閲讀時應結合F-1頁開始的本徵求同意書/招股説明書中題為未經審計備考綜合財務報表及相關説明的章節閲讀。

未經審計的備考簡明綜合資產負債表

(單位：千)		自.起9月30日， 2023
現金和現金等價物		$	303,380
流動資產			734,222
總資產			1,927,823
流動負債			408,311
長期債務			491,945
總負債			982,487
Green Plains股東權益總額			931,956
非控制性權益			13,380

未經審計的備考簡明合併業務報表

(以千為單位，每股除外)		九個月結束9月30日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
收入		$	2,583,351			$	3,662,849
淨虧損			(84,015	)			(102,037	)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(1,354	)			1,769
可歸屬於控股權益的淨虧損			(82,661	)			(103,806	)
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)		$	(1.30	)		$	(1.72	)

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問答

以下問題和解答旨在簡要回答您作為GPP Limited合夥人可能對合並、合併協議以及GPP Limited Partners簽署和交付關於合併協議和合並的書面同意的一些問題。GPP和GPRE敦促您仔細閲讀本徵求同意書聲明/招股説明書的其餘部分，因為這些問題和答案可能無法回答您關於合併、合併協議以及關於合併協議和合並的 GPP Limited Partners簽署和交付書面同意的所有問題或提供可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也載於附件和通過引用併入本徵求同意書/招股説明書的文件中。您可以 按照下面的説明免費獲取通過引用併入本徵求同意書/招股説明書中的信息，您可以在此處找到更多信息。

Q.	為什麼我會收到這些材料？

A.

要批准合併協議和GPP的合併，需要獲得GPP共同單位中大多數尚未完成的單位持有人的肯定同意。如果您是截至GPP記錄日期未完成的GPP通用單位的記錄持有者，您可以填寫、註明日期並簽署隨附的書面同意書，並立即將其返還給GPP。根據支持協議的條款，支持各方已不可撤銷和無條件地同意在註冊聲明生效後交付書面協議，本同意徵求聲明/招股説明書是註冊聲明的一部分。截至2023年9月16日，即合併協議日期，支持各方共同實益擁有11,661,429個GPP共同單位，約佔未償還GPP共同單位的50.1%。因此，支持方提交的書面同意書將足以代表GPP Limited Partners批准合併協議和擬進行的交易，包括合併。

本文件包括GPRE的招股説明書和GPP的徵求同意聲明。本文件是一份招股説明書，因為與合併相關的GPRE將提供GPRE普通股，以換取緊接生效時間之前尚未發行的GPP公共公共單位。本文檔是一份徵求同意聲明，因為GPP Limited Partners將有機會使用本文檔簽署批准合併的書面同意書。

Q.	為什麼GPRE和GPP提出合併？

A.	GPRE和GPP認為，合併將使GPRE股東和GPP非關聯單位持有人都受益。見特殊因素？合併的GPRE各方的目的和理由；特殊因素？衝突委員會和GP董事會的批准及其批准的原因。

Q.	GPP非關聯單位持有人將有權在合併中獲得什麼？

A.	如果合併成功完成，在繳納任何適用預扣税的情況下，截至生效時間，每個GPP非關聯單位持有人將有權獲得(I)0.405股GPRE普通股和(Ii)現金對價，以換取該GPP非關聯單位持有人在有效時間持有的每個GPP Common單位。

合併中不會發行GPRE普通股的零碎股份；相反，GPP非關聯單位持有人原本有權獲得的GPRE普通股的所有零碎股份將被彙總，由此產生的部分將四捨五入為GPRE普通股的最接近的完整份額。參見合併協議； 生效時間；結束。

Q.	GPRE股東在合併中將有權獲得什麼？

A.	GPRE股東將簡單地保留他們目前擁有的GPRE普通股。在合併中，他們將不會獲得任何額外的GPRE普通股。

62

Q.

合併將於何時完成？

A.	GPRE和GPP正在努力盡快完成合並。在GPRE和GPP完成合並之前，必須滿足或放棄一些條件。？請參閲合併協議和完成合並的條件。假設及時滿足或放棄完成條件，合併預計將於2024年1月完成。

Q.	合併成功完成後，GPP非關聯單位持有人將擁有多大比例的GPRE已發行普通股？

A.	如果合併成功完成，根據截至2023年11月30日GPRE普通股和GPP普通股的流通股數量，GPP非關聯單位持有人在合併中獲得的GPRE普通股股份將合計約佔合併完成後GPRE普通股流通股的7.4%。

Q.	在合併中獲得的GPRE普通股是否有權獲得股息？

A.	成交後，為交換GPP普通股而發行的所有GPRE普通股股票將使 持有人有權獲得與所有其他GPRE普通股持有人就生效時間之後的任何股息記錄日期將獲得的股息相同的股息(如果有)。然而，在2019年6月14日支付股息後，GPRE於2019年6月18日暫停了未來季度現金股息 。見？比較市場價格和現金股利/分配信息。

Q.	GPP非關聯單位持有人現在應該交付他們的GPP共同單位嗎？

A.	不是的。合併完成後，您在帳簿分錄表格中截至生效時間的任何GPP通用單位將自動轉換為獲得合併對價的權利。由於所有GPP通用單位都是以賬簿錄入的形式持有，因此持有者不需要提交證書就可以獲得合併對價。如果您擁有街道名稱的GPP普通股，您將收到的與合併相關的GPRE普通股股票應在合併結束後幾天內根據您的銀行、經紀商或其他被指定人的政策和程序記入您的賬户。

Q.	合併後，GPP通用單位將在哪裏交易？

A.	合併後，GPP普通股將不再公開交易，並將從納斯達克退市。 GPRE普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為GPRE？

Q.	關於GPP通用單位的未來分發會發生什麼？

A.	如果合併成功完成，所有尚未發行的GPP普通股將被轉換為 按兑換比率和現金對價獲得GPRE普通股的權利，並且將不再有權獲得GPP關於GPP普通股的季度分配。有關GPRE股東和GPP單位持有人的權利差異的説明，請參閲GPRE股東和GPP單位持有人的權利比較。

Q.	GPP Limited Partners如何返回其關於合併的書面同意書？

A.	GPP有限合夥人在GPP備案日交易結束時，可通過填寫、註明日期並簽署隨本同意書/招股説明書提供的書面同意書，並將其放在GPP提供的已付郵資信封中返回，或通過將書面同意書郵寄至羅德島02940-3006普羅維登斯郵政信箱43006號ComputerShare，或通過訪問www.envisionreports.com/gpp在線提交書面同意書，並按照其中的説明在網上提交書面同意書，從而同意批准GPP共同單位的合併協議和合並。見GPP Limited Partners的書面意見書和提交的意見書。GPP不打算召開GPP Limited Partners會議來審議合併協議和合並。

63

Q.	GPP Limited Partners是否可以更改或撤銷其書面同意書？

A.

是。如果您在GPP記錄日期是GPP Common Units的記錄持有者，您可以通過以下方式撤銷或更改您的 同意書：將撤銷通知或新的書面同意書郵寄至ComputerShare，郵政信箱43006，普羅維登斯，羅德島02940-3006，或通過訪問www.envisionreports.com/gpp和 按照其中描述的説明在線提交新的同意書，每次提交的時間均為晚於(I)晚上11：59。(美國東部時間)2024年1月4日和(Ii)足夠數量的GPP共同單位同意批准合併的日期和合並協議已送達計算機股份有限公司，郵編：43006，普羅維登斯，郵編：02940-3006.見GPP有限合夥人的書面意見書？意見書的提交。

Q.	合併對GPP獨立單位持有人的預期美國聯邦所得税後果是什麼 ？

A.	有關合並後GPP非附屬單位持有人預期的美國聯邦所得税後果的討論，請參閲材料美國聯邦所得税後果。

Q.	GPP非關聯單位持有人是否有權獲得與合併相關的評估權？

A.	不是的。GPP非關聯單位持有人不享有適用法律下的評估權利或合夥協議或合併協議下的合同評估權利 。

Q.	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A.	如果由於任何原因未完成合並，您將不會收到您持有的任何GPP Common 單位的合併對價。在這種情況下，GPP Common Units仍將繼續在納斯達克上市和交易，GPP仍將是公開交易的有限合夥企業，任何獎勵分配權都不會被取消 。

Q.	如果我對合並、合併協議以及GPP Limited Partners就合併協議和合並提交的書面同意的簽署和 交付有進一步的問題，我應該致電誰？

A.	GPP Limited合夥人如對合並有任何疑問，包括填寫和退回與其GPP共同單位有關的書面同意書的程序，或希望獲得更多此同意書的副本/招股説明書或其他其他材料，請聯繫：

Green Plains Partners LP

阿克薩本路1811號

東北奧馬哈，郵編：68106

電話：(402)884-8700

注意：祕書

64

比較市場價格和現金股利/分配信息

GPRE普通股和GPP Common Units的股票分別在納斯達克上上市，代碼分別為GPRE？和GPP。下表列出了GPRE普通股和GPP普通股在(I)2023年9月15日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日和(Ii)2023年11月30日的收盤價。該表還顯示了作為每個GPP普通股合併對價的一部分的GPRE普通股的單位等值，其單位價值是(1)適用的GPRE每股價值和(2)0.405的交換比率的乘積。

在2023年11月30日，也就是本徵求同意書/招股説明書印刷之前的最近實際可行日期，GPP通用單位的最高和最低報告售價分別為12.85美元和12.49美元，大約有6個GPP公共單位的記錄持有者和23,264,833個GPP公共單位未完成。

在2023年11月30日，也就是本徵求同意書/招股説明書印刷前的最近可行日期，GPRE普通股的最高和最低報告銷售價分別為25.60美元和24.29美元，約有1,744名GPRE普通股和59,513,087股GPRE普通股 已發行。

日期		GPRE 普普通通 庫存 結業 價格				GPP 普普通通 單位 結業 價格				等價物 每單位 信息(1)
2023年9月15日		$	33.80			$	13.78			$	13.69
2023年11月30日		$	24.88			$	12.59			$	10.08

(1)

不包括現金對價。

下表顯示了納斯達克所報告的每GPP通用單位價格的高低以及每GPP通用單位支付的現金分配情況。

		GPP通用單位 價格區間								現金 分佈按GPP付費公共單位
		高				低
2023年10月1日至2023年11月30日		$	15.55			$	11.85				—
截至2023年9月30日的季度		$	16.25			$	12.66			$	0.455
截至2023年6月30日的季度		$	13.49			$	11.72			$	0.455
截至2023年3月31日的季度		$	13.95			$	12.26			$	0.455
截至2022年12月31日的年度
截至2022年12月31日的季度		$	13.72			$	11.89			$	0.455
截至2022年9月30日的季度		$	14.40			$	11.80			$	0.455
截至2022年6月30日的季度		$	14.75			$	11.05			$	0.45
截至2022年3月31日的季度		$	15.32			$	12.86			$	0.445
截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日的季度		$	16.02			$	12.84			$	0.44
截至2021年9月30日的季度		$	13.65			$	11.35			$	0.435
截至2021年6月30日的季度		$	13.29			$	11.24			$	0.12
截至2021年3月31日的季度		$	13.74			$	8.03			$	0.12

以上表格可能不會為GPP Limited Partners提供與做出有關合並的任何決定相關的有意義的信息。敦促GPP有限公司合夥人爭取目前的市場

65

GPRE普通股和GPP普通股的股票報價，並在作出與合併有關的任何決定時，仔細審閲本同意徵求書/招股説明書中包含的或通過引用併入本文的其他信息。有關如何獲取已通過引用併入的信息的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。歷史業績並不一定代表未來的任何預期業績。關於前瞻性陳述，見風險因素和告誡聲明。

股息和股票數據符合GPRE

GPRE宣佈和支付股息取決於GPRE董事會的酌情決定權，不能保證GPRE未來將支付股息。2019年6月18日，廣電董事會暫停派發2019年6月14日派息後的廣電S未來季度現金 ，以保留現金流並將其重定向至廣電S運營費用均衡化計劃、部署高蛋白技術、廣電S股票回購計劃等 公司目的。未來派發股息的決定將取決於(其中包括)一般業務狀況、GPRE S的財務業績、GPRE支付股息的合同和法律限制、GPRE計劃的投資以及GPRE董事會認為相關的其他因素。

合併協議限制GPRE 就GPRE S的任何股本宣佈、授權、撥備或支付以現金、股票或財產支付的任何股息或分派的能力。？請參閲合併協議和交易完成前的業務行為。

GPP中的分配和單位數據

合作伙伴協議規定，在每個季度結束後45天內，GPP將在適用的記錄日期將其可用於分配的現金分配給GPP單位持有人。由於與合併相關的GPP Common Units的轉換和 取消，GPP將不再在合併後進行季度分配(除記錄日期早於完成日期的分配外，如果有分配)。

在合併協議有效期至生效日期期間，普通合夥人將宣佈並將促使GPP定期向GPP單位持有人(包括GPRE、普通合夥人及其各自關聯公司)支付符合過去慣例的季度分配，以截止日期前結束的每個完整日曆季度為限，但不得發生在普通合夥人就符合過去慣例的此類季度分配而建立的適用記錄日期之前的 ，金額不低於每個GPP共同單位每季度0.455美元。如果現金分配違反適用法律或GPP的S組織文件，則不要求GPP和普通合夥人 採取任何行動。？見合併協議以及股息和分配。

合併協議限制了GPP在合併完成前申報、授權、擱置或支付與GPP共同單位有關的任何現金、股權或財產應付分配的能力 ，但在合併完成前按照上述慣例申報和支付的定期季度分配除外。？在交易完成前，請參閲合併協議和業務行為。

由於交換比率是固定的，而且GPRE普通股股票的市場價格將在合併完成前波動，GPP單位持有人無法確定他們將作為合併對價的一部分收到的GPRE普通股股票的市值相對於他們交換的與合併相關的GPP普通股的價值 。見風險因素。

66

風險因素

除了本徵求同意書/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括 警示聲明中涉及的有關前瞻性聲明的事項外，在決定是否簽署和交付與您的GPP Common Units有關的書面同意 之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並考慮與GPRE和GPP的每項業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的公司。重大風險的説明可在截至2022年12月31日的財政年度的S年度報告的第I部分，以及S截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度的季度報告S的季度報告的第II部分，以及S截至2022年12月31日的財政年度的10-K年度報告的第I部分，以及S截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度報告的第II部分的第1A項中找到其中每一項都已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本徵求同意書/招股説明書中。查看您可以找到更多信息的位置。

與合併相關的風險

由於交易所 比率是固定的，而且GPRE普通股的市場價格將在合併完成前波動，GPP非關聯單位持有人無法確定他們將在合併中獲得的GPRE普通股的市值相對於他們將與合併相關交換的GPP普通股的價值。

GPP單位持有人在合併中獲得的股票對價的市場價值將取決於GPRE普通股在收盤時的交易價格。在任何適用預扣税的規限下，決定GPP非關聯單位持有人在合併中將獲得的GPRE普通股數量的交換比率固定為他們所擁有的每個GPP普通股單位對應0.405股GPRE普通股。這意味着，合併協議中沒有任何機制可以根據GPRE普通股的交易價格的任何減少或增加來調整GPP非關聯單位持有人將獲得的GPRE普通股的股份數量。每股或每股價格的變化可能由多種 因素造成(其中許多因素不在GPRE S和GPP S的控制範圍之內)，包括：

•

變更GPRE S或GPP S的業務、運營及前景；

•

GPRE S或GPP S業務、運營和前景的市場評估變化；

•

市場對合並完成可能性的評估發生變化；

•

利率、商品價格、一般市場、行業和經濟狀況以及其他因素的變化 一般影響GPRE普通股或GPP普通股的價格；以及

•

聯邦、州和地方立法、政府法規以及GPRE和GPP所經營企業的法律發展。

如果GPRE普通股在收盤時的價格低於合併協議簽署日期 的GPRE普通股價格，則股票對價的市值將低於合併協議簽署時的預期。

合併是有條件的，包括一些可能不會及時滿足的條件，如果有的話。未能完成合並、 或完成合並的重大延遲可能會對雙方未來的業務和財務業績以及GPRE普通股和GPP普通股的股票交易價格產生負面影響。

合併的完成取決於多個條件。併購案的完成並不能得到保證，而且存在風險。合併協議包含一些雙方無法控制的條件，如果不滿足或放棄這些條件，可能會阻止、推遲或以其他方式導致合併無法發生。

67

如果合併沒有完成，或者合併的完成出現重大延誤，廣電S和廣電S未來的業務和財務業績以及廣電普通股和廣電普通股的股票交易價格可能會受到負面影響，雙方都將面臨幾個風險，包括以下 ：

•

根據合併協議的條款和條件，雙方可能相互承擔費用或開支。

•

金融市場可能會有負面反應，因為GPRE普通股和GPP普通股的當前股價可能反映了市場對合並將完成的假設；以及

•

管理層的注意力將被轉移到合併上，而不是自己的運營和尋求 其他可能對各自業務有利的機會。

GPP非關聯單位持有人收到合併對價的日期取決於合併的完成日期，這是不確定的。

完成合並取決於幾個條件，並不是所有條件都可以由GPRE或GPP控制。因此，GPP非關聯單位持有人將收到合併考慮的日期取決於合併的完成日期，這是不確定的， 受其他幾個成交條件的限制。

GPRE和GPP可能會因合併而產生大量交易相關成本 。如果合併沒有發生，GPRE和GPP將不會從這些成本中受益。

GPRE和GPP預計將產生與完成合並相關的鉅額費用，包括支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費、書面同意書成本和印刷成本。由於其性質，許多將發生的費用目前很難準確估計。

如果合併協議終止，GPRE或GPP可在指定的 情況下負責終止方S的費用，金額最高可達500萬美元。

如果合併協議終止，GPRE或GPP在特定情況下可能需要就終止方S的費用支付高達500萬美元的費用。如果此類終止費用是應支付的，則支付此類 終止費用可能會對負責支付此類費用的一方的財務狀況和運營產生不利影響。

GPRE和GPP未來可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的公司提起的，目的是禁止相關合並或尋求金錢救濟。GPRE和GPP未來可能成為與合併協議和合並有關的一個或多個訴訟的被告，而且，即使未決或任何未來的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護可能會導致大量成本，並分散管理時間和資源。GPRE和GPP無法預測這些訴訟或其他訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。對圍繞合併的任何此類訴訟的不利解決可能會推遲或阻止合併的完成。此外，即使GPRE S或GPP S勝訴，為訴訟辯護的費用也可能是巨大的，此類訴訟可能會分散GPRE和GPP追求完成合並和其他潛在有利商機的注意力。參見與合併相關的特殊因素訴訟。

68

合夥協議將普通合夥人的責任限定為GPP單位持有人，並限制了GPP單位持有人對普通合夥人採取的行動可採取的補救措施。

鑑於GPRE和普通合夥人與GPP和GPP非關聯單位持有人之間的潛在利益衝突，GP董事會將合併和相關事項提交給衝突委員會進行審查、評估、談判和可能的批准，這在合作伙伴協議和本同意徵求聲明/招股説明書中稱為特別批准。根據《夥伴關係協議》：

•

普通合夥人或其關聯公司針對利益衝突的任何解決方案或行動方案 均經GPP的所有合作伙伴允許並視為批准，且如果針對利益衝突的解決方案或行動方案經特別批准，則不構成違反合作伙伴協議或法律或衡平法規定或暗示的任何義務；以及

•

普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理層、顧問、投資銀行家及其他顧問顧問，而就普通合夥人合理地相信屬於S專業或專家能力範圍內的事項而根據該等人士的意見或意見而採取或遺漏採取的任何行動，將被最終推定為真誠並按照該等意見或意見而採取或遺漏。

衝突委員會代表GPP和GPP非關聯單位持有人審查、談判和評價交易文件、合併和相關事項。除其他事項外，衝突委員會通過一致表決，真誠地(I)確定合併協議和合並協議中預期的交易(包括合併)符合GPP(包括GPP非關聯單位持有人)的最佳利益，(Ii)按照交易文件中規定的條款和條件批准交易文件和由此計劃的交易(包括合併)(此類批准構成合夥協議中定義的特別批准)，以及(Iii)建議GP董事會批准交易文件和執行，交易文件的交付和履行，以及擬進行的交易，包括合併。普通合夥人、GP董事會和衝突委員會對GPP單位持有人與合併相關的責任受到合夥協議的實質性限制。

普通合夥人和GPRE的某些高管和董事在合併中的權益與他們作為GPP單位持有人或GPRE股東可能分別擁有的權益不同或在 中，這些權益可能會影響他們支持或批准合併的決定。

普通合夥人的某些高管和董事擁有GPRE的股權，從GPRE獲得費用和其他補償， 將有權獲得尚存公司的持續賠償和保險，使他們在合併中擁有可能不同於GPP非關聯單位持有人的權益，或作為其權益之外的權益。

此外，GPRE的若干高管和董事實益擁有GPP普通股，並將在合併完成後獲得適用的合併對價，從GPRE獲得費用和其他補償，並有權獲得與GPRE的賠償安排，使他們在合併中擁有可能不同於GPRE普通股持有人作為GPRE股東可能擁有的權益，或作為GPRE股東的權益之外的權益。

Evercore的意見僅於基於情況 及於簽署合併協議時的現有條件而提出的日期發表，並不反映合併協議簽署至合併結束日期之間的情況變化。

衝突委員會收到了其財務顧問Evercore關於根據當時存在的情況和條件批准合併協議的意見，但尚未

69

截至本同意書徵求聲明/招股説明書之日，已從其財務顧問處獲得任何最新意見。GPRE和GPP的運營和前景、一般市場 和經濟狀況以及其他可能超出GPRE或GPP控制範圍的因素以及Evercore S觀點所基於的因素的變化，可能會在合併完成時顯著改變GPRE和/或GPP的價值或GPRE和S普通股或GPP普通股的價格 。提交給衝突委員會的意見僅説明截至提交日期的情況，因此，不涉及除該意見日期以外的任何日期合併審議的公正性，包括合併完成時。有關衝突委員會從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲《特殊因素與Evercore財務顧問對衝突委員會的意見》一節。Evercore的意見副本作為附件C附在本徵求同意書/招股説明書之後。

GPRE和/或GPP的財務預測可能被證明不準確。

關於合併，GPRE和GPP分別編制和審議了GPRE和GPP的內部財務預測， 。這些預測僅限於作出預測之日，不會進行更新。這些財務預測不是為了公開披露而提供的，受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定因素的影響， 並且可能無法完全、完全或在預計的時間範圍內實現。此外，企業未能實現預期結果可能會對合並後GPRE普通股的股價和財務狀況產生重大不利影響 。

GPP單位持有人將無權獲得與合併相關的評估權。

根據DRULPA，單位持有人只有合同上的評估權利，因此只有在合夥協議中規定了此類權利的情況下，評估權利才適用於特拉華州有限合夥企業的有限合夥人。合夥協議沒有規定GPP單位持有人的評估權。因此，GPP單位持有人沒有評估權。見特殊因素？無評價權。？

與合併有關的税務風險和合並中收到的GPRE普通股的所有權

除了閲讀以下風險因素外，建議您閲讀美國聯邦所得税後果材料 ，以更全面地討論合併預期的美國聯邦所得税後果，以及擁有和處置合併中收到的GPRE普通股。

合併將是GPP非關聯單位持有人的應税交易，在這種情況下，GPP非關聯單位持有人因此而產生的納税義務(如果有)將取決於單位持有人和S的具體情況。由於合併，GPP非關聯單位持有人的納税義務可能超過預期，並可能超過合併後收到的現金。

GPP非關聯單位持有人將獲得GPRE普通股和現金的股份作為合併的對價。將GPP公共公共單位交換為GPRE普通股和現金將被視為GPP公共公共單位的非關聯單位持有人為美國聯邦所得税目的進行的應税銷售。在此情況下，作為合併的結果，GPP非關聯 單位持有人將就美國聯邦所得税確認損益，該損益等於該單位持有人S已實現的金額(即GPRE普通股股份的公平市值與合併中收到的現金代價之和)與單位持有人S在GPP公共公共單位中的調整計税基礎之間的差額，該差額將由單位持有人S在與商業利益相關的某些項目中的份額增加，而該單位持有人因該等商業利益的扣除適用限制而無法從該單位中扣除。各GPP非關聯單位持有人在合併中確認的損益金額將因每個單位持有人S的具體情況而異， 包括GPRE普通股的股份價值和每個單位持有人在合併中收到的現金對價、合併中每個單位持有人交換的GPP公共公共單位的調整計税基礎，以及特定單位持有人可能可用於抵消單位持有人確認的全部或部分收益的任何暫緩被動虧損的金額。

70

由於在合併中收到的任何GPRE普通股的價值直到生效時間才能知道，因此GPP非關聯單位持有人在生效時間之前無法確定其變現金額，從而無法確定其應納税損益。此外，由於超過單位持有人S應納税所得額的優先分配減少了單位持有人S在其公共單位中的計税基礎，因此，如果合併中收到的代價合計價值大於單位持有人在其公共單位中的S調整税基，則與該公共單位有關的先前超額分配的金額(如果有)實際上將成為單位持有人的應納税所得額，即使合併中收到的代價的合計價值低於單位持有人S在其公共單位中的原始成本基礎。此外，已實現金額的一部分--數額可能很大--將作為普通收入單獨計算和納税，其程度可歸因於未實現應收款，包括折舊回收，或歸因於GPP及其子公司擁有的庫存項目。因此，GPP非關聯單位持有人可在合併中交換GPP公共單位時確認普通收入和 資本損失，即使該單位持有人S GPP公共單位因合併而交換時出現應納税淨虧損。資本損失的扣除額受到 限制。

有關合並對美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲《美國聯邦所得税後果材料》。

在合併中獲得的擁有和處置GPRE普通股的美國聯邦所得税待遇將與擁有和處置GPP普通股的美國聯邦所得税待遇不同。

出於美國聯邦所得税的目的，GPP被歸類為 合夥企業，通常不繳納實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，每個GPP非關聯單位持有人在計算其聯邦所得税負債時，必須考慮其各自在GPP所佔的S項目中的收入、損益和扣除，即使GPP沒有向單位持有人進行現金分配。GPP將現金按比例分配給作為美國持有人的GPP非關聯單位持有人，通常不應 繳納美國聯邦所得税，除非分配的現金金額超過GPP非關聯單位持有人S在其GPP Common Units中調整後的納税基礎。

相比之下，GPRE被歸類為美國聯邦所得税公司，其應税收入應繳納美國聯邦所得税。GPRE向股東分配的現金一般將作為普通股息收入計入股東S的收入中，但不得超過GPRE S根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。合併後廣電集團分配給廣電集團股東的部分現金可能超過廣電集團S的當期及累計收益和利潤。向GPRE股東分配的現金超過S的當期和累計收益和利潤，將被視為免税資本回報，減少該股東S在其GPRE普通股中的調整税基，如果現金分配超過該股東S的調整税基，則視為出售或交換該GPRE普通股的資本收益。參見材料美國聯邦所得税後果。

GPRE投資的內在風險

GPP 單位持有人作為GPRE普通股持有人將有權享有與他們作為GPP普通股持有人有權享有的權利不同的權利。

合併完成後，GPP非關聯單位持有人將不再持有GPP Common Units，而將持有GPRE的普通股。 GPRE是愛荷華州的一家公司，GPP是特拉華州的有限合夥企業。GPP單位持有人的權利和GPRE股東的權利之間存在着重要的區別。見GPRE股東和GPP單位持有人權利比較。

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