大衞·C·豪斯

助理總法律顧問

美國電力

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215

614-716-1630

dchouse@aep.com

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

南瓦克大道 311 號

6200B 套房，62 樓

伊利諾伊州芝加哥 60606

2023年12月8日

女士們、先生們：

下列簽署人、美國電力公司（以下簡稱 “公司”）法律顧問戴維·豪斯根據截至2001年5月1日經補充和待進一步補充的契約第2.04節（“契約”）向作為受託人紐約銀行的繼任者紐約銀行梅隆信託公司N.A. 發表本意見（“契約”）（“受託人”），以及與公司發行和出售2029年到期的5.20％優先票據R系列（“票據”）的本金總額為100億美元有關根據契約以及該公司令中提及的董事會決議，根據契約第2.01和2.04節以及該公司命令中提及的董事會決議，迄今為止的公司命令和高級管理人員證書（“公司令”）。此處未另行定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。

在我看來，我特此建議你：

(a) 票據的形式已獲得公司的正式授權，並且是根據契約的規定確定的；

(b) 票據的條款已獲得公司的正式授權，並且是根據契約的規定製定的；以及

(c) 當受託人根據契約和上述公司命令以及其中提及的董事會決議進行認證和交付，並由公司按照該公司命令的設想和交付並由買方正式支付時，票據將根據契約正式發行，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權享受契約所提供的利益根據公司的條款，對公司具有強制執行力，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利有關或影響一般的類似法律的影響、一般公平原則（無論是在權益程序中還是法律程序中考慮）以及隱含的善意和公平交易契約。

在提出上文 (a)、(b) 和 (c) 段所述意見時，(A) 我審查了閉幕時交付給你的文件，以及經核證或以其他方式確定的令我滿意的公司記錄、協議、文件和其他文書以及公職人員、公司官員和代表的證書或類似文件或口頭陳述的原件或副本，並且進行了我認為相關和必要的其他進一步調查作為此類意見的依據，以及（B）在此類審查中，我假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為認證副本或靜電副本提交給我的所有文件與原始文件的一致性，以及後一種文件原件的真實性。

我是紐約州律師協會的成員。

根據契約第13.06條以及迄今為止的公司令，根據契約第2.01和2.04節對2029年到期的5.20％優先票據R系列本金總額為1,000,000,000美元的5.20％優先票據進行認證和交付，我建議你如下：

(1) 我已閲讀契約中關於遵守本意見的契約和條件，包括但不限於契約中規定的與受託人按公司令要求擬議採取的行動有關的先決條件，以及契約中與此相關的定義；

(2) 我已閲讀 (i) 公司命令和 (ii) 其中提及的董事會決議；

(3) 我已經與公司高管進行了協商，檢查了公司的記錄，並進行了我認為與本意見有關的其他調查；以及

(4) 我認為，我已經進行了必要的審查或調查，使我能夠就此類契約和條件是否得到遵守發表知情意見。

我認為，這些條件和契約以及契約中規定的與受託人根據《公司令》中提議採取的行動有關的所有先決條件（包括遵守構成先決條件的任何契約）均已得到遵守。

從 2023 年 12 月 8 日起，見證我的手勢。

/s/ 大衞 C. House

大衞·C·豪斯

律師