附錄 1 (a)

美國電力公司

承保協議

日期為 2023 年 12 月 6 日

根據紐約州法律組建和存在的美國電力公司（以下簡稱 “公司”）與本文附錄1中提到的幾位個人、公司和公司（承銷商）之間達成的協議。

目擊者：

鑑於公司提議發行和出售2029年到期的5.20％的R系列優先票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額為100億美元的本金，該票據將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（受託人）於2001年5月1日簽訂的契約發行，該契約迄今為止經過補充和修訂，並將進一步補充和修訂（上述補充後的義齒（以下簡稱契約）；以及

鑑於承銷商已指定簽署本協議的人（統稱代表）代表各自的承銷商執行本協議，並按照本協議規定的方式代表各自的承銷商行事；以及

鑑於公司已根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）的規定，準備並向證券交易委員會（下稱 “委員會”）提交了一份S-3表格（文件編號333-275345）的註冊聲明，該聲明在向委員會提交時生效，以及與其優先票據等證券有關的招股説明書；以及

鑑於構成該註冊聲明一部分的註冊聲明，包括財務報表、以引用方式納入或視為納入其中的文件及其附錄，在此統稱為 “註冊聲明” 和招股説明書，包括以引用方式納入或視為納入該註冊聲明的文件，這些文件可能在本協議生效之前最後一次修改或補充，但不包括僅與票據以外的證券有關的任何修正或補充，此處稱為基本招股説明書和經修訂和補充的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，以及適用時間（定義見下文）之前的2023年12月6日初步招股説明書補充文件（以下稱 “定價招股説明書”）和註冊聲明中包含的基本招股説明書，將由最終招股説明書補充文件（招股説明書）進行補充補編），包括與附註有關的信息，包括附註的名稱承銷商、發行價格和條款、利率、到期日以及與票據有關的某些其他信息，這些信息將根據該法案下的《委員會一般規則和條例》（“規則”）第424（b）條向委員會提交，包括當時的所有文件

併入或視為已通過引用將其納入其中，此處稱為招股説明書。

就本協議而言，適用時間為本協議和附錄2所列文件簽訂之日下午 3:00（紐約時間），統稱為定價披露包。

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，雙方商定如下：

1。購買和出售：根據擔保和陳述，根據本文規定的條款和條件，公司同意向本文附錄1中列出的相應承銷商單獨出售而不是共同出售，而相應的承銷商分別而不是共同同意從公司購買本文附錄1中列出的票據的相應本金，合計所有票據，位於價格等於其本金的99.241％。

2。付款和交付：票據的付款應通過電匯使用即時可用的資金或公司和代表雙方商定的其他書面形式向公司支付，然後憑代表代表自己和其他承銷商簽署的收據將票據交付給承銷商各自賬户的代表。此類交貨應在紐約時間2023年12月8日上午10點（或公司與承銷商雙方商定的較晚工作日，不超過該日後的五個工作日）在紐約時間上午10點交付，除非根據本協議第9節的規定推遲，否則將在紐約公園大道200號的Hunton Andrews Kurth LLP辦公室或其他地點交付因為公司和代表應以書面形式共同同意。付款和交貨的時間在此稱為購買時間。

票據應以完全註冊的形式交付，以CEDE & CO. 的名義註冊，交給紐約州紐約存託信託公司的辦公室，代表應代表他們自己和其他承銷商接受此類交付。

3。承銷商義務條件：承銷商在本協議項下的幾項義務以公司在本協議發佈之日、適用時間和購買時所作保證和陳述的準確性以及以下其他條件為前提：

(1) 承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP在形式和實質內容上均應令承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP感到滿意。

(2) 在購買時，應向代表提供自購買之日起的以下意見，並向其他承銷商提供經確認的副本或簽名的副本，其中應包括經雙方同意的變更

經承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP批准，公司和代表：

i. 公司法律顧問戴維·豪斯先生或威廉·約翰遜律師的意見，基本上與先前向眾議員提供的格式相同；

ii. 公司特別税務顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 的意見基本上與先前向眾議員提供的格式相同；以及

III.承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP的意見和相關的負面保證信基本上採用了迄今為止向眾議員提供的表格。

(3) 代表應在本協議發佈之日收到並將在購買時收到普華永道會計師事務所（i）註明日期和（ii）買入日期的信函，其形式和實質內容均令代表滿意（可能指先前交給代表的信函，視情況而定）（x）確認他們是公司的獨立註冊人該法和適用的已公佈規則所指的公共會計師事務所；以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）據此制定的條例，(y) 指出，他們認為，經他們審計並分別以提及方式納入註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書的合併財務報表在所有重大方面均符合委員會當時適用的會計要求，包括委員會公佈的適用細則和條例，以及 (z) 涵蓋截止日期不超過該日期三個工作日以上在每封此類信函的日期之前（視情況而定），處理代表合理要求的其他事項。

(4) 本法第6 (b) 條所設想的定價條款表（定義見本法第6（a）節）以及該法第433（d）條要求的任何其他材料，應由公司在該法第433條規定的適用時限內向委員會提交。

(5) 不得對註冊聲明進行任何修訂，也不得對公司定價招股説明書或招股説明書進行任何補充（定價招股説明書或僅與票據以外的證券有關的修正案、招股説明書或招股説明書補充文件除外），也不得在本文發佈之日之後和購買之前提交的任何被視為納入定價招股説明書或招股説明書的文件包含與定價中包含的實質性信息大不相同招股説明書的實質內容不令人滿意，承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP在形式上也不令人滿意。

(6) 在購買之前，委員會不得根據該法發佈任何有關注冊聲明有效性的停止令，也未就此提起訴訟。

(7) 從本文發佈之日起至購買時，與定價招股説明書中規定的相比，公司的業務、財產或財務狀況沒有發生任何重大不利變化（定價招股説明書中提及或考慮的變更除外），並且公司應在購買時向代表提交公司執行官證書，內容如下：據他所知、所知和所信，沒有這樣的變化。

(8) 公司應按照本協議條款在購買時或之前履行本協議規定的義務。

4。公司的某些契約：進一步考慮此處包含的承銷商協議，公司承諾如下：

(1) 儘快並在任何情況下在該法第424條規定的時間內，向委員會提交招股説明書，並根據該法第433條提交任何其他必要的文件；一旦得知公司，就委員會提出的修改註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或提供其他信息的請求立即通知代表並以書面形式確認建議就此或下達暫停登記效力的命令而言聲明或阻止或暫停使用定價招股説明書或招股説明書，或暫停為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果委員會應下達此類命令，則盡一切合理努力爭取迅速解除或撤銷該命令。

(2) 儘快向承銷商免費交付招股説明書（無論如何均應在本協議發佈之日後的24小時內），並在法律要求承銷商提交招股説明書（或除該法第172條之外必須交付）之後的期限（不超過九個月）內，不時向承銷商交付儘可能多的招股説明書（經補充或修訂，如果公司應對其進行任何補充或修改，但僅與證券有關的補充或修正除外（票據除外）根據代表的合理要求；如果任何承銷商被要求在本招股説明書發佈之日起九個月後提交招股説明書，則應要求向任何承銷商提供合理數量的補充招股説明書或符合該法第10 (a) (3) 條的招股説明書補充文件，費用由承銷商承擔。

(3) 向代表提供經公司祕書或助理祕書認證的註冊聲明及其所有修正案（不包括證物）的副本，但僅與證券有關的修正案除外

票據除外，並應要求向代表提供足夠的票據普通副本（不包括證物），以便分發給其他承銷商。

(4) 在本文發佈之日後的時間內（不超過九個月）內，如果法律要求他們提交招股説明書（或除該法第172條外必須交付），如果發生任何事件，則需要根據定價招股説明書或招股説明書的情況，修改或補充定價招股説明書或招股説明書以便在其中作出陳述招股説明書已交付給買方，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明所需的任何重大事實應在其中註明或為了使其中陳述不產生誤導性而必須立即準備和提供給承銷商和交易商（其名稱和地址將由代表向公司提供），作為承銷商賬户，並應要求向提出此類要求的任何其他交易商準備和提供定價招股説明書此類修正案的副本，並應要求向提出此類要求的任何其他交易商提供定價招股説明書此類修正案的副本或招股説明書或定價招股説明書或招股説明書的補充文件。

(5) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供公司及其子公司的收益表或報表，這些報表或報表將符合該法第11（a）條和該法第158條的規定。

(6) 盡最大努力使票據符合代表可能指定的司法管轄區的證券法或 “藍天” 法律的要約和出售，並應保持本票據發行之日起六個月內發行和出售票據所需的資格，以支付或償還承銷商及其律師的合理申請費和相關費用，總額不超過3,500美元（包括申報費和生效前已支付和產生的費用日期），但是，不得要求公司獲得外國公司的資格，也不得要求公司獲得送達法律程序的同意，也無需提交年度報告，也無需遵守公司認為過於繁瑣的任何其他要求。

(7) 支付與發行和交付票據有關的所有費用、費用和税款（不包括相應承銷商轉售票據的轉讓税），但只有在本第 4 節 (h) 段和 (a) 段規定的情況下，公司才需要向承銷商支付律師的費用和支出（本第 4 節 (f) 段所述的支出除外））和（c）第8節，承銷商特此同意在任何其他情況下支付此類費用和支出。

(8) 如果由於公司未能遵守本協議第3節規定的任何條件而導致承銷商無法承購和支付票據，或者如果根據本協議第9節或第10節的規定終止本協議，則承銷商向承銷商支付律師費用和費用，以及如果由於公司未能遵守本協議而導致承銷商無法接管和支付票據遵守任何條件

本協議第3節規定，向承銷商償還與本協議所設想的融資相關的合理自付費用，總金額不超過10,000美元。

(9) 自本協議發佈之日起，一直持續至以下兩者中較早者：（i）代表自行決定購買時之後的票據停止發行之日以及（ii）購買後30天之日，公司同意不發行、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司的任何票據或本質上相似的證券，以較早者為準未經代表同意的公司。

(10) 如果承銷商仍未出售票據，公司收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式失去使用自動上架登記聲明表的資格，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令其滿意的形式提交新的註冊聲明或與票據有關的生效後修正案代表，(iii) 盡其合理的努力作出此類登記聲明或事後生效修正案應宣佈生效，並且（iv）立即將此種效力通知代表。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許按照《上市規則》第401（g）（2）條通知的規定或公司因其他原因失去資格的註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售票據。此處提及的註冊聲明應視情況包括新的登記聲明或生效後的修正案。

    

5。公司的擔保：公司對您陳述、保證和同意，如下所述：

(1) 註冊聲明在其生效之日符合該法案和規則的適用條款，註冊聲明在其生效之日和截至適用時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中要求陳述或使陳述不具誤導性的必要重要事實，截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含不真實的陳述重要事實或省略陳述重要事實根據作出聲明的情況，必須在其中註明或為作出陳述而必要，不得產生誤導性，並且本協議簽訂之日的基本招股説明書和截至其日期的招股説明書均符合該法案和1939年信託契約法（信託契約法）的適用條款和規則而委員會的規定、基本招股説明書和招股説明書截至其各自日期則沒有，而招股説明書則沒有在購買時，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或陳述中必須陳述的重要事實，也不會產生誤導性，除非公司不就任何內容向承銷商提供任何保證或陳述

在註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或招股説明書中依據並符合任何承銷商以書面形式向公司提供的信息，明確用於註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，或註冊聲明該部分中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏應構成契約下受託人根據《信託契約法》提交的資格聲明。

(2) 自購買之日起，契約將已獲得公司的正式授權，並符合《信託契約法》的正式資格，當受託人和公司簽署和交付時，將構成合法、有效和具有約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，本票據將獲得正式授權、執行、認證，當購買者支付時，將構成合法、有效和具有約束力的文書有權享受契約利益的公司的義務，除非其可執行性可能受到破產法、破產法或其他影響債權人權利的普遍執行的類似法律的限制，除非具體履約的補救辦法的可用性受一般公平原則的約束（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求這種補救辦法），也受善意和公平交易的默示約束。

(3) 向委員會提交註冊聲明或定價招股説明書時以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）的適用條款以及委員會據此制定的規章制度，截至提交時，與定價招股説明書、允許自由寫作招股説明書和招股説明書一起閲讀時，這些文件均未包含對重要事實的不真實陳述，也沒有提及根據聲明的情形，其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得造成誤解。附錄2中列出的允許自由寫作招股説明書中包含的信息與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，根據情況，任何此類允許的自由寫作招股説明書加上截至適用時間定價披露一攬子計劃的其餘部分，都沒有包含對重要事實的不真實陳述，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是根據這些規定製定的，沒有誤導性。

(4) 就註冊聲明而言，（i）註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”（定義見該法第405條），（ii）公司尚未收到委員會根據該法第401（g）（2）條發出的反對使用自動上架註冊聲明的通知，以及（iii）該表格一般説明中規定的使用S-3表格的條件，一直很滿意。

(5) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據1934年法案第13條或15（d）條提交的報告還是招股説明書的形式）以及（C）當時的公司或任何行事的人代表其根據第163條的豁免（僅在本條款的含義範圍內，根據該法第163（c）條的豁免）提出了任何與票據有關的要約根據該法，該公司是 “經驗豐富的知名發行人”（定義見該法第405條）。

(6) 自注冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有提及或設想，否則公司的業務、財產或財務狀況沒有發生任何重大不利變化。

(7) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(8) 公司完成本文所設想的交易不違反其章程或章程，不會導致違反任何對公司或其財產具有管轄權的政府、政府機構或法院的任何適用法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，也不會與任何條款或規定相沖突或導致違反，也不會構成違約，或導致對任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據公司作為當事方或其任何財產可能受其約束的任何合同、契約、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書（除非衝突、違規行為或違約行為單獨或總體上不會對公司造成重大不利或對本協議所設想的交易造成重大不利影響）。

(9) 公司發行和出售票據或完成本協議中設想的交易無需任何法院或政府當局或機構的授權、批准、同意或命令，除非 (A) 該法案或規則可能要求的除外；(B)《信託契約法》對契約的資格；以及 (C) 此類同意、批准、授權州證券法或 “藍天” 法可能要求的資格、註冊或資格。

(10) 在定價招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或納入的公司及其合併子公司的合併財務報表及其附註公允地反映了公司在指定日期或期間的財務狀況；上述合併財務報表是根據除其中披露的重新分類以外的美國公認會計原則編制的，在整個所涉期間內始終如一地編制；定價招股説明書和招股説明書中包含的公司合併財務信息公允地反映了其中顯示的信息，除其中披露的重新分類外，是在與招股説明書一致的基礎上編制的

公司經審計的財務報表包括或以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書中。

(11) 除非定價招股説明書中披露，否則在任何法院、政府機構或仲裁中，沒有任何影響公司的未決訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟，包括但不限於任何環境訴訟，這些行動有合理可能對公司的業務、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(12) 截至該法第164（h）條所指票據的確定日，公司不是該法第405條所定義的 “不合格發行人”。

(13) 在適用時間之前的24小時內，公司沒有根據1934年法案或相關規章制度提交任何申報。

(14) 據公司所知，公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何人的活動目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的人。

    

無論由任何人或代表任何人進行任何調查，本協議中包含的公司契約、保證和陳述都將保持完全有效和有效，並且將在本協議項下票據交付和付款後繼續有效。

6. 免費寫作招股説明書：

(1) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，除了允許的自由寫作招股説明書外，它沒有也不會提出任何與票據有關的要約，該要約構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；每位承銷商單獨且非共同地表示並同意，未經公司和代表的事先同意，它沒有提出也將要這樣做不得就票據提出任何構成《規則》所定義的 “自由撰寫招股説明書” 的要約根據該法，除了允許的自由寫作招股説明書或一份或多份僅包含票據初步或最終條款（可能包括來自同類發行人的債券價格）且公司無需根據該法第433條提交的自由寫作招股説明書或一份或多份包含與自由寫作招股説明書中所含信息基本相同的自由寫作招股説明書的日期為本文的日期 of，根據票據相關法案第433（d）條（定價條款表）提交；任何這種自由寫作招股説明書的使用已獲得

公司和代表（應包括第6（b）節中討論的定價條款表）列於附錄2，此處稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。

(2) 公司同意編制定價條款表，該表應事先由代表批准，並根據該法案第433（d）條在該規則規定的期限內提交定價條款表。

(3) 公司和每位承銷商已經遵守並將遵守該法中適用於任何其他許可自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交佣金申報和提供説明。

(4) 公司和每位承銷商同意，如果在許可自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，而此類允許自由寫作招股説明書在任何重大方面都將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或忽略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，在當時佔主導地位的情況下，不產生誤導性，然後 (i) 首先是哪一方意識到上述內容後，將立即將此事通知代表和/或公司（如適用），並且，（ii）如果代表或公司的要求，公司將免費編寫和提供許可的自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。

(5) 每位承銷商同意，（i）該承銷商向投資者傳達的任何信息過去或將來都不與定價披露包中包含的信息不一致，並且（ii）如果任何承銷商使用包含定價披露包之外或與之衝突的信息的自由撰寫招股説明書，則使用此類額外或衝突信息所產生的責任應由使用此類免費信息的承銷商自行承擔撰寫招股説明書；但是，前提是毫無疑問，本第6（e）（ii）條不應被解釋為等同於本協議第8（b）節中包含的賠償義務。

7. 承銷商擔保：每位承銷商保證並表示，通過代表以書面形式向公司提供的、用於註冊聲明、基本招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或經修訂或補充的招股説明書中使用的信息，對於該承銷商來説是正確的。無論公司或其他人或代表公司進行任何調查，本協議中包含的此類承銷商的保證和陳述均應保持完全有效和有效，並且在本協議項下票據交付和付款後繼續有效。

8. 賠償和繳款：

(1) 在法律允許的範圍內，在以下情況下，公司同意對每位承銷商、每位承銷商的員工、代理人、高級管理人員和董事以及每個人進行賠償並使其免受損害

任何人，根據該法第15條的定義，控制承保人，使其免受承保人、他們或你們中的任何人可能因該法案或其他原因而遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，並向承保人、他們或你們中的任何人或他們償還您或他們為任何訴訟進行辯護而產生的任何法律或其他費用，就此類損失而言，索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何涉嫌的不真實陳述或不真實陳述註冊聲明、基本招股説明書（如果在本協議生效日期之前使用）、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見該法第433條）或招股説明書中包含的重大事實，或者公司應向承銷商提供或安排向承銷商提供定價的任何修正案或任何補充定價招股説明書或經修訂或補充的招股説明書或招股説明書中的招股説明書或招股説明書，除非如此修正案或補充文件僅涉及票據以外的證券（前提是，如果此類招股説明書或經修訂或補充的招股説明書在本法第4（b）節所述期限之後使用，則應包含公司認為遵守該法第10（a）條所必需的修正或補充），或者源於任何涉嫌的遺漏或遺漏在其中陳述重要事實必須予以説明或必須使其中陳述不產生誤導性，除非此類損失，索賠、損害、責任或訴訟源於註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見該法第433條）、招股説明書或招股説明書中任何涉嫌的不真實陳述或遺漏，或不真實的陳述或遺漏根據代表或通過代表以書面形式向公司提供的信息進行修訂或補充，並根據這些信息進行修訂或補充明確用於其中或與註冊聲明該部分中的任何陳述或遺漏一起使用，該部分構成契約下受託人在《信託契約法》下的資格聲明。每位承銷商在收到書面通知後立即同意，任何此類承銷商或控制任何此類承銷商的任何人可根據本第8 (a) 節中所載協議向公司尋求賠償，以書面形式將該訴訟的開始通知公司，但未將任何此類訴訟通知公司並不能免除公司可能承擔的任何責任承銷商或該控股人，但出於以下原因除外本第 8 (a) 節中包含的賠償協議。如果對承銷商或任何此類控股人提起任何此類訴訟，而承銷商應將訴訟的開始時間通知公司，如上所述，公司有權參與辯護，並在其希望的範圍內，包括選擇律師（受賠償方可以合理接受該律師），自費指導辯護。如果公司選擇指導此類辯護並選擇此類律師（以下簡稱公司的律師），則承銷商或任何控股人有權聘請自己的律師，但是，在任何情況下，此類律師的費用和開支應由承銷商或控股人承擔，除非 (i) 公司同意

寫信支付此類費用和開支或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被實施方）包括承銷商或任何控股人以及公司，其律師應告知該承銷商或任何控股人之間可能會出現利益衝突（公司的律師應本着誠意同意此類建議），因此，這是不可取的讓公司的律師代表賠償方和受賠償方（但是，據瞭解，對於同一司法管轄區因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何單獨但基本相似或相關的訴訟，公司對承銷商或任何控股人（以及承銷商或任何控股人根據其合理判斷聘用的任何當地律師）、哪家律師事務所的合理費用和開支不承擔任何責任（或公司）應由以下人員以書面形式指定承銷商或任何控股人）。

(2) 在法律允許的範圍內，每位承銷商同意，在與第8 (a) 條規定的公司賠償協議相同的範圍和條款下，分別對公司、其董事和簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使之免受損害，並向該法第15條所指的每位控制公司的個人（如果有）提供賠償但僅限於不真實的陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏註冊聲明、基本招股説明書（如果在本協議生效日期之前使用）、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、招股説明書或經修訂或補充的招股説明書中，依賴並符合代表代表該承銷商以書面形式向公司提供的明確使用信息。公司在收到書面通知後，公司或任何控制公司的人可以根據本第 8 (b) 節中包含的協議向您尋求賠償，立即以書面形式通知您該訴訟的開始，但公司未這樣通知您任何此類訴訟並不免除您對公司或此類行為可能承擔的任何責任控股人，但本協議中包含的賠償協議除外第 8 (b) 節。

(3) 如果出於本協議第8 (a) 節或第8 (b) 節規定的任何其他原因無法獲得賠償或不足以使受賠償方免受損害，則受償方有權為根據本第8 (c) 節無法獲得此類賠償或不足以彌補的任何和所有損失、索賠、損害、責任和費用分攤費用。在確定此類受償方有權獲得的繳款金額時，應考慮公司和承銷商在發行票據時獲得的收益部分、與索賠所涉事項相關的相對了解和獲得信息的機會、更正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在當時情況下適當的任何公平考慮。公司和承銷商同意將

如果此類繳款的金額是按比例或人均分配額確定的（即使為此目的將承銷商視為一個實體），而不考慮前一句所要求的考慮因素，則不公平。任何承銷商或控制該承銷商的任何人均無義務出資本協議項下的任何或多筆金額，總額超過該承銷商根據本協議購買的票據的總價格，減去該承銷商及其控股人必須就同一索賠或任何基本相似的索賠支付的任何損害賠償金的總額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8條，承銷商的供款義務與其購買義務成正比，不與任何其他承銷商共同承擔。

(4) 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的調查或訴訟作出任何判決，或根據本第8節可以尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受賠償方是否是該訴訟的實際或潛在當事方），否則該和解方不得達成和解或妥協，或同意作出判決, 妥協或同意 (i) 包括無條件釋放每一個人受賠償方免於因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於該受賠償方或代表該受賠方未採取行動的陳述或承認過失、應受懲罰或未採取行動。

(5) 在任何情況下，任何賠償方均不對未經其事先書面同意而實施的任何未決或威脅的訴訟或索賠的和解、妥協或同意作出任何判決承擔任何責任或責任。

無論由任何人或代表任何人進行任何調查，本協議第8節中包含的協議均應保持完全的效力和效力，並將在本協議項下票據的交付和付款後繼續有效。

9。承銷商違約：如果本協議下的任何承銷商未能或拒絕（除非出於某種原因，根據本協議條款，足以證明取消或終止其在本協議下的義務是合理的）購買和支付其根據本協議同意購買和支付票據的本金，則此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據的本金總額不超過一個票據本金總額的十分之一，另一個承銷商有義務按照本文附錄1中列出的票據金額與所有未違約承銷商名字對面列出的票據本金總額的比例分別購買此類違約承銷商同意但未能或拒絕按照本協議規定的條款購買的票據本金總額；前提是任何承銷商都不得同意的票據本金額根據本協議第 1 節的購買量將據此增加未經書面同意，第9節的金額超過該票據本金的九分之一

這樣的承銷商。如果任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買票據，而發生此類違約的票據的本金總額超過票據本金總額的十分之一，則本協議將終止，不承擔任何責任；但是，非違約承銷商可以自行決定同意購買此類違約承銷商同意的票據但未能或拒絕按照此處規定的條款進行購買。如果發生任何此類終止，公司對任何承銷商均不承擔任何責任（除非本協議第4（h）節中規定的範圍），也不得對公司或任何其他承銷商承擔任何責任（承銷商除外，在沒有足以證明根據本協議條款終止本協議義務的理由的情況下未能或拒絕購買票據）作家。

此處包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約而造成的損害所承擔的責任。

10。承銷商終止協議：如果在本協議執行和交付之後，在購買之前，根據代表的合理判斷，承銷商推銷票據的能力受到重大不利影響，則可以在代表購買之前的任何時候終止本協議，原因是：

(1) 委員會或紐約證券交易所通常應暫停在紐約證券交易所（NYSE）的證券交易，或者納斯達克全球精選市場應暫停公司證券的交易，或

(2) 敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他國內或國際災難或危機，或

(3) 聯邦或紐約州當局本應宣佈暫停一般銀行業務，或

(4) 穆迪投資者服務公司（穆迪）或標普全球評級、標普全球評級、標普全球評級、標普全球評級、穆迪或標準普爾均應公開宣佈其考慮將此類債務證券降級。

如果代表選擇按照本第10節的規定終止本協議，則代表將在書面確認後立即通過電話或電傳或傳真通知公司。如果出於本協議允許的任何理由，任何承銷商均不得執行本協議，或者如果由於公司無法遵守本協議條款而無法按本協議的規定向承銷商出售票據，則公司不承擔本協議規定的任何義務，也不應對本協議所設想的交易造成的預期利潤損失向任何承銷商或任何銷售集團的任何成員承擔責任協議（除非公司應在規定的範圍內承擔責任）本文第4 (h) 節) 以及

承銷商對公司不承擔任何責任，也不根據本協議對彼此承擔任何責任。

11。通知：除非另有明確規定，否則本協議項下的所有通知均應以書面形式送達或郵寄至以下地址，或通過電傳或傳真傳送至以下地址：如果發給承銷商，則致紐約第七大道745號巴克萊資本公司的代表，紐約 10019，注意：辛迪加註冊，傳真號：(646) 834-8133；BoMaxy fA Securities, Inc.，紐約州紐約西 47 街 114 號 NY8-114-07-01，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真號.: (212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部；美國銀行投資公司，北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 214 號，26 樓 28202，收件人：投資，Grade Syndicate，傳真號碼：(704) 335-2393 和富國銀行證券，北卡羅來納州夏洛特，5 樓，28202，收件人：交易管理部電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；如果發給該公司，則發給美國電力公司轉交河濱廣場 1 號的美國電力服務公司俄亥俄州哥倫布市 43215，收件人：總法律顧問，傳真號碼 (614) 716-1560。

12。利益方：本協議過去和現在僅為承銷商、公司（包括其董事和簽署註冊聲明的高級管理人員）、本協議第8節中提及的控制人（如果有）及其各自的繼任者、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立，除非本協議第9節另有明確規定，否則任何其他人均不得收購或擁有本協議項下或憑藉本協議產生的任何權利。公司承認並同意，在本承保協議所設想的每筆交易的各個方面，公司和承銷商之間存在正常的業務關係，不產生任何信託義務，並且都明確表示不存在任何信託關係。

13。某些術語的定義：如果本文附錄1中提到了兩個或兩個以上的個人、公司或公司，則此處使用的 “承銷商” 一詞應被視為指以此命名的幾個人、公司或公司（包括此處提及的代表，如果這樣命名）以及根據本協議第9節替代的任何一方或多方，此處使用的 “代表” 一詞應被視為代表人或由承銷商指定或以承銷商授權的方式指定的代表。承銷商在本協議下的所有義務都是多項的，而不是共同的。如果本文附錄1中僅提及一個人、公司或公司，則此處使用的 “承銷商” 一詞和 “代表” 一詞應指該個人、公司或公司。本協議中使用的 “繼承人” 一詞不包括任何相應承銷商的任何票據的任何購買者（作為購買者）。

14。對美國特別處置制度的承認：如果作為受保實體（定義見下文）的任何承銷商受到美國特別處置制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益和

義務，受美國或美國某州的法律管轄。如果作為該承銷商的受保實體或BHC Act附屬機構（定義見下文）的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的默認權（定義見下文）的範圍不超過本協議受美國法律管轄的美國特別解決制度下可以行使的違約權美國的州。“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該條解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語所定義的 “受保金融證券”，以及依照《美國聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指（x）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例，以及（y）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的條例。

15。公司義務的條件：公司在本協議下的義務以承銷商履行本協議規定的義務為前提，另外一個條件是，在購買時，委員會不得就註冊聲明的有效性發布終止令。

16。適用法律：本協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

17。愛國者法案：符合《美國愛國者法案》（Pub標題DI）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄信息並識別其各自客户（包括公司）的身份，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其各自客户的信息。

18。對應方的執行：本協議可以在多個對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方均應構成同一個文件。

    

為此，本協議各方促使各自的官員在上述寫明日期經正式授權後執行本協議，以昭信守。

附錄 1

附錄 2

定價披露包

a. 日期為 2023 年 11 月 6 日的招股説明書

b. 2023 年 12 月 6 日發佈的初步招股説明書補充文件（包括合併文件）

c. 允許的自由寫作招股説明書

i. 定價條款表