註冊號 333-________
正如2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
ARQIT QUANTUM INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
開曼羣島
  
不適用
（州或其他司法管轄區）
的公司或組織）
  
（美國國税局僱主
識別號）

Arqit Quantum Inc
Nova North，佈雷森登廣場 11 號 7 樓
倫敦 SW1E 5BY，英國
電話：+44 203 91 70155
（主要行政辦公室地址）
Arqit Quantum Inc. 2021 激勵獎勵計劃
（計劃的完整標題）
Arqit Inc.
奧蘭治街 1209 號
特拉華州威爾明頓 19801
電話：(302) 658-7581
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至：
Elliott Smith，Esq.
丹尼爾·特格爾，Esq.
Monica Holden，Esq.
White & Case LLP
老布羅德街 5 號
倫敦 EC2N 1DW
英國
電話：+44 (0) 20 7532 1000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器
非加速過濾器 ☐

規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

解釋性説明
本表格S-8上的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）由Arqit Quantum Inc.（以下簡稱 “公司”）提交，目的是註冊根據不時修訂的Arqit Quantum Inc. 2021年激勵獎勵計劃（“計劃”）發行的公司額外普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）。
在本計劃有效期內，本計劃下可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動每年增加 ，相當於增加之日前每年12月31日已發行普通股總數的1％（“長榮計劃條款”）。根據長榮計劃條款，自2023年1月1日起，該計劃下可供發行的 普通股數量增加了1,226,753股。此外，公司董事會批准增加該計劃下可供發行的10,000,000股股票（“增加儲備金”）。本 註冊聲明記錄了由於長榮計劃條款和儲備金增加而在該計劃下可供發行的額外股份。
根據S-8表格中的E號指令，公司事先在S-8表格上登記計劃下的普通股（文件編號333-262215）的內容作為引用方式納入此處，並省略了S-8表格第二部分所要求的信息，除非有下述信息的補充。
第一部分


招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息
第 1 項。
計劃信息。*

第 2 項。
註冊人信息和員工計劃年度信息。*

* 根據《證券法》第428條的允許，本註冊聲明省略了表格S-8第一部分中規定的信息。包含本註冊聲明第一部分 中規定的信息的文件將按照規則428 (b) 的要求發送或提供給每位參與者。根據《證券法》第424條，此類文件無需向委員會提交，無論是作為本註冊聲明的一部分，還是作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件（合計 ）構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供書面聲明，告知他們 本文第二部分第3項中以提及方式納入的文件，包括前一句中的陳述，可免費獲取 。向參與者提供的書面聲明還將表明，經書面或口頭請求， 份根據規則428（b）要求交付的其他文件可以免費獲得，並將包括請求寄至的地址和電話號碼。
第二部分


註冊聲明中需要的信息
第 3 項。
以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，並應被視為本註冊聲明的一部分：
1.
註冊人於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告年度報告（“20-F表格”）；以及

2.
註冊人註冊聲明中對註冊人普通股的描述
表格 8-A，於 2021 年 9 月 1 日向委員會提交，以及為更新此類描述而提交的任何其他 修正案或報告，包括表格20-F。

註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有報告和其他文件，以及在其中明確指定的範圍內，註冊人向委員會提供的表格6-K上的外國私人發行人報告，無論哪種情況，均在本報告發布之日之後以及生效後修正案提交之前，該修正案表明發行的所有證券 根據本註冊聲明，已出售或註銷所有當時仍未售出的證券應被視為以引用方式納入此處，並自提交此類文件或報告之日起成為本文件的一部分。 註冊人不得以提及方式納入未根據《交易法》第18條被視為 “提交” 給委員會的任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的，或者不屬於該部分責任的約束，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息將被視為 “提交” 在《交易法》下或以提及方式納入本註冊聲明。
就本註冊聲明而言，如果隨後提交的文件或其中包含的聲明，或者以引用方式納入或被視為納入此處的文件 中包含的任何文件或任何陳述修改或取代了該文件 或該文件中的此類聲明，則應被視為 被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。
展品。

以下文件作為本註冊聲明的附錄提交：
展品編號
描述
4.1
Arqit Quantum Inc. 經修訂和重述的備忘錄和組織章程（參照 附錄1.1納入殼牌公司於2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的20-F表報告的附錄1.1）。
   
5.1*
Maples and Calder（開曼）律師事務所的意見。
   
23.1*
Maples and Calder（開曼）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
   
23.2*
註冊人的獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的同意。
   
24.1*
委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。
   
99.1*
Arqit Quantum Inc. 激勵獎勵計劃。
   
107*
 申請費表
 

   
* 隨函提交。
  

第 9 項。
承諾。

 
(a)
下列簽名的註冊人特此承諾：
   
   
(1)
在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
     
      (i)
 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
     
(ii)
在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 都代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及
     
(iii)
包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明的定期報告包含在生效後的修正案中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款不適用。
   
(2)
即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明， 當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。
   
(3)
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
 
(b)
下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的 與此處發行的證券以及當時此類證券的發行有關的註冊聲明應被視為其首次善意發行。
 
(c)
如果根據 註冊聲明第6項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或 訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非註冊人的律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名
根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交本註冊聲明的所有要求 ，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於 2023 年 12 月 8 日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明。
 
ARQIT QUANTUM INC.
   
 
來自：
/s/大衞威廉姆斯
   
姓名：大衞·威廉姆斯
  
   
職務：首席執行官兼董事
  

通過這些禮物告知所有人，以下簽名人均構成並任命戴維·威廉姆斯單獨行事的真實合法事實律師和代理人，擁有 全部替代權和再替代權，以他或她的名字、地點和身份以任何身份簽署本註冊聲明或其他適當表格及其所有修正案，包括生效後 修正案 Arqit Quantum Inc.，並將該文件及其所有證物以及與之相關的其他文件歸檔美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人單獨行事的全部權力和 權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全符合所有意圖和目的，特此批准並確認任何此類 事實律師和代理人，或他或她的代理人，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年12月8日由以下人員以所示的 身份在下方簽署。
名字
 位置
/s/大衞威廉姆斯
董事兼首席執行官（首席執行官）
大衞威廉斯
  
   
/s/ Nick Pointon
董事兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
尼克·波因頓
  
   
/s/ 卡羅·卡拉布裏亞
導演
卡羅·卡拉布裏亞
  
   
/s/ 斯蒂芬·錢德勒
導演
斯蒂芬·錢德勒
  
   
/s/ Manfredi Lefebvre d'Ovidio
導演
Manfredi Lefebvre d'Ovidio
  
   
/s/ Garth Ritchie
導演
Garth Ritchie
  

授權的美國代表
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Arqit Quantum Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年12月8日簽署了 本註冊聲明。
 
ARQIT INC.
   
 
來自：
/s/ David Kumashiro
   
姓名：大衞熊城
  
   
職務：授權代表