evh-20230930
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會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001628908US-GAAP：租賃協議成員2023-09-300001628908US-GAAP：租賃協議成員2022-12-310001628908STPR: va2023-09-300001628908STPR: nj2023-09-300001628908國家：pH2023-09-300001628908STPR: ga2023-09-300001628908國家：在2023-09-300001628908stprc: ca2023-09-300001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-202023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-200001628908US-GAAP：普通階級成員2023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員EVH：會員有保障的隔夜融資利率2023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員EVH：臨時股權兑換期 One 會員2023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員EVH：臨時股權贖回期 TwoMember2023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員EVH：臨時股權兑換期三名會員2023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員EVH：臨時股權兑換期四名會員2023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員EVH：臨時股權兑換期 FiveMember2023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-07-012023-09-300001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-282023-03-280001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-06-272023-06-270001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-282023-09-280001628908EVH：限制性股票單位 rssuperFormance 的限制性股票單位 pbrsus 和槓桿式股票單位 lsus 會員2023-07-012023-09-300001628908EVH：限制性股票單位 rssuperFormance 的限制性股票單位 pbrsus 和槓桿式股票單位 lsus 會員2022-07-012022-09-300001628908EVH：限制性股票單位 rssuperFormance 的限制性股票單位 pbrsus 和槓桿式股票單位 lsus 會員2023-01-012023-09-300001628908EVH：限制性股票單位 rssuperFormance 的限制性股票單位 pbrsus 和槓桿式股票單位 lsus 會員2022-01-012022-09-300001628908US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001628908US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001628908US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001628908US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001628908US-GAAP：首選班級成員2023-07-012023-09-300001628908US-GAAP：首選班級成員2022-07-012022-09-300001628908US-GAAP：首選班級成員2023-01-012023-09-300001628908US-GAAP：首選班級成員2022-01-012022-09-300001628908美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001628908美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001628908美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001628908美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001628908US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001628908US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001628908US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001628908US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001628908US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001628908US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001628908US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001628908US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001628908EVH：槓桿股票單位 lsus 會員2023-07-012023-09-300001628908EVH：槓桿股票單位 lsus 會員2022-07-012022-09-300001628908EVH：槓桿股票單位 lsus 會員2022-01-012022-09-300001628908EVH：基於績效的限制庫存單位PSUS成員2023-07-012023-09-300001628908EVH：基於績效的限制庫存單位PSUS成員2022-07-012022-09-300001628908EVH：基於績效的限制庫存單位PSUS成員2022-01-012022-09-300001628908美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001628908美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001628908美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001628908美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001628908US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001628908US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001628908US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001628908US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001628908SRT: 最低成員2023-09-300001628908SRT: 最大成員2023-09-300001628908SRT: 最低成員2022-12-310001628908SRT: 最大成員2022-12-310001628908US-GAAP：EquityMethodInvesteemberEVH：服務協議會員2023-07-012023-09-300001628908US-GAAP：EquityMethodInvesteemberEVH：服務協議會員2023-01-012023-09-300001628908US-GAAP：EquityMethodInvesteemberEVH：服務協議會員2022-07-012022-09-300001628908US-GAAP：EquityMethodInvesteemberEVH：服務協議會員2022-01-012022-09-300001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員EVH：測量輸入風險中立預期盈餘考慮會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001628908US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員EVH：測量輸入風險中立預期盈餘考慮會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001628908US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001628908US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001628908US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001628908US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001628908US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001628908US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001628908US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001628908US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員2023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：員工退休金和解僱補助金會員2023-07-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：員工退休金和解僱補助金會員2023-01-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：員工退休金和解僱補助金會員2023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專職員工成本會員2023-07-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專職員工成本會員2023-01-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專職員工成本會員2023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專業服務重組成員2023-07-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專業服務重組成員2023-01-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專業服務重組成員2023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：辦公空間整合會員2023-07-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：辦公空間整合會員2023-01-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：辦公空間整合會員2023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員2023-07-012023-09-300001628908EVH：重新定位計劃成員2023-01-012023-09-300001628908EVH：Senior ConvertibleNotes Due2024 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-09-300001628908EVH：塞思·布萊克利會員2023-01-012023-09-300001628908EVH：塞思·布萊克利會員2023-07-012023-09-30


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 _________________________
表單 10-Q
_________________________

（Mark One）
S     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者 

☐     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內              到               
 
委員會檔案編號：001-37415
_________________________
Evolent Health, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________
特拉華32-0454912
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
北 Glebe Road 800,500 套房,阿靈頓,弗吉尼亞州22203
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

                           (571) 389-6000
註冊人的電話號碼，包括區號
                         _________________________        

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
Evolent Health, Inc. 的A類普通股，面值每股0.01美元EVH紐約證券交易所


用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的S不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的S不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器S加速申報器 ☐ 非加速申報器 ☐ 規模較小的申報公司 ☐ 新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 S

截至2023年10月27日，有 114,959,689註冊人的已發行A類普通股。



Evolent Health, Inc
目錄
物品頁面
第一部分
1.
財務報表
1
2.
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
40
3.
關於市場風險的定量和定性披露
54
4.
控制和程序
55
第二部分
1
法律訴訟
56
1A.
風險因素
56
2.
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
57
3.
優先證券違約
57
4.
礦山安全披露
57
5.
其他信息
57
6.
展品
58
簽名
59




解釋性説明

在本表格10-Q的季度報告中，除非上下文另有要求，否則，“Evolent”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Evolent Health, Inc.及其合併子公司。Evolent Health LLC是Evolent Health, Inc.的子公司，我們通過該公司開展業務，自成立以來一直擁有我們所有的運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health, Inc. 是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC的所有A類普通單位。



前瞻性陳述-警示性語言
 
根據1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”），本報告以及我們或代表我們做出的其他書面或口頭陳述中的某些陳述是 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是一種非歷史事實的陳述，但不限於包括任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含諸如 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“可能”、“可能” 以及與討論未來經營或財務業績有關的其他含義相似的詞語或短語。特別是，這些陳述涉及我們在今年及以後大幅提高影響力的能力、未來的行動、業務趨勢、潛在服務、新合作伙伴的增加/擴張、統一品牌的採用和推出、我們的指導和業務展望以及未來業績或財務業績，以及未決交易的完成和法律訴訟等突發事件的結果。我們聲稱安全港為PSLRA提供的前瞻性陳述提供了保護。

這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測的預測。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。可能導致實際結果發生重大差異的風險和不確定性，其中一些風險和不確定性已在前瞻性陳述中進行了描述，其中包括：

•與我們有效地將國家情報局整合到我們的運營中的能力有關的風險；
•國家情報局的財務信息和國家情報局的預估財務信息可能不代表未來的業績或我們的財務狀況；
•我們收入的很大一部分來自最大的合作伙伴，以及我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同的潛在損失、不續約、終止或重新談判；
•我們終止某些租賃並確認與我們的重新定位計劃相關的減值費用的能力；
•醫療監管和政治框架的演變；
•醫療監管框架的不確定性，包括政策變化的潛在影響；
•我們提供新的創新產品和服務的能力，以及我們與行業標準、技術和合作夥伴需求保持同步的能力；
•與已完成和未來的收購、投資、聯盟和合資企業（包括我們對IPG和NIA的收購）相關的風險，這些風險可能會轉移管理資源，產生意想不到的成本或稀釋我們的股東；
•我們因向Molina Healthcare, Inc.出售Passport的某些資產而預計將獲得的經濟收益可能無法實現；
•合作伙伴的成長和成功以及我們參與的某些收入，這些收入難以預測，受我們無法控制的因素的影響，包括政府削減資金和其他政策變化；
•與我們維持總醫療成本和基於績效的合同和產品（包括資本和風險承擔合同）盈利能力相關的風險；
•我們有效管理增長和維持有效的成本結構以及成功實施削減成本措施的能力；
•國內和地區市場總體經濟狀況的變化，包括不斷增加的通貨膨脹壓力以及經濟和商業狀況，以及由突發公共衞生事件、流行病、流行病或傳染病（例如 COVID-19 疫情）對經濟的影響；
•與我們存入資金的任何銀行倒閉相關的風險，這可能會減少我們可用於履行現金承諾和進行額外投資的現金數量；
•我們有能力收回合作伙伴關係中的鉅額前期成本，並隨着時間的推移發展我們的合作伙伴關係；
•我們吸引新合作伙伴併成功抓住新機會的能力；
•我們與合作伙伴達成的越來越多的風險分擔安排可能會限制或對我們的盈利能力產生負面影響；

i

•我們估計服務目標市場規模的能力；
•我們維護和提高聲譽和品牌知名度的能力；
•醫療保健行業的整合；
•競爭可能會限制我們在行業內維持或擴大市場份額的能力；
•與CMS和其他政府付款人的審計和行動相關的風險，包括舉報人根據《虛假索賠法》提出的索賠；
•由於我們在一些合作伙伴和創始人合同中的合同中包含排他性條款，我們有能力與提供商合作；
•與管理我們的離岸業務和降低成本目標相關的風險；
•我們控制醫療保健成本、及時提高保費率、維持足夠的保單福利儲備金或維持具有成本效益的提供者協議的能力；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、僱用、整合和留住關鍵人員的能力；
•額外的商譽和無形資產減值對我們經營業績的影響；
•我們的債務，償還債務的能力，以及我們以優惠條件或根本獲得額外融資的能力；
•我們未來實現盈利的能力；
•訴訟程序、政府查詢、審查、審計或調查的影響；
•未來的重大缺陷可能會影響我們得出結論，即我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法及時編制準確的財務報表；
•對我們訪問個人數據的方式的限制以及隱私和數據保護法造成的處罰；
•與我們保護機密數據安全和隱私的能力相關的責任和聲譽風險；
•由於我們的系統故障或錯誤以及數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞；
•充分保護我們的知識產權，包括商標；
•與任何涉嫌侵權、盜用或侵犯第三方知識產權的法律訴訟相關的風險；
•我們對 “開源” 軟件的使用；
•我們保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性的能力；
•我們對第三方和許可技術的依賴；
•對我們使用、披露、去識別或許可數據以及整合第三方技術的能力的限制；
•我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務；
•我們依賴第三方供應商來託管和維護我們的技術平臺；
•我們有義務就未來可能申請的某些税收優惠向某些上市前投資者支付實質性款項；
•我們根據本文所述的應收税款協議使用福利的能力；
•我們在應收税款協議下的付款義務可能會加快或可能超過我們實現的税收優惠；
•我們與某些首次公開募股前投資者之間的協議條款可能包含與我們可能與非關聯第三方簽訂的類似協議不同的條款；
•2025年可轉換票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能要求我們以現金結算2025年可轉換票據；
•信貸協議和我們的A系列優先股條款下的利率風險；
•我們在收購國家情報局後的債務以及我們履行義務的能力；
•我們償還債務和支付A系列優先股股息的能力；
•我們的A類普通股價格的潛在波動性；
•如果大量股票被出售或可供出售，包括轉換我們的A系列優先股後可發行的股票，我們的A類普通股價格可能會下跌；
•我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權不由我們的A類普通股持有人持有，並且優先權優先權優先權將來可能會大大稀釋A類普通股持有人的所有權權益；
•我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中禁止或防止包括收購我們的戰略交易的條款；
•我們的某些投資者有能力不受限制地與我們競爭；
•我們的公司註冊證書中可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力；以及
•我們不打算為我們的A類普通股支付現金分紅。

此處包含的風險並不詳盡。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們的 10-K 表年度報告

ii

截至2022年12月31日的財年（“2022年10-K表格”）以及向美國證券交易委員會提交的其他文件包括可能影響我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在瞬息萬變的競爭環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素。
此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。此外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映在本報告發布之日之後發生的事件或情況的義務。





iii

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

EVOLENT HEALTH, INC
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
  2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$184,536 $188,200 
限制性現金和限制性投資23,208 14,492 
應收賬款，淨額 (1)
394,232 254,684 
預付費用和其他流動資產 (1)
36,822 20,678 
流動資產總額638,798 478,054 
限制性現金和限制性投資16,754 12,466 
對權益法被投資者的投資4,867 4,475 
財產和設備，淨額79,902 87,874 
使用權資產-運營17,406 49,027 
預付費用和其他非流動資產 (1)
3,264 2,378 
合同成本資產13,413 17,461 
無形資產，淨額777,668 442,784 
善意1,117,543 722,774 
總資產$2,669,615 $1,817,293 
負債、夾層權益和股東權益
負債
流動負債：
應付賬款 (1)
$51,776 $57,174 
應計負債 (1)
193,961 111,198 
經營租賃負債——當前12,966 7,122 
應計薪酬和員工福利50,095 52,460 
遞延收入5,763 5,758 
短期債務，淨額991 — 
以索賠和績效為基礎的安排儲備金299,742 199,730 
流動負債總額615,294 433,442 
長期債務，淨額599,947 412,986 
其他長期負債3,978 4,744 
應收税款協議負債112,134 45,950 
經營租賃負債——非流動39,650 56,010 
遞延所得税負債，淨額26,913 4,744 
負債總額1,397,916 957,876 
承付款和意外開支（見附註10）
夾層股權
優先A類普通股-$0.01面值； 50,000,000授權股份； 175,000和 0分別發行的股票
175,606 — 
股東權益
A 類普通股-$0.01面值； 750,000,000授權股份； 114,789,963和 101,500,558分別發行的股票
1,148 1,015 

1

額外的實收資本1,803,116 1,486,857 
累計其他綜合虧損(1,265)(1,178)
留存收益（累計赤字）(685,783)(606,154)
庫存股票，按成本計算； 1,537,582分別發行的股票
(21,123)(21,123)
股東權益總額1,096,093 859,417 
負債總額、夾層權益和股東權益$2,669,615 $1,817,293 
(1) 有關這些細列項目中包含的歸屬於關聯方的金額，見附註18。
參見隨附的合併財務報表附註
2

EVOLENT HEALTH, INC
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計，以千計，每股數據除外）
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
收入(1)
$511,015 $352,585 $1,407,841 $969,581 
開支
收入成本 (1)
386,585 266,617 1,048,998 736,061 
銷售、一般和管理費用 (1)
96,567 68,521 276,682 186,408 
折舊和攤銷費用32,404 17,196 93,813 47,414 
資產處置損失2,097 — 2,097 — 
使用權資產減值— — 24,065 — 
或有對價公允價值的變化11,300 (12,700)12,047 (5,822)
運營費用總額528,953 339,634 1,457,702 964,061 
營業收入（虧損）(17,938)12,951 (49,861)5,520 
利息收入1,071 425 2,735 765 
利息支出(14,614)(4,754)(41,967)(9,143)
股權法被投資者的收益684 1,392 1,262 3,940 
長期債務還款虧損，淨額— (10,192)— (10,192)
應收税款協議負債的變化— (42,870)(66,184)(42,870)
其他收入（支出），淨額(77)(345)(323)130 
所得税前虧損(30,874)(43,393)(154,338)(51,850)
從所得税中受益(5,550)(45,516)(74,709)(44,498)
來自持續經營業務的收入（虧損）(25,324)2,123 (79,629)(7,352)
已終止業務的虧損，扣除税款 (2)
— — — (463)
扣除優先股分紅和A系列優先股增值前的收益（虧損）(25,324)2,123 (79,629)(7,815)
A系列優先股的分紅和增值(7,872)— (21,236)— 
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨收益（虧損）$(33,196)$2,123 $(100,865)$(7,815)
普通股每股收益（虧損）
基本：
持續運營$(0.30)$0.02 $(0.91)$(0.08)
已終止的業務— — — (0.01)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的每股基本收益（虧損）$(0.30)$0.02 $(0.91)$(0.09)
稀釋：
持續運營$(0.30)$0.02 $(0.91)$(0.08)
已終止的業務— — — (0.01)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的攤薄後每股收益（虧損）$(0.30)$0.02 $(0.91)$(0.09)
已發行普通股的加權平均值
基本112,282 95,286 110,464 91,643 
稀釋112,282 99,308 110,464 91,643 
綜合收益（虧損）
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨收益（虧損）$(33,196)$2,123 $(100,865)$(7,815)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）與：
外幣折算調整(151)(262)(87)(682)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的綜合收益（虧損）總額$(33,347)$1,861 $(100,952)$(8,497)
————————
(1)有關這些細列項目中包含的歸屬於未合併關聯方的金額，請參閲附註18。
(2)包括 $ (0.5) 截至2022年9月30日的九個月中，已終止業務的處置虧損為百萬美元。
參見隨附的合併財務報表附註。
3


EVOLENT HEALTH, INC
夾層權益和股東權益變動合併報表
（未經審計，以千計）

截至2023年9月30日的三個月
夾層股權股東權益
A 系列
優先股		A 類普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）國庫股股東權益總額
股份金額股份金額
截至2023年6月30日的餘額175 $172,829 113,083 $1,131 $1,774,784 $(1,114)$(660,459)$(21,123)$1,093,219 
股票薪酬支出— — — — 10,222 — — — 10,222 
行使股票期權— — 330 3 4,526 — — — 4,529 
已歸屬的限制性股票單位，扣除預扣税的股票— — 83 1 (1,604)— — — (1,603)
兑換 2024 年票據— — 1,294 13 23,060 — — — 23,073 
外幣折算調整— — — — — (151)— — (151)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損— 2,777 — — (7,872)— (25,324)— (33,196)
截至2023年9月30日的餘額175 $175,606 114,790 $1,148 $1,803,116 $(1,265)$(685,783)$(21,123)$1,096,093 
截至2022年9月30日的三個月
夾層股權股東權益
A 系列
優先股		A 類普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）國庫股股東權益總額
股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額— — 91,657 $916 $1,231,005 $(782)$(596,928)$(21,123)$613,088 
股票薪酬支出— — — — 6,992 — — — 6,992 
行使股票期權— — 317 4 2,967 — — — 2,971 
已歸屬的限制性股票單位，扣除預扣税的股票— — 50 1 (949)— — — (948)
兑換 2024 年票據— — 5,394 54 101,945 — — — 101,999 
為收購而發行的股份— — 3,742 37 130,138 — — — 130,175 
外幣折算調整— — — — — (262)— — (262)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨收益— — — — — — 2,123 — 2,123 
截至2022年9月30日的餘額— $— 101,160 $1,012 $1,472,098 $(1,044)$(594,805)$(21,123)$856,138 
參見隨附的合併財務報表附註
4

在截至2023年9月30日的九個月中
夾層股權股東權益
A 系列
優先股		A 類普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）國庫股股東權益總額
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額— $— 101,501 $1,015 $1,486,857 $(1,178)$(606,154)$(21,123)$859,417 
股票薪酬支出— — — — 29,898 — — — 29,898 
行使股票期權— — 1,106 11 9,172 — — — 9,183 
已歸屬的限制性股票單位，扣除預扣税的股票— — 575 5 (10,378)— — — (10,373)
已歸屬績效股票單位，扣除預扣的税款— — 202 2 (3,977)— — — (3,975)
已歸屬槓桿股票單位，扣除預扣的税款— — 760 8 (8)— — — — 
2024 年紙幣兑換— — 1,294 13 23,060 — — — 23,073 
為收購而發行的股份— — 8,475 85 261,186 — — — 261,271 
為支付收益而發行的A類普通股— — 877 9 28,542 — — — 28,551 
A系列優先股的發行，扣除發行成本175 168,000 — — — — — — — 
外幣折算調整— — — — — (87)— — (87)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損— 7,606 — — (21,236)— (79,629)— (100,865)
截至2023年9月30日的餘額175 $175,606 114,790 $1,148 $1,803,116 $(1,265)$(685,783)$(21,123)$1,096,093 
在截至2022年9月30日的九個月中
夾層股權股東權益
A 系列
優先股		A 類普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）國庫股股東權益總額
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額— — 90,759 $908 $1,340,989 $(362)$(626,779)$(21,123)$693,633 
2020-06 年採用 ASC 後的累積效應調整— — — — (106,172)— 39,789 — (66,383)
股票薪酬支出— — — — 19,350 — — — 19,350 
行使股票期權— — 354 3 3,277 — — — 3,280 
已歸屬的限制性股票單位，扣除預扣税的股票— — 452 5 (6,192)— — — (6,187)
已歸屬槓桿股票單位，扣除預扣的税款— — 459 5 (11,237)— — — (11,232)
兑換 2024 年票據— — 5,394 54 101,945 101,999 
為收購而發行的股份— — 3,742 37 130,138 130,175 
外幣折算調整— — — — — (682)— — (682)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損— — — — — — (7,815)— (7,815)
截至2022年9月30日的餘額— $— 101,160 1,012 1,472,098 (1,044)(594,805)(21,123)856,138 
參見隨附的合併財務報表附註
5

EVOLENT HEALTH, INC
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
在截至9月30日的九個月中，
  20232022
（用於）經營活動提供的現金流
A系列優先股申報分紅前的淨虧損$(79,629)$(7,815)
為調節淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金和限制性現金而進行的調整：
或有對價公允價值的變化12,047 (5,822)
資產處置損失2,097 — 
已終止業務的虧損— 463 
股權法被投資者的收益(1,262)(3,940)
折舊和攤銷費用93,813 47,414 
股票薪酬支出29,898 19,350 
遞延所得税優惠(78,196)(46,385)
合同成本資產的攤銷8,005 14,768 
遞延融資成本的攤銷2,912 1,762 
債務清償/償還虧損，淨額— 10,192 
使用權資產減值24,065 — 
應收税款協議負債的變化66,184 42,870 
使用權運營資產11,129 831 
經營租賃負債(10,432)(1,223)
其他當前運營現金流出，淨額(120)2,163 
扣除收購後的資產和負債變化：
應收賬款、淨資產和合同資產(112,177)(34,796)
預付費用和其他流動和非流動資產(16,394)(2,409)
合同成本資產(3,958)(6,732)
應付賬款(12,628)5,936 
應計負債27,537 (27,903)
應計薪酬和員工福利(8,807)(14,451)
遞延收入(136)(4,741)
索賠和基於績效的安排儲備金100,012 (35,596)
其他長期負債(759)(1,184)
（用於）經營活動提供的淨現金和限制性現金53,201 (47,248)
用於投資活動的現金流
為資產收購和業務合併支付的現金(388,246)(245,021)
轉讓會員資格和解除護照託管所得的收益— 22,969 
處置非戰略資產和剝離已終止業務，淨額577 (9,164)
權益回報率法投資870 4,175 
投資內部使用軟件和購買財產和設備(22,693)(27,618)
用於投資活動的淨現金和限制性現金(409,492)(254,659)
融資活動提供的現金流
與代表合作伙伴處理索賠有關的營運資金餘額的變化7,925 (48,322)
股票期權行使的收益9,183 3,280 
發行長期債務的收益，扣除發行成本256,063 219,740 
償還長期債務(47,500)— 
向贊助商分配— (14,884)
發行優先股所得收益，扣除發行成本168,000 — 
支付優先股息(13,631)— 
參見隨附的合併財務報表附註
6

在截至9月30日的九個月中，
  20232022
為股權獎勵的歸屬而預扣和繳納的税款(14,348)(17,419)
融資活動提供的淨現金和限制性現金365,692 142,395 
匯率對現金和現金等價物以及限制性現金的影響(61)(612)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）9,340 (160,124)
截至期初的現金和現金等價物以及限制性現金215,158 354,942 
截至期末的現金和現金等價物以及限制性現金$224,498 $194,818 

參見隨附的合併財務報表附註
7

EVOLENT HEALTH, INC
合併財務報表附註
注意事項 1。 組織

Evolent Health, Inc. 於 2014 年 12 月在特拉華州成立，通過其子公司支持醫療保健實體通過行之有效的解決方案，提高為複雜疾病患者提供的醫療質量，這些解決方案使醫療保健更簡單、更實惠。

公司進行了組織變革，包括重新評估其應報告的細分市場，這是我們基於價值的專業護理業務的有機增長和收購增長的結果。在截至2023年3月31日的三個月內，公司更改了應報告的細分市場，以反映其首席運營決策者評估其運營業績、制定戰略和分配資本資源的方式的變化。具體而言，該公司將其之前的Evolent Health Services和臨牀解決方案部門拆分為 一段。該公司的歷史披露已經過重寫，以與當前的陳述保持一致。

截至2023年9月30日，該公司的無限制現金和現金等價物為美元184.5百萬。該公司認為，截至財務報表發佈之日，它至少在接下來的十二個月內有足夠的流動性。

該公司的總部位於弗吉尼亞州的阿靈頓。

Evolent 健康有限責任公司治理

我們的運營通過Evolent Health LLC進行。Evolent Health, Inc. 是一家控股公司，其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。因此，它控制着Evolent Health LLC的業務和事務，並負責管理其業務。

注意事項 2。 列報基礎、重要會計政策摘要和會計原則變更

演示基礎

我們認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期合併經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些腳註披露已被省略。此處提供的披露應與我們2022年10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

重要會計政策摘要

某些對我們的財務狀況、經營業績和現金流的確定產生重大影響的GAAP政策摘要如下。見 “第二部分——項目8。財務報表和補充數據——2022年表格10-K中的附註2”，用於完整概述我們的重要會計政策。

會計估計和假設

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計數本質上可能會發生變化，實際結果可能與這些估計有所不同。在隨附的中期合併財務報表中，估算值用於但不限於資產（包括無形資產、商譽和長期資產）、負債、與業務合併和資產收購相關的對價、收入確認（包括可變對價）、具有多項履約義務的合同中履約債務的估計銷售價格、索賠準備金和基於業績的安排、信用損失、資產折舊壽命、長期減值資產、股票薪酬、遞延所得税和估值補貼、或有負債、應納税股票交易中的購買價格分配以及無形資產的使用壽命。
8


整合原則

中期合併財務報表包括Evolent Health, Inc.及其子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均被刪除。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日不超過三個月的高流動性工具視為現金等價物。該公司在聯邦存款保險公司參與銀行的銀行存款中持有大量現金，其成本約為公允價值。

限制性現金和限制性投資

限制性現金和限制性投資包括用於抵押各種合同義務的現金和投資（以千計），如下所示：
2023年9月30日2022年12月31日
設施租賃信用證的抵押品 (1)
$2,132 $2,269 
與金融機構的抵押品 (2)
16,128 10,912 
索賠處理服務 (3)
21,702 13,777 
限制性現金和限制性投資總額$39,962 $26,958 
當前限制性現金$23,208 $14,492 
當前限制性現金和限制性投資總額$23,208 $14,492 
非流動限制性現金$16,754 $12,466 
非流動限制性現金和限制性投資總額$16,754 $12,466 
————————
(1)代表與租賃協議要求的信用證抵押品相關的限制性現金。有關我們租賃承諾的進一步討論，請參閲附註11。
(2)代表為風險分擔和其他安排而向金融機構持有的抵押品，這些抵押品存放在聯邦存款保險公司的參與銀行賬户中。有關公允價值衡量的討論，見附註17。
(3)代表公司持有的與代表合作伙伴的索賠處理服務相關的現金。這些是轉賬金額，可能因處理索賠的時間不同而有重大波動。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，其總金額與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：
9月30日
20232022
現金和現金等價物$184,536 $156,756 
限制性現金和限制性投資39,962 38,062 
合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額$224,498 $194,818 

業務合併

在每個報告期內收購的公司均反映在公司自各自收購之日起至報告期末的業績中。公司將收購對價的公允價值分配給收購的資產和根據收購之日的估計公允價值承擔的負債。我們對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定性和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。用於對某些可識別資產進行估值的關鍵估算包括但不限於預期的長期收入、未來的預期運營支出、資本成本和適當的貼現率。

收購對價的公允價值超過被收購實體所收購資產和負債的公允價值的部分記為商譽。商譽分配給受益於業務合併產生的協同效應的報告單位。如果公司在計量期內（可能自收購之日起最長一年）獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，則公司可以記錄對收購資產和承擔負債的調整，並相應地抵消商譽。在衡量期結束或收購資產或假設負債價值的最終確定後，以先發生者為準，隨後的任何調整都將記錄在公司的合併運營和綜合收益（虧損）報表中。
9


對於記為負債的或有對價，公司最初按收購日的公允價值衡量金額，並在需要時將負債調整為每個報告期的公允價值。除衡量期調整外，或有對價公允價值的變動被確認為營業收入或支出。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時記為支出。有關業務合併的更多討論，請參閲附註4。

善意

我們確認收購價格加上收購方任何非控股權益的公允價值超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不進行攤銷，但至少每年進行一次審查，以確定是否存在減值跡象，同時考慮財務業績和其他相關因素。每年的10月31日，我們都會在申報單位層面對商譽進行減值測試。如果某項事件發生或情況發生變化，我們認為這很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，我們會在每年的測試之間進行減值測試。

我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況，使公司得出結論，申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，則需要進行量化商譽評估。在定量評估中，確定相關申報單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可以收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計值低於賬面價值，則當賬面金額超過申報單位公允價值時，商譽被視為減值，並在我們的合併運營和綜合收益（虧損）報表中以商譽減值形式列報費用。有關2022年期間進行的商譽減值測試的更多討論，請參閲附註8。

無形資產，淨額

已確定的無形資產按收購之日的估計公允價值入賬，並使用反映無形資產經濟收益使用模式的攤銷方法在各自的估計使用壽命內進行攤銷。

以下概述了按資產分類分列的估計使用壽命：
公司商品名
1年
客户關係
11 - 25年份
科技5年份
提供商網絡合同
3 - 5年份

由於我們基於價值的專業護理業務的增長，組織變革的一部分，我們將取消幾個企業的商品名稱，取而代之的是Evolent，表示我們採用和推出了統一的品牌。 因此，我們重新評估了無形資產的使用壽命，並加快了攤銷速度，因此所有公司商品名稱將在2024年12月之前全部攤銷。

如果情況表明公司可能無法收回資產的賬面價值，則對無形資產進行減值審查。公司通過確定使用和最終處置該資產或集團預計產生的未貼現現金流是否超過評估日的賬面價值來評估可收回性。如果未貼現的現金流不足以支付賬面價值，則公司將減值損失計為長期資產或集團賬面金額超過其公允價值的部分。有關我們無形資產的更多討論，請參閲附註8。

研究和開發成本

研發成本主要包括參與研發活動的員工的人事和相關費用（包括股票薪酬和員工税收和福利）以及第三方費用。所有這些費用均在發生時記作支出。我們將研發工作重點放在支持我們的技術基礎設施、臨牀項目開發、數據分析和網絡開發能力的活動上。研發成本在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中記入收入和銷售成本、一般和管理費用。

10

理賠儲備金和基於績效的安排

索賠準備金和基於績效的安排反映了在基於績效的安排下付款的估計數以及已發生但未報告的索賠的最終成本，包括已報告的索賠、已申報但尚未支付的索賠（已報告的索賠正在處理中）以及主要由應付激勵金和其他應付給醫療保健專業人員和設施的金額構成的其他醫療保健費用和服務方面的預期進展。公司使用在每個報告期內一致適用的精算原則和假設，並確認最終負債的最佳精算估計值以及不利偏差幅度。這種方法符合精算實踐標準，即負債在較為不利的條件下是充足的。

估算儲備金的過程涉及公司相當程度的判斷，並且截至任何給定日期，本質上是不確定的。不斷審查作出此類估算和確定由此產生的負債的方法，並隨着經驗的發展或新信息的獲知，調整將反映在當前的經營業績中。有關我們的索賠準備金和基於績效的安排的更多討論，請參閲附註20。

偏移右

某些客户安排賦予公司以淨額支付客户應付金額和應付索賠的合法權利。截至2023年9月30日和2022年12月31日，大約 59% 和 47應收賬款總額的百分比分別扣除了代替現金收入的應付索賠。此外，截至2023年9月30日，大約 18一旦滿足淨額結算標準，我們的應收賬款淨額的百分比最終可以按淨額結算。

租賃

該公司簽訂了各種辦公空間、數據中心和設備租賃協議，以開展正常的業務運營。在任何合同開始時，公司都會評估協議以確定合同是否包含租約。如果合同包含租約，則公司將評估期限以及該租賃是運營租賃還是融資租賃。大多數租約包括 一或者有更多續訂選項或可能有終止選項。公司決定在租約開始時是否有合理的把握行使這些期權。租金支出在合併的運營報表和綜合收益（虧損）報表中按直線方式確認，按相應租賃條款予以確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表上。

由於我們的大多數租賃不提供隱性利率，因此我們根據開始日期的可用信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。當可以確定時，我們會使用隱含費率。此外，公司將所有租賃和非租賃部分視為所有類別標的資產的單一合併租賃組成部分。

該公司還簽訂了部分租賃辦公空間的轉租協議。可歸因於轉租的租金收入並不重要，可抵消相應租賃條款的租金支出。

當事實或情況表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司會審查長期資產（包括經營租賃使用權資產資產）是否存在減值。如果存在減值指標並且估計的未來未貼現現金流小於資產的賬面價值，則賬面價值將減至估計的公允價值。公允價值根據報價的市場價值、貼現的現金流和外部市場數據（如適用）確定。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司解除了其在伊利諾伊州芝加哥的租約，並註銷了相關的使用權資產，確認了減值費用為美元24.1合併運營報表中的百萬美元使用權資產減值。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司終止了自2023年12月31日起生效的弗吉尼亞州阿靈頓的部分租約，並認識到一美元的影響6.5其運營租賃負債中的百萬美元解僱罰金（按其合併資產負債表上的當前值）。解僱補助金將包括 二$的付款3.25百萬美元將在2023年10月1日和2024年4月1日支付。

有關其他租賃披露，請參閲附註11。

11

收入確認

我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，包括我們的護理和專科護理管理服務的總成本，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供過渡或過渡服務。

我們使用會計準則編纂（“ASC”）主題606中概述的以下五步模型， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），用於確定我們與客户簽訂的合同的收入確認：

•確定與客户簽訂的合同
•確定合同中的履約義務
•確定交易價格
•將交易價格分配給履約義務
•在（或當）實體履行履約義務時確認收入

有關我們與收入確認相關的政策的進一步討論，請參閲附註5。

A 系列高級可轉換優先股

根據ASC 480《區分負債與權益》，A系列高級可轉換優先股的股票被歸類為臨時權益，因為公司無法控制的事件會觸發此類股票的可贖回。與發行可贖回優先股相關的成本以可贖回優先股公允價值的折扣形式列報，並在相應系列優先股的期限內使用有效利率法進行攤銷。有關進一步討論，請參閲附註12——可轉換優先股。

注意事項 3。 最近發佈的會計準則

採用新會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合約。具體而言，亞利桑那州立大學刪除了具有現金轉換功能的可轉換債務或具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模型，並且不再允許使用庫存股法來計算每股收益。因此，在採納亞利桑那州立大學的指導方針後，我們沒有在股票中單獨列出此類債務的嵌入式轉換功能。相反，我們將可轉換債務工具完全記作債務，除非（i）可轉換票據包含需要分叉作為衍生品的特徵，或者（ii）可轉換債務工具以高額溢價發行。此外，亞利桑那州立大學刪除了與實體自有股權合約（例如認股權證）相關的某些股票分類條件，並修訂了與可轉換工具和實體自有股權合約每股收益計算有關的某些指導方針。公司於2022年1月1日採用了修改後的回顧法的標準，並進行了調整，使留存收益增加了美元39.8百萬，額外實收資本減少了美元106.2百萬美元，並將2024年和2025年票據的淨賬面金額增加了美元25.1百萬和美元41.3分別是百萬。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計》。該亞利桑那州立大學澄清説，企業的收購方應根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”，確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債。公司從2023年第一季度開始採用該準則，這對我們的合併財務報表沒有重大影響。

注意事項 4。 交易

業務合併
美國國家影像協會有限公司
2023年1月20日，公司完成了對NIA的收購，包括NIA的所有已發行和流通股本，以及麥哲倫健康公司（“麥哲倫”）及其某些子公司持有的用於麥哲倫專業健康部門的某些資產。NIA是一家專業福利管理組織，專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量。預計該交易將加快我們成為基於價值的專科護理解決方案的領先提供商的戰略，並通過更大的客户組合來實現收入來源的多元化。
12

扣除手頭現金和某些收盤調整後的總收購對價為美元715.7百萬美元，基於公司2023年1月20日在紐約證券交易所A類普通股的收盤價。收購對價約為 $387.8百萬美元現金對價（包括某些收盤後調整）， 8,474,576公司A類普通股的股票，公允價值為美元261.3截至2023年1月20日，為百萬美元，收益包括不超過美元的額外對價150.0百萬美元以現金支付，經公司選擇，最多可支付 50公司A類普通股（“或有對價”）的百分比。截至2023年1月20日，或有對價的公允價值為美元66.6百萬。有關收益對價公允價值確定的更多信息，請參閲附註17。
收購價格是根據截至2023年1月20日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債的，如下所示（以千計）：

購買注意事項：
現金$387,823 
已發行的A類普通股的公允價值261,271 
或有對價的公允價值66,600 
全部對價$715,694 
收購的有形資產：
應收賬款$28,065 
預付費用和其他流動資產675 
收購的有形資產總額28,740 
收購的可識別無形資產：
客户關係345,100 
科技50,700 
公司商品名8,200 
收購的可識別無形資產總額404,000 
假設的負債：
應計負債 5,409 
應計薪酬和員工福利6,173 
遞延所得税負債，淨額100,486 
遞延收入142 
承擔的負債總額112,210 
善意 (1)
395,164 
收購的淨資產$715,694 
————————
(1)獲得的商譽不包括 $ (0.4) 百萬次測量週期調整。有關其他信息，請參見注釋 8。

13

如上表所示，所購應收賬款的公允價值近似於合同總額，預計可全額收回。與客户關係、技術和公司商品名稱相關的可識別無形資產將在其初步估計使用壽命內按直線攤銷 15年份， 5年份，以及 2分別為幾年。客户關係主要歸因於與現有客户的現有合同。該技術主要由支持國家情報局核心業務應用程序和專業業務的專有軟件組成。公司商品名稱反映了我們認為NIA品牌名稱在市場上具有的價值。無形資產的公允價值是使用收益法和特許權使用費減免法確定的。收益法根據資產預計產生的現金流的現值來估算資產的公允價值。預計的現金流按所需的回報率進行貼現，該回報率反映了實現現金流的相對風險和貨幣的時間價值。免除特許權使用費的方法通過計算實體租賃類似資產需要花費多少來估算資產的公允價值。商譽是根據收購日期總對價的公允價值與所收購淨資產的公允價值之間的差額計算得出的，代表我們預計通過收購獲得的未來經濟收益。公司在收購的資產和負債中獲得結轉税基礎；因此，公司確認了與收購資產和負債的賬面基礎與納税基礎之間的差異相關的遞延所得税負債淨額。善意是 不可出於税收目的扣除。此外，離散的税收優惠為美元56.1截至2023年9月30日的九個月的合併運營和綜合收益（虧損）報表中記錄了百萬美元，以反映主要與收購的無形資產相關的估值補貼，從而產生了遞延所得税負債，為支持其他遞延所得税資產的變現提供了收入來源。
上述金額反映了管理層對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估計。截至2023年9月30日，我們尚未最終確定分配給收購的無形資產和遞延所得税負債的公允價值。任何必要的調整將在收購之日起一年內完成。

自2023年1月20日起，我們已將國家情報局的財務業績納入我們的合併財務報表。合併的運營報表和綜合收益（虧損）包括美元167.5百萬的收入和 $1.4截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於國家情報局的淨虧損為百萬美元。

植入式提供者小組

2022年8月1日，公司完成了對IPG的收購，包括 100有表決權益的百分比。IPG 是為肌肉骨骼疾病提供手術管理解決方案的領導者。預計該交易將加快我們成為基於價值的專科護理解決方案的領先提供商的戰略，並通過更大的客户組合來實現收入來源的多元化。預計該交易將深化我們的能力，使我們能夠跨客户進行交叉銷售，並增強我們對合作夥伴的價值主張。
扣除手頭現金和某些收盤調整後的總收購對價為美元461.7百萬美元，基於公司2022年8月1日在紐約證券交易所A類普通股的收盤價。收購對價包括 $256.5一百萬的現金對價， 3.7百萬股A類普通股，公允價值為 $130.2截至2022年8月1日，收入為百萬美元，收入最高為美元87.0百萬，公允價值為 $75.0截至2022年8月1日，百萬美元將以現金和/或公司A類普通股的股份支付，由公司選擇。參見注釋 17，瞭解有關收益對價的公允價值確定的更多信息。
收購價格是根據截至2022年8月1日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債的，如下所示（以千計）：

購買注意事項：
現金$256,488 
已發行的A類普通股的公允價值130,175 
或有對價的公允價值75,000 
全部對價$461,663 
收購的有形資產：
應收賬款34,155 
預付費用和其他流動資產636 
其他非流動資產1,393 
收購的有形資產總額36,184 
14

收購的可識別無形資產：
客户關係154,000 
科技23,900 
公司商品名17,800 
收購的可識別無形資產總額195,700 
假設的負債：
應付賬款7,997 
應計負債 8,083 
應計薪酬和員工福利423 
遞延所得税負債，淨額48,671 
遞延收入321 
經營租賃負債1,323 
承擔的負債總額66,818 
善意296,597 
收購的淨資產$461,663 

如上表所示，所購應收賬款的公允價值近似於合同總額，預計可全額收回。與客户關係、技術和公司商品名稱相關的可識別無形資產將在其初步估計使用壽命內按直線攤銷 20年份， 5年份，以及 15分別為幾年。客户關係主要歸因於與現有客户的現有合同。該技術主要由專有的客户關係管理和分析平臺組成，該平臺支持向付款人報告醫療設備定價和相關分析。公司商品名稱反映了我們認為IPG品牌名稱在市場上具有的價值。無形資產的公允價值是使用收益法和特許權使用費減免法確定的。收益法根據資產預計產生的現金流的現值估算資產的公允價值。預計的現金流按所需的回報率進行貼現，該回報率反映了實現現金流的相對風險和貨幣的時間價值。免除特許權使用費的方法通過計算實體租賃類似資產需要花費多少來估算資產的公允價值。商譽是根據收購日期總對價的公允價值與所收購淨資產的公允價值之間的差額計算得出的，代表我們預計通過收購獲得的未來經濟收益。公司在收購的資產和負債中獲得結轉税基礎；因此，公司確認了與收購資產和負債的賬面基礎與納税基礎之間的差異相關的遞延所得税負債淨額。善意是 不出於税收目的可以扣除。此外，離散的税收優惠為美元46.82022年12月31日的合併運營和綜合收益（虧損）報表中記錄了百萬美元，以反映主要與收購的無形資產相關的估值補貼，從而產生了遞延所得税負債，為支持其他遞延所得税資產的變現提供了收入來源。

預估財務信息（未經審計）

以下未經審計的簡要預估信息提供了合併財務信息，就好像收購國家情報局已於2022年1月1日（2022財年初）生效一樣。未經審計的預計財務信息包括對歷史金額的調整，包括收購的無形資產的攤銷、收購的財產和設備的折舊、交易融資的利息支出、國家情報局收入確認政策的調整以及相關的所得税影響，就好像國家情報局已被納入公司經營業績一樣。

這些預估數據僅供參考，並不表示未來經營的結果，也不能表明如果上述交易發生在特定的先前時期，本來會發生的結果。 預計調整基於現有信息和假設，公司認為這些信息和假設可以合理地反映這些交易對公司歷史財務信息的影響（以千計）。

15

在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
收入$511,015 $414,809 $1,419,266 $1,163,944 
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損(33,196)(19,986)(94,851)(47,193)

由於對公司中期合併財務報表的影響不大，因此尚未公佈收購IPG的預計財務信息。

注意事項 5。 收入確認

我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，包括我們的護理和專科護理管理服務的總成本，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供過渡或過渡服務。

在這些安排中，我們的履約義務是提供一套綜合服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足客户和會員的特殊需求而定製的。通常，我們會將系列指南應用於履約義務，因為我們已經確定每次的增幅都是不同的。我們主要對這些服務採用可變的費用結構，通常包括根據每位會員每月規定的費率計算的每月付款，乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的會員數量或計劃保費的百分比。我們的安排還可能包括與服務水平協議、共享醫療儲蓄安排和其他績效指標相關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷使用最有可能的金額來估算的。由於我們安排的性質，如果不確定性得到解決，收入有可能出現重大逆轉，則某些估計可能會受到限制。我們使用時間流逝的輸出法確認一段時間內的收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據系列指南，我們為費用所涉及的時期分配了可變對價。
具有多重履約義務的合同
我們與客户的合同可能包含多項履約義務，主要是在客户要求實施和持續服務時，因為這些服務彼此不同。當合約具有多項履約義務時，我們會使用預期成本利潤率方法，根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。這種方法要求對履行履約義務所需的努力水平以及在可變定價模式下將收到的費用進行估算。在確定獨立銷售價格時，我們還會考慮客户的人口統計數據、當前的市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
委託人與代理人
我們偶爾會使用第三方來協助履行我們的履約義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人，我們會逐份合同審查每種第三方關係。當我們將第三方提供的商品和服務整合到我們的整體服務中時，我們在交付之前控制向客户提供的服務。因此，我們是負責人，我們將按毛額確認收入。在某些情況下，我們充當代理人，在向客户交付服務之前不控制第三方的服務，因此按淨值確認收入。
收入分解
下表顯示了按終端市場和產品類型分列的Evolent的收入：
16

在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
醫療補助$195,259 $139,718 $587,611 $410,226 
醫療保險208,166 117,967 474,535 336,365 
商業和其他107,590 94,900 345,695 222,990 
總計$511,015 $352,585 $1,407,841 $969,581 
性能套件$323,722 $204,727 $840,171 $583,976 
專業技術和服務套件81,230 12,400 223,598 38,854 
行政服務68,713 107,328 229,534 306,544 
案例37,350 28,130 114,538 40,207 
總計$511,015 $352,585 $1,407,841 $969,581 
分配給剩餘履約義務的交易價格
對於期限超過一年的合同，我們已經分配了大約 $22.0截至2023年9月30日尚未履行的履約義務的交易價格為百萬美元。我們在計算中不包括完全分配給系列指導下完全未履行的履約義務的可變對價。因此，餘額代表我們長期合同中固定對價的價值，我們預計該對價將在未來一段時間內被確認為收入，其中不包括我們的大部分收入，如附註2所述，這些收入主要基於可變對價。我們預計將確認大約的收入 50%, 84% 和 100截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，分別佔這些剩餘履約義務的百分比。但是，由於我們現有的合同可能會被取消或重新談判，包括出於我們無法控制的原因，因此我們實際獲得的收入金額可能多於或少於這一估計，確認的時間可能不如預期。

合約餘額

合同餘額包括應收賬款、合同資產和遞延收入。當服務報價權以時間流逝以外的其他條件時，合同資產即被記錄在案。當對價權變為無條件時，與未開票應收款相關的合同資產將轉入應收賬款。我們根據獲得無條件付款的權利的時間將合同資產分為流動資產或非流動資產。我們的合同資產通常被歸類為流動資產，並記入合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。我們的經常賬户應收賬款被歸類為應收賬款，在合併資產負債表上被歸類為淨額，我們的非流動應收賬款在合併資產負債表上被歸類為預付費用和其他非流動資產。

遞延收入包括客户預付款和超過確認收入的賬單。我們根據預計確認收入的時間將遞延收入分為當期收入或非當期收入。我們當前的遞延收入記錄在合併資產負債表的遞延收入中，非當期遞延收入記入合併資產負債表上的其他長期負債中。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的有關應收賬款、合同資產和與客户簽訂合同的遞延收入的信息（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
短期應收賬款 (1)
$393,782 $246,209 
短期遞延收入5,763 5,758 
長期遞延收入1,513 2,533 
————————
(1)不包括應收藥房索賠和應收保費。

17

截至2023年9月30日的九個月中，遞延收入的變化如下（以千計）：
遞延收入
期初餘額$8,291 
由於履行了履約義務，重新歸類為收入(5,272)
在履行履約義務之前收到的現金4,257 
期末餘額$7,276 

收入金額，不包括客户折扣 $1.6百萬和美元4.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，從前一時期已履行（或部分清償）的履約義務中確認的分別為百萬美元28.6百萬和美元51.4截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，這主要是由於淨收益份額以及其他估計的變化。

前一期履行（或部分履行）的履約義務確認的收入金額為美元10.4百萬和美元56.4截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

合同成本資產

我們的銷售團隊獲得的某些獎金和佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本，我們預計可以收回。資本化的合同收購成本被歸類為非流動資產，並計入我們合併資產負債表上的合同成本資產。攤銷費用記入隨附的合併運營和綜合收益（虧損）報表中的銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的收入為美元2.8百萬和美元3.6扣除合併資產負債表上合同成本資產中記錄的累計攤銷後，分別為百萬份合同收購成本資產。此外，該公司記錄的攤銷費用為 $0.3百萬和美元1.0截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.3百萬和美元2.0截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

在我們的收入合同中，在我們開始履行對客户的履約義務之前，我們會承擔與平臺實施相關的某些成本。我們預計將收回的費用被視為履行合同的成本。我們的合同履行成本主要包括我們的員工勞動力成本和第三方供應商成本。資本化的合同履行成本被歸類為非流動成本，並計入我們合併資產負債表上的合同成本資產。攤銷費用記入隨附的合併運營和綜合收益（虧損）報表中的收入成本中。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的收入為美元10.6百萬和美元21.0扣除合併資產負債表上合同成本資產中記錄的累計攤銷後，分別為百萬份合同履行成本資產。此外，公司記錄了攤銷費用，包括加速某些客户的合同成本攤銷，金額為美元2.0百萬和美元7.0截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元1.3百萬和美元12.8截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

這些費用被遞延，然後在我們確定為合同期限中較短的福利期內按直線攤銷，或者 五年。受益期限取決於我們的技術、客户安排的性質和其他因素。

注意事項 6。 信用損失

我們的信貸損失主要來自收入交易的應收賬款、按攤銷成本持有的投資和其他應收票據。我們根據過去的事件、當前的狀況以及合理和可支持的預測來估算預期的信用損失。預期的信用損失是在這些資產的剩餘合同期限內衡量的。在我們考慮當前和前瞻性經濟狀況、客户和其他第三方支付能力當前面臨的通貨膨脹壓力時，在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有發現拖欠款項顯著增加。

來自收入交易的應收賬款
應收賬款代表因向客户或第三方提供的商品或服務而欠公司的款項。在公司合併資產負債表上，應收賬款被歸類為應收賬款淨額，而非活期應收賬款則歸類為公司合併資產負債表上的預付費用和其他非流動資產。

我們通過根據合同條款、到期日和業務策略積極審查交易對手餘額來監控我們持續的信用敞口。我們的活動包括及時的賬户對賬、爭議解決和付款確認。此外，公司將根據拖欠率設立一般儲備金。歷史損失率是在 30 天內為每個拖欠分段確定的
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逾期間隔，然後根據拖欠情況應用於報告日期餘額的構成。然後，根據當前狀況以及合理和可支持的預測，對應用歷史損失率所隱含的備抵額進行必要調整。

根據對截至2023年9月30日的應收貿易賬款、非貿易應收賬款和合同資產的賬齡分析，65% 是最新的， 16% 逾期未滿 60 天，其中 26百分比逾期不足 120 天，截至 2022 年 12 月 31 日， 67% 是當前的， 21% 逾期未滿 60 天， 29過期少於 120 天的百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們公佈的合併資產負債表總額為美元424.1百萬和美元269.1百萬美元應收賬款，包含在預付費用和其他流動資產中的某些非貿易應收賬款，扣除備抵金後的淨額18.5百萬和美元10.2分別是百萬。 下表彙總了我們的應收賬款、某些非貿易應收賬款和合同資產信貸損失備抵的變化（以千計）：
在截至9月30日的九個月中，
20232022
期初餘額$(10,180)$(3,374)
收購(240)(5,269)
信貸損失準備金(10,814)(1,134)
扣款2,701 422 
期末餘額$(18,533)$(9,355)



注意事項 7。 財產和設備，淨額

以下概述了我們的財產和設備（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
計算機硬件$32,271 $30,092 
傢俱和設備3,950 4,214 
內部使用的軟件開發成本207,253 189,119 
租賃權改進11,177 14,926 
財產和設備總額254,651 238,351 
累計折舊和攤銷費用(174,749)(150,477)
財產和設備總額，淨額$79,902 $87,874 

公司資本化了美元4.3百萬和美元18.1截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元8.0百萬和美元21.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，內部使用軟件開發成本分別為百萬美元。資本化內部使用軟件開發成本的賬面淨值為 $71.8百萬和美元73.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

與財產和設備相關的折舊費用為美元8.5百萬和美元24.8截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元7.7百萬和美元23.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，其中與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用為美元6.6百萬和美元20.1截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元6.4百萬和美元19.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

注意事項 8。 商譽和無形資產，淨額

善意

商譽的估計壽命是無限期的，不進行攤銷；相反，至少每年或每當發生的事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對其進行減值審查。

我們的資產和負債用於申報單位的運營並與之相關。因此，每次對申報單位進行商譽減值分析時，都必須估算股票賬面價值和未來現金流。因此，我們的資產、負債和現金流使用合理和一致的分配方法分配給申報單位。

我們的年度商譽減值審查於每財年的10月31日進行 年。我們會評估定性因素，這些因素可能使我們認為每個申報單位的估計公允價值可能低於賬面價值，從而觸發定量分析
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評估，包括但不限於（i）宏觀經濟狀況，（ii）行業和市場考慮，（iii）我們的整體財務業績，包括對我們當前和預計的現金流、收入和收益的分析，（iv）股價持續下跌以及（v）其他相關實體特定事件，包括管理層、戰略、合作伙伴或訴訟的變動。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有發現任何會觸發量化商譽減值測試的定性因素。我們將從2023年10月31日起進行年度減值測試。

2022 年商譽減值測試

2022年10月31日，公司進行了2022財年的年度商譽減值測試。由於BHG宣佈計劃在2023年退出其IFP業務範圍，從而對公司未來從該合作伙伴那裏獲得的收入產生負面影響，該公司選擇放棄定性評估，直接對該特定申報單位的商譽減值測試進行定量評估。在此過程中，我們通過考慮收入方法來估算申報單位的公允價值。在使用收益法確定估計的公允價值時，我們根據管理層的估計和長期計劃預測了未來的現金流，並根據公司的加權平均資本成本應用了貼現率。這種分析要求我們對收入、支出、固定資產和營運資金需求、資本市場假設、現金流和貼現率做出判斷。對Evolent Health Services報告部門的定量分析顯示，公允價值超過賬面價值。與客户的合同可能會被取消或重新談判，未來的收入增長取決於贏得新合同。此外，減值分析對預計收入增長率和支出以及貼現率的變化特別敏感。這些關鍵假設的變化，例如由於未能成功贏得某些合同而導致我們的預測現金流發生重大不利變化，或者我們的某些合同被客户取消或重新談判，都可能導致管理層修改估計，並可能導致未來的減值費用，這可能對我們的經營業績產生重大影響。我們將繼續監測事實或情況的此類變化，這些變化可能表明潛在的減值觸發因素。

對於其餘申報單位，在評估了包括我們先前估值結果在內的全部事件和情況之後，在本報告所述期間，沒有發生任何事件或情況發生任何變化，這很可能會使任何申報單位的公允價值降至其賬面金額以下。因此，該公司得出結論，不需要進行定量評估。對於所有申報單位，經確定，截至2022年10月31日， 不出現了商譽減值。

商譽的變化

下表彙總了所列期間商譽賬面金額的變化（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額(1)
$722,774 
收購商譽(2)
395,164 
測量週期調整(391)
外幣折算(4)
截至2023年9月30日的餘額$1,117,543 
截至2021年12月31日的餘額(1)
$426,297 
收購商譽(2)
296,597 
外幣折算(104)
截至2022年9月30日的餘額$722,790 
————————
(1)扣除迄今為止的累計減值為美元575.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，為一百萬。
(2)商譽是通過2023年1月加入國家情報局和2022年8月加入IPG獲得的。
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無形資產，淨額

我們的無形資產（以千計，加權平均使用壽命除外）的詳細信息如下所示：

2023年9月30日2022年12月31日
  加權-平均剩餘使用壽命總賬面金額累計攤銷淨賬面價值加權-平均剩餘使用壽命總賬面金額累計攤銷淨賬面價值
公司商品名1.3$51,965 $24,786 $27,179 12.7$43,600 $11,726 $31,874 
客户關係14.7810,119 127,473 682,646 15.8465,019 92,760 372,259 
科技3.0162,522 97,817 64,705 2.7111,822 80,255 31,567 
低於市場租約，淨額0.01,218 1,218 — 0.31,218 1,151 67 
提供商網絡合同0.618,192 15,054 3,138 1.318,851 11,834 7,017 
無形資產總額，淨額$1,044,016 $266,348 $777,668 $640,510 $197,726 $442,784 

與無形資產相關的攤銷費用為美元23.8百萬和美元68.9截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元9.5百萬和美元24.3截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

截至2023年9月30日，無形資產（以千計）的未來估計攤銷額如下：

2023$22,011 
202487,242 
202563,647 
202663,299 
202760,558 
此後480,911 
未來無形資產攤銷總額$777,668 

由於我們基於價值的專業護理業務的增長，組織變革的一部分，我們將取消幾個企業的商品名稱，取而代之的是Evolent，表示我們採用和推出了統一的品牌。 因此，我們加快了攤銷速度，到2024年12月，所有公司商品名稱都將全部攤銷。

如果情況表明公司可能無法收回資產的賬面價值，則對無形資產進行減值審查。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有發現任何需要對我們的無形資產進行減值測試的情況。

注意事項 9。 長期債務

信貸協議

2022年8月1日（“IPG截止日期”），公司與作為借款人（“借款人”）的Evolent Health LLC、作為擔保人的公司的某些子公司、不時作為其當事方的貸款人和作為行政代理人、抵押代理人和循環代理人的Ares Capital Corporation之間簽訂了信貸協議（“現有信貸協議”，經修正案修改）（（定義見下文）、“信貸協議”），根據該協議，貸款人同意以 (i) 初始期限的形式向借款人提供信貸本金總額為美元的貸款175.0百萬（“初始定期貸款額度”）和（ii）循環信貸承諾，本金總額為美元50.0百萬（“初始循環貸款”），其可用性應參照美元中較低者確定50.0百萬和借款基數的計算。借款人在IPG截止日期根據初始定期貸款機制和初始循環貸款全額借款。結算費為
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(a) 2.00初始定期貸款機制承付款總額的百分比以及 (b) 2.00截至IPG截止日期，已支付初始循環貸款承付款總額的百分比。

2023年1月20日（“國家情報局截止日期”），公司簽訂了信貸協議第1號修正案（“修正案”），根據該修正案，貸款人同意以 (i) 額外循環承諾的形式向借款人提供信貸，本金總額等於美元25.0百萬（“增量循環貸款”，加上初始循環貸款，即循環貸款”），以及（ii）本金總額等於美元的額外定期貸款240.0百萬（“增量定期貸款額度”，與初始定期貸款額度一起稱為 “定期貸款額度”；循環貸款和定期貸款額度在本文中統稱為 “信貸額度”）。借款人在國家情報局截止日借入了增量定期貸款機制和增量循環貸款機制下的全部款項，用於為出售A系列優先股的收益以及在國家情報局截止日收購國家情報局應付的現金對價融資，並支付交易費用和開支。交易費為 (a) 3.00增量定期貸款機制承付款總額的百分比以及 (b) 3.00截至國家情報局截止日期，已支付增量循環貸款承付款總額的百分比。

信貸額度由公司和公司的國內子公司擔保，但某些慣例例外情況除外。信貸額度由每位借款人和擔保人（公司除外）的所有資本存量以及每位借款人和擔保人的幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保，但某些慣例例外情況除外。

信貸額度下的所有貸款將在以下最早的日期到期：(a) 國家情報局截止日期六週年；(b) 根據信貸協議條款自願終止承諾之日；(c) 信貸協議下所有未償款項已申報或根據信貸協議條款自動到期應付的日期；(d) 九十一日 (91）任何次級債務（定義見現有信貸協議）到期日之前的幾天，除非滿足某些流動性條件。

貸款的利率由借款人選擇（a）就定期貸款機制而言，按調整後的定期SOFR利率（定義見信貸協議）加上計算得出 6.00%，或基準利率加值 5.00% 和 (b) 就循環貸款而言，按調整後的期限 SOFR 利率加上 4.00%，或基準利率加值 3.00%。結算費為 (a) 2.00增量定期貸款機制承付款總額的百分比以及 (b) 2.00截至國家情報局截止日期，已支付增量循環貸款承付款總額的百分比。該公司記錄了 $12.9百萬和美元36.6截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與我們的信貸協議相關的利息支出分別為百萬美元。

信貸額度下的未付金額可由公司選擇預付，但金額超過一定門檻的預付款保費（“預付款保費”）：(1) 3.00在國家情報局截止日期之後但在國家情報局截止日期一週年之前預付的本金的百分比；(2) 2.00在國家情報局閉幕一週年之後但在國家情報局截止日期兩週年之前預付的本金的百分比；(3) 1.00在國家情報局截止日期兩週年之後但在國家情報局截止日期三週年之前預付的本金的百分比；以及 (4) 0.00在國家情報局截止日期三週年當天或之後預付的本金的百分比。在某些事件和條件發生時，包括非普通課程資產處置、某些意外傷害收益的收取、某些債務的發行和控制權變更交易發生時，信貸額度下的未償金額必須強制性預付，但每種情況都要適用預付保費。

信貸機制包含慣常的借款條件、肯定性、負面和報告契約、陳述和擔保以及違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。如果發生違約事件，貸款人將有權採取執法行動，包括取消抵押品贖回權和加速償還貸款下的欠款。我們花了 $14.4與貸款相關的百萬美元債務發行成本，這些成本包含在長期債務中，扣除合併資產負債表上的折扣，並在信貸協議有效期內攤銷為利息支出。該公司記錄了 $0.6百萬和美元1.8百萬美元的利息支出分別與截至2023年9月30日的三個月和九個月的債務折扣攤銷和發行成本有關。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元37.5循環貸款下的百萬美元和美元10.0初始定期貸款額度下的百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $405.0定期貸款機制下未償還的百萬美元和 $37.5循環貸款下的百萬美元未付款。

2024 年注意事項

2020年8月，該公司發行了美元117.1百萬其本金總額 3.50與2021年未償還票據的某些持有人以私下談判的交換和/或認購協議形式於2024年到期的可轉換優先票據（“2024年票據”）的百分比
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某些新投資者。該公司發行了 $84.22024年票據的本金總額為百萬美元，以換取美元84.22021年票據的本金總額為百萬美元，現金支付總額為美元2.5百萬，併發行了 $32.8按面值計算的現金新票據本金總額為百萬美元。我們花了 $3.0與2024年票據相關的百萬美元債務發行成本，我們將在2024年票據的合同期限內使用直線法將其攤銷為非現金利息支出，因為這種方法與實際利息法沒有實質性區別。2024年票據的私募於2020年8月19日結束。

2024年票據的持有人有權獲得現金利息，從2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，利率等於 3.50每年百分比。2024年票據將於2024年12月1日到期，除非在此日期之前根據其條款提前回購、兑換或轉換。到期後，票據的本金可以通過公司的A類普通股進行結算。我們記錄的利息支出為 $0.2百萬和美元0.6截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.5百萬和美元2.5截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

根據公司選擇，2024年票據可轉換為現金、公司A類普通股股票或現金和公司A類普通股的組合，其初始轉換率為2024年票據本金每1,000美元54.8667股A類普通股，相當於初始轉換價格約為美元18.23公司A類普通股的每股。總體而言，2024年票據最初可轉換為 6.4公司A類普通股的百萬股（不包括公司在進行轉換時與管理契約下的整體準備金有關的任何股票，也包括根據管理契約發出的贖回通知）。在某些情況下，轉換率可能會有所調整。轉換後，公司將視情況支付或交付公司A類普通股的現金或股份，或現金和公司A類普通股股票的組合，由公司選擇。

在ASU 2020-06通過之前，選擇以現金或公司A類普通股股票，或現金和公司A類普通股的組合結算2024年票據，導致2024年票據的賬面價值分為負債部分和股權部分。債務部分被確定為美元78.9百萬美元，不計發行成本，基於同期不可轉換債務工具的公允價值。權益部分被確定為美元38.1不計發行成本的百萬美元，記入額外的實收資本。發行成本為 $1.7百萬和美元1.3百萬美元按收益分配比例分配給債務和股權部分。再加上美元的權益部分38.1百萬，美元1.7在合併運營報表和綜合收益（虧損）中，使用實際利息法，將百萬美元的發行成本攤銷為利息支出。

2022年1月1日，我們使用回顧性過渡法採用了亞利桑那州立大學2020-06。因此，前期財務信息和披露沒有進行調整，而是繼續根據ASU 2020-06通過之前有效的會計準則進行報告。ASU 2020-06的採用使2024年票據的債務和股權部分合併為單一的債務工具，在合併資產負債表上以淨額計入長期負債。這導致了 $38.1額外的實收資本減少了百萬美元和一美元1.3從先前分叉的遞延融資費用中分別增加了100萬美元的額外實收資本，以及1美元11.72022年1月1日的累計赤字減少了百萬美元，這是與2024年票據分叉權益部分相關的債務折扣攤銷相關的累計非現金利息支出。這些調整導致美元增加25.1百萬美元用於2024年票據的債務部分。此外，在2024年票據的合同期限內，股票部分的發行成本以及與2024年票據相關的所有發行成本將使用實際利率法攤銷為利息支出，該利息已包含在累計赤字期初餘額累計調整中。該公司記錄了與攤銷發行成本相關的利息支出，金額為美元46.3千和 $0.1截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.1百萬和美元0.5截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

2024年票據的持有人可以要求公司在發生根本性變化時以等於的價格回購全部或部分票據 100.0回購票據本金的百分比，加上基本變更回購日期（但不包括基本變更回購日）的任何應計和未付利息。在2023年3月1日之前，公司不得兑換2024年票據。如果公司上次公佈的A類普通股銷售價格至少為2023年3月1日或之後，公司可以選擇將2024年票據的全部或任何部分兑換成現金 130.0當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該時段的最後交易日），截止於公司發出贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100.0待贖回票據本金的百分比，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

2022年8月11日，公司與2024年票據的某些持有人簽訂了交換協議。根據協議，這些持有人交換了美元92.8該公司A類股票的此類票據的本金總額為百萬美元
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普通股。2022年8月17日和18日，該公司完善了交易所，共發行了 5,394,165向持有人發放A類普通股。

2022年8月將2024年票據兑換成A類普通股，收益為美元10.2合併運營報表和綜合收益表上的債務清償/償還淨虧損百萬美元（虧損）。

2023年8月2日，公司向2024年未償還票據的持有人發出贖回通知，根據該通知，該公司將未償票據兑換成現金，價格為 1002023年10月13日（“贖回日”）2024年票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。在贖回日之前，2024年票據的持有人有權按2024年票據本金每1,000美元55.6153股的利率轉換為公司A類普通股。

在截至2023年9月30日的三個月中，2024年票據的某些持有人兑換了美元23.3此類票據的本金總額為百萬至 1.3公司A類普通股的百萬股。截至2023年9月30日，美元1.02024年票據的未償還本金總額為百萬美元。2023年10月13日，該公司履行了2024年票據下的所有剩餘債務。

2025 年筆記

2018 年 10 月，該公司發行了 $172.5其本金總額為百萬 1.50根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條的規定，以私募方式向合格機構買家配售2025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）。2025年票據按面值發行，淨收益為美元166.6百萬。我們花了 $5.9與2025年票據相關的百萬美元債務發行成本。美元私募的結束150.02018年10月22日，2025年票據的本金總額為百萬美元，公司完成了額外1美元的發行和出售22.52018年10月24日，2025年票據的本金總額為百萬美元，這是根據初始購買者行使購買額外票據的全部選擇權而得出的。

2025年票據的持有人有權獲得現金利息，從2019年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠一次，利率等於1.50每年百分比。2025年票據將於2025年10月15日到期，除非在此日期之前根據其條款提前回購、兑換或轉換。公司記錄的利息支出為 $0.6百萬和美元1.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

在2025年4月15日前一個工作日營業結束之前，只有在滿足公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2018年10月22日簽訂的契約中所述的某些條件後，持有人才能選擇兑換2025年票據。在2025年4月15日當天或之後的任何時候，直到到期日前一個工作日營業結束之前，持有人可以選擇按轉換率轉換全部或任何部分票據。

2025年票據將按每1,000美元票據本金29.9135股A類普通股的初始轉換率進行轉換，相當於初始轉換價格約為美元33.43公司A類普通股的每股。總體而言，2025年票據最初可轉換為 5.2公司A類普通股的百萬股（不包括公司在轉換時因管理契約中所述的整體基本變更或贖回通知而發行的任何股票）。在某些情況下，轉換率可能會有所調整。轉換後，公司將視情況支付或交付公司A類普通股的現金或股份，或現金和公司A類普通股股票的組合，由公司選擇。

在ASU 2020-06通過之前，選擇以現金或公司A類普通股股票，或現金和公司A類普通股的組合結算2025年票據，導致2025年票據的賬面價值分為負債部分和股權部分。債務部分被確定為美元100.7百萬美元，不計發行成本，基於同期不可轉換債務工具的公允價值。權益部分被確定為美元71.8百萬美元，扣除發行成本，記入額外實收資本。權益部分是債務的總本金額與負債部分之間的差額。發行成本為 $3.4百萬和美元2.5百萬美元按收益分配比例分配給債務和股權部分。再加上美元的權益部分71.8百萬，美元3.4在2025年票據的合同期限內，百萬美元的發行成本將使用實際利率法攤銷為合併運營報表和綜合收益（虧損）的利息支出。

2022年1月1日，我們使用回顧性過渡法採用了亞利桑那州立大學2020-06。因此，前期財務信息和披露沒有進行調整，而是繼續根據ASU 2020-06通過之前有效的會計準則進行報告。ASU 2020-06的採用使2024年票據的債務和股權部分合併為單一的債務工具，在合併資產負債表上以淨額計入長期負債。這導致了 $71.8百萬
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額外實收資本減少和一美元2.5從先前分叉的遞延融資費用中分別增加了100萬美元的額外實收資本，以及一美元28.12022年1月1日的累計赤字減少了百萬美元，這是與2025年票據分叉權益部分相關的債務折扣攤銷相關的累計非現金利息支出。這些調整導致美元增加41.3百萬美元用於2025年票據的債務部分。此外，在2025年票據的合同期限內，股票部分的發行成本以及與2025年票據相關的所有發行成本將使用實際利率法攤銷為利息支出，該利息已包含在累計赤字期初餘額累計調整中。該公司記錄了與攤銷發行成本相關的利息支出，金額為美元0.4百萬和美元1.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

2025年票據的持有人可以要求公司在發生根本性變化時以等於的價格回購全部或部分票據 100.0回購票據本金的百分比，加上基本變更回購日期（但不包括基本變更回購日）的任何應計和未付利息。在2022年10月20日之前，公司不得兑換2025年票據。如果公司上次公佈的A類普通股銷售價格至少為2022年10月20日或之後，公司可以選擇將2025年票據的全部或任何部分兑換成現金 130.0當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該時段的最後交易日），截止於公司發出贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100.0待贖回票據本金的百分比，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

可轉換優先票據賬面價值

2024年票據和2025年票據按截至2023年9月30日的淨賬面價值記錄在我們隨附的合併資產負債表中。但是，2024年票據和2025年票據由合格的機構買傢俬下交易（根據《證券法》第144A條的含義），其公允價值為二級投入。2024年票據和2025年票據還嵌入了轉換選項和或有利息準備金，這些準備金尚未作為單獨的金融工具入賬。 下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的長期可轉換債務的賬面價值（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
2024 年注意事項
賬面價值$991 $23,925 
未攤銷的債務折扣和發行成本9 356 
本金$1,000 $24,281 
剩餘攤還期（年）0.01.9
公允價值(1)
不適用$38,000 
2025 年筆記
賬面價值$169,848 $168,885 
未攤銷的債務折扣和發行成本2,652 3,615 
本金$172,500 $172,500 
剩餘攤還期（年）2.02.8
公允價值(1)
$183,066 $185,546 
————————
(1)票據的公允價值來自最接近相應資產負債表日期的可用交易價格。截至2023年9月30日，2024年票據下所有剩餘的未償還本金已於2023年10月償還。

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注意事項 10。 承付款和或有開支

承諾

信用證

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司是向一家銀行簽發不可撤銷的備用信用證的當事方，金額為美元17.9百萬和美元13.1分別為百萬美元，用於監管機構、房地產和風險分擔協議。因此，我們持有 $17.9百萬和美元13.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，作為抵押品的限制性現金和限制性投資分別為百萬美元。信用證目前的到期日介於 2023 年 11 月至 2032 年 3 月之間，並將自動延期，無需修改，額外收費 一年期限，每次過後將繼續自動延長 一年期限自到期日起，除非銀行選擇不超過初始或任何延長的到期日。

賠償

公司的客户協議通常包括一項條款，根據該條款，公司同意保護其合作伙伴免受第三方索賠（a）因公司疏忽或故意不當行為造成的死亡、人身傷害或個人財產損失，（b）因此類管理服務協議而產生的公司前任或現任員工的索賠，（c）特定條件下的知識產權侵權以及（d）公司違反適用法律的行為，並向他們賠償裁定的任何損害和費用與此類索賠有關。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何物質成本，也沒有在隨附的中期合併財務報表中計入任何與此類債務相關的負債。

首次公開募股前投資者註冊權協議

我們與顧問委員會、UPMC、TPG和其他投資者簽訂了註冊權協議，根據《證券法》登記出售我們的A類普通股，包括為換取B類普通股和B類普通股而交付的股票。在遵守某些條件和限制的前提下，本協議為這些投資者提供一定的需求權、搭載權和上架註冊權。根據註冊權協議授予的註冊權將在作為該協議當事方的股份持有人不再持有任何有權獲得註冊權的此類股份之日起終止。根據我們在本協議下的合同義務，我們於2016年7月28日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明於2016年8月12日宣佈生效。

我們將支付與任何需求、搭便車或貨架登記有關的所有費用，但承保折扣和佣金以及任何轉讓税除外，但須遵守特定的條件和限制。註冊權協議包括慣例賠償條款，包括我們對A類普通股的參與持有人及其董事、高級管理人員和僱員進行賠償，以應對此類持有人根據《證券法》、州法律或其他法律可能承擔的任何損失、索賠、損害或責任以及這些持有人可能承擔的費用。分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有產生任何與投資者股東二次發行或其他股票出售相關的費用。

擔保

2020年7月16日，EVH Passport、Evolent Health LLC和Molina Healthcare, Inc.（“Molina APA”）簽訂了資產購買協議（“Molina APA”），該協議考慮由EVH Passport向莫利納出售某些資產，包括EVH Passport的某些知識產權和EVH Passport在護照醫療補助合同下的權利。2020年9月1日，EVH Passport和Molina完成了Molina APA所考慮的交易（“莫利納收盤”），護照醫療補助合同更新給了莫利納。關於莫利納的收購，該公司在2020年底之前繼續向莫利納提供與護照醫療補助合同相關的行政支持服務。莫利納收盤後，EVH Passport開始與包括肯塔基州保險部（“肯塔基州DOI”）在內的監管機構合作，以縮減其在2021年、2022年和2023年部分時間的運營。清算過程現已完成，肯塔基州司法部於2023年10月10日批准了我們交出授權證書的申請。作為清算過程的一部分，公司作為EVH Passport的母公司，為肯塔基州DOI簽訂了擔保，以在EVH Passport無法履行其清算責任或義務的情況下履行任何EVH Passport責任或義務。截至2023年9月30日，該擔保項下尚未收到任何款項。

UPMC 經銷商協議

公司和UPMC是2011年8月31日的經銷商、服務和非競爭協議的當事方，該協議由雙方於2013年6月27日修訂和重申（截至本協議之日修訂的 “UPMC經銷商協議”）。在下面
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根據UPMC經銷商協議的條款，UPMC已指定公司為某些服務的非排他性經銷商，但須遵守UPMC經銷商協議中規定的某些條件和限制。考慮到公司在《UPMC經銷商協議》下的義務以及其中描述的某些條件，UPMC已同意不直接向特定清單出售某些產品和服務 20公司的客户。

應收税款協議

在發行重組方面，公司與某些投資者簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議規定公司向這些投資者支付 85公司被認為實現的税收優惠金額（如果有）的百分比，這要歸因於我們與B類普通單位交易相關的税收基礎的增加，以及未來使用首次公開募股前NOL帶來的税收優惠。

由於公司的估值補貼減少主要源於作為國家情報局收購的一部分而設立的遞延所得税負債，該公司記錄了剩餘的TRA負債為美元66.2截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，因此TRA的總負債為美元112.1截至2023年9月30日，百萬人。

我們將在每個報告期評估遞延所得税資產的可變現性，隨着包括未來時期經營業績在內的更多信息的獲得，我們對與應收税款協議相關的負債的估計可能會發生變化。遞延所得税資產的可變現性是根據所有正面和負面證據進行評估的，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税收入、税收籌劃策略和最近的經營業績。

突發事件

訴訟事宜

我們不時處理在正常業務過程中出現的某些法律糾紛，包括僱傭索賠。當發生意外損失的可能性變得很可能並且可以合理估計損失金額時，我們會為應急損失承擔責任。我們將繼續審查應計賬款並對其進行調整，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的建議和其他相關信息。如果獲得新的信息，並且我們對索賠、訴訟、評估、調查或法律訴訟可能結果的看法發生變化，則我們的應計負債的變化將記錄在做出此類決定的期間。

2021年6月8日，公司的一位股東在特拉華州衡平法院對一些現任和前任董事會成員以及作為名義被告的公司提起衍生訴訟，指控公司董事會疏忽監督公司與Passport Health Plan的關係。該案是代表Evolent Health, Inc. 衍生出來的林肯郡警察養老基金，訴布萊克利、威廉姆斯、斯科特、霍爾德、法納、達馬託、達菲、費爾特、薩美特、霍巴特和佩森以及Evolent Health, Inc.（“衍生行動”）。公司和董事-被告於2021年8月27日提出動議，要求駁回申訴，原告於2021年10月26日提交了修正申訴。被告於2021年12月17日提出動議，要求駁回修正後的申訴。原告提出無偏見地駁回此案的動議，該動議於2023年1月5日獲得特拉華州大法官法院的批准。2023年4月6日，公司的一位股東致函公司董事會（“要求”），除其他外，要求公司董事會調查涉嫌的不當行為，並以違反信託義務為由對衍生訴訟中被列為被告的個人提起訴訟。公司董事會認為調查、評估和考慮要求中提出的問題和事項是適當的，並將與外部法律顧問合作進行調查、評估和考慮。公司目前無法估計與該請求相關的損失或可能遭受的損失範圍。

信用和集中風險

公司面臨與現金和現金等價物以及應收賬款相關的信用風險高度集中。截至2023年9月30日，大約 98.7佔我們美元的%224.5數百萬美元的現金和現金等價物、限制性現金和限制性投資存放在聯邦存款保險公司參與銀行的銀行存款中，或者投資於貨幣市場基金的隔夜平倉賬户中，大約 1.3% 存放在國際銀行。儘管公司將現金和現金等價物存放在信用評級高的金融機構，但它通常將這些存款存放在聯邦保險的金融機構中，超過聯邦保險限額。公司正在密切關注涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利事態發展的持續事件，這些事件會影響金融機構或金融服務行業的其他公司或整個金融服務行業。迄今為止，公司尚未出現任何已實現的現金和現金等價物虧損；但是，無法提供任何保證。

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公司的應收賬款風險也高度集中，因為我們的貿易應收賬款中有很大一部分來自少數合作伙伴。 下表彙總了佔合併短期貿易應收賬款至少10.0％的合作伙伴，不包括應收藥房索賠和應收保費：

 2023年9月30日2022年12月31日
庫克縣衞生和醫院系統41.2%42.5%
醫療保險和醫療補助服務中心14.1%*
莫利納醫療保健10.6%12.0%
光明健康管理有限公司*11.3%
————————
* 代表不到相應餘額的10.0％。

此外，公司的收入風險高度集中，因為我們收入的很大一部分來自與運營合作伙伴的少量合同關係。

下表彙總了至少佔我們合併收入10.0％的合作伙伴：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
庫克縣衞生和醫院系統15.7%21.2%16.8%23.0%
佛羅裏達Humana健康保險公司13.7%***
莫利納醫療保健12.9%*14.2%*
佛羅裏達藍醫療保險有限公司*13.7%10.9%12.5%
————————
* 少於相應餘額的 10.0%

我們收入的很大一部分來自最大的合作伙伴。我們與任何重要合夥人或多個合夥人的關係或合同的損失、終止或重新談判都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 

注意 11。 租賃

該公司簽訂了各種辦公空間、數據中心和設備租賃協議，以開展正常的業務運營。在任何合同開始時，公司都會評估協議以確定合同是否包含租約。如果合同包含租約，則公司將評估期限以及該租賃是運營租賃還是融資租賃。大多數租約包括 一或者有更多續訂選項或可能有終止選項。在租賃開始時，公司決定這些期權是否可以合理地確定會被行使。此外，一些租約包含升級條款。租金支出在租賃期內的合併運營和綜合收益（虧損）報表中以直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在我們的合併資產負債表上。

由於我們的大多數租賃不提供隱性利率，因此我們根據開始日期的可用信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。當可以確定時，我們會使用隱含費率。此外，公司將所有租賃和非租賃部分視為所有類別標的資產的單一合併租賃組成部分。該公司還簽訂了部分租賃辦公空間的轉租協議。可歸因於轉租的非實質性租金收入被相應租賃條款的租金支出所抵消。

該公司根據運營租賃協議租賃辦公空間以及計算機和其他設備，該協議將在2032年的不同日期到期。根據租賃協議，除了基本租金外，公司通常還負責運營和維護成本以及相關費用。其中一些協議包括租户改善津貼、租金假期或租金上漲條款。當此類項目包含在租賃協議中時，我們會在合併資產負債表上將此類項目記錄在使用權資產和運營租賃負債中，等於租金支出與未來最低租賃付款之間的差額。與這些項目有關的租金費用按租賃條款的直線方式確認。公司的主要辦公地點位於弗吉尼亞州的阿靈頓，自2013年以來，該市一直是其公司總部。弗吉尼亞州阿靈頓的辦公室租約將於2032年1月到期。

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關於各種租賃協議，公司必須保持 $2.1百萬和美元2.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，信用證分別為百萬份。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司持有美元2.1百萬和美元2.3合併資產負債表上分別有百萬美元的限制性現金和限制性投資作為信用證的抵押品。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司終止了自2023年12月31日起生效的弗吉尼亞州阿靈頓的部分租約，並認識到一美元的影響6.5其運營租賃負債中的百萬美元解僱罰金（按其合併資產負債表上的當前值）。解僱補助金將包括 二$的付款3.25百萬美元將在2023年10月1日和2024年4月1日支付。

使用權資產減值

在截至2023年9月30日的九個月中，公司解除了其在伊利諾伊州芝加哥的租約，並註銷了相關的使用權資產，確認了減值費用為美元24.1合併運營報表和綜合收益（虧損）中的百萬美元使用權資產減值。

下表彙總了我們截至2023年9月30日的主要辦公室租約（以千計，期限除外）：
地點租賃終止期限（以年為單位）未來的最低租賃承諾所需信用證金額
弗吉尼亞州阿靈頓8.3$15,511 $1,579 
新澤西州愛迪生2.61,351 222 
菲律賓馬卡蒂市4.73,089 — 
喬治亞州阿爾法利塔2.0951 — 
印度浦那4.52,602 — 
加利福尼亞州佈雷亞3.73,546 — 

下表彙總了我們的租賃費用的組成部分（以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
運營租賃成本$5,026 $2,221 $5,239 $6,726 
可變租賃成本1,407 1,599 4,528 4,096 
總租賃成本$6,433 $3,820 $9,767 $10,822 

截至2023年9月30日，租賃負債（以千計）的到期日如下：
運營租賃費用
2023$5,713 
202412,476 
20258,881 
20268,034 
20277,525 
此後21,317 
租賃付款總額63,946 
減去：
利息11,330 
租賃負債的現值$52,616 

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我們的加權平均折扣率和加權剩餘租賃期限（以年為單位）如下：

2023年9月30日
加權平均折扣率6.80 %
剩餘租賃期限的加權平均值5.9

注意事項 12。 可轉換優先股

與國家情報局的收盤有關，公司於2023年1月20日與其附表一所列的買方簽訂了證券購買協議（A系列可轉換優先股）（“證券購買協議”），根據該協議，公司向買方發行和出售了總量 175,000公司新設立的累計A系列優先股的股份，面值 $0.01（“A系列優先股”），收購價為美元960.00每股，使公司的總收益為美元168.0百萬。發行和出售A系列優先股的收益以及優先ABL增量貸款和定期貸款增量融資的收益用於為收盤時應付的現金對價提供資金，並支付交易費用和支出。

A系列優先股在公司A類普通股（面值）的股息和清算權方面名列前茅0.01公司優先股的每股及所有未來系列。A系列優先股的每股初始清算優先權為美元1,000.00每股。

A系列優先股的定期股息將按季度以現金拖欠支付，年利率等於調整後期限SOFR（定義見指定證書（定義見下文）），再加上 6.00%。A系列優先股的清算優先權將在每個日曆季度的最後一天增加，增加在相關股息支付日未以現金支付的任何應計和未付定期股息的金額。常規股息率也將增加 2.0某些觸發事件發生和持續期間的年利率，包括違反《投資者權利協議》中包含的保護性契約或公司未能以現金支付任何定期股息。A系列優先股的持有人還有權在轉換後的基礎上參與並獲得A類普通股申報或支付的任何股息。

A系列優先股的每位持有人都有權選擇將其A系列優先股的股票轉換為A類普通股，每股的初始轉換價格為美元40.00當時的每股清算優先權，但須遵守慣例的反稀釋調整。

A系列優先股的持有人無權就任何事項進行投票，除非法律要求和指定證書中規定的某些同意權。

在2025年1月20日之前，公司不得按其選擇權贖回A系列優先股。在2025年1月20日當天或之後的任何時候，公司可以將當時未償還的部分或全部A系列優先股兑換成現金，每股贖回價格等於 165.00A系列優先股當時清算優先股的百分比，加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未付股息。

如果沒有在2030年1月20日當天或之後的任何時候應大多數可轉換優先股持有人的要求提前贖回，則公司將以每股贖回價格贖回當時在售的A系列優先股的所有股票兑換成現金 150.00A系列優先股當時每股清算優先權的百分比，加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未付股息。

如果在信貸協議到期之前對信貸協議下的全部債務進行再融資或置換，且僅由非Ares關聯公司或批准基金的貸款人提供，則公司將被要求以每股贖回價格將當時未償還的A系列優先股的所有股份兑換成現金 165.00A系列優先股當時清算優先股的百分比，加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未付股息，再加上在2025年1月20日之前完成再融資或置換的情況下，A系列優先股本應在2025年1月20日之前支付的每股股息總額。

如果公司發生控制權變更（定義見現有信貸協議），則公司將被要求以等於（x）中較高者的每股價格贖回當時已發行的所有A系列優先股以換取現金 150.00A系列優先股當時每股清算優先權的百分比（如果此類贖回發生在2025年1月20日之前），以及 135.00A系列優先股當時每股清算優先權的百分比（如果此類贖回發生在2025年1月20日當天或之後），以及（y）轉換A系列優先股股票後可發行的A類普通股的價值，
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哪個價值應根據與此類控制權變更相關的A類普通股的價值來確定。

在國家情報局收盤時，公司與附表一中列出的買方簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》包含對A系列優先股轉讓的某些限制，以及某些有利於買方的保護性契約。除其他外，這些契約包括限制融資債務（定義見《投資者權利協議》）的契約、限制性付款的能力以及發行優先於A系列優先股的額外債務的能力。這些契約均受《投資者權利協議》中規定的某些例外情況的約束。
在國家情報局閉幕之際，公司於2023年1月20日與附表一中列出的股東簽訂了註冊權協議，該協議授予Ares在轉換A系列優先股後可發行的公司A類普通股的某些註冊權。

公司加入 $2.8百萬和美元7.6截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合併資產負債表上的額外實收資本分別為百萬美元的延期發行成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了與A系列優先股相關的股息，如下所示：
在已結束的三個月期限內付款日期每股分紅 支付的總金額
2023年3月31日3/28/2023$20.86 $3,650,500 
2023年6月30日6/27/202327.91 4,884,250 
2023年9月30日9/28/202329.12 5,096,000 


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注意 13。 每股普通股虧損

下表列出了普通股股東可獲得的基本和攤薄後每股收益的計算方法（以千計，每股數據除外）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
來自持續經營業務的收入（虧損）$(25,324)$2,123 $(79,629)$(7,352)
已終止業務的虧損，扣除税款 (2)
— — — (463)
扣除優先股分紅和A系列優先股增值前的收益（虧損）(25,324)2,123 (79,629)(7,815)
A系列優先股的分紅和增值(7,872)— (21,236)— 
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨收益（虧損）$(33,196)$2,123 $(100,865)$(7,815)
已發行普通股的加權平均值——基本112,282 95,286 110,464 91,643 
股票期權中增量攤薄後的股票— 1,915 — — 
限制性股票單位（“RSU”）、基於業績的限制性股票單位（“PSU”）和槓桿股票單位（“LSU”）的增量攤薄股票— 2,107 — — 
已發行普通股的加權平均值——攤薄112,282 99,308 110,464 91,643 
普通股每股收益（虧損）
基本：
持續運營$(0.30)$0.02 $(0.91)$(0.08)
已終止的業務— — — (0.01)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的每股基本收益（虧損）$(0.30)$0.02 $(0.91)$(0.09)
稀釋：
持續運營$(0.30)$0.02 $(0.91)$(0.08)
已終止的業務— — — (0.01)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的攤薄後每股收益（虧損）$(0.30)$0.02 $(0.91)$(0.09)
每股普通股的基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨收益（如果有）使攤薄後的股票期權（根據庫存股法計算），即債務轉換後可發行的股票（使用原樣轉換法計算）生效。

上面列出的加權平均普通股計算中不包括的反稀釋股票如下所示（以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和槓桿股票單位（“LSU”）1,045 — 1,311 1,818 
股票期權603 — 933 1,858 
A 系列優先股4,375 — 4,375 — 
可轉換優先票據5,997 9,007 6,301 10,714 
總計12,020 9,007 12,920 14,390 

32

注意 14。 股票薪酬

在我們的中期合併財務報表中，按獎勵類型和細列項目分列的總薪酬支出如下（以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
  2023202220232022
獎勵類型
股票期權$— $78 $74 $331 
RSU6,312 4,830 20,704 12,778 
LSU78 387 439 1,544 
PSU3,832 1,697 8,681 4,697 
按獎勵類型劃分的薪酬支出總額$10,222 $6,992 $29,898 $19,350 
單列項目
收入成本$51 $1,024 $1,633 $2,986 
銷售、一般和管理費用10,171 5,968 28,265 16,364 
按財務報表細列項目分列的薪酬支出總額$10,222 $6,992 $29,898 $19,350 

沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬被資本化為軟件開發成本。

股票獎勵的頒發情況如下（以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
RSU183 87 1,236 1,067 
PSU110 — 542 479 

注意 15。 所得税

對於過渡期，我們根據我們預計的全年預計年度有效税率確認所得税準備金（福利），並根據過渡期內確認的離散項目進行了調整。離散項目（例如重要或不尋常的項目）在其發生的季度中單獨確認，並可能導致有效税率因季度而異。

所得税優惠為 $5.6百萬和美元74.7在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了百萬美元，這使得有效税率為 18.0% 和 48.4分別為%。所得税優惠為 $45.5百萬和美元44.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了百萬美元，這使得有效税率為 104.9% 和 85.8分別為%。在截至2023年9月30日的九個月中記錄的所得税優惠主要與美元有關56.1作為國家情報局收購會計的一部分設立的遞延所得税負債使估值補貼減少了百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中記錄的所得税優惠主要與美元有關46.8作為IPG收購會計的一部分設立的遞延所得税負債使估值補貼減少了百萬美元，但部分被州和外國税收所抵消。

截至2023年9月30日，該公司擁有未被確認的税收優惠，金額為美元1.6百萬美元，如果得到承認，將影響總體有效税率。目前，公司在任何納税年度都沒有接受任何美國、州或外國司法管轄區的所得税審計。

應收税款協議

在發行重組方面，公司與某些投資者簽訂了TRA，規定公司向這些投資者支付 85公司被認為實現的税收優惠金額的百分比，這是由於我們與B類普通單位交易相關的税收基礎的增加以及與未來使用首次公開募股前NOL相關的税收優惠的增加。有關我們的 TRA 的討論，請參閲上面的註釋 10。

33

注意 16。 權益投資方法被投資者

公司持有合資企業和其他實體的所有權，這些權益按權益法記賬。公司評估其在這些實體的權益，以確定它們是否符合VIE的定義，以及公司是否需要整合這些實體。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有權（ii）可能對VIE具有重要意義的可變權益。為了確定公司持有的可變權益是否可能對VIE具有重要意義，公司會考慮與公司參與VIE的性質、規模和形式有關的定性和定量因素。公司已確定其在這些實體的權益符合可變權益的定義，但是，該公司不是主要受益人，因為它無權指導活動，因此，公司沒有合併VIE。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在其權益法投資中的經濟利益介於 4% 和 34% 和 4% 和 38分別為百分比，其權益法投資中的投票權益介於 25% 和 34% 和 25% 和 40分別為％。該公司確定它對這些實體具有重大影響力，但它對任何實體都沒有控制權。因此，投資按權益會計法入賬，公司在每個報告期內按比例分配各實體收益和虧損的份額。該公司在這些投資收益中所佔的比例約為 $0.7百萬和美元1.3截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元1.4百萬和美元3.9截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

公司與上述某些實體簽署了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，以幫助管理其提供的服務內容。與這些服務協議相關的收入為 $5.0百萬和美元14.4截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元5.0百萬和美元12.5截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

注意 17。 公允價值測量

GAAP將公允價值定義為假設在衡量日最有利的市場中有序交易，出售資產所獲得的或為轉讓負債而支付的價格（退出價格）。公認會計原則還建立了分層披露框架，對用於衡量公允價值的投入的可觀察性進行優先排序和排名。這些等級包括：

•第一級-估值方法的輸入是截至報告日活躍市場上相同工具的報價；
•第二級——估值方法的輸入不是活躍市場的報價，活躍市場的報價在報告日可以直接或間接觀察，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及
•第三級-在資產或負債很少或根本沒有市場活動的情況下，估值方法的輸入是不可觀察的輸入。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。我們對特定輸入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮所衡量的特定資產或負債的特定因素。這些項目記錄在我們的合併資產負債表上的應計負債中。

34

定期公允價值測量

根據公認會計原則，某些資產和負債必須定期按公允價值入賬。 下表彙總了公司以公允價值計量的經常性資產和負債（以千計）：

2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債
或有考慮(1)
$— $— $124,600 $124,600 
經常性計量的負債公允價值總額$— $— $124,600 $124,600 

2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債
或有考慮$— $— $78,000 $78,000 
經常性計量的負債公允價值總額$— $— $78,000 $78,000 
————————
(1) 代表與IPG和NIA交易相關的收益對價的公允價值，如附註4所述。

自報告期初起，公司確認層次結構內各級別之間的任何轉移。分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公允價值水平之間沒有轉賬。

在缺乏可觀察到的市場價格的情況下，公允價值以現有的最佳信息為基礎，涉及大量的判斷，同時考慮了內部和外部因素的組合，包括對不良業績和流動性風險的適當風險調整。

對NIA和IPG的收購包括一項額外股權對價的規定，由公司選擇，前提是公司獲得某些業績指標。國家情報局或有對價的收益期為截至2023年12月31日的年度，IPG的收益期為截至2023年9月30日的九個月。或有股權對價的公允價值是根據實物期權法（收益法的一種形式）估算的，該方法估計了公司根據協議實現未來收入的可能性。NIA和IPG或有考慮因素的公允價值衡量中使用的重要不可觀察的輸入是風險中立（概率加權）收益對價和適用的貼現率。風險中立（概率加權）收益對價的顯著增加或單獨降低貼現率將導致或有對價的公允價值顯著提高。
公司使用3級投入來確定公允價值的以公允價值計量的負債變化如下（以千計）：
在截至9月30日的九個月中，
20232022
期初餘額$78,000 $28,700 
增補66,600 75,000 
定居點(32,047)— 
總（收益）虧損，淨額12,047 (8,000)
期末餘額$124,600 $95,700 

下表彙總了截至所述期間我們的三級公允價值衡量標準的公允價值（以千計）、估值技術和重要的不可觀察輸入：

2023年9月30日
公平 估價意義重大假設或
價值技術不可觀察的輸入輸入範圍
或有考慮$124,600 實物期權方法風險中立的預期收益對價$124,600 
加權平均折扣率
8.80%


35

2022年12月31日
公平 估價意義重大假設或
價值技術不可觀察的輸入輸入範圍
或有考慮$78,000 實物期權方法風險中立的預期收益對價$77,946 
加權平均折扣率
9.85% - 10.01%

非經常性公允價值測量

除了經常性按公允價值記賬的資產和負債外，公司還根據公認會計原則的要求以非經常性公允價值記錄某些資產和負債。通常，由於減值費用，資產以非經常性公允價值入賬。這包括企業合併或資產收購中記錄的資產和負債、商譽、無形資產、不動產、廠房和設備、持有至到期投資和權益法投資。雖然這些項目不是經常按公允價值記賬，但會持續監測是否有減值指標，這些指標表明當前賬面價值大於公允價值。在這種情況下，資產被視為減值並減記為當前公允價值。

其他公允價值披露

現金和現金等價物（不在貨幣市場基金中持有）、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債和應計薪酬的賬面金額接近其公允價值，因為這些項目和金融工具的到期日相對較短。

有關2024年票據和2025年票據公允價值的信息，請參閲附註9。

注十八。 關聯方
下述實體被視為關聯方，與它們的餘額和/或交易在我們的中期合併財務報表中列報。

如附註16所述，該公司在按權益會計法核算的多個實體中擁有經濟利益。公司已按比例分配了每個報告期內投資方收益和虧損的份額。此外，Evolent已與某些實體簽訂了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，以幫助這些實體管理其提供的服務要素。

該公司還與其創始投資者之一UPMC合作。公司與UPMC的關係是分包商關係，UPMC已同意執行與某些客户承諾相關的某些任務（主要是TPA服務）。這種關係目前處於停滯狀態。

下表列出了可歸屬於我們關聯方的資產和負債（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
資產
應收賬款，淨額$8,152 $8,787 
負債
應付賬款$747 $27 
應計負債— 192 

36

下表列出了歸屬於我們關聯方的收入和支出（以千計）：
截至2023年9月30日的三個月在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
收入$49,695 $36,321 $143,902 $111,195 
開支
收入成本42,300 30,121 121,882 93,266 
銷售、一般和管理費用699 443 1,938 745 

注意 19。 重新定位和其他變化

我們不斷評估提高運營效率和效率的機會，以更好地使我們的支出與收入保持一致，同時繼續投資於我們認為對我們的長期目標很重要的解決方案、系統和人員。

在2023年第二季度，公司實施了一系列廣泛的重新定位計劃，旨在進一步調整公司的資產和人才，以實現基於價值的專業護理機會，目的是精簡運營並支持實現長期可持續收益增長的目標。這些舉措包括對整個企業進行組織變革，從而產生遣散費、解僱補助金和相關的工資税、與最近的收購相關的員工專職費用以及第三方專業費用。專職員工成本主要包括將收購的業務遷移到Evolent的集成技術平臺所需的項目管理和技術人員成本，以及與整合品牌、內部運營、戰略、流程和平臺相關的成本。專職員工成本僅限於重新定位活動完成後不參與持續運營且沒有計劃在 Evolent 任職的員工。專業服務成本主要與第三方供應商提供的服務有關，這些服務旨在審查我們的運營模式和組織設計，以提高我們的盈利能力，通過我們的解決方案創造價值並投資未來的戰略機會。

截至2023年9月30日，該公司估計重新定位費用總額為美元38.6百萬美元將計入合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。重新定位計劃預計將在2024年上半年基本完成。

下表按主要成本類型彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月中與重新定位計劃相關的總成本（以千計）：

已發生重新定位計劃中預計產生的總金額
截至2023年9月30日的三個月在截至2023年9月30日的九個月中
遣散費和解僱補助金$1,826 $6,563 $9,563 
專職員工費用2,325 4,062 8,099 
專業服務3,978 8,765 14,466 
辦公空間整合— — 6,500 
總計$8,129 $19,390 $38,628 


注意 20。 理賠準備金和基於績效的安排

公司保留與根據與其護理和專科護理管理服務總成本相關的績效安排向提供商和藥房付款相關的負債準備金。

索賠準備金和基於績效的安排反映了基於績效的安排下的實際付款以及已發生但未報告的索賠的最終成本，包括已報告的索賠、已申報但尚未支付的索賠（已報告的索賠正在處理中）以及其他醫療保健費用和應付服務，這些費用和服務主要由應計激勵金和其他應付給醫療保健專業人員和設施的金額組成。

37

公司使用每個報告期一致適用的精算原則和假設，並確認最終負債的最佳精算估算值以及不利偏差幅度。這種方法符合精算實踐標準，即負債在較為不利的條件下是充足的。

這種負債主要包括已發生但未報告的金額和正在處理的已報索賠，包括所報索賠的預期進展。與其護理和專科護理管理服務總費用相關的儲備金負債主要使用 “完成係數” 計算，該係數是將索賠發生日期與支付索賠之日進行比較而得出的。完成因素受幾個關鍵項目的影響，包括：1）電子（自動裁決）與手動索賠處理的對比，2）提供商索賠提交率，3）會員資格和4）產品組合的變化。

公司與其護理和專科護理管理服務總成本相關的儲備金政策是，使用歷史完成係數結合對當前趨勢和運營因素的分析，得出當前完成係數的估計值。公司通過將當前的完成係數估計值應用於當前的已付索賠數據，估算每月發生的索賠的負債。這種方法隱含地假設歷史完成率將是本期的有用指標。

近幾個月來，對於沒有足夠的已付索賠歷史記錄來確定完成係數的新業務領域，公司預計將更加依賴醫療成本趨勢和反映預期索賠支付模式和其他相關運營考慮因素的預期損失率分析或授權分析。醫療成本趨勢主要受醫療服務利用率和單位成本的影響，這些利用率和單位成本受到所提供的醫療福利水平和組合的變化（包括住院、門診和藥房）、自付額和免賠額的影響、提供者做法的變化以及消費者人口和消費行為的變化。授權分析根據每千名成員的授權量預測成本，並分配每次授權的平均成本。還根據自付額、免賠額、單位成本和歷史停藥率的影響進行了調整。

在每個報告期內，公司將用於建立索賠準備金和基於績效的安排的關鍵假設與實際經驗進行比較。當實際情況與這些假設不同時，索賠準備金和基於業績的安排將通過本期淨收入進行調整。此外，公司還評估了可能影響關鍵假設的預期未來發展和新興趨勢。用於確定該負債的過程要求公司做出關鍵的會計估計，這些估算涉及大量判斷力，以反映預測未來索賠付款所固有的可變性。這些估計對公司關鍵假設的變化，特別是完成係數和醫療成本趨勢的變化高度敏感。

索賠和基於業績的安排儲備金活動如下（以千計）：
在截至9月30日的九個月中，
20232022
期初餘額$199,730 $171,294 
產生的醫療保健費用：
本年初至今時期628,251 471,502 
前一年至今時期(36,248)(8,154)
發生的索賠總數592,003 463,348 
已支付的索賠涉及：
本年初至今時期(364,709)(369,708)
前一年至今時期(127,282)(129,236)
已支付的索賠總額(491,991)(498,944)
期末餘額$299,742 $135,698 

38

注意事項 21。 補充現金流信息

以下是補充現金流信息（以千計）：
在截至9月30日的九個月中，
  20232022
非現金投資和融資活動的補充披露
應計財產和設備購買$322 $1,014 
衡量期調整/業務合併產生的商譽增加/減少(391)— 
與業務合併相關的A類普通股261,271 130,175 
與債務償還有關的A類普通股23,073 101,999 
通過業務合併進行應計淨營運資金調整— 791 
租賃的影響
來自運營租賃的運營現金流 9,587 14,453 
處置（獲得）租賃資產以換取運營租賃負債 6,956 4,305 

注意事項 22。 後續事件

公司於2023年8月2日向其未償還的2024年票據持有人發出贖回通知，根據該通知，該公司於2023年10月13日將未償還的2024年票據兑換成現金，價格為2024年票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。截至 2023 年 9 月 30 日，除美元外1.02024年未償還票據中的百萬本金轉換為公司A類普通股，利率為2024年票據每1,000美元本金55.6153股，該票據記作短期負債淨額記入合併資產負債表。2023年10月13日，該公司履行了2024年票據下的所有剩餘債務。
39


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解公司的財務狀況和經營業績。MD&A是對我們的中期合併財務報表以及 “第一部分——第1項” 中列報的中期合併財務報表附註的補充，應與之一起閲讀。本表格10-Q的財務報表”；我們的2022年表格10-K，包括標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分；以及我們在2023年提交的8-K表的最新報告。

導言
 
業務概述

我們是價值型醫療新時代的市場領導者，在這個時代，醫療服務的提供越來越多地由風險支付模式提供資金。我們為醫療保健提供者（包括獨立醫生和衞生系統）以及付款人（包括健康計劃和其他風險承擔組織）提供綜合解決方案，其共同目標是：在降低成本的同時提高醫療保健質量和結果。我們認為，基於價值的醫療是醫療保健支付和交付的必要結合。我們認為，在傳統FFS醫療保健的價格壓力、激勵基於價值的醫療模式的市場環境、以消費者為中心的保險計劃（例如Medicare Advantage和管理醫療補助）的增長以及數據和技術創新的推動下，這種趨同的步伐正在加快。

我們是價值型醫療領域的早期創新者，由我們的管理團隊成員、總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的綜合交付系統UPMC和顧問委員會公司於2011年創立。

區段更新

在2020年至2022年之間，我們通過有機增長和收購顯著增長了以價值為基礎的專業護理業務。鑑於我們的增長速度、我們認為我們的高度競爭差異化以及專業護理市場潛在機會的規模，我們於2023年開始了修改管理業務、評估績效和分配資源的方式，從而更新了由一個細分市場組成的細分市場結構。現在，我們在腫瘤學、心臟病學、肌肉骨骼市場提供廣泛的專科護理管理服務，並提供全面的醫療總成本改善，並通過一攬子上市套餐為健康計劃管理和基於價值的業務基礎設施提供綜合平臺。從 2023 年 1 月 1 日起，我們開始採用這種新的分部結構進行報告。對上一年度的信息進行了調整，以反映分部報告的變化。

我們的所有收入均在美國確認，幾乎所有長期資產都位於美國。

最近的事件

通貨膨脹的影響

除了某些對通貨膨脹敏感的運營支出（例如勞動力、員工福利和設施租賃）的成本上漲外，我們還面臨着以有競爭力的價格為形式的定價壓力。我們認為，在截至2023年9月30日的九個月中，這些影響對我們的收入或淨收入沒有實質性影響。但是，宏觀經濟環境或其他因素推動的持續大幅通貨膨脹可能會對我們的利潤率、盈利能力和未來經營業績產生負面影響。

40

顧客

下表彙總了至少佔我們合併收入10.0％的合作伙伴：

在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
庫克縣衞生和醫院系統15.7%21.2%16.8%23.0%
佛羅裏達Humana健康保險公司13.7%***
莫利納醫療保健12.9%*14.2%*
佛羅裏達藍醫療保險有限公司*13.7%10.9%12.5%
————————
* 少於相應餘額的 10.0%

交易

該公司已經進行了幾筆交易，其中一些交易可能會影響同比比較。以下是對其中某些交易的討論。

收購國家情報局

2022年11月17日，公司的全資子公司Evolent Health LLC與該公司簽訂了收購國家情報局的最終協議。2023年1月20日，我們以3.878億美元的現金對價完成了對NIA的收購，部分資金來自從Ares Capital Corporation附屬公司借來的2.65億美元債務以及出售公司A系列優先股共計17.5萬股的收益，總收益為1.680億美元，向賣方發行的A類普通股股票對價為850萬股。NIA 報告了 Evolent 的專科護理管理產品。請參閲 “第一部分-第 1 項”。財務報表——附註4”，用於進一步討論國家情報局收購事宜。

信貸協議修訂

2023年1月20日（“國家情報局截止日期”），公司簽訂了信貸協議第1號修正案（“修正案”），根據該修正案，貸款人同意以 (i) 本金總額等於2,500萬美元的額外循環承諾的形式向借款人提供信貸（“增量循環貸款”，加上初始循環貸款，即 “循環貸款”），以及 (ii)) 本金總額等於2.40億美元的額外定期貸款（“增量定期貸款額度”，以及初始定期貸款額度，即 “定期貸款機制”；循環貸款和定期貸款機制在此統稱為 “信貸額度”）。借款人於國家情報局截止日根據增量定期貸款機制和增量循環貸款機制全額借款，用於在國家情報局截止日連同出售A系列優先股的收益一起為與國家情報局收購有關的應付現金對價融資，並支付交易費用和開支。截至國家情報局截止日，已支付了（a）增量定期貸款機制承付款總額的3.00％和（b）增量循環貸款承付款總額的3.00％的結算費。請參閲 “第一部分-第 1 項”。財務報表——附註9”，用於進一步討論信貸協議修正案。

A 系列優先股

關於完成對NIA的收購，我們於2023年1月20日簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司發行並出售了總計17.5萬股A系列優先股，收購價為每股960.00美元，使我們的總收益為1.680億美元。發行和出售A系列優先股的收益以及優先ABL增量貸款和定期貸款增量貸款的收益用於為收購國家情報局的應付現金對價提供資金，並支付交易費用和開支。請參閲 “第二部分——項目8”。財務報表——附註12”，用於進一步討論出售A系列優先股。

重新定位成本

在2023年第二季度，公司實施了一系列廣泛的重新定位計劃，旨在進一步調整公司的資產和人才，以實現基於價值的專業護理機會，目的是精簡運營並支持實現長期可持續收益增長的目標。這些舉措包括對整個企業進行組織變革，從而產生遣散費、解僱補助金和相關的工資税、與最近的收購相關的員工專職費用以及第三方專業費用。專職員工成本主要包括項目管理和
41

將收購的業務遷移到Evolent的集成技術平臺所需的技術人員成本以及與整合品牌、內部運營、戰略、流程和平臺相關的成本。專職員工成本僅限於重新定位活動完成後不參與持續運營且沒有計劃在 Evolent 任職的員工。專業服務成本主要與第三方供應商提供的服務有關，這些服務旨在審查我們的運營模式和組織設計，以提高我們的盈利能力，通過我們的解決方案創造價值並投資未來的戰略機會。

截至2023年9月30日，該公司估計，重新定位費用總額為3,860萬美元，將在合併運營報表中記入銷售、一般和管理費用。重新定位計劃預計將在2024年上半年基本完成。

下表按主要成本類型彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月中與重新定位計劃相關的總成本（以千計）：

已發生重新定位計劃中預計產生的總金額
截至2023年9月30日的三個月在截至2023年9月30日的九個月中
遣散費和解僱補助金$1,826 $6,563 $9,563 
專職員工費用2,325 4,062 8,099 
專業服務3,978 8,765 14,466 
辦公空間整合— — 6,500 
總計$8,129 $19,390 $38,628 


關鍵會計政策與估計

某些對我們的財務狀況、經營業績和現金流的確定產生重大影響的GAAP政策摘要如下。見 “第二部分——項目8。財務報表和補充數據——2022年表格10-K中的附註2”，用於完整概述我們的重要會計政策。

善意

我們確認收購價加上收購方任何非控股權益的公允價值超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不進行攤銷，但至少每年進行一次審查，以確定是否存在減值跡象，同時考慮財務業績和其他相關因素。我們在申報單位層面對商譽進行減值測試。如果某項事件發生或情況發生變化，我們認為該事件很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面金額以下，我們會在兩次年度測試之間進行減值測試。

我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況，使公司得出結論，申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。定性因素包括宏觀經濟、行業和市場考量、整體財務業績、行業、法律和其他相關事件以及影響報告單位的因素。此外，作為評估的一部分，我們可能會進行定量分析，通過對用於衡量申報單位公允價值的假設和輸入進行敏感性來支持上述定性因素。

如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，則需要進行量化商譽評估。在定量評估中，確定相關申報單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可以收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計值低於賬面價值，則當賬面金額超過申報單位公允價值時，商譽被視為減值，並在我們的合併運營和綜合收益（虧損）報表中以商譽減值形式列報費用。我們使用折扣現金流分析和市場多元分析來估算報告的單位公允價值。貼現現金流分析依賴於對預期未來現金流、加權平均資本成本、貼現率、預期長期增長率和營業利潤率的重要判斷和假設。這些假設基於對未來收入和收益的估計，此前考慮了推動收入增長率、營業利潤率、資本支出和營運資金需求等關鍵假設的總體經濟和市場狀況等因素。加權平均資本成本基於市場因素/投入，但也考慮了報告單位現金流預測的特定風險特徵。這些估計和假設的重大變化可能會導致我們申報單位和無形資產的估計公允價值下降，並增加減值費用的風險
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收益。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對壽命有限的無形資產進行減值評估。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有發現任何會觸發量化商譽減值測試的定性因素。我們將從2023年10月31日起進行年度減值測試。

2022 年商譽減值測試

2022年10月31日，公司進行了2022財年的年度商譽減值測試。由於BHG宣佈計劃在2023年退出IFP業務線，從而對公司未來從該合作伙伴那裏獲得的收入產生負面影響，該公司選擇放棄定性評估，直接對該特定申報單位的商譽減值測試進行定量評估。在此過程中，我們通過考慮貼現現金流估值方法（“收益法”）來估算申報單位的公允價值。在使用收益法確定估計的公允價值時，我們根據管理層的估計和長期計劃預測了未來的現金流，並根據公司的加權平均資本成本應用了貼現率。這種分析要求我們對收入、支出、固定資產和營運資金需求、資本市場假設、現金流和貼現率做出判斷。申報單位的定量分析顯示，公允價值超過賬面價值。與客户的合同可能會被取消或重新談判，未來的收入增長取決於贏得新合同。此外，減值分析對預計收入增長率和支出以及貼現率的變化特別敏感。這些關鍵假設的變化，例如由於未能成功贏得某些合同而導致我們的預測現金流發生重大不利變化，或者我們的某些合同被客户取消或重新談判，都可能導致管理層修改估計，並可能導致未來的減值費用，這可能對我們的經營業績產生重大影響。我們將繼續監測事實或情況的此類變化，這些變化可能表明潛在的減值觸發因素。

對於其餘申報單位，在評估了包括我們先前估值結果在內的全部事件和情況之後，在本報告所述期間，沒有發生任何事件或情況發生任何變化，這很可能會使任何申報單位的公允價值降至其賬面金額以下。因此，該公司得出結論，不需要進行定量評估。對於所有申報單位，已確定截至2022年10月31日，沒有發生商譽減值。

採用新會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合約。具體而言，亞利桑那州立大學刪除了具有現金轉換功能的可轉換債務或具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模型，並且不再允許使用庫存股法來計算每股收益。因此，在採納亞利桑那州立大學的指導方針後，我們不會在股票中單獨提出此類債務的嵌入式轉換功能。相反，我們將把可轉換債務工具完全記作債務，除非（i）可轉換票據包含需要分叉作為衍生品的特徵，或者（ii）可轉換債務工具以高額溢價發行。此外，亞利桑那州立大學刪除了與實體自有股權合約（例如認股權證）相關的某些股票分類條件，並修訂了與可轉換工具和實體自有股權合約每股收益計算有關的某些指導方針。自2022年1月1日起，公司採用了修改後的追溯法的標準，進行了調整，使額外的實收資本減少了1.062億美元，留存收益增加了3,980萬美元，並將2024年票據和2025年票據的淨賬面金額增加了2510萬美元和4,130萬美元。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計》。該亞利桑那州立大學澄清説，企業的收購方應根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”，確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債。公司從2023年第一季度開始採用該準則，這對我們的合併財務報表沒有重大影響。

操作結果

Evolent Health, Inc. 是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC的所有A類普通股，該公司自成立以來一直擁有我們所有的運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health LLC的財務業績併入Evolent Health, Inc.的財務報表。

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我們運營業績的關鍵組成部分

收入

我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，包括我們的護理和專科護理管理服務的總成本，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供過渡或過渡服務。

在這些安排中，我們的履約義務是提供一套綜合服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足客户和會員的特殊需求而定製的。通常，我們會將系列指南應用於履約義務，因為我們已經確定每次的增幅都是不同的。我們主要對這些服務採用可變的費用結構，通常包括根據每位會員每月規定的費率計算的每月付款，乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的會員數量或計劃保費的百分比。我們的安排還可能包括與服務水平協議、共享醫療儲蓄安排和其他績效指標相關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷使用最有可能的金額來估算的。

我們訂立的人頭安排可能包括基於績效的安排和/或收益分享功能。我們偶爾會使用第三方來協助履行我們的履約義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人，我們會逐份合同審查每種第三方關係。當我們將第三方提供的商品和服務整合到我們的整體服務中時，我們在交付之前控制向客户提供的服務。因此，我們是負責人，我們將按毛額確認收入。在某些情況下，我們充當代理人，在向客户交付服務之前不控制第三方的服務，因此按淨值確認收入。

由於我們安排的性質，如果不確定性得到解決，收入有可能出現重大逆轉，則某些估計可能會受到限制。我們使用時間流逝的輸出法確認一段時間內的服務收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據系列指南，我們為費用所涉及的時期分配了可變對價。

具有多重履約義務的合同
我們與客户的合同可能包含多項履約義務，主要是在客户要求實施和持續服務時，因為這些服務彼此不同。當合約具有多項履約義務時，我們會使用預期成本利潤率方法，根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。這種方法要求對履行履約義務所需的努力水平以及在可變定價模式下將收到的費用進行估算。在確定獨立銷售價格時，我們還會考慮客户的人口統計數據、當前的市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。

收入成本（不包括折舊和攤銷）

我們的收入成本包括直接支出和為客户提供直接支持服務的共享資源。成本主要包括索賠費用、員工相關費用（包括薪酬、福利和股票補償）、TPA 支持和其他服務費用以及其他專業費用。在某些情況下，我們的收入成本還包括向提供者支付的索賠和人均補助金，以及通過基於績效的安排支付的藥物治療和其他醫療保健支出。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括銷售和市場營銷、企業發展、財務、法律、人力資源、企業信息技術、專業費用和其他與這些職能領域相關的公司開支（包括薪酬、福利和股票薪酬）。銷售、一般和管理費用還包括與我們的集中基礎設施和研發活動相關的成本，這些活動旨在支持我們的網絡開發能力、索賠處理服務（包括PBM管理）、技術基礎設施、臨牀項目開發和數據分析。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括與Evolent Health LLC公允價值上漲相關的無形資產的攤銷以及發行重組中的負債、作為我們一部分記錄的無形資產的攤銷
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各種業務合併和資產收購以及財產和設備的折舊，包括資本化軟件的攤銷。

按平臺和 PMPM 費用生活

Performance Suite Lives on Platform 的計算方法是，將非ASO協議下的合同中享受專業護理服務的月度會員加上風險安排中由Complex Care管理的會員，然後除以該期間的月數。專業技術和服務套件 Lives on Platform 的計算方法是，將根據ASO安排的合同承保的腫瘤學、心臟病學、肌肉骨骼、高級成像和其他診斷專業護理服務的月會員數除以該期間的月數。管理服務平臺壽命的計算方法是將管理服務實施和核心績效服務所涵蓋的每月會員總數除以該期間的月數。病例的計算方法是將給定時期內通過我們的手術管理和高級護理計劃接受服務的人數相加。涵蓋多個類別的成員計入每個類別。

Performance Suite 平均PMPM費用定義為報告期內與我們的性能套件相關的收入除以該期間性能套件的平臺上線時間除以該期間的月數。專業技術和服務套件平均 PMPM 費用定義為報告期內與專業技術和服務套件相關的收入除以該期間的專業技術和服務套件平臺上線時間除以該期間的月數。管理服務平均PMPM費用定義為報告期內與行政服務相關的收入除以該期間的平臺上行政服務收入除以該期間的月數。每例病例的收入由與手術管理和高級護理計劃相關的收入除以給定時期內的病例數計算得出。

平均獨立會員數是通過將我們的性能套件、專業技術和服務套件以及管理服務所涵蓋的會員數相加計算得出的。如果客户在多個產品之間交叉，我們僅從具有最大成員數量的產品中捕獲成員。

管理層使用平臺生活、PMPM 費用、案例、每案收入和平均獨立會員，因為我們相信它們可以深入瞭解我們服務的單位經濟性。我們認為，這些指標對投資者也有用，因為它們可以進一步瞭解同期經營業績。我們認為，這些指標對投資者也有用，因為它們可以進一步瞭解同期經營業績。

由於我們在2023年第一季度細分市場的變化，公司更改了Lives on Platform的顯示方式，以反映與季度收入相對應的會員人數。公司重估了2023年第一季度之前的時期，以反映當前平臺直播、PMPM費用、案例和每案收入的列報情況。當前的性能套件與先前披露的臨牀解決方案績效套件相對應。當前的專業技術和服務套件與先前披露的臨牀解決方案新世紀健康技術和服務套件相吻合。當前的管理服務與先前披露的Evolent Health Services板塊相吻合。與前一時期相比，案件的陳述沒有變化。


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Evolent Health, Inc. 合併業績

（以千計，百分比除外）截至2023年9月30日的三個月與前一時期相比的變化在截至9月30日的九個月中，與前一時期相比的變化
20232022$%20232022$%
收入$511,015 $352,585 $158,430 44.9%$1,407,841 $969,581 $438,260 45.2%
開支
收入成本 386,585 266,617 119,968 45.0%1,048,998 736,061 312,937 42.5%
銷售、一般和管理費用96,567 68,521 28,046 40.9%276,682 186,408 90,274 48.4%
折舊和攤銷費用32,404 17,196 15,208 88.4%93,813 47,414 46,399 97.9%
資產處置損失2,097 — 2,097 —%2,097 — 2,097 —%
使用權資產減值— — — —%24,065 — 24,065 —%
或有對價公允價值的變化11,300 (12,700)24,000 189.0%12,047 (5,822)17,869 306.9%
運營費用總額528,953 339,634 189,319 55.7%1,457,702 964,061 493,641 51.2%
營業收入（虧損）$(17,938)$12,951 $(30,889)(238.5)%$(49,861)$5,520 $(55,381)(1,003.3)%
收入成本佔收入的百分比75.7 %75.6 %74.5 %75.9 %
銷售、一般和管理費用佔收入的百分比18.9 %19.4 %19.7 %19.2 %


截至2023年9月30日的三個月至2022年業績比較

收入

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月中，總收入增長了1.584億美元，達到5.11億美元，增長了44.9％。這一增長主要是由於我們與NIA和IPG收購併推出新的集成產品所產生的7,060萬美元，以及通過增加新合作伙伴和擴大現有合作伙伴而獲得的8,780萬美元。

下表顯示了按終端市場分列的Evolent收入（以千計）：
在截至9月30日的三個月中
20232022
醫療補助$195,259 $139,718 
醫療保險208,166 117,967 
商業和其他107,590 94,900 
總計$511,015 $352,585 

下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的平臺生活、案例、PMPM費用和每起案件的收入（以千人為單位）：

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平臺/案例上的平均壽命平均 PMPM 費用/每宗案件的收入
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的三個月中
2023202220232022
性能套件3,906 2,527 $27.63 $27.02 
專業技術和服務套件72,381 14,851 0.37 0.29 
行政服務1,832 2,099 12.50 16.41 
案例15 13 2,490 2,201 
平均獨立會員41,721 16,625 

收入成本

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月，收入成本增加了1.20億美元，達到3.866億美元，增長45.0％，這主要是由於我們的收入增長。 T增長包括因收購和某些客户從ASO過渡到風險合同而導致的索賠成本增加約8,890萬美元、因收購國家情報局而增加員工人數而增加的2,200萬美元人事成本、員工福利、員工獎金應計和前僱員遣散費、880萬美元的網絡收益分成支出以及910萬美元的外科管理成本。這些增長被減少的部分抵消 650萬美元的專業費用主要歸因於本季度生效的合同所產生的成本降低，以及現有客户的第三方服務費和第三方人員配備費。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入成本中的總人事成本中約有51,000美元和100萬美元分別歸因於股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入成本分別佔總收入的75.7％和75.6％。我們預計，從長遠來看，我們的收入成本佔總收入的百分比將降低，具體取決於我們的增長構成。

銷售、一般和管理費用

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了2,800萬美元，達到9,660萬美元，增長40.9％，這主要是由於我們對所有業務部門的收購和員工成本。增長的主要原因是人事成本增加1140萬美元，原因是員工人數、員工福利、員工應計獎金和前僱員遣散費增加，某些績效指標的實現和預計實現情況的變化導致股票薪酬增加420萬美元，遣散費和收購相關成本增加250萬美元，壞賬支出為320萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，總人事成本中約有1,020萬美元和600萬美元分別歸因於股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收購和遣散費分別佔銷售、一般和管理費用總額的約250萬美元和360萬美元。與2022年相比，在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別佔總收入的18.9％和19.4％。儘管隨着我們整合國家情報局的業務和實施重新定位計劃，我們的銷售、一般和管理費用預計將增加，但由於節約成本的舉措，我們預計，從長遠來看，這些費用佔我們總收入的百分比將下降。

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折舊和攤銷費用

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了1,520萬美元，達到3,240萬美元，增長88.4％，這主要是由於通過收購獲得的無形資產攤銷了1,230萬美元，以及由於我們將商號合併到Evolent之下，加速攤銷了190萬美元的商號無形資產。我們預計，隨着我們繼續將內部使用的軟件資本化並攤銷資產收購和業務合併產生的無形資產，未來一段時期的折舊和攤銷費用將增加。

或有對價公允價值的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的或有對價公允價值變動虧損（收益）為1130萬美元，與因2023年1月收購NIA和2022年8月收購IPG而收購的負債有關，在截至2022年9月30日的三個月中，我們錄得的虧損（收益）為1,270萬美元，主要與因收購重要決策而獲得的負債有關。見 “第一部分——項目1。財務報表——本表格10-Q中的附註17”，提供與或有對價公允價值變動有關的更多信息。

截至2023年9月30日的九個月至2022年業績比較

收入

與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，總收入增長了4.383億美元，達到14.078億美元，增長45.2％。這一增長主要是由於我們與NIA和IPG收購和推出新的集成產品所產生的2.432億美元，以及來自新合作伙伴和擴大現有合作伙伴的1.951億美元。

下表顯示了按終端市場分列的Evolent收入（以千計）：
在截至9月30日的九個月中，
20232022
醫療補助$587,611 $410,226 
醫療保險474,535 336,365 
商業和其他345,695 222,990 
總計$1,407,841 $969,581 

下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的平臺生活、案例、PMPM費用和每起案件的收入（以千人為單位）：

平臺/案例上的平均壽命平均 PMPM 費用/每宗案件的收入
在截至9月30日的九個月中，在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
性能套件3,653 2,051 $25.56 $31.64 
專業技術和服務套件68,613 14,763 0.36 0.29 
行政服務1,837 2,083 13.88 16.35 
案例46 24 2,517 1,700 
平均獨立會員41,594 16,011 

收入成本

與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本增加了3.129億美元，達到10.490億美元，增長42.5％，這主要是由於我們的收入增長。增長包括因收購和某些客户從ASO過渡到基於風險的合同而導致的索賠成本增加約1.981億美元，由於我們的收購導致員工人數增加、員工福利、員工應計獎金和向前僱員支付遣散費而增加的7,820萬美元人事成本，以及IPG的5,790萬美元外科管理成本。這些增長被專業人員費用減少的2,210萬美元部分抵消，這主要是由於外部人員合同和其他客户終止所致
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重點服務，合同結束後TPA費用減少了990萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本中的總人事成本中約有160萬美元和300萬美元分別歸因於股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本分別佔總收入的74.5％和75.9％。我們預計，從長遠來看，我們的收入成本佔總收入的百分比將降低，具體取決於我們的增長構成。

銷售、一般和管理費用

與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用增加了9,030萬美元，達到2.767億美元，增長48.4％，這主要是由於我們對所有業務部門的收購和員工成本。增長的主要原因是國家情報局的過渡服務管理費為2320萬美元，收購國家情報局後員工人數增加以及員工的預期應計福利為2,200萬美元，股票薪酬增加1190萬美元，由於某些績效指標的實現和預期實現情況的變化，股票薪酬增加了1190萬美元，壞賬支出增加了440萬美元，由於員工人數增加280萬美元，技術服務增加了280萬美元遣散費和收購成本為1,420萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總人事成本中約有2,830萬美元和1,640萬美元分別歸因於股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收購和遣散費分別佔銷售、一般和管理費用總額的約1,520萬美元和750萬美元。與2022年相比，在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用分別佔總收入的19.7％和19.2％。儘管隨着我們整合國家情報局的業務和實施重新定位計劃，我們的銷售、一般和管理費用預計將增加，但由於節約成本的舉措，我們預計，從長遠來看，這些費用佔我們總收入的百分比將下降。

折舊和攤銷費用

與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用增加了4,640萬美元，達到9,380萬美元，增長97.9％，這主要是由於我們通過收購獲得的無形資產攤銷了4,000萬美元，以及由於我們將商號合併到Evolent之下，加速攤銷了450萬美元。我們預計，隨着我們繼續將內部使用的軟件資本化並攤銷資產收購和業務合併產生的無形資產，未來一段時期的折舊和攤銷費用將增加。

使用權資產減值

在截至2023年9月30日的九個月中，公司終止了其在伊利諾伊州芝加哥的租約，並註銷了相關的使用權資產，在合併運營報表中確認了2410萬美元的使用權資產減值費用。

或有對價公允價值的變化

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的或有對價公允價值變動虧損（收益）為1,200萬美元，與2023年1月收購NIA和2022年8月IPG收購的負債有關，在截至2022年9月30日的九個月中，我們錄得的虧損（收益）為580萬美元，主要與因收購Vital Decisions和IPG而獲得的負債有關。見 “第一部分——項目1。財務報表——本表格10-Q中的附註17”，提供與或有對價公允價值變動有關的更多信息。

關於非經營業績的討論

利息支出

我們的利息支出主要歸因於我們與阿瑞斯資本公司的信貸協議以及2024年票據和2025年可轉換票據。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出（包括遞延融資成本的攤銷）分別約為1,460萬美元和4,200萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出（包括遞延融資成本的攤銷）分別為480萬美元和910萬美元。與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出增加的主要原因是我們為國家情報局和IPG的收購提供資金的貸款產生的1,050萬美元和3,540萬美元的利息支出，但被2022年8月交換2024年票據所減少的60萬美元和250萬美元所抵消。我們預計 2023 年利息支出將增加，但是，我們專注於去槓桿化餘額
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從長遠來看，這將減少利息支出。見 “第一部分——項目1。財務報表——本表格10-Q中的附註9”，提供與利息支出相關的更多信息。

長期債務償還虧損，淨額

2022年8月11日，公司與2024年票據的某些持有人簽訂了交換協議。根據協議，這些持有人將此類票據的本金總額為9,280萬美元兑換了公司的A類普通股。2022年8月17日和18日，公司完善了交易所，向持有人共發行了5,394,165股A類普通股。2022年8月發行的2024年票據導致合併運營報表和綜合收益（虧損）的債務淨額償還虧損1,020萬美元。

應收税款協議負債的變化

由於公司估值補貼的減少主要源於國家情報局收購中設立的遞延所得税負債，該公司在截至2023年9月30日的九個月中記錄了剩餘的TRA負債為6,620萬美元，截至2023年9月30日，TRA負債總額為1.121億美元。

從所得税中受益

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了560萬美元和7,470萬美元的所得税優惠，這使有效税率分別為18.0％和48.4％。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了4550萬美元和4,450萬美元的所得税優惠，這使有效税率分別為104.9％和85.8％。

審查合併財務狀況

流動性和資本資源

該公司報告稱，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損分別為1.009億美元和780萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金和限制性現金分別為5,320萬美元和4,720萬美元。

截至2023年9月30日，該公司擁有1.845億美元的現金及現金等價物以及4,000萬美元的限制性現金和限制性投資。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來十二個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、銷售和營銷活動的擴大以及我們為支持投資工作和向其他市場擴張而花費的時間和程度。我們還可能尋求投資或收購補充業務、應用程序或技術，這可能需要我們尋求融資來源。

現金流

以下現金流量摘要 （以千計）來自我們列在 “第一部分——第1項” 中的財務報表。財務報表-合併現金流量表：”
在截至9月30日的九個月中，
  20232022
（用於）經營活動提供的淨現金和限制性現金$53,201 $(47,248)
用於投資活動的淨現金和限制性現金(409,492)(254,659)
融資活動提供的淨現金和限制性現金365,692 142,395 

經營活動

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金流為5,320萬美元，這主要是由於我們的淨虧損7,960萬美元、包括折舊和攤銷費用在內的非現金項目、2990萬美元的股票薪酬支出、（7,820萬美元）的遞延所得税收優惠、與我們在伊利諾伊州芝加哥的辦公室租約相關的2410萬美元使用權資產的減值以及應收税款的變化 6,620萬美元。我們的運營現金流入受到客户和供應商付款時機的影響，這主要是由於某些客户的現金收入減少了約9,840萬美元，以及我們收購國家情報局合計3,850萬美元后應收賬款的額外增加
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由於年終獎金和遣散費（880萬美元），我們的應計薪酬和員工福利減少了（880萬美元），但索賠和基於績效的安排準備金增加1億美元以及為索賠處理服務持有的790萬美元的限制性現金部分抵消了部分抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為4,720萬美元，這主要是由於我們的淨虧損780萬美元，非現金項目包括折舊和攤銷費用4,740萬美元，股票薪酬支出1,940萬美元，遞延税收優惠為4,640萬美元，合同成本資產攤銷1,480萬美元，債務清償虧損為1,020萬美元，淨負虧損為1,020萬美元，變動或有對價的價值為580萬美元，我們的應收税款負債變動為4,290萬美元。我們的運營現金流出受到客户和供應商付款時間的影響，這得益於應收賬款的增加、理賠準備金和基於績效的安排、應計薪酬和員工福利以及應計負債的減少，為我們的現金流出貢獻了約1.127億美元。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的4.095億美元現金流主要歸因於為收購國家情報局而支付的3.882億美元以及對內部使用軟件和購買財產和設備的2,270萬美元的投資。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的2.547億美元現金流主要來自於為收購IPG支付的2.45億美元、為我們出售新墨西哥州True Health而支付的920萬美元收購價格調整以及對內部使用軟件和購買財產和設備的2760萬美元投資部分抵消，部分抵消了來自成員資格轉讓和Passport託管解除的2,300萬美元以及420美元百萬美元來自我們的權益法投資的回報。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的3.657億美元現金流主要與從我們的信貸協議收購融資中獲得的2.561億美元和優先股發行的1.680億美元有關，但部分抵消了與支付收購額度相關的4,750萬美元現金流出、向我們的A系列優先股支付的1,360萬美元優先股息以及 1430萬美元來自為已淨結算的既得限制性股票單位繳納的預扣税。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的1.424億美元現金流主要與從我們的2022年信貸協議中獲得的2.197億美元有關，部分被與代表合作伙伴的索賠處理服務相關的4,830萬美元現金流出以及限制性股票單位歸屬預扣的1,740萬美元税款所抵消。

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合同義務和其他義務

我們認為，手頭的現金和現金等價物以及運營產生的現金流將足以讓我們執行業務戰略，滿足2023年租賃義務、資本支出、營運資金和還本付息的預期需求。截至2023年9月30日，我們估計的合同義務（以千計）如下：
20232024-20252026-20272028+總計
設施的運營租約$8,963 $18,107 $15,559 $21,317 $63,946 
與供應商合同相關的購買義務5,456 6,453 1,466 — 13,375 
可轉換票據利息支付1,306 5,175 — — 6,481 
可轉換票據本金償還1,000 172,500 — — 173,500 
或有考慮46,900 77,700 — — 124,600 
合同義務總額$63,625 $279,935 $17,025 $21,317 $381,902 

截至2023年9月30日，我們的有擔保定期貸款本金總額為4.05億美元，有擔保循環信貸額度的本金總額為3,750萬美元。信貸協議下的所有貸款將於2029年到期。所有貸款的利率將由借款人選擇，（a）如果是定期貸款，則按調整後的期限SOFR利率（定義見信貸協議）加6.00％，或基準利率加5.00％；（b）如果是循環貸款，則按調整後的期限SOFR利率加4.00％，或基準利率加3.00％。

此外，截至2023年9月30日，我們擁有公司新設立的累計A系列可轉換優先股17.5萬股。A系列優先股的定期股息將按季度以現金拖欠支付，年利率等於調整後期限SOFR（定義見指定證書）加上6.00％。在某些觸發事件發生和持續期間，常規股息率也將每年增加2.0％。

應收賬款，淨額

應收賬款按原始發票金額減去任何可能無法收回的金額的備抵額入賬和記賬。在截至2023年9月30日的九個月中，應收賬款（淨額）增加的主要原因是某些客户獲得現金的時機，以及作為國家情報局收購的一部分而收購的2810萬美元應收賬款。

限制性現金和限制性投資

4,000萬美元的限制性現金和限制性投資按成本記賬，其中包括代表其他實體持有的用於藥房和理賠管理服務的2170萬美元現金，210萬美元的設施租賃保證金所需的信用證抵押品，截至2023年9月30日為風險分擔安排在金融機構持有的1,610萬美元的金額。見 “第一部分——項目1。財務報表——附註2”，瞭解公司限制性現金餘額的更多詳情。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產按成本記賬，包括預付費用和非貿易應收賬款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於保費上漲和對NIA的收購，預付保險有所增加。
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商譽和無形資產

我們確認收購價格加上收購方任何非控股權益的公允價值超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值。已確定的無形資產按收購之日的估計公允價值入賬，並使用反映無形資產經濟收益使用模式的攤銷方法在各自的估計使用壽命內進行攤銷。作為我們在2023年1月收購國家情報局的一部分，我們增加了4.04億美元的無形資產和3.952億美元的商譽。作為我們在2022年8月收購IPG的一部分，我們增加了1.957億美元的無形資產和2.966億美元的商譽。見 “第一部分——項目1。財務報表——附註4”，瞭解公司限制性現金餘額的更多詳情。

應收税款協議

在發行重組方面，我們與B類普通單位的持有人簽訂了TRA。該協議要求我們向此類持有人支付美國聯邦、州和地方税以及外國所得税（如適用）中現金儲蓄（如果有）的85％，這些扣除可歸因於B類交易所之後的税收基礎增加或根據TRA付款後的估算利息或未來税基增加而產生的扣除額。此外，根據同一協議，我們將向Evolent Health Holdings的前股東支付美國聯邦、州和地方現金儲蓄（如果有）和國外所得税（如果有）的85％，這是我們使用發行重組前時期的Evolent Health Holdings（以及TPG的子公司）的淨資產而實現的約7,930萬美元，以及歸因於估算利息的扣除額根據協議支付的任何款項。TRA規定的款項應在公司提交年度美國聯邦所得税申報表後的100天內支付。截至2023年9月30日，該公司記錄的TRA負債為1.121億美元。見 “第一部分——項目1。財務報表——附註15”，瞭解公司TRA的更多詳情。

資本的用途

我們使用現金的主要用途是運營和擴展業務、支付可轉換債務和有擔保借款的利息以及支付優先股息。該公司預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付現金分紅。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，我們面臨市場風險。市場風險代表由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。

利率風險

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物、限制性現金和限制性投資為2.245億美元，其中包括在聯邦存款保險公司參與銀行的2.216億美元銀行存款和290萬美元在國際銀行的銀行存款。

利率的變化會影響我們的現金和現金等價物（包括限制性現金）的利息。我們不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

截至2023年9月30日，我們的未償可轉換票據本金總額為1.735億美元，這些票據是固定利率工具，不受利率波動的影響。此外，截至2023年9月30日，我們的有擔保定期貸款本金總額為4.05億美元，有擔保循環信貸額度本金總額為3,750萬美元，未償還的A系列優先股為1.75億美元，所有這些都是基於SOFR的浮動利率工具，受利率波動的影響。對於 (a) 定期貸款，利息按調整後期限SOFR利率（定義見信貸協議）加6.00％，或基準利率加5.00％計算；（b）對於循環貸款，利息按調整後期限SOFR利率加4.00％計算，或基準利率加3.00％，（c）對於A系列優先股，股息應按季度以現金拖欠支付，年利率等於調整後期限SOFR（定義見指定證書）加上6.00％。SOFR每增加1％，公司將記錄每年440萬美元的額外利息支出和每年180萬美元的優先股息。

請參閲 “第一部分——項目1” 中的討論。財務報表——附註9”，瞭解有關我們長期債務的更多信息。

外幣兑換風險

我們的外幣風險與以美元以外的貨幣計價的運營費用有關，主要是印度盧比和菲律賓比索。總的來説，我們是美元以外貨幣的淨支付者。因此，匯率的變化，尤其是美元的走強，將來可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。目前，我們還沒有進入衍生品或其他金融工具，但將來我們可能會進入衍生品或其他金融工具，以對衝我們的外幣兑換風險。很難預測套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的外幣折算虧損分別為20萬美元和10萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的外幣折算虧損分別為30萬美元和70萬美元。


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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在管理層其他成員的協助下，根據他們的評估，審查了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性，得出的結論是，披露控制和程序自該日起生效。

財務報告內部控制的變化

2023 年 1 月 20 日，我們完成了對國家情報局的收購。根據美國證券交易委員會制定的指導方針，在整合被收購的公司時，允許公司在收購的第一年將收購排除在財務報告的內部控制評估之外。在評估財務報告內部控制的有效性時，我們將國家情報局排除在截至2023年9月30日的評估之外。NIA於2023年第一季度被收購，是一家全資子公司，其不包括在管理層評估之外的總資產佔截至2023年9月30日的九個月中不包括在管理層評估之外的總收入佔相關合並財務報表金額的11.9％。我們正在將國家情報局納入我們的財務報告內部控制系統。

除上述情況外，在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

此外，根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

內部控制的固有侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。儘管內部控制的固有侷限性將繼續存在，但為了最大限度地減少這些限制，整個組織都有適當的SOD控制措施和舉報熱線。
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第二部分

第 1 項。法律訴訟

關於法律訴訟的討論包含在 “第一部分—項目1” 中。財務報表——附註10——承付款和意外開支——訴訟事項” 以提及方式納入本項目1。

第 1A 項。風險因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）第1A項描述了我們的重大業務風險。以下所述項目對這些風險因素進行了補充。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。

我們的業務面臨在線安全風險，如果我們無法保護機密數據的安全和隱私，我們可能會面臨重大責任，我們的聲譽和業務將受到損害。

我們的服務涉及收集、存儲和分析機密信息，包括員工、醫療服務提供者和其他人的知識產權和個人信息，以及我們合作伙伴患者的受保護健康信息。由於這些信息極其敏感，我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全和隱私功能非常重要。在某些情況下，我們會將此類信息提供給第三方，例如為我們的技術平臺提供託管服務的服務提供商，我們可能無法控制此類信息的使用或此類第三方採用的安全和隱私保護。我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範安全漏洞和/或隱私事件，或緩解安全漏洞和/或隱私事件造成的問題。儘管我們實施了旨在幫助確保數據安全並遵守適用法律和法規的安全和隱私措施，但我們的設施和系統以及第三方提供商的設施和系統仍容易受到威脅。此外，我們越來越多地使用移動和雲技術，包括由於 COVID-19 疫情轉向在家辦公的安排，加劇了這些網絡安全和隱私風險，包括來自網絡攻擊（例如網絡釣魚、垃圾郵件、黑客攻擊、社會工程以及包括有害惡意軟件和勒索軟件在內的惡意軟件）的風險。威脅行為者經常嘗試通過各種技術訪問我們的信息和基礎設施。這些威脅包括網絡攻擊、使用有害的惡意軟件或勒索軟件、安全漏洞、故意破壞或盜竊行為（包括員工的行為）、計算機病毒、數據丟失或丟失、編程和/或人為錯誤、停電、因實施第三方技術來處理和共享數據而泄露的受保護健康信息、硬件故障或其他類似事件。到目前為止，我們還沒有經歷過 對我們的業務、運營或財務業績或我們為合作伙伴提供服務或經營業務的能力造成任何重大影響的網絡安全事件。 但是，過去和未來發生的事件，包括如果我們無法及時有效地解決違規行為，可能會損害市場對我們安全和隱私措施有效性的看法，我們可能會失去銷售和合作夥伴，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。成功繞過我們或我們的第三方提供商的安全系統的網絡攻擊可能要求我們花費大量資源來修復任何損失，防止將來發生，中斷我們的運營，損害我們的聲譽和與合作伙伴的關係，使我們或其他第三方面臨丟失或濫用機密信息的風險，減少對我們產品和服務的需求，或者通過訴訟和監管行動使我們承擔重大責任。

網絡攻擊的複雜程度和數量不斷變化，可能在很長一段時間內未被發現。此外，用於未經授權訪問信息或破壞信息技術系統的技術經常變化。我們已經看到並將繼續看到全行業的漏洞，例如2021年12月報告的Log4j漏洞，這些漏洞已經並且將來可能會影響我們或其他方的系統。我們預計將來會繼續遇到此類漏洞。

嘗試防範網絡安全風險的成本和應對網絡攻擊的成本是巨大的。這可能需要我們花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施並補救任何損失。 儘管我們保留涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用的保險，但我們可能無法投保或維持足以補償所有責任的保險，此類保險可能無法按可接受的條款續保或根本無法續保，而且無論如何，保險範圍都無法解決安全事件可能造成的聲譽損失。

新的數據安全和隱私法律法規正在迅速實施並不斷髮展，我們可能無法及時遵守這些要求，並且此類要求可能與我們當前的流程不兼容。例如，美國和全球監管機構也在更多地調查侵犯隱私行為並處以更高的罰款。去年，聯邦貿易委員會宣佈將開始執行《健康違規通知規則》，並簽訂了同意令，處以150萬美元的罰款。聯邦貿易委員會和許多州（包括加利福尼亞州、猶他州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和康涅狄格州）都有具體規定
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收集和處理某些數據的要求，包括數據最小化、數據去識別化、選擇退出權、刪除和共享。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，而未能及時實施所需的變更可能會使我們對違規行為承擔責任。

我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能減少我們可用於支付分配和進行額外投資的現金金額。

聯邦存款保險公司僅為每位存款人提供不超過25萬美元的保險。存放在某些金融機構的現金和現金等價物以及限制性現金很可能會超過聯邦保險水平。最近，我們看到不止一家地區銀行突然倒閉。儘管我們沒有因這些失敗而遭受任何損失，但如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，我們損失的存款金額可能會超過聯邦保險水平。存款的損失可能會減少我們可以分配或投資的現金金額，並可能導致我們的價值下降。

未能準確承保基於績效的合同可能會導致我們的專科護理管理解決方案的盈利能力下降。

我們的專業護理管理解決方案的部分收入來自於他們承擔總治療費用（腫瘤學、心臟病學、放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學患者）的一部分以換取固定費用的安排。這些合同通常被稱為 “基於績效的合同”。如果公司無法準確承保New Century Health和NIA的醫療保健成本風險並控制相關成本，例如由於交付系統的變化；由於對疫情期間未執行的選擇性程序的需求增加，使用模式的變化，包括疫情後的利用率可能會提高；尋求治療的成員人數的變化；索賠積壓的不可預見的波動；服務成本的不可預見的增加；災難；監管變化；以及福利計劃設計的變化，公司的盈利能力可能會下降。此外，提供腫瘤學、心臟病學、放射學、肌肉骨骼、物理醫學、遺傳學和其他專業的成本很難預測，部分原因是新藥和現有藥物的使用迅速變化以及診斷和治療方案的變化。當仿製藥不可用或出現短缺時，這種情況就會增加，將來可能會增加我們的成本，並且已經受到影響，將來可能會影響我們的盈利能力。此外，我們基於績效的產品的競爭環境以及客户對利潤水平的需求或期望都可能導致定價壓力，從而導致我們降低利率。基於績效的合同費率的降低，而承保服務減少或預期的基礎護理趨勢，可能會導致我們的盈利能力和營業利潤率下降。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。 其他信息

開啟 2023年8月30日, 塞思·布萊克利， 公司首席執行官兼公司董事會成員, 採用一項新的證券銷售交易計劃，旨在滿足1934年《證券交易法》（“布萊克利計劃”）第10b5-1條的肯定辯護條件。布萊克利計劃的第一個可能的交易日期是2023年12月5日，布萊克利計劃的結束日期是2024年5月31日。布萊克利計劃僅用於出售證券，以履行2020年6月4日授予的LSU歸屬時適用的預扣税和其他義務，因此，目前可能出售的證券總額尚不清楚，因為該數字將根據歸屬時公司A類普通股的市場價格而有所不同。
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第 6 項。展品

EVOLENT HEALTH, INC
展品索引
2.1*
Evolent Health, Inc.、Evolent Health LLC和Magellan Health, Inc.之間於2023年1月20日對股票和資產購買協議的第1號修正案，該修正案作為公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄2.6提交，並以引用方式納入此處。
2.2*
Evolent Health, Inc.、Evolent Health LLC和Magellan Health, Inc.之間於2023年2月17日對股票和資產購買協議的第2號修正案，該修正案作為公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄2.7提交，並以引用方式納入此處。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證.
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證.
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證.
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證.
101.INSXBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104
這份 10-K 表年度報告的封面，格式為 Inline XBRL
————————
* 根據S-K條例第601 (b) (2) 項，公司同意應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表或附錄的副本。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

EVOLENT HEALTH, INC
註冊人
來自：/s/ 約翰·約翰遜
姓名：約翰·約翰遜
標題：首席財務官
來自：/s/ Aammaad Shams
姓名：Aammaad Shams
標題：
首席會計官兼財務總監

日期：2023 年 11 月 2 日

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