apph-20231201假的000180770700018077072023-12-012023-12-010001807707美國通用會計準則:普通股成員2023-12-012023-12-010001807707US-GAAP:Warrant 會員2023-12-012023-12-01 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年12月1日
AppHarvest, Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | 001-39288 | 84-5042965 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) |
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1890 Star Shoot Pkwy Ste. 170 PMB 168 列剋星敦, KY | 40509 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(606) 653-6100
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
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☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | | APPHQ | | 沒有 |
認股權證,每份完整認股權證均可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元 | | APPHWQ | | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.03 破產或破產接管
正如之前披露的那樣,2023年7月23日,AppHarvest, Inc.(”公司”)及其某些關聯公司(統稱為”債務人”)根據《美國法典》第11章第11章向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願救濟申請(”法庭”),從而開始了針對債務人的第 11 章案件(”第十一章案例”).
正如先前披露的那樣,法院於2023年9月14日下達了命令(“確認訂單”)確認AppHarvest Products, LLC及其債務人關聯公司的第二修正聯合清算計劃(”計劃”).
2023 年 12 月 5 日,計劃和確認令中規定的生效日期發生的所有條件均得到滿足,計劃的生效日期(即”生效日期”) 發生了。同日,公司向法院提交了計劃生效日期通知(“生效日期通知”)。根據該計劃,在生效日,公司在生效日期前夕已發行的所有普通股均被取消並解除,沒有任何效力和效力。生效日期通知的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入本項目1.03。
項目 2.01 完成資產的收購或處置
正如先前披露的那樣,法院於2023年9月6日下達命令,批准根據博世漿果肯塔基州運營公司(“買方”)與賣方(“薩默塞特APA”)簽訂的某些資產購買協議,出售與賣方位於肯塔基州薩默塞特的設施有關的AppHarvest Pulaski Farm, LLC(“賣方”)的某些主要資產。根據薩默塞特APA,買方同意在遵守薩默塞特APA的條款和條件的前提下,從賣方手中收購轉讓的資產(定義見薩默塞特APA),以換取買方簽訂某些經修訂和分配的GNCU貸款文件,以及GNCU為履行GNCU信函規定的義務而支付的款項(每個此類資本化條款均在薩默塞特APA中定義)。2023年12月1日,賣方和買方完成了出售,從而完成了對轉讓資產的處置。
項目 3.03 對證券持有人權利的重大修改
在適用於本項目的範圍內,本表格8-K最新報告第1.03項中列出的信息以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動
證券註銷
公司打算對其S-1表格、S-3表格和S-8表格的每份註冊聲明進行生效後修正案,並立即向證券交易委員會或美國證券交易委員會提交第15號表格,根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(g)條或《交易法》註銷其證券,並暫停公司在《交易法》第13(a)和15(d)條下的報告義務。提交表格15後,公司向美國證券交易委員會提交定期和最新報告(包括10-K、10-Q和8-K表格)的義務將立即暫停。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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展品編號 | | 描述 |
99.1 | | 生效日期通知 |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| AppHarvest, Inc. |
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日期:2023 年 12 月 5 日 | |
| 來自: | /s/ 洛倫·埃格爾頓 |
| | 洛倫·埃格爾頓 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官兼首席會計官) |