如 於 2023 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
UNICIVE THERAPEUTICS, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 81-3638692 | |
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
4300 El Camino Real，210 套房
加利福尼亞州洛斯 阿爾託斯 94022
(650) 351-4495
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
Unicycive Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃
（計劃的完整 標題）
Shalabh Gupta，醫學博士
主管 執行官
Unicycive Therapeutics, Inc.
4300 El Camino Real，210 套房
加利福尼亞州洛斯 阿爾託斯 94022
(650) 351-4495
（姓名 和服務代理的地址）
(650) 351-4495
（服務代理的電話 號碼，包括區號）
使用 副本到：
Jeffrey Fessler
Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP
洛克菲勒廣場 30 號
New 紐約州約克 10012
電話： (212) 653-8700
傳真： (212) 653-8701
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
項目 1。計劃信息。
Unicycive Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）將向Unicycive Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃（“重述計劃”）下補助金的每位接受者（“收款人”）提供包含與重述計劃有關的 信息以及其他信息（包括但不限於表格第1項要求的披露）的文件 br} S-8，這些信息不是必需的，也不是作為本註冊聲明的一部分（“註冊 聲明”）或作為招股説明書提交的或根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第424條提出的招股説明書補充文件。上述信息以及為迴應本註冊聲明第二部分 第3項而以引用方式納入的文件，共同構成了符合《證券 法》第10（a）條要求的招股説明書。根據《證券法》第428（b）（1）條，將在 向每位獲得本註冊聲明所涵蓋普通股的收款人提供第10（a）節的招股説明書。
項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。
我們 將向每位收件人提供一份書面聲明，告知本註冊聲明 第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件的可用性（這些文件以引用方式納入本第 10 (a) 條招股説明書）以及根據《證券法》第 428 (b) 條要求 免費交付的文件，請聯繫：
Shalabh Gupta，醫學博士
主管 執行官
Unicycive Therapeutics, Inc.
4300 El Camino Real，210 套房
加利福尼亞州洛斯 阿爾託斯 94022
-1-
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 3 項。 以引用方式納入文件。
註冊人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下 文件以引用方式納入此處：
| ● | 註冊人於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 ； |
| ● | 註冊人分別於2023年5月16日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、 和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告； |
| ● | 註冊人於2023年2月2日、2023年2月7日、2023年3月2日、2023年3月6日、2023年3月30日、2023年3月31日、2023年4月10日、2023年5月16日、2023年5月23日、2023年6月26日、2023年6月30日、2023年7月26日、2023年7月31日、2023年8月31日、9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告，2023 年 9 月 25 日；2023 年 10 月 23 日；以及 2023 年 11 月 14 日（根據 向第 2.02 項和/或第 7.01 項提交的表格 8-K 最新報告的任何部分以及未向 提交的任何相應證物除外秒）; |
| ● | 註冊人於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的關於公司2023年年度股東大會附表14A的最終委託書； |
| ● | 2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明 中包含的註冊人普通股的 描述，包括為更新該描述而為 提交的任何修正案或報告。 |
| ● | 在 本註冊聲明發布之日及本註冊生效後修正案提交之前 ，公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 條提交的所有 其他報告和文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的與此類項目有關的證物除外）表明此處發行的所有證券已經 出售或註銷所有證券然後仍未出售的聲明應被視為以引用方式將 納入本註冊聲明，並自提交 此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。出於本註冊聲明的目的 的目的，納入或被視為 納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後 提交的任何文件中的聲明修改或被視為以引用方式納入此處的聲明 修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成 本註冊聲明的一部分。 |
項目 4.證券的描述。
不適用。
第 5 項 指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
-2-
第 6 項。
對董事和高級管理人員的賠償。
《特拉華州通用公司法》第 145條規定，如果董事和高級管理人員以及其他僱員和個人採取行動，則公司可以向董事和高級管理人員以及其他員工和個人提供補償，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的款項 ，如果他們採取行動，則不包括公司採取或授權的衍生行動 本着誠意，並以他們有理由認為贊成或不反對 的方式進行公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其 行為是非法的。類似的標準適用於衍生訴訟，不同之處在於賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解有關的 費用，包括律師費，並且該法規要求在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下獲得法院批准才能進行任何賠償。 該法規規定，它並不排除公司註冊證書、 章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能給予的其他賠償。
我們的 第四次修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內向董事 和高級管理人員提供賠償，包括在解決任何此類問題之前支付費用。
我們 已與我們的董事和高級管理人員分別簽訂了賠償協議。除其他內容外，每份賠償協議都規定，在法律和我們的公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，對任何 以及為解決任何索賠而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額進行賠償。賠償協議規定， 向受保人預付或支付所有費用，如果根據適用法律和我們的公司註冊證書和章程，發現受償人無權 獲得此類賠償，則向我們進行賠償。
我們 維持標準的保險政策，根據該政策，（a）為我們的董事和高級職員提供保障，以防因失職或其他不當行為而提出的索賠 所產生的損失，以及（b）我們根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類高級管理人員和 董事支付的款項。
就 根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》所產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 所表達的公共政策，因此不可執行。
項目 7.申請豁免註冊。
不適用。
項目 8.展品。
請參閲本文簽名頁緊隨其後的頁面上所附的 附錄索引，該索引以引用方式納入此處。
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項目 9.承諾。
A. 下列簽名的註冊人特此承諾：
1。 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修訂：
(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果成交量 和價格的變化總額不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間 的低端或最高值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明。
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；
但是， 提供了，如果 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案 中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或 15 (d) 條向委員會提交或由註冊人提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，則該段不適用。
2。 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與本文提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。
3。 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（以及按照《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃年度報告），該報告以提及方式納入 註冊中聲明應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行 該時間應被視為其最初的善意發行。
C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債（註冊人支付的費用 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例得到解決，請將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。
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簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於 2023 年 12 月 8 日在加利福尼亞州洛斯阿爾託斯市代表其簽署本註冊聲明。
| UNICYCIVE THERAPEUTICS, | ||
| 來自： | /s/ Shalabh Gupta | |
| Shalabh Gupta | ||
| 首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物知道 所有男人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命沙拉布·古普塔、他或她的真實和 合法事實律師和代理人，以他的名義、地點和代替權，在任何 中，擁有簽署本註冊聲明任何或所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）的全部資格， 根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明，以及任何或所有事前或 之後的任何或所有註冊聲明 向證券交易委員會提交有效的修正案，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起存檔，向該事實律師和代理人授予在場所內外採取和執行 所有必要和必要的行為和事情，完全符合他 或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認，上述事實代理人和代理人，或其任何替代或替代者 ，可以合法地憑此做或促使他人這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/{ br} Shalabh Gupta | 首席執行官、總裁 兼董事長 | 2023 年 12 月 8 日 | ||
| Shalabh Gupta | （首席執行官） | |||
| /s/ 約翰·湯森 | 首席財務官 | 2023 年 12 月 8 日 | ||
| 約翰 湯森 | （首席財務和會計 官員） | |||
| /s/ 約翰·瑞安 | 導演 | 2023 年 12 月 8 日 | ||
| John Ryan，醫學博士，博士 | ||||
| /s/ Sandeep Laumas | 導演 | 2023 年 12 月 8 日 | ||
| 桑迪普 Laumas，醫學博士 | ||||
| /s/ Sara Kenkare-Mitra | 導演 | 2023 年 12 月 8 日 | ||
| Sara Kenkare-Mitra | ||||
| /s/ Gaurav Aggarwal | 導演 | 2023 年 12 月 8 日 | ||
| Gaurav Aggarwal |
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附錄 索引
展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照2021年5月21日提交的S-1表格附錄3.4納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照 2021 年 5 月 21 日提交的 S-1 表格附錄 3.5 納入） | |
| 4.1 | 證明普通股股份的樣本股票證書（參照2021年5月21日提交的S-1表格附錄4,1納入） | |
| 5.1 | Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 的觀點 | |
| 10.1 | Unicycive Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（參照2023年4月28日提交的最終委託書附錄C納入） | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所 Mayer Hoffman McCann P.C. 的同意 | |
| 23.2 | Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1 | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 107 | 申請費表 |
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