附件10.7截至2023年10月11日的循環信貸協議第1號修正案(“本修正案”)是由特拉華州的ChargePoint公司(“借款人”)、ChargePoint Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“母公司”)、本協議的擔保方、貸款方以及作為貸款人行政代理人(“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行之間訂立和訂立的。鑑於，在借款人、母公司、擔保方、貸款方和行政代理之間，提及日期為2023年7月27日的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的信貸協議)；鑑於與本修正案的效力相關且基本上同時生效，母公司應就以下事項達成具有約束力的承諾：(X)發行母公司的普通股權益以換取總額至少為1.75億美元的現金收益，這些現金收益將作為普通股貢獻給借款人(此類發行和出資，“修正案1具體規定的發行和出資”)和(Y)按照在修正案1生效日期(定義如下)之前以書面形式向貸款人披露的條款和條件修訂或交換現有的可轉換票據；鑑於，根據信貸協議第10.02條，本協議雙方希望根據本協議所述條款和條件修訂本信貸協議。因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：第1節。定義的術語；解釋等。本修正案構成“貸款文件”(定義見信貸協議)。第二節信用證協議修正案。在遵守和遵守本合同第3節規定的條款和條件的情況下，自第1號修正案生效之日起，信貸協議自第1號修正案生效。1生效日期，特此修改，刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙劃線文本和雙下劃線文本)，如本文件附件A所述。第三節先例條件。本修正案應自滿足下列先決條件之日起生效(該日期為“修正案第1號生效日期”)：(A)行政代理應已從借款人、父母、其他貸款方、組成所需貸款人的貸款人以及行政代理收到(I)代表該當事人正式籤立和交付的本修正案的副本，或(Ii)行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署的本修正案的副本)，證明該當事人已正式簽署並交付了本修正案的副本。(B)行政代理應已收到令人合理滿意的證據，證明(I)借款人已訂立具約束力的協議，指明第1號修訂的條款及條件，及(Ii)於第1號修訂生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括償還或支付所有根據信貸協議第10.03條須由任何貸款方償還或支付的合理及有文件證明的自付費用(包括合理及有文件記錄的費用、律師支出及其他費用)。第四節陳述和保證。 1生效日期：（a）母公司及其子公司均已正式組織或成立，有效存在，（在此概念適用於該司法管轄區的範圍內）根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好信譽，並擁有一切必要的權力和權限來經營其目前經營的業務，除非未能單獨或集體經營其業務，合理預期不會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。 (b)各貸款方簽署、交付和履行本修訂以及該貸款方作為一方的其他貸款文件均在各貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及（如需要）股東行動的正式授權。各貸款方已正式簽署並交付本修訂以及該貸款方作為一方的其他貸款文件，本修訂以及該貸款方作為一方的其他貸款文件構成其合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用於破產、資不抵債、重組、延期償付或其他一般影響債權人權利的法律，但須符合一般衡平法原則，不論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮。02信用協議）。 (d)在本修訂生效之前和之後，本修訂和其他貸款文件中規定的貸款方的每項陳述和保證在本修訂生效之日及截至本修訂生效之日在所有重大方面均應真實正確，並具有與本修訂生效之日及截至本修訂生效之日作出的陳述和保證相同的效力，但以下3項除外 （1）就本（d）款而言，《信貸協議》第3.04（a）條所載的陳述和保證應被視為指根據第5條第（a）和（b）款提供的最新報表。根據信貸協議第01條(如屬根據第(B)條提交的未經審核財務報表，則須受年終審核調整及無腳註規限)：(2)如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；及(Iii)如該等陳述及保證已因其文本內的重要性而有所保留或修訂，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。(E)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。第五節對口單位本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。以電子成像方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。本修正案中或與本修正案及本協議所擬進行的交易有關的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法中的電子簽名》，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。管轄法律；服從管轄權；放棄，放棄陪審團審判。信貸協議第10.09節和第10.10節所述的適用法律、管轄範圍和豁免條款應在必要的修改後適用於本修正案。第7條標題本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。第8條.修訂的效力本修正案不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。除本文明確規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。通過簽署和交付本修正案的副本，每一貸款方在此同意本修正案和擬進行的交易，並在此批准和重申其根據和遵守其所屬每一貸款文件的條款所作的擔保、質押和擔保權益的授予，並同意在本修正案生效後，該等擔保、質押和擔保權益的授予以及其所屬的每一擔保文件的條款應繼續完全有效，包括擔保義務。為免生疑問，在第1號修正案生效之日及之後，本修正案在任何情況下均應構成“貸款文件”。[本頁的其餘部分特意留空][第1號修正案的簽名頁]茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。/S/雷克斯·S·傑克遜姓名：雷克斯·S·傑克遜職務：首席財務官ChargePoint Holdings，Inc.作為母公司：/S/雷克斯·S·傑克遜姓名：Rex S.Jackson職務：首席財務官ChargePoint Asset Management，LLC作為擔保人：/S/雷克斯·S·傑克遜姓名：雷克斯·S·傑克遜職務：首席財務官ChargePoint Network(荷蘭)B.V.，作為擔保人管理董事作者：S/雷克斯·S·傑克遜姓名：雷克斯·S·傑克遜職位：首席財務官

[第1號修正案的簽名頁]管理代理和貸款人：S/聖地亞哥·加斯孔姓名：聖地亞哥·加斯孔[第1號修正案的簽名頁]滙豐風險投資美國公司，貸款人：/S/普拉桑特·春杜魯姓名：普拉桑特·春杜魯標題：管理董事[第1號修正案的簽名頁]高盛貸款夥伴有限責任公司，貸款人：/S/尼爾·奧斯本姓名：尼爾·奧斯本標題：授權簽字人[第1號修正案的簽名頁]花旗北美公司，作為貸款人：/S/阿什瓦尼·庫巴尼姓名：阿什瓦尼·庫巴尼標題：管理董事

執行版本展示了ChargePoint，Inc.之間日期為2023年7月27日(經第1號修正案修訂)的循環信貸協議，ChargePoint Holdings，Inc.作為借款人，ChargePoint Holdings，Inc.作為母公司，本協議的擔保人，本協議的貸款方，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.和HSBC Ventures USA Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人滙豐風險投資美國公司作為辛迪加代理花旗北美公司和高盛貸款合作伙伴有限責任公司，作為文件代理“代理方”具有第10.01節規定的含義。“代理人”是指行政代理人、排班人、辛迪加代理人和文件代理人。“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。“協議”是指本循環信貸協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率中的最大者。政府證券營業日，緊接美國政府證券營業日的前一天)加1%；但就此定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據本條款第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為0.00%。“替代貨幣”係指下列貨幣中的每一種：(A)英鎊、(B)歐元和(C)在生效日期後經借款人、各貸款人、開證行和行政代理雙方同意確定的任何額外貨幣；但本條(C)項所指的每種額外貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓並能夠兑換成美元的合法貨幣。“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，日期為2023年10月11日，涉及借款人、父母、擔保方、貸款方和行政代理。“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案的含義相同。1.“第1號修正案”具有第1號修正案所規定的含義。“附屬文件”具有第10.06(B)節規定的含義。2第6.04節中被排除的子公司；此外，荷蘭擔保人不應構成被排除的子公司。就任何擔保人而言，“除外互換義務”指(A)任何互換協議義務，只要且僅在以下情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換協議義務(或其任何擔保適用)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或因該擔保人未能構成“合格合同參與者；“根據《商品交易法》及其規定的定義，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換協議義務生效或將生效時。如果掉期協議義務是根據管理一個以上掉期協議的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期協議義務部分。根據貸款人取得貸款或承諾款中的適用權益(借款人根據第2.16(B)節提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時有效的法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處或轉讓時，有權根據第2.14(A)節的規定，從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外款項。(C)因收款人未能遵守第2.14(F)和(D)節規定而徵收的任何預扣税。“行政命令”具有第3.15(A)(I)節規定的含義。“現有可轉換票據”是指(A)(I)(I)由母公司根據本協議生效的本公司條款於2027年4月1日到期並截至本協議日期未償還的債券(本金可根據根據本協議生效的本公司條款支付的PIK利息而增加)及(Ii)4月1日到期的任何實物票據。2027由母公司根據自本合同之日起生效的合同條款簽發。；但在第1號修正案生效之日或之後，第(A)款中凡提及“在本條例生效之日有效的契約”，即為對“在本修正案生效之日有效的契約”的提述，該契約可予修訂，以將現金利率(如其中所界定)由年息3.50%提高至最高年利率7.00%，以及將現金利率(如其中所界定)由年利率5.00%提高至最高年利率8.50%，以延長到期日(如其中所界定)，自4月1日起生效。2027年4月1日至2028年4月1日，並作出某些其他有必要的修訂，以反映在第1號修正案生效前以書面向貸款人披露的條款，或對貸款人不不利“，以及(B)在第1號修正案生效日期或之後，(I)母公司發行的任何優先無抵押票據，以換取前述(A)款所述的任何19種票據，本金相同，只要該等新票據的條款與該等票據(在本條例生效日期生效的契約中所界定的)實質上相同，但(W)發行日期不同的新票據除外，(W)年利率最高7.00%的現金利率；。(X)年利率最高8.50%的“實物支付”利率；。(Y)2028年4月1日或之後的到期日；及。(Z)為反映在第1號修訂生效前以書面向貸款人披露的條款而必需作出的若干其他更改，或對貸款人並無不利的其他更改；及。(Ii)就上文(B)(I)段所述票據發行的“實物付款”的任何額外票據。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“收費函”是指借款人和行政代理人之間的特定收費函，日期為2023年5月31日。“財務官”是指借款人的首席財務官、主計長、司庫、副財務總裁或者公司控制人。“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限均應為0.00%。“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國子公司”是指母公司根據美國(或其任何州)以外的司法管轄區的法律成立的每一家子公司。“提前償付風險”是指，在任何時間，就任何開證行而言，發生違約的貸款人在未償還債務中的適用比例為20%。

(G)借款人或任何附屬公司的無抵押債務，本金總額不得超過(I)19,000,000美元和(6)在任何時間未償還的有形資產總額的2.5%，兩者中以較大者為準；(H)非貸款方的附屬公司的債務本金總額不超過(I)9,650,000美元和(7)在任何時間未償還的有形資產總額的1.25%，兩者以較大者為準；(I)因提供與現金管理有關的普通課程設施或服務的任何協議或安排而產生的債務，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；(J)貸款文件項下的債務；(K)在正常業務過程中購買的貨物或服務從客户那裏收到的客户保證金和預付款(包括進度保費)；(L)借款人或任何附屬公司因一項或多項信用證、銀行承兑匯票、工傷賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外傷害或責任保險、保證保證金、關税保證金、增值税或其他税項、上訴保證金、履約保證金或完工保證金或在正常業務過程中或根據自保及類似義務而發出或發生的任何類似義務所負的債務，但與借款或取得墊款或信貸無關；(M)(I)在生效日期後被借款人或任何附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的債務，作為第6條允許的投資的一部分。；和89(S)現有可轉換票據的負債，包括擔保及其任何允許的再融資。儘管有上述規定，貸款方對(X)母公司或(Y)非借款方子公司所欠的任何債務，僅在符合行政代理合理滿意的習慣條件下的義務的範圍內才被允許。第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(A)允許的產權負擔；(B)在生效日期存在的借款人或任何附屬公司的任何財產或資產上的任何留置權，如附表6所述。01（d），（ii）該等擔保權益及由此擔保的債務於該等收購或該等建造或改善完成之前或之後180天內首次產生，及（iii）該等擔保權益不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但由該等債務融資的財產及任何增加、添置、部分、其附屬物或改進物或收益和產品，以及慣常的保證金和相關財產;前提是一個貸方提供的個別融資可以與該貸方提供的其他融資交叉抵押; (e)在正常業務過程中授予他人的許可證、分許可證、租賃或轉租，且不對借款人及其子公司的業務構成任何實質性幹擾; 90 （f） [保留區](G)借款人可依據並按照為借款人、母公司或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格的服務提供者而訂立的股票期權計劃或其他福利計劃或協議，包括根據任何該等股票期權計劃或其他福利計劃或協議所載的回購權利，回購借款人或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格的服務提供者與停止服務有關的股權或權利；(H)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以支付本第6.05節所允許的限制性付款，金額不得超過母公司(或其任何母公司)作為普通股向借款人貢獻的母公司(母公司可轉換票據除外)的任何基本同時發行的股權或借款人的任何基本上同時發行的股權的收益，但第1號修正案規定的發行和出資除外；(I)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以不受限制地支付本第6.05節所允許的無限金額的受限付款，前提是緊隨此類受限付款後的總流動資金等於或大於600,000,000美元；和(J)借款人可以向母公司支付和支付有限制的付款：(I)就借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併、附屬、單一或類似所得税小組成員的任何應課税期間(X)而言，或(Y)就美國聯邦所得税而言，借款人是合夥企業或被忽視的實體，為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的而由C公司(直接或間接)全資擁有，其金額不超過借款人和/或其子公司(視情況適用)在該納税期間應支付的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額；但根據本條(J)就被排除的附屬公司進行的分配，只有在該被排除的附屬公司為此目的向借款人或作為貸款方的任何其他附屬公司進行現金分配的範圍內才被允許；(Ii)在不重複依據第(J)款第(I)款支付的任何款項的情況下，就借款人是合夥企業或在美國聯邦所得税方面被忽視的實體(上文第(J)(J)(Y)條所述的合夥企業或被忽視實體除外)生效日期之後結束的任何應課税期間，向其所有者分配的金額不得超過(X)借款人及其附屬公司在該財政年度的應納税所得額(根據借款人的管理成員(或同等管理機構)可能作出的假設而確定，包括但不限於，在任何該等課税期間，不計及根據《守則》第743(B)條作出的任何調整)乘以(Y)適用於居住在紐約的個人或公司的入息的最高聯邦、州及地方綜合税率，兩者以較高者為準；(Iii)其收益應用於使母公司能夠支付其經營成本和在正常業務過程中發生的開支以及其他合理的公司間接費用