註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

ISUN, INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

D 大道 400 號，10 號套房

威利斯頓， 佛蒙特州 05495

電話： (802) 658-3378

（地址， 包括郵政編碼，以及註冊主體的電話號碼，包括區號

行政 辦公室)

Jeffrey Peck

主管 執行官

iSun， Inc.

D 大道 400 號，10 號套房

威利斯頓， 佛蒙特州 05495

電話： (802) 658-3378

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

H. 小肯尼思·梅里特，Esq.

Merritt 和 Merritt

湖街 60 號，郵政信箱 5839

伯靈頓， VT 05402

電話： (802) 658-7830

向公眾進行擬議銷售的大約 日期：本註冊聲明生效之後的不時開始，由 市場和其他條件決定。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選下列 複選框並列出同一 發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令I.D. 或該指令生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明於委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，確定。

解釋性 註釋

此 註冊聲明包含：

基礎招股説明書緊隨這份解釋性説明之後。根據 根據基礎招股説明書發行的任何普通股的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書補充文件中具體規定。銷售協議招股説明書緊隨基礎招股説明書 。根據銷售協議 招股説明書可能發行、發行和出售的39,500,000美元普通股包含在我們根據基礎招股説明書可能發行、發行和出售的5000萬美元普通股中。 銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的未根據銷售協議 出售的39,500,000美元的任何部分將根據基礎招股説明書在其他發行中出售，如果沒有根據 銷售協議出售任何股票，則根據基礎招股説明書在其他發行中可以出售全部5000萬美元的普通股。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在本招股説明書下我們不得出售這些證券，除非該聲明是其中一部分並提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

初步的 招股説明書

主題 待完成，日期為 2023 年 12 月 __ 日

$50,000,000

iSun， INC.

普通股票

我們 可能會不時在一次或多次發行中發行和出售總髮行價不超過 $50,000,000的普通股。

每當 我們出售普通股時，我們都會提交一份本招股説明書的補充文件，該補充文件可能會添加、更新或更改本 招股説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為 以提及方式納入本招股説明書的文件。

本 招股説明書不得用於發行或出售我們的普通股，除非附有與 已發行普通股有關的招股説明書補充文件。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “ISUN”。2023年12月7日， 上次公佈的普通股銷售價格為0.20美元。每份招股説明書補充文件都將表明 由此發行的普通股是否將在任何證券交易所上市。

截至2023年12月7日 ，根據截至本招股説明書發佈之日非關聯公司持有的39,397,369股已發行普通股，按每股0.20美元的價格計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為788萬美元， 價格為每股0.20美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 2023 年 7 月 7 日。 根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們絕不會出售在註冊聲明上註冊的證券， 本招股説明書是公開募股的一部分，在任何12個月 期內，其價值都超過我們公眾持股量的三分之一。截至本修正案發佈之日，我們已根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在截至幷包括本修正案日期的前12個日曆月內，發行和出售了 普通股，總銷售價格為8,238,788.16美元。

這些 股普通股可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人向或通過承銷商 或交易商出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲此 招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可能在招股説明書補充文件中描述我們普通股任何特定發行的分配計劃。 如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何普通股 ，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們安排的性質。我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益 也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的普通股涉及各種風險。參見本招股説明書第2頁和 適用的招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為在我們向 證券交易委員會提交的報告中，這些風險可能會定期修改、更新或修改。在投資我們的普通股 股票之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為 2023 年 12 月 8 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的上架註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的 的普通股，總髮行價為5000萬美元。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的普通股的一般描述。每次我們發行普通股時，我們都會向您提供 一份招股説明書補充文件，説明與我們提供的普通股 股有關的具體金額、價格和任何重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

此 招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應該閲讀本 招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他 信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售證券的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應該假定，截至這些文件正面的日期，本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化 。

我們的 公司

此 摘要重點介紹了此處以引用方式納入的文檔中包含的信息。在做出投資決定之前，您 應仔細閲讀完整的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以引用方式納入此處的文件 ，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明 ” 的部分。

概述

我們 是美國最大的商業太陽能工程、採購和施工（“EPC”）公司之一， 正在美國東北部擴張。我們是一家以Peck Electric Co.的名義成立的第二代家族企業。 在 1972 年以傳統電氣承包商的身份出現。我們的核心價值觀過去和現在都是協調員工、目標和盈利能力，自 於1994年擔任領導職務以來，我們的首席執行官傑弗裏·派克一直運用這些核心價值觀向太陽能行業擴張。 今天，我們的使命是通過擴大清潔、可再生能源來促進減少碳排放 ，我們相信，利用這些核心價值將資源部署到盈利業務中是實現 這些目標的唯一可持續戰略。

世界認識到在未來50年內過渡到可靠的可再生能源網的必要性。佛蒙特州和夏威夷在美國處於領先地位，到2032年可再生能源目標分別為75％和到2045年達到100％。加州承諾到2045年實現100％的無碳能源 。無論目前的聯邦太陽能政策如何，美國其他大多數州也都有可再生能源目標。我們 是佛蒙特州可再生能源組織的成員，該組織倡導清潔、實用和可再生的太陽能。我們打算 使用短期激勵措施來利用長期、可持續的能源轉型，對環境和 我們的股東做出承諾。自我們 開始安裝可再生能源以來，我們的三重底線一直是我們的指導方針，即以人、環境和利潤為導向，我們打算在未來50年內，在我們建設能源未來的過程中，這條底線一直是我們的指導方針。

我們 主要為太陽能客户提供工程總承包服務，其規模從住宅負荷的幾千瓦到大型商業和公用事業項目的 兆瓦系統不等。迄今為止，自 成立以來，我們已經安裝了超過400兆瓦的太陽能系統，並專注於盈利增長機會。我們相信，對於即將到來的 向全可再生能源經濟的轉型，我們已經做好了充分的準備。我們正在美國東北部擴張，以滿足快速增長的清潔可再生能源需求 。我們對與其他公司合作以加快增長進程持開放態度，並且我們正在擴大公司擁有的太陽能電池板組合 ，以建立未來許多年的經常性收入來源。在成功為客户提供服務五十年之後，我們已經在 市場上建立了領先地位，現在我們已經為新的機遇和未來五十年 的成功做好了準備。作為我們在2021年業務戰略的一部分，我們收購了iSun Energy, LLC，即奧克伍德建築 服務公司、SolarCommunities, Inc. d/b/a SunCommunity和Liberty Electric, Inc.的知識產權，以便為 住宅、社區、商業、工業和公用事業太陽能市場提供全套服務。

企業 信息

我們 於 2014 年 10 月 8 日根據特拉華州法律成立，名為 Jensyn Acquisition Corp. 2019 年 6 月 20 日，我們將 更名為 Peck Company Holdings, Inc. 2021 年 1 月 19 日，我們更名為 iSun, Inc。我們的行政辦公室位於 佛蒙特州威利斯頓市 D 大道 400 號 10 號套房 05495，電話號碼是 (802) 658-3378。我們的網站地址是 www.isunenergy.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列為事實參考， 不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

關於 此產品

我們 可以在一次或多次發行中提供高達5000萬美元的普通股銷售總收益。本招股説明書向您提供了 我們可能提供的普通股的一般描述。

我們 只有一類普通股。普通股持有人有權就所有事項持有的每股記錄在案的股票獲得一票，以 由股東投票表決。根據任何已發行優先股的任何優先權，我們普通股的持有人有權 按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中申報的股息（如果有）。 如果公司清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分配 我們在償還所有債務和負債以及任何未償還優先股的所有 優先權後合法分配給股東的淨資產。

風險 因素

投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書、 任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，包括我們於2023年4月17日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告、2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的季度期的10-Q表格、8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表格，2023 年，我們於 2023 年 11 月 14 日提交的截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格，每份表格均以引用方式納入本文件在您決定 投資我們的普通股之前，招股説明書全文以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息 。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。由於這些風險中的任何一個，我們的普通股的價值都可能下跌。您可能會損失 對我們普通股的全部或部分投資。我們在標題為 “” 的章節中發表的一些聲明風險因素” 是 個前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 。

股登記出售的普通股數量相對於我們已發行的普通股 股數量相當可觀。

我們 已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，用於註冊可能根據此處發售的股票。 這些股票代表我們普通股的大量股票，如果同時或在短時間內 在市場上公開發售，可能會在註冊聲明有效期內壓低我們普通股的市場價格。

如果 我們無法遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股下市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務要求和其他持續 上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東 股權、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守 適用的上市標準。例如，我們目前不符合納斯達克對最低出價的要求。

如果 我們無法滿足這些要求或標準，也無法根據納斯達克上市規則糾正任何缺陷，則我們 可能會被除名，這將對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在需要時出售或 購買我們的普通股的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復對 《納斯達克上市規則》的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類行動會使我們的普通股再次上市 ，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破 的最低出價要求，或防止將來不遵守上市要求。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、 偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述 基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受已知和未知的風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述均以 的完整限定。

您 應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中提及的文件， 已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，同時理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中顯示的信息截至本招股説明書或此 招股説明書補充文件封面上的日期是準確的。由於上述風險因素以及本 招股説明書第2頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述中表述的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。 此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素 會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們 通過這些警示性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的 前瞻性陳述。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的 外，我們打算將出售本招股説明書提供的普通股 股票的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

將在隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述 使用本招股説明書出售任何特定普通股所得收益的用途。這些款項的確切金額和使用時間 將取決於我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。

我們可能發行的 股普通股

本招股説明書中對普通股的 描述以及適用的招股説明書補充文件概述了 我們可能提供的普通股的所有重要條款和條款。我們將在與普通股有關的適用招股説明書 補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的普通股的特定條款。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，普通股的條款可能與我們在下面 總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充文件中包括有關 普通股將在哪個證券交易所（如果有）的信息。

我們 可能會不時通過一次或多次發行出售普通股。

我們提供的普通股的 條款將在出售時確定。發行普通股時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補編 ，其中將描述發行普通股的發行和出售條款。

普通股的描述

以下 概述了我們的公司註冊證書和章程中規定的普通股的所有實質性特徵， 均經修訂。該摘要聲稱不完整，參照我們的公司註冊證書 和章程（各經修訂）以及《特拉華州通用公司法》的規定進行了全面限定。

普通股票

我們 被授權發行最多49,000,000股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年12月7日，我們的普通股有 43,778,493股已發行和流通。我們的普通股的流通股是有效發行的，已全額支付 且不可評估。

對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股持有人 有權對每股進行一票。我們的普通股 的持有人沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股持有人 集體擁有選舉所有董事的投票權。代表我們已發行、流通和有權投票的股本中多數的普通股持有人，必須親自或由代理人代表，才能在任何股東大會上構成法定人數 。要使某些基本的 公司變更生效，例如解散、合併或對經修訂的公司註冊證書的修訂，需要我們三分之二的已發行股份的持有人進行投票。

在 受優先股持有人的權利（如果有）的前提下，我們普通股的持有人有權分享董事會自行決定從合法可用資金中向普通股申報的所有股息 。如果清算、 解散或清盤，我們的普通股的每股已發行股份都使其持有人有權按比例分配 在償還負債後剩餘的所有資產，並規定每類股票（如果有）優先於我們的普通股。我們的 普通股沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回條款。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司，位於州街 1 號，30 號^第四 樓層，紐約，紐約 10004。

分配計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、代理商或直接 出售根據本招股説明書發行的普通股，也可以直接 出售給一個或多個買家或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述 發行普通股的條款，包括：

我們 可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分配普通股：

只有《招股説明書補充文件》中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的普通股的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中註明每家 承銷商的姓名和交易條款（包括任何承保折扣和構成對承銷商 和任何交易商補償的其他條款）。普通股可以通過由管理承銷商代表的承銷集團 向公眾發行，也可以直接由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構向公眾發行。如果使用承保 辛迪加，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商 ，則所發行的普通股將由承銷商為自己的賬户收購，並可能不時在一次或多筆交易（包括協商交易）中按固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格 進行轉售。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改 。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買所發行普通股 股的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有發行的普通股 股（如果有）。

我們 可以授予承銷商以公開發行 價格購買額外普通股以彌補超額配售的期權（如果有），同時提供額外的承保佣金或折扣，詳見相關的招股説明書補充文件。任何 超額配股期權的條款將在普通股的招股説明書補充文件中規定。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的普通股，我們 將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時決定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書 補充文件中規定。

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和 銷售的代理商，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人都將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來 的指定日期付款和交割的延遲交割合同，我們 可以授權代理人或承銷商向機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買普通股的要約。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標 這些合同必須支付的佣金。在出售普通股方面，承銷商、交易商或代理商 可能會以折扣、 優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售普通股，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償 ，也可以從他們可能充當 代理人的購買者那裏獲得佣金。參與普通股分配的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者 或直接購買普通股然後轉售普通股的其他人，都可能被視為承銷商， ，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為 下的承銷折扣和佣金《證券法》。

我們 可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生交易（包括期權的寫入），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。如果適用的招股説明書補充文件指出， 與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 普通股。如果是，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的 證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以 向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，第三方可以出售 普通股證券的借出股份，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售普通股 證券的質押股票。此類銷售交易中的第三方將是 承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了 促進普通股的發行，參與發行的人員可以參與穩定、維持 或以其他方式影響普通股市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空 普通股，這涉及參與發行的普通股的人出售的普通股數量超過我們向 出售的普通股。在這種情況下，這些人將通過在公開市場 上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買普通股或通過徵收罰款來穩定或維持 股普通股的價格，如果在穩定交易中回購了承銷商或交易商出售的普通股 股，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商獲得的出售優惠。這些交易的影響可能是將普通股的市場價格穩定或維持 ，使其高於公開市場上可能存在的水平。如果開始此類交易， 可以隨時中止。對於上述交易如果實施，可能對我們的普通股價格產生任何影響 ，我們沒有做出任何陳述或預測

所發行的 股普通股由我們經修訂的公司註冊證書授權。任何代理人或承銷商均可將 作為這些普通股的市場，但沒有義務這樣做，也可以在不通知 的情況下隨時停止任何做市。我們無法保證我們在納斯達克資本 市場上市的普通股交易市場的流動性。我們向其出售普通股進行公開發行和出售的任何承銷商均可在 普通股上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。

在 中，為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書 發行的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售 。

法律 問題

佛蒙特州伯靈頓的Merritt & Merritt將把本次發行和出售普通股的 有效性移交給我們。

專家們

如其報告所述，iSUN, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中， 的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入此處。iSun, Inc. 的此類合併財務報表以提及方式納入本招股説明書中，依據該公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告和信息要求的約束，因此 向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息將在 SEC 的公共參考室和下文提到的 SEC 網站上提供 以供查看和複製。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交 此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們的網站上的 “SEC 申報” 下免費提供我們的委託書、10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告 、表格8-K的最新報告以及對這些報告的修正。我們的網站地址是 www.isunenergy.com。此對我們網站的引用僅是 無效的文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分， 在就此發行的普通股做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

本 招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就法律文件所作的任何陳述 均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製 我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該參考室位於華盛頓特區內布拉斯加州 F 街 100 號，華盛頓特區 1580 室 20549。 您可以通過寫信給 SEC 並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的 網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們 維護一個網站，網址為 https://www.isunenergy.com。在以電子方式向美國證券交易委員會 提交或提供給美國證券交易委員會 之後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K中的當前 份報告以及根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

我們 正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的 部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的、以引用方式納入本招股説明書的聲明 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式納入本招股説明書的報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。

我們 已向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自各自的 申報之日起以引用方式納入此處：

(1) 我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

(2) 我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(3) 我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。

(4) 我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

(5) 我們在2023年1月25日、2023年1月31日、2023年3月31日、2023年3月31日、 2023年5月16日、2023年5月19日、2023年6月22日、2023年7月13日、2023年8月10日、2023年9月1日和2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的最新報告（如適用）。

(6) 我們於2016年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 文件（1）在提交本招股説明書構成的註冊聲明 聲明之後以及其生效之前，以及（2）直到本招股説明書 所涉及的所有普通股均已出售或以其他方式終止發行，但每種情況除外對於任何此類申報中包含的信息，如果 我們表明此類信息是提供的，根據《交易法》不應被視為 “提交”， 將被視為以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並自提交此類文件之日起 成為本文件的一部分。

我們 將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們以引用方式納入的文件的副本。如需索取 其中任何或全部文件的副本，您應寫信或致電佛蒙特州威利斯頓市威利斯頓大道400號10號套房，注意： 首席財務官約翰·沙利文先生，(802) 658-7738。

本初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

$39,500,000

普通股票

2021 年 6 月 21 日，特拉華州的一家公司（“iSUN”、“公司”、“我們” 或 “我們”） 與 B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）簽訂了特定銷售協議（“銷售協議”），涉及 本招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為我們的 代理的B. Riley發行和出售 股普通股，總髮行價最高為39,500,000美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISUN”。2023年12月7日，我們上次報告的普通股售價 為每股0.20美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條 的規定，根據本招股説明書的普通股 的銷售，可以被視為 “在市面上發行”。B. Riley 無需出售任何具體 數量或金額的證券，但將按照我們雙方商定的條款，通過符合其正常 交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當銷售代理。在任何 託管、信託或類似安排中都沒有資金接收安排。

根據銷售協議出售普通股向B. Riley支付的 報酬將等於 根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。就代表我們出售普通股而言，B. Riley 將 被視為《證券法》所指的 “承銷商”，B. Riley的薪酬將被視為 承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債 向B. Riley提供賠償和分攤額，包括經修訂的《證券法》、1934年《交易法》或《交易法》規定的責任。

投資 我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似的 標題。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

B. 萊利證券

2023 年 12 月 ___

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及隨附的基礎招股説明書和 中所述以提及方式納入的信息、本招股説明書 中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題以及我們授權與此相關的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件有了這個產品。 這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本 招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中提及的 文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如， 一份以引用方式納入本招股説明書的文件），則文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代 先前的聲明。

我們 沒有、銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書以及我們授權用於本發行 的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息 不同的信息。我們對 其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您應假定，本招股説明書、此處以引用方式納入的文件、 以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件中顯示的信息 僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化 。在做出投資 決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書或 招股説明書補充文件。

我們 僅在 允許此類報價和銷售的司法管轄區出售普通股，並正在尋求買入要約。本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些 個人發行普通股可能會受到法律的限制。持有本招股説明書 的美國境外人士必須告知並遵守與股票發行和在美國境外發行本招股説明書 有關的任何限制。本招股説明書不構成任何個人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約的邀請 ，也不得與之相關。

我們 擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，這些商標、服務商標和商品名稱是其各自的 所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或顯示第三方的商標、服務標記、商品名稱或產品不是 的意圖，也不意味着我們與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記 和商品名稱可能會不顯示 ^®, ^TM要麼 ^軍士長符號，但此類 的引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利 或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、 意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些陳述包括 但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受到我們已知和未知的風險和 不確定性的影響，這些不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中明示或暗示的 存在重大差異，包括本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告中 “風險因素” 下描述的風險 2023 年 4 月 17 日，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件更新， 以引用方式將其全部納入本招股説明書中。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述均以 的完整限定。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在此處和其中引用的文件，並瞭解我們 的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您應該假設本招股説明書中顯示的信息以及以引用方式納入的文件 在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能會發生變化。除非法律要求更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展，否則我們可能不會更新這些前瞻性陳述，儘管我們的情況將來可能會發生變化。我們通過這些警示性陳述來限定本招股説明書中提供的所有信息 ，尤其是我們的前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

下列 摘要由本招股説明書中其他地方出現或以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表 及其相關附註進行了全面限定，並應與之一起閲讀。在決定投資我們的普通股 股之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書，包括風險因素和財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的相關 附註。

概述

我們 是美國最大的商業太陽能工程、採購和施工（“EPC”）公司之一， 正在美國東北部擴張。我們是一家以Peck Electric Co.的名義成立的第二代家族企業。 在 1972 年以傳統電氣承包商的身份出現。我們的核心價值觀過去和現在都是協調員工、目標和盈利能力，自 於1994年擔任領導職務以來，我們的首席執行官傑弗裏·派克一直運用這些核心價值觀向太陽能行業擴張。 今天，我們的使命是通過擴大清潔、可再生能源來促進減少碳排放 ，我們相信，利用這些核心價值將資源部署到盈利業務中是實現 這些目標的唯一可持續戰略。

世界認識到在未來50年內過渡到可靠的可再生能源網的必要性。佛蒙特州和夏威夷在美國處於領先地位，到2032年可再生能源目標分別為75％和到2045年達到100％。加州承諾到2045年實現100％的無碳能源 。無論目前的聯邦太陽能政策如何，美國其他大多數州也都有可再生能源目標。我們 是佛蒙特州可再生能源組織的成員，該組織倡導清潔、實用和可再生的太陽能。我們打算 使用短期激勵措施來利用長期、可持續的能源轉型，對環境和 我們的股東做出承諾。自我們 開始安裝可再生能源以來，我們的三重底線一直是我們的指導方針，即以人、環境和利潤為導向，我們打算在未來50年內，在我們建設能源未來的過程中，這條底線一直是我們的指導方針。

我們 主要為太陽能客户提供工程總承包服務，其規模從住宅負荷的幾千瓦到大型商業和公用事業項目的 兆瓦系統不等。迄今為止，自 成立以來，我們已經安裝了超過400兆瓦的太陽能系統，並專注於盈利增長機會。我們相信，對於即將到來的 向全可再生能源經濟的轉型，我們已經做好了充分的準備。我們正在美國東北部擴張，以滿足快速增長的清潔可再生能源需求 。我們對與其他公司合作以加快增長進程持開放態度，並且我們正在擴大公司擁有的太陽能電池板組合 ，以建立未來許多年的經常性收入來源。在成功為客户提供服務五十年之後，我們已經在 市場上建立了領先地位，現在我們已經為新的機遇和未來五十年 的成功做好了準備。作為我們在2021年業務戰略的一部分，我們收購了iSun Energy, LLC，即奧克伍德建築 服務公司、SolarCommunities, Inc. d/b/a SunCommunity和Liberty Electric, Inc.的知識產權，以便為 住宅、社區、商業、工業和公用事業太陽能市場提供全套服務。

企業 信息

我們 於 2014 年 10 月 8 日根據特拉華州法律成立，名為 Jensyn Acquisition Corp. 2019 年 6 月 20 日，我們將 更名為 Peck Company Holdings, Inc. 2021 年 1 月 19 日，我們更名為 iSun, Inc。我們的行政辦公室位於 佛蒙特州威利斯頓市 D 大道 400 號 10 號套房 05495，電話號碼是 (802) 658-3378。我們的網站地址是 www.isunenergy.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列為事實參考， 不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

產品

風險 因素

將 投資於我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年 10-K表年度報告標題為 “第1A項” 的標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素。風險因素”，如隨後在10-Q表的任何季度報告中在 “第1A項” 標題下所描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書 補充文件中包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書中，以及 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告 和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些信息”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件 中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。

與本次發行相關的風險

本次發行後， 股普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們 普通股的市場價格。

本次發行後，我們的大量普通股在公開市場上出售 股可能導致我們 普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》，我們的普通股的絕大多數已發行股份均可自由交易，特此發行 的普通股將不受限制或進一步登記。

我們 可能會以您或其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們 目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括 資本支出以及可能的收購或業務擴張的融資。本次 發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的實際支出 的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次產品收益的 因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與當前 的預期用途有很大差異。因此，我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權， 可能以不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。請參閲 “收益用途”。

如果 我們無法遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股下市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務要求和其他持續 上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東 股權、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守 適用的上市標準。我們目前違反了納斯達克的最低出價要求。

如果 我們無法滿足這些要求或標準，也無法根據納斯達克上市規則糾正任何缺陷，則我們 可能會被除名，這將對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在需要時出售或 購買我們的普通股的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復對 《納斯達克上市規則》的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類行動會使我們的普通股再次上市 ，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破 的最低出價要求，或防止將來不遵守上市要求。

使用 的收益

我們 目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行向我們提供的淨收益 的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益 的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期的投資級計息 工具。

我們普通股的市場 價格

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISUN”。2023年12月7日，我們上次報告的普通股 銷售價格為0.20美元。

持有者

截至2023年12月7日 ，我們的普通股有399名註冊登記持有人。我們的普通股 股票的持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，其登記股票通過銀行、經紀商、其他金融機構 和註冊清算機構持有。

股息 政策

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於 我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。考慮到各種因素，包括我們的財務狀況、經營 業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃， 未來的股息（如果有）的支付將由董事會自行決定。

分配計劃

我們 已與B. Riley簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向擔任銷售代理的B. Riley發行和出售普通股，最高不超過39,500,000美元。根據《證券法》第415（a）（4）條的規定，根據本招股説明書，我們的普通股（如果有）將以 按市場價格出售，採用任何被視為 “上市發行” 的方法進行。

每次 我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會向B. Riley提供一份配售通知 ，説明要出售的股票金額、要求進行銷售的時間段、對任何一天內可以出售的普通股金額 的任何限制、低於該價格的最低價格不得進行銷售或任何最低價格 要求在給定時間段內進行銷售以及與此類銷售請求相關的任何其他説明。收到配售通知後， B. Riley 作為我們的銷售代理，將按照其正常的交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，採取商業上合理的努力，根據配售通知和銷售協議的條款和條件出售我們的普通 股票。我們或B. Riley可能會根據配售通知暫停普通股的發行 ，但須遵守其他條件。

除非雙方另有約定，否則普通股銷售的結算 將在向我們支付淨收益而進行任何出售 之日後的第二個交易日進行。沒有安排將本次發行的任何收益存入 託管、信託或類似賬户。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施 或我們和B. Riley可能商定的其他方式結算。

我們 將向B. Riley支付佣金，以支付其作為銷售代理根據銷售協議出售普通股所提供的服務。 B. 根據銷售協議，Riley有權按固定佣金率獲得補償，即代表我們出售普通股 所得總收益的3.0％。我們還同意向B. Riley報銷其合理且有據可查的自付費用（包括但不限於法律顧問的合理和有據可查的費用和開支），金額不超過 50,000美元，並在銷售協議的 期限內，報銷B. Riley與我們的任何季度盡職調查相關的費用，金額每年不超過10,000美元。

我們 估計，此次產品的總費用，不包括應付給 B. Riley 的補償金和根據銷售協議條款可報銷給 B. Riley 的某些費用，將約為 50,000 美元。扣除我們應支付的任何費用 以及任何政府、監管或自律組織收取的與 銷售有關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於 沒有最低銷售要求作為本次發行的條件，因此目前無法確定向我們提供的實際總公開發行價格、佣金和淨收益 （如果有）。除其他外，我們通過本 招股説明書出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求。

我們 將至少每季度報告根據銷售協議通過B. Riley出售的普通股數量、向我們支付的淨收益 以及我們根據銷售協議向B. Riley支付的與出售普通股有關的補償。

在 代表我們出售普通股時，B. Riley 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，B. Riley 的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已經 同意向B. Riley提供賠償和繳款，以抵償某些民事責任，包括《證券 法》規定的責任。

根據銷售協議進行的 發行將在 (i) 出售受 銷售協議約束的所有普通股和 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

B. Riley 和/或其關聯公司已經為 我們提供並可能在將來提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到這些服務，將來可能會收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，代理人 在根據本招股説明書 補充文件進行發行期間，不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

此 是對銷售協議重要條款的簡要概述，並不是對其條款和 條件的完整陳述。銷售協議將向美國證券交易委員會提交，並將以提及方式納入本招股説明書補充文件中。

法律 問題

本招股説明書發行的普通股的 有效性將由佛蒙特州伯靈頓的梅里特和梅里特移交。 B. Riley Securities 由位於紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所代理此次發行。

專家們

如其報告所述，iSUN, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中， 的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入此處。iSun, Inc. 的此類合併財務報表以 的引用方式納入本招股説明書中，依據的是該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告和信息要求的約束，因此 向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息將在 SEC 的公共參考室和下文提到的 SEC 網站上提供 以供查看和複製。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交 此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們的網站上的 “SEC 申報” 下免費提供我們的委託書、10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告 、表格8-K的最新報告以及對這些報告的修正。我們的網站地址是 萬維網.isunenergy.com。對我們網站的引用 僅是無效的文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分， 在就此發行的普通股做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及賣出股東通過本招股説明書發行的普通股 。本招股説明書作為該註冊 聲明的一部分提交，並不包含註冊聲明和附錄中包含的所有信息。我們請您參閲我們的註冊 聲明及其所附的每份附錄，以更完整地描述涉及我們的事項，而我們在本招股説明書中發表的 陳述均參照這些附加材料進行了全面限定。

SEC 維護着一個網站，其中包含有關發行人（例如我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。該網站的 地址是 http://www.sec.gov。此處對美國證券交易委員會網站的引用僅為非活躍文本參考文獻， 不是超鏈接。

以引用方式納入 文件

我們 正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的 部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的、以引用方式納入本招股説明書的聲明 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式納入本招股説明書的報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。

我們 已向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自各自的 申報之日起以引用方式納入此處：

(1) 我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

(2) 我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(3) 我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。

(4) 我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

(5) 我們在2023年1月25日、2023年1月31日、2023年3月31日、2023年3月31日、 2023年5月16日、2023年5月19日、2023年6月22日、2023年7月13日、2023年8月10日、2023年9月1日和2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的最新報告（如適用）。

(6) 我們於2016年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 文件（1）在提交本招股説明書構成的註冊聲明 聲明之後以及其生效之前，以及（2）直到本招股説明書 所涉及的所有普通股均已出售或以其他方式終止發行，但每種情況除外對於任何此類申報中包含的信息，如果 我們表明此類信息是提供的，根據《交易法》不應被視為 “提交”， 將被視為以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並自提交此類文件之日起 成為本文件的一部分。

我們 將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們以引用方式納入的文件的副本。如需索取 其中任何或全部文件的副本，您應寫信或致電佛蒙特州威利斯頓市威利斯頓大道400號10號套房，注意： 首席財務官約翰·沙利文先生，(802) 658-7738。

$39,500,000

普通股票

招股説明書

B. 萊利證券

2023 年 12 月 ____

第二部分

招股説明書中不需要信息

下列 是iSun, Inc. 或公司、我們、我們或我們在 分配根據本註冊聲明註冊的普通股所產生的大致費用報表：

《特拉華州通用公司法》（我們稱之為DGCL）第 145條規定，根據特拉華州法律 註冊成立的公司，就像我們一樣，可以向曾經或現在是任何 威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起或授權的衍生訴訟除外）的當事方或受到威脅的任何人進行賠償) by ，理由是該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經按照 的要求任職公司作為另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人，扣除該人因該訴訟、 訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費 費）、判決書、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司 的最大利益，以及就任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信該人 的行為是非法的。就衍生訴訟而言，特拉華州公司可以向任何此類人員賠償該人因該訴訟或 訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括 律師費），前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益 ，除非不會對此作出任何賠償 被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項公司，除非且僅限於特拉華州大法官法院 或提起此類訴訟的任何其他法院認定該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將在不時修訂的DGCL條款允許的範圍內向我們的董事、高級職員、員工和代理人提供賠償 ，但須遵守任何股東或董事決議或合同中可能規定的任何允許的擴大或限制 。此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂的 董事和高級管理人員賠償協議除其他外規定，在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內提供賠償 ，前提是除非我們加入或同意啟動 ，否則任何受償人都無權就受償人對我們或我們的董事或高級職員提出的任何索賠獲得與 相關的賠償索賠，或受償人違反《交易法》第16（b）條購買和出售證券。

股東批准的對這些條款的任何 廢除或修改均僅是預期的，不會對截至該廢除或修改時存在的任何董事或高級職員的責任的任何限制 產生不利影響。

我們 還可以代表任何董事、高級職員、員工或其他代理人為其 行為所產生的責任申請保險，無論DGCL是否允許賠償。

隨本註冊聲明一起提交的 證物載於 “展品索引”在此處的其他地方列出。

但是提供了 ，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息 包含在註冊人 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中 ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

附錄 索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有 項要求，並已正式促成由下列簽署人 在佛蒙特州南伯靈頓市正式授權的8號代表其簽署本註冊聲明^第四2023 年 12 月的那一天。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，我們，特拉華州的一家公司 iSun, Inc. 的下方簽名高管和董事，特此構成 ，並任命傑弗裏·派克為其真正合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再替換權，代替 他並以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括事後）本註冊聲明的有效修正案， 附有與之相關的其他文件），並將其與本註冊聲明的所有附錄 一起歸檔，以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實律師 和代理人採取和執行與此相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力， 盡其本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有事實代理人 和代理人，或其替代人或代理人可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。