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Flotek Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）特此制定2023年管理層長期激勵計劃（“計劃”），允許公司根據經修訂的Flotek Industries, Inc. 2018年長期激勵計劃（“LTIP”）向某些高管和員工發放獎勵。此處使用的大寫術語應具有LTIP中上述術語的含義。

根據本計劃獲得的獎勵應受LTIP管轄，並以根據LTIP達成的獎勵協議為證。根據本計劃，獎勵協議的條款應約束每項獎勵的條款。本計劃未為任何參與者確立任何合同權利。

根據本計劃獲得的獎勵將是：（i）受本計劃規定的時間歸屬的限制性股票單位，（ii）基於公司從2023年1月1日起至2026年12月31日止的期間（“業績期”）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的累計收益（“AEBITDA”）的期權。

(a) 限制性股票單位（“RSU”）將佔參與者根據本計劃向非執行官和經理髮放的長期激勵性薪酬的75％，並將在3年內按比例分配時間。

(b) 限制性股票單位將佔參與者根據本計劃向執行官發放的長期激勵性薪酬的25％，並將在3年內按比例分配時間。

(a) 公司的AEBITDA表現將佔參與者根據本計劃向非執行官和經理提供的期權長期激勵性薪酬的25％，如果2023-2026年累計AEBITDA超過該期權的75％，則將歸屬並行使期權的75％ [***]如果2023-2026年累計息税折舊攤銷前利潤超過，則為100％ [***]在演出期間。

(b) 公司的AEBITDA表現將佔參與者根據本計劃向執行官發放的期權長期激勵性薪酬的75％，如果2023-2026年累計AEBITDA超過，則將歸屬並行使期權的75％ [***]如果2023-2026年累計息税折舊攤銷前利潤超過，則為100％ [***]在演出期間。

(d) 歸屬後，期權可以在授予日十週年之前隨時行使（但須遵守法律或監管要求），屆時期權將到期。

(a) 委員會應有權根據本計劃發放獎勵，並決定根據本計劃向任何參與者授予的獎勵類型和獎勵條款。委員會可以在本計劃下的獎勵中提供其自行決定和任何獎勵協議中規定的其他條款和條件。委員會還有權解釋本計劃和本計劃項下的獎勵，並決定AEBITDA以及本計劃和本計劃下獎勵的所有其他條款，委員會的決定為最終決定，對所有人均具有約束力。

(b) 本協議項下的每項獎勵均受董事會或其正式授權委員會的批准或2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求的適用於公司及其關聯公司員工的任何補償、補償、反套期保值或其他政策的約束，且每位參與者必須同意遵守適用於公司及其關聯公司員工的任何補償、補償、反套期保值或其他政策）或其他適用法律。本計劃的條款和條件應被視為不時自動修改，以確保參與者和本計劃遵守此類政策、《多德-弗蘭克法案》或其他適用法律。