Veru Inc.

退還政策

(自2023年11月30日起採用)



簡介



Veru Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，建立和維護一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策(“本政策”)，規定在因重大不遵守證券法規定的財務報告要求而導致會計重述的情況下，收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條以及美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所(統稱為《適用規則》)通過的任何適用規則或標準。



管理



本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。



覆蓋的高管



本政策適用於董事會根據適用規則確定的本公司現任和前任高管(“承保高管”)。本政策適用於在承保高管開始擔任高管後獲得激勵薪酬的任何承保高管，以及在績效期間的任何時間擔任高管以獲得激勵薪酬的任何承保高管。



補償；會計重述



如果本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重述，包括任何為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報，則董事會將要求任何涵蓋的高管在緊接本公司被要求編制會計重報之日之前的三個已完成的會計年度內收到的任何超額激勵薪酬，將被報銷或沒收。該補償應在公司被要求編制該會計重述後合理地迅速進行。



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出於這些目的，公司需要編制會計重述的日期將在以下日期中較早的日期：







激勵性薪酬



就本政策而言，激勵性薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，可包括以下內容：

















財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。財務報告措施的示例包括：











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超額激勵薪酬：待追回金額



要追回的金額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據支付給覆蓋高管的超額金額，如果薪酬是根據董事會確定的重述業績計算的，而不考慮支付的任何税款，則本應支付給覆蓋高管。



如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定受保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計進行確定。



公司將保存確定待追回金額的文件。



退款方式



董事會將自行決定獎勵薪酬的追回辦法，包括但不限於：













不予賠償



公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵薪酬而蒙受的損失。



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解讀



董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或適宜的決定。本政策的解釋方式應與適用規則的要求一致。



生效日期



本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，並適用於在該日期或之後批准、獎勵或授予承保高管的激勵性薪酬。



修改；終止



董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映適用規則的任何變化。董事會可隨時終止本政策。



其他退款權利



董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何返還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款提供給公司的任何其他補救措施或賠償權利以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，而不是取代這些權利。



不切實際



董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非董事會根據適用規則確定這種追回並不可行。



接班人



本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。



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