附件4.3
股本説明
以下是Veru Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股和優先股的主要術語的摘要説明。它可能不包含對您重要的所有信息。有關更多信息，請查看我們經修訂和重述的公司章程以及我們經修訂和重述的章程，其副本已作為我們定期報告的證物在美國證券交易委員會存檔，並通過引用納入其中。
我們的普通股是根據1934年《證券交易法》第12節登記的本公司唯一的證券類別。
普通股
我們被授權發行最多308,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
股息權。
受威斯康星州法律和任何優先股流通股權利的限制，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息或其他分配。
投票權。
我們普通股的每股流通股有權就股東投票表決的所有事項，包括我們的董事選舉和其他公司事務，在每股記錄在案的股份中投一票。在有法定人數出席的股東大會上，對於除董事選舉以外的所有事項，如果贊成該事項的票數超過反對該事項的票數，則批准該事項，除非該事項是我們經修訂及重述的公司章程、經修訂及重述的公司細則或威斯康星州商業公司法所要求進行不同表決的事項。董事由有權在有法定人數出席的選舉中投票的股份以多數票選出。沒有關於董事選舉或任何其他事項的累積投票。根據威斯康星州商業公司法，通常需要持有至少三分之二有權投票的股份的股東的贊成票，才能批准(I)我們是其中一方的合併，(Ii)出售、租賃、交換或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(Iii)修訂和重述經修訂的修訂條款，這需要股東投票，以及(Iv)我們的解散。
清算、解散或結束。
如果我們清算、解散或清盤，在任何優先股流通股權利的約束下，我們普通股的持有人有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享所有合法可供分配給我們股東的資產。
權利和首選項。
我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
其他。
我們普通股的所有流通股均已全額支付，我們不承擔進一步催繳或評估的責任。
轉讓代理和註冊官。
ComputerShare是我們普通股的登記和轉讓代理。
證券交易所上市。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為VERU。
優先股
本公司獲授權發行500萬股A類優先股，每股票面價值0.01美元。
我們的董事會有權發行一個或多個系列的A類優先股，並不時確定每個此類系列的股票數量和該系列的名稱，以及確定任何此類系列股票的相對權利和優先股，但僅限於以下方面：
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股息率； |
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股票可贖回的價格和條款； |
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(Br)在自願或非自願清算的情況下，股票應付的金額； |
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贖回或購買股票的償債基金準備金；以及 |
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股份可轉換為任何其他類別或系列股份的條款和條件。 |
除上文要點明確列出的事項外，所有系列A類優先股，無論何時指定及發行，均須具有相同的優先、限制及相對權利，並將享有同等的排名、按比例分得的股份，以及就所有事項而言在各方面均相同。
除非威斯康星州法律另有規定，A類優先股的每位持有者每股將有一票投票權，並將與普通股持有者一起作為一個類別投票。
我們的董事會可能授權發行A類優先股，其權利可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響。授權我們的董事會發行A類優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行A類優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定A類優先股的具體權利之前，無法説明發行A類優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。
威斯康星州反收購條款
根據威斯康星州商業公司法180.1150條，除非董事會另有規定，任何持有我們股票投票權超過20%的人持有的像我們這樣的“常駐國內公司”的股票的投票權將被限制在股票全部投票權的10%。這一法定投票限制不適用於直接從我們手中收購的股票，這些股票是在我們的股東投票恢復股票全部投票權的交易事件中獲得的，在180.1150節更全面描述的其他情況下也不適用。
威斯康星州商業公司法180.1141至180.1144條規定，“居住在美國境內的公司”，如我們，不得與實益擁有我們已發行股票投票權10%或以上的人(“有利害關係的股東”)進行“業務合併”，除非該業務合併或收購10%或更多的權益已在我們的董事會於股票收購日之前獲得批准。在三年期限後，未獲如此批准的企業合併必須獲得並非由感興趣的股東持有的已發行有表決權股份的多數批准，或以旨在為無利害關係的股東持有的股份提供公平價格的特定價格進行。
威斯康星州商業公司法180.1130至180.1132條規定，像我們這樣的“常駐國內公司”不得與實益擁有我們已發行股票10%或更多投票權的人(“大股東”)進行“企業合併”，除非該企業合併滿足某些公允價格標準，或者該企業合併獲得我們股票至少80%的投票權和至少三分之二的非大股東實益擁有的我們股票投票權的批准。
股東提名和提議提前通知的要求
我們修訂和重述的章程規定了關於提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。