檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年11月14日，有 4,445,813 A類普通股，面值為0.0001美元， 7,187,500已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分

隨附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ARROWROOT 收購 CORP.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日

本報告 10-Q 表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是Arrowroot Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，是指我們的高級管理人員和董事，而提及 “保薦人” 則指Arrowroot Acquisition LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述）外，所有陳述均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併，包括我們提議的業務合併及其融資和相關事項，以及除歷史事實陳述之外的所有其他陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

我們是一家空白支票公司，於2020年11月5日根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

2023 年 2 月 28 日，公司股東舉行了一次特別會議（“特別會議”），其中，我們必須完成業務合併（定義見下文）的截止日期從 2023 年 3 月 4 日延長至延期日期（定義見下文）。在延期投票中，有24,304,187只A類普通股被贖回，總贖回金額約為247,259,068美元。在滿足此類贖回後，我們的信託賬户（“信託賬户”）中的餘額約為45,229,556美元。截至2023年9月30日，信託賬户中的餘額為46,049,915美元。

正如本文第第一部分第 1 項下未經審計的財務報表附註附註 1-組織和業務運營説明中詳細描述的那樣，我們於 2023 年 4 月 27 日與 ARAC Merger Sub、 Inc.、特拉華州的一家公司和公司全資子公司（“合併子公司”）和 iLearear簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）NingEngines, Inc.，特拉華州的一家公司（“iLearningEngines”）。（“擬議的業務合併”）。除非特別説明，否則本季度報告不使擬議的業務合併生效，也不包含與擬議業務合併相關的風險。如Merge 協議中進一步描述的那樣，擬議業務合併的完成受某些條件的約束。儘管我們目前提議的業務合併，但如果此類合併協議將來因任何原因無法完成，我們可能會在任何業務、行業、行業或地理位置尋求初始業務合併機會。

我們預計，在執行完成擬議業務合併的計劃時，將繼續產生鉅額的成本。我們無法向您保證，我們完成擬議業務合併或任何業務合併的計劃都將成功。

如附註6 — 關聯方交易中所述，2023年4月26日，公司與開曼羣島豁免公司Polar多策略主基金（“Polar”）簽訂了一項協議（“遠期購買協議”），根據該協議，除其他外，公司同意以每股10.77美元（“初始價格”）從Polar購買至多250萬股股票，是 10.17 美元（“兑換價格”，加上0.60美元）。作為公司購買股票的交換，Polar同意放棄Polar 擁有的與業務合併有關的股票的贖回權。

遠期購買協議規定，在業務合併結束時，公司將向Polar預付遠期收購款，金額等於（x）業務合併結束前一天Polar擁有的A類普通股數量乘以贖回價格（“Polar 股份”）和（y）Polar購買多股A類普通股所得收益之和不超過250萬股減去極地股票（“預付款金額”）。

遠期交易的預定到期日為自業務合併結束之日起一年（“到期日”），但如果股票在30天中有10天交易價格低於2.00美元，或者股票被納斯達克退市，則到期日可能會加快。Polar 有權通過向公司發出通知，在到期日之前提前終止交易（全部或部分）。如果 Polar 在到期日之前終止部分或全部股票的遠期購買協議，Polar 將向公司返還一筆等於終止股份數量乘以贖回價格的金額。如果公司向Polar支付300,000美元的分手費，則公司可以在贖回截止日期之前終止遠期購買協議。在到期日，如果Polar沒有完全終止遠期購買協議，則公司可能需要向Polar支付現金付款，等於股票數量（減去在到期日之前終止的任何股份）乘以0.60美元。

公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。截至2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為初次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及確定業務合併的目標公司，包括與擬議業務合併有關的活動。我們預計要等到我們的業務合併完成後才能產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的現金的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為 275,535美元，其中包括1583,750美元的收入，這些收入來自認股權證負債公允價值的變化以及信託賬户中持有的435,890美元的現金所得利息收入，但被16.384.29億美元的一般和管理費用以及79,210美元的所得税準備金所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為6,798,321美元，其中包括認股權證負債公允價值變動產生的3,962,500美元的虧損，一般和管理費用為3,851,311美元，FPA負債的公允價值變動為150萬美元，利息支出——本票為31,356美元，所得税準備金為50萬美元 2,869美元，由信託賬户持有的3,049,715美元的投資所得的利息收入所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入約為90萬美元，其中包括約20萬美元的收入，這些收入來自認股權證負債的公允價值的變化以及信託賬户中持有的投資所得的利息收入約為120萬美元，被約40萬美元的一般和管理費用以及244,044美元的所得税準備金所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入約為1,130萬美元，其中包括約1110萬美元的收入，這些收入來自認股權證負債公允價值的變化，以及信託賬户中持有的投資所得的利息收入約為160萬美元，被約110萬美元的一般和管理費用以及265,764美元的所得税準備金所抵消。

2021年3月4日，我們完成了28,75萬套單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權，金額為3,75萬套，每單位10美元，總收益為28750,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每張私募認股權證1.00美元的價格向我們的發起人進行了私募配售，完成了825萬份私募認股權證的出售，總收益為8250,000美元。

在首次公開募股、全部行使超額配股權以及出售私募單位之後，信託賬户共存入了287,500,000美元。我們承擔了與首次公開募股相關的16,392,714美元的交易成本，包括5,75萬美元的現金承保費、 10,062,500美元的遞延承保費和580,214美元的其他發行成本。

2023年2月28日，公司股東舉行了特別會議，批准並通過了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將公司完成業務合併的期限從2023年3月4日（“原始終止日期日”）延長至2023年7月6日（“章程延期日期”），並允許公司無需其他股東投票，to 選擇將終止日期延長至每月完成一次初始業務合併，最多延長七次每次在章程延期日期之後再延長一個月，如果保薦人提出要求，則由董事會決定，並在適用的終止日期之前提前五天，直到 2024 年 2 月 4 日（每次都是 “附加章程延期日期”），或者在原始終止日期之後總共不超過十一個月，除非初始業務合併的完成應在此之前（“延期”、此類延期截止日期、“延期日期” 以及此類提案，即 “延期提案”）。與延期有關，持有公司 A類普通股24,304,187股股東行使權利，以的贖回價格約為每股10.17美元，將此類股票兑換成公司信託賬户中資金的按比例分配。結果，在特別會議之後，從信託賬户中提取了大約247,259,068美元的現金，用於支付此類持有人。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於運營活動的現金為2,804,811美元。淨虧損6,798,321美元，受與認股權證負債公允價值變動相關的收入3,962,500美元、與遠期收購協議初始價值相關的150萬美元虧損以及信託賬户中持有的有價證券的利息3,049,716美元。運營資產和負債的淨變化為經營活動提供了1,580,726美元的現金。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1,000,520美元。11,280,745美元的淨收入受到與認股權證負債11,081,250美元的公允價值變動相關的收入以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,592,222美元的影響。運營資產和負債的淨變化為經營活動提供了184,443美元的現金。

截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金為46,049,915美元（包括471,785美元的利息）。我們可以使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2023年9月30日，我們提取了從信託賬户中獲得的1,598,650美元的利息，用於支付特許經營税和所得税，以及與贖回相關的約247,259,068美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來完成我們的業務合併，包括任何代表信託賬户賺取的利息（減去應付所得税）的金額。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年9月30日，我們的現金為639,819美元。如果我們沒有完成擬議的業務合併，那麼我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成業務合併（我們目前預計將是擬議的業務合併）。

為了彌補營運資金缺陷或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還這些的貸款金額。如果業務合併未結束，我們可以使用在信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類營運資金貸款中最高可兑換成營業後合併實體的認股權證，價格為每張認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

2020年12月21日，保薦人向公司發行了無抵押的期票（“IPO本票”），根據該期票，公司可以借入不超過30萬美元的本金總額。首次公開募股本票下149,992美元的未償餘額已在2021年3月4日首次公開募股結束時償還。

2021年12月29日，公司向其保薦人發行了本金不超過150萬美元的無抵押本票（“第一張本票”），其中75萬美元由保薦人在執行第一本票時出資，另外20萬美元於2022年3月17日提取。2022年4月21日，公司根據2021年12月29日發行的第一張本票的條款，提取了剩餘的55萬美元。在這次提款之後，第一張本票下可用的150萬美元全部未償還。第一本期票下沒有剩餘的資金可用於將來的提款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本第一張本期票的未償還額分別為150萬美元和150萬美元。

第一張本票不收取利息。第一張本票的本金餘額最早應在 (i) 公司完成初始業務合併之日或 (ii) 公司清盤生效之日（該日期，“到期日”）支付。如果公司完成其初始業務合併，則保薦人可以選擇在到期日將第一本票下所有未償還的本金轉換為該數量的認股權證（“營運資金認股權證”），等於第一本期票本金中轉換的部分除以1.00美元，向上舍入到最接近的整數。營運資金認股權證（如果有）的條款將與公司在首次公開募股時發行的私募認股權證的條款相同，如2021年3月 1日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書中所述，包括適用的轉讓限制。本票受慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發本票的未付本金餘額，與本票有關的所有其他應付金額立即到期並應付。

2023年2月23日，公司向保薦人發行了本金為50萬美元的無抵押本票（“第二本票”），在執行第二本票後，保薦人全額出資。根據其條款，第二本票不可轉換為營運資金認股權證或任何其他證券。截至2023年9月30日，該公司在這張第二本期票下有50萬美元的未償餘額。

關於公司股東在特別會議上批准延期日期，保薦人向公司發行了一張無抵押本票，該期票將在公司完成其初始業務合併時到期（“第三次本票”）。延期提案獲得批准後，發起人為第三張本票提供了64萬美元的資金。根據第三份期票的條款，在每次額外的章程延期日，保薦人必須為每股未兑換特別會議的公開股份（a）16萬美元或（b）0.04美元中較低者提供資金，總存款額不超過（x）112萬美元或（y）0.28美元，以較低者為準特別會議（如果所有七個月的額外延期均已生效）。截至2023年9月30日，該公司在本第三份本票下有12萬美元的未償餘額。如果公司完成初始業務合併，則公司將由保薦人選擇償還根據第三次本票貸款的款項，或將根據該期票借出的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與公司首次公開募股時發行的私募認股權證相同。如果公司未在延期日期之前完成初始業務合併，此類期票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。

2023年6月13日，公司向保薦人發行了本金為200萬美元的無抵押本票（“第四張本票”，連同第一張本票、第二張本票和第三張本票，即 “本票”），本金為200萬美元，其中70萬美元由保薦人在執行第四份本票時出資。2023年9月27日，該公司根據第四份本票的條款額外提取了50萬美元，此後該票據的未償還額為120萬美元。該票據下還有 80萬美元可供將來提款。第四張本票的年利率為15％，並在公司初始業務合併完成時到期。如果公司未能完成初始業務合併，第四期本票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。經保薦人批准，可以根據公司的要求，在到期日之前不時地進一步提取第四張本票。第四張本票受慣例違約事件的影響，其中某些的發生會自動觸發第四張本票的未付本金餘額以及與第四張本票有關的所有其他應付款項立即到期應付。

公司所有未償還的本票票據均受慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發本票的未付本金餘額，與本票有關的所有其他應付款項立即到期並應付。但是，儘管本票有最初的條款，但公司和iLearningEngines已同意，根據合併協議，如果收盤，保薦人可以選擇以現金償還本票下未償還的本金和利息，或按收盤時每股價格等於每股10.00美元的價格轉換為倖存公司的普通股；，前提是但是，如果收購方的交易費用（定義見合併協議）超過3000萬美元，那麼本票的結算將等於（i）本票下未償還的本金和利息和（ii）超額交易費用（定義見合併協議）中較低者，以每股價格等於每股10.00美元的價格轉換為倖存公司的普通股。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

基於上述情況，管理層已確定在財務報表發佈後的至少十二個月內，我們沒有足夠的流動性來履行我們的預期債務，因此，這些事件和情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，將在下文進一步討論。隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括因我們繼續經營的能力存在不確定性而可能產生的任何調整。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求，則在2023年11月6日之前獲得延長截止日期的批准或完成業務合併，（“延期”），但不遲於2024年2月4日，則公司將停止所有業務，除非用於清算。流動性條件和強制清算以及隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在延期日期之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債，將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營租賃義務或長期負債，除非協議向發起人支付20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費。我們從 2021 年 3 月 4 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和我們的清算時間較早為止。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，合計為10,062,500美元。只有在公司完成業務合併後，才可從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期費用，但須遵守承保協議的條款。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策估計：

我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證按公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化均在我們未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。在沒有可觀交易價格的時段，私募認股權證和公共認股權證使用蒙特卡羅模擬進行估值。在公共認股權證脱離單位之後的時期內，公共認股權證報價被用作截至每個相關日期的公允價值。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前被採用，不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）條和第15d-15（e）條中定義，旨在確保我們在交易所法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並且確保收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 } 官員或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需事項作出決定披露。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易所法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是由於我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們在認為必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表按照公認會計原則編制。儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，本季度報告其他地方包含的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層已採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大並改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了這一流程，增加了獲取會計文獻的機會，確定第三方專業人員可以就複雜的會計申請進行諮詢，並考慮增加具有必要經驗的員工，並通過培訓來補充現有的會計專業人員。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

在最近一個財年季度，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

可能導致我們的實際業績與本報告中出現重大差異的因素包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們在美國證券交易委員會10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。本季度報告應與我們的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提供給的其他報告中披露的風險因素一起閲讀。

2021年3月4日，我們完成了28,75萬套的首次公開募股。這些單位以每單位10美元的發行價出售，總收益為287,500,000美元。 Cantor Fitzgerald & Co. 是首次公開募股的唯一賬面經紀人。本次發行的證券是在我們在S-1表格（編號333-252997）的註冊聲明中根據《證券法》註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2021 年 3 月 1 日生效。

在首次公開發行結束的同時，我們以每張私募認股權證1.00美元的價格向我們的贊助商完成了825萬份認股權證的私募銷售，總收益為8250,000美元。每份完整的私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的行使價購買一股 A類普通股。私募認股權證的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

2021年12月29日，我們向保薦人發行了本金不超過150萬美元的第一張本票票據，其中75萬美元由保薦人在執行第一張本票時出資，另外20萬美元和55萬美元分別於2022年3月17日和2022年4月21日提取，在第一本票下未償還的150萬美元之後。截至2023年9月30日，第一張期票下沒有可用於未來提款的款項。第一張本票的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免進行的。

第一張本票須經保薦人批准，不產生利息。票據的本金餘額將在到期日支付。根據第一本票的條款，如果公司完成其初始業務合併，保薦人可以選擇在到期日日將第一本票下未償還的全部或部分本金轉換為該數量的營運資金認股權證。但是，根據合併協議，我們已經同意，如果交易完成，保薦人可以選擇在收盤時以現金償還第一本期票下未償還的本金和利息，或轉換為倖存公司的普通股，每股價格等於每股10.00美元；但是，前提是收購方交易費用（定義見（在合併協議中）超過3000萬美元，則第一張本票將通過轉換等於的金額進行結算（i）第一份本票下未償還的本金和利息，以及（ii）按每股價格等於每股10.00美元存入倖存公司普通股的超額交易費用（定義見合併協議）中較低者。第一張本票受慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發第一本票的未付本金餘額，與可轉換本票有關的所有其他應付金額立即變為到期應付款。

私募認股權證與相同，公募認股權證包括首次公開募股中出售的單位，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使且不可兑換，除非本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註9中所述，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司兑換，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

在首次公開發行、行使超額配股權和私募認股權證獲得的總收益中，共計287,500,000美元存入信託賬户。

我們共支付了5,75萬美元的現金承保費用和580,214美元用於支付與首次公開募股相關的其他成本和開支，並承擔了10,062,500美元的延期承保費用。

有關首次公開募股中產生的收益的使用説明，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者以引用方式納入本季度報告。

根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

0.020.020.310.400.020.020.310.4028750000287500004445813718750071875007187500718750099654450.020.020.020.020.310.310.400.40P5Y假的--12-31Q3000183597200018359722023-01-012023-09-300001835972arrw: 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成員美國公認會計準則：投資者會員2022-12-310001835972Arrw：Third PromissoryNote 成員arrw: 贊助會員2023-09-300001835972arrw：FourthprossoryNote 會員2023-09-300001835972arrw：First PromissoryNote 成員美國公認會計準則：投資者會員2023-01-012023-09-300001835972arrw：第一個 extensionFunds 成員2023-03-012023-03-060001835972arrw：第二個 ExtensionFundsMember2023-08-012023-08-040001835972arrw：第三位擴張基金成員2023-09-012023-09-0600018359722023-10-012023-10-0400018359722023-04-262023-04-260001835972arrw：遠期購買協議會員2023-04-260001835972arrw：遠期購買協議會員2023-01-012023-09-3000018359722022-08-162022-08-160001835972arrw：可兑換認股權證會員2023-09-300001835972arrw：可兑換認股權證會員2022-12-310001835972US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001835972arrw: 認股權證責任會員2023-01-012023-09-300001835972arrw：私募認股權證會員2022-12-310001835972美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001835972US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001835972美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001835972美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835972美國公認會計準則：遠期合約成員2023-01-012023-09-300001835972US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001835972US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-012023-09-300001835972US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-09-300001835972US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001835972US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835972arrw：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001835972arrw：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835972arrw：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001835972arrw：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835972arrw：遠期購買協議會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001835972arrw：遠期購買協議會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-01-012023-09-300001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-01-012022-12-310001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-01-012023-09-300001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-01-012022-12-310001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-01-012023-09-300001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-01-012022-12-310001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-09-300001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-12-310001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-01-012023-09-300001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-01-012022-12-310001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001835972US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

特拉華		85-3961600
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主身份證號）

每個班級的標題	交易品種	每個交易所的名稱已註冊
單位，每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的一半組成	ARRWU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內	ARRW	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證作為單位的一部分包括，每份認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	ARRWW	納斯達克股票市場有限責任公司

		頁面
第一部分財務信息		1
	第 1 項。中期財務報表	1
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表	2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表	4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	5
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	27
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	31
	第 4 項。控制和程序	31
第二部分。其他信息		32
	第 1 項。法律訴訟	32
	第 1A 項。風險因素	32
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	32
	第 3 項。優先證券違約	33
	第 4 項。礦山安全披露	33
	第 5 項。其他信息	33
	第 6 項。展品	34
簽名		35

	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	639,819		$	145,980
預付費用		21,667			76,350
流動資產總額		661,486			222,330
信託賬户中持有的現金和投資		46,049,915			290,737,917
總資產	$	46,711,401		$	290,960,247
負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	2,953,015		$	1,063,841
應繳所得税		20,279			383,410
本票-關聯方		2,180,000			—
遠期購買協議責任		1,500,000			—
可轉換本票——關聯方		2,140,000			1,500,000
流動負債總額		8,793,294			2,947,251
應付的遞延承保費		10,062,500			10,062,500
認股證負債		4,072,500			110,000
負債總額		22,928,294			13,119,751
承付款和或有開支
可能贖回的A類普通股，$0.0001面值；4,445,813和 28,750,000已發行和流通的股票價格約為美元10.36和 $10.10分別為2023年9月30日和2022年12月31日的每股贖回價值		46,049,915			290,317,507
股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發放或未決		—			—
A 類普通股，$0.0001面值； 200,000,000授權股份，無截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和未償還（不包括4,445,813美元和28,75萬英鎊，視可能贖回而定）		—			—
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 7,187,500截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票		719			719
累計赤字		(22,267,527	)		(12,477,730	)
股東赤字總額		(22,266,808	)		(12,477,011	)
總負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字	$	46,711,401		$	290,960,247

	在截至9月30日的三個個月中，						在截至的九個月個月裏 9月30日
	2023			2022			2023			2022

一般和管理費用	$	1,638,429		$	355,529		$	3,851,311		$	1,126,963
運營損失		(1,638,429	)		(355,529	)		(3,851,311	)		(1,126,963	)

其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化		1,583,750			240,000			(3,962,500	)		11,081,250
遠期購買協議公允價值的變化		—			—			(1,500,000	)		—
利息支出-期票		(26,466	)		—			(31,356	)		—
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		435,890			1,229,862			3,049,715			1,592,222
其他收入（支出）總額，淨額		1,993,174			1,469,862			(2,444,141	)		12,673,472

所得税準備金前的收入（虧損）		354,745			1,114,333			(6,295,452	)		11,546,509
所得税準備金		(79,210	)		(244,044	)		(502,869	)		(265,764	)
淨收益（虧損）	$	275,535		$	870,289		$	(6,798,321	)	$	11,280,745

加權平均已發行股數，A類普通股		4,445,813			28,750,000			9,965,445			28,750,000
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股	$	0.02		$	0.02		$	(0.40	)	$	0.31

加權平均已發行股數，B類普通股		7,187,500			7,187,500			7,187,500			7,187,500
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股	$	0.02		$	0.02		$	(0.40	)	$	0.31

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

	A 類普通股				B 級普通股				額外已付款		累積的			總計股東們
	股份		金額		股份		金額		資本		赤字			赤字
餘額 — 2023 年 1 月 1 日		—	$	—		7,187,500	$	719	$	—	$	(12,477,730	)	$	(12,477,011	)
增持有待贖回的A類普通股		—		—		—		—		—		(2,355,234	)		(2,355,234	)
淨虧損		—		—		—		—		—		(1,694,692	)		(1,694,692	)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計）		—		—		7,187,500		719		—		(16,527,656	)		(16,526,937	)
增持有待贖回的A類普通股		—		—		—		—		—		121,070			121,070
淨虧損		—		—		—		—		—		(5,379,164	)		(5,379,164	)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計）		—	$	—		7,187,500	$	719	$	—	$	(21,785,750	)	$	(21,785,031	)
增持有待贖回的A類普通股		—		—		—		—		—		(757,312	)		(757,312	)
淨收入		—		—		—		—		—		275,535			275,535
餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計）		—	$	—		7,187,500	$	719	$	—	$	(22,267,527	)	$	(22,266,808	)

	在結束的九個月裏 9 月 30 日，
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(6,798,321	)	$	11,280,745
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的投資所得的利息		(3,049,716	)		(1,592,222	)
認股權證負債公允價值的變化		3,962,500			(11,081,250	)
遠期購買協議公允價值的變化		1,500,000			—
運營資產和負債的變化：
預付費用		54,683			308,805
應計費用		1,889,174			(124,362	)
應繳所得税		(363,131	)		207,764
用於經營活動的淨現金		(2,804,811	)		(1,000,520	)

來自投資活動的現金流：
將現金投資於信託賬户		(1,120,000	)		—
從信託賬户提取的現金，用於支付特許經營和所得税義務		1,598,650			339,214
從信託賬户提取的與贖回相關的現金		247,259,068			—
投資活動提供的淨現金		247,737,718			339,214

來自融資活動的現金流：
不可轉換期票的收益——關聯方		2,180,000			—
可轉換第一張本票的收益——關聯方		—			750,000
可轉換第二期本票的收益——關聯方		640,000			—
贖回普通股		(247,259,068	)		—
融資活動提供的（用於）淨現金		(244,439,068	)		750,000

現金淨變動		493,839			88,694
現金-期初		145,980			262,671
現金-期末	$	639,819		$	351,365

補充現金流信息：
為所得税支付的現金	$	866,000		$	58,000

總收益	$	287,500,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(13,081,250	)
A 類普通股發行成本		(15,632,692	)
另外：
將賬面價值重新計量為贖回價值		31,531,449
A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回		290,317,507
減去：
兑換		(247,259,068	)
另外：
將賬面價值重新計量為贖回價值		2,355,234
A 類普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回		45,413,673
減去：
將賬面價值重新計量為贖回價值		(121,070	)
可能在2023年6月30日贖回的A類普通股		45,292,603
減去：
將賬面價值重新計量為贖回價值		757,312
A類普通股可能在2023年9月30日被贖回	$	46,049,915

	在截至9月30日的三個月中								在截至9月30日的九個月中，
	2023				2022				2023						2022
		A 級		B 級		A 級		B 級		A 級			B 級			A 級		B 級
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）
分子：
調整後的淨收益（虧損）的分配	$	105,299	$	170,236	$	696,231	$	174,058	$	(3,949,660	)	$	(2,848,661	)	$	9,024,596	$	2,256,149
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		4,445,813		7,187,500		28,750,000		7,187,500		9,965,445			7,187,500			28,750,000		7,187,500
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）	$	0.02	$	0.02	$	0.02	$	0.02	$	(0.40	)	$	(0.40	)	$	0.31	$	0.31

	●	全部而不是部分;

	●	以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

	●	事先向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及

	●	當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時18.00在認股權證可行使後至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束的30個交易日內，任何20個交易日的每股（調整後的股票分割、股票資本化、重組、資本重組等）。

第 1 級：	相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：	1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：	基於對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。

描述	級別		9月30日 2023		十二月三十一日 2022
資產：
信託賬户中持有的投資		1	$	—	$	290,737,917

負債：
認股權證負債—公共認股證		2	$	2,587,500	$	70,000
認股權證負債—私募認股權證		3	$	1,485,000	$	40,000
遠期購買協議		3	$	1,500,000	$	—

輸入	2023 年 9 月 30 日			十二月三十一日 2022
公眾股票的市場價格	$	10.47		$	10.04
無風險利率		4.55	%		3.94	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
行使價格	$	11.50		$	11.50
波動性		0.0	%		0.0	%
到期的期限（年）		0.25			0.42

	私人放置認股證
截至2023年1月1日的公允價值	$	40,000
公允價值的變化		950,000
截至2023年3月31日的公允價值		990,000
公允價值的變化		1,072,500
截至2023年6月30日的公允價值		2,062,500
公允價值的變化		(577,500	)
截至2023年9月30日的公允價值	$	1,485,000

	私人放置認股證
截至2022年1月1日的公允價值	$	4,372,500
公允價值的變化		(2,310,000	)
截至2022年3月31日的公允價值		2,062,500
公允價值的變化		(1,642,500	)
截至2022年6月30日的公允價值		420,000
公允價值的變化		(90,000	)
截至2022年9月30日的公允價值	$	330,000

沒有。		展品描述
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書，參照2021年3月5日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40129）附錄3.1納入
3.2		對2023年3月1日經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案參照2023年3月6日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40129）附錄3.1納入
3.3		章程，參照表格 S-1（文件編號 333-25299）的附錄 3.4 納入其中，最初於 2021 年 2 月 11 日提交
10.1		2023年6月13日發行的支持Arrowroot Acquisition LLC的期票，該期票是參照2023年6月13日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40129）附錄10.1合併的
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*	隨函提交。
**	隨函提供。

	ARROWROOT 收購公司

日期：十一月 14, 2023	來自：	/s/ 馬修·薩法伊
	姓名：	馬修·薩法伊
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期： 11月14日 2023	來自：	/s/ 託馬斯·奧利維爾
	姓名：	託馬斯·奧利維爾
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）