CORRESP

惠澤控股有限公司

臨海大道前海金融中心T1棟49樓

前海深港合作區

深圳 518000

人民共和國中華民國

2023年9月13日

通過埃德加

泰勒豪斯先生

詹妮弗·高維茨基女士

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

滙澤控股有限公司（該公司）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

於 2023 年 4 月 19 日提交

文件編號 001-39216

親愛的 Howes 先生和 Gowetski 女士：

本信函列出了公司對美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）工作人員（員工）於2023年8月31日就公司於2023年4月19日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的信中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司對此的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年表格20-F中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，第 162 頁

1.	我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和你的股東根據第 (a) 段要求提交的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論所審查的材料以及與第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的法律意見或第三方認證。

第 16I 項第 (a) 和 (b) (3) 段

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 2 頁

關於第 (a) 段要求提交的文件以及第16I項 (b) (3) 項要求的披露，公司恭敬地補充指出，它依賴公司的成員登記冊和附表13G以及公司主要股東提交的附表13G及其修正案（合實益所有權報告）。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為主要股東有法律義務向委員會報告附表13G中的實益所有權。

根據對公司成員名冊和受益所有權報告的審查，除滙達控股有限公司、Crov Global Holding Limited、萬德威融有限公司、CDF Capital Insurtech Limited和Bodyguard Holding Limited外，截至2023年2月28日，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。根據對受益所有權報告的審查：

Huidz Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，最終由QYRT Family Trust控制，該信託根據英屬維爾京羣島法律成立，由滙豐國際信託有限公司作為受託人管理。公司董事長兼首席執行官馬存軍先生是信託的委託人，其家庭成員是信託的受益人。

Crov Global Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，由其全資擁有中國製造網LIMITED，該公司反過來又由焦點科技股份有限公司全資擁有，該公司證券在深圳證券交易所上市（股票代碼：002315）。沈錦華先生是福克斯科技有限公司的控股股東兼董事長。

萬德偉融有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由嘉興緯融投資管理合夥企業（有限合夥）全資擁有，其普通合夥人是萬榮時代資產管理（徐州）有限公司。北京萬榮時代資本管理有限公司是萬榮時代資產管理（徐州）有限公司的控股股東。熊軍先生是北京的控股股東萬榮時代資本管理有限公司熊軍先生否認萬德偉榮所持股份的實益所有權有限，除非他在的金錢利益範圍內。

CDF Capital Insurtech Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由天津創東方企業管理合夥企業（有限合夥企業）全資擁有，其普通合夥人是柯肖先生。

Bodyguard Holding Limited是一個ESOP平臺，用於向公司或代表某位董事授予限制性股票。限制性股票授予公司某些董事、管理層和主要員工，他們是保鏢控股有限公司的股東。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 3 頁

此外，根據公司截至2023年2月28日的成員名冊，其記錄在案的股東包括：（i）花旗（被提名人）有限公司、（ii）滙達控股有限公司、（iii）克羅夫環球控股有限公司、（iv）CDF Capital Insurtech Limited、（v）保鏢控股有限公司，以及（vi）公司的兩股激勵平臺（股票激勵平臺），截至2023年2月28日，合計持有公司已發行股份總額的2％以下，馬存軍先生擁有該股票的唯一投票權。

花旗（被提名人）有限公司是公司存託憑證的被提名人，並充當事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於此類持有者人數眾多，公司要核實每位ADS持有人的背景將帶來不必要的困難。公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的份實益所有權報告來識別公司的主要股東。根據這些公開文件，如上所述，擁有公司 5％或以上股份的持有人，包括滙達控股有限公司、Crov Global Holding Limited、CDF Capital Insurtech Limited和Bodyguard Holding Limited，均未由中國政府實體擁有或控制。此外，每個股票激勵平臺都是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由與公司關聯的個人控制。據公司所知，這兩者都不是由中國政府實體擁有或控制的。

此外，正如2022年表格20-F中披露的那樣，截至2023年2月28日，馬存軍先生總共能夠行使公司總投票權的76.8％。基於上述情況，公司認為它不由中國的政府實體擁有或控制，中國沒有任何政府實體在公司擁有控股權個財務權益。

此外，正如2022年表格20-F中披露的那樣，公司是 VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，並從VIE獲得經濟利益並吸收可能對VIE造成重大損失。此外，VIE的提名股東要麼是通過公司的中國股權持股實體持有VIE股份的自然人，要麼是開曼控股公司惠澤控股有限公司股東的中國控股實體。公司不知道VIE的任何代名股東由中國政府實體擁有或控制。因此，公司認為VIE不由中國的政府實體擁有或控制，中國沒有任何政府實體在VIE中擁有控股財務權益。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 4 頁

項目 16I 第 (b) (2) 段

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司恭敬地提出，如上所述，由於每位ADS持有人的數量眾多，公司核實每位ADS持有人的背景將帶來不必要的困難，而且公司只能依靠公司 5％或以上股份的受益所有權人提交的受益所有權報告來識別公司的主要股東。根據這些公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體，也不是開曼羣島的政府實體擁有或控制的。此外，如上所述，股票激勵平臺由公司的關聯個人控制，馬存軍先生對股票激勵平臺持有的股份擁有唯一的投票權。公司所知這兩個股票激勵平臺都不是開曼羣島的政府實體，也不是由開曼羣島的政府實體擁有或控制。因此，據本公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。

該公司恭敬地提出，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方證明作為提交的依據。

2.	為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

滙澤控股有限公司董事

公司恭敬地向員工提出，作為公司編制和提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷，該問卷除其他外詢問有關董事是否是中國共產黨黨的官員。Huize Holding Limited的每位董事在各自填寫的問卷中都確認他/她不是中國共產黨的官員。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭他/她對問卷的答覆的準確性，公司認為這構成了足夠的依據和支持。

公司合併外國運營實體的董事

公司進一步恭敬地提出，作為公司合併運營實體就業入職流程的一部分，這些實體的董事必須向公司提供背景信息，包括任何當事方關係。公司強調，提供準確的背景信息是他們就業的條件，他們在僱傭協議中向公司表示，他們向公司提供的信息是真實和準確的。此外，公司已建立機制，確保充分了解此類事宜。公司積極與合併運營實體的董事進行公開溝通，並經常公開搜索他們的個人資料，以隨時瞭解其黨派關係的最新情況。根據公司合併運營實體董事提供的信息，該公司認為他們都不是中國共產黨的官員。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 5 頁

如上所示，公司合併運營實體的每位董事和董事都有義務確認他或她是否是中國共產黨對公司的官員。該公司認為，以相關人員提供的此類信息作為其陳述的依據，即他們都不是中國共產黨的官員，是合理和充分的。

3.	我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項披露是針對我們的公司或我們的任何子公司或 VIE 提供的。我們還注意到，您在20-F表格第1頁上對VIE的定義僅指深圳匯業天澤投資控股有限公司，不包括VieS子公司。請注意，第16I（b）項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利息實體或類似結構）提供披露。

關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國運營實體的組織或註冊司法管轄區，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有的合併經營實體的股份或合併經營實體的股份百分比。

該公司恭敬地提出，公司主要合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國（包括香港特別行政區）和英屬維爾京羣島。除VIE及其子公司外，公司持有所有其他主要合併外國運營子公司的100％股權。

正如2022年表格 20-F中披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。除了VIE持有80％股權的上海匯聚好時科技有限公司外，VIE的所有子公司均由 VIE全資擁有。上海匯聚好時科技有限公司剩餘的20％股權由上海聚懷訊信息技術合夥企業（有限合夥企業）持有，該公司是公司的股份激勵平臺，而不是政府實體。此外，VIE的代名股東要麼是通過公司的中國股權持股實體持有VIE股份的自然人，要麼是開曼控股公司惠澤控股有限公司股東的中國控股實體。公司不知道VIE的任何代名股東由中國政府實體擁有或控制。因此，中國沒有任何政府實體擁有VIE和VieS子公司的股份。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 6 頁

根據上述信息並據公司所知，截至2022年20-F表格發佈之日，中國（包括香港特別行政區）和英屬維爾京羣島的任何政府實體都不擁有公司和公司合併後的外國運營實體（包括VIE和VieS子公司）的股份。

關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有合併的外國經營實體的必要信息。

關於第16I項第 (b) (3) 段規定的披露，公司恭敬地向工作人員提出，根據對上述評論 #1 和 #3 的答覆中的分析，中國沒有任何政府實體在公司和公司合併的外國運營實體（包括VIE和VieS子公司）中擁有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (5) 段要求的披露，公司證實，公司及其合併後的外國運營實體（包括VIE和VIeS子公司）的章程均未採用中國共產黨章程中的措辭。

* * *

如果您對2022年的20-F表格有任何其他問題或意見，請致電+86 755 3689 9088，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

真的是你的，

//Ronald Tam

羅納德·譚

聯席首席財務官

抄送：	李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

姚文森，普華永道中天律師事務所合夥人