附錄 99.1
股票回購協議
截至 2023 年 12 月 6 日
一而再而三地間
卓佳太平洋資本合夥人（IV 號基金）US，LP
和
CPI 信用卡集團有限公司
截至2023年12月6日的股票回購協議（本 “協議”），由卓佳太平洋資本合夥公司（第四號基金）美國有限合夥企業（“Parallel49”）和特拉華州的一家公司CPI Card Group Inc.（“CPI”）簽訂並簽訂。
W IT N E S S S E T H：
鑑於CPI董事會（“董事會”）已授權CPI管理層不時回購高達20,000,000美元的CPI普通股，所有回購將在2024年12月31日之前完成（“股票購買計劃”）；
鑑於，CPI和Parallel49同意，如果CPI根據股票購買計劃在公開市場上進行任何購買，Parallel49應按照股票購買計劃的一部分向CPI出售CPI普通股股票，並且
鑑於 CPI 和 Parallel49 同意，如果 CPI 根據私下協商回購（定義見下文）進行任何購買，則 Parallel49 可以按照本協議的規定參與。
因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的陳述、擔保、契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到這些陳述、保證、契約和充分性，雙方協議如下：
文章定義
第 1.1 節定義的條款。本第一條中定義的術語無論何時在本協議中使用，均具有以下含義：
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的另一人（但僅限於此類控制權存在）；前提是就本協議而言，CPI 及其任何子公司均不得被視為 Parallel49 的關聯公司；
“協議” 的含義見本協議的初步陳述；
“Parallel49 回購的股票總價” 的含義見第 2.2 (d) 節；“協議” 的含義見本文初步陳述；
“審計委員會” 指董事會的審計委員會；
“董事會” 的含義見本文敍述；
“營業日” 是指除星期六、星期日、紐約、法定假日以外的任何一天，或法律授權或有義務銀行機構或信託公司在紐約、紐約關閉的其他日期；
“控制權” 是指對任何其他人超過50％的股權或有表決權的證券的實益所有權。“由... 控制”、“受共同控制” 和 “控制” 等術語具有相關含義；
“CPI” 的含義見本文初步陳述；
“CPI普通股” 是指CPI的普通股，面值為每股0.001美元；
“法律” 是指規則、法規、法規、命令、條例、指南、守則或其他法律上可強制執行的要求，包括但不限於普通法、州和聯邦法律或證券法以及外國司法管轄區的法律、規章和條例；
“月度表” 的含義見第 2.2 (a) 節；
“選項” 的含義見第 2.4 (b) 節；
“其他持有人” 指除Parallel49或其關聯公司以外的CPI股東；
“其他回購股份” 的含義見第 2.1 節；
“Parallel49” 的含義見本文的初步陳述；
“Parallel49 期權股票” 的含義見第 2.4 (b) 節；
“Parallel49 回購日期” 的含義見第 2.1 節；
“Parallel49 已回購股份” 的含義見第 2.1 節；
“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、有限責任公司、政府實體、非法人組織或其他實體；
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“私下協商回購” 的含義見第 2.4 (a) 節；“回購計算表” 的含義見第 2.2 (a) 節；
“回購期” 指本協議的日期，只要股票購買計劃仍然有效，則截至2024年3月31日（含2024年3月31日）；
“回購價格” 是指（i）98％乘以（ii）CPI在回購期內購買的所有其他回購股份的CPI支付的總金額，除以CPI在回購期內購買的其他回購股票總數的乘積，但不扣除與此類購買相關的任何佣金、費用或其他成本和支出；
“回購利率” 應等於三（3）；
“股票購買計劃” 具有本文敍述中規定的含義；以及
就任何人而言，“子公司” 是指該第一人直接或間接擁有或控制任何類別股本、有表決權的證券、其他有表決權益或有表決權的合夥權益（或者，如果沒有此類表決權益，則50％或以上的股權）的另一人，前提是就本協議而言，CPI及其任何子公司均不得被視為Parallel49的子公司。
第 1.2 節口譯。在本協議中，除非上下文另有要求：
(a)本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(b)無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣，均應將其視為後面有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不是排他性的。
(c)在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “本協議” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。
(d)本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。
(e)提及個人也是指其允許的繼任者和受讓人。
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(f)此處提及的 “美元” 或 “美元” 或任何類似提及或名稱均指美元。
第二條
股票回購
第 2.1 節股票回購。根據本協議中規定的條款和條件，在回購期（“Parallel49 回購日期”）結束後的第五個工作日，Parallel49 應向 CPI 出售或促使其關聯公司出售，CPI 應作為股票購買計劃的一部分，從 Parallel49 或其關聯公司購買多股 CPI 普通股（例如 “Parallel49 回購的股份”）股份”）等於（i）CPI根據股票購買從其他持有人那裏購買的CPI普通股的數量回購期內的公開市場計劃（此類股票，“其他回購股票”）乘以（ii）回購利率。Parallel49回購的股票不得超過32.5萬股CPI普通股。
第 2.2 節回購程序。
(a)在Parallel49回購日期前一個工作日美國東部時間上午9點30分之前，CPI應以附錄A的形式向Parallel49提供一份完整的計算表（“回購計算表”），該圖表顯示了在公開市場回購期內從其他持有人那裏購買CPI普通股的所有日期、金額和價格，以及為確定回購價格，即Parallel49回購股票而進行的計算以及 Parallel49 回購的股票總價。在每個日曆月的第四個工作日美國東部時間上午 9:30 之前，CPI 應向 Parallel49 提供本文附錄 A 第 1 部分中列出的完整表格（“月度表”）。回購計算表和月度表應根據第 5.2 節中的通知規定交給 Parallel49。
(b)在緊接Parallel49回購日期的前一個工作日美國東部時間上午9點30分之前，Parallel49應向CPI提交電匯指令，要求支付Parallel49回購的股票總價。
(c)在Parallel49回購日美國東部時間上午9點30分之前，Parallel49應向CPI提交適當的轉賬指令，向過户代理人提交相應的轉賬指令。收到此類轉賬指令後，CPI應立即將Parallel49回購的股票總價轉入Parallel49指定的賬户。雙方的意圖是，本第2.2（c）節所考慮的所有行動都應在Parallel49回購日期結束之前完成。
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(d)“Parallel49 回購股票總價” 指並應等於 (i) 該日回購的 Parallel49 股票數量乘以 (ii) 回購價格。
(e)CPI應指示其過户代理人更新股票登記冊，以反映Parallel49在Parallel49回購日之後擁有的CPI普通股的數量。
第 2.3 節信息和更正。
(a)CPI應按Parallel49可能合理要求提供與回購計算表和Parallel49回購股票總價有關的任何信息。
(b)如果在確定Parallel49回購的股票或Parallel49回購的股票總價格時出現錯誤或計算錯誤，則雙方應立即採取必要的行動，一方面使CPI，另一方面，Parallel49及其關聯公司處於如果沒有此類錯誤或錯誤計算的情況下雙方將處於的相同位置。
第 2.4 節參與選項。
(a)如果在回購期內的任何時候，CPI收到真正的第三方要約，在公開市場之外通過私下談判的回購交易（“私下協商回購”）向CPI出售普通股，CPI希望接受該提議，則CPI應立即以書面形式將該要約通知Parallel49，具體説明擬議回購的價格和任何適用條款。
(b)在這種情況下，Parallel49有權和選擇向CPI出售私下協議回購中要回購的股票數量的三 (3) 倍（“Parallel49 期權股票”），價格相同，適用條款相同（“期權”），只有在CPI發出通知後的三 (3) 個工作日內向CPI發出書面行使通知才能行使該期權擬議的私下談判回購的並行49。此類期權的行使不應影響第 2.1 節中規定的股份限額，也不得修改本協議的任何其他條款或終止本協議。
(c)如果Parallel49在上述規定的時間和方式內行使期權，則雙方應真誠合作，在私下協商回購的同時（或在可行的情況下儘快完成CPI對期權股票的回購），並獲得所有必要的批准。
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第 2.5 節第 16 節事項。CPI承諾並同意採取Parallel49合理要求的所有行動，確保Parallel49在此項下向CPI的銷售不受經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3 (e) 條的約束。
第 2.6 節取消股份。CPI應在回購後立即取消根據股票購買計劃回購的所有CPI普通股股票，包括本協議下的回購。
第 2.7 節税。任何Parallel49回購的股票總價（以及期權下的任何股票回購）均應扣除適用法律要求從此類付款中扣除或扣除所有税款（如果有）後支付。CPI承認，假設Parallel49向CPI提供了正式執行的美國國税局W-9表格，則現行法律不需要此類預扣税。
第三條
陳述和保證
第 3.1 節CPI 的陳述和保證。CPI 對 Parallel49 的代表和保證如下：
(a)CPI擁有執行和交付本協議所需的所有公司權力和權限，並在實施股票購買計劃的前提下，履行本協議規定的義務以及本協議規定的其他交易。CPI執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，CPI無需提起其他公司訴訟即可授權本協議，也無需執行股票購買計劃以外，也無需完成本協議所設想的交易。本協議已由CPI正式有效執行和交付，假設Parallel49正當授權、執行和交付，則是CPI的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但這種可執行性 (i) 可能受到影響或與債權人權利行使相關的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，並且 (ii) 受一般公平原則的約束（無論如何無論是在衡平訴訟中還是在法律訴訟中考慮).
(b)CPI執行和交付本協議，以及CPI完成本協議所設想的交易，都不會違反、違反或構成違約：(i) 適用於CPI或其任何子公司的任何法律，(ii) CPI或其任何子公司的章程文件，(iii) CPI或其任何子公司作為當事方的任何契約或其他協議或文書的條款或約束，或（iv）適用於CPI或其任何子公司的任何判決、命令或法令。
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(c)審計委員會在正式召集和舉行的會議上，正式通過了批准本協議的決議。
第 3.2 節Parallel49 的陳述和保證。Parallel49 對消費物價指數的代表和保證如下：
(a)它擁有所有必要的公司或其他組織權力和權限，可以執行和交付本協議，履行本協議規定的義務以及本協議規定的其他交易。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式和有效授權，其無需採取任何其他程序即可授權本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已由其正式有效執行和交付，假設CPI已獲得應有的授權、執行和交付，則本協議是一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但這種可執行性 (i) 可能受到影響或與債權人權利行使相關的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，並且 (ii) 受一般公平原則的約束（無論是否考慮在衡平法訴訟或法律訴訟中）。
(b)Parallel49 對本協議的執行和交付，以及 Parallel49 完成本協議所設想的交易，都不會與 (i) 適用於 Parallel49 或其任何子公司的任何法律、(ii) Parallel49 或其任何子公司的章程和基金文件 (iii) Parallel49 簽署的任何協議或文書的條款相沖突、導致違反或違反或構成違約其任何子公司均為當事方或受其約束，或 (iv) 適用於 Parallel49 或其任何一項的任何判決、命令或法令子公司。
(c)在Parallel49回購日出售、交付並付款後，Parallel49回購股份將向CPI轉讓或促成轉讓此類Parallel49回購股份的良好和有效所有權，不含任何形式的留置權、索賠、限制、費用和抵押權，不受任何負面索賠的約束。
第四條
先決條件
第 4.1 節各方履行回購義務的義務的條件。各方執行本文所設想的回購安排的義務以股票購買計劃的實施和持續運作為條件。
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第 4.2 節消費物價指數的義務條件。CPI有義務進行本文所考慮的回購，前提是Parallel49的陳述和保證截至本文發佈之日和截至Parallel49回購之日起在所有重大方面均真實正確，Parallel49在所有重大方面均符合其在此處的契約。
第 4.3 節並行義務的條件49.Parallel49實現其所考慮交易的義務的前提是陳述和保證截至本文發佈之日和截至Parallel49回購之日CPI在所有重大方面均真實正確，CPI在所有重大方面均符合其在此處的契約。
第五條
一般規定
第 5.1 節終止。股票購買計劃終止或到期後，本協議將自動終止。
第 5.2 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均為書面形式，並應被視為已送達 (a) 在送達之日、親自送達時或通過傳真（已確認收到）或電子郵件發送；(b) 在交付後的第二天，通過掛號信或掛號郵件（郵資已預付，要求退回收據），或 (c) 通過國際快遞發送後一個工作日認可的隔夜快遞，在每種情況下，均按以下地址（或其他地址）送達當事人對於應通過類似通知指定的當事方）：
(a) | 如果轉到 Parallel49，請轉到： |
東 Deerpath 路 225 號
200 套房
伊利諾伊州森林湖 60045
注意：首席法律與合規官
電子郵件：Jwesterman@P49Equity.com
並將副本（該副本不構成通知）寄至：
DLA Piper LLP（美國）
第五大道 701 號，套房 6900
華盛頓州西雅圖 98104
注意：安德魯·萊德貝特
電子郵件：Andrew.Ledbetter@us.dlapiper.com
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(b) | 如果是 CPI，請轉到： |
CPI 卡集團有限公司
西百年紀念路 10368 號
科羅拉多州利特爾頓 80127
注意：首席法律與合規官
電子郵件：legalnotice@cpicardgroup.com；skilgore@cpicardgroup.com
並將副本（該副本不構成通知）寄至：
盛德奧斯汀律師事務所
南迪爾伯恩一號
伊利諾伊州芝加哥 60603
注意：Paul Choi；Katie LaVoy
電子郵件：pchoi@sidley.com；klavoy@sidley.com
第 5.3 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則只要本協議所設想的交易的經濟和法律實質不受任何對任何一方造成重大不利的影響，本協議的所有其他條款和規定仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近地實現雙方的初衷，以期儘可能實現本協議所設想的交易。
第 5.4 節同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每份協議在執行時均應被視為原始文件，所有協議均應被視為同一個協議，並在雙方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方後生效。除非雙方都收到本協議其他各方簽署的對應協議，否則本協議無效，任何一方均不具有本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或書面協議還是其他通信）。
第 5.5 節完整協議；沒有第三方受益人。本協議 (a) 構成完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，(b) 無意向本協議各方（及其各自的繼任者和受讓人）以外的任何人授予任何權利或補救措施。
第 5.6 節費用和開支。任何一方因本協議和本協議所設想的交易而產生的所有費用和開支應由承擔此類費用和開支的一方支付。
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第 5.7 節適用法律。本協議（以及因本協議所設想的交易或誘使任何一方簽訂本協議而產生或與之相關的任何索賠或爭議，無論是違約、侵權行為還是其他原因，也不論是以普通法、法規還是其他為前提）在所有方面均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，包括所有解釋、有效性和履行事項，在任何情況下均不得提及任何內容可能導致適用的法律衝突規則任何其他司法管轄區的法律。
第 5.8 節作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得全部或部分轉讓或委託本協議項下的任何權利、利益或義務（法律實施除外）。在不違反前一句的前提下，本協議對協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。
第 5.9 節執法。雙方不可撤銷地同意，與本協議條款的解釋和執行以及本協議所設想的交易有關的所有索賠，或與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均應由位於紐約縣的紐約州或聯邦法院審理和裁決。此外，如果本協議或本協議所考慮的任何交易產生任何爭議，本協議各方 (i) 同意接受紐約南區美國地方法院或位於該地區的任何紐約州法院的屬人管轄；(ii) 同意不會試圖通過動議或其他許可請求來否認或否定該個人管轄權或審判地本協議設想在除此之外的任何法院進行的交易在紐約州開庭的法院。雙方特此放棄陪審團對任何其他當事方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或反訴的審判。
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自上述首次寫入之日起，CPI和Parallel49已促使各自的官員簽署本協議，並獲得正式授權，以昭信守。
| 卓佳太平洋資本合夥人（第四期基金）美國，有限責任公司 | ||
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| 來自： | Parallel49 股權，ULC | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
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| 來自： | /s/ Roderick Senft | |
| | 姓名： | Roderick Senft |
| | 標題： | 授權官員 |
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| CPI 卡集團有限公司 | ||
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| 來自： | /s/ Jeffrey Hochstadt | |
| | 姓名： | 傑弗裏·霍赫施塔特 |
| | 標題： | 副總統 |
附錄 A
回購計算表的形式
回購期：1 通過
-或-
每月週期：
第 1 部分。其他回購股票數據
回購期內其他回購股票的日期、金額和價格（每個條目行僅表示同日以相同每股價格購買的CPI普通股）：
| 每筆回購交易的日期 | 的數量 | 每人價格 | （股票數量）X |
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總計： | | | | |
第 2 部分。季度回購計算
回購率：三 (3)
回購價格：3
Parallel49 回購的股票：4
Parallel49 回購的股票總價格：5
1 要引用的開始日期應為協議的日期。
2 每股價格不應扣除與此類購買相關的任何佣金、費用或其他成本和支出。
3 (i) 98% 乘以 (ii) 最後一列（股票數量）X（每股價格）的總數除以當前回購期內在公開市場上從其他持有者手中回購的股票總數。
4 通過將當前回購期內在公開市場上從其他持有者手中回購的CPI普通股總數乘以回購率來計算。
5 通過將前兩個腳註的計算結果相乘來計算。