0001618921錯誤定義14A00016189212022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO1Member2022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO2成員2022-09-012023-08-310001618921WBA：非PEONEOS成員2022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO1Member2021-09-012022-08-310001618921WBA：PEO2成員2021-09-012022-08-310001618921WBA：非PEONEOS成員2021-09-012022-08-3100016189212021-09-012022-08-310001618921WBA：PEO1Member2020-09-012021-08-310001618921WBA：PEO2成員2020-09-012021-08-310001618921WBA：非PEONEOS成員2020-09-012021-08-3100016189212020-09-012021-08-310001618921WBA：PEO1MemberWBA：減去授予日期股票期權的公平價值和授予的財務年度股票獎勵成員2022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO1MemberWBA：PlusFairValueatFiscalYearEndofOutstandingAndUnvestedStockOption 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目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑ 由註冊人提交 ☐ 由註冊人以外的其他方提交      
選中相應的框：
☐   初步委託書
☐ 保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑ 最終委託書
☐   權威的附加材料
☐ 根據第240.14a-12條徵求材料

沃爾格林靴子聯盟公司

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑   不需要任何費用
☐ 以前與初步材料一起支付的費用
☐ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄表

目錄表

目錄
我們執行主席和首席執行官的信息       3
來自我們領先的獨立董事的信息 4
2024年股東年會通知 5
我們 公司 6
代理 摘要 10
公司治理 13
 
建議1 選舉董事 13
 
董事提名流程 14
董事會成員標準 16
2024年董事提名者 18
董事會有效性是我國公司治理的基礎 30
我們致力於強有力的公司治理 31
董事會職責 32
董事會結構 40
董事會委員會和會議 45
董事會運作和其他治理事項 50
董事獨立性與關聯方交易 51
董事薪酬 55
安全 某些受益所有者和管理層的所有權 58
 
建議2 批准任命德勤會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所 60
 
審計 委員會報告 62
高管薪酬 64
 
建議3 諮詢投票批准指定的高管薪酬 64
 
薪酬問題的探討與分析 65
薪酬委員會報告 90
高管薪酬表和支持信息 91
CEO 薪酬比率 100
薪酬 與績效 101
薪酬與績效的關係 103
用於將公司業績和CAP與NEO聯繫起來的業績指標 104
權益 補償計劃信息 105
 
建議4 關於未來頻率的諮詢投票 薪酬表決權 106
 
 
提議5-9 股東提案 107
 
問題 關於代理材料和年會的解答 122
其他 信息 127
附錄 GAAP和非GAAP財務指標的調節 129
卓越的治理 發展和在哪裏閲讀更多
聆聽我們的執行主席和首席執行官       3
聽取我們首席獨立董事的意見 4
公司領導層換屆 6 | 66 | 82
2023董事會重點領域和會議 7
在另一個活躍的董事會更新年度增加了新董事 9 | 31
繼續我們穩健的股東參與計劃 9 | 34 | 67
加強管理層繼任規劃進程，全年更加註重人才管理 9 | 33 | 46
根據公司財務表現，並無根據2023年MIP支付年度現金獎勵 9 | 76
持續改進薪酬討論和分析，以提高清晰度和透明度 65
對我們的薪酬計劃進行第三方風險評估 88
本公司董事會(“董事會”)現代表Walgreens Boots Alliance，Inc.(“WBA”或“本公司”)為2024年股東年會(“年會”)徵集您的委託書，該年會將於2024年1月25日中部時間上午8：30舉行，或其任何延期或延期。本委託書(“委託書”)以及隨附的股東年會通知和代理卡將與2023年12月8日開始的2023年年度報告一起分發給我們普通股的持有者，截至2023年11月27日(“記錄日期”)收盤時每股面值0.01美元。代理聲明摘要突出顯示了在整個代理聲明中提供的更詳細的選定信息。代理聲明摘要不包含投票前應考慮的所有信息。你應該在投票前閲讀完整的委託書。

除非另有説明，否則本文中提及的“公司”、“WBA”、“我們”、“我們”和“我們”均指沃爾格林靴子聯盟公司。除非另有説明，否則本委託書中提供的所有信息均基於我們的會計日曆，截止日期為8月31日(例如，提及“2023”指的是截至2023年8月31日的財政年度)。


目錄表

來自我們執行主席和首席執行官的信息

親愛的投資者朋友們，

我們很高興提交所附的沃爾格林靴子聯盟公司的委託書和2023財年年度報告。

在過去的這一財年，我們在加速和交付以客户為中心的醫療保健戰略方面取得了相當大的進展，並取得了許多里程碑。然而，我們正在加強對推動盈利增長和提高我們所做每一件事的執行力的關注-因為這對我們未來的成功至關重要，我們的整體業績並沒有反映出WBA的強大資產、品牌傳統和對我們服務的社區的堅定不移的承諾。

我們的目標是成為獨立合作伙伴的選擇，不僅在製藥領域，而且在醫療服務領域，我們相信我們可以通過滿足客户和患者的需求來降低成本並改善結果。我們處於有利地位，可以做到這一點-我們值得信賴的品牌、深厚的社區關係和便利性構成了我們藥房業務的基礎，以及我們在醫療保健領域擴展服務時的增長平臺。

在結束2023財年時，我們開始採取措施，使我們的成本結構與業務業績保持一致，我們計劃在穩步增長業務的同時繼續這項工作，但將重點重新放在更有利可圖的增長上。

我們還立即採取了幾項行動，以應對我們的業務乃至整個行業面臨的挑戰-對COVID相關服務的需求下降，宏觀環境疲軟，消費者越來越多地尋求更大的價值和便利。我們的行動旨在加快執行速度，降低無關成本，並促進我們對客户的關注，例如推出新的零售計劃，為購物者節省成本，並通過更個性化的產品進一步提升客户體驗。

我們相信我們有能力為我們的股東、客户、合作伙伴和員工帶來更大的價值。在我們核心零售藥房業務的基礎上，我們預計2024財年隨着該部門的不斷擴大，美國醫療保健領域的盈利能力將加快；我們在初級保健、多專科、急性後護理、緊急護理、專科藥房、人口健康和提供商支持方面的業務具有令人信服的價值主張。這些業務中的每一項都建立在我們在零售藥房方面的堅實基礎上，以利用高增長的醫療服務。

在我們的整個工作中，我們致力於將我們的客户、患者和團隊成員放在WBA宗旨的中心：通過更好的健康創造更多快樂的生活。世界衞生組織繼續在全球範圍內發揮積極作用，解決健康差距和不平等問題，以及在我們服務的許多社區中可能成為障礙的社會決定因素。

我們對未來的巨大機遇感到興奮，因為我們成立了WBA，以推動價值創造和長期可持續增長。董事會首席獨立董事董事金吉爾·格雷厄姆在隨附的委託書中介紹了更多細節。

我們期待在我們的年會上分享更多。

真誠地

斯特凡諾·佩西納執行主席 蒂莫西·温特沃斯首席執行官

正如我自加入WBA以來與團隊成員、投資者和其他利益相關者分享的那樣，這真的是一生只有一次的機會。作為客户、合作伙伴、競爭對手、投資者和家庭成員，我與沃爾格林和WBA合作過，我非常感謝我們170多年來在為社區服務方面所發揮的關鍵作用。

我認識到我們作為一家企業和一個行業面臨的挑戰，但我也對我們的前進道路充滿信心，並相信我們處於有利地位，能夠成為市場領導者，以我們的藥房實力和值得信賴的品牌為基礎，重新設想醫療保健提供和客户體驗，以更低的成本提供更好的結果。“

蒂莫西·温特沃斯首席執行官

2024年的委託書將成為未來的一部分。3

目錄表

來自我們領先的獨立董事的信息

親愛的投資者朋友們，

獨立董事和我與Stefano Pessina和Tim Wentworth一起 邀請您參加Walgreens Boots Alliance，Inc.2024年股東年會。我最近剛剛結束了我作為WBA首席執行官(CEO)的臨時服務，特此寫信給您。儘管我在這個角色上的時間很短，但我給人的三個關鍵印象是突出的。

首先，我們所做的很重要。我們是一家向依賴我們的社區提供關鍵產品和醫療服務的組織。我們的執行對客户和患者產生了真正的個人影響。在一個令人分心的世界裏，我們必須保持專注於滿足客户和患者的需求。

其次，我們擁有一項偉大的業務。我將第一個告訴你，我們的執行水平沒有達到我認為反映了我們的品牌、我們的組織或股東應該期待的水平。然而，我比以往任何時候都更加相信，我們的品牌是強大的，我們的資產是寶貴的，只要採取正確的行動和領導，我們的未來是光明的。

第三，也是最重要的一點，我們擁有優秀的員工。我們的人民對我們所服務的目標表現出堅定不移的承諾。我見證了我們的一線團隊成員為滿足客户和患者的需求而不懈努力的許多事件。WBA商店的工作人員值得我們讚賞和認可。它們在往往具有挑戰性的環境中發揮着關鍵作用。

當我重新擔任獨立董事的首席執行官，並將大權交給世界籃聯的新領導人時，我對世界籃聯的未來非常樂觀。

如果我不提及董事會過去一年的努力，那就是玩忽職守。在不乏挑戰的一年裏，董事會勤奮工作，為管理層提供監督和指導，幫助他們駕馭艱難的宏觀經濟和行業環境，同時推動WBA的戰略和運營演變，擴大其在醫療保健領域的作用。在2023財年，董事會及其委員會共舉行了40次會議，董事之間在正式會議之外進行互動，並頻繁地與管理層進行互動。

在這些努力中，董事會最近在羅莎琳德·布魯爾離職後管理了WBA首席執行官的過渡。當我進入臨時首席執行官的職位時，董事會迅速實施了應急計劃，我們正在尋找永久首席執行官。這一過程在2023年10月底達到頂峯，蒂姆·温特沃斯被任命為我們的新任首席執行官。蒂姆是一位成就卓著、備受尊敬的領導者，在支付者和藥房領域以及供應鏈、信息技術和人力資源領域擁有豐富的專業知識。

最後，董事會繼續開展重要的董事會更新工作，這項工作是我們在2021年認真開始的，與我們以客户為中心的醫療保健戰略的推出有關。除了蒂姆之外，我們還在董事會增加了三名董事，Inderpal Bhandari、Bryan Hanson和Tom Polen，他們每一位都在醫療保健和技術方面擁有深厚的專業知識，並已證明在一個巨大變化的時代是有價值的和敬業的董事。我們還期待着歡迎董事會提名人Robbie Huffines出席年會，並相信他的專業知識將為董事會增加關鍵的醫療保健重點戰略和財務技能，補充董事會的整體技能。最後，我們向多米尼克·墨菲的服務表示祝賀，我們向他告別，他在我們的董事會工作了近12年。多米尼克一直是董事會和管理層的寶貴資源，無論是個人還是職業上，都將失去對他的期望。

我謹代表董事會全體成員，衷心感謝您對WBA的持續信任和投資。您的投票很重要，我們懇請您支持本委託書中包含的投票建議，並邀請您在全年與我們分享您的觀點。

真誠地

金傑·L·格雷厄姆領銜獨立董事

4*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

2024年股東周年大會公告
           
日期和時間2024年1月25日星期四上午8：30
中部時間		 位置年會將在WWW網站上獨家在線舉行。虛擬共享股東會議網站/WBA2024 誰有投票權？董事會將2023年11月27日的收盤日期定為創紀錄的日期。如果您在2023年11月27日收盤時是公司普通股的持有者，您有權在年會及其任何續會上投票。

需要您投票的提案 董事會推薦 瞭解更多
1     對本委託書中點名的11名董事提名人的選舉進行投票       為每位被提名者       頁面13
2 批准任命德勤會計師事務所為我們截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 為 頁面60
3 在諮詢的基礎上，批准我們指定的高管薪酬 為 頁面64
4 在諮詢的基礎上核準今後就指定的執行幹事薪酬進行諮詢投票的頻率 1年 頁面106
5-9 考慮五項股東提案，如果在會議上提出得當的話 反對 頁面107

股東亦須處理由董事會或在董事會指示下適當地提交大會或其任何續會處理的其他事務。

你們的投票很重要。請儘快通過互聯網、電話或郵寄方式投票，以確保您的投票被正確記錄。登記在冊的股東可以通過下列方式之一在不參加年會的情況下投票：

郵件
請將隨附的委託書填妥、簽署及註明日期，並裝在已付郵資的信封內寄回。
      
電話
撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明操作。
      
網際網路
訪問https://www.proxyvote.com並按照網站上的説明進行操作。

從2023年12月8日開始，這些代理材料將首先發送(或在適用的情況下，提供)給股東。

年會將通過現場音頻網絡直播完全在線舉行。要參加年會、投票並在年會期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA2024。在年會之前，您可以在www.proxyvote.com上投票，並通過本委託書中描述的其他方法投票。

要獲準參加年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA2024。您將通過輸入在您的代理卡或投票指示表格上找到的唯一16位控制號碼來登錄年會。有關網上出席股東周年大會的詳情，請參閲本委託書第123頁的“出席股東周年大會”。

根據董事會的命令，

小約瑟夫·B·阿姆斯巴里企業祕書高級副總裁
2023年12月8日
沃爾格林靴子聯盟公司
威爾莫特路108號
伊利諾伊州迪爾菲爾德市60015
(主要行政辦公室)

2024年的委託書將成為未來的一部分。5

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我們公司

我們的宗旨、願景和價值觀

我們的目標

通過更好的健康，生活得更快樂。

我們的願景

成為重塑當地醫療保健和全民福祉的領先合作伙伴。

          

我們的價值觀

沃爾格林靴子聯盟認真對待其通過改善健康創造快樂生活的目標，這反映在我們的核心價值觀中：

勇敢的      連着
我們大膽、誠實、果斷 我們正在共同努力，創造更多快樂的生活
vbl.承諾 好奇
我們決心為我們的客户、患者和彼此做正確的事情 我們正在不斷地探索和重新創造我們的未來

一覽表：WBA

沃爾格林靴子聯盟是一家集醫療、製藥和零售為一體的領先企業，每天為數百萬客户和患者提供服務，擁有170年關愛社區的歷史。WBA是一家值得信賴的全球零售藥房創新者，在美國、歐洲和拉丁美洲擁有12,500多家分店，在醫療保健生態系統中發揮着關鍵作用。該公司正在重新想象當地的醫療保健和福祉，作為其目標的一部分-通過更好的健康創造更多快樂的生活。

該公司約有33萬名員工，通過其消費品牌組合在8個國家和地區開展業務：Walgreens、Boots、Duane Reade、No7美容公司和墨西哥的Benavides。此外，WBA在幾個國家和地區擁有一系列以醫療保健為重點的投資組合，其中包括中國和美國。該公司的三個財務報告部門是美國零售藥房、國際和美國醫療保健。

該公司為其對健康社區、健康地球、健康包容的工作場所和可持續市場的貢獻感到自豪。WBA致力於成為一個包容性的工作場所，這一點得到了認可。在2023財年，該公司在人權運動的企業平等指數中獲得了100分，在殘疾人平等指數中獲得了100%的殘疾納入，並被評為殘疾人：2023年度最佳僱主。此外，WBA作為道瓊斯可持續發展指數(DJSI)的指數成分股，其可持續運營的承諾也得到了認可。

有關我們的細分市場和自有品牌的更多信息，可以在我們的公司網站和我們的年度報告中找到。我們的ESG報告可以在我們的公司網站上找到，網址如下，第40頁。

我們的主要執行辦事處位於美國伊利諾伊州迪爾菲爾德市。

高管領導層換屆

2023年9月1日，公司宣佈，自2023年8月31日起，羅莎琳德·G·布魯爾將不再擔任公司首席執行官和董事會成員。在董事會物色公司常任首席執行官的同時，董事會任命董事首席執行官格雷厄姆為臨時首席執行官。

經過董事會的遴選，公司於2023年10月10日宣佈任命蒂莫西·C·温特沃斯為公司新任首席執行官和董事會成員，從2023年10月23日起生效。温特沃斯是一位成就卓著的領導者，在支付者和製藥領域以及供應鏈、信息技術和人力資源領域擁有豐富的專業知識。在温特沃斯被任命為首席執行長後，格雷厄姆繼續擔任董事首席執行長。

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我們公司

致力於ESG的卓越

治理

2023董事會重點領域  
●長期戰略和業務組合審查，包括監督我們的戰略轉型和資本計劃
●董事會更新和董事招聘
●管理層繼任規劃與人力資本管理
●宏觀經濟狀況、業務運營和業績審查
●資本結構和流動性
●類阿片訴訟事項
●企業風險管理
董事會承諾  
我們的董事會致力於對公司的監督和對WBA股東的責任。持續和有意義的業務接觸對於保持信息靈通至關重要，並提供了一種洞察力，使我們的董事能夠為我們的領導團隊提供有效的指導，並相互進行建設性的對話。董事會各成員於2023財政年度展現其對本公司的個人及專業承諾，遠超出定期董事會會議。
2023財年董事會會議次數
2023財年的額外董事會參與
●以書面同意提出的訴訟
●板 4
●補償 8
●金融/技術 2
●持續協作-在戰略、績效、風險管理和人力資本等主題上與管理層和關鍵員工進行頻繁互動
●管理報告-關於公司和行業重大發展的書面和口頭更新
●董事/高管獵頭公司和候選人-與獵頭公司、董事和高管候選人進行定期溝通和協調
●利益相關者參與-與主要利益相關者，包括主要股東的參與
●現場訪問-親身接觸我們的業務並與各級員工互動
●董事教育-高管主導的新董事培訓，涵蓋關鍵職能和對所有董事的持續培訓
●董事會成員包括*
●審計結果：財務報表、報表報表。
●薪酬：員工，員工，員工
●金融/科技領域：第一季度，第二季度；第二季度，第四季度
●提名/治理委員會主席：6月6日
 40
董事會總數和
委員會
會議地點：
2023財年
董事會會議準備工作
●首席獨立董事和執行主席在下次例會前9-10周與管理層會面，審查董事會和委員會的議程，並在會議前2-3周再次開會，審查材料
●每個委員會主席在下次例會前9-10周審查各自的議程，並在會議前2-3周再次與管理層和包括外聘審計員在內的主要發言者會面，以審查材料
●董事會和委員會的材料在會議後修改，並在會議前7天發送給董事會和委員會
*  
●年度全體董事選舉；
●在無競爭的選舉中以多數票選舉所有董事；
●董事選舉的累積投票權；
●沒有絕對多數表決條款；
●沒有股東權利計劃(“毒丸”)；
●股東有權要求召開20%的特別會議；
●股東通過書面同意採取行動的權利；
●理事會和委員會年度評價程序；
●第三方董事會定期評價；
●紮實領導獨立董事工作職責；
●獨立董事三分之二以上的董事會組成要求；
●3%，3年代理訪問附則；
●積極主動地更新董事會和委員會，注重多樣性以及技能和經驗的最佳組合；
●獨立董事定期執行會議；
●在公司治理文件中加強對包括婦女和少數羣體在內的多樣性的承諾；
●董事會和委員會的戰略和風險監督；
●在高級執行和董事會兩級致力於可持續性；
●主管人員和董事的股權指導方針；
●禁止董事、行政人員和高級僱員對衝和賣空股票的政策；以及
●強大的股東參與度。

2024年的委託書將成為未來的一部分。7

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我們公司

環境和社會

我們的ESG戰略集中在四個重點領域-健康社區、健康地球、可持續市場和健康包容的工作場所。這些支柱幫助我們實現通過更好的健康創造更多快樂生活的目標。

欲瞭解更多有關公司ESG戰略的信息，請訪問我們的網站，網址如下第40頁所示。

(1) 到2030財年，範圍1和範圍2的排放量比2019財年基線減少30%。

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我們公司

股東外展

婚約
我們的年度股東外展計劃在2023財年和提交這份委託書之前的幾個月裏，我們實施了我們強大的股東外聯計劃。
我們參與的其他方式
●季度財報電話會議
●行業演示和會議
●公司主辦的活動和演示文稿
●強大的投資者關係功能，包括與投資者和分析師的路演會議
●與信用評級機構定期溝通
誰參與了
●首席獨立董事/提名和治理委員會主席
●高級管理層
●投資者關係
●主題專家
●治理團隊
    
我們聘用的對象
●機構投資者
●代理諮詢公司
●ESG評級公司
    
我們如何參與
●一對一的會面
●書面和電子通信
除了我們的治理外展，自2023年1月以來，我們的投資者關係團隊已與130多家獨立公司舉行了約300次投資者會議。

我們在2023財年的合作中聽到了什麼

管理層繼任
鑑於該公司最近的營業額，投資者有興趣更多地瞭解該公司的管理層繼任規劃程序。
公司的反應和行動以及在哪裏閲讀更多信息
●於2022年，董事會加強了管理層接任規劃程序，除董事會的全面年度檢討外，薪酬及領導表現委員會(“中電委員會”)亦會在每次例會上審閲若干關鍵職位的管理層接任計劃，讓董事會及管理層可評估關鍵職位的更替準備情況，並對計劃外的更替迅速作出迴應。
頁面
46
董事會更新/組成投資者關注的是董事會任期和更新，以及公司是否在董事會擁有適當的技能和專業知識來推進和監督公司戰略。
●我們在2023年的董事會更新工作導致了具有豐富醫療保健經驗的董事的增加，我們提名的董事會成員的技能和專業知識反映了董事會在過去三年中對戰略一致的董事會更新的關注。
31
●假設所有被提名人當選，截至年會之日，我們董事會的平均任期將為6.3年，遠低於S指數7.8年的平均任期(1).
(1)資料來源：2023年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數
10
董事會領導結構
我們定期與投資者討論我們獨特的董事會領導結構，他們普遍支持本公司任命一名具有重大結構影響力的強大領導獨立董事的做法。
●我們相信，我們的董事會領導架構自採用以來一直為本公司提供良好的服務，選舉一位強大的獨立領導董事對於在董事會提供強有力的獨立領導至關重要。
42-43
●董事會定期評估和討論其董事會領導結構，並認為目前的結構，包括格雷厄姆女士作為獨立董事首席執行官所承擔的重大責任和影響力，提供了有效和高效的董事會領導。
42-43
高管薪酬投資者指出，他們對公司高管薪酬計劃的改進以及中電委員會有意避免在我們的激勵計劃中使用積極的酌情決定權的意圖總體上感到滿意。
●在考慮了88%的股東支持我們2023年的薪酬話語權提案後，我們沒有對薪酬理念或目標進行重大改變。
68
●儘管我們實現了健康公平目標，但中電委員會根據公司在財務業績指標上的表現不佳，批准了2023年MIP支付百分比為0%，表明了中電委員會對按業績付費文化的承諾。
70
環境和社會
投資者希望看到關於氣候變化戰略、目標和進展的明確披露，以及關於如何將氣候戰略納入商業戰略的明確框架，並繼續關注多樣性、公平和包容性(DEI)透明度。
●我們改進了我們在2023年發佈的ESG報告，並完成了氣候情景分析，其結果包含在我們的ESG報告中的氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告中。
39-40
●我們在2022財年發佈了我們的年度DEI報告，並公開披露了我們的年度EEO-1報告，並承諾每年都會這樣做。
37
●我們相信，我們是S標準普爾500指數中第一家將殘疾代表作為單獨的獨立指標納入其2023財年年度現金激勵計劃的公司。
68-69

2024年的委託書將成為未來的一部分。9

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代理摘要
建議1
我們的2024年董事提名
董事會被提名人的人口統計數據

獨立

任期和茶點

審計委員會、中電委員會、財務及科技委員會和提名及管治委員會的每名成員都是獨立的

        

6.3 年平均任期在被提名者中，低於S 7.8年的平均水平(1)

6 提名者自2020年10月起任命；其中兩人為婦女和/或少數族裔

多樣性

年齡

大致65 年份平均年齡

   
董事會建議對每一位董事提名人進行投票。
參見第13頁
(1) 資料來源：2023年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數

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代理摘要

建議2
批准德勤會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所
● 審核委員會已重新委任德勤為我們的獨立註冊會計師事務所及我們2024財年綜合財務報表的核數師。
● 德勤自2002年5月起成為本公司（包括其前身Walgreens）的獨立註冊會計師事務所。
● 德勤向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的書面披露和信函，説明德勤與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，審計委員會已與德勤討論並確認了其獨立性。
   
董事會建議投票贊成這項提議。
見第60頁
建議3
諮詢投票批准任命的高管薪酬

薪酬理念和高管薪酬計劃

公司在2022財年全面重新評估了其薪酬理念和高管薪酬計劃，以評估它們是否與公司所進行的文化轉型保持一致，並反映了我們專注於成為美國醫療保健領導者的業務戰略。

這一評估，以及考慮我們的股東對高管薪酬的看法，導致我們的薪酬理念和計劃的許多變化。我們鼓勵我們的股東閲讀“高管薪酬-薪酬討論和分析”，以詳細瞭解我們修訂後的薪酬理念和這些變化的其他理由。

2023年高管薪酬方案亮點基本工資

● 我們沒有為大多數指定執行官（“NEO”）提供2023財年加薪。

年度現金獎勵

● 從2023財年開始，我們將DEI年度獎金指標重新定位並擴展為“健康公平”指標。
● 我們非常自豪地宣佈，我們超過了2023財年健康公平目標的目標水平，其中包括在美國增加女性，有色人種和殘疾人的代表性，增加我們與不同供應商的支出，減少碳排放和垃圾填埋場的廢物。

長期激勵獎勵

● 我們通過引入具有市場競爭力的200%的最高支付機會以及相對的TSR績效修正值，對2023-2025財年的績效份額設計進行了現代化。
● 我們從2023財年開始從長期激勵組合中取消了股票期權，並停止使用歷史上適用於股票期權授予的酌情個人調整因子。

其他薪酬政策

● 中電委員會重申，它無意在未來的激勵計劃中使用積極的酌情決定權。
● 我們採取了一項政策，限制高管現金離職金不超過年度基本工資的2.99倍，外加未經股東批准的目標年度獎金。
   
董事會建議投票贊成這項提議。
參見第64頁

2024年的委託書將成為未來的一部分。11

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代理摘要

建議4
關於未來薪酬話語權投票頻率的諮詢投票
● 股東被要求進行諮詢投票，決定我們是否應該每年、每兩年或每三年就薪酬話語權提案進行諮詢投票。股東也可以選擇棄權。
● 審計委員會建議每年就薪酬決定權提案進行一次諮詢投票(即投票表決“一年”，而不是“兩年”、“三年”或棄權)。
   
董事會建議對這項提議進行為期一年的投票。
參見第106頁
提議5-9
股東提案

建議5--股東建議要求提交一份香煙廢物報告

股東要求董事會委託並披露一份關於本公司努力教育其客户有關不當丟棄煙草產品造成的環境損害的報告，並提供關於適當處置方法的信息。

建議6-股東建議要求獨立的董事會主席

股東要求董事會通過一項政策並修改公司的治理文件，要求董事會主席和首席執行官由兩名不同的人擔任，並且董事長是獨立的董事公司。

提案7--股東提案要求最低生活工資政策

股東要求董事會制定生活工資政策，其中包括提及既定的生活工資框架和通過的時間框架。

建議8-要求平等就業機會政策風險報告的股東建議

股東要求董事會委託並披露一份報告，説明在公司書面的平等就業機會政策中遺漏“觀點”和“意識形態”的風險。

提案9--股東提案，要求提交生殖保健立法風險報告

股東要求董事會委託並披露有關米非司酮和其他生殖健康藥物的已制定或擬議的州和聯邦法律對本公司造成的任何已知或潛在風險和成本的報告。

   
董事會建議投票反對每一項股東提案。
參見第107頁

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公司治理
建議書1
董事的選舉 投票為
我是什麼？
投票？		       股東被要求選出本委託書中點名的11名董事提名人，任期一年。
什麼是
董事會的投票
推薦？		 董事會建議投票表決“For”本委託書中點名的每一位董事提名人。董事會徵集的有效委託書將如此投票，除非股東在投票指示中指定相反的選擇。
什麼是
需要投票嗎？		 關於董事選舉，當選董事的票數必須是持有我們普通股的股東親自或委派代表在股東周年大會上就該董事當選所投的多數票。棄權對董事選舉沒有影響。

根據提名及管治委員會的建議，董事會已提名11名董事參加股東周年大會的選舉，每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或在其較早去世、辭職或被免職後。多米尼克·P·墨菲的董事服務將於年會結束，董事會感謝墨菲先生近12年的董事服務，並非常感謝他在任職期間對董事會和公司所做的承諾和做出的眾多貢獻。

目前，除羅伯特·L·赫芬斯外，所有被提名者都是董事候選人，他在被聘請來識別、評估和對潛在董事候選人進行盡職調查的第三方諮詢公司確認後，被提名為董事候選人。除了託馬斯·E·波倫和蒂莫西·C·温特沃斯之外，每一位目前擔任董事的被提名人都是在我們2023年的年度股東大會(“2023年年會”)上由我們的股東選舉進入董事會的，託馬斯·E·波倫和蒂莫西·C·温特沃斯除外，他們分別於2023年7月11日和2023年10月23日當選為董事會成員，同時他作為首席執行官的任命也有效。波倫被一家第三方諮詢公司推薦考慮。所有董事和董事提名人預計都將虛擬出席年會。

2024年的委託書將成為未來的一部分。13

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公司治理

每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。因此，我們不知道為什麼任何被提名人在當選後都不能或不願意任職。然而，倘任何代名人因任何理由不能或不願任職，代表委任代表持有人將投票表決彼等收到的所有代表委任代表，以代替董事會建議的任何替代代名人(符合股東協議的任何適用條款，定義及詳情見下文“-董事提名程序-股東協議及與佩西納先生的其他安排”)，除非董事會轉而選擇縮減規模。

我們致力於這一原則，即堅實的董事會效力基礎對於最大限度地服務於股東的利益、指導公司和監督管理層至關重要。正如下文“董事會效力是公司治理的基礎”一文所述，我們相信我們的董事會能夠有效地運作，這是因為我們擁有強大的領導獨立董事與我們的執行主席一起工作，董事會中各種專業人士的正確組合，以及適當的流程和結構，以促進董事會高效、積極和積極地履行職責。

董事提名流程

我們相信，有關董事會結構和組成的決定對於確保一個最適合指導公司的強大董事會至關重要。正如其章程所規定的那樣，提名和治理委員會監督我們的董事提名過程。

            1考慮必要的技能、經驗和屬性 提名與治理委員會在評估潛在的董事被提名人時會考慮廣泛的因素。它積極尋找少數羣體中的婦女和個人，將其納入董事會提名者的遴選名單。提名及管治委員會對潛在董事的評估包括審查潛在被提名人的判斷力、經驗、獨立性、對本公司業務或其他相關行業的瞭解，以及提名及管治委員會得出的與董事會需要相關的其他因素。提名和治理委員會的目標是提出一批兼具技能、經驗、觀點、觀點和個人素質的候選人，以最大限度地服務於董事會、公司和我們的股東。
 
 
2
對當前董事會組成的評估 		關於可能重新提名現任董事的問題，提名和治理委員會評估他們目前對董事會的貢獻。除其他事項外，提名和治理委員會在評估潛在的董事被提名人時，會考慮董事會及其委員會(提名和治理委員會也負責監督)的年度評估結果。有關這一年度評價過程的更多詳細信息，請參閲下文“--董事會運作和其他治理事項--董事會評價和董事”同行評審過程“。
 
 
3
股東投票提名		 提名和治理委員會在每次股東年度會議上向董事會推薦一份候選人名單供選舉。提名及管治委員會根據董事會的整體組成及本公司及董事會目前及預期的未來需求，評估每名潛在提名人士將如何影響董事會整體所代表的技能及經驗。提名和治理委員會還評估潛在的董事被提名人是否符合所有董事所要求的資格，以及在董事會中代表的任何關鍵資格和經驗，詳情見下文“董事會成員標準”。

股東推薦的董事候選人

被提名者可以由董事、管理層成員、股東或其他第三方推薦。希望提名和治理委員會考慮他們對董事被提名人的推薦的股東應以書面形式將推薦提交給沃爾格林靴子聯盟公司，地址：威爾莫特路108號，MS#1858，郵編：60015，郵編：公司祕書。提名和治理委員會在考慮股東推薦的候選人的基礎上，與其他建議的被提名人一樣。

14*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

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公司治理

股東提名的董事候選人(“代理訪問”)

我們已通過委託書細則，允許一名或最多20名股東在連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的時間內提名佔我們已發行普通股最多20%的董事代名人，條件是該股東(S)及代名人(S)必須滿足本公司附例第2.20節第II條所指明的要求，並遵守根據1934年證券交易法(經修訂本)頒佈的第14a-19條規則的要求。有關更多信息，請參閲下文《董事提名納入2025年年會委託書》。

與佩西納先生的股東協議和其他安排

於二零一二年八月二日，就Walgreens收購Alliance Boots GmbH(“Alliance Boots”)、Walgreen Co.、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及(其中包括)本公司現任執行主席兼前首席執行官Stefano Pessina(及其若干聯屬公司，“SP Investors”)訂立股東協議(“股東協議”)。根據股東協議，只要SP投資者繼續符合若干普通股實益擁有權門檻及在若干其他條件的規限下，SP投資者即有權指定一名被提名人蔘加董事會選舉。SP投資者繼續達到這些受益所有權門檻，而Pessina先生是SP投資者目前的指定人。此外，於二零二零年七月二十三日，佩西納先生與本公司訂立一項函件協議，該協議規定(其中包括)於新任行政總裁委任生效日期，董事會將每年委任佩西納先生為執行主席(須遵守適用法律，包括受託責任)，惟佩西納先生當時為董事會成員。關於股東協議的更多信息，見下文《-董事獨立性及關聯方交易-關聯方交易》。

涉及VillageMD董事會被提名人的協議

在推出我們的美國醫療保健業務方面，公司於2021年11月向鄉村實踐管理公司控股有限公司(“VillageMD”)額外投資52億美元，以將其在VillageMD的持股比例從約30%增加到約63%。關於這項增量投資，本公司與VillageMD訂立了一份於2021年11月24日生效的委任及豁免協議(“優先委任協議”)，該協議授權VillageMD的若干創辦人(“VillageMD創辦人”)有權委任VillageMD管治機構的一名成員進入董事會。2022年1月27日，根據事先任命協議，史蒂文·J·舒爾曼被任命為董事會成員。本公司此前披露，舒爾曼先生已於2022年12月1日辭去董事會成員職務。

於二零二二年十二月七日，本公司與VillageMD訂立一份新的提名權協議(“VillageMD提名協議”)，按完全攤薄基礎計算，大部分未償還股權仍由本公司實益擁有。《優先聘任協議》不再有效。

《鄉村MD提名協議》規定，只要滿足某些條件，鄉村MD創辦人有權任命一名董事為董事會成員(“鄉村MD代表”)，並有機會通過隨後提名一名董事進入董事會，在未來的適用股東會議上擔任鄉村MD代表，從而維持擔任該董事的權利。

(i) 關於誠意挑選任何一名鄉村MD代表，公司必須與公司協商並考慮公司的意見；
(Ii) 鄉村MD代表應接受與其他董事候選人和被提名者合理一致的盡職審查程序，並且必須得到公司合理接受並得到提名和治理委員會的批准；
(Iii) 就董事在董事會的服務而言，鄉村MD代表必須是獨立的，包括根據董事會及提名及管治委員會真誠決定的本公司及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及納斯達克證券市場(“納斯達克”)的企業管治指引所載的適用規則及標準；及
(Iv) VillageMD應促使VillageMD代表為本公司的委託書提供信息，該委託書涉及任何VillageMD代表的選舉，以及該VillageMD代表同意擔任本公司的董事等。

根據VillageMD提名協議的條款，本公司須履行若干責任，包括將VillageMD代表納入董事會的選舉提名名單及委託書，以及董事會推薦的VillageMD代表的選舉。此外，鄉村董事代表將有資格以董事的身份，以與其他非僱員董事(定義見下文)相同的方式及基礎，就本公司的董事服務獲得補償及福利。

2024年的委託書將成為未來的一部分。15

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公司治理

假若VillageMD創辦人於VillageMD提名協議日期按完全攤薄的基礎停止擁有其所擁有的至少50%的VillageMD未償還股權，則VillageMD創辦人在VillageMD提名協議下的所有權利和義務將改為由當時以該身份行事的VillageMD現任行政總裁的權利和義務。VillageMD提名協議及其中所規定的董事指定及提名權將於(A)本公司停止就本公司綜合財務報表而合併VillageMD之日及(B)本公司不再有權指定VillageMD管治機構過半數成員之日終止，兩者以較早者為準。

根據VillageMD提名協議，VillageMD創辦人有權指定一名新的VillageMD代表加入董事會，如上所述，我們預計這一任命要到2024年年會之後才會進行。在任命VillageMD代表時，董事會預計董事人數將增加一人，以適應任命。

董事會成員標準

根據其章程，提名和治理委員會負責制定並在必要時審查董事會用來挑選董事的標準。提名和治理委員會認為，所有董事都必須展示一些一般資歷，以及其他關鍵資歷和經驗，這些資歷和經驗應該在整個董事會中代表，但不一定由每個董事代表。

所有董事必須具備的核心能力

提名和治理委員會尋求建立一個由具備以下素質的董事組成的董事會：

經驗
●在商業或管理活動中有高級領導經驗，並有重大成就；
●在公司管理的關鍵方面的專業知識；
●對影響公司的問題的知識廣度；以及
●經證明有能力並願意為董事會的活動貢獻特殊能力。
   
個人屬性
●個人正直；
●忠於公司，關心公司的成功和福利；
●願意運用合理和獨立的商業判斷；
●意識到董事在良好的公司治理和公民意識中的重要作用；
●願意和精力將必要的時間用於會議和就有關事項進行磋商；以及
●願意承擔董事的受託責任，對服務前景充滿熱情。

至於非本公司現任僱員的董事(“非僱員董事”)，提名及管治委員會亦關注納斯達克上市準則下的持續獨立性(前僱員或以其他方式不被視為獨立的董事除外)、可能構成利益衝突的交易、主要業務活動的變動及對董事會的整體既往貢獻。

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目錄表

公司治理

董事會中應代表的主要技能、資歷和經驗

董事會已根據我們目前的業務戰略和預期需求，確定了重要的關鍵技能、資歷和經驗，這些技能、資歷和經驗對整個董事會具有重要的代表性。下表總結了董事提名者的關鍵技能、資格和經驗。本摘要並不是對董事會技能或貢獻的詳盡清單。關於每一位提名者的技能、資格和經驗，請參見下面的《-2024年董事提名者》。

下表彙總了董事會確定的關鍵技能如何適用於公司。

技能、資歷
和體驗		      專業知識的基本原理
業務發展和併購
●業務發展和併購方面的經驗為董事會提供了制定和實施業務增長戰略的洞察
公司治理
●對上市公司治理事項、政策和最佳做法的瞭解有助於董事會考慮和採用適用的公司治理做法，與利益相關者互動，並瞭解各種政策對公司職能的影響
現任或前任公眾
公司首席執行官
●來自CEO角色的重要領導經驗提供了對業務運營的洞察力，並展示了推動變革和增長的訣竅
財務 和會計
●瞭解或擁有財務、財務報告或審計流程和標準方面的知識或經驗，對於有效監督公司的財務狀況和狀況並準確報告，以及從財務角度評估公司的戰略目標非常重要
全球運營
●在不同的地理、政治和監管環境中的經驗使董事會能夠有效地監督公司為全球客户和患者提供服務
醫療保健 或
受管制行業
●有受監管企業、監管要求和與監管機構關係的經驗很重要，因為醫療保健是一個受到嚴格監管的行業
人力資本
●在高層管理人員發展、繼任規劃和薪酬事務方面的經驗有助於董事會有效地監督公司招聘、留住和發展關鍵人才的努力，併為確定首席執行官和其他高管的薪酬提供寶貴的見解
零售業 或
面向消費者
行業
●零售行業的經驗為董事會提供了對公司業務、戰略和市場動態的相關了解，並優化了客户體驗
風險管理
●評估和管理關鍵風險的技能和經驗，包括業務、財務和運營風險，使董事會能夠有效地監督風險管理，並瞭解公司面臨的最重大風險
技術 或
電子商務
●在創新技術、網絡安全、信息系統/數據管理或隱私方面的經驗或監督對於監督公司運營、資產、客户和患者信息的安全以及公司對創新技術的持續投資和開發非常重要

2024年的委託書將成為未來的一部分。17

目錄表

公司治理

對多樣性的考慮

提名和治理委員會還評估被提名者羣體是否由具有不同觀點、觀點、背景和專業經驗的個人組成，以最好地服務於董事會、公司和我們的股東。董事會根據我們的企業管治指引，廣泛考慮多元化，包括但不限於能力、經驗、地域、性別、種族、種族和年齡，以期取得不同的觀點、觀點、背景和專業經驗。2020年，董事會在修訂《公司治理準則》和提名和治理委員會章程時重申了其對多樣性的承諾，規定提名和治理委員會在尋找新董事時，將積極從少數羣體中物色婦女和個人，並將其納入董事會提名人的遴選池中。自2020年10月以來，董事會已任命了多位董事，包括：董事公司首位非裔美國女性董事、董事會四名女性之一瓦萊麗·B·賈勒特；以及公司董事公司首位亞裔美國人Inderpal S.Bhandari。

董事會分集矩陣

下表提供了截至2023年12月8日我們董事會成員組成的一些要點。下表列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的相同。

董事會多元化矩陣(截至2023年12月8日)
董事總數 11
女性 男性 非二進制 沒有透露
性別
性別認同
董事 4 7 - -
人口統計背景
非裔美國人或黑人 1 - - -
亞洲人 - 1 - -
白色 3 6 - -
LGBTQ+ 1

2024年導演提名

我們的章程規定，董事人數應由董事會決定，目前董事會將人數定為11人。董事會保留隨時增加或減少其規模的權利。根據提名及管治委員會的建議，董事會已提名以下11名獲提名人士於年會上參選。代理人的投票人數不得超過被提名人的人數。除了執行董事長Pessina先生和首席執行官Wentworth先生之外，所有被提名人都是獨立的。有關詳情，請參閲下文“-董事獨立性及關聯方交易”。

董事會相信，每名被提名人均具備董事會所要求的董事技能、經驗和個人素質， 這些被提名人的組合創造了一個有效和運作良好的董事會，具有多樣化的觀點，觀點，背景和專業經驗，最好地服務於董事會，公司和我們的股東。每名董事提名人的簡歷中包括對選定的關鍵資格和經驗的描述，這些資格和經驗使董事會得出結論，認為每名提名人都有資格擔任董事會成員。以下所有個人資料均截至記錄日期。

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公司治理

Janice M.Babiak
獨立的
主管 since： 四月 2012
年齡：65歲
委員會 職位：
●審核 （主席）
●財務 和技術
其他 目前上市公司董事會：
●銀行 蒙特利爾
      
專業經驗
安永律師事務所, 一家會計師事務所
●前管理合夥人
●美國和英國的不同角色(1982-2009)
●安永氣候變化和可持續發展服務業務創始人兼全球負責人(2008年7月至2009年12月)
●北歐、中東、印度和非洲(“國家”)區域監管和公共政策的董事會成員和管理夥伴(2006年7月至2008年7月)
●1996年，安永技術安全和風險服務業務的創始人，在諾米亞地區建立和領導網絡和IT安全、數據分析和技術風險實踐
關鍵資歷和經驗
●Babiak女士是美國註冊會計師(CPA)、註冊信息系統審計師(CISA)和註冊信息安全經理(CISM)。她是特許會計師(FCA)和英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的成員，從2011年到2019年達到任期限制，她一直擔任該協會的理事會成員。
●Babiak女士為董事會帶來了她在審計、會計和財務領域的綜合管理專業知識和豐富的經驗，她以前是ICAEW理事會成員和安永的管理合夥人，包括作為合夥人為許多零售和醫療保健相關行業客户提供服務。憑藉其豐富的會計知識及經驗，她完全有資格出任董事會審核委員會(“審核委員會”)主席及董事會財務及科技委員會(“財務及科技委員會”)成員。通過她的職業經驗以及目前的CSM和CISA資質，她為董事會提供了與信息技術、網絡安全最佳實踐以及信息安全計劃與更廣泛的業務目標和目標之間的關係有關的有意義的洞察力和知識。她的國際經驗，在氣候變化和可持續發展領域的領導地位，以及與其他上市公司的審計委員會合作和服務的經驗，進一步有助於她為董事會服務的視角和判斷力。
其他董事職務
●Babiak女士自2012年10月以來一直擔任蒙特利爾銀行的董事會成員，並自2023年以來擔任VillageMD的董事會成員。在此之前，她曾於2017年12月至2022年11月擔任在倫敦證券交易所上市的國際商業信息集團EuroMoney Institution Investor PLC的董事會成員，2013年3月至2014年4月擔任皇家郵政控股有限公司的非執行董事，當時該公司正從國有企業轉型為富時100指數成份股公司；Experian plc於2014年4月至2016年1月擔任；Logica plc從2010年1月至2012年8月出售。

2024年的委託書將成為未來的一部分。19

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公司治理

Inderpal S.Bhandari
獨立的
董事 自：2022年9月
年齡：64歲
委員會 職位：
●財務 和技術
●提名和治理
      
專業經驗
國際商業機器公司，一家全球性的科技公司
●全球首席數據官(2015年12月至2023年7月)
Cambia Health Solutions，Inc.一家地區性健康計劃提供商和醫療保健投資公司
●高級副總裁和首席數據官(2014年至2015年)
Express Script Inc.一家藥房福利管理和藥房服務公司
●知識解決方案首席數據官兼副總裁總裁(2012年至2014年)
美可健康解決方案公司。, 一家藥房福利管理和藥房服務公司
●衞生數據與分析首席數據官兼副總裁總裁(2006年至2012年)
關鍵資歷和經驗
●班達裏先生擁有在多家大公司擔任首席數據官的豐富經驗，為董事會提供了豐富的技術經驗以及業務領導和專業知識。此外，鑑於他在醫療行業的豐富經驗，他還為董事會帶來了對特定醫療技術問題的洞察力和知識。
其他董事職務
●班達裏曾在多傢俬人持股公司的董事會任職。

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公司治理

金傑·L·格雷厄姆
引領獨立董事
董事發布日期：2010年4月
年齡：68歲
委員會成員：
●薪酬與領導績效
●提名和治理(主席)
      
專業經驗
沃爾格林靴子聯盟公司
●臨時行政總裁(2023年9月至2023年10月)
兩棵樹諮詢公司一家醫療保健和高管領導力諮詢公司
●總裁和首席執行官(2007年11月至2016年12月)
哈佛商學院
●高級講師(2009年10月至2012年6月)
Amylin製藥公司一家生物製藥公司
●董事(1995年至2009年)
●行政總裁(2003年9月至2007年3月)
●總裁(2003年9月至2006年6月)
Guidant公司，一家心血管醫療器械製造商
●先後擔任集團董事長、辦公室主任總裁、血管介入組總裁、副總裁等職務(1994年-2003年)
關鍵資歷和經驗
●格雷厄姆女士為董事會帶來了她在醫療保健行業高級管理和領導職位方面的豐富經驗，包括在藥物、設備和產品開發和商業化方面的領先公司的經驗。董事會重視她的洞察力和經驗，包括她在哈佛商學院教授創業課程的服務。她還為董事會成員帶來了寶貴的經驗，她是上市和非上市生命科學公司的董事成員，也是醫療保健公司的戰略、領導力、團隊建設和能力建設方面的顧問。
其他董事職務
●格雷厄姆女士自2023年以來一直擔任VillageMD的董事會成員。2013-2023年，她在Clovis Oncology，Inc.擔任董事會成員(2019-2023年擔任董事長)。她還從2008年起擔任基因組健康公司的董事會成員，直到該公司於2020年底與精密科學公司合併。

2024年的委託書將成為未來的一部分。21

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公司治理

布萊恩·C·漢森
獨立的
董事自：2022年10月
年齡：56歲
委員會成員：
●薪酬與領導績效
●金融與科技
      
專業經驗
3M，一家技術、製造、全球能力和品牌領先的公司
●3M醫療集團首席執行官(2023年8月至今)
齊默爾生物科技控股公司一家醫療器械製造商
●董事會主席(2021年-2023年8月)
●總裁和首席執行官(2017年-2023年8月)
美敦力，一家醫療器械公司
●微創治療組常務副主任總裁、總裁組(2015年-2017年)
Covidien，一家醫療供應商公司
●集團副總裁總裁，Covidien(2014年至2015年)
●醫療器械與美國集團總裁(2013年至2014年)
●總裁組，外科解決方案與總裁，能源設備(2011年至2013年)
關鍵資歷和經驗
●漢森先生為董事會帶來了他在醫療保健領域的豐富經驗。他在財務管理、戰略規劃、併購、業務整合、風險管理以及處理醫療保健行業的監管方面擁有豐富的經驗。
其他董事職務
●漢森先生於2017年至2023年8月擔任Zimmer Biomet Holdings，Inc.的董事會成員，並於2021年至2023年8月擔任董事會主席。

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公司治理

羅伯特·L·赫芬斯
獨立的
年齡：58歲
      
專業經驗
摩根大通公司，全球領先的金融服務公司
●投資銀行業務全球主席(2017年2月至今)
●赫芬斯最近宣佈從摩根大通退休，預計退休日期將於2024年初敲定。
●全球戰略諮詢理事會副主席兼聯席主席(2011年至2017年2月)
●全球醫療保健投資銀行業務聯席主管(2002-2010)
●醫療併購和醫療行業集團的職位(1991-2002)
亞歷克斯布朗父子公司，美國第一家投資銀行(現在是Raymond James Financial，Inc.的一個部門)
●各種投資銀行和諮詢職位(1987-1990)
關鍵資歷和經驗
●赫芬斯先生擁有30多年為醫療保健公司提供戰略、併購、資產剝離和融資諮詢的經驗。董事會高度重視他在醫療保健行業的知識和經驗，以及作為世界上最大的金融服務公司之一的高管所獲得的領導技能和視角。
其他董事職務
●赫芬斯先生是NeXTech Invest和Eikon Treeutics的董事會成員。自2020年以來，他一直擔任黑斯廷斯生物醫學倫理中心的董事會成員，自2019年以來擔任北卡羅來納大學教堂山分校的來訪者董事會成員，自2018年以來擔任弗吉尼亞大學達頓商學院的董事會成員。

2024年的委託書將成為未來的一部分。23

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公司治理

瓦萊麗·B·賈勒特
獨立的
董事自：2020年10月
年齡：67歲
委員會成員：
●審計
●薪酬與領導績效
目前上市公司的其他董事會：
●Lyft公司
●拉爾夫·勞倫公司
●Sweetgreen，Inc.
      
專業經驗
巴拉克·奧巴馬基金會，非營利組織
●首席執行官(2021年10月至今)
●總裁/高級顧問(2018年4月至2021年10月)
芝加哥大學法學院
●傑出高級研究員(2018年1月至今)
美國白宮
●總裁高級顧問(2009年1月-2017年1月)
人居公司，芝加哥一家房地產開發和管理公司
●各種高級職位，包括首席執行官(1995-2009年)
芝加哥市
●芝加哥規劃和發展部專員(1992-1995)
●前市長辦公廳副主任
關鍵資歷和經驗
●賈雷特女士為董事會帶來了她在政府和公共政策事務方面的獨特經驗和專業知識，包括她在美國前總裁任職和在芝加哥市政府擔任各種職務的結果，以及豐富的私營部門經驗。董事會還重視她作為一名企業高管和公民領袖以及一名非裔美國女性的不同視角。
其他董事職務
●賈雷特自2017年7月以來一直擔任拼車服務公司Lyft，Inc.的董事會成員，自2020年10月以來一直擔任高端生活方式產品公司Ralph Lauren Corporation的董事會成員，自2020年8月以來一直擔任健康餐廳和生活方式品牌Sweetgreen，Inc.的董事會成員。她還在私人投資公司Ariel Investments，LLC的董事會任職。2017年12月至2021年10月，她曾是教育技術公司2U，Inc.的董事會成員。

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公司治理

約翰·萊德爾
獨立的
董事自：2015年4月
年齡：68
委員會成員：
●薪酬與領導力表現
●金融與科技(臨時主席)
●提名和政府治理
目前上市公司的其他董事會：
●Nextpoint Financial，Inc.
     
專業經驗
Sycamore Partners，一傢俬募股權公司
●高級顧問(2017年9月至今)
●私人持股的Staples，Inc.(及其在2017年被Sycamore Partners收購後新成立和獨立的美國和加拿大零售業務)的臨時首席執行官(2021年6月至今)和執行主席(2017年9月至今)，該公司是向商業客户提供辦公產品和服務的領先提供商
美國食品控股 公司，美國領先的餐飲服務分銷商
●總裁和首席執行官(2010年至2015年)
杜安·裏德一家總部位於紐約的藥房零售商(2010年被沃爾格林收購)
●董事會主席兼首席執行官(2008-2010)
Loblaw公司，加拿大最大的雜貨零售商和食品批發分銷商
●總裁(2000年-2006年)
●在各種職位上工作了30年，包括擔任過多個領導職務
關鍵資歷和經驗
●作為零售藥房首席執行官的經驗，萊德爾先生為董事會帶來了在零售和醫療保健行業的重要管理和業務經驗。董事會重視他對大型零售公司的業務運營和麪臨的問題的理解，包括在營銷、銷售和供應鏈物流領域。萊德勒先生還在併購和其他企業發展活動方面擁有豐富的經驗。他之前和現在在幾家上市公司擔任董事的工作，也讓他對上市公司的運營有了深入的瞭解，包括關於人才培養、高管薪酬和繼任規劃的洞察力。
其他董事職務
●萊德爾自2020年以來一直擔任多倫多證券交易所上市公司Nextpoint Financial Inc.(前身為Nextpoint Acquisition Corp.)的董事會成員。他曾在2010年至2022年5月期間擔任美國食品控股公司的董事會成員，並於2016年至2021年5月期間擔任在多倫多證券交易所上市的楓葉食品公司的董事會成員。他之前還曾在2014年至2016年擔任餐飲品牌國際公司(Restaurant Brands International)和蒂姆·霍頓公司(Tim Horton Inc.)的董事會成員，2007年至2014年被餐飲品牌國際公司收購。

2024年的委託書將成為未來的一部分。25

目錄表

公司治理

斯特凡諾·佩西納
執行主席
董事自：2012年4月
年齡：82
      
專業經驗
沃爾格林靴子聯盟公司
●執行主席(2021年3月至今)
●首席執行官(2015年7月至2021年3月)
●執行副主席(2015年1月至2021年3月)
● 代理首席執行官(2015年1月至2015年7月)
聯盟靴子
●執行主席（2007年7月至2014年12月）
●前執行副主席
UniChem聯盟
●在Alliance UniChem和Boots Group合併之前擔任執行副主席
●首席執行官（2001年至2004年12月）
關鍵資歷和經驗
●作為我們的執行主席，Pessina先生領導我們的董事會，並通過他之前擔任公司首席執行官和Alliance Boots執行主席以及零售和醫療保健行業的服務，深入瞭解公司。彼豐富的國際業務經驗及敏鋭的商業觸覺為董事會提供寶貴的策略、財務及營運見解及觀點。董事會還重視Pessina先生的重要併購經驗以及他在眾多上市和私營醫療保健和零售公司董事會任職的經驗。他為董事會討論我們的競爭格局以及戰略機遇和挑戰帶來了寶貴的觀點和判斷。
其他董事職務
●Pessina先生是多傢俬人控股公司的董事會成員。他曾於2000年至2017年擔任Galenica AG（一家上市的瑞士醫療保健集團）的董事會成員。

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公司治理

託馬斯·波倫
獨立的
董事自：2023年7月
年齡：50
委員會成員：
●金融與科技
目前上市公司的其他董事會：
●Becton，Dickinson and Company（英語：Becton，Dickinson and Company）
      
專業經驗
Becton，Dickinson and Company， 一家全球性的醫療技術公司
●董事會主席（2021年至今）
●首席執行官（2020年至今）
●主席（2017年至今）
●首席運營官（2018年10月至2020年1月）
●BD Medical執行副總裁兼總裁（2014-2018）
關鍵資歷和經驗
●Polen先生為董事會帶來了他在醫療保健領域的豐富經驗。他在醫療行業的創新、財務管理、戰略規劃、併購、業務整合、風險管理和監管方面擁有豐富的經驗。
其他董事職務
●Polen先生自2020年起擔任Becton，Dickinson and Company的董事會成員，並自2021年起擔任董事會主席。

2024年的委託書將成為未來的一部分。27

目錄表

公司治理

南希·M·施利希廷
獨立的
董事自：2006年10月
年齡：69
委員會成員：
●審計
●薪酬與領導力表現(主席)
目前上市公司的其他董事會：
●巴克斯特國際公司
●包羅萬象健康公司
     
專業經驗
亨利·福特健康系統，領先的醫院網絡以及醫療保健和醫療服務提供商
●首席執行官(2003年6月至2016年12月)
●總裁常務副祕書長(1999年6月至2003年6月)
●總裁與亨利福特醫院行政總裁(2001年8月至2003年6月)
關鍵資歷和經驗
●由於她對醫院和衞生系統的領導能力，斯利赫廷女士為她在董事會的服務帶來了對醫療保健行業的深刻了解和理解。董事會高度重視她在Henry Ford Health System獲得的經驗和洞察力，在該系統中，她負責領先的綜合醫療系統的戰略和運營業績，包括學術醫療中心、社區醫院、醫療計劃、多專科醫療集團以及門診和健康零售網絡。
其他董事職務
●Schlichting女士自2021年12月以來一直擔任Baxter International，Inc.的董事會成員，此前她被Baxter International，Inc.收購了Hill-Rom Holdings，Inc.，並於2017年3月至2021年12月擔任董事會成員。她還自2017年12月以來一直擔任Enneass Health Corporation(前身為HealthSouth Corporation)的董事會成員，並是杜克大學和杜克大學健康系統的董事會成員。2021年1月至2023年，斯利赫廷女士在Pear Treateutics的董事會任職。

28*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

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公司治理

蒂莫西·温特沃斯
首席執行官 官員
董事 自：2023年10月
年齡：63歲
      
專業經驗
沃爾格林靴子聯盟公司
●首席執行官和董事(2023年10月至今)
信諾集團, 一家全球管理的醫療和保險公司
●Evernorth Health Services首席執行官(2020年9月至2021年12月)
●總裁，衞生服務(2020年2月至2021年12月)
●總裁，快訊和信諾服務(2018年12月-2020年2月)
Express Script，Inc.一家藥房福利管理和藥房服務公司
●首席執行官(2016年5月至2018年12月)
●各類管理崗位(2012年4月至2016年5月)
關鍵資歷和經驗
●温特沃斯先生是一位成就卓著、備受尊敬的領導者，在支付者和藥房領域以及供應鏈、信息技術和人力資源領域擁有豐富的專業知識。董事會高度重視他領導Evernorth Health Services和Express Script的經驗，因為公司正在執行其願景，成為重塑當地醫療保健和全民福祉的領先合作伙伴。

2024年的委託書將成為未來的一部分。29

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公司治理

董事會有效性是我國公司治理的基礎

我們致力於這一原則，即堅實的董事會效力基礎對於最大限度地服務於股東的利益、指導公司和監督管理層至關重要。董事會的成效取決於董事會中不同專業人士的適當組合，以及適當的程序和結構，以促進董事會有效、積極和積極地履行其職責。

董事會組成
 
關鍵技能和屬性
●根據公司當前的戰略、預期的市場狀況以及行業挑戰和機遇確定所需的技能、屬性和資質
●重點關注每年由能夠最好地滿足公司不斷變化的需求的董事組合組成的董事會，並定期考慮新的觀點和觀點
董事會多樣性
●承諾實現廣泛的多樣性，包括但不限於能力、經驗、地域、性別、族裔、種族和年齡
●積極尋找少數羣體中的婦女和個人，將其納入董事會提名人選名單
董事評價
●評估每個董事、董事會整體及其下屬委員會的有效性
●確定提高個人和團隊績效的機會，包括通過董事培訓或董事會運營變化
●使董事會能夠不斷地進行最佳組合和匹配
繼任規劃
●確定接近退休年齡或因其他原因預計將從董事會辭職的董事
●允許董事會計劃更換這些即將離職的董事的技能集以及委員會領導層和成員
“董事”定位與繼續教育
●向董事通報公司的業務以及重大的運營、財務、會計和風險管理事項
●使董事能夠及時瞭解行業和公司趨勢
退休政策
●支持董事會更新
●提供靈活性，允許提名和治理委員會和董事會在符合公司最佳利益的情況下提名超過退休年齡的候選人(並且提名得到董事會批准)
 
董事提名者身份
●確定潛在的被提名者，他們擁有與其他被提名者相結合的最能為公司服務的技能和屬性
●包括對現任董事重新提名的評估
董事會效力
董事會運作
 
領導結構
●首席獨立董事關注公司所有利益相關者的長期目標
●執行主席專注於董事會的領導力
●首席執行官專注於制定戰略並領導我們的業務和運營
監督責任的分配
●董事會及其委員會就我們的戰略、運營計劃和整體業績向管理層提供監督和指導
●董事會和管理層每年至少舉行一次會議，重點關注我們的長期業務戰略規劃
委員會分配和輪換
●委員會任務至少每年審查一次，並根據需要更頻繁地審查
股東參與度
●作為我們正式接觸計劃的一部分，我們聯繫了40多個最大的股東
●討論了廣泛的主題，並針對股東的反饋採取了具體行動
董事會薪酬
●每個非員工董事的年薪中有很大一部分是以股權的形式提供的，以幫助他們的薪酬與股東的利益保持一致
●董事必須符合既定的持股準則。
 

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目錄表

公司治理

我們對強有力的公司治理的承諾

董事會認為，對強有力的公司治理標準的承諾是以可持續的方式提高長期股東價值的基本要素。董事會相信，其對良好管治的承諾部分體現在持續實施最佳管治實踐(部分載於第7頁)，董事會認為這些最佳管治實踐符合本公司的最佳利益。

董事會已採納企業管治指引，旨在提供指引，作為董事會在其轄下委員會的協助下監督及指導本公司事務的靈活架構的一部分。公司治理準則就董事會運作和職責的眾多領域確立了政策和做法，包括在董事會結構和領導力以及董事獨立性方面。董事會定期檢討公司管治指引，並因應不斷變化的監管要求和不斷演變的最佳做法而更新。公司治理準則的副本可在https://investor.walgreensbootsalliance.com/governance.上找到。

積極的董事會更新和委員會輪換

55% 在董事的被提名人中，有一部分是在過去四年中首次當選為董事會成員的，或者是在年會上被提名為其首個董事任期的。

董事會認為，一定程度的更新對於使董事會組成與本公司和董事會不斷變化的需求保持一致，並定期考慮新的觀點和觀點是重要的。董事會亦相信，隨着時間的推移，董事會加深對公司的瞭解，並具備作為一個整體有效工作的能力，從而提供顯著的價值，因此預期每年都會有相當程度的持續發展。

作為董事繼任規劃的一部分，提名和治理委員會定期參與考慮潛在的董事候選人，偶爾會在第三方顧問或招聘公司的協助下進行。

董事提名人任期平衡

在2022財年和2023財年，鑑於公司正在向以醫療保健為重點的戰略轉變，董事會特別關注茶點。提名及管治委員會及董事會評估現任董事會的技能及專業知識是否代表本公司執行其新策略時最有效的技能及專業知識，最終決定本公司可受惠於醫療保健及科技領域的更多專業知識。經過由提名和治理委員會在第三方招聘公司的協助下領導的強有力的招聘過程，包括考慮和/或會見30多名高資質的潛在提名人，董事會選舉班達裏先生和漢森先生為候選人，他們都擁有廣泛的醫療保健、技術以及數據隱私和安全專業知識。考慮到班達裏在包括IBM在內的多家上市公司擔任首席數據官的豐富經驗，我們認為他被認為是一名網絡安全專家。此外，在2023財年，董事會繼續專注於尋找具有醫療保健和醫療專業知識的高素質候選人，以及增強我們現有董事會在多個關鍵領域(包括金融和技術)的優勢的候選人。通過這些努力，董事會選舉了在醫療保健和技術方面都擁有豐富經驗的波倫和温特沃斯先生。此外，董事會已提名羅伯特·L·赫芬斯在年會上當選，如果他當選，將為董事會帶來廣泛的財務和戰略經驗。

2024年的委託書將成為未來的一部分。31

目錄表

公司治理

正如《公司治理準則》所述，董事會對董事的任職時間沒有絕對限制，但將董事任期作為重新提名決定的幾個因素之一。董事會已確定退休年齡為75歲。在符合我們的合同義務和適用法律的情況下，任何個人在75歲後都沒有資格當選為董事會成員。這是除非提名及管治委員會認定該名個人的提名符合本公司的最佳利益，而不論該名個人的年齡如何，且該提名亦獲董事會批准。

雖然董事會認為茶點是評估董事會組成時的一項重要考慮因素，但董事會亦認為，能夠利用所有可用人才符合本公司的最佳利益。因此，董事會不會僅僅根據年齡或任期來決定其成員。

我們的執行主席Stefano Pessina現在和將來都將超過年會日期的退休年齡。然而，如上文“-股東協議及與Pessina先生的其他協議”進一步所述，Pessina先生是SP Investors(定義見上文)提名為董事會成員的合約指定人，而股東協議(定義見上文)包括任何適用於其在董事會服務的強制性退休年齡政策的合約豁免。

審計委員會還至少每年審查委員會的任務，以幫助確保定期審議關於每個委員會的新觀點和觀點，同時也為各委員會提供業務連續性，以保持委員會的效力。

行為準則和道德規範

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則，董事會通過提名和治理委員會每年審查該準則。我們還通過了《首席執行官和財務主管道德守則》，適用於我們的首席執行官、臨時全球首席財務官、臨時全球財務總監和首席會計官以及其他高級財務官，並已由他們簽署。這些政策可以在https://investor.walgreensbootsalliance.com/governance.上找到

我們打算根據適用規則在我們的網站上及時披露對我們的行為和道德準則或我們的首席執行官和財務主管的道德準則的任何更改或豁免(如果有)的任何必要披露。

我們的員工、合作伙伴、供應商和客户可以通過我們的行為和道德準則中列出的機密舉報電話或網站地址，或通過電子郵件wbacompliance@wba.com，詢問有關我們的行為準則和道德準則或我們的首席執行官和財務主管的道德準則的問題，或舉報涉嫌違反這些準則、我們的政策或法律的行為。

董事會職責

董事會監督責任

戰略

正如我們的企業管治指引所述，監督我們的業務策略是董事會的一項主要責任。全年，董事會及其委員會就我們的戰略、運營計劃和整體業績向管理層提供監督和指導。雖然董事會的每一次定期會議都融入了戰略元素，但董事會每年至少會召開一次為期數天的會議，專注於我們的長期業務戰略規劃。在2023財年，公司的業務戰略在執行會議以及管理層出席的董事會會議上得到了一致的討論。除了長期業務戰略規劃外，董事會還重點關注公司的戰略重點，包括轉變和調整我們的核心零售藥房業務，用以消費者為中心的醫療解決方案構建我們的下一個增長引擎，專注於我們的投資組合和優化資本配置，以及建立高績效文化和制勝團隊。

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公司治理

除其他外，董事會履行其在戰略以及業務計劃和業務業績方面的監督作用：

● 挑選、評估、補償並酌情更換首席執行官，並規劃他們的繼任；
● 為首席執行官提供諮詢和諮詢，包括公司高級管理團隊成員的選擇、評估和發展；
● 監督公司的業務行為和戰略計劃，以評估業務是否得到適當的管理；
● 審查和批准公司的財務目標和主要的公司計劃和行動；以及
● 監督公司旨在促進道德行為以及法律和監管合規的風險管理政策和流程，以及為應對其他重大風險而實施的流程、控制和程序，包括網絡安全/信息安全和氣候相關風險。董事會主要通過財務和技術委員會，也致力於審查我們的資本分配戰略。我們目前經董事會批准的資本分配政策每年進行審查，旨在促進以平衡和紀律的方式部署資本，旨在推動業務增長並在必要時產生強勁回報，同時專注於我們的財務義務和通過長期股息向股東返還現金。此外，財務和技術委員會負責監督我們的技術、數字和創新戰略，這對我們實現戰略目標的能力具有越來越重要的意義。

此外，董事會通過中電委員會監督公司領導力發展、業績和高管繼任的戰略和計劃，其中包括對多樣性的考慮，這些戰略和計劃對於確保公司擁有高管職位的人才供應至關重要，包括負責執行我們戰略的高管。中電委員會還持續監督公司的高管薪酬戰略和計劃，這些戰略和計劃直接影響到公司所有員工的薪酬計劃。2022年，董事會加強了管理層繼任規劃程序，除了董事會的全面年度審查外，中電委員會還在每次例會上審查某些關鍵職位的管理層繼任計劃，使董事會和管理層能夠評估關鍵職位的更替準備情況，並對計劃外更替迅速採取行動。

雖然董事會及其委員會監督我們戰略規劃的要素，但我們的管理層負責執行業務戰略。為了根據我們的戰略目標監控我們的業績，董事會定期收到最新情況，並積極與我們的執行管理團隊進行對話。董事們還定期訪問我們的某些商店和其他設施，以第一手瞭解我們戰略的執行情況。有關董事會在2023財年的監督活動的更多信息，請參閲上面的“我們的公司-對ESG卓越的承諾-治理”。

董事會的監督和我們管理層對我們業務戰略的執行旨在幫助以可持續的方式促進長期股東價值的創造，重點是評估我們可以獲得的潛在機會和我們可能遇到的風險。

風險管理

我們面臨廣泛的風險，包括市場、運營、戰略、法律、監管、聲譽、網絡安全/數據安全、環境、社會和金融風險。我們的管理層負責建立和維護管理這些風險的系統。董事會對我們面臨的重大風險的要素和層面進行監督。審計委員會將其風險監督職能作為一個整體並通過其各委員會進行管理。

我們已經建立了一個全球企業風險管理(“ERM”)計劃，由我們的全球首席合規和道德官(“首席合規官”)領導。我們的首席合規官擁有審計委員會主席和公司全球首席法務官的雙重彙報關係。我們的治理、風險和合規委員會(“GRC”)由高級管理層的主要成員組成，負責監督和監督我們的企業風險管理計劃的活動，並定期審查我們面臨的最大當前和新興企業風險，以及相關的風險緩解活動。自2014年沃爾格林和聯合博姿戰略合併以來，公司定期加強整體企業風險管理計劃，並擴大其範圍，以與公司的業務保持一致。目前，除了執行級別的全企業GRC委員會外，該公司在其三個業務部門的每個部門都設立了類似的GRC委員會。此外，風險評估由每個業務部門創建，併合併到部門和公司級別的風險評估和緩解計劃中。我們的機構風險管理領導者定期與公司全球領導團隊的高級成員、公司監督和支持職能的其他成員以及特定的風險所有者會面，以幫助確保將最新的見解和緩解措施納入公司的風險登記冊。

這種全球性的機構風險管理方法幫助董事會及其委員會獲得有關風險的相關信息，並瞭解我們的風險管理流程、該流程的參與者以及通過該流程收集的關鍵信息。

企業風險管理流程的目的是識別可能影響我們和我們目標實現的風險；瞭解、評估和確定這些風險的優先順序；將已識別的事件和風險快速有效地傳達給整個公司的必要各方；並促進整個公司風險管理戰略和流程的實施。

2024年的委託書將成為未來的一部分。33

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公司治理

委員會使用下文所述的程序來幫助評估和監測我們面臨的風險。董事會對風險的監督是董事會對我們業務的監督的組成部分和持續部分，旨在確保管理層有適當管理風險的程序。董事會積極與高級管理層接觸，以瞭解和監督我們面臨的各種風險。

董事會
●正式審查全球企業風險管理計劃
  
●收到各委員會的定期報告
董事會委員會
 
審計委員會
●審查我們關於企業風險評估和風險管理的政策和程序
●與管理層一起定期審查、討論和解決企業風險管理過程中確定的主要風險及其潛在影響
●定期審查管理層為監測和控制此類風險暴露而採取的步驟，包括風險評估和風險管理政策
●定期審查我們的信息安全和技術風險的有效性，包括網絡安全，以及相關的政策和程序
●定期審查並與管理層討論重大訴訟和財務風險
●定期審查並與管理層討論法律和合規事宜，包括相關風險
●定期審查並與管理層討論與氣候變化、可持續性和其他ESG相關事項有關的風險
     薪酬和領導力表現委員會
●審查與我們薪酬計劃的設計和實施相關的風險，包括它們在多大程度上鼓勵過度或不適當的冒險
●與管理層定期審查和討論與行政人員繼任和領導業績有關的風險，包括多樣性、公平和包容性、管理髮展和人才招聘、留用和聘用等事項
 
財務和技術委員會
●監督我們金融風險管理活動的主要方面，包括資本結構和融資、資本支出和投資以及併購
●定期審查財務政策風險和我們的資本優先事項
●監督與我們的技術、數字和創新活動相關的風險及其相關戰略
 提名和治理委員會
●審查與我們的治理結構、實踐和流程相關的風險
●定期討論董事會組成和董事繼任規劃，包括相關風險
●定期審查並與管理層討論公司對ESG計劃相關風險的管理，包括可持續性和環境

股東參與計劃

我們重視與股東的公開對話，我們相信與股東和其他利益相關者的定期溝通是我們取得長期成功的關鍵部分。我們通過管理層領導和董事會監督的強大而持續的參與計劃，與我們的股東和更廣泛的公司治理社區進行接觸。我們的跨職能團隊由我們的公司祕書辦公室領導，包括來自人力資源部、ESG和投資者關係部的代表。我們的參與計劃旨在解決問題和顧慮，提供對公司政策和實踐的看法，徵求股東意見，並酌情納入反饋。

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公司治理

夏天 墜落 冬季/春季
●審查我們最大股東的代理投票政策和觀點的變化
●計劃通過積極參與計劃與我們的最大股東和較小的機構投資者進行接觸
●與我們最大的投資者和較小的機構投資者進行接觸，討論公司治理、高管薪酬和ESG舉措
●與我們的董事會和委員會分享參與反饋，以供考慮
●根據需要加強治理做法和披露
●在年度股東大會之前，根據需要/要求與投資者進行額外接觸，並與董事會和委員會分享反饋
●召開年度股東大會
●審查年度股東大會的反饋，並確定未來的優先事項

董事會認為，在大多數情況下，我們的首席執行官和高級管理層的其他授權成員最適合代表公司與股東交談。然而，董事會及其委員會定期收到有關我們股東參與活動的報告，並有機會就我們收到的重要股東反饋進行討論和提問。

股東外展

作為我們全年積極參與股東的持續實踐的一部分，我們的管理團隊成員在2023財年和提交本委託書之前的幾個月與我們的許多股東會面。在某些情況下，我們的首席獨立董事（同時也是我們的 提名和治理委員會主席）參與了這些電話會議。在2024年年會之前，我們 與股東進行了正式接觸，繼續進行建設性對話，以徵求廣泛的反饋。

對於一家大型上市 公司而言，我們的股東情況非同尋常，約59%的流通股由機構投資者持有，約24%由散户投資者持有，約17%由我們的執行主席Stefano Pessina的關聯公司持有。在2023財年，我們繼續 積極與機構股東溝通，討論他們感興趣或關注的領域以及投資者的優先事項。 我們聯繫了總共代表我們前50名機構股東所持股份的約91%的股東 或我們已發行股份的約50%（不包括Pessina先生的關聯公司所持股份）。我們的外聯活動包括 聯繫代表100%機構的投資者，這些機構單獨持有我們超過0.16%的已發行股份（不包括 經紀自營商和已表示不與發行人接觸的機構）。我們聯繫的一些投資者要麼沒有 迴應，要麼確認當時不需要討論。

我們與代表我們所有已發行股份（不包括Pessina先生的關聯公司持有的股份）約25%的股東進行了接洽（或計劃在年會前會面）。

我們還向兩家領先的代理諮詢公司Glass Lewis和Institutional Shareholder Services發出了邀請，以努力向他們提供有關治理和高管薪酬問題的最新信息。

我們致力於持續的參與討論，並歡迎所有股東的反饋，他們可以通過訪問https://investor.walgreensbootsalliance.com與我們的投資者關係團隊聯繫。

2024年的委託書將成為未來的一部分。35

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公司治理

由數字…自我們發佈2023年委託書以來，我們與股東的接觸和接觸的深度(以下討論的流通股數量不包括佩西納先生的關聯公司持有的股份)：

● 我們聯繫了投資者，他們代表大約91% 我們持有的流通股中50大機構股東(不包括經紀/交易商)
● 總而言之，我們聯繫了42位股東他們代表着大約我們50%的流通股
● 我們已經或計劃舉行12次會議與股東一起代表我們流通股的25%

股東參與度和公司迴應

       
1
接合
 聯繫我們最大的股東，大約佔所有流通股的50%(不包括佩西納先生的關聯公司持有的股份)。
 
 
2
報告
●股東的意見會在適當時透過提名及管治委員會及中電委員會與董事會分享。參與的反饋包括與以下內容有關的討論：
●最近的高層領導換屆和公司管理層繼任規劃程序；
●高管薪酬，包括我們2021財年和2022財年的薪酬話語權投票；
●董事會對戰略和風險管理的監督；
●公司治理和董事會繼任規劃；
●董事會對ESG的監督，包括多樣性、公平和包容性以及人力資本；以及
●可持續發展和企業社會責任倡議。
 
 
3
分析
●董事會在持續審查最佳做法、加強治理和薪酬計劃設計時考慮了股東的反饋。
 我們 根據股東的反饋和我們對最佳實踐的持續關注，做出了許多改進
 
 
4
迴應
 我們的 回覆
2023
●重點關注董事會的管理層繼任過程。
●我們加強了對董事會和中電委員會監督的行政管理人員繼任計劃程序的披露。請參閲“董事會委員會和會議-薪酬和領導業績委員會-人才發展”。
●對公司高管薪酬計劃的改進和中電委員會避免在我們的激勵計劃中使用積極酌處權的意圖總體上感到滿意。
●中電委員會繼續致力於根據我們薪酬理念的原則作出任何可能的酌情決定，特別是將薪酬與公司和個人表現掛鈎，以及其他因素。有關我們2023財年高管薪酬計劃的信息，請參閲第65頁開始的“高管薪酬-薪酬討論與分析”。
●對公司董事會的提振努力表示感謝。
●隨着託馬斯·E·波倫和蒂莫西·C·温特沃斯加入董事會，我們繼續致力於董事會的更新工作，重點是招聘具有豐富醫療保健經驗的董事。

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公司治理

    
●要求披露董事會在做出董事提名決定時考慮的關鍵技能、資歷和經驗如何具體適用於本公司並由董事會解釋。
      
●我們增加了一張圖表，概述了董事會確定的評估董事候選人的關鍵技能、資格和經驗的基本原理。請參閲第17頁的“董事會成員標準--董事會所代表的主要技能、資格和經驗”。
   
2022
    
●對現金遣散費沒有上限的擔憂。
●我們採取了一項政策，未來向任何高管支付的現金遣散費，如果總和超過該高管年度基本工資和目標年度獎金之和的2.99倍，將需要得到股東的批准。
 
●感謝董事會的努力，以及最近增加的具有與我們的公司戰略相一致的相關經驗和技能的董事。
●隨着Inderpal S.Bhandari和Bryan C.Hanson加入董事會，我們繼續致力於使董事會的組成與公司和董事會不斷變化的需求保持一致。
●對我們的薪酬計劃中缺乏相對績效部分的擔憂。
●從2023-2025財年的績效股票計劃開始，績效股票獎勵也受到相對股東總回報(RTSR)修飾符的影響，根據該修飾符，與我們高管薪酬同行組中的公司相比，賺取的股票數量可能會根據公司的RTSR表現進行高達+/-20%的調整。
●希望公司披露業績股票獎勵的前瞻性業績目標。
●我們理解股東希望獲得這一信息的願望，必須在披露的有用性和競爭方面的擔憂之間取得平衡。目前，我們認為披露前瞻性業績目標可能會導致競爭損害，並對我們的經營業績造成不利影響。然而，與我們許多同行公司所採取的方法一致，我們承諾追溯披露財務業績目標和支出。
●讚賞我們ESG報告中的更多披露，並要求在透明度方面繼續取得進展。
●我們對股東要求更高透明度的反饋做出了迴應，在我們的年度ESG報告中納入了更強有力的TCFD迴應。
●要求本公司考慮根據以科學為本的目標倡議(“SBTI”)設定減排目標。
●2021年，我們宣佈了我們的第一個企業範圍內的全球碳減排目標，目標是到2030財年將範圍1和範圍2的排放量比2019財年減少30%。該目標是以SBTI框架為指導制定的。我們正在積極討論採用STB批准的減排目標。
   
2021
    
●對中電委員會在公司的激勵計劃中使用積極的酌情決定權，以及在我們的短期和長期激勵計劃中使用一個財務指標表示關注。
●董事會和中電委員會理解股東提出的關注，並認為積極的酌情決定權應僅限於特殊情況。中電委員會在2020財政年度之前並沒有行使這項酌情權，日後亦無意再次行使這項酌情權。
●要求擴大與勞動力多樣性相關的披露，並公開發布公司的美國僱主平等機會(EEO-1)數據。
●我們決定公開披露我們提交給美國平等就業機會委員會的2020年及未來幾年的EEO-1年度報告，以努力提高我們勞動力多樣性的透明度。

2024年的委託書將成為未來的一部分。37

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公司治理

2020年及之前的年份
    
●擔心現行的追回政策難以執行，而且不要求披露該政策的任何行使情況。
      
●中電委員會通過了決議，要求披露對任何第16條人員實施追回政策的情況，除非董事會或中電委員會得出結論認為法律或隱私方面的考慮會阻止此類披露。
●讚賞公司對人力資本管理的重視。
●我們修改了中電委員會的章程，並將其更名為中電委員會，以反映該委員會致力於對領導層表現進行更廣泛的監督，包括多元化和包容性、管理髮展和人才招聘、保留和參與領域。
●讚賞委員會對族裔背景和性別多樣性的重視。
●我們在2020年修訂了我們的公司治理準則和提名和治理委員會章程，規定在尋找新董事時，提名和治理委員會將積極尋找少數羣體中的女性和個人，以納入董事會提名人的遴選池。
●明確董事會在監督戰略和風險管理方面的作用。
●我們加強了對董事會領導結構以及董事會在監督風險管理和戰略方面的作用的披露。
●對全國阿片類藥物流行以及該公司幫助打擊處方阿片類藥物濫用的努力表示關切。
●我們於2019年6月首次發佈了關於阿片類藥物相關風險監督的董事會報告，其中包括該公司打擊處方阿片類藥物濫用的努力以及這些努力的治理情況。隨後對該報告進行了修訂，以包括由於股東參與而進行的披露。

董事會及其委員會在作出與其特定職責和責任有關的決定時，除其他考慮因素外，還定期考慮股東的觀點。最後，我們的公司治理準則規定，在我們的一名主要股東的合理要求下，董事的首席獨立董事將在適當的情況下與該股東進行諮詢和直接溝通。

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公司治理

環境、社會和治理

我們公司的宗旨是通過更好的健康來幫助世界各地的人們過上更快樂的生活。為了實現這一目標，我們承諾為全球所有利益相關者提供價值，併成為一名負責任和積極參與的企業公民。我們對ESG的承諾植根於我們長期運營可持續和盈利的企業的努力中。通過我們的可持續發展計劃提升我們的ESG績效 建立對我們業務和品牌的信任，幫助我們推動我們的財務業績，並實現我們成為全球各地藥房、福利和美容護理的首選的願景。

在我們於2023年1月發佈的最新ESG報告中，我們提供了我們12項ESG承諾的最新進展情況，這些承諾被組織為公司的四個優先領域。

       
健康社區
            
我們與當地社區合作，通過以下方式改善社會健康和福祉：
●開展方案和活動，以改善獲得負擔得起的優質醫療保健的機會，並提高對重大健康問題的認識
●幫助打擊阿片類藥物濫用和預防過量相關死亡的努力
●夥伴關係有助於：
●支持癌症患者
●增強青年人的權能
●消除衞生貧窮
 
       
健康的地球
我們決心通過我們運營中的項目和與供應商就環境問題進行合作來保護地球。我們致力於：
●減少能耗和排放
●減少浪費，增加再利用和回收，併合作幫助創建日益循環的經濟
       
 
可持續市場
我們的目標是公平和誠信地開展業務，並正在採取行動：
●為我們自有品牌產品提供透明平臺，包括成分和材料水平信息，並確保產品安全
●繼續改善自有品牌產品的成分和材料的可追溯性，以減少其對環境的影響，保護健康的生態系統，並減少氣候變化的影響
●繼續在整個供應鏈中推動負責任的採購實踐，保護人權，並圍繞道德和環境問題與供應商進行接觸
●減少我們自有品牌產品中塑料的負面影響
       
 
健康和包容的工作場所
我們努力以尊嚴和尊重對待我們的人民。我們正在努力：
●積極支持員工的個人健康和福祉
●履行我們的承諾，通過強有力的就業、薪酬和招聘做法、政策和程序，為所有人提供平等機會和培養多樣化、公平和包容的文化
●繼續改進我們在健康、安全和數據隱私方面的穩健方法，積極關心我們的員工和客户

透明度和問責制是我們實現可持續發展的核心。我們每年發佈一份符合國際公認的可持續發展報告標準的ESG報告。在每一份報告中，選定的關鍵績效指標和披露都得到了外部保證。

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公司治理

我們的ESG委員會在為我們的ESG計劃提供適當的監督和治理方面發揮着主導作用，這對其成功至關重要。ESG委員會由我們的首席運營官國際首席運營官擔任主席，成員包括我們主要業務部門以及我們的法律、人力資源、政府關係、財務和通信部門的高級管理人員。除其他義務外，ESG委員會負責選擇我們的ESG承諾，並監測我們實現這些承諾的進展情況。

**董事會行動*  
在董事會層面，提名和治理委員會對公司的ESG倡議和風險負有主要監督責任，至少每年審查我們關於可持續性和ESG的政策和活動，並評估我們對相關風險的管理。此外，審計委員會負責為我們的ESG報告選擇擔保合作伙伴，並定期與管理層一起審查和討論在企業風險管理過程中發現的主要風險、這些風險對我們和我們的運營的潛在影響，以及我們的風險緩解策略和相關披露事項。這些風險可能包括與氣候變化、可持續性和其他ESG相關事項有關的風險。

要了解更多關於我們的可持續性和可持續發展努力的信息，請參閲第7-8頁，並在我們的網站walgreensbootsalliance.com/environmental-social-governance.上查看我們的2022年可持續發展報告和其他信息

公共政策參與

負責任的企業公民包括行使我們積極參與政治進程的責任。我們主要通過沃爾格林參與美國聯邦、州和地方各級的政治和政策制定過程，參與民主自治，並在對我們有直接影響的公共政策辯論中利用我們的聲音。我們支持候選人的政策和目標與我們通過更好的健康創造更多快樂生活的目標一致，並與我們的企業、客户、社區和股東的利益保持一致。我們在2023財年重點關注的政策包括藥劑師提供的臨牀服務的補償，擴大藥劑師在醫療保健提供系統中的作用(包括藥劑師在應對新冠肺炎大流行中發揮的重要作用)，零售商業監管和税收。

我們致力於推動這一議程的部分途徑是：(1)支持一項旨在就關鍵公共政策問題對當選官員和監管機構進行教育和告知的政府關係計劃；(2)我們積極加入和參與行業協會；以及(3)直接從公司資金和通過沃爾格林公司政治行動委員會支持候選人、政黨和政治組織。我們所有的政治和宣傳活動都旨在促進我們的業務和戰略利益，而不考慮我們任何董事、官員或員工的個人政治偏好或從屬關係。沃爾格林的政府關係組織負責我們的政治倡導和貢獻的日常實施。沃爾格林的政府關係部門在適當的時候依靠內部和外部的法律顧問來幫助確保我們遵守適用於這些活動的法律。

**董事會行動*  
提名和治理委員會負責監督與政治宣傳和捐款有關的政策和活動。提名和治理委員會至少每年都會收到沃爾格林政府關係組織高級管理層關於這些活動的報告。

董事會結構

董事會領導結構

如公司管治指引所述，有關董事會領導架構的決定及應擔任領導職位的人選，對董事會及本公司的運作至為重要。審計委員會認為，這些決定必須以適用業務判斷和考慮當時的相關情況為基礎，在作出這些決定時，審計委員會不應受到政策任務的限制。根據提名和治理委員會的建議，董事會每年在年度董事選舉後從其成員中挑選一名主席。我們的章程規定，董事會主席可以但不一定是首席執行官，自2009年以來，我們一直有單獨的董事長和首席執行官。公司治理準則還規定，如果董事會主席是首席執行官或其他不具備獨立資格的董事，則獨立董事將選擇一名獨立董事首席執行官，以幫助確保董事會強大的獨立領導力。

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公司治理

我們的董事會領導結構是根據Walgreen Co.和Alliance Boots的戰略合併而採用的，以組建Walgreens Boots Alliance，旨在滿足公司獨特的業務需求並加強我們董事會的優勢。我們的董事會由大多數獨立董事組成，除執行領導層換屆期間外，如下文進一步描述的那樣，董事會成員包括一名首席獨立董事董事，他們必須是獨立的，以及一名執行主席和首席執行官不是獨立的。我們的董事會每年都會評估其領導結構。

高管領導層換屆

正如之前披露的那樣，羅莎琳·G·布魯爾和董事會共同同意，布魯爾女士將辭去公司首席執行官和董事會成員的職務，從2023年8月31日起生效。董事會任命時任獨立董事首席執行官的金格·L·格雷厄姆為臨時首席執行官，自2023年9月1日起生效。就她的任命，格雷厄姆女士辭去了董事首席獨立董事的職務，並辭去了她當時任職的董事會委員會的職務。2023年10月10日，董事會任命蒂莫西·C·温特沃斯為公司首席執行官兼董事總裁，自2023年10月23日起生效。就Wentworth先生的任命，獨立董事再次選舉Graham女士為獨立董事的首席執行官，她再次被任命為中電委員會成員和提名及治理委員會主席。

我們目前的董事會領導結構

斯特凡諾·佩西納執行主席
董事會的成員		             蒂莫西·温特沃斯
首席執行官
佩西納先生對公司業務和戰略的深入瞭解以及豐富的機構知識為首席執行官和其他高級管理層成員制定和執行公司戰略提供了寶貴的資源。Pessina先生在醫療保健和製藥領域擁有廣泛的運營領導能力，並在領導跨國醫療保健業務方面取得了公認的成功。他通過一致和透明的溝通與每個董事建立了關係，並在與董事會運營、董事會戰略和董事會會議規劃相關的事務上與格雷厄姆女士密切合作。 作為首席執行官，温特沃斯先生管理公司的業務，並執行與董事會共同制定的業務戰略。
 
金傑·L·格雷厄姆
領銜獨立董事
2022年10月，獨立董事選舉格雷厄姆女士為董事的首席執行官，以表彰她強大的領導能力、商業頭腦、醫療保健背景以及對公司業務的理解。2023年10月，在格雷厄姆短暫擔任臨時首席執行長後，獨立董事們再次選舉格雷厄姆擔任獨立投資公司首席執行長。作為董事的首席獨立董事，格雷厄姆女士具有重大的結構影響力，並提供強大的獨立董事會領導和對管理層的監督。

2024年的委託書將成為未來的一部分。41

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公司治理

獨立董事會領導力

我們在獨立董事中扮演着強大的領導角色。我們認為，強有力的獨立領導是有效董事會的關鍵組成部分。除了下面提到的，我們的董事會已經有一個強大的首席獨立董事到位近八年。我們的首席獨立董事每年由獨立董事在執行會議上選舉產生，非獨立董事或管理層不得出席。Graham女士自2022年10月當選以來一直擔任我們的首席獨立董事，除了2023年9月1日至2023年10月22日期間擔任公司臨時首席執行官。

公司的《公司治理準則》描述了首席獨立董事的職責、首席獨立董事履行職責的可用資源以及首席獨立董事的遴選流程。作為首席獨立董事，Graham女士的職責包括：

●主持獨立董事會議和董事長缺席的董事會會議;
●鼓勵和促進所有董事的積極參與;
●作為首席執行官和其他高級管理層成員與獨立董事和非管理層董事之間的溝通促進者（不妨礙高級管理層與其他董事之間的直接溝通），以及個別董事與董事會之間的溝通促進者，包括：
● 向首席執行官和其他高級管理層成員提供執行會議確定的反饋意見;
● 與獨立董事和非管理層董事討論他們可能提出的任何問題，並在適當時將這些問題轉達給董事會全體成員和/或首席執行官或其他高級管理層成員;
● 作為首席執行官和/或高級管理層其他成員的顧問，就她和獨立董事的關注事項提供意見;
● 在可行的情況下，與董事會執行主席和其他高級管理人員協商，批准在籌備董事會會議和在董事會會議上向董事會提供的信息，並就董事的信息需求與他們協商;
● 與董事會執行主席協商後批准董事會會議議程（如適用），包括酌情增加議程項目;
● 批准董事會會議時間表，以幫助確保有足夠的時間討論所有議程項目;
● 在必要時，全權酌情召集獨立董事會議;
● 領導董事會對董事會執行主席的年度評估，並與執行主席一起對首席執行官進行年度評估;
●使自己能夠就委員會主席履行其對董事會的指定作用和責任提供諮詢意見;
● 在大股東的合理要求下，在適當的情況下，與該股東進行協商和直接溝通;
●履行董事會或其他董事可能要求的其他職能。

42       沃爾格林靴子聯盟公司

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公司治理

為什麼我們的董事會領導結構有效

我們的董事會領導要求反映在我們的章程和公司治理準則中，代表了我們的信念，即有效的董事會必須擁有獨立的領導力，並在所有董事會事務中擁有有意義的發言權。我們目前的董事會領導結構由一名執行主席、一名兼職董事的首席執行官和一名首席獨立董事組成，董事會成員包括具有重大結構影響力的強大獨立董事、一名在公司行業擁有廣泛經驗並對公司運營有獨特瞭解的非獨立成員，以及一名可以不受限制地接觸首席獨立董事和執行主席作為制定和執行公司戰略資源的首席執行官。

角色
 
執行主席
組織和指導董事會的工作，為董事會提供強有力的領導、方向和戰略洞察力
 首席執行官
領導我們的業務和運營；執行與董事會共同制定的戰略並管理公司的運營
 領銜獨立董事
提供強有力的領導和對行政管理的獨立監督
 
主要職責和職責
 
●主持董事會會議
●主持股東年會和特別股東大會
●制定董事會會議議程，有待首席獨立董事批准
●指導董事會會議上的討論
●促進所有董事會成員之間的公開和共同討論
●監測委員會收到準確、及時、相關和明確的信息的情況
●與首席執行官密切合作，提供戰略運營和治理建議
●作為機構知識的來源
●根據董事會批准的戰略計劃、投資和合作關係的既定目標，監控和支持公司的業績和價值創造
●與首席獨立董事一起進行首席執行官的年度業績審查，納入董事們的反饋
●為公司創建並實施令人信服的願景和使命
●領導公司短期和長期的價值創造和可持續發展戰略的制定
●預測和減輕公司及其業務的潛在風險，並幫助確保這些風險得到識別、監控、最大限度地降低，並酌情向董事會或適用的委員會報告
●為公司制定有意義和可衡量的經營和戰略目標
●建設和指導一個高能力和充滿活力的領導團隊
●建立強有力的業績管理文化
●領導和激勵團隊執行公司戰略
●作為管理層與董事會之間的主要聯繫人
●評估領導團隊的業績，併為個別領導者提供指導和輔導
●審查組織結構需要並制定持續的管理層繼任計劃
●向利益相關者展示公司的形象
●定期向董事會提供有關所有主要事項、業務發展及營運狀況的最新資料及資料
●主持所有獨立董事會議
●主持董事會主席缺席的所有董事會會議
●鼓勵和促進所有董事的積極參與
●作為CEO和其他高級管理層成員與獨立董事和非管理層董事之間的溝通促進者（不妨礙高級管理層與其他董事之間的直接溝通）
●與獨立董事合作評估執行主席和首席執行官的業績
●酌情與股東直接溝通並提供諮詢
●經與首席執行官和執行主席協商，向董事會建議保留直接向獨立董事報告的顧問和諮詢人員
 

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為什麼我們的領導者非常適合他們的角色

斯特凡諾·佩西納執行主席 蒂莫西
C.温特沃思
首席執行官		 金傑·L·格雷厄姆
領銜獨立董事
●機構知識和對公司業務的深刻理解
●豐富的國際業務經驗和商業頭腦，以及寶貴的戰略、財務和運營見解
●對Alliance Boots的機構知識以及對公司業務及其歐洲傳統的深刻理解
●在醫療保健和製藥領域擁有廣泛的運營領導地位
●成功領導跨國醫療保健業務
●作為醫療保健行業的前首席執行官，對製藥和醫療保健有廣泛的知識和深刻的理解
●豐富的商業經驗和商業頭腦，以及寶貴的戰略、財務和運營專業知識
●有能力在大型複雜組織中制定併成功執行盈利增長戰略
●建立高效領導條款和績效驅動的公司文化的能力
●獨立性和複雜性，以實現對行政領導的有力監督
●對Walgreens的機構知識以及對公司業務和醫療保健行業的深刻理解
●與其他董事建立良好的工作關係
●在公司治理方面有豐富經驗
●堅定致力於擔任首席獨立董事

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董事會委員會和會議

擁有高素質主席的獨立董事會委員會

董事會設有四個常設委員會：審計委員會、中電委員會、財務及科技委員會和提名及管治委員會。每個委員會由一個獨立的董事領導，董事會認為該委員會具有有效領導各自委員會的特定技能和屬性。本署各常設委員會的約章可在本署網站下載，網址為Https://investor.walgreensbootsalliance.com/governance.

審計委員會       2023財年會議數量：8
現任委員會：
賈尼斯·M·巴比亞克(主席)，Valerie和B.Jarrett，Nancy和M.Schlichting

主要職責

● 選擇我們的獨立註冊會計師事務所，審查其業績，並採取適當行動監督其獨立性；
● 與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的財務報表；
● 與獨立註冊會計師事務所和公司總審計師(負責內部審計職能)審查和討論某些事項，包括有關公司內部控制充分性的任何重大問題；
● 審查我們的企業風險評估和主要企業風險，包括重大訴訟和金融風險以及信息安全和技術風險，包括網絡安全和與氣候變化、可持續性和其他ESG相關事項有關的風險；
● 審查我們的法律和合規計劃的整體充分性和有效性；以及
● 審查我們內部審計職能的職責、預算和人員配置。

金融專業知識、獨立性和金融知識

董事會認定，審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會所採納的擔任“審計委員會財務專家”的標準。

此外，董事會已確定，根據公司管治指引、交易所法案、董事上市準則及納斯達克上市標準的要求，審核委員會的每位成員均為獨立的納斯達克成員，並符合納斯達克的財務知識要求。

 

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公司治理

薪酬及領導力表現委員會   2023財年會議數量：5
現任委員會：
南希·M·斯利赫廷(主席)首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

主要職責

● 審查和批准我們的高管薪酬理念、戰略、原則和水平；
● 開發與市場可比的總薪酬，使我們能夠吸引和留住有才華的高管，並以旨在導致股東價值長期提升的方式獎勵優秀業績；
● 評估CEO的工作表現，審核和批准CEO的總薪酬；
● 審查和批准首席執行官以外的高級管理人員的評估流程和薪酬結構；
● 管理我們的高管薪酬計劃，包括基本工資；用於提供短期和長期獎勵的現金和股權計劃；以及某些高管遞延薪酬計劃和額外津貼；以及
● 監督人才發展、人力資本管理戰略和計劃、多樣性和包容性，以及高管繼任規劃。

薪酬和領導業績委員會還可將其認為必要和適當的職責下放給一個或多個小組委員會。

獨立

董事會已決定，根據《企業管治指引》及《納斯達克董事及薪酬委員會成員上市標準》，薪酬及領導力表現委員會每名成員均屬獨立。

董事會還決定，根據交易所法案第16節的規定，薪酬和領導力業績委員會的每一名成員都是“非僱員董事”。

 

人才開發與人力資本管理

董事會積極參與監督公司的人才發展和人力資本管理戰略，旨在吸引、培養和留住能夠推動財務和戰略增長目標並創造長期股東價值的業務領導人。董事會對領導力發展和繼任規劃的參與是有系統和持續的，董事會就每個領域的重要決定提供投入。整個董事會每年都會對發展和繼任規劃活動進行詳細審查，以最大限度地增加我們高管職位的候選人人數。中電委員會主要負責行政總裁的接任計劃，以及監督其他行政人員職位的接任計劃。從2022年開始，中電委員會開始在每個季度會議上對高管角色進行評估，輪換在每次會議上審查的角色，從而使委員會能夠就公司高管職位的人員實力、留任、進步和繼任準備情況進行深入討論。

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公司治理

獨立薪酬顧問

中電委員會的工作得到我們的獨立薪酬顧問美世的支持。美世向中電委員會提供有關市場薪酬和做法的資料，協助中電委員會檢討和評估該等薪酬和做法，並就高管薪酬決定向中電委員會提供意見。美世還協助中電委員會審查和評估我們的非員工董事薪酬計劃。中電委員會亦聘請美世擔任該公司的行政薪酬顧問。

在2023財年，美世高管和非員工董事薪酬諮詢服務的總費用約為628,000美元，涉及高管和董事會薪酬事務。

美世是達信公司(“MMC”)的全資子公司。在2023財年，MMC及其附屬公司(不包括美世)為我們及其附屬公司提供了某些與高管和非員工董事薪酬無關的服務-主要是保險經紀、退休計劃委員會的投資諮詢和其他專業服務。對於這些服務，MMC及其附屬公司獲得了總計約98.6萬美元的賠償。與補償無關的服務是由管理層推薦的，服務和費用不受中電委員會或董事會的審查或批准。為中電委員會及本公司提供服務的美世顧問並不向我們推銷或銷售這些與薪酬無關的服務，亦不會因此而獲得獎勵或其他補償。

中電委員會根據適用的美國證券交易委員會規則及規例及納斯達克上市標準考慮美世的獨立性。根據審議結果，中電委員會認為MMC及其聯屬公司提供的服務及美世的參與並無引起任何利益衝突或其他問題，對美世的獨立性造成不利影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Schlichting女士(主席)、Graham女士、Jarrett女士、Leder先生和Hanson先生在2023財政年度擔任委員會成員。除格雷厄姆女士於2023年9月1日至2023年10月23日擔任臨時行政總裁外，委員會成員概無現任或曾經擔任本公司高管，亦無根據美國證券交易委員會法規S-K第404項須本公司披露的任何關係。在2023財年，如任何其他實體的高管曾擔任本公司的董事或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，則本公司的高管概無擔任該實體的董事或薪酬委員會成員。

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公司治理

財務與技術委員會       2023財年會議數量：4
現任委員會：
約翰·萊德爾(臨時主席)，首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

主要職責

● 審查我們的股息政策和其他財務和投資政策；
● 檢討我們的資本結構和融資要求；
● 審查我們建議的重大借款和發行債務或股權證券的主要條款和條件；
● 審查我們的資本支出和重大資本投資計劃；
● 審查我們的重大合併、收購、資產剝離、合資企業和第三方證券投資的戰略和計劃；
● 檢討科技和創新的策略方向和規劃；以及
● 審查我們的技術、數字和創新目標和優先事項。

獨立

董事會已決定，根據企業管治指引及納斯達克上市標準，財務及科技委員會每名現任成員均為獨立成員。

 

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公司治理

提名和治理委員會   2023財年會議次數：6
現任委員會：
金傑·L·格雷厄姆(主席)， 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--文摘內容
主要職責
● 建立和審查董事會用來挑選新董事的標準；
● 積極尋找少數羣體中的婦女和個人，將其納入潛在的董事新提名人庫中，以支持董事會對多元化的承諾；
● 推薦董事會成員的候選人，以及董事會主席非獨立時的董事會主席和牽頭獨立董事；
● 監督董事會和委員會成員的繼任規劃；
● 就公司治理準則和其他重要的治理政策向董事會提出建議；
● 監督董事會年度評估和董事同行評審過程；
● 監督我們關於ESG倡議的政策和活動(包括與可持續性和環境有關的政策和活動)，並與審計委員會協商，監督相關風險；以及
● 監督我們在政治宣傳和捐款以及慈善捐款方面的政策和活動。
獨立
董事會已決定，根據企業管治指引及納斯達克上市標準，提名及管治委員會的每位成員均屬獨立。

董事會會議和 出席

在2023財政年度，董事會舉行了17次會議。在2023財年，所有董事出席了董事服務期間舉行的董事會和適用委員會會議總數的75%以上，其中大多數董事出席了所有此類會議。

我們的董事將出席每一次年度股東大會。我們所有被董事提名參加2023年年會的董事都出席了2023年年會。

我們的獨立董事在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議。這些獨立董事的執行會議由我們的首席獨立董事主持。獨立董事在執行會議上開會，在2023財年定期舉行的每一次季度董事會會議上。

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董事會運作和其他治理事項

董事定位與繼續教育

《公司治理指引》規定，董事會應保持對新董事的介紹過程。作為這一過程的一部分，每個新的董事都會收到我們的公司官員提供的一系列面對面的簡報，內容包括我們的業務運營；重要的財務、會計和風險管理事項；公司治理；以及關鍵政策和實踐。新的董事還接受關於董事最初將服務的委員會(S)的職責、職責和活動的簡報。最後，新董事有機會訪問和了解我們每個部門的更多信息，並選擇跨部門職能，在那裏他們聽取部門和跨職能領導的更多面對面簡報。提名和治理委員會在我們管理層的協助下開發和監督這一迎新計劃。

我們鼓勵董事參與由第三方機構贊助的董事繼續教育項目。我們的執行管理團隊還定期提供材料和簡報會，以幫助董事履行職責。鼓勵董事參觀我們的設施和運營，並與我們的員工直接溝通和互動，這使他們能夠第一手瞭解我們的業務。

董事會評估和董事同行評審流程

董事會認識到，強有力的評價程序是強有力的公司治理做法的重要組成部分，並能提高董事會的效力。提名和治理委員會監督由首席獨立董事(兼任提名和治理委員會主席)領導的年度評估過程。

        提名和治理委員會根據需要審查董事會評價和董事同行審查程序的格式，以幫助確保徵求的反饋意見仍然相關和適當。
 
 
每個董事都要完成董事會及其所在委員會(S)的年度自我評估。這些自我評估旨在幫助評估董事會及其委員會所代表的技能、資歷和經驗，並確定董事會及其委員會是否有效運作。
 
 
本年度自我評估的結果將由董事會全體成員和各委員會酌情討論，並酌情實施董事會及其各委員會做法的變更。
 
 
首席獨立董事還進行保密的董事同行審查程序。作為這一過程的一部分，首席獨立董事單獨與董事交談，以瞭解有關其他董事貢獻的見解(董事會執行主席可以就首席獨立董事的貢獻與對方董事交談)，並就董事會、委員會和個人董事的有效性更深入地討論問題並獲得更有針對性的反饋。

第三方董事測評

為了提高董事會有效性，不斷改進治理實踐，2022財年，提名與治理委員會引入了定期的第三方董事評估，作為其董事會評估計劃的新組成部分。提名和治理委員會認為，第三方評估將加強董事會的有效性，因為第三方將帶來廣泛的市場洞察力和對廣泛治理事項的客觀、坦率的看法，包括董事會動態、結構和組成、信息做法、會議日程和議程、決策和整體有效性。在使用第三方評估的年份，目前預計至少每三年進行一次，評估將與我們的標準自我評估一起進行，但取代公司標準的保密同行審查程序。

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公司治理

董事離職政策

我們修訂和重述的章程規定，如果在年會之前在任的董事被提名人未能當選，也沒有在該年會上選出繼任者，董事必須立即提交他或她的辭呈。此後，提名和治理委員會(不包括有問題的董事)將就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會(不包括相關的董事)將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果得到證明之日起90天內公開披露其決定及其理由。

與董事會的溝通

股東和其他利害關係方可以與董事會或個人董事溝通。與董事會或董事個人的溝通應採用英文書面形式，並應採用下列方式之一：

通過快遞或郵寄，收件人 ：

沃爾格林 Boots Alliance，Inc.威爾莫特路108號，MS#1858
伊利諾伊州迪爾菲爾德市60015
注意：公司祕書		 通過電子郵件發送至：

郵箱：wbaboard@wba.com

我們的公司祕書審核發送給董事會的所有通信。除本公司祕書酌情認為與董事作為董事之職務及責任無關之事項外，所有該等通訊將轉交予董事會或有關委員會或其成員(或個別董事)。我們可以酌情將發給董事會的通信分享給我們的管理層成員。

有關提交與會計、內部會計控制或審計事項有關的意見或投訴的更多信息，請參閲我們的審計委員會投訴程序，該程序可在https://investor.walgreensbootsalliance.com/governance.上獲得

董事獨立及關聯方交易

董事自主性

根據公司治理準則，董事會必須由至少三分之二的獨立董事組成。董事會在作出獨立決定時，將考慮所有相關事實及情況，並遵守所有適用規定，包括納斯達克訂立的相關上市標準。

就此等而言，要被視為“獨立”，(A)董事必須符合納斯達克上市準則下的明確獨立性標準，及(B)董事會必須肯定地確定董事與董事會認為並無任何關係，否則將不會干擾董事會行使獨立判斷以履行本公司董事的責任。在每一種情況下，董事會應廣泛審議所有相關事實和情況。

2024年的委託書將成為未來的一部分。51

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公司治理

為了幫助董事獨立性評估過程，董事董事會採用了明確的標準，確定董事會認定不會影響董事獨立性的關係類別。這些明確的標準是《公司治理準則》的一部分，它們規定，以下關係不會被視為損害董事獨立性的實質性關係：

非物質的
銷售額/
購買		 在獨立確定時，董事是指另一家與我們有業務往來的組織的高管或員工，或該董事的直系親屬是與我們有業務往來的另一家組織的高管，並且在評估期內的任何一個財政年度，該組織向我們銷售的商品或從我們那裏購買的商品都少於(I)200,000美元和(Ii)該組織年收入的3%。為免生疑問，僅因投資本公司證券而產生的付款不包括在為此而收到的付款中。
非物質的
負債 		在獨立確定時，董事是指另一組織的高管或僱員，或該董事的直系親屬是另一組織的高管，而該另一組織欠我們或我們欠我們的債務，並且在上一個結束的財政年度結束時，兩個實體中的任何一個實體對另一個實體的債務總額不到另一個實體合併資產總額的5%。
非物質的
職位 		在獨立決定時，董事是董事或受託人，但不是高管，或該董事的直系親屬是與我們有業務往來或接受我們捐贈的任何其他組織(獨立審計師除外)的董事、受託人或僱員(但不是高管)。
非物質的
慈善事業
捐款		 在獨立決定時，董事是一家慈善組織的高管，我們對該組織的酌情慈善捐款少於(I)200,000美元或(Ii)該組織在上一個完整財政年度的年度綜合毛收入的3%。我們自動匹配員工慈善捐款的金額將不包括在我們為此目的的捐款金額中。

董事會通過提名和治理委員會，每年審查每一董事的所有相關關係，以確定該董事是否符合上述分類標準。如果一個組織沒有公佈其財務信息，審計委員會將真誠地確定數額是否超過上述任何門檻。董事會可裁定，若董事的關係超出分類標準所述的限制(但根據納斯達克上市標準，任何該等關係不會構成獨立的障礙)，該人仍屬獨立。

獨立性決定

根據上述“董事獨立性”下的標準，並經過年度審查，董事會肯定地決定以下董事被提名人是獨立的：賈尼斯·M·巴比亞克、因德帕爾·S·班達裏、金格·L·格雷厄姆、布賴恩·C·漢森、羅伯特·L·赫芬斯、瓦萊麗·B·賈雷特、約翰·A·萊德勒、南希·M·斯克裏希廷和託馬斯·E·波倫。在就格雷厄姆女士的獨立性作出決定時，董事會考慮了她在2023年9月1日至2023年10月22日期間擔任公司臨時首席執行官的情況。董事會尤其考慮到有關服務會否幹擾格雷厄姆女士在履行董事董事責任時行使的獨立判斷力，以及她獨立於管理層執行中電委員會成員職責的能力，包括因本公司就其服務及她在擔任臨時行政總裁期間作為本公司聯營公司的身份而向Graham女士支付的補償。此外，董事會肯定地決定，多米尼克·P·墨菲和威廉·C·福特在2023財年擔任董事會成員時是獨立的。多米尼克·P·墨菲的董事服務將於年會結束，威廉·C·福特於2023年1月從董事會退休。

現任董事會執行主席斯特凡諾·佩西納和我們現任首席執行官蒂莫西·C·温特沃斯都不是獨立董事。我們的前首席執行官羅莎琳德·G·布魯爾在2023財年任職期間，並不是獨立的董事。史蒂文·J·舒爾曼在2023財年的一段時間裏曾在董事會任職，但在任職期間，他並不是一家獨立的董事公司。

董事會已決定，審核委員會、中電委員會及提名及管治委員會的每名成員(包括於2023財政年度在各委員會任職的前董事)均為獨立人士，定義見我們的獨立標準、美國證券交易委員會及納斯達克上市標準的適用規則。董事會財務和技術委員會的所有現任成員也都是獨立的。

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關聯方交易

董事會已通過審查若干關聯方交易的書面政策，包括須在本委託書中披露的交易。就本政策而言，除若干例外情況外，“關聯方交易”包括以下交易(或一系列類似交易)、安排或關係：(I)本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者；(Ii)在任何財政年度涉及的總金額將超過或可合理預期超過120,000美元；及(Iii)任何關連人士擁有或將擁有直接或間接重大利益。該政策將“相關人士”定義為包括：我們的任何董事、董事被提名人或高管；持有我們普通股超過5%的人；以及上述任何人的直系親屬。

根據這項政策，所有這種關聯方交易都必須經過提名和治理委員會的審查和批准、批准或不批准。如果提名和治理委員會的成員在關聯方交易中有利害關係，該交易必須得到提名和治理委員會的無利害關係的成員的批准、批准或反對。提名和治理委員會在決定是否批准或批准關聯方交易時，除其他因素外，還會考慮：

● 交易的目的和對公司的潛在利益;
● 關聯方在交易中的利益程度;
● 交易對公司而言是否在商業上合理，且交易條款不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款;
● 交易是否會損害非僱員董事的獨立性;以及
● 考慮到交易的規模、相關關聯人的整體財務狀況、相關關聯人在交易中的直接或間接利益性質以及任何擬議關係的持續性質，交易是否會對我們的任何董事、董事提名人或執行官構成不當利益衝突。

與Pessina先生的股東協議和其他協議

根據股東協議，只要特殊目的投資者符合若干普通股實益擁有權門檻，並在若干其他條件的規限下，特殊目的投資者有權指定一名被提名人蔘選董事會。Pessina先生是SP投資者的現任指定人。

股東協議亦包括（其中包括）登記權、暫停條款及對SP投資者出售我們的普通股股份或收購我們的普通股額外股份的能力的限制。

此外，於2020年7月23日，Pessina先生與本公司訂立書面協議，其中規定（其中包括）於委任新首席執行官生效日期後，Pessina先生將辭去首席執行官及董事會副主席職務，而董事會將每年委任Pessina先生（在適用法律的規限下，包括受信責任）擔任執行主席，前提是Pessina先生當時是本公司董事會成員。在Brewer女士於2021年被任命為公司首席執行官後，Pessina先生辭去了首席執行官一職，並當選為執行主席。

與Alliance Healthcare Italia S.p.A.的交易及其關聯公司

我們或我們的子公司不時與Pessina先生（我們的執行主席、本公司董事以及我們5%以上普通股的間接持有人）的關聯公司訂立或可能因我們收購Alliance Boots而被視為已訂立若干股權相關交易及協議。Alliance Healthcare Italia S.p.A（“AHI”）為由Pessina先生（透過Alliance Santé Santiago S.A.）間接控制之實體。（“ASP”）及其全資附屬公司Sprint Lux Holdco 3 S.à r.l.

於二零一五年一月一日，我們的全資附屬公司WBAD Holdings Limited（“WBAD Holdings”）將我們的全球採購企業Walgreens Boots Alliance Development GmbH（“WBAD”）的320股普通股轉讓予AHI的附屬公司Alliance Healthcare Italia Distribuzione S.p.A.。（“AHID”），換取32，000瑞士法郎。WBAD Holdings保留於WBAD之餘下股權，包括6，000股優先股。於二零一八年八月，WBAD的所有優先股已轉讓予我們的全資附屬公司WBADHoldings 2Limited（“WBADHoldings 2”）。作為普通股持有人，AHID僅有權按比例（約5%）獲得WBAD每年超過30億美元的股息。AHID從未就其WBAD普通股支付任何股息。於WBAD清盤時，AHID有權按比例（約5%）收取有關清盤所得款項淨額之10%（或約0. 5%）。在某些情況下，AHID有權以10萬美元的購買價出售AHID持有的WBAD普通股，WBAD控股2有權贖回AHID持有的WBAD普通股。

2024年的委託書將成為未來的一部分。53

目錄表

公司治理

我們的某些執行官或其他員工可能向AHI及其附屬公司提供服務，AHI及其附屬公司可能向我們和我們的子公司提供服務。此外，我們和我們的子公司可能向AHI及其附屬公司銷售產品，AHI及其附屬公司可能向我們和我們的子公司銷售產品。該等服務及產品乃根據相關各方之間的書面協議採購。

根據Alliance Boots的關聯公司與AHI在Walgreen Co.於2014年12月100%收購Alliance Boots之前訂立的許可協議，AHI獲授予獨家權利，可在意大利推廣、廣告及銷售若干產品時使用若干與Boots相關的商標及其他知識產權，根據該等許可協議及於2018財政年度訂立的店鋪經營協議的條款，本集團與梵蒂岡城國及聖馬力諾共和國訂立為期99年的店鋪經營協議。這些協議規定，雙方將每五年審查一次此類許可的特許權使用費率，第一次審查由公司於2019年11月啟動。

本公司已委聘獨立法律顧問就檢討程序提供意見。公司的提名和治理委員會定期收到來自公司及其獨立律師的最新信息，並定期向其提供反饋，內容涉及與AHI及其律師就許可協議進行談判的狀況和預期結果。於2021年7月13日，提名及管治委員會批准本公司與AHI訂立協議，經本公司及其獨立法律顧問磋商，終止許可協議，並就AHI在其擁有的11間Boots品牌藥房使用Boots相關服務商標訂立為期兩年的臨時試用許可。

2018年，隨着意大利藥房市場的部分解除管制，我們的某些子公司向AHI提供服務的管理服務協議被修訂，其中包括允許向AHI提供額外的零售諮詢和相關服務，以促進AHI有意在意大利進行Boots品牌商店的試驗，並協助可能推出更多Boots品牌商店(視試點商店的成功而定)。此外，本公司的一家子公司與AHI之間簽訂了經銷協議，該協議取代了雙方以前的經銷協議，允許AHI購買產品在意大利的Boots品牌商店銷售。在2023財年，根據本段所述的協議，本公司及其子公司向AHI及其關聯公司提供了價值約124,000美元的產品和服務，其中約25,000美元的款項在2023財年結束時仍未支付，此後已支付。

在2023財年，AHI及其附屬公司向公司的子公司提供了價值約為211,000美元的服務和產品。

其他關係和交易

佩西納和奧內拉·巴拉是夫妻。如下文“高管薪酬--薪酬討論與分析”所述，巴拉女士向温特沃斯先生彙報工作。此前，巴拉女士在擔任臨時首席執行官期間向格雷厄姆女士彙報工作，在擔任首席執行官期間向布魯爾女士彙報工作。格雷厄姆女士和布魯爾女士是管理層中僅有的兩位就巴拉女士在2023財年向中電委員會支付薪酬提出建議的人。有關Barra女士2023財年薪酬和福利的説明，請參閲下面的“高管薪酬-薪酬討論和分析”和“高管薪酬-高管薪酬表格和輔助信息”。

在整個2023財年，佩西納先生的女兒以非執行董事的身份在公司擔任僱員。埃琳娜·佩西娜擔任董事全球通信機構運營總監，2023財年的總薪酬超過12萬美元。佩西娜女士的薪酬與公司其他類似水平的員工相當。

波倫於2023年7月被任命為董事會成員。波倫的配偶在頂峯健康公司擔任外科腫瘤學家已有近13年，該公司於2023年1月被VillageMD收購。關於在頂峯健康公司擔任外科腫瘤學家的工作，波倫女士的年總薪酬超過12萬美元，與頂峯健康公司和鄉村醫療機構向具有類似資歷、資歷和經驗的醫生提供的補償安排一致。波倫女士是一名內科醫生，在頂峯醫療集團或鄉村醫療集團沒有擔任任何高管或其他管理或領導職務。此外，在VillageMD收購Summit Health的交易中，Polen女士以E-3優先股的形式獲得了VillageMD的股權，以換取Polen女士在交易前在Summit Health持有的股權。根據89億美元的總交易價值，股權價值約為430萬美元。根據VillageMD的有限責任公司協議，某些類別的優先股有權獲得按類別支付的某些股息和分派。此外，根據公司的有限責任公司協議中規定的某些事件，可以將VillageMD的E-3級優先單位轉換為VillageMD的通用單位。

舒爾曼曾在2023財年的一段時間裏擔任董事會成員。舒爾曼先生曾擔任CCX Next，LLC(“CareCentrix”)的執行主席，在公司收購CareCentrix之前，他擁有CareCentrix約5.3%的已發行股權。該公司最初於2022年8月投資於CareCentrix，並於2022年10月行使選擇權，以3.92億美元的增量對價收購CareCentrix剩餘45%的股份，收購於2023年3月31日完成。在完成收購的過程中，舒爾曼在2023財年獲得了大約1850萬美元的收益。

54*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

公司治理

董事薪酬

每名非僱員董事因其在董事會的服務而獲得報酬。我們的執行主席佩西納先生和首席執行官温特沃斯先生是本公司的僱員，因此不會因他們為董事會提供的服務而獲得任何額外報酬。此外，布魯爾和格雷厄姆在分別擔任首席執行長和臨時首席執行長期間，都沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬。關於佩西納先生的薪酬，以及格雷厄姆女士擔任臨時首席執行官期間支付給她的薪酬，以及温特沃斯先生和布魯爾女士擔任首席執行官時的薪酬，可以在下面的“高管薪酬-薪酬討論和分析”中找到。

根據其章程，中電委員會負責每年審查董事非僱員薪酬的所有要素，並向董事會建議任何變化。董事會在徵詢獨立薪酬顧問的意見後，會在審閲中電委員會的建議後，批准對董事非僱員薪酬的形式和金額作出任何更改。

現金預付金

在2023財年，除了班達裏、漢森和波倫之外，當時在董事任職的每位非員工每年都會獲得100,000美元的現金預付金。由於加入董事會的時間不同，他們各自獲得了按比例分配的金額。同樣在2023財年，當時擔任首席獨立董事的董事在2023年4月19日之前額外獲得了40,000美元的年度現金預付金，這一數字在2023年4月20日增加到100,000美元；審計委員會主席額外獲得了25,000美元的年度現金預付金；其他常設董事會委員會主席額外獲得了20,000美元的年度現金預付金。所有現金預付金都是按季度分期付款的。自2018財年以來，除了上文提到的首席獨立董事費用外，現金預付金金額沒有增加，這是基於格雷厄姆女士作為首席獨立董事所表現出的巨大努力，以及在考慮我們獨立薪酬顧問的意見後增加的。

基於股權的獎勵

董事每位非員工的年度薪酬中有很大一部分是以股權的形式支付的，董事會認為這有助於使董事的薪酬與我們股東的利益保持一致。根據沃爾格林靴子聯盟公司2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)，每位非員工董事在董事會決定的日期(目前為11月1日)，每年獲得我們普通股的全部歸屬股票，以表彰他或她在前12個月中的服務。

在2023財年，每位截至2022年11月1日任職的非員工董事都獲得了一筆普通股贈款，截至授予日(2022年11月1日)，普通股的市值為200,000美元，但班達裏先生和舒爾曼先生以及漢森先生除外，班達裏先生和舒爾曼先生根據各自在本財年的完整服務月數獲得了按比例分配的金額，而漢森先生截至授予日尚未在董事會任職整整一個月。2022年的股權獎勵是根據2021年11月1日至2022年10月31日的2021年董事綜合激勵計劃提供的。自2018財年以來，基於股權的預留金一直沒有增加。

推遲機會

根據2021年綜合激勵計劃，非僱員董事選擇的延期機會如下：

● 所有現金預付金可以遞延到遞延現金補償賬户，或以遞延股票單位(“遞延股票單位”)的形式支付；以及
● 年度股票贈與可以以DSU的形式授予。

遞延到遞延現金補償賬户的所有金額按每月複利率相當於適用的聯邦中期利率的120%計提利息。2021年綜合激勵計劃為非僱員董事提供了與終止董事服務後賬户餘額支付時間和形式有關的選擇選項，但受某些限制。分紅單位累積股息等價物，隨後計入額外的分紅單位。

董事的其他薪酬事宜

非僱員董事在一個財政年度加入董事會，他或她在該財政年度的所有薪酬要素都將獲得按比例計算的金額。在一個會計年度內離開董事會的非員工董事有權保留他或她在該會計年度因其服務而收到的現金預留金的任何部分，但無權在次年11月1日因此類按比例計算的服務獲得按比例計算的股權獎勵。

2024年的委託書將成為未來的一部分。55

目錄表

公司治理

所有董事均獲報銷與董事會及其委員會會議有關的開支。在非常有限的情況下，吾等可決定非僱員董事在其配偶或合夥人的陪同下出席該等會議及/或與該非僱員董事在董事會及其委員會的服務有關的其他活動是適當的。在這種情況下，我們也會報銷配偶或伴侶的旅費。此外，根據公司治理準則，董事可報銷與繼續教育項目相關的合理費用。董事還有資格獲得從我們購買的商品的折扣，與我們向員工提供的折扣相同。

董事非員工持股指引

我們已經通過了非僱員董事的股權指導方針。根據這些指引，每名非僱員董事預期將累積相當於(A)20,000股本公司普通股及(B)相當於董事董事會服務年度現金及股權薪酬總額三倍的股份數目的普通股，兩者以較少者為準。每名非員工董事必須在首次受到股權指導方針約束後五年內滿足適用於其的股權指導方針。為了遵守這些準則，我們將DSU視為擁有的股份。

截至備案日期，每一位非員工董事要麼都達到了這些指導方針，要麼處於五年過渡期內。適用於佩西納和温特沃斯先生的股權指導方針將在下面的“高管薪酬-薪酬討論與分析”和“高管薪酬公司治理-股權指導方針”中進一步描述。

2023年非員工董事薪酬

下表顯示了2023財年向在董事會任職的非僱員董事賺取或支付的薪酬信息。作為公司2023財年的員工，我們的執行主席佩西娜先生和我們的前首席執行官布魯爾女士沒有因他們在2023財年為董事會服務而獲得任何額外的薪酬。

名字       費用
掙來
或已繳入
現金
($)(1) 		      庫存
獎項
($)(2)		       所有其他
補償
($)(3)		       總計
($)
賈尼斯·M·巴比亞克 125,000 200,000 — 325,000
英德帕爾·S·班達裏(4) 98,626 16,667 — 115,293
William C. Foote(4) 55,833 200,000 10,000 265,833
金傑·L·格雷厄姆 166,848 200,000 — 366,848
布萊恩·C·漢森(4) 84,615 — — 84,615
瓦萊麗·B·賈勒特 100,000 200,000 — 300,000
約翰·萊德爾 115,000 200,000 — 315,000
多米尼克·P·墨菲 100,000 200,000 — 300,000
託馬斯·E·波倫(4) 14,130 — — 14,130
南希·M·斯利赫廷 120,000 199,974 — 319,974
史蒂文·舒爾曼(4) 25,278 149,971 — 175,249

(1) 包括上述年度預聘和其他現金預聘（在所有情況下包括遞延金額）。就Foote先生及Shulman先生而言，分別指截至二零二三年一月二十六日及二零二二年十二月一日（即彼等不再擔任董事會職務之日）止，彼等作為非僱員董事按比例收取之服務費。在2023財年，以下董事將其所有保留人推遲到DSU：女士Jarrett;先生Lederer;和先生墨菲。對於班達裏先生、漢森先生和波倫先生，分別代表他們自2022年9月6日、2022年10月27日和2023年7月11日開始擔任董事會服務以來擔任非僱員董事的按比例收費。
(2) 指根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718釐定的授予日期（2022年11月1日）的公允價值，即根據2021年綜合激勵計劃授予各當時在職非僱員董事的股票（包括任何遞延金額）。授予的股份數量是通過將200，000美元除以36.26美元（2022年11月1日的收盤價）計算的。所有股票獎勵在授予日期全部歸屬，除Schlichting女士和Shulman先生外，均作為DSU授予。Schlichting女士的金額低於20萬美元，因為Schlichting女士選擇以股票而不是DSU的形式獲得年度股權獎勵，並且不發行零碎股票。Shulman先生的金額按比例計算，以反映截至2022年11月1日止12個月期間的部分，在此期間，他擔任非僱員董事，並因Shulman先生選擇以股票形式獲得年度股權獎勵而進行調整。班達裏先生的金額按比例計算，以反映截至2022年11月1日止12個月期間的部分，在此期間，他擔任非僱員董事。

56*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

公司治理

下表顯示了根據2021年綜合激勵計劃及其前身計劃以及截至2023年8月31日持有的前Walgreen Co.非僱員董事股票計劃發行的DSU，由財政年度內任職的每位非僱員董事持有。每個非僱員董事賬户中累積的DSU總數與現金保留金支付和股票獎勵的延期有關，包括因DSU賺取的股息等值而貸記的額外DSU。

        名字       DSU
賈尼斯·M·巴比亞克 44,419
英德帕爾·S·班達裏 479
William C. Foote —
金傑·L·格雷厄姆 57,745
布萊恩·C·漢森 —
瓦萊麗·B·賈勒特 17,708
約翰·萊德爾 50,451
多米尼克·P·墨菲 60,962
託馬斯·E·波倫 —
南希·M·斯利赫廷 69,710
史蒂文·舒爾曼 —
(3) 本欄目為Foote先生反映的金額為本公司為其從董事會退休而作出的10,000美元慈善捐贈。
(4) Foote先生於2023年1月26日從董事會退休。舒爾曼先生於2022年1月27日被任命為董事會成員，並於2022年12月1日辭去董事會職務。班達裏先生於2022年9月6日被任命為董事會成員，漢森先生於2022年10月27日被任命為董事會成員，波倫先生於2023年7月11日被任命為董事會成員。

2024年非員工董事年度薪酬審查

中電委員會於2023年7月對我們的非員工董事薪酬計劃進行了年度審查。經檢討後，中電委員會在徵詢獨立薪酬顧問的意見後，不建議對2024財年非僱員董事的薪酬計劃作出任何更改。

2024年的委託書將成為未來的一部分。57

目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期(除非另有説明)，我們已知實益擁有我們普通股5%以上的每位人士、每個董事和董事被提名人、每個新創組織(定義如下)以及作為一個整體的所有現任董事和高管對我們普通股的所有權的信息。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括任何個人擁有單獨或共享的投票權或指示處置權的股份，以及該人有權在60天內獲得的任何股份，包括通過行使期權或其他權利。根據這些規則，如果有共同的投票權和/或共同的權力來指導股份的處置，相同的股份可以由多個人實益擁有。除另有註明外，據我們所知，被點名人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權，而該等股份不受任何質押約束。

名字(1)       的股份
普普通通
庫存
擁有(2)		       選項
目前
可行使或
可操練
在60以內
日數		       的總股份
普通股
有益的
擁有(2)		       百分比
的
班級
先鋒集團(3) 86,673,303 — 86,673,303 10.1 %
貝萊德股份有限公司(4) 60,606,871 — 60,606,871 7.0 %
道富集團(5) 57,573,619 — 57,573,619 6.7 %
賈尼斯·M·巴比亞克(6) 1,200 — 1,200 *
奧內拉·巴拉(2)(7) 2,032,989 894,031 2,927,020 *
英德帕爾·S·班達裏(6) — — — *
羅莎琳德·G·布魯爾(9) 234,550 118,633 353,183 *
約翰·P·德里斯科爾(2) 17,714 — 17,714 *
金傑·L·格雷厄姆(6) 2,150 — 2,150 *
布萊恩·C·漢森(6) 9,694 — 9,694 *
羅伯特·L·赫芬斯(6) — — — *
瓦萊麗·B·賈勒特(6) — — — *
詹姆斯·凱霍(9) 178,944 — 178,944 *
約翰·萊德爾(6) 50,000 — 50,000 *
曼莫漢·馬哈詹(2) 14,157 58,196 72,353 *
多米尼克·P·墨菲(6) 798 — 798 *
斯特凡諾·佩西納(8) 145,441,907 1,994,010 147,435,917 17.1 %
託馬斯·E·波倫(6) 1,696 — 1,696 *
南希·M·斯利赫廷(6) 15,209 — 15,209 *
蒂莫西·温特沃斯(2) — — — *
所有現任董事及行政人員均為
一組(19個)個人		 147,645,727 3,097,939 150,743,666 17.4 %
* 不到公司已發行普通股的1%。
(1) 除非另有説明，否則每個被確認的個人的商業地址是C/o Walgreens Boots Alliance，Inc.，108Wilmot Road，Deerfield，IL 60015。
(2) 不包括限制性股票單位(“RSU”)相關股份以及根據股權激勵計劃發行但在記錄日期後60天內未歸屬的RSU計入股息的RSU。下表分別列出了這些未歸屬的RSU，以及截至記錄日期每個當時任職的NEO和現任執行幹事作為一個組的實益擁有股票的總數。除下表所述外，所有董事均無任何回覆單位。

58       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

      名字       受限
股票單位		       的股份
普通股
有益的
擁有		       總計
奧內拉·巴拉 314,574 2,927,020 3,241,594
羅莎琳德·G·布魯爾 — 353,183 353,183
約翰·P·德里斯科爾 367,297 17,714 385,011
詹姆斯·凱霍 — 178,944 178,944
曼莫漢·馬哈詹 44,441 72,353 116,794
斯特凡諾·佩西納 796,793 147,435,917 148,232,710
蒂莫西·温特沃斯 575,122 — 575,122
所有現任執行幹事作為一個羣體(10名)個人 2,845,660 150,662,919 153,508,579
(3) 根據先鋒集團於2023年10月10日提交的附表13G/A，代表截至2023年9月29日實益擁有的股份。在這份文件中，先鋒集團列出了其地址為賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，並表示它對951,216股擁有共同的投票權，對83,532,229股擁有唯一的處分權，對3,141,074股擁有共同的處分權。
(4) 代表截至2022年12月31日，根據貝萊德股份有限公司於2023年1月31日提交的附表13G/A實益擁有的股份。在該文件中，貝萊德股份有限公司列出了其地址為55 East 52 Street，New York，NY 10055，並表示其對54,617,505股股票擁有唯一投票權，對60,606,871股股票擁有唯一處置權。
(5) 代表截至2022年12月31日實益擁有的股份，根據道富銀行於2023年2月7日提交的附表13G/A。在這份文件中，道富銀行列出了其地址為道富金融中心，1林肯街，波士頓，馬薩諸塞州02111，並表明它分享了關於47,791,243股的投票權和關於57,430,654股的共享處分權。
(6) 不包括根據2021年綜合激勵計劃及其前身計劃和前沃爾格林公司非員工董事股票計劃發放的DSU。下表顯示了截至記錄日期，持有DSU的每個非員工董事單獨持有的DSU(包括因與DSU賺取股息等價物而計入貸方的額外DSU)，以及與實益所有的股票合計。請注意，我們董事對這些DS U的所有權也反映在上面題為“董事薪酬”的部分中。
      名字       延期
股票單位		       的股份
普通股
有益的
擁有		       總計
賈尼斯·M·巴比亞克 55,096 1,200 56,296
英德帕爾·S·班達裏 10,184 — 10,184
金傑·L·格雷厄姆 67,100 2,150 69,250
布萊恩·C·漢森 — 9,694 9,694
羅伯特·L·赫芬斯 — — —
瓦萊麗·B·賈勒特 28,946 — 28,946
約翰·萊德爾 62,643 50,000 112,643
多米尼克·P·墨菲 73,156 798 73,954
託馬斯·E·波倫 727 1,696 2,423
南希·M·斯利赫廷 71,251 15,209 86,460
(7) Barra女士實益擁有的1,718,000股股份由Barra女士全資擁有的OLB Holdings Ltd.登記持有。
(8) 根據2020年7月27日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，由聯盟聖迭戈股份有限公司(以下簡稱“ASP”)，NewCIP II S.a.r.l.(“NEWCIP II”)、Stefano Pessina和佩西納先生於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的Form 4。這些文件顯示，對於其直接持有和登記在案的144,788,821股股份，ASP擁有唯一投票權和唯一處置權，新WCIP II是新WCIP II的唯一股東，Pessina先生擁有對New WCIP II的100%投票權。因此，New WCIP II和Pessina先生可以被視為ASP直接持有和登記持有的144,788,821股的實益擁有人。在附表13D/A中，ASP和NEWCIP II的地址都列出為：盧森堡大公國，盧森堡大公國，L-2550號，X大道14號。
(9) 布魯爾之前曾擔任該公司的首席執行長。布魯爾女士從2023年8月31日起辭去公司的這一職務。科赫先生此前曾擔任公司執行副總裁總裁和全球首席財務官。自2023年7月27日起，凱霍辭去了這一職務。布魯爾女士和凱霍先生的所有權信息與代表他們提交給美國證券交易委員會的受益所有權報告中包含的信息一致，截至他們離開公司之日。

由於先鋒集團、貝萊德及道富銀行持有本公司超過5%普通股的實益擁有人，因此，根據本委託書“關聯方交易”一欄所述的“關聯方交易政策”，先鋒集團、貝萊德股份有限公司及道富銀行目前被視為“關連人士”。

2024年的委託書將成為未來的一部分。59

目錄表

提案2
批准任命德勤律師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所 投票為
我是什麼？
投票？		       股東被要求批准任命德勤為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。
什麼是審計？
委員會和
董事會的投票
推薦？		 董事會和審計委員會建議進行表決 “For”提議2.除非股東在其投票指示中指定相反的選擇，否則董事會徵求的有效代理人將進行投票。
什麼是
需要投票嗎？		 提案2的批准需要在年度會議上親自或由代理人代表並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票。如果您選擇棄權，棄權將與對提案2投“反對”票具有相同的效力。

董事會已授權審核委員會負責聘用、評估及（如適用）更換我們的獨立註冊會計師事務所。審核委員會已重新委任德勤為我們的獨立註冊會計師事務所及我們2024財年綜合財務報表的核數師。德勤自2002年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

審核委員會每年評估獨立註冊會計師事務所及高級審計委聘團隊的表現，並決定是否重新委聘現有事務所或考慮其他審計事務所。有關是次評估所考慮因素的進一步資料載於下文“審核委員會報告”。

在年會上，股東們被要求批准德勤作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。如果對這一建議投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定該變更符合公司和股東的最佳利益，則審計委員會可自行決定在年內任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

德勤的一名或多名代表將出席年會。代表們如願意發言，將有機會發言，並可回答有關問題。

獨立註冊會計師事務所收費和服務

對獨立審計師的審計和允許的非審計服務的預先批准

審核委員會負責委任我們的獨立註冊會計師事務所、釐定其薪酬及監督其工作。此外，它還制定了一項關於我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的服務的預先批准政策。在我們與獨立註冊會計師事務所就此類服務簽訂合同之前，對SEC未明確確定為損害獨立性的每項擬議業務進行獨立性影響評估。

審核委員會已預先批准若干獲準服務，其範圍與核數師獨立性一致。這些服務包括：（i）向政府和監管機構提交的子公司審計或審查報告以及類似報告;（ii）與SEC註冊聲明、向SEC提交的其他文件或與證券發行有關的其他文件相關的服務（例如，安慰信或同意書），並協助迴應SEC的意見信;（iii）就交易或事項的會計或披露，以及/或者SEC、FASB、國際會計準則委員會、國際會計準則委員會、國際會計

60       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

批准任命獨立 註冊會計師事務所

會計準則委員會、上市 公司會計監督委員會（“PCAOB”）或其他監管或標準制定機構;（iv）對 員工福利和養老金計劃的審計;以及（v）為監管或商業目的準備的年度收入證明。

如果該項目屬於許可類別，則視為已獲審計委員會預先批准。所有其他服務均須經審核委員會事先批准。總費用不超過50萬美元（含50萬美元）的此類聘用需要審計委員會主席的批准。總費用超過500 000美元的聘用需要得到審計委員會全體成員的批准。審核委員會每季度審閲一次服務費一覽表及委聘性質説明。

德勤在2023財年為公司及其合併子公司提供的所有審計、審計相關和税務服務均經審計委員會根據美國證券交易委員會的規定預先批准。審計委員會審議並確定，在2023財政年度提供這種非審計服務符合保持審計員獨立性的要求。

審計費用和所有其他費用

下表顯示了德勤在2023財年和2022財年提供的審計和其他服務的費用。

2023
(千美元)		 2022
(千美元)
審計費(1) $18,012 $14,078
審計相關費用(2) 415 3,158
税費：(3)
合規性(4) 1,189 1,984
規劃和建議(5) 1,591 1,903
所有其他費用(6) 81 705
共計： $21,288       $21,828
(1)      審計費用涉及與審計我們的年度財務報表和財務報告的內部控制、審查我們的季度財務報表相關的專業服務，以及與其他法律和法規備案相關的審計服務。
(2)  審計相關費用涉及與我們財務報表的審計或審查業績合理相關的專業服務，包括與公司ESG報告相關的擔保服務，2023財年為28.4,000美元，2022財年為230,000美元。
(3)  税費涉及與協助準備報税表、税務審計、税務合規以及税務諮詢和規劃服務有關的專業服務。2023財年税費總額為2，78萬美元，2022財年為3,887,000美元。
(4)  它包括協助準備納税申報單和相關的合規事項，包括會計方法和税收抵免。
(5)  包括税務籌劃建議和協助税務審計。
(6)  所有其他費用與上述類別中未包括的專業服務有關，包括與戰略諮詢服務有關的費用。

2024年的委託書將成為未來的一部分。61

目錄表

審計委員會報告

以下審計委員會報告不應被視為 通過引用併入我們可能根據修訂的1933年證券法(“證券法”)、 或《交易法》提交的任何文件中，儘管通過引用合併本委託書的任何此類文件中包含任何一般性聲明， ，但我們通過具體引用併入該報告的範圍除外。

截至2023年10月12日(公司提交2023財年Form 10-K年度報告之日)，審計委員會由以下三名成員組成。董事會認定，每名現任成員均符合納斯達克上市標準及適用證券法中的獨立性、金融知識及其他要求。每一位現任委員也是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會主席擁有全面的信息、技術風險和網絡安全經驗和正式資歷以及豐富的ESG經驗，包括在氣候變化和可持續性報告方面的經驗。如上文“公司管治-董事會委員會及會議”所述，審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會的目的包括協助董事會監督和監測公司：

● 財務報表和其他財務信息；
● 獨立註冊會計師事務所；
● 內部審計部門；
● 合規部；
● 公司管理層和董事會制定的內部控制制度(包括專門針對技術和網絡安全的制度)和會計政策；以及
● 企業風險管理。

審計委員會至少每年審查本公司的獨立註冊會計師事務所，以決定是否代表本公司保留該事務所。自2002年5月以來，德勤一直是該公司(包括其前身沃爾格林)的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會在對德勤進行最新審查時，在適當的情況下與德勤的參與夥伴和高級領導層積極接觸，並考慮了其他因素：

● 與公司當前和持續需求相關的德勤以及主要審計合作伙伴和其他主要參與合作伙伴的專業資格；
● 德勤在公司審計方面的歷史和近期表現，包括德勤與審計委員會溝通的範圍和質量；
● 德勤收費相對於效率和審計質量的適當性；
● 德勤的獨立政策和保持其獨立性的程序；
● 德勤作為公司獨立註冊會計師事務所的任期，以及鑑於其對公司業務、運營和系統、會計政策和實踐以及內部控制的深入瞭解，有可能提高審計工作的質量和運營效率；
● 德勤在處理公司全球業務的廣度和複雜性方面的能力、專業知識和效率；
● 德勤表現出專業誠信和客觀性，審計委員會主導的至少每五年或適用法律或法規另有要求的輪換和選擇主要審計合作伙伴和其他主要參與合作伙伴的程序進一步加強了這一點；以及
● 選擇不同的獨立會計師事務所的相對成本、收益、挑戰、總體可取性和潛在影響。

德勤向審計委員會提供了PCAOB關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與德勤討論並確認其獨立性。

62       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

審計委員會報告

作為評估的結果，審計委員會批准任命德勤為公司截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，但須經股東批准。

除委任外，審計委員會還直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的監督、補償(包括審計費用的談判)和保留。審計委員會定期監督本公司獨立註冊會計師事務所提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務，特別是考慮到審計師獨立性在短期和長期內面臨的任何潛在挑戰。

適用的公司政策要求審計委員會事先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的某些審計和允許的非審計服務超過某些金額。年度間審計和其他允許費用的變化通常反映了重大收購和剝離、宏觀經濟因素、系統和業務前景的變化，或其他為公司帶來效率或中斷的因素。

公司管理層負責公司財務報告的內部控制、財務報告流程和公司財務報表的編制。德勤負責按照PCAOB頒佈的審計準則對公司財務報表和公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就財務報表是否符合美國公認的會計原則和公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會本身並不編制本公司的財務報表或進行審計，其成員也不是該等財務報表的審計師或核證者。

在履行其監督和監督職能時，審計委員會制定了程序，以接受和跟蹤有關會計、內部控制和審計事項的投訴的處理情況。審計委員會定期會見公司管理層，包括總審計師，並在沒有其他管理層成員出席的情況下與總審計師定期舉行私下會議。審計委員會還定期與德勤舉行會議，無論是否有公司管理層成員出席。

審計委員會與包括總審計師在內的管理層以及德勤一起審查和討論了公司的財務報表。審計委員會與德勤討論了本公司會計原則的質量；其關鍵會計估計和判斷的合理性；以及其財務報表中的披露，包括與重大會計政策相關的披露。審計委員會與德勤討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會還與德勤討論了與管理層的重大糾紛。審計委員會在未經獨立核實的情況下，依賴向其提供的信息以及公司管理層(包括總審計師)以及德勤所作的陳述。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將本公司經審計的財務報表納入本公司截至2023年8月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會

賈尼斯·M·巴比亞克 椅子
瓦萊麗·B·賈勒特
南希·M·斯利赫廷

2024年的委託書將成為未來的一部分。63

目錄表

高管薪酬
提案 3
諮詢投票批准任命的執行官
軍官報酬
投票
為
什麼 我
投票？		            股東被要求在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬，如下面本委託聲明的“-薪酬討論和分析”和“-高管薪酬表和支持信息”部分所述。
什麼是
董事會的投票
推薦？
  
董事會建議投票表決“FOR” 提議3.除非股東在其 投票指示
什麼是
需要投票嗎？
  
提案3的批准需要在年度會議上親自或由代理人代表並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票。如果您選擇棄權，棄權將與對提案3投“反對”票具有相同的效力。

根據《交易法》第14 A條的要求和SEC的相關規則，我們的股東有機會投諮詢票，以批准根據SEC的薪酬披露規則披露的我們NEO的薪酬，包括本委託書下面的“-薪酬討論和分析”和“-高管薪酬表和支持信息”部分（“薪酬話語權提案”）。

我們的高管薪酬計劃包含旨在與我們的長期目標和戰略保持一致的政策和實踐，並促進負責任的薪酬和治理實踐。我們相信，我們的高管薪酬計劃適當地獎勵了業績，並與我們股東的長期利益保持一致。我們鼓勵股東細閲本委託書下文“-薪酬討論及分析”及“-高管薪酬表及支持資料”部分，當中詳述我們的高管薪酬計劃及中電薪酬委員會於2023財年作出的多項高管薪酬決定。

我們重視股東提供的反饋。在2023年年會上，我們的大多數股東支持我們的高管薪酬計劃，約88%的投票支持薪酬發言權提案。在投票前和投票後，我們與股東進行了廣泛的溝通，包括與許多機構股東討論高管薪酬，中電委員會和董事會考慮股東對高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。

有關去年薪酬投票的討論，請參閲我們的薪酬討論和分析中的“-薪酬討論和分析-執行摘要-薪酬發言權和相關股東反饋的考慮”。

我們的股東被要求在年會上批准以下決議：

議決股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的本公司指定高管的薪酬 (該披露應包括薪酬討論和分析、薪酬表格和隨附的敍述性披露，每一項披露均載於本公司2024年股東周年大會的委託書中)。

作為一項諮詢投票，這項建議3對我們、中電委員會或董事會並無約束力。然而，中電委員會和董事會重視我們股東對這項提議的投票意見，並將在未來就我們的近地天體做出補償決定時考慮投票結果。

我們目前每年在代理材料中包含薪酬話語權提案，預計下一次對薪酬話語權提案的投票將在我們的2025年年度股東大會(“2025年年會”)上進行。

64       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們高管薪酬計劃、實踐和流程的重要要素，特別關注我們2023財年近地天體的高管薪酬決定，如下所示：(1)

斯特凡諾·佩西納執行主席 曼莫漢·馬哈詹
臨時全球首席執行官
財務總監(2)		 奧內拉·巴拉
首席運營官，
國際		 約翰·德里斯科爾
常務副祕書長總裁和
總裁，美國醫療保健
(1) 在2023財年，近地天體還包括前首席執行官羅莎琳德·布魯爾，以及前執行副總裁總裁和全球首席財務官詹姆斯·凱霍(均未見上圖)。布魯爾從2023年8月31日起辭去首席執行長一職。Kehoe先生於2023年7月27日辭去全球首席財務官一職，並於2023年8月18日與公司分離。有關布魯爾女士離職福利的更多信息，請參閲下文“管理層過渡安排”和“高管補償表和輔助信息--2023年終止或控制權變更時可能支付的款項”。
(2) 馬哈揚暫時擔任臨時全球首席財務官，自2023年7月27日起生效。

執行摘要 66
2023財年我們的公司 66
管理轉型 66
對薪酬話語權及相關股東反饋的思考 67
2023年高管薪酬計劃 68
2024年高管薪酬計劃 70
薪酬交付和績效匹配 70
薪酬計劃最佳實踐 71
2023財年高管薪酬 72
我們2023財年高管薪酬計劃的組成部分 72
2023年基本工資 73
2023年年度現金獎勵付款 74
2023年長期激勵薪酬 78
2023年業績分享獎 79
2023年限制性股票單位授予 80
2021-2023年績效股票的派息 81
管理層交接安排 82
執行主席薪酬 83
退休及其他福利 84
退休計劃和計劃 84
額外津貼 84
僱用和離職安排 85
控制計劃中的離職和變更 85
高管薪酬與公司治理 86
我們的高管薪酬理念 86
薪酬決策 86
競爭性市場回顧 87
薪酬顧問的角色 88
薪酬風險監督 88
持股準則 89
補償追回(追回)政策 89
反套期保值和反質押政策 89
薪酬委員會報告 90
高管薪酬表和支持信息 91
2023薪酬彙總表 91
2023年基於計劃的獎勵撥款 93
2023年財政年末傑出股票獎 94
2023年期權行權和股票歸屬 95
2023年非限定延期補償 96
2023年在客户控制系統終止或變更時的潛在付款 96

2024年的委託書將成為未來的一部分。65

目錄表

高管薪酬

執行摘要

我們公司在2023財年

我們是一家集成的醫療保健、製藥和零售領先者，每天通過配藥為數百萬客户和患者服務，改善獲得廣泛健康服務的機會，提供高質量的健康和美容產品，並通過我們的數字平臺提供隨時隨地的便利，在截至2023年8月31日的財年中銷售額達到1391億美元。

我們不認為我們在2023財年的財務表現反映了WBA的強大資產、品牌遺產或我們對客户和患者的承諾。儘管如此，我們已在整個2023財年採取了具體步驟，以應對我們公司和整個行業面臨的挑戰。2023財年的主要成就包括：

●
投資35億美元的債務和股權，以支持VillageMD對Summit Health的收購，收購於2023年1月3日完成，使我們能夠加快美國醫療保健部門的銷售及其盈利之路。
●
加快了對Shields Health Solutions的全面收購(2022年12月22日完成)和對CareCentrix的全面收購(2023年3月31日完成，約3.8億美元)。
●
將我們轉型成本管理計劃下的預計三年節省目標從35億美元提高到2024財年的45億美元。
●
在2023財年，滿足了超過8億張處方(包括疫苗接種)。經30天當量調整後，2023財年處方數量為12億張。
●
在推動健康公平方面的其他成就中，我們大大超過了我們2023財年的殘疾代表目標，WBA的美國團隊成員中有8.4%的人認為自己患有殘疾。這比WBA上一財年5.7%的基線增長了近3個百分點。

以下是該公司2023財年的其他一些關鍵財務業績：

銷售額 報告的每股收益(1) 調整後每股收益(1) (2)
$139.1B
($3.57)
$3.98
在2023財年，在報告的不變貨幣基礎上同比增長
在2023財年，在報告的不變貨幣基礎上同比下降
在2023財年，在報告的不變貨幣基礎上同比下降
(1) 在稀釋的基礎上。
(2) 非公認會計準則財務衡量標準。請參閲第129頁開始的附錄A，瞭解相關定義以及與最直接可比的美國公認會計原則財務指標的對賬。

管理過渡

在2023財年和2024財年初，公司經歷了高級領導層的多次變動，公司前首席執行官布魯爾女士和公司前全球首席財務官凱霍先生分別於2023年8月31日和2023年7月27日離職。針對這些過渡，董事會任命現有領導層的臨時管理人員擔任臨時首席執行官和臨時全球首席財務官，同時公司正在進行徹底的程序，以挑選該等職位的繼任者。因此，董事會任命馬哈揚先生為臨時全球首席財務官，自2023年7月27日起生效，並任命我們的首席獨立董事董事金格·格雷厄姆為公司臨時首席執行官，從2023年9月1日起生效。在尋找首席執行官的過程中，蒂莫西·C·温特沃斯被任命為公司首席執行官，從2023年10月23日起生效。為了協助過渡事宜，布魯爾女士同意繼續擔任公司的特別顧問，直至2024年2月29日。本CD&A中提到的首席執行長指的是布魯爾，因為她在整個2023財年擔任首席執行長。關於我們與布魯爾女士、馬哈揚先生、格雷厄姆女士和温特沃斯先生就這些高級管理層換屆達成的安排的討論，請參閲本CD&A後面的“管理層換屆安排”一節。

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目錄表

高管薪酬

對薪酬話語權和相關股東反饋的思考

中電委員會尋求設計一項高管薪酬計劃，以激勵業績，同時通過獎勵支持創造可持續股東價值的行動來吸引和留住有成就的高管團隊。

中電委員會設計高管薪酬計劃的方法的一個重要部分是我們通過定期和廣泛的參與從股東那裏獲得的反饋。我們的中電委員會重視與股東的公開對話，而中電委員會相信，與股東和其他利益相關者的定期溝通是使我們能夠長期成功的關鍵部分。因此，公司有一個定期的股東參與計劃，接觸股東並定期將他們對薪酬問題的反饋提交中電委員會和董事會討論和審議。

 

夏天
●審查我們最大股東的代理投票政策和觀點的變化
●計劃通過積極參與計劃接觸我們最大的股東和較小的機構投資者
墜落
●與我們最大的投資者和較小的機構投資者進行接觸，討論公司治理、高管薪酬和ESG倡議
●酌情與我們的董事會和委員會分享敬業度反饋，以供考慮
●加強治理做法和披露，視情況而定
冬季/春季
●在年度股東大會之前，根據需要/要求與投資者進行更多的接觸，並酌情與董事會和委員會分享反饋意見以供考慮
●召開年度股東大會
●審查年度股東大會的反饋，並確定未來的優先事項
 
在2023年，股東參與仍然是董事會，特別是中電委員會的優先事項。關於年會，我們聯繫了42名最大的股東，約佔我們流通股的50%(不包括Pessina先生的關聯公司持有的股份)，12名股東，約佔我們流通股的25%，接受了我們的股份反饋邀請；我們聯繫的一些投資者要麼沒有迴應，要麼確認當時不需要討論。我們相信，這些百分比表明了我們對股東拓展和反饋的承諾。
已聯繫
外聯
婚約

2024年的委託書將成為未來的一部分。67

目錄表

高管薪酬

總體而言，收到的股東反饋總體上是積極的，並支持我們的高管薪酬計劃。因此，在考慮了對公司2023年薪酬話語權提案投票的88%的支持率後，中電委員會認定我們的高管薪酬理念和目標仍然是適當的，並決心不會因應2023年薪酬話語權的結果而對我們的2023財年高管薪酬計劃做出任何改變。

2023年高管薪酬計劃

中電委員會的行動
為了進一步推動我們的高管薪酬計劃現代化並使其與我們向醫療保健組織的轉型保持一致，在諮詢了內部管理層和我們的獨立薪酬顧問並考慮到我們在2021年和2022年股東參與努力期間收到的股東反饋後，中電委員會批准了納入公司2023財年高管薪酬計劃的一些變化，如下所述。這些變化的結合旨在相輔相成，在整體基礎上支持公司根據其戰略運營計劃的執行，並支持公司的文化轉型。

2023年管理激勵計劃

隨着公司轉型為醫療保健組織，中電委員會決定重新定位Walgreens Boots Alliance，Inc.管理激勵計劃(“MIP”)下適用的歷史Dei指標，以進一步與公司以推動健康公平為中心的ESG戰略保持一致。2023財政年的這一新目標側重於對健康有影響並對服務不足的社區的福祉產生不成比例影響的三個領域：

健康
包含(&I)
工作場所
      
作為一家在全國各地的社區提供本地化護理的領先醫療保健公司，其中許多社區位於醫療服務不足的地區，我們的目標是增加領導團隊中女性和有色人種的代表性，以便以獨特的視角應對我們最艱難的醫療挑戰。這一績效目標旨在增加在與我們如何提供護理有關的決策過程中受健康差距影響最大的人的代表性。此外，與增加殘疾人代表性有關的一個新目標為代表不足的社區提供了可持續的工作，從而解決了幾個健康的社會決定因素，包括經濟不穩定、社會孤立和失業。這一代表性目標是填補稀缺人才市場職位的關鍵人才管道。
可持續發展
市場
這一業績目標旨在激勵我們的高級管理人員和其他員工從女性、有色人種、退伍軍人和服務殘疾退伍軍人、殘疾人和LGBTQ+人羣擁有的企業採購商品和服務。它有助於為社會或經濟上處於不利地位的人擁有的企業提供財務機會，幫助解決收入和就業挑戰，這些挑戰可以作為健康的社會決定因素。
健康的地球
我們相信，氣候變化對人類健康和地球健康構成威脅。我們知道，氣候變化是造成健康不平等的一個因素，因為極端天氣事件和乾旱可能會導致不安全的空氣和飲用水，以及糧食不安全。我們的新目標側重於碳減排和廢物管理，激勵我們的高級管理人員和其他員工為創造可持續環境做出貢獻，以此作為防止先前存在的不平等加劇的一種方式。

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目錄表

高管薪酬

2023年長期激勵薪酬計劃

在對我們的長期激勵計劃進行全面審查後，我們做出了幾項改變，以使我們的2023財年設計與修訂後的戰略、新的薪酬理念和最近的競爭市場趨勢更好地保持一致：

● 取消股票期權。股票期權作為我們長期激勵薪酬計劃的一個組成部分被剔除，我們參與的近地天體轉而獲得2023財年的長期激勵薪酬，形式為績效股票獎勵和RSU，權重相等。這一變化是在考慮到降低以股票期權形式給予的股權補償百分比的市場趨勢後作出的，以更好地反映一個成熟的組織。隨着這一變化，公司的長期激勵薪酬計劃仍然完全處於風險之中，因為績效股票和RSU的價值都會根據我們的股價表現以及績效股票的歸屬根據預先設定的長期績效目標而波動。股票期權的取消也終止了歷史上適用於這些贈與的相關的酌情個人調整係數。
● 修改後的業績分享獎設計。適用於2023財年業績股票獎勵的業績指標包括調整後的每股收益增長(加權70%)和收入增長(加權30%)，以及新的相對股東總回報(“RTSR”)修飾符，根據該修飾符，賺取的股票數量可能根據公司在適用的三年業績期間與我們的高管薪酬同行組中的公司相比的RTSR表現調整至多+/-20%。在設計這些獎項時，中電委員會考慮了該公司轉型為醫療保健組織的拐點，並納入了RTSR指標，以便將領導重點放在我們的美國醫療保健部門的發展上，作為我們未來的增長引擎。中電委員會相信，在三年內衡量RTSR將有助於衡量和獎勵我們在執行業務戰略和轉型為醫療保健組織方面的成功程度。此外，從2023財年開始，為了與競爭激烈的市場保持一致，績效股票獎勵的最高派息從150%提高到200%，派息將根據預先設定的業績目標按公式確定。下圖顯示了我們2023財年的績效分享計劃：

2024年的委託書將成為未來的一部分。69

目錄表

高管薪酬

2024年高管薪酬計劃

鑑於公司領導層的大量變動，中電委員會於2023年10月決定完全以基於時間的RSU獎勵的形式授予2024財年的長期激勵獎勵。中電委員會批准了2024財年計劃的這一變化，使新的管理團隊有機會在制定與長期戰略和長期運營計劃掛鈎的業績目標之前，徹底審查和完善公司的長期戰略和長期運營計劃。公司的長期激勵計劃仍然完全處於風險之中，因為RSU的價值根據我們的股價表現而波動。中電委員會致力於在未來幾年以績效獎勵的形式授予相當大比例的股權激勵獎勵，一如過去的做法，並打算在2025財年的高管薪酬計劃中重新引入績效股票。

薪酬交付和績效匹配

大部分薪酬價值是以薪酬的形式提供給我們的高管的，薪酬是可變的和基於業績的“風險”，如下圖所示：

2023年目標薪酬-首席執行官

2023目標補償--其他近地天體的平均值 (1)

(1) 不包括佩西納和馬哈揚，佩西納2023財年的薪酬為100%，如下所述。馬哈揚是我們的臨時全球首席財務官。

2023年激勵薪酬結果

儘管公司超過了MIP下的健康股本目標，但在2023年10月，中電委員會決定不為2023財年MIP的參與者提供資金，因為根據2023財年MIP下的每個財務指標，公司在WBA或美國部門的表現方面取得了低於門檻的業績。此外，2020年11月授予的績效股票獎勵基於公司在2020年9月1日至2023年8月31日的三年平均調整後每股收益增長和調整後收入增長，低於目標水平93.9%的目標。我們相信，不為2023財年MIP和2021財年績效股票獎勵下的支出提供資金的決定表明了公司的財務業績與我們高級管理人員的薪酬之間的一致性，並表明了我們對按業績支付文化的持續承諾。

70*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

高管薪酬

薪酬計劃最佳實踐

中電委員會採納了一些普遍認為的最佳做法，認為這些做法符合我們的薪酬理念，並符合股東的長遠利益。這些措施包括與我們的2023財年薪酬計劃有關的以下內容：

我們確實有這樣的做法       我們沒有這樣的做法
激勵獎勵目標是客觀的，並與關鍵的公司業績指標掛鈎
大部分薪酬是以股權獎勵的形式作為風險薪酬交付的，這些獎勵與股東回報掛鈎
2023財年績效股票獎勵包括RTSR績效修飾符，將支付的薪酬與公司相對於我們同行組的TSR績效聯繫起來
穩健的股權指導方針
禁止董事、高管和高級僱員進行股票套期保值/賣空的政策
擴展的追回政策，允許在發生不當行為、欺詐或財務重述的情況下收回賠償
參與的近地天體控制權遣散費的雙觸發變化
要求股東批准現金遣散費超過年度基本工資和目標年度獎金總和2.99倍的政策
業績股票獎勵通常有三年的業績期限，以推動可持續價值和促進留住 
對加薪、非績效獎金或股權薪酬的多年保證
近地天體消費税總額控制的變化
未經股東批准的期權重新定價
過高的遣散費和/或控制條款的變更
支付未賺取或未歸屬權益的股息或股息等價物
過高的養老金或固定收益補充高管退休計劃
固定薪酬的高比例

此外，我們積極與股東接觸，徵求對我們的高管薪酬計劃的意見。有關我們的股東參與努力的説明，請參閲“公司治理-董事會責任-股東參與計劃”和“-考慮薪酬話語權和相關的股東反饋”。

2024年的委託書將成為未來的一部分。71

目錄表

高管薪酬

2023財年高管薪酬

我們2023財年高管薪酬計劃的組成部分

中電委員會監督我們的高管薪酬計劃，其中包括旨在支持我們的薪酬目標和獎勵董事會認為對以可持續方式推動長期股東價值至關重要的財務業績特定方面的要素。中電委員會致力於提供相當大比例的高管薪酬作為“風險薪酬”和浮動薪酬，支付給首席執行官的直接薪酬總額的85%至91%與公司、股價和個人業績掛鈎(不包括100%風險薪酬的Pessina先生和我們的臨時全球首席財務官Mahajan先生)。

2023財年年度現金補償

下面列出了我們2023財年高管薪酬計劃下直接薪酬總額的關鍵組成部分，以及每個組成部分如何支持我們的薪酬目標。

補償元素      描述      主要目標
基本工資
●年度固定現金補償
●提供一種固定薪酬形式，根據個人績效、責任級別、經驗、內部公平和有競爭力的薪酬水平確定
●支持吸引和留住有才華的高管
年度現金
獎勵付款
●年度現金獎勵，根據公司和個人業績進行支付(如果有的話)
●本財年年初確定的目標
●在基於公司和個人業績的財政年度結束後做出的支付決定
●通過將年度現金薪酬與關鍵短期績效目標的實現掛鈎來激勵績效：
●由公司根據以下公司參與者指標的年度目標進行衡量：
●調整後的營業收入，加權為65%；
●自由現金流，加權25%；以及
●健康公平，加權10%
●由個人衡量，通過實現特定戰略目標和評估個人表現來衡量

72*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

高管薪酬

2023財年長期激勵薪酬

補償元素 描述 主要目標
業績股
●長期激勵獎，獎金與三年內公司財務業績和RTSR業績掛鈎
●在三年業績期間開始時為業績期間內的每一年建立的財務業績目標，支出由三個年度業績期間的簡單平均值確定，根據公司在三年業績期間與我們的高管薪酬同行組中的公司相比的RTSR業績進行+/-20%的調整
●應付普通股
●通過將長期激勵性薪酬與三個一年業績期間的財務業績掛鈎來激勵業績，基於以下財務指標中目標的實現情況以及絕對股價的變化：調整後的每股收益增長，加權70%，收入增長，加權30%
●RTSR指標旨在將領導力集中在作為我們未來增長引擎的美國醫療保健部門的發展上，我們的RTSR績效幫助我們衡量我們在執行業務戰略和向醫療保健組織轉型方面的成功程度
●增加高管持股比例
●促進留任，並進一步使我們高管的利益與我們的股東的利益保持一致
RSU
●價值隨公司股價表現波動的長期激勵獎
●應付普通股
●通過在多年的授權期內將高管集中在長期目標上，促進保留並進一步使我們與股東的利益保持一致，獎勵的價值根據股價表現波動
●增加高管持股比例

2023年基本工資

基本工資是高管薪酬的一個關鍵組成部分，既有其本身的，也有因為年度獎勵按基本工資的百分比計算。2022年10月，中電委員會完成了對市場數據和個人業績的年度審查，這與審議當時任職的近地天體(佩西納先生除外)的基本工資調整有關。在審查結束時，中電委員會批准了Driscoll先生以外的近地天體的下表所列基本工資，Driscoll先生的基本工資為900,000美元，於其開始在本公司任職時確定，較其在CareCentrix的先前基本工資742,274美元有所增加。2023年3月，中電委員會批准將Driscoll先生的基本工資進一步提高至950,000美元，以確認他在2023財年的某些組織變動後增加的責任，並進一步使他的薪酬與內部和競爭市場慣例保持一致。

名字         2023年年度
基本工資(美元)		         增加百分比
從2022年起
斯特凡諾·佩西納 $0 —%
羅莎琳德·G·布魯爾 $1,500,000 —%
曼莫漢·馬哈詹(1) $494,000 4.00%
奧內拉·巴拉(2) $992,099 —%
約翰·德里斯科爾 $950,000 27.99%
詹姆斯·凱霍 $973,930 —%
(1) 不包括Mahajan先生擔任臨時全球首席財務官一職每個月額外收取的300 000美元月費，詳情見下文“管理過渡安排”。
(2) Barra女士的薪酬是以英鎊確定並支付的，然後按大約1 GB=1.217657美元的匯率轉換為美元(中電委員會在做出高管薪酬決定時使用的2023年財年的平均匯率)。

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高管薪酬

2023年年度現金獎勵支付

在2023財年，我們幾乎所有的高級管理人員(包括Pessina先生以外的近地天體)都有資格通過MIP獲得年度現金獎勵。MIP獎勵在公司(包括部門)和個人層面實現關鍵財務和非財務目標的高管，旨在將我們高管的利益直接與我們的財務目標和領導行為保持一致。根據MIP的條款，參與者有資格根據他們的目標獎金機會和預先設定的業績目標的實現情況獲得公式化的獎金。此外，MIP包括個人績效因素，這可能導致基於參與者的個人績效的公式支出增加高達20%或減少高達100%，以便根據對個人績效的評估與更廣泛的公司績效目標和目標進行區分。中電委員會保留酌情決定權，按其認為適當的方式減少公式化支出，以反映公司業績或中電委員會認為相關的其他因素。在2023財年，布魯爾女士、巴拉女士、凱霍先生和馬哈揚先生的MIP主要基於WBA的財務表現，而Driscoll先生的MIP主要基於美國醫療保健部門的財務表現，如下所述。

對於2023財政年度，參加MIP的每個近地天體的目標現金獎勵機會是在考慮了每個特定角色的市場做法等因素後確定的。除Driscoll先生外，參與的近地天體的目標百分比與2022財年持平，他的目標獎金為工資的125%，這是在他開始在公司任職時於2022年10月確定的，比他在CareCentrix時的100%的目標獎金有所增加：

名字         2023年目標獎金
(工資的百分比)
斯特凡諾·佩西納 —%
羅莎琳德·G·布魯爾 200%
曼莫漢·馬哈詹 70%
奧內拉·巴拉 125%
約翰·德里斯科爾 125%
詹姆斯·凱霍 125%

WBA性能

除Driscoll先生外，參與的近地天體的年度現金獎勵按本公司的綜合業績計算，詳情如下。中電委員會認為，將參與的近地天體(Driscoll先生除外)與全公司的目標保持一致，加強了這些高管之間合作的必要性。

掙來
基本工資		 × 短期目標
激勵
商機%		 × 性能
對照年度目標		 = 初步現金
激勵獎
金額
通過審查確定：
●內部和基於市場的同級組基準
●個人表現
建立時使用：
●基於市場的同級組基準
●內校準
調整後的營業收入(65%)
自由現金流(25%)
健康公平(10%)
個體
性能
調整，調整
最終現金獎勵
獎勵金額*
* 在中電委員會行使任何負面酌情決定權以減少公式化支出以反映公司業績或中電委員會認為相關的其他因素之前。

74       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

中電委員會批准使用調整後的營業收入、自由現金流和健康股權目標作為衡量2023財年MIP獎中除Driscoll先生以外的參與近地天體的公司業績的指標。中電委員會相信，這兩項指標的結合符合我們的業務目標，即既發展現有業務，又產生現金投資於未來的業務策略，以及推動我們的健康公平目標，這對我們的目標、願景和價值觀至關重要。對於我們參與公司級MIP的近地天體，中電委員會基於以下理由選擇保留2022財年使用的調整後的營業收入和自由現金流業績目標，並將ESG相關目標重新定位並擴展到健康權益指標：

公制 理理
調整後的運營
收入(加權65%)(1)
反映：
●整體經營業績和盈利能力
●有效的成本管理
●運營效率和業務擴展
●資源的適當分配
自由現金流
(加權25%)(2)
反映：
●有機會投資於我們的主要優先事項，包括創新
●有效的營運資本管理
●運營效率
●資源的適當分配
健康公平(加權10%)
反映：
●與公司的ESG戰略保持一致，該戰略以推動健康公平為中心
●將重點放在對健康有影響並對服務不足的社區的福祉有不成比例影響的三個領域：
●健康包容的工作場所
●可持續市場
●健康的地球
(1) 調整後的營業收入被定義為GAAP營業收入，根據Global Controllship維持的公司非GAAP財務衡量政策，對該期間的任何非GAAP項目進行調整。這一數字可以進一步調整，以反映中電委員會根據MIP條款批准的某些特定調整和部門間轉移。中電委員會保留作出這些調整的權利，以確保某些被視為非營運或不受管理層控制的項目不會對支出產生正面或負面的影響，以支持與關鍵短期業績目標有關的激勵營運業績的計劃目標。這一計量是在不變貨幣基礎上計算的，按照預算中使用的外幣匯率換算本期結果，以符合內部管理報告的方式排除外幣影響。
(2) 自由現金流量被定義為經營活動提供的(用於)經營活動的現金淨額，這是為GAAP報告目的而定義的，減去物業、廠房和設備的增加，以及根據全球控制公司維持的公司非GAAP財務措施政策進行的任何其他重大調整。對於部門間轉移以及中電委員會可能根據MIP條款批准的任何計劃外或未知項目，這一比例可進一步調整。中電委員會保留作出這些調整的權利，以確保某些被視為非營運或不受管理層控制的項目不會對支出產生正面或負面的影響，以支持與關鍵短期業績目標有關的激勵營運業績的計劃目標。這一計量是在不變貨幣基礎上計算的，按照預算中使用的外幣匯率換算本期結果，以符合內部管理報告的方式排除外幣影響。

2023財年，調整後的營業收入目標定為48.58億美元，自由現金流目標定為24.26億美元。這些目標是根據董事會批准的2023財年預算制定的，並於2022年10月由中電委員會批准。2023財年的目標一般低於2022財年的目標和實際結果，以反映新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響、公司製藥業務的報銷壓力增加、對美國醫療保健業務的投資以及更加謹慎的宏觀經濟預測。中電委員會相信，根據我們的內部預測，以及在2022年10月訂立目標時的宏觀經濟和行業環境，中電所訂的目標雖然嚴謹，但仍是可以達到的。

2024年的委託書將成為未來的一部分。75

目錄表

高管薪酬

下表列出了2023財年全公司MIP下的門檻、目標和最高目標以及實際結果：

        調整後的
營業收入
(百萬美元)		         自由現金流
(百萬美元)		         健康公平(1)
閥值 $4,129 $1,698 詳情見下文
目標 $4,858 $2,426
極大值 $5,587 $3,154
結果 $4,054 $1,179
成就率 83% 49%
支付百分比 0% 0%
指標權重 65% 25% 10%
加權支付總額%(2) 0% 0% 0%(3)
WBA總支出：0%
(1) 有關衞生公平目標和績效的更多細節，請參閲下面的討論。
(2) 表現在門檻和目標之間，或在目標和最高之間，將分別獲得50%到100%或100%到200%之間的內插基礎上的獎勵。
(3) 如下文更詳細所述，健康權益目標的實際表現為目標的158.4%，但中電委員會行使否定酌情權，鑑於財務指標達致低於門檻的成績，將此指標的程式化支出減至0%。

美國醫療保健部門表現

作為美國醫療保健部門的總裁，Driscoll先生的MIP的財務部分完全基於我們美國醫療保健部門的收入和調整後的營業收入表現，權重分別為65%和25%，以及適用於公司級別MIP下其他近地天體的相同健康股權目標，權重為10%。Driscoll先生的MIP旨在使他的MIP更多地與他領導的業務部門的業績保持一致，同時仍然加強與與健康公平相關的總體公司目標的合作的必要性。根據下表中的理由，中電委員會批准使用我們美國醫療保健部門的收入和調整後的營業收入目標。中電委員會相信，這一指標組合與我們的業務目標一致，即發展現有業務、實現盈利和推動我們的健康公平目標，這些目標對我們的宗旨、願景和價值觀至關重要。

公制 理理
收入
(加權65%)(1)
反映：
●專注於增加美國醫療保健部門的收入，以反映我們向美國醫療保健組織的轉型
●業務增長的關鍵指標
●適當分配資源和投資
調整後的運營
收入(加權25%)(2)
反映：
●整體經營業績和盈利能力
●有效的成本管理
●運營效率和業務擴展
●資源的適當分配
(1) 收入是指根據GAAP計算的美國醫療保健部門的收入，可由委員會酌情調整，以計入任何重大的未編入預算的一次性活動，如併購交易。
(2) 美國醫療保健部門調整後的營業收入的計算方式與上述針對WBA業績的計算方式相同。

2023財年，美國醫療保健部門的調整後營業收入目標設定為3.29億美元，收入目標設定為52.61億美元。這些目標是根據董事會批准的2023財年預算制定的，並於2022年10月由中電委員會批准。中電委員會認為，根據我們的內部預測，以及在2022年10月制定目標時的宏觀經濟和行業環境，中電委員會所訂的目標是嚴格的，但是可以達到的。

76       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

下表列出了2023財年美國醫療保健部門的門檻、目標和最高目標以及實際結果：

收入
($ 單位：百萬)		 調整後的
營業收入
(百萬美元)		 健康 股權
閥值       $4,735       ($378)       參見下面的 詳細信息
目標 $5,261 ($329)
極大值 $5,787 ($279)
結果 $4,674 ($566)
成就率 89% 低於閾值
支付百分比 0% 0%
指標權重 65% 25% 10%
加權支付總額 %(1) 0% 0% 0%(2)
美國醫療保健總支出 細分市場支出：0%
(1) 績效介於閾值和目標之間，或介於目標 和最大值之間，將分別在50%和100%或100%和200%之間獲得內插基礎上的獎勵。
(2) 如下文更詳細所述，健康公平目標的實際績效為目標的158.4%，但中電委員會行使了否定酌情權，根據財務指標低於門檻的成就，將此 指標的公式支出減少至0%。

2023財年MIP財務 指標調整

根據MIP的條款，中電委員會保留修改我們的財務指標結果的權利，以排除不尋常、計劃外或不可預測的事件造成的正面和負面影響。對於2023財政年度，這些調整包括對以下項目的調整，這些調整是2023財年原始預算沒有考慮到的：(I)與Summit Health交易的影響有關的調整後的營業收入和自由現金流量結果的調整；(Ii)對出售Cencora，Inc.(前身為amerisourceBergen Corporation)股票的調整後的運營收入結果的調整；以及(Iii)對自由現金流量的調整，以排除與歷史時期有關的某些法律和監管支付和和解。這些調整沒有導致根據2023財年MIP中包括的任何財務指標進行支付。

健康公平績效

與2021財年和2022財年一樣，該公司在2023財年的MIP下建立了其他指標，以進一步與公司在推動健康公平方面的ESG戰略保持一致。這些目標旨在具有挑戰性，但通過強有力地執行我們的ESG戰略計劃是可以實現的。2023財年MIP下的健康公平指標如下：

● 健康的 兼容幷包的工作場所。這一目標旨在增加在與我們如何提供醫療服務有關的決策過程中受健康差距影響最大的人的代表性 。此外，還制定了增加殘疾人代表人數的新目標，旨在為代表不足的社區提供可持續的工作。
● 可持續的 市場。這一目標旨在激勵我們的高級管理人員和其他 員工從女性、有色人種、退伍軍人和服務殘疾退伍軍人、殘疾人和LGBTQ+擁有的企業採購商品和服務。
● 健康的地球 。這一目標側重於碳減排和廢物管理，並激勵我們的高級管理人員和其他員工為創造可持續的環境做出貢獻，以此來防止先前存在的不平等加劇。

2023年財政年度衞生公平目標的總體績效為目標的158.4%。我們感到高興的是，我們超過了我們在美國的健康公平目標的目標表現，其中包括增加婦女、有色人種和殘疾人的代表，增加我們與多樣化供應商的支出，以及減少碳排放和垃圾填埋場。然而，鑑於該公司2023財年的財務表現，中電委員會決定運用其酌情決定權，不為MIP的這一部分提供資金，因此不會根據MIP支付每個近地天體的費用。

個人表現

2022年10月，當2023財年MIP績效設計部分獲得批准時，為了提高我們的高級管理人員(包括參與MIP的每個近地天體)的薪酬與業績掛鈎的能力，中電委員會保留了將現金激勵獎勵金額調整至公式驅動的MIP支出水平的20%(總上限為目標的200%)或下調至目標的0%的權力。2023年10月，中電委員會決定，2023財政年度的最低工資將不會有任何支出，因此沒有對任何參與的近地天體應用個人業績修正。

2024年的委託書將成為未來的一部分。77

目錄表

高管薪酬

2023財年績效支出

2023財年向我們的近地天體支付的現金獎勵如下：

名字 2023年現金
MIP獎
合資格
薪金(1)
($)

2023
目標
現金 MIP
授獎
(工資的百分比)

 2023
目標
現金MIP
獎項(1)
($)		 公司
性能
（% 目標）		 個體
性能
調整，調整		 2023年現金
MIP獎
付款(1)
($)
Stefano Pessina       $ —            %       $ —       —%       —%       $ —
Rosalind G.布魯爾(2) $ 1,500,000 200% $ 3,000,000 0% —% $ —
Manmohan Mahajan $ 490,833 70% $ 343,583 0% —% $ —
Ornella 巴拉 $ 992,099 125% $ 1,240,124 0% —% $ —
John Driscoll $ 813,078 125% $ 1,016,347 0% —% $ —
詹姆斯 Kehoe(3) $ 945,213 125% $ 1,181,516 —% —% $ —
(1) Barra女士的金額以英鎊 確定，並按約1英鎊= 1.217657美元的匯率（2023財年的平均匯率）轉換為美元 CLP委員會用於高管薪酬決定的目的）。
(2) 根據其離職協議（定義如下）的條款，Brewer 女士有資格根據實際表現獲得2023財年MIP支出。
(3) Kehoe先生在2023財年從公司辭職後，喪失了2023年MIP的機會。

Drivel CareCentrix 獎金

在2022年10月調任WBA之前，Drivel先生受僱於CareCentrix（當時為本公司的合併附屬公司），並有資格根據適用於CareCentrix其他員工的相同績效指標參與CareCentrix於2022年1月1日至2022年12月31日績效期間的年度激勵計劃。根據CareCentrix的年度獎勵計劃，參與者有資格根據年薪的預定百分比以及CareCentrix在2022年與淨銷售額（加權為50%），利息，税項，折舊和攤銷前盈利（加權為40%）和經營現金（加權為10%）有關的績效目標方面的成就獲得付款。根據CareCentrix的預測以及2022年初制定目標時的宏觀經濟和行業環境，這些目標是嚴格但可實現的。在業績期結束後，CareCentrix薪酬委員會批准根據CareCentrix年度獎勵計劃向Drivel先生支付521 076美元，與適用於該計劃其他參與者的實際成績水平一致，並根據Drivel先生在該期間為CareCentrix提供的服務按比例計算。

2023年長期激勵薪酬

本公司維持一項長期激勵性薪酬計劃，旨在進一步使我們的高管利益與股東利益保持一致。根據二零二一年綜合獎勵計劃，每年授出長期獎勵補償。

以下列出了參與的近地天體2023財政年度的目標組合和贈款水平，這反映了從長期激勵組合中取消了股票期權。2022年10月，考慮到中電委員會對市場數據和個人表現的年度審查，中電委員會決定將布魯爾女士的長期激勵性薪酬的目標值從1,150萬美元提高到1,200萬美元，將Kehoe先生的長期激勵性薪酬的目標值從450萬美元提高到470萬美元。

近地天體       RSU      性能
股票		       目標 值(美元)
Rosalind 布魯爾(1) 50 %   50% $ 12,000,000
Manmohan Mahajan 50 %   50% $ 750,000
Ornella 巴拉 50 %   50% $ 4,500,000
John Driscoll 50 %   50% $ 4,000,000
詹姆斯 Kehoe(1) 50 %   50% $ 4,700,000
(1) 布魯爾女士和凱霍先生因與公司分離而喪失了他們在2023財年的股權獎勵。

78       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

選擇2023財年使用的目標股權組合是為了進一步使公司的長期激勵設計與市場實踐和我們的業務目標保持一致，同時繼續使我們領導人的利益與股東的利益保持一致。在構建2023財年長期激勵計劃時，中電委員會取消了股票期權作為長期激勵薪酬計劃的組成部分，我們參與的近地天體轉而以績效股票獎勵和RSU的形式獲得長期激勵薪酬，每個獎勵的權重相等。這一變化是在考慮到降低以股票期權形式給予的股權補償百分比的市場趨勢後作出的，以更好地反映一個成熟的組織。隨着這一變化，公司的長期激勵薪酬計劃仍然完全處於風險之中，因為績效股票和RSU的價值都會根據我們的股價表現以及績效股票的歸屬根據預先設定的長期績效目標而波動。股票期權的取消也終止了歷史上適用於這些贈與的相關的酌情個人調整係數。

2023年業績分享獎

中電委員會於2022年9月批准採用2023-2025財政年度經調整每股盈利增長(加權70%)及收入增長(加權30%)作為業績股份獎勵的財務業績指標。此外，2023財年的業績股票獎勵受到RTSR修正條款的約束，根據該條款，賺取的股票數量可能會根據公司在適用的三年業績期間與我們高管薪酬同行組中的公司相比的RTSR業績，進行高達+/-20%的調整。在設計這些獎項時，中電委員會考慮了該公司轉型為醫療保健組織的拐點，並納入了RTSR指標，以便將領導重點放在我們的美國醫療保健部門的發展上，作為我們未來的增長引擎。中電委員會相信，在三年內衡量RTSR將有助於衡量和獎勵我們在執行業務戰略和轉型為醫療保健組織方面的成功程度。此外，從2023財年開始，為了與競爭激烈的市場保持一致，績效股票獎勵的最高派息從150%增加到200%，派息將根據適用的預先設定的業績目標按公式確定。

2023年度業績份額獎勵指標是根據以下基本原理選擇的：

公制       理理
調整後的每股收益增長
(權重為70%)(1)
●將 與長期股東價值創造相關聯
●衡量可持續長期盈利能力的關鍵指標
●運營效率
●資源的適當分配
收入 增長
(加權30%)(2)
●將重點放在增加我們基礎業務的收入和不斷增長的新收入來源上
●業務增長的關鍵指標
●適當分配資源和投資
相對股東總數
退貨修改量
(+/- 20%)
●關注作為未來增長引擎的美國醫療保健部門的發展
●我們執行業務戰略和向醫療保健組織轉型的關鍵 指標
(1) 調整後每股收益增長被定義為GAAP稀釋每股收益淨額的年增長 ，該增長是根據本公司全球控制人維持的非GAAP財務措施政策 對期間內的任何非GAAP項目以及中電委員會根據2021年綜合激勵計劃批准的任何重大計劃外或未知項目 進行調整的，以三個一年期間為基礎進行衡量，並根據三個一年期間的公式業績的簡單平均值確定支出。與調整後的營業收入一樣，中電委員會 保留修改我們調整後每股收益的權利，以幫助確保某些非運營或不受管理層控制的項目不會對支出產生積極或消極的影響，以提高運營業績。調整後每股收益按不變貨幣基礎計算，按上一年可比 期間使用的外幣匯率換算本期業績，以符合內部管理報告的方式排除外幣影響。
(2) 收入增長定義為公司按公認會計原則計算的收入同比百分比變化。收入按不變貨幣計算，按上一年可比期間使用的外幣匯率換算本期結果，以符合內部管理報告的方式 排除外幣影響。此外，收入是根據美國報告部門內平均批發價和通用使用率相對於相應三年計劃假設的變化進行正常化的基礎上計算的，以消除這些變量的影響，這些變量可能會以與基本業務業績不一致的方式扭曲收入。 與調整後的每股收益增長一樣，中電委員會保留調整收入的權利，以幫助確保 非運營或管理層無法控制的某些項目不會以積極或消極的方式影響支出，以提升運營業績。

2024年的委託書將成為未來的一部分。79

目錄表

高管薪酬

就2023財政年度而言，中電委員會利用綜合WBA收入作為2023年業績股票獎勵及Driscoll先生的MIP和2022年10月授予他的基於業績的特別RSU獎勵(如下所述)中的美國醫療保健部門收入的要素。在設計公司2023財年的激勵計劃時，中電委員會評估了一系列潛在的業績指標，並考慮了管理層和中電委員會的獨立薪酬顧問的意見。基於上述審核，中電委員會決定，收入繼續被視為公司業績的核心驅動力，應繼續作為業績份額獎勵的組成部分，並因其與美國醫療保健部門有關，代表了Driscoll先生的MIP和基於特別業績的RSU獎勵的主要指標。中電委員會繼續沿用以往的做法，在主要業績指標及業績股份獎勵中加入額外的業績指標，以期在激勵短期及長期盈利能力、健康權益目標及股東回報方面取得適當的平衡。中電委員會認為，這一指標組合，以及MIP中的指標，在刺激營收增長、盈利能力、現金流產生和重要的非金融業務需求方面取得了適當的平衡。

對於參與的近地天體，結果是基於我們的綜合公司業績，中電委員會認為這加強了行政領導團隊之間合作的必要性。2023-2025年的計劃目標是根據董事會批准的該期間的三年財務計劃制定的，並於2022年10月由中電委員會批准。中電委員會相信，根據我們的內部預測，以及在2022年10月訂立目標時的宏觀經濟和行業環境，中電所訂的目標雖然嚴謹，但仍是可以達到的。

下表説明瞭根據我們在2023-2025財年績效期間的表現，根據這些獎勵可以獲得的績效份額範圍。我們不披露業績股票獎勵的具體前瞻性財務業績目標，因為披露可能會導致競爭損害，並損害我們的經營業績。然而，在業績週期結束後，我們將追溯披露我們已完成業績週期的業績目標和支出(如2021-2023年週期，如下文更詳細説明)。

績效 衡量標準       公司 業績
(相對於增長目標)		 業績 份贏利(1)
(以加權目標資助額的百分比計算)
調整後的每股收益增長            
低於閾值       比增長目標低10個百分點以上       0%
閥值 比增長目標低10個百分點 50%
目標 達到增長目標 100%
極大值 ≥比增長目標高出10個百分點 200%
收入增長
低於閾值 比增長目標低5個百分點以上 0%
閥值 比增長目標低5個百分點 50%
目標 達到增長目標 100%
極大值 ≥比增長目標高出5個百分點 200%
相對總股東回報修改量      
閥值 ≤25% 0.8x
目標 在25%到75%之間 —
極大值 ≥75% 1.2x
 (1) 績效介於閾值和目標之間，或介於目標 和最大值之間，將分別在50%和100%之間或100%和200%之間獲得直線內插基礎上的績效份額。

2023年限制性股票單位授予

RSU被列為公司2023財年高管薪酬計劃的組成部分，因為中電委員會認為，為了留住員工，重要的是要有一部分長期激勵與實現業績目標無關，但由於價值根據股東價值的變化而波動，因此仍存在風險。RSU還有助於吸引和留住有才華的高管。

我們的2023財年RSU在2022年11月1日授予日期的第一、第二和第三週年紀念日以大約三分之一的增量授予。

80       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

2021-2023年績效股票的派息

在2021財年，我們當時任職的高級管理人員在2021-2023財年的業績期間獲得了績效股票。業績股票的業績期限為2020年9月1日至2023年8月31日，取決於公司實現其三年平均調整後每股收益增長和調整後收入增長目標，這些目標是在業績期間的每一年中衡量的，支付水平根據三年平均結果確定。2021-2023財政年度的目標是根據董事會批准的該期間的三年財務計劃制定的，並於2020年10月由中電委員會批准。根據我們的內部預測以及當時的宏觀經濟和行業環境，這些目標的設計具有挑戰性，但在三年執行期間是可以實現的。

下表列出了2021-2023財年業績共享週期的財務業績衡量、業績週期、業績目標和相應支出佔目標業績共享機會的百分比：

性能
量測		    績效水平    2021財年
增長百分比		       2022財年
增長百分比		       2023財年
增長百分比		    性能
(佔目標的百分比)		    性能百分比
賺得的股份(1)
調整後的每股收益 增長
(權重為70%)		 低於閾值： 比增長目標低10個百分點 個百分點 目標撥款的0%
閾值： 比增長目標低10個百分點 90% 目標撥款的50%
目標： 0.2% 7.0% 6.7% 100% 目標撥款的100%
最大值： ≥比增長目標高出10個百分點 110% 目標撥款的150%
調整後的
收入增長
(加權30%)		 低於閾值： 比增長目標低5個百分點 個百分點 目標撥款的0%
閾值： 比增長目標低5個百分點 95% 目標撥款的50%
目標： 1.5% 3.8% 2.4% 100% 目標撥款的100%
最大值： ≥比增長目標高出5個百分點 105% 目標撥款的150%
(1)  業績介於閾值和目標之間，或介於目標和最大值之間，將分別在50%和100%之間或100%和150%之間獲得直線內插基礎上的業績份額。

2021財年、2022財年和2023財年的年度調整後每股收益增長目標的實現情況分別為15.6%、10.7%和19.1%；三年期間的年度調整後收入增長目標的實現情況分別為2021財年4.7%、2022財年4.5%和2023財年0.2%，按公式計算支出為目標的93.9%。這些結果反映了該計劃所允許的與週期內的併購和其他交易有關的調整，而這些調整是最初核準的目標中沒有考慮到的。根據公式化的結果，中電委員會批准了與我們的近地天體持有的2021-2023年業績股票獎勵有關的投資如下：布魯爾女士172,278股；Barra女士52,167股；Mahajan先生4,057股。凱霍在2023年辭職後，失去了他在2021-2023年的業績股票。

Driscoll新員工和基於特殊績效的RSU

2022年10月，就他被任命為美國醫療保健部執行副總裁總裁和總裁以及他從CareCentrix過渡到公司一事，公司授予Driscoll先生一項新的基於績效的人力資源單位獎，目標價值為250萬美元。這一獎勵計劃於授予日期一週年時授予，取決於2023財年美國醫療保健部門52.61億美元的銷售目標的實現情況，這是根據公司會計慣例確定的，並可由委員會酌情進行調整，包括考慮到任何重大的未編入預算的一次性活動，如併購交易。2023年10月，委員會證明業績目標沒有實現，該獎項被沒收。

此外，中電委員會於2023年3月批准向Driscoll先生頒發一項以表現為基礎的特別RSU獎勵，目標價值為350萬美元，以表彰他在2023年3月進行的幾次組織變革後大幅擴大的職責。授予這一獎項是為了激勵Driscoll先生實現具體的業績目標，以及用於留任目的。這一特殊的基於績效的RSU計劃在2024年3月31日、2024年和2025年各授予50%，這取決於Driscoll先生在2024年和2025年期間實現的與實施技術工具將客户與我們的服務聯繫起來並發展我們與VillageMD的關係的績效目標。這些目標旨在具有挑戰性，但通過強勁的管理業績是可以實現的。

2024年的委託書將成為未來的一部分。81

目錄表

高管薪酬

基於Kehoe特殊性能的RSU

正如之前披露的那樣，2021年5月，Kehoe先生被授予基於績效的特別RSU獎，因為他在2021財年首席執行官換屆期間所扮演的角色被認為對組織至關重要(“CEO換屆RSU”)。這一獎勵旨在激勵Kehoe先生在這一過渡期內推動我們業務的業績和成功。首席執行官交接RSU計劃在2022年5月1日和2023年5月1日各授予50%，條件是Kehoe先生在2022年和2023年期間實現了以下業績目標：

● 與醫療保健領導團隊合作，成功推出醫療保健業務模式；
● 實現公開披露的成本轉換目標；
● 成功完成未來金融轉型計劃；以及
● 增加全球金融領導團隊的多樣性(副總裁及以上)。

如先前披露的，50%的CEO交接RSU於2022年5月根據業績目標的實現情況於2022年5月歸屬。中電委員會於2023年4月認證了適用於CEO交接RSU剩餘部分的業績目標已於2023年4月實現，並根據獎勵條款於2023年5月授予該部分。

2023年3月，為了進一步激勵Kehoe先生推動支持我們的文化轉型和業務戰略的行動和行為，以專注於成為美國醫療保健領域的領導者，CLP委員會批准了Kehoe先生額外的RSU獎勵機會，目標價值為100萬美元，該獎項定於2024年8月31日授予Kehoe先生，條件是Kehoe先生繼續受聘，並且CLP委員會證明在2024年底之前滿足了與財務責任、報告整合和VillageMD、CareCentrix和Shields Health Solutions業務的關鍵指標相關的業績目標，以與預期的交易協同效應保持一致。這些目標旨在具有挑戰性，但通過成功執行公司的業務戰略是可以實現的。凱霍在2023年辭職後，失去了這一獎項。

管理層交接安排

如上所述，在2023財年和2024財年初，公司在高級領導層經歷了多次變動。下面總結了與這些領導層變動相關的薪酬決定。在決定Wentworth先生、Graham女士和Mahajan先生的薪酬安排時，中電委員會考慮了市場數據、類似管理層過渡的市場慣例，以及我們獨立薪酬顧問的意見。

關於他在2024財年被任命為公司首席執行官一事，公司與温特沃斯先生簽訂了僱傭協議(“温特沃斯僱傭協議”)。根據温特沃斯僱傭協議，温特沃斯先生有權獲得1,500,000美元的基本工資，我們的年度激勵計劃下的2024財年目標年度獎金相當於其基本工資的200%，以及2024財年公平價值等於12,000,000美元的股權贈款。2024財年的年度股權贈款是在2023年11月授予的，條款與向我們其他高管發放的2024財年激勵性股權贈款相同。見上文“高管摘要--2024年高管薪酬計劃”。温特沃斯先生也在公司高管離職和控制計劃變更的範圍內。為促使温特沃斯先生搬遷加入本公司，温特沃斯先生還有權獲得搬遷福利。此外，温特沃斯先生有權個人使用公司的公司飛機，每個財政年度最長可達75小時。

關於任命格雷厄姆女士為臨時首席執行官，本公司與格雷厄姆女士簽訂了一份聘書，從2023年9月1日起生效，根據邀請函，格雷厄姆女士從2023年10月1日起每月領取820,000美元的基本工資。在開始擔任臨時首席執行官時，Graham女士還收到了2500,000美元的特別現金付款，這筆金額是為了誘使她接受臨時首席執行官的職位，承認擔任臨時首席執行官所需的重大責任和時間，並補償她擔任臨時首席執行官的第一個月，以及在任命永久首席執行官後預計將花費在協助過渡方面的時間。格雷厄姆女士作為臨時首席執行官的薪酬方案也是根據市場數據和我們獨立薪酬顧問的意見確定的。在擔任臨時首席執行官期間，格雷厄姆女士有資格參加公司為處境相似的員工提供的健康、福利和退休福利。最後，由於她擔任臨時首席執行官的時間預期較短，併為了方便她往返於州外住所和WBA公司總部之間，以便充分利用時間開展公司業務，格雷厄姆女士獲得了符合公司政策的臨時住房和搬遷福利，中電委員會批准格雷厄姆女士使用公務機進行所有商務和私人旅行。公司噴氣式飛機的使用也符合該公司的高管安全政策。

82       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

由於Mahajan先生被任命為臨時全球首席財務官，Mahajan先生擔任臨時全球首席財務官的每個月將額外獲得30萬美元的月費。此外，2022年11月，馬哈揚先生獲得了300 000美元的一次性留用獎金，以表彰他在幾項關鍵舉措上的領導作用，這些舉措被認為超出了他的日常職責。這一留任獎金必須滿足一年的服務要求才能完全賺取，這一要求已於2023年11月1日滿足。

正如之前披露的那樣，公司和布魯爾女士共同同意布魯爾女士辭去首席執行官和董事會成員的職務，從2023年8月31日起生效。關於布魯爾女士的離職，本公司與布魯爾女士簽訂了一份離職和過渡協議(“離職協議”)，根據該協議，布魯爾女士有權在無故終止時獲得與離職金和CIC計劃(定義見此)下的遣散費和福利一致的遣散費和福利。此外，“特別長期激勵獎”的未歸屬部分，包括布魯爾女士受聘時獲得的績效股票和RSU，如布魯爾女士向本公司發出的聘書(“聘書”)中所述，於她離職時根據績效股票的實際表現全數歸屬，該等待遇與聘書中規定的無故終止的待遇一致。布魯爾女士還有權獲得與審查和談判《分居協定》有關的最高50000美元的律師費。

離職協議規定，布魯爾女士將繼續受她的聘書中包含的限制性契約(包括與保密、不貶低和員工不徵求意見有關的契約)的約束，但限制性契約的期限從一年縮短到六個月。分居協議包含其他慣例條款和條件，包括布魯爾女士放棄對公司的任何索賠。

關於她的離職，布魯爾女士還與公司達成了一項諮詢安排，根據該安排，布魯爾女士將繼續擔任公司的特別顧問，直至2024年2月29日，每月諮詢費為375,000美元。

有關布魯爾女士因離開公司而收到的付款和福利的更多信息，請參閲下面的“高管補償表和輔助信息--2023年終止或控制權變更時的潛在付款”。

執行主席薪酬

中電委員會認為(在諮詢我們的獨立薪酬顧問後)以RSU的形式向Pessina先生提供基本上所有的薪酬(本CD&A其他部分所述的某些有限額外津貼除外)是適當的，並使他的薪酬與我們股東的利益密切相關。中電委員會亦認為(在諮詢我們的獨立薪酬顧問後)，Pessina先生的薪酬方案總額與規模及複雜程度(以收入及市值衡量)相若的一般行業公司執行董事的市場薪酬中位數具有競爭力，且考慮到他對本公司的影響及他在該職位上的表現，這是恰當的。

在2023財政年度，作為對佩西納先生擔任執行主席的獎勵，中電委員會授予佩西納先生相當於總經濟價值800萬美元的RSU獎勵。授予的RSU數量是通過將授予價值除以我們普通股在2022財年最後30個交易日的平均收盤價確定的，即38.64美元。這項獎勵定於授予日期的三週年時授予，在某些情況下，包括如果佩西納先生停止在董事會任職(受某些例外情況的限制)，可能會被沒收或全部或按比例加速歸屬。除了三年的歸屬期限外，這項RSU獎勵還包括2023財年調整後的營業收入業績目標，該目標的實現於2023年10月通過了中電委員會的認證。有關沒收或按比例全額或按比例加速授予佩西納先生懸而未決的獎勵的相關情況的討論，請參閲下面的“高管薪酬表格和輔助信息-2023年終止或控制權變更時的潛在付款”。

名字 總美元價值
榮獲RSU獎		 數量
RSU		 總授出日期公平
RSU獎勵的價值 *
Stefano Pessina $8,000,000       207,039       $7,507,234
* 由於用於確定股份數量的平均股價（38.64美元）與授予日的股價（36.26美元）存在差異，該價值低於中電委員會批准的目標經濟價值。

2024年的委託書將成為未來的一部分。83

目錄表

高管薪酬

退休和其他福利

退休計劃和方案

適用於我們美國員工的主要退休計劃是符合納税資格的401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。根據符合税務資格的401（k）計劃，本公司行政人員可獲得的退休福利與其他合資格僱員相同。

該公司還有一個非合格的補充退休計劃，沃爾格林靴子聯盟，公司。高管退休儲蓄計劃（“高管遞延計劃”），根據該計劃，參與者可獲得因税法限制而無法根據401（k）計劃進行的公司供款抵免，並可選擇推遲其年度基本工資和/或短期激勵獎勵的部分。有關行政人員遞延計劃的其他資料載於下文“行政人員薪酬表及支持資料-二零二三年無資格遞延薪酬”。

Barra女士不再參與任何固定供款計劃，而是領取相當於基本工資40%的養老金補貼，這與實施時的相關市場慣例一致。

額外津貼

我們為我們的NEO和其他高級管理人員提供額外津貼和其他個人福利，我們認為這些福利並不過分，並且與與我們類似的公司提供的福利相比具有競爭力。於2023年4月，中電委員會在諮詢獨立薪酬顧問後，對該等額外津貼及其他個人福利進行檢討，並確定該等額外津貼及其他個人福利與相關市場慣例大致一致。有關更多詳細信息，請參閲下面的討論和本委託書的“高管薪酬表和支持信息”部分。

飛機使用。 根據我們的飛機使用準則，我們允許Pessina先生個人使用我們的飛機，並允許Brewer女士在擔任首席執行官期間個人使用我們的飛機。我們還允許每個人的合夥人或配偶（如適用）陪同高管進行此類私人旅行（除了陪同他或她進行商務旅行）。在有限的情況下，也允許其他高級管理人員預先批准個人使用我們的飛機。

在2021財年，該公司聘請了一家外部安全提供商對布魯爾女士進行全面的安全評估。根據其安全評估，外部安保服務提供者建議布魯爾女士在所有商務和個人旅行中使用公司飛機，並向布魯爾女士提供某些家庭安保服務，詳情如下。

CLP委員會已授權Pessina先生在擔任執行主席期間使用公務機，每年最多可報銷20個飛行小時的私人旅行費用。如果Pessina先生因個人旅行而使用公司飛機的時間超過CLP委員會每年允許的不報銷時數，則Pessina先生必須根據符合美國聯邦航空管理局法規的飛機分時協議向公司報銷一筆金額，該金額旨在接近公司此類旅行的總增量成本。

偶爾，當飛機已經被安排用於商業目的並且可以容納額外的乘客時，高管的配偶或其他客人可以陪同高管乘坐公司飛機。在該等情況下，本公司並無額外累計增量成本，因此，並無與該使用有關的金額反映於下文“行政人員薪酬表及支持資料”項下的“二零二三年所有其他薪酬表”。

安全服務。 根據上述安全評估，公司為布魯爾女士支付了某些安保服務費用，包括家庭安保服務，以及她使用公司飛機進行所有個人旅行的費用。由於公司認為保護布魯爾女士免受她及其家人可能受到的安全威脅符合公司及其股東的最佳利益，公司要求布魯爾女士在擔任首席執行官期間接受這種個人安全保護。本公司認為，這一安全措施的成本是適當和必要的，特別是考慮到零售藥房行業的高風險環境以及我們2023年年會上發生的中斷。儘管出於上述原因，公司並不認為布魯爾女士出於安全目的而要求使用公司飛機是一項額外福利或其他個人利益，但公司已在下文“高管薪酬表及證明資料”下的“2023年所有其他補償表”中報告了與使用公司飛機進行個人旅行相關的費用。

其他的。我們為我們的近地天體和其他高管提供有限的額外津貼和其他個人福利，包括年度體檢、搬遷福利、有限的健身俱樂部會費報銷、長期殘疾、人壽保險和人身意外保險、某些航空公司計劃的優先航班地位，以及為在多個國家/地區負有納税義務的高管提供納税準備服務。我們還為我們的客户提供財務規劃和税務準備福利

84       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

第16款執行幹事(不包括全球主計長和首席會計官)，包括我們的近地天體。這項福利為布魯爾女士提供了高達20,000美元的報銷，併為我們的某些其他近地天體提供了高達16,000美元的報銷，用於符合資格的財務規劃和税務準備服務的費用。我們在2023財年向我們的近地天體提供的額外津貼和其他福利在下文“高管薪酬表和輔助信息”下“2023年薪酬摘要表”的腳註中進一步量化。

僱用和離職安排

對於駐美國的高管，我們通常在高管加入公司之前執行聘用要約(或當中電委員會認為合適時，執行僱傭協議)。這份要約描述了高管的基本聘用條件，包括他或她的開始日期、起薪、年度激勵目標、長期激勵獎勵目標和額外津貼。此後，高管的聘用條款基於持續良好的業績，而不是合同條款，公司的政策，如高管離職和控制計劃的變更，將適用。在某些情況下，公司還認識到，有關高管僱用的特別安排可能是必要的或可取的。

在2014年12月31日S收購聯合博姿剩餘的55%股權之前，巴拉受僱於聯合博姿或其一家子公司。從那時起，巴拉就有了僱傭協議。在摩納哥，正式的僱傭協議是一種競爭性的市場慣例。在簽訂僱傭協議時，巴拉是摩納哥的居民。

Barra女士的協議規定，在Barra女士或我們終止僱用之前有12個月的通知期，但協議中規定的某些例外情況除外。我們還自費提供來自外部税務顧問的年度税務建議，涉及與Barra女士受僱於我們有關的美國和英國納税申報單。

遣散費和控制計劃的變更

遣散費。我們維持沃爾格林靴子聯盟公司的高管離職和控制計劃變更(“離職和CIC計劃”)。中電委員會認為，向高管提供Severance和CIC計劃所提供的獎勵和保護是適當的。Severance和CIC計劃減少了與即將離職的高管談判個人遣散安排的需要，並保護我們的高管不會因非他們所做的情況而被解僱。中電委員會亦相信，這項政策可促進管理層的獨立性，並有助在控制權發生變動時，保留、穩定和集中管理人員。

Severance and CIC計劃為符合條件的高管提供某些遣散費福利：(A)吾等在任何時間非自願終止(這些術語在Severance和CIC計劃中定義的原因或死亡或殘疾除外)，或(B)在“控制權變更”後一年內，非因原因、死亡或殘疾而非自願終止，或基於“充分理由”自願終止(這些術語在Severance和CIC計劃中定義)。Severance和CIC計劃還包含關於控制權變更的雙重觸發功能，這意味着Severance和CIC計劃要求控制權變更並在控制權變更後一年內有資格終止僱傭，才能獲得遣散費福利。如果根據Severance和CIC計劃向參與者支付的款項和福利將使該參與者繳納消費税，則此類付款將減少為避免此類消費税所需的最低金額，但前提是這種減少將導致參與者獲得更高的税後淨額。根據要約書的條款，倘若Driscoll先生於其於本公司開始工作之日起計12個月期間內有充分理由辭職，則他將有權在控制權變更後12個月期間因有充分理由辭職而有權獲得根據遣散費及中投計劃應得的付款及福利。

Driscoll先生和Mahajan先生是目前僅有的有資格獲得Severance和CIC計劃下福利的持續近地天體，因為Pessina先生作為執行主席沒有資格參加Severance和CIC計劃，而Barra女士將根據她的僱傭協議獲得福利，而不是Severance和CIC計劃下的福利。

Driscoll先生和Mahajan先生在Severance和CIC計劃下的潛在利益，以及Barra女士在她的僱傭安排下的潛在利益，在“-高管薪酬表格和輔助信息-2023年終止或控制權變更時的潛在付款”中進行了描述。Kehoe先生沒有收到任何與他在2023財年從公司辭職有關的遣散費福利，除了與他應計但未使用的假期有關的支出，布魯爾女士收到的福利在上文的“-高管補償表和輔助信息-2023年終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。

現金分紅保單。在考慮股東的意見後，中電委員會於2022年10月通過了一項政策，要求本公司就任何未來向任何高級管理人員支付現金遣散費的安排尋求股東批准，該現金遣散費總和超過該高級管理人員的年度基本工資和目標年度獎金之和的2.99倍。

2024年的委託書將成為未來的一部分。85

目錄表

高管薪酬

高管薪酬公司治理

我們的高管薪酬理念

我們的中電委員會認為，我們的高管薪酬計劃應該獎勵支持我們的文化轉型和商業戰略的行動和行為。在2022財年推出新的以消費者為中心的醫療保健戰略的同時，該公司重新評估了其薪酬理念和高管薪酬計劃，以評估其是否與公司進行的文化轉型保持一致，並反映了公司專注於成為美國醫療保健領先者的業務戰略。在2022財年，我們的中電委員會批准了以下薪酬理念，以激勵、激勵和留住支持我們新戰略所需的人才，並在以下指導原則的支持下，在未來幾年重新設想我們的核心業務，發展我們的醫療保健業務，並推動公司的增長。

激勵、激勵和留住支持我們新戰略所需人才的理念
▲ ▲ ▲ ▲ ▲
激勵領導者支持公司的戰略、文化和價值觀，以推動成果並確保一個多樣化、包容性和道德的工作場所 使我們高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致，並獎勵創造長期價值的人 通過財務和非財務目標，包括環境和社會目標，推動和獎勵個人問責 通過使用基於績效的激勵獎勵，在薪酬和績效之間建立強有力的聯繫 提供具有市場競爭力的獎勵機會，旨在吸引和留住頂尖人才
我們的原因   我們的什麼   我們的方式
                     
我們的目標 我們的願景 我們的價值觀
我們為什麼存在--我們不朽的北極星。 我們對近期全公司的切實抱負。 我們共同的信念和原則，這些信念和原則指導着我們的決策，以及我們將如何在日常工作中發揮作用。
                     
更快樂的生活
通過更好的健康。		 成為…的主要合作伙伴
重新想象當地的醫療保健和
所有人的幸福。		 勇敢的 vbl.承諾
連着 好奇
 

薪酬決策

如下表所示，我們的行政總裁每年檢討每名“高級行政人員”(即某些高級副總裁級及以上行政人員)的表現和薪酬水平，就每位高級行政人員的薪酬提出建議，並向中電委員會提交該等建議。CEO不會就他或她自己的薪酬提出任何建議。

中電委員會在薪酬決策過程中考慮首席執行官和管理層的意見，而中電委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，其中包括我們的年度現金激勵和長期股權薪酬計劃，以及我們的退休和其他福利計劃和做法。中電委員會在作出與高管薪酬有關的決定時，會綜合考慮計劃的所有元素，以及個人表現、公司整體表現、內部公平及市場薪酬等因素。

86       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

市場評論 內部審查 薪酬決定
●由獨立薪酬顧問執行
●考慮同業薪酬做法
●影響方案設計
●為高級管理人員角色提供基準
●CEO評價業績
●首席執行官和管理層審查市場數據和內部可比角色
●首席執行官向CLP委員會建議計劃變更和任何薪酬調整
●首席執行官和管理層向CLP委員會建議任何計劃變更，以符合業務目標
●CEO建議調整薪酬
●中電委員會仔細考慮：
●歷史和當前市場慣例，
●內部公平問題，以及
●既定的市場趨勢
●CLP委員會批准任何計劃和薪酬變化
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競爭性市場審查

中電薪酬委員會在釐定行政人員薪酬時，會考慮以下同業的市場薪酬慣例，以評估公司行政人員薪酬計劃的整體競爭力及合理性。中電薪酬委員會一般會根據與同業比較後得出的市場中位數水平設定目標直接薪酬總額。目標直接薪酬總額相對於中位數的實際定位取決於每位高管的經驗和技能。

中電薪酬委員會每年檢討用於評估行政人員薪酬計劃競爭力的同業小組組成，並於中電薪酬委員會認為適當時，經諮詢獨立薪酬顧問後作出更新。在評估公司是否被納入我們的同業組別時，中電委員會考慮的因素包括收入規模、行業及與我們最接近的競爭對手的同業組別。中電委員會相信，我們的同業組別恰當地反映了我們爭奪行政人才的行業及市場，當中包括零售及醫療行業的公司。CLP委員會亦會考慮全球規模相若的公司，同時平衡由足夠多公司組成的同業團體的需要，以便能夠獲得有意義的見解和觀察。

下文載列我們2023財年的同業小組，該小組與2022財年薪酬決策所用的同業小組相同：

雅培 好市多 強生 美敦力 寶潔公司
康德樂 CVS運行狀況 克羅格 億滋 目標
信諾 11級健康 麥當勞 百事公司 聯合健康
可口可樂 哈門那 麥凱森 輝瑞公司 沃爾瑪

就各自公司最近完成的財年而言，在2022年10月設定2023財年薪酬之前，我們的收入在同行中排名第57個百分位數，市值在同行中排名第5個百分位數。在審閲同業團體數據後，中電委員會為近地天體和我們的其他高級行政人員設立基本工資調整、年度現金獎勵和長期獎勵(視情況而定)。

2024年的委託書將成為未來的一部分。87

目錄表

高管薪酬

薪酬顧問的角色

如上所述，中電委員會已聘請美世作為其獨立的薪酬顧問。在其他事項中，中電委員會利用美世提供有關市場薪酬做法和趨勢的信息，並就非僱員董事和高管薪酬決定向中電委員會提供建議，特別是關於我們的首席執行官和執行主席的決定。美世的一名代表定期與中電委員會會面，如有需要，可在定期會議期間及期間與中電委員會及其主席會面。

我們還聘請美世擔任我們管理團隊的高管薪酬顧問。中電委員會已審閲及考慮美國證券交易委員會及納斯達克規則就吾等與美世的關係所指明的相關因素，並根據本次審閲的結論，認為美世提供的意見是客觀的，且不受美世或其聯屬公司與我們的管理團隊、董事會、本公司或其附屬公司的任何關係的影響。有關我們與美世及其附屬公司關係的更多信息，請參閲上面的“公司治理-董事會委員會和會議-獨立薪酬顧問”。

薪酬風險監督

2023年10月，中電委員會聘請我們的獨立薪酬顧問對我們的薪酬計劃進行風險評估，並評估我們的任何激勵性薪酬計劃是否會鼓勵我們的高管或員工承擔合理地可能對我們產生重大不利影響的不必要或不適當的風險。中電委員會審閲了對我們的獎勵薪酬計劃的外部風險評估，並考慮了幾個因素，包括我們的獎勵計劃的各種設計元素、我們的領導層和文化的影響，以及是否存在風險緩解控制措施。

作為這些評估的一部分，我們的管理層和中電委員會以及我們的獨立薪酬顧問對那些被確定為有可能提供大量薪酬的計劃進行了評估，其中包括本CD&A其他部分所述的短期和長期激勵計劃。

根據獨立薪酬顧問進行的2023年風險評估的整體結果，中電委員會其後得出結論，認為我們的薪酬政策和做法所產生的風險，不太可能會因多種因素而對我們造成重大不利影響。在得出這個結論時，中電委員會考慮了以下幾點：

● 我們的薪酬計劃旨在提供固定和可變激勵性薪酬的組合；
● 我們的薪酬計劃在各種不同的措施之間進行了平衡，短期和長期激勵措施的設計都是為了獎勵我們執行短期和長期公司戰略；
● 我們在基本工資、年度現金激勵和長期激勵之間分配薪酬，如績效股票和RSU，其中既包括服務時間標準，也包括基於績效的標準；
● 年度現金獎勵部分包括以現金為基礎的計劃獎勵，其支付與實現預先確定的全公司財務和個人業績目標掛鈎；
● 長期激勵性薪酬包括根據若干年平均結果支付並在較長時期內授予的部分；
● 管理人員被要求擁有特定水平的股份，以遵守下文《股權指導方針》中描述的股權指導方針，該指導方針鼓勵以可持續的方式專注於提高長期股東價值；
● 如下文“追回薪酬(追回)政策”所述，我們採取了適用於所有人員的追回政策，旨在使我們能夠在重述財務結果或不當行為(包括欺詐)時追回已支付的激勵性薪酬；
● 如下文“反套期保值和反質押政策”所述，我們有一項政策，禁止董事、高管和高級員工參與旨在對衝或投機我們股票價格任何變化的交易，確保董事、高管和高級員工按照設計，承擔他們對我們證券的所有權的全部風險，並與公司其他股東擁有相同的目標；以及
● 我們有獎勵計劃，讓中電委員會有權向下調整組成部分計劃下的某些付款或獎勵。

88       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

持股準則

董事會於2008年首次通過了高管持股指導方針。根據目前的指導方針，每個高級管理人員自當選或任命之日起有五年時間擔任其職位，以達到與其職位相關的固定或可變所有權級別中較小的一個。我們首席執行官和其他高級管理人員的最低持股指導方針如下：

執行層 固定數量
股票		       可變數量的
股票(1)
執行主席 230,000 5倍工資
首席執行官 230,000 5倍工資
首席運營官 130,000 4倍工資
總裁常務副總經理 60,000 3倍工資
高級副總裁 30,000 2倍的工資
(1) 可變股數等於規定的工資倍數除以截至計量日期的股價。

為本指南的目的(在適用範圍內)確定股票所有權時包括以下內容：

●

限制性股票和RSU，按35%的假設税率折價，最高僅為適用所有權目標的50%；

●

未成年受養人及配偶所持股份；及

●

完全擁有的股份，如在授予履約股份和行使股票期權時獲得的股份。

2023年10月，中電委員會檢討了我們的行政人員在達致這些指引方面的進展。中電委員會的結論是，每一間持續經營的近地天體均已符合適用於其本身的股份擁有權要求，或在五年過渡期內。

有關適用於非僱員董事的股權指引的更多信息，請參閲上文《公司治理-董事薪酬-非僱員董事股權指引》。

補償追回(追回)政策

2023年10月，董事會通過了一項新的薪酬追回或“追回”政策，用於支付給高管的現金和股權激勵獎勵，規定在公司因重大違反聯邦證券法和相應的納斯達克上市標準的財務報告要求而被要求重述財務業績的情況下，向公司現任和前任高管追回適用的基於激勵的薪酬。

此外，公司維持一項單獨的追回政策，允許公司酌情追回支付給董事高級或以上級別員工的激勵性薪酬(包括所有時間授予的股權獎勵)，以及該等員工的財務重述或不當行為，包括可能因“原因”而被解僱的行為(定義見2021年綜合激勵計劃)。不當行為追回政策是對我們的多德-弗蘭克法案追回政策的補充，它要求披露任何第16條人員行使追回政策的情況，除非董事會或中電委員會得出結論認為法律或隱私方面的考慮會阻止此類披露。

除了追回政策外，我們的首席執行官和全球首席財務官還受到2002年薩班斯-奧克斯利法案可能要求的任何追回的約束。

反套期保值和反質押政策

作為我們的內幕交易政策的一部分，我們已經採取了禁止賣空我們的普通股和其他證券以及與公司證券相關的公開交易期權的交易，以及購買或出售旨在對衝或抵消我們普通股或其他證券市值下降的金融工具。這些政策禁止我們的董事、高級管理人員和高級僱員，包括每個近地天體，通過使用金融機制，如外匯基金、預付可變遠期合同、股權互換、看跌期權、看漲期權、領滙和其他衍生工具，對衝他們擁有我們普通股的風險。

該政策還禁止我們的董事、高級管理人員和高級員工，包括每個近地天體，在符合特定標準的情況下，在未經我們的全球首席法務官和公司祕書事先書面批准的情況下，將我們的普通股或其他證券質押作為貸款抵押品。

2024年的委託書將成為未來的一部分。89

目錄表

高管薪酬

薪酬委員會報告

以下薪酬委員會報告不應被視為通過引用而併入我們可能根據證券法或交易法提交的任何文件中，儘管通過引用方式併入本委託書的任何此類文件中包含任何一般性聲明，但我們通過具體引用併入此類報告的範圍除外。

薪酬和領導績效委員會代表董事會審查公司的薪酬討論和分析。薪酬和領導業績委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析。

基於這一審查和討論，薪酬和領導業績委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析包括在本委託書和公司截至2023年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

薪酬和領導力表現委員會

南希·M·斯克裏希廷，椅子
布萊恩·C·漢森
瓦萊麗·B·賈勒特
約翰·萊德爾
金傑·L·格雷厄姆

90*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

高管薪酬

高管薪酬表和輔助信息

2023薪酬彙總表

下表顯示了2023財年每位被任命的執行幹事(“NEO”)的薪酬信息，並在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，顯示了2022財年和2021財年的薪酬信息。所示價值代表每一近地天體在財政年度內的補償，包括授予日期在歸屬於未來一年或多年的財政年度內授予的股權獎勵的公允價值，但須遵守每項獎勵的條款和條件。

支付給巴拉或由她賺取的某些款項是以英鎊支付或累積的。在下表中，2023年財年的金額按大約1 GB=1.217657美元的匯率轉換為美元(中電委員會在2023年財年為高管薪酬決定使用的平均匯率)。

名稱和負責人
職位		 財政
年		    薪金
($)(1)		    獎金
($)(2)		    庫存
獎項
($)(3)		    選擇權
獎項
($)		    非股權
激勵計劃
補償
($)(4)		   

更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償
收入(美元)

    所有其他
補償
($)(5)		    總計
補償
($)
斯特凡諾·佩西納執行主席
 2023 — — 7,507,234 — — — 66,726 7,573,960
2022 — — 7,894,869 — — — 111,252 8,006,121
2021 — — — — — — 131,064 131,064
羅莎琳德·G·布魯爾
前首席執行官
行政總監
 2023 1,500,000 — 10,639,786 — — — 1,994,404 14,134,190
2022 1,500,000 — 8,511,685 2,885,690 3,570,000 — 820,114 17,287,489
2021 695,652 4,500,000 20,200,048 — 2,404,875 — 532,923 28,333,498
曼莫漢·馬哈詹
臨時全球首席執行官
財務總監		 2023 790,833 300,000 664,986 — — — 70,289 1,826,108
 
 
奧內拉·巴拉
首席運營官
國際航空公司的官員		 2023 992,099 — 3,989,920 — — — 452,269 5,434,288
2022 1,056,231 — 3,330,666 1,129,181 1,571,144 — 484,512 7,571,734
2021 1,088,116 — 2,836,689 1,015,009 2,162,631 — 493,086 7,595,531
約翰·德里斯科爾
執行副總裁
總裁、總裁，
美國醫療保健		 2023 902,803 — 9,546,625 — 521,076 — 47,798 11,018,302
 
 
詹姆斯·凱霍
前執行副總裁
總裁與全球
首席財務官		 2023 945,213 — 5,167,234 — — — 212,698 6,325,145
2022 969,202 — 3,330,666 1,242,103 1,441,689 — 128,526 7,112,186
2021 945,563 — 4,836,701 1,015,009 1,879,306 — 76,998 8,753,577
(1) 本專欄報告的2023年馬哈揚先生的金額包括他擔任臨時全球首席財務官後每月增加的30萬美元薪酬。本專欄報告的Driscoll先生的金額包括他在2022年10月過渡到WBA之前在CareCentrix的基本工資。
(2) 本專欄報道的馬哈揚2023年留任獎金為30萬美元。
(3) 代表根據財務會計準則委員會第718主題確定的(I)基於服務的RSU、(Ii)業績份額(針對Pessina先生以外的所有近地天體)和(Iii)Kehoe先生和Driscoll先生在財政年度根據《2021年綜合激勵計劃》授予的基於業績的RSU的總授予日公允價值。這些價值不代表支付給適用的近地天體或由其變現的數額。2023財年期間授予的業績股票和基於業績的RSU的金額是根據此類獎勵的業績條件可能得到的滿足以及截至授予日我們普通股的價格計算的。假設2023財年授予的年度業績股票和基於業績的RSU達到最高水平，授予日的最大價值如下：布魯爾女士：10,018,666美元；馬哈揚先生：626,166美元；巴拉女士：3,757,000美元；德里斯科爾先生：9,339,585美元；基霍先生：4,923,962美元。有關這些獎勵的詳細信息，請參閲上文中的“薪酬討論和分析-2023年長期激勵薪酬-2023年績效股票獎勵”、“薪酬討論和分析-2023年長期激勵薪酬-Driscoll新聘員工和特殊績效RSU”和“薪酬討論和分析-2023年長期激勵薪酬-Kehoe特別績效RSU”。有關我們股票薪酬計劃的更多信息，請參閲我們截至2023年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2023年年度報告”)中的綜合財務報表附註13。截至2023年8月31日仍未償還的股票獎勵，反映在下表“2023年財政年度末的未償還股票獎勵”中。
(4) 包括根據MIP為每個財政年度(或其部分)賺取的年度獎勵薪酬，就Driscoll先生而言，包括CareCentrix關於2023財政年度的年度獎勵計劃下的521,076美元。

2024年的委託書將成為未來的一部分。91

目錄表

高管薪酬

(5) 下表詳細説明瞭2023財政年度“所有其他報酬”一欄中報告的數額。
      項目 斯特凡諾
佩西娜
($)		       羅莎琳G。
釀酒商
($)		       曼莫漢
馬哈詹
($)		       奧內拉
巴拉
($)		       約翰
德里斯科爾
($)		       詹姆斯
凱霍
($)
  人壽保險 — 29,304 2,474 4,564 14,177 11,064
  養老金補充金(A) — — — 396,840 — —
  401(K)計劃(B) — — 12,727 — — 13,200
  執行延期計劃(B) — 189,600 46,260 — 11,800 84,510
  額外津貼、個人福利和搬遷(C) 66,726 1,775,500 8,828 50,865 21,821 103,924
  總計 66,726 1,994,404 70,289 452,269 47,798 212,698
(A) 包括現金支付，代替參加確定的繳款計劃。
(B) 包括401(K)計劃和高管延期計劃(視情況而定)下的公司匹配貢獻積分。
(C)
對於Pessina先生，包括個人使用公司飛機(45,991美元)和與外部税務顧問的年度税務建議相關的費用。
對於布魯爾女士，這包括與她搬遷到伊利諾伊州有關的費用，包括搬家費用和税收總額(2,251美元)、公司與長期傷殘和個人意外津貼有關的增量成本、公司飛機的個人使用(209,726美元)、包括專業司機服務在內的額外安保服務(174,675美元)、隱私誠信服務(81,717美元)和住宅安全(1,251,919美元)、個人使用公司汽車、年度身體和沃爾格林忠誠度積分。
對Mahajan先生來説，這包括公司與長期傷殘和人身意外保險福利相關的增量成本。
對於巴拉來説，這包括通勤費用(28,677美元)和與外部税務顧問提供的年度税務建議相關的費用。
對於Driscoll先生來説，這包括與長期殘疾和人身意外保險福利有關的公司增量成本、税收總額(6美元)和沃爾格林忠誠度積分。
對於Kehoe先生，包括與長期傷殘和個人意外保險福利有關的公司增量成本、税收總額(20美元)、公司汽車的個人使用、Walgreens忠誠積分/處方儲蓄俱樂部、包括專業司機服務在內的安全服務、金融服務、年度體檢以及他離開公司後累計假期的支出(55,848美元)。
除下文所述的私人飛機使用量外，上表所列各近地實體的收益乃根據本公司的累計增量成本計算，並代表應累算或支付予服務供應商或主管(視何者適用而定)的金額。
對於私人使用公司飛機的管理人員，公司通過計算飛機每小時可變運營成本乘以旅行飛行時間(包括空返航班的任何飛行時間)來計算與個人使用飛機相關的金額。可變運營成本包括：(1)着陸、停車、旅客地面運輸、機組人員差旅和航班計劃服務費用；(2)用品、餐飲和機組人員差旅費用；(3)飛機燃油和機油費用；(4)維護、零部件和外部勞務(檢查和維修)；以及(5)任何海關、外國許可證和類似費用。不隨使用情況變化的固定成本不包括在可變運營成本的計算中。

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目錄表

高管薪酬

2023年基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了有關授予近地天體2023財政年度獎勵的信息。

預計未來支出
在非股權激勵下
計劃大獎(2)		   
預計未來支出
在股權激勵下
計劃大獎(3)		 所有 其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位
(#)(4)		 所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項(#)		 鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)		 格蘭特
日期 交易會
的價值
股票和
選擇權
獎項
($)(5)
名字   授獎
類型(1)		   格蘭特
日期		   批准
日期		   閥值
($)		   目標
($)		   極大值
($)		   閥值
(#)		   目標
(#)		   極大值
(#)		    
斯特凡諾
佩西娜 		RSU 11/1/2022 10/25/2022             207,039          7,507,234
羅莎琳德
釀酒商		 RSU 11/1/2022 10/25/2022 155,280 5,630,453
PS 11/1/2022 10/25/2022 77,640 155,280 310,560 5,009,333
MIP 1,500,000   3,000,000   6,000,000  
曼莫漢
馬哈揚。		 RSU 11/1/2022 10/25/2022 9,705 351,903
PS 11/1/2022 10/25/2022 4,853 9,705 19,410 313,083
MIP 171,792 343,583 687,167
奧內拉
巴拉		 RSU 11/1/2022 10/25/2022 58,230 2,111,420
PS 11/1/2022 10/25/2022 29,115 58,230 116,460 1,878,500
MIP 620,062 1,240,124 2,480,248
約翰
德里斯科爾		 PSU 10/17/2022 10/6/2022 — 75,758 75,758 2,500,014
RSU 11/1/2022 10/25/2022 51,760 1,876,818
PS 11/1/2022 10/25/2022 25,880 51,760 103,520 1,669,778
PSU 3/31/2023 3/17/2023 50,608 101,215 101,215 3,500,015
MIP 508,174 1,016,347 2,032,694

詹姆斯

凱霍

 RSU 11/1/2022 10/25/2022 60,818 2,205,261
PS 11/1/2022 10/25/2022 30,409 60,818 121,636 1,961,989
PSU 3/31/2023 3/17/2023 28,918 999,984
MIP 590,758 1,181,516 2,363,031
(1) 包括根據2021年綜合激勵計劃發行的績效股份（PS）、基於服務的受限制 股票單位（RSU）和基於績效的受限制股票單位（PSU），以及根據MIP 支付的年度現金激勵。
(2) 這些金額代表2023財年MIP下的閾值、目標和最大年度激勵 。相關的績效目標和結果在上面的“-薪酬討論 和分析”中進行了描述。就按揭保險計劃而言，最低賠償額定為目標賠償額的50%，而最高賠償額則定為目標賠償額的 200%。
(3) Except as described below, these share numbers represent the threshold, target, and maximum performance share awards for the fiscal 2023-2025 performance period. The threshold award was set at 50% of the target performance share award, and the maximum award was set at 200% of the target performance share award. The performance share awards are subject to pro-rated or accelerated vesting in certain circumstances, including as a result of retirement. The PSU award granted to Mr. Kehoe on March 31, 2023, was scheduled to vest on August 31, 2024, subject to achievement of the applicable performance goals, and was forfeited upon Mr. Kehoe’s separation from the Company in August 2023. The PSU award granted to Mr. Driscoll on October 17, 2022, was scheduled to vest on October 17, 2023, subject to the achievement of performance goals established for fiscal 2023, which were not achieved and the award was forfeited. The PSU award granted to Mr. Driscoll on March 31, 2023, is scheduled to vest 50% on March 31, 2024, and 50% on March 31, 2025, in each case, subject to the achievement of the applicable performance goals, and will be adjusted to reflect the accrual of dividend equivalents during the performance period, which will be distributed as additional shares at the same time and to the extent the underlying shares vest. Further information regarding the performance share awards and PSUs are described above in “-Compensation discussion and analysis.”
(4) 代表2023財年授予的受限制股份單位數量，如下所示：（a）除 授予Pessina先生的獎勵外，於2022年11月1日授出的年度受限制股份單位於授出日期起計第一週年歸屬三分之一， 於授出日期起計第二週年歸屬三分之一，而最後三分之一於授出日期起計第三週年歸屬，在某些情況下可被沒收，在某些情況下可被全部或按比例加速歸屬;及（b）授予 Pessina先生的受限制股份單位於授出日期起計第三週年歸屬，可於若干情況下沒收及於若干情況下全數或按比例加速 歸屬，包括如果佩西納先生在某些情況下停止在委員會任職。
(5) 代表2023財年授予NEO的所有股權獎勵的授予日公允價值總額，根據FASB ASC Topic 718確定，其中包含的績效股和PSU金額是根據授予時可能滿足此類獎勵的績效條件計算的。 有關我們的股票薪酬計劃的其他信息，請參閲 2023年年度報告中的綜合財務報表附註13。

2024年的委託書將成為未來的一部分。93

目錄表

高管薪酬

2023財年年末傑出股權獎

下表顯示了截至2023年8月31日每個近地天體尚未獲得的股權獎勵的信息。

選項 獎勵(1) 股票大獎
名字    授予日期    數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項 (#)
可操練		    數
證券市場的
潛在的
未鍛鍊身體
選項 (#)
不能行使		    選擇權
鍛鍊
價格 (美元)		    選擇權
期滿
日期		    數
共 個共享
或單位
庫存
那
還沒有
既得
(#)(2)		    市場
的值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(2)		    股權激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份、單位或
其他獎項
那些還沒有
既得利益(#)(3)		    股權激勵
計劃大獎：
市場或派息
非勞所得的價值
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
已授予 ($)(3)
斯特凡諾
佩西娜		     2/12/2016     263,273     —     77.08     2/12/2026     —     —     —     —
11/1/2016 410,798 — 82.46 11/1/2026 — — — —
11/1/2017 504,710 — 67.01 11/1/2027 — — — —
11/1/2018 395,061 — 79.90 11/1/2028 — — — —
11/1/2019 420,168 — 57.38 11/1/2029 — — — —
11/1/2021 — — — — 184,757 4,676,201 — —
11/1/2022 — — — — 219,422 5,553,564 — —
羅莎琳德
釀酒商		 11/1/2021 118,633 — 47.32 11/29/2023 — — — —
3/15/2021 — — — — — — 172,278 4,360,365
曼莫漢
馬哈詹		 11/1/2016 7,335 — 82.46 11/1/2026 — — — —
11/1/2017 8,579 — 67.01 11/1/2027 — — — —
11/1/2018 6,789 — 79.90 11/1/2028 — — — —
11/1/2019 9,191 — 57.38 11/1/2029 — — — —
11/1/2020 7,212 3,617 34.04 11/1/2030 — — — —
11/1/2021 7,736 15,498 47.32 11/1/2031 — — — —
11/1/2020 — — — — 832 21,065 — —
11/1/2021 — — — — 2,888 73,097 — —
11/1/2022 — — — — 10,285 260,325 — —
11/1/2020 — — — — — — 4,057 102,693
11/1/2021 — — — — — — 7,821 197,950
11/1/2022 — — — — — — 9,705 245,634
Ornella 巴拉 11/1/2015 84,466 — 84.68 11/1/2025 — — — —
11/1/2016 140,844 — 82.46 11/1/2026 — — — —
11/1/2017 161,506 — 67.01 11/1/2027 — — — —
11/1/2018 133,333 — 79.90 11/1/2028 — — — —
11/1/2019 141,806 — 57.38 11/1/2029 — — — —
11/1/2020 92,729 46,504 34.04 11/1/2030 — — — —
11/1/2021 46,421 92,984 47.32 11/1/2031 — — — —
11/1/2020 — — — — 10,695 270,689 — —
11/1/2021 — — — — 17,331 438,639 — —
11/1/2022 — — — — 61,713 1,561,947 — —
11/1/2020 — — — — — — 52,167 1,320,349
11/1/2021 — — — — — — 46,924 1,187,646
11/1/2022 — — — — — — 58,230 1,473,801
約翰·德里斯科爾 10/17/2022 — — — — — — 80,289 2,032,114
11/1/2022 — — — — 54,856 1,388,398 — —
11/1/2022 — — — — — — 51,760 1,310,046
3/31/2023 — — — — — — 104,634 2,648,283
詹姆斯·凱霍 11/1/2018 103,702 — 79.90 11/16/2023 — — — —
11/1/2019 141,806 — 57.38 11/16/2023 — — — —
11/1/2020 92,729 — 34.04 11/16/2023 — — — —
11/1/2021 51,064 — 47.32 11/16/2023 — — — —

94       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

(1) 對於每一項未授予的股票期權獎勵， 獎勵的三分之一在授予日期的第一、兩和三週年日進行獎勵。所有未歸屬的股票期權在某些情況下會被沒收 ，在某些情況下會被全部或按比例加速歸屬，包括在退休後。
(2) 包括根據2021年綜合激勵計劃授予的未歸屬RSU的數量和價值，幷包括截至2023年8月31日的股息等價物。2020年11月1日、2021年11月1日和2022年11月1日授予佩西納先生的RSU(不包括2021年11月1日和2022年11月1日授予佩西納先生的RSU)計劃在授予日期的第一週年 歸屬三分之一，在授予日期的第二週年授予三分之一，其餘的在授予日期的第三週年授予。 2021年11月1日和2022年11月1日授予佩西納先生的RSU將在授予日期的第三週年歸屬。在某些情況下，RSU可被沒收 ，或在某些情況下可被全部或按比例加速歸屬，包括，就授予Pessina先生的裁決而言，如果他在某些情況下不再擔任董事會成員。另請參閲上文2023年基於計劃的獎勵表的腳註(4)，瞭解2023財年期間授予的RSU條款的説明 。
(3) 除下文所述外，表示基於目標績效級別的績效共享數量和價值 。如“薪酬討論與分析”部分所述，2021年11月1日、2021年11月1日和2022年3月授予的績效股票(如果有的話)將分別基於公司在2022-2024財年和2023-2025財年業績期間每個組成財年的調整後每股收益增長和收入增長業績，2022年11月授予的股票也受RTSR業績修改器的影響。2023年10月，中電委員會認證了業績成就，並公佈了2020年11月授予的與 2021-2023財年業績期間有關的業績份額。關於2020年11月的履約股份和2021年3月授予布魯爾女士的履約股份，本表中報告的單位數代表歸屬的實際股份數量，市值 根據2023年8月31日的收盤價確定。在某些情況下，包括退休後，這些業績股票獎勵將按比例或加速授予。2022年10月17日授予Driscoll先生的PSU獎原定於2023年10月17日授予，但取決於為2023財年設定的業績目標的實現情況，這些目標尚未實現， 該獎項被沒收。2023年3月31日授予Driscoll先生的PSU獎勵計劃在授予日期的第一個和 兩個週年紀念日各授予50%，視適用業績目標的實現情況而定，並在滿足業績條件的情況下控制權變更後終止時加速歸屬 。本欄報告的此PSU獎勵的股票數量包括收到的與股息等價物相關的額外PSU，這些股票仍受相同業績條件的制約 。

2023年期權行權和股票行權

下表顯示了每個近地天體在2023財政年度獲得的庫存信息。在2023財年，沒有行使任何選擇權。

選項 獎勵 股票 獎勵
名字 第 個
收購的股份
論鍛鍊
(#)		 價值
已實現
關於 鍛鍊
($)		 第 個
收購的股份
論歸屬
(#)		 價值
已實現
關於歸屬
($)
Stefano Pessina(1)(2)       —       —       233,364       8,308,435
Rosalind 布魯爾(2) — — 156,633 4,744,796
Manmohan Mahajan(1)(2) — — 7,248 259,460
Ornella 巴拉(1)(2) — — 83,857 2,997,523
John Driscoll — — — —
詹姆斯 Kehoe(1)(2) — — 104,404 3,721,806
(1) 獎勵包括2022年8月31日授予的績效股票 ，並於2022年10月發佈績效認證的績效股票。對於Kehoe先生，還包括2021年5月1日授予的基於業績的RSU，包括2023年5月1日授予的相關股息等價物。
(2) 獎勵包括於2019年11月1日(在佩西納、馬哈揚和凱霍和巴拉女士的情況下)、2020年11月1日(在凱霍先生、巴拉女士和馬哈揚先生的情況下)和2021年11月1日(在布魯爾女士、凱霍先生、巴拉女士和馬哈揚先生的情況下)授予的RSU，在所有情況下都包括相關的股息等價物，所有這些都在2022年11月1日授予了三分之一。還包括於2021年3月15日授予布魯爾女士的RSU，包括相關股息等價物， 於2023年3月15日授予三分之一，於2023年8月31日與公司分離時授予三分之一。

2024年的委託書將成為未來的一部分。95

目錄表

高管薪酬

2023年非限定遞延補償

執行延期計劃取代了公司無法在401(K)計劃下提供的繳款，這是由於各種税法限制了對401(K)計劃下獲得高額補償的參與者的繳款。執行延期計劃包括兩個特點。首先，參與者可獲得與401(K)計劃中因上述税法限制而不能進行的相應繳費相同的公司繳費抵免(“公司繳費”)。其次，參與者還可以選擇在税前基礎上推遲最多(I)50%的年度基本工資和/或(Ii)85%的短期獎勵(“參與者貢獻”)。根據參與者的投資基金選擇情況，將投資收益和/或損失記入參與者延期執行計劃下的賬户。執行延期計劃賬户在僱傭終止後支付。公司繳費賬户根據賬户餘額的大小和參與者在終止僱傭時的年齡，一次性支付或分期付款。參與者繳費賬户根據參與者在延期時的提前選擇，在選定的年數內一次性或分期付款。

下表反映了根據執行延期計劃參加的近地天體在2023財政年度的繳款、收益、提款和年終結餘。

名字 計劃 名稱 執行人員
投稿 年
上一財政年度
($)		 公司
投稿 年
上一財政年度
($)(1)		 集料
年收入
上一財政年度
($)		 集料
提款/
分配
($)		 集料
最後的餘額
財政年度結束
(8/31/23)
($)(2)
Rosalind 布魯爾     執行延期計劃     —     189,600     14,801     —     231,258
Manmohan Mahajan 執行延期計劃 — 46,260 24,408 — 272,224
John Driscoll 執行延期計劃 — 11,800 113 — 11,913
詹姆斯 Kehoe 執行延期計劃 — 84,510 131,729 — 1,346,681
(1) 此列中顯示的金額反映了執行延期計劃下的公司繳費 ，它也在上面的“2023年薪酬摘要 表”中報告為“所有其他薪酬”。
(2) 此列包括以前在 薪酬彙總表中作為薪酬報告的以下金額：對於布魯爾女士，2022財年=27,800美元；對於凱霍先生，2021財年=555,530美元； 2022財年=552,774美元。

2023終止或控制權變更時的潛在付款

以下信息説明瞭截至2023年8月31日，近地天體(Kehoe先生除外)在終止僱用時應支付給每個近地天體的補償和福利，以及布魯爾女士根據其離職協定收到的實際補償和福利。Kehoe先生於2023年8月離開公司，除了支付他累積的假期(55,848美元)外，沒有收到任何補償或福利。任何情況下的實際支付金額只能在該近地天體從本公司分離時才能確定。此外，中電委員會如認為情況需要，可保留酌情權，在高級行政人員離職或辭職時，向他們提供額外福利。

在因任何理由終止僱用時，每名新移民均有權領取其在受僱期間所賺取的款項。這些金額可能包括：

● 任何尚未支付的已獲得獎勵，包括已完成財政年度MIP下未支付的核定獎勵和已完成財政年度適用的綜合激勵計劃下未支付的既得績效股票獎勵；
● 既得股票期權；
● 已賺取但未使用的假期薪酬和帶薪假期；以及
● 到解僱之日為止所賺取的基本工資。

根據本公司若干補償安排的條款，如根據該等補償安排向參與的近董事支付的款項及利益會令該近董事須繳交守則第499條所徵收的消費税，則該等付款將扣減避免該等消費税所需的最低金額，或(如適用的補償安排就該近董事而言)與負責任何相關消費税的近董事全數支付或扣減為避免該等消費税所需的最低金額，視乎有關付款或扣減是否會導致該近董事獲得較高的税後淨額。本節所述數額並不反映根據適用的賠償安排的條款而減少的賠償或福利的適用情況。

除非另有説明，否則以下信息也不包括上述“2023年薪酬摘要表”中所列的2023財年收入。

96       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

佩西納先生。佩西納先生作為執行主席在2023財政年度的薪酬包括回覆單位。自2023年8月31日起，佩西納先生的僱傭合同終止後，佩西納先生將享受以下福利：

● 在佩西納先生殘疾或死亡的情況下，他將獲得所有未授權的RSU的完全加速歸屬；
● 如果Pessina先生的僱傭在公司控制權變更後一年內終止(原因除外)，他將獲得所有未授予的RSU的全面加速歸屬；以及
● 如果Pessina先生從董事會辭職，並在所有情況下都得到中電委員會的“退休”批准，他將獲得2022財年RSU的全部歸屬和2023財年RSU的按比例歸屬，在這兩種情況下，都必須滿足適用的業績目標。

作為執行主席，Pessina先生不參與公司的任何員工福利計劃，包括Severance和CIC計劃。

布魯爾女士。在離開公司之前，布魯爾女士有資格參加公司的就業福利計劃，包括Severance計劃和CIC計劃。於2023年8月31日終止僱傭關係時，她將獲得以下遣散費：(A)9,000,000元現金遣散費(年薪及目標年終獎金的兩倍)，以及本公司在任何時間非自願終止僱傭關係而獲得為期18個月的眼鏡蛇保費補貼(21,092美元)(這些條款在Severance和CIC計劃中定義的原因或死亡或殘疾除外)；或(B)現金遣散費11,250,000美元(相當於年薪和目標年終獎的2.5倍)，以及在“控制權變更”後一年內被非自願無故終止或自願終止的眼鏡蛇保險保費補貼(21,092美元)(這些術語在“控制權變更”後的一年內被定義)。布魯爾女士的股票期權、RSU和績效股票獎勵在各種終止僱傭情況下的處理見下文。出於正當理由自願終止僱用，對於某些新的僱用獎勵和控制權變更後的所有獎勵而言，被視為非自願終止。

如上所述，本公司與布魯爾女士就她於2023年8月從本公司離職訂立了離職協議，根據該協議，布魯爾女士在無故終止時有權獲得遣散費及福利，其金額與根據離職及中投計劃應付的金額一致，但她將有權獲得為期24個月的健康保險費補貼(28,631美元)。此外，“特別長期激勵獎”的未授予部分，包括在僱用布魯爾女士時授予她的薪酬單位，在她離職時被全數授予(1 718 096美元)，這種待遇與聘書中規定的無故解僱的待遇相一致。布魯爾女士還有權獲得高達50,000美元的律師費補償，這筆律師費與準備她的分居協議有關。

離職協議規定，布魯爾女士將繼續受到她的聘書中包含的限制性契約(包括與保密、不貶低和員工不徵求意見有關的契約)的約束，但競業禁止契約的期限從一年縮短到六個月。分居協議包含其他慣例條款和條件，包括布魯爾女士放棄對公司的任何索賠。

關於她的離職，布魯爾女士還與公司達成了一項諮詢安排，根據該安排，布魯爾女士將繼續擔任公司的特別顧問，直至2024年2月29日，每月諮詢費為375,000美元。

馬哈揚先生和德里斯科爾先生。Mahajan先生和Driscoll先生有資格參加公司的就業福利計劃，包括Severance計劃和CIC計劃。截至2023年8月31日終止僱用時，Mahajan先生和Driscoll先生將獲得：(A)Mahajan先生和Driscoll先生分別為839,800美元和4,275,000美元的現金遣散費(Mahajan先生為年薪和目標年終獎的一倍，Driscoll先生為年薪和目標年終獎的兩倍)，Mahajan先生和Driscoll先生將在12個月和24個月內分期支付，Mahajan先生(20690美元)和Driscoll先生(22,829美元)將分別獲得12個月和18個月的COBRA保費補貼在Driscoll先生的離職和CIC計劃中，在他開始工作的12個月期間內，我們在任何時間非自願終止(但因其他原因或死亡或殘疾，這些術語在離職和CIC計劃中定義)，或在Driscoll先生的情況下，他因正當理由(該術語在Severance和CIC計劃中定義)辭職；(B)一次性支付Mahajan先生2 099 500美元的現金遣散費和Driscoll先生5 343 750美元的現金遣散費(相當於年薪和目標年終獎的兩倍半)，並補貼眼鏡蛇保險公司為期18個月的保險費(Mahajan先生31 703美元，Driscoll先生22 829美元)，在這兩種情況下，在“控制權變更”後一年內非自願終止或有充分理由自願終止(這些術語的定義見Severance和CIC計劃)。關於Mahajan先生和Driscoll先生的股票期權、RSU、PSU和績效股票獎勵在各種僱用情況下的處理情況，見下文，並注意到，對於某些新的僱用獎勵和控制權變更後的所有獎勵而言，出於正當理由自願終止僱用被視為非自願終止。

2024年的委託書將成為未來的一部分。97

目錄表

高管薪酬

巴拉女士。Barra女士有一份僱傭協議，其中規定了在符合資格的終止活動時可能支付的款項，因此她沒有資格獲得Severance和CIC計劃下的福利。本文中描述的某些金額將以英鎊支付；以美元顯示的金額是基於中電委員會在2023年財政年度用於高管薪酬決定的平均匯率，GB 1=1.217657美元。

Barra女士可能會因為原因被解僱(如她的僱傭協議中規定的那樣)，不會收到任何報酬。本公司非因Barra女士的原因或辭職而終止的通知需要12個月的通知；因此，Barra女士將有權在本通知期間獲得她的基本工資和所有其他補償和福利；但是，如果公司可以立即終止Barra女士的僱用，並在通知期間結束時按月分期支付總計1,140,665 GB(1,388,939美元)，這是基本工資和現金支付，以代替參加固定繳款計劃(即養老金補貼)。如果芭拉因控制權變動而被解僱，將不會向她支付額外的款項。如果因永久殘疾或意外死亡而被解僱，根據公司支付的人身意外保險單，Barra女士將獲得基本工資的三倍，金額為2,444,282克朗(2,976,297美元)。在受僱期間死亡時，將根據公司支付的人壽保險單支付一次性死亡撫卹金4,073,804英鎊(4,960,495美元)，相當於Barra女士基本工資的五倍。

股權獎勵

除上述福利外，截至2023年8月31日受僱的近地天體(Pessina先生(其離職福利如上所述)除外)持有2021年、2022年和/或2023年財政年度發行的股票期權、業績股票獎勵、RSU和PSU(在某些情況下，還持有前一個財政年度發行的股票期權)，所有這些都反映在上文“2023年概要薪酬”表、“2023年基於計劃的獎勵授予”表和“2023年財政年度末未償還股權獎勵”表中。自2023年8月31日起終止僱用任何這些近地天體時，這些股權獎勵將被沒收，但下列情況除外：

● 在 受僱期間死亡或因殘疾而被解僱的情況下，他或她將獲得有關 這些股權獎勵的以下福利：
  ● 股票期權的授予速度加快，既得期權仍可行使，直至死亡或殘疾之日起一年；
  ● 完全授予績效股票，根據截至績效期間結束時的績效計算，同時將績效股票分配給其他參與者；以及
  ● 完全授予RSU。
● 如果退休(定義為55歲或以上，服務至少10年，並有待中電委員會批准2019財年、2020財年、2021財年、2022財年和2023財年獎勵)，則他或她將獲得關於這些股權獎勵的以下列出的福利。由於退休歸屬須經中電委員會批准，截至財政年度末，我們的近地天體均未被視為符合其授予協議所訂的退休歸屬標準。
  ● 對於2018財政年度和前幾年的股票期權，所有既得股票期權仍可行使，直至退休之日起一年；
  ● 對於2019財年、2020財年、2021財年和2022財年的股票期權，任何未授予的股票期權的完全加速授予，以及所有已授予的股票期權在這些股票期權的10年期限的剩餘時間內仍然可以行使；
  ● 對於2021財年、2022財年和2023財年，績效股票將根據截至退休日期的績效期間完成的部分按比例進行歸屬，已歸屬的績效股票將根據績效期間結束時的實際公司業績進行結算；以及
  ● 對於2021財年、2022財年和2023財年，按比例進行歸屬。
● 在這兩種情況下，如果在控制權變更後一年內發生無故非自願終止或有充分理由自願終止，則他或她將獲得與這些股權獎勵有關的以下福利：
  ● 加速了股票期權的授予，對於2018財政年度和上一年度股票期權，既得股票期權在終止之日起90天前仍可行使，對於2019財政年度、2020財政年度、2021年和2022年財政年度股票期權，在這些股票期權10年期限的剩餘時間內仍可行使；
  ● 按比例授予目標水平的績效股票，並在終止僱傭後以現金形式分配該等目標績效股票的價值；以及
  ● 完全授予RSU和PSU。

傑出股票獎。下表顯示了截至2023年8月31日，在所列每種情況下，受僱的每個近地天體所持有的股權獎勵的價值。所顯示的數量假設每個這樣的近地天體工作的最後一天是2023年8月31日。由於退休歸屬須經中電委員會批准，截至財政年度末，我們的近地天體均未被視為符合其授予協議所訂的退休歸屬準則。對於控制權變更後的終止，假設控制權變更和終止僱傭同時發生在2023年8月31日，也就是2023財年的最後一天。

98       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

高管薪酬

名字   庫存
選項
($)(1)		   性能
股票和PSU
($)(2)		   受限
股票單位
($)(3)
斯特凡諾·佩西納                        
因故非自願終止 — — —
非因由非自願終止 — — —
從董事會退休 — — 6,218,858
其他自願終止 — — —
控制權的變化 — — 10,229,765
因傷殘而終止工作 — — 10,229,765
因死亡而終止合同 — — 10,229,765
羅莎琳德·布魯爾            
因故非自願終止 — — —
非因由非自願終止 — — 1,718,096
其他自願終止 — — —
控制權的變化 — 3,333,445 6,909,933
因傷殘而終止工作 — 6,965,236 6,909,933
因死亡而終止合同 — 6,965,236 6,909,933
曼莫漢·馬哈詹            
因故非自願終止 — — —
非因由非自願終止 — — —
自願終止/退休 — — —
控制權的變化 — 213,845 354,487
因傷殘而終止工作 — 443,584 354,487
因死亡而終止合同 — 443,584 354,487
奧內拉·巴拉            
因故非自願終止 — — —
非因由非自願終止 — — —
自願終止/退休 — 1,283,031 842,215
控制權的變化 — 1,283,031 2,271,275
因傷殘而終止工作 — 2,661,447 2,271,275
因死亡而終止合同 — 2,661,447 2,271,275
約翰·德里斯科爾            
因故非自願終止 — — —
非因由非自願終止 — — —
自願終止/退休 — 436,682 385,666
控制權的變化 — 3,084,965 1,388,398
因傷殘而終止工作 — 1,310,046 1,388,398
因死亡而終止合同 — 1,310,046 1,388,398
(1) 本欄中顯示的金額反映了在各種僱傭方案終止時全部或部分歸屬的未歸屬股票期權的價值。所有該等股票期權均包括在上表“財政年度末的2023年度傑出股權獎勵”內。對於每個適用的股票期權，只有在加速全部或部分獎勵的歸屬，並且適用的股票期權行使價格低於公司在2023年8月31日的收盤價(25.31美元)的情況下，才包括價值。
(2) 本欄中顯示的金額反映了2022財年和2023財年按目標績效發放的績效股票和PSU的價值，這些贈款是根據終止僱用時此類績效股票和PSU被授予的程度列出的。2021財年授予的績效股票不包括在上文中，因為這些股票在2023年8月31日根據其條款被授予，取決於隨後的績效確定。按目標業績計算，2021財年的業績份額分別是：布魯爾4360365美元，馬哈揚102693美元，巴拉132349美元。所有此類業績股票和PSU均包括在上表“2023年財政年度末的傑出股權獎勵”中。上表不包括根據2023年8月31日的條款授予的2021財年績效股票獎勵。
(3) 本欄中顯示的金額反映了2021財年、2022財年和2023財年根據終止僱用時這些RSU被授予的程度列出的每個方案中授予的RSU的價值(包括股息等價物)。所有此類RSU均包括在上表的“2023財年末傑出股權獎勵”中。

其他的。除上述補償及福利外，(1)如任何新僱員在年滿55歲後退休，並在本公司或其附屬公司服務至少10年，(2)新僱員在受僱期間死亡，或因殘疾而終止工作，或(3)就Mahajan和Driscoll先生而言，作為Severance及CIC計劃福利的一部分，該新僱員將在參與計劃的最後部分年度獲得按比例計算的獎勵。由於MIP金額被認為是在財政年度的最後一天賺取的，因此這類金額不包括在本節中。

2024年的委託書將成為未來的一部分。99

目錄表

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，將前首席執行官布魯爾女士的年總薪酬與除前首席執行官以外的所有員工的年總薪酬的中位數進行比較。我們相信，我們的員工人數和薪酬安排沒有任何變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。然而，從2021年起，我們原來的中位數員工不再受僱於公司。因此，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，就我們2023財年的薪酬比率披露而言，我們已將具有與2021財年大致相同薪酬的新中位數員工替換為原始員工中位數。我們使用下面描述的方法和重大假設、調整和估計來確定我們的中位數員工。

中位數員工的標識。在確定員工中值時，我們使用了2021年7月1日的在職員工人數，包括307,250名員工。薪酬比率披露規則為非美國員工總數超過員工總數5%的公司提供了豁免，如果特定司法管轄區的非美國員工佔公司員工總數的5%或更少，則可以將非美國員工排除在員工中值計算之外。我們在確定中位數員工時應用了這一最低限度豁免，排除了德國的4,356名員工。在考慮了最低限度的豁免後，242,772名在美國的員工和64,478名位於美國以外的員工被考慮用於確定員工的中位數。這些被排除在外的僱員總數約佔我們勞動力的1%。

為了確定2021年的中位數員工和其他薪酬基本相似的員工，我們考慮了2020年7月1日至2021年6月30日期間所有在職員工的總實際現金收入(基本工資、加班費和獎金)，包括全職、兼職、季節性和休假員工。在考慮的307,250名員工中，被確定為計算CEO薪酬比率的員工居住在美國。

2023年首席執行官薪酬比率計算。為了報告前首席執行官的年度總薪酬和2023財年前首席執行官的年度總薪酬與員工中位數的比率，前首席執行官和中位數員工S的年度總薪酬均按照薪酬彙總表高管薪酬披露要求計算。布魯爾在2023財年的總年薪為14,134,190美元。我們的中位數員工在2023財年的薪酬為34,763美元。因此，我們估計我們前首席執行官S的薪酬與我們中位數員工的薪酬之比約為407比1。

100       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)條和S-K法規第402(V)項，薪酬與績效之比表(如下所述)必須包括根據美國證券交易委員會披露規則計算的支付給公司主要執行官(“PEO”)和公司非PEO近地天體的“實際支付的薪酬”或“CAP”，如下所述。“實際支付的補償”是一種新的要求的補償計算方法，與計算補償、近地天體已實現或賺取的補償以及中電委員會看待年度補償決定的方式有很大不同，如CD&A中所討論。下表中的金額是按照美國證券交易委員會規則計算的，並不代表近地天體實際賺取或變現的金額，包括如果不滿足歸屬條件仍可被沒收的股權獎勵。

                                                 
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體(美元)(2)		 平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(美元)(3)		 最初定額$100的價值
投資依據：(4)		 MIP
調整後的
運營中
收入
(百萬美元)(6)
財政
年(1)		     摘要
補償
表合計
布魯爾(美元)(2)		     摘要
補償
表合計
佩西娜(美元)(2)		     補償
實際支付
致布魯爾(美元)(3)		     補償
實際支付
致佩西娜
($)(3)		             總計
股東
返還(美元)		     同級
組合計
股東
返還(美元)(5)		     網絡
收入
(百萬美元)		    
2023 14,134,190 — (7) (5,623,734 ) — (7) 6,435,561 1,783,258 76.73 127.30 (3,507 ) 4,054
2022 17,287,489 — (7) 9,417,343 — (7) 7,339,090 2,893,927 100.30 117.82 4,138 5,340
2021 28,333,498    131,064   27,102,414  9,904,497 7,244,678 12,344,332 138.96 126.35 2,512 5,575
(1) 適用財政年度的近地天體和近地天體如下：
(a) 2023財年：羅莎琳德·G·布魯爾在整個2023財年擔任公司的首席運營官，公司的其他近地天體是：Stefano Pessina、Manmohan Mahajan、Ornella Barra、John Driscoll和James Kehoe。
(b) 2022財年：羅莎琳德·G·布魯爾在整個2022財年擔任公司的首席運營官，公司的其他近地天體是：Stefano Pessina、James Kehoe、Ornella Barra和John Standley。
(c) 2021財年：羅莎琳德·G·布魯爾於2021年3月15日擔任公司首席財務官，並斯特凡諾·佩西納在2021財年擔任首席財務官至此。該公司2021財年的其他近地天體有：詹姆斯·凱霍、奧內拉·巴拉、約翰·斯坦德利、馬爾科·帕尼、亞歷山大·W·古爾雷和詹姆斯·A·斯金納。
(2) 本欄所列金額為(I)就Breyer女士及Pessina先生擔任首席行政官的適用年度，在薪酬彙總表中彙報的總薪酬，以及(Ii)在該等年度，除首席行政主任外，本公司近端首席運營官在薪酬彙總表中彙報的總薪酬的平均值。
(3) 為了計算CAP，對適用年度的“薪酬彙總表”中報告的金額進行了調整。布魯爾女士和佩西納先生以及其他近地天體平均數的調整數列在本表的腳註之後。
(4) 根據美國證券交易委員會規則，比較假設在2020年8月31日投資了100億美元。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
(5) TSR同業組由S醫療保健指數組成，這是一個獨立編制的指數，包括醫療保健行業的公司。
(6) 正如在2023財年的“CD&A”中指出的，中電委員會決定MIP調整後的營業收入繼續被視為推動股東價值的關鍵，因此被用作2023財年MIP的一個組成部分。經MIP調整的WBA營業收入是指我們的營業收入，根據公認會計原則計算，經調整以反映經中電委員會根據MIP條款批准的某些特定調整和部門間轉移。中電委員會保留作出這些調整的權利，以確保某些被視為非營運或不受管理層控制的項目不會對支出產生正面或負面的影響，以支持與關鍵短期業績目標有關的激勵營運業績的計劃目標。這一衡量是在不變貨幣的基礎上計算的，以與內部管理報告一致的方式消除了公司預算貨幣匯率變化的影響。
(7) 佩西納在2022財年和2023財年的薪酬包括在NEO的平均薪酬金額中，因為他在2022財年或2023財年擔任NEO期間，但不擔任PEO。

2024年的委託書將成為未來的一部分。101

目錄表

薪酬與績效

年    摘要
補償
表合計
($)(A)		    (減號)授予
約會集市
股票的價值
選項和
股票大獎
授予於
財政年度
($)(B)		    加展會
價值在
財政
年終
傑出的
和
未歸屬的
股票期權
和股票
獎項
授予於
財政年度
($)(C)		    加/(減)
更改中
公允價值
在財政方面
年終
傑出的
和
未歸屬的
庫存
選項
和股票
獎項
授予於
上一財年
年份
($)(D)		    加號
公平
價值在
歸屬
的庫存
選項
和
庫存
獎項
授與
在財政方面
年
那
既得
在.期間
財政
年
($)(E)		    加/(減)
更改中
公允價值為
歸屬的原則
日期
股票期權
和股票
獎項
授予於
前幾年
為了什麼？
適用範圍
歸屬
條件
是
心滿意足
在.期間
財政年度
($)(F)		    (減號)公平
截止日期的價值
上一財年
年終
的庫存
選項
和股票
獎項
授與
在之前
財政年度
那次失敗了
相遇
適用範圍
歸屬
條件
在財政期間
年
($)(G)		    加號
美元
的價值
分紅
或其他
收益
付款日期：
庫存
獎項
在財政方面
年和
在.之前
歸屬
日期
($)(H)		    等於
補償
實際支付
($)
羅莎琳德·G·布魯爾
2023 14,134,190 (10,639,786 ) — — — (2,259,139 ) (6,858,999 ) — (5,623,734 )
2022 17,287,489 (11,397,375 ) 8,069,860 (4,443,352 ) — (99,279 ) — — 9,417,343
2021 28,333,498 (20,200,048 ) 18,968,964 — — — — — 27,102,414
斯特凡諾·佩西納
2023 — — — — — — — — —
2022 — — — — — — — — —
2021 131,064 — — 6,050,553 — 3,722,880 — — 9,904,497
其他非近地天體(平均值)(I)
2023 6,435,561 (5,375,200 ) 2,468,048 (652,448 ) — 2,507 (1,095,210 ) — 1,783,258
2022 7,339,090 (5,248,039 ) 3,848,965 (2,007,453 ) — (1,038,636 ) — — 2,893,927
2021 7,244,678 (4,540,571 ) 7,332,578 1,764,288 — 543,359 — — 12,344,332
(A) 表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。關於其他近地天體，所示數量為平均值。
(B) 表示在指定會計年度內授予的股票期權和股票獎勵的授予日期公允價值，按照財務報告使用的方法計算。
(C) 表示截至所示財政年度結束時，按照財務報告所用方法計算的該財政年度內授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值。
(D) 指所示財政年度內適用的近地天體所持有的截至所示財政年度最後一天的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，按照財務報告所使用的方法計算，對於受業績歸屬條件限制的獎勵，則根據財務報告所計算的該財政年度最後一天這種基於業績的歸屬條件的可能結果計算。
(E) 表示在指定會計年度內授予和歸屬的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值，根據財務報告使用的方法計算。
(F) 指根據財務報告使用的方法計算的上一財政年度授予的、在指定財政年度內授予的每項期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動，從上一財政年度結束到歸屬日期計算。
(G) 代表上一會計年度授予的期權獎勵和股票獎勵在上一會計年度最後一天的公允價值，這些獎勵是根據財務報告所使用的方法計算的，但在指定的會計年度未能滿足適用的歸屬條件。
(H) 表示在指定會計年度和歸屬日期之前因股票獎勵而支付的任何股息或其他收益的美元價值，這些紅利或其他收益不包括在指定會計年度的總薪酬中。本公司不會就非歸屬股票獎勵支付股息或其他收益。
(I) 關於包括在每年平均值中的近地天體，見上文腳註1。

102*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

薪酬與績效

薪酬與績效的關係

我們相信，按照美國證券交易委員會披露規則計算的每一年度及上述三年累計期間的平均薪酬金額，反映了中電委員會對“按表現計薪”的重視，因為實際支付的補償金額每年均有波動。然而，這些關係主要是由於我們的股票表現以及我們在MIP和長期激勵薪酬計劃(包括我們調整後的營業收入表現)下預先設定的業績目標的不同成就水平的結果。CD&A更詳細地介紹了中電委員會對“績效薪酬”的重視，以及我們的計劃是如何設計將高管薪酬與我們財務和戰略目標的實現聯繫起來的。

CAP與TSR

下圖反映了在適用的報告年度內，近地天體和非近地天體的履約協助方案與公司TSR和同級集團TSR之間的關係。

PEO和平均NEO CAP與公司TSR
和S和標準普爾500醫療保健指數TSR

上限與淨收入

下圖反映了PEO和非PEO近地天體的CAP與公司適用報告年度的GAAP淨收入之間的關係。

PEO和平均NEO CAP與淨收入

2024年的委託書將成為未來的一部分。103

目錄表

薪酬與績效

CAP與MIP調整後的營業收入

下圖反映了適用報告年度PEO和非PEO NEO的CAP與MIP調整後營業收入之間的關係。

PEO和平均NEO CAP與MIP調整後的營業收入

用於將公司業績和履約協助方案與近地天體聯繫起來的業績衡量標準

以下是財務績效指標列表，在公司的評估中，這些指標代表了公司用於將CAP與2023財年的NEO與公司績效聯繫起來的最重要的財務績效指標。正如“CD&A”中所指出的，公司使用了財務和非財務績效指標，以便將支付給NEO的薪酬與2023財年的公司績效聯繫起來。請參閲“CD&A”，瞭解有關如何計算這些績效指標以及公司在其高管薪酬計劃中使用非財務目標的更多信息。

● MIP調整後營業收入
● 自由現金流
● 調整後的每股收益增長
● 收入增長
● 相對總股東回報
● Drivel先生的美國醫療保健收入
● Drivel先生的美國醫療保健調整後營業收入

104       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

股權薪酬計劃信息

下表總結了截至2023年8月31日，我們根據股權補償計劃行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的相關信息。

計劃類別

數量
證券轉至
在…上發出
演練
傑出的
期權、認股權證
和權利
(a)

      

加權平均
行使價格：
傑出的
選項，
認股權證及
權利(1)
(b)

     

證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
不包括的圖則
反映在中的證券
第(A)欄
(c)

證券持有人批准的股權補償計劃(2) 15,712,759 60.95 21,929,072
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3) — 0.00 —
總計 15,712,759(4) 60.95 21,929,072
(1)      僅適用於未償還期權的加權平均行權價。RSU和性能股沒有行使價，因此不包括在此計算中。
(2)
我們有兩個積極的股權激勵計劃，這兩個計劃都已得到股東的批准：2021年綜合激勵計劃和Walgreens Boots Alliance，Inc.員工股票購買計劃(前身為1982年員工股票購買計劃)(ESPP)。截至2023年8月31日，我們還擁有未償還的股權獎勵，可能會根據股東批准的另一項計劃：2013年綜合激勵計劃(由Walgreens Boots Alliance，Inc.假設)，為我們的普通股股票達成和解。
2021年綜合激勵計劃規定了對非僱員董事和我們的高級管理人員和員工的激勵性薪酬，並允許各種股票獎勵。這些包括但不限於股票期權、限制性股票、RSU、業績股票、業績單位和股票增值權(“SARS”)。根據2021年綜合激勵計劃，根據獎勵類型，該計劃下的授權股票數量將以兩種不同的速度減少。根據股票期權或SARS的行使而發行的每一股普通股，將根據2021年綜合激勵計劃可供未來交付的股票數量減少一股，而根據“全額獎勵”發行的每一股普通股，將可供未來交付的股票數量減少三股。“全價值獎勵”是指除股票期權、特別提款權以外的獎勵，以及參與者直接或間接支付獎勵內在價值的獎勵，這些獎勵是通過發行普通股股票來解決的，包括RSU和績效股票。不賦予持有人接受或購買股票的權利的獎勵、以現金結算的獎勵以及根據被收購實體的計劃授予的替代獎勵的獎勵不計入2021年綜合激勵計劃下可供發行的股票總數。截至2023年8月31日，根據2021年綜合激勵計劃，可供未來發行的股票為57,422,617股。
ESPP是一項符合税務條件的代碼第423條股票購買計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以10%的折扣購買我們普通股的股票。截至2023年8月31日，根據該計劃，可供未來發行的股票為6,013,837股。
原計劃：在股東於2021年1月28日，即2021年綜合激勵計劃生效日期批准後，不得根據2013年綜合激勵計劃進行進一步授予，而根據2013年綜合激勵計劃可供發行且不受未償還獎勵限制的股票可供根據2021年綜合激勵計劃發行(新授權股票之外)。根據2021年綜合激勵計劃，根據2021年綜合激勵計劃、2013年綜合激勵計劃、以前的計劃和前股票Walgreens Co.股票購買/期權計劃須予獎勵的股份，如其後被取消、沒收、失效或以其他方式終止或結算，而沒有分配股份，則可根據2021年綜合激勵計劃獲得獎勵。2013年綜合激勵計劃是一項激勵性薪酬計劃，允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、RSU、績效單位和績效股票。沃爾格林公司高管股票期權計劃(由WBA承擔)是一項激勵性薪酬計劃，允許向符合條件的員工授予激勵性股票期權和不合格的股票期權。沃爾格林公司長期績效激勵計劃(由WBA承擔)是一項激勵薪酬計劃，允許授予限制性股票、RSU、績效單位和績效股票。有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參閲2023年年報中包含的綜合財務報表附註13。
(3)      截至2023年8月31日，沒有未經證券持有人批准的流通股。
(4)     
包括購入15,712,759股股份、2,981,750股須予發行的RSU獎勵的股份及3,234,563股須獲獎勵的已發行業績股份的購股權。所顯示的業績股份數量反映了截至2023年8月31日未完成獎勵的目標金額；實際發行的股份數量將在2021財年和2022財年授予獎勵的目標金額的0%至150%之間，2023財年的實際發行股份數量將在0%至200%之間，這取決於我們在適用業績期間結束後相對於中電委員會確定的適用目標的表現。

2024年的委託書將成為未來的一部分。105

目錄表

提案 4
關於未來頻率的諮詢投票
支付話語權投票
投票
1年
什麼 我
投票？		            股東被要求進行諮詢投票，決定我們是否應該每年、每兩年或每三年就薪酬話語權提案進行諮詢投票。股東也可以選擇棄權。
什麼是
董事會的投票
推薦？
  
董事會建議投票支持舉行 每年對薪酬提案進行諮詢投票（即，投票給 “1年” “2年”、“3年”或“3年”。除非 股東在投票説明中指定相反的選擇。
什麼是
需要投票嗎？
  
獲得最多票數的頻率（1年、2年或3年）將被視為我們股東對未來薪酬投票頻率的首選選擇。棄權對於確定哪一個是我們股東的首選方案沒有任何影響。

《證券交易法》第14 A條要求我們至少每六年向股東提交一份不具約束力的諮詢決議，以確定我們應在未來年度股東大會或任何特別股東大會的代理材料中包括薪酬發言權提案的頻率，我們必須在該會議的代理聲明中包括高管薪酬信息（“薪酬發言權頻率提案”）。根據提案4，股東可以每年、每兩年或每三年對薪酬提案進行一次諮詢投票。

我們的股東在2018年年度股東大會上對類似的提案進行了投票，大多數人投票決定每年對薪酬提案進行諮詢投票。我們仍然認為，這些諮詢投票應每年進行一次，以便我們的股東可以對高管薪酬的新趨勢作出迅速反應，並讓董事會和中電委員會有機會根據股東的持續反饋，每年評估薪酬決定。

作為建議性投票，本建議4對本公司、中電委員會或董事會並無約束力。然而，中電委員會及董事會重視股東就此項建議投票時所表達的意見，並會在日後決定就薪酬表決權進行投票的頻密程度時，考慮投票結果。

預計下一次對薪酬頻率提案的投票將在我們2030年的股東年會上進行。

106       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

建議 5-9
股東提案
投票
反對
什麼 我
投票？		            股東提交了以下五項提案。
什麼是
董事會的投票
推薦？
  
董事會建議投票表決“對” 以下每一項股東提案。董事會徵集的有效委託書將就每一項提議進行表決，除非股東在其投票指示中指定相反的選擇。
什麼是
需要投票嗎？
  
如要批准下列股東建議，須獲出席股東周年大會並有權就該建議投票的代表 或受委代表的過半數股份投贊成票。如果您選擇對以下股東的任何提案投棄權票 ，棄權將與對該提案投“反對票”具有相同的效果。

股東提交了以下五項提案。如果股東倡議者或符合州法律資格的代表適當地將該提案提交表決，則該提案將在年會上進行表決。

根據聯邦證券法規，我們已經包括了每個股東提案以及由提倡者提交的任何支持聲明。我們對任何股東提議或任何支持聲明的準確性不承擔任何責任。

提案5--股東提案 要求提交一份香煙垃圾報告

我們已被告知，賓夕法尼亞州阿斯頓南康文特路609號費城聖方濟各修女會，已表示它是我們普通股至少2,000美元市值的實益所有者，以及共同申報人，打算在年會上提交以下提案。應股東要求，我們將及時提供共同申報人的姓名、地址和股份所有權信息。

沃博聯
丟棄的香煙污染
2024

鑑於：香煙垃圾是美國最常見的垃圾，每年有16.9億磅污染環境。香煙佔所有收集到的垃圾的三分之一以上。全球每年約有4.5萬億支香煙被丟棄，使其成為地球上垃圾最多的物品。煙頭會將有毒化學物質浸入水中，在那裏它們可以保留長達10年之久。

世界衞生組織表示，香煙、無煙煙草和電子煙等產品增加了塑料污染的積累。香煙濾嘴含有微塑料，是全球第二大塑料污染形式。

根據世衞組織健康促進董事的Ruediger Krech博士的説法，煙草產品是地球上垃圾最多的物品，含有超過7000種有毒化學物質，一旦丟棄，這些化學物質就會滲入我們的環境。每年大約有4.5萬億個香煙過濾器污染我們的海洋、河流、城市人行道、公園、土壤和海灘。1

儘管煙草業聲稱美國的煙草使用量正在下降，但聯邦貿易委員會(FTC)報告稱，美國最大的捲煙公司向全國批發商和零售商銷售的捲煙數量從2019年的2029億支增加到2020年的2037億支。2

2022年，美國的藥店和藥店銷售了大約13億美元的香煙。據估計，每年有超過80%的煙頭，或者説超過4萬億個煙頭被丟棄。在美國，售出了約2630億支香煙，假設80%的香煙被不當處置，這意味着每年約有7700萬磅的煙蒂垃圾被扔在地上。3

2022年發表的一項研究(美國大學成年人對扔煙頭的態度、信念和行為)得出結論，吸煙者對煙頭的毒性、可生物降解性、對人類和海洋健康的危害的知識是他們如何處理舊煙的關鍵決定因素。事實上，“認為煙頭是垃圾的吸煙者正確處理煙頭的可能性是吸煙者的3.68倍(95%可信區間為2.04比6.66)。4

(1)      世衞組織就煙草行業環境影響發出警報，https://www.who.int/news/item/31-05-2022-who-raises-alarm-on-tobacco-industry-environmental-impact
(2)      FTC報告發現捲煙年銷量20年來首次增長|聯邦貿易委員會，
Https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2021/10/ftc-report-finds-annual-cigarette-sales-increased-first-time-20-years
(3)     
美國大學生對隨地扔煙頭的態度、信念和行為--PMC(nih.gov)2.1，
Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC9265565/#：~：text=It%20is%20estimated%20that%20%3E80%25%2C%20or%20over，4%20trillion%20 cigarette%20butts%20are%20littered%20each%20year.
(4)     

美國大學成年人對隨地扔煙頭的態度、信念和行為-PMC(nih.gov)2.3，
Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC9265565/#：~：text=It%20is%20estimated%20that%20%3E80%25%2C%20or%20over，4%20trillion%20 cigarette%20butts%20are%20littered%20each%20year.


2024年的委託書將成為未來的一部分。107

目錄表

股東提案

待解決：股東要求本公司報告其對購買煙草產品的客户進行的關於不當丟棄煙草產品造成的環境破壞的教育工作，並提供適當處置方法的信息。

支持聲明：沃爾格林靴子聯盟在其2022年ESG報告中描述了從垃圾填埋場轉移物品和減少廢物的各種努力。我們認為，由於我們公司銷售煙草產品，它有責任教育客户如何正確處理這些產品。

董事會反對提案5的聲明

董事會已仔細考慮這一股東提議，並建議股東投票反對該提議，因為如下所述，董事會認為所要求的報告不符合我們股東的最佳利益。香煙廢物只佔本公司產品產生的廢物的一小部分，本公司的資源應更好地用於減少廢物的努力，如下文所述，這些廢物可以對我們的整體廢物減少和環境足跡產生更大的影響。

公司致力於減少浪費，這體現在我們涉及客户、行業合作伙伴和員工的各種計劃和倡議中。

廢物管理對於WBA和我們的利益相關者來説是一個重要的問題，他們希望我們將採取合理的控制措施，通過負責任的管理和促進更循環的經濟，避免與我們的運營相關的廢物，並將廢物的不利影響降至最低。WBA繼續優先考慮廢物管理，並努力通過重新思考設計、減少消耗、回收、堆肥、材料再利用以及衡量我們全球廢物的產生和處置來使我們的業務更可持續。廢物是一個地方性問題，不同地區的管理方式不同，重點是夥伴關係和總體減少廢物。

WBA一直專注於減少垃圾填埋和焚燒，並通過增加再利用和回收機會來改善材料的轉移。值得注意的是，在2022財年，在我們所有的業務中，WBA將垃圾填埋或焚燒減少了22%，回收或再利用的材料比2019財年增加了66%。

特別是在客户廢物方面，公司實施了旨在提高產品回收利用率的計劃和倡議。例如，2020年，Boots UK和No7美容公司推出了一項創新的店內計劃-在Boots回收，讓消費者更容易給難以回收的健康、美容、保健和牙科產品包裝第二次生命。創新的靴子回收計劃是英國第一個此類計劃，接受所有產品，包括那些不是在靴子公司購買的產品。Boots還與其他公司和行業組織分享了從該計劃中學到的東西，並希望看到該行業推出同樣水平的可訪問性和透明度。Boots還與多個品牌合作，為胰島素筆和隱形眼鏡提供類似的回收計劃。

為了幫助客户做出更明智的決定，該公司還實施了產品標籤和市場倡議。Boots UK可持續發展計劃Be More是一個購物工具，幫助客户選擇無塑料、可回收、可重複使用、素食或無殘忍的產品。該計劃為客户提供選擇和透明度，以幫助他們對滿足其需求和偏好的產品做出明智的決定。此外，新的和更新的WBA擁有的品牌物品必須經過審查，以帶有用於美國產品的How2Reccle標籤或用於英國產品的包裝上回收標籤(OPRL)。我們與可持續包裝聯盟合作，在越來越多的產品上實施How2回收標籤。這些標籤旨在為客户提供關於如何回收的明確建議。在英國，WBA在OPRL技術諮詢委員會有代表，致力於涉及回收標籤的行業解決方案。

該公司與其他各種行業團體和政府實體合作，打擊浪費。應對垃圾這樣的挑戰需要行業與零售集團和市政當局合作，特別是由於全球回收市場持續存在不確定性。在英國，政府支持的廢物等級制度提供了一個框架，促進廢物的避免、回收和回收方法，而不是在垃圾填埋場處置；在美國，使用環境保護局(EPA)的非危險材料和廢物管理等級制度，以便對不同類型的廢物採取適當的方法。通過美國零售業領袖協會(RILA)等組織，沃爾格林正在支持零售業增加回收和再利用的努力。沃爾格林是RILA可持續發展委員會和零廢物委員會的成員，該委員會促進在能源使用、温室氣體減排、減少廢物產生和循環經濟等關鍵問題上的合作。沃爾格林也是重新發明零售袋Beyond the Bag倡議聯盟的成員，該聯盟由Closed Loop Partners管理。Walgreens繼續贊助和參與美國商會基金會的Beyond 34：Scaling Circle for a可持續性Economy，該項目旨在通過為高影響廢物解決方案創建可擴展的模型來改善美國較低的市政回收利用率。

108       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

股東提案

員工意識和培訓是進一步實現我們的環境目標並幫助確保員工瞭解他們的工作對環境的影響的關鍵。自2021財年推出Boots環境專家(BEE)以來，已有超過1.4萬名Boots UK員工完成了在線培訓。在Walgreens，我們的ESG冠軍除了ESG培訓模塊課程外，還可以獲得ZWTL和Beyond the Bag等與廢物相關的積極項目的信息，這些培訓模塊課程包括健康、安全和環境合規、能源和排放減少、產品可持續性和廢物管理。來自國際商店的新ESG冠軍在2022年自願討論廢物，並每季度舉行一次會議，就這一重要問題進行教育並分享最佳實踐。

該公司致力於在其整個運營過程中做出各種努力，以減少對環境的影響，包括努力解決塑料和包裝問題。

為了支持一個健康的地球，該公司致力於實施可持續的做法，並滿足內部和全球公認的第三方組織制定的標準。在可能的情況下，我們啟動流程以減少對公司的環境影響，並利用可再生資源來減少我們的日常業務對工廠的影響。

正在努力通過重新考慮如何在我們的運營中使用塑料來繼續建立更循環的經濟。除了上面討論的回收計劃，博姿還實施了多項塑料減量計劃，包括在結賬時向客户提供由森林管理委員會認證的100%可回收棕色紙製成的原色塑料袋，使用可堆肥材料製成的回收紙袋和塑料袋作為藥物，以及提供無塑料送貨服務。該公司還繼續實施旨在減少我們全球業務中塑料垃圾的計劃，包括那些專注於減少塑料袋使用的計劃。

包裝垃圾的問題是一個日益受到社會和環境關注的問題，在WBA，我們決心幫助解決包裝垃圾的負面影響。在過去的幾年裏，除了發佈我們自有品牌的長期目標外，我們一直專注於減少包裝中的塑料和一次性零部件。我們繼續通過多種方式進一步努力，使我們的包裝更可持續，包括改進我們包裝材料的數據收集以衡量進展，增加可持續屬性以指導我們的包裝和產品設計，與組織合作開發全行業的循環解決方案，以及幫助客户做出更好的購買選擇。

在整個2022財年，WBA擁有的品牌繼續採用各種方法來提高可回收性，並減少或取代我們包裝中的原始塑料含量。WBA制定了公共目標，到2030年將美國品牌的塑料包裝減少30%。我們還制定了目標，使100%的自有品牌塑料包裝可重複使用或可回收，到2025年英國品牌和2030年美國品牌的所有包裝平均包含30%的可回收成分。

* * *

我們仍然致力於我們的目標：通過我們對健康社區、健康地球、可持續市場和包容性工作場所的貢獻，通過改善健康來創造更多快樂的生活。我們認為，與其委託提交所要求的報告，不如將公司的重點和資源更好地用於我們的一般減少廢物和環境戰略，包括上文討論的那些戰略，在這些戰略中，它們可以產生更大的影響。

董事會建議股東投票反對提案5。董事會徵求的有效委託書將如此投票，除非股東在投票指示中指定相反的選擇。

2024年的委託書將成為未來的一部分。109

目錄表

股東提案

建議6-股東建議要求獨立的董事會主席

我們被告知，肯尼斯·施泰納，NY 11021，大頸斯通納大道14號，他已表示他是我們至少500股普通股的實益擁有人，他打算在股東周年大會上提交以下提案。

建議6--獨立董事會主席

股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便由兩人分別擔任董事長和首席執行官一職，具體如下：

只要有可能，董事會主席應由獨立的董事人士擔任。

董事會有權酌情選擇一名非獨立董事的董事會臨時主席擔任，同時董事會正在加速尋找一名董事會獨立主席。

董事長不得為公司的前僱員。

董事長和首席執行官的角色是根本不同的，應該由兩名董事、一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和我們公司的董事長擔任。首席執行官的工作是管理公司。董事長的工作是監督首席執行官和管理層。

管理層説，董事會目前的領導結構提供了有效的監督。這項提議的目的是提高董事會監督的效力。更好並不是好的敵人。

在一個擁有325,000名員工的公司裏，一個人擔任兩個最重要的職位，在當今的商業環境中面臨着太多的挑戰。此外，在最近5年的時間裏，沃爾格林的股價從84美元跌至29美元。

請投贊成票：獨立董事會主席-提案6

董事會反對提案6的聲明

董事會仔細審議了這項股東提案，並建議股東投票反對該提案，理由如下：

公司的董事會領導結構應適應公司不斷髮展的需要，而不限於股東提議的“一刀切”的方法。

有關董事會領導結構的決定對董事會和公司的運作至關重要。本公司董事負有受託責任，須根據本公司的具體及不斷髮展的情況，定期考慮最合適的董事會領導架構。董事會認為，在作出與本公司領導架構相關的決策時，不應受政策授權的限制，該等決策必須基於應用業務判斷和考慮相關情況，以滿足本公司的獨特業務需求。因此，正如上文在“公司治理-董事會結構-董事會領導結構”中所討論的那樣，我們的管理文件為董事會提供了選擇最適合公司的董事會領導結構的靈活性，包括選擇一位首席獨立董事來幫助促進董事會強大的獨立領導力，而我們的董事長同時也是我們的首席執行官或另一位不符合獨立資格的董事。我們的董事會相信，公司及其股東從這種靈活性中受益，鑑於我們的董事對公司領導團隊、戰略、挑戰和機會的瞭解，隨着時間的推移，董事會最有能力做出這一決定。任意限制董事會根據具體情況確定最有效的公司領導結構的能力，限制了董事會保護和提高長期股東價值的能力。董事會認為，董事會繼續在個案的基礎上決定公司最有效的領導結構，而不是採取股東提議的僵化、“一刀切”的方式來領導董事會，這符合我們股東的最佳利益。

110*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

股東提案

董事會目前的領導結構提供了有效、獨立的董事會監督。

我們目前的董事會領導結構旨在滿足公司獨特的業務需求，並加強我們董事會的優勢。每年，提名和治理委員會都會對董事會領導層的適當治理框架進行審查並提出建議。提名和治理委員會將考慮治理最佳實踐、股東的反饋以及公司和董事會的事實和情況。

自2009年以來，公司一直有獨立的董事長和首席執行官。我們目前的董事會領導結構包括斯特凡諾·佩西納擔任董事會執行主席，蒂莫西·温特沃斯擔任首席執行官，金格·格雷厄姆擔任獨立董事首席執行官。正如在“公司治理-董事會結構-強大的獨立董事會領導力”中更詳細地描述的那樣，這種結構規定了董事會的領導力，董事會由具有重大結構影響力的強大獨立董事、在公司行業擁有廣泛經驗並對公司運營有獨特瞭解的非獨立成員以及不受限制地接觸首席獨立董事和執行主席作為制定和執行公司戰略的資源的首席執行官組成。我們相信，我們的董事會領導架構自採用以來一直為本公司提供良好的服務，選舉一位強大的獨立領導董事對於在董事會提供強有力的獨立領導至關重要。由於董事會主席目前並非獨立董事，因此公司管治指引要求獨立董事選出一位肩負重大責任的獨立董事首席董事。我們的首席獨立董事每年由獨立董事在執行會議上選舉產生，沒有非獨立董事或管理層出席。格雷厄姆女士最初於2022年10月被選為董事的首席獨立執行官，此後一直擔任這一職務，但在2023年9月至2023年10月這段短暫的時間內，她擔任公司臨時首席執行官。Graham女士獲選為其他獨立董事，以表揚她對本公司管治架構的廣泛瞭解及有效監督和提升本公司管治架構的能力，以及她有效的領導能力和溝通技巧，並證明她有能力為其他董事提供明智的資源，以及協助董事會和管理層進行對話。作為董事的首席獨立董事，格雷厄姆女士的職責包括：

● 主持獨立董事會議和董事長缺席的董事會會議;
● 鼓勵和促進所有董事的積極參與；
● 作為首席執行官和高級管理層其他成員與獨立董事和非管理層董事之間的溝通促進者(但不妨礙高級管理層和其他董事之間的直接溝通)，以及個別董事與董事會之間的溝通，包括：
● 向首席執行幹事和其他高級管理層成員提供執行會議確定的反饋意見；
● 可以與獨立董事和非管理董事討論他們可能有的任何關切，並酌情向全體董事會和/或首席執行官或其他高級管理層成員轉達任何關切；以及
● 擔任首席執行官和/或其他高級管理人員關於她和獨立董事關注的問題的諮詢委員會和顧問；
● 在可行的情況下，與執行主席和其他高級管理層成員協商，核準為籌備董事會會議和在董事會會議上向董事會提供的信息，並就董事的信息需求與董事進行協商；
● 酌情在與執行主席協商後核準理事會會議議程，包括酌情增加議程項目；
● 核準理事會會議時間表，以便有足夠的時間討論所有議程項目；
● 在必要時，由其自行決定召集獨立董事會議；
● 領導董事會對執行主席和首席執行官的年度評價；
● 隨時為委員會主席提供諮詢意見，以履行其對董事會的指定作用和責任；
● 在大股東的合理要求下，在適當的情況下隨時與該大股東進行磋商和直接溝通；以及
● 履行董事會或其他董事可能要求的其他職能。

2024年的委託書將成為未來的一部分。111

目錄表

股東提案

董事會認為，這種結構在此時是最佳的，因為它使我們的首席執行官能夠專注於領導我們的業務和運營，這在公司向醫療保健轉型並需要執行其戰略計劃的情況下尤為關鍵。與此同時，執行主席可以專注於董事會的領導力，包括召集和主持董事會會議，與首席執行官和首席獨立董事合作準備會議議程，同時與高級管理層合作。同樣，牽頭的獨立董事可以通過(I)鼓勵所有董事積極參與，(Ii)領導與獨立董事就敏感問題進行討論，並作為獨立董事與管理董事之間的聯絡和補充溝通渠道，以及(Iii)充當聽取意見的董事會和管理董事的顧問，為執行管理層的獨立監督提供領導。

公司的公司治理政策和做法促進了有效、獨立的董事會監督。

董事會認為，對強有力的公司治理標準的承諾是以可持續的方式提高長期股東價值的基本要素。審計委員會認為，它對提供獨立監督的善政的承諾部分體現在不斷實施最佳治理做法上，包括：

● 年度董事會選舉-董事由年度選舉產生，並在無競爭的董事選舉中以多數選票當選；
● 股東權利-我們的股東擁有累積投票權、召開特別會議的權利和市場標準的代理訪問權；
● 獨立董事多數-我們提名的11名董事會成員中有9名是獨立董事；我們的首席執行官温特沃思先生和執行主席佩西納先生是董事唯一不獨立的提名人選。公司的公司治理準則要求董事會由絕大多數(至少三分之二)獨立董事組成；
● 活躍、經驗豐富和多元化的董事會-我們的董事都是非常合格的，並擁有相關的商業經驗和技能來監督管理。我們的董事會目前包括四名女性和兩名少數族裔董事；
● 董事繼任規劃和董事會更新-提名和治理委員會監督董事會和委員會成員的繼任規劃，並允許董事會規劃即將離職的董事技能集以及委員會領導層和成員的更替。我們的提名和治理委員會為董事會維持着一個強有力的繼任規劃計劃，假設所有董事被提名人在年會上當選，自2020年10月以來將增加六名新董事。
● 股東參與計劃-我們重視與股東的公開對話，我們相信與股東和其他利益相關者的定期溝通是我們取得長期成功的關鍵部分。我們通過管理層領導和董事會監督的持續參與計劃與我們的股東接觸。有關我們強大的股東參與計劃的更多信息，請參見第9、34和67頁；
● 穩健的董事會評估和董事同行審查過程-提名和治理委員會監督由首席獨立董事領導的年度評估過程，每個董事完成董事會及其所在委員會(S)的年度自我評估。本年度自我評估的結果將由董事會全體成員及各委員會(視情況而定)進行討論，董事會及其各委員會做法的變更將視情況而定。此外，董事首席獨立董事定期進行保密的董事同行審查程序，以獲取有關其他董事和整個董事會貢獻的坦率反饋。執行主席反過來對牽頭的獨立董事執行這一同行審查進程；
● 第三方董事會評估-為了提高董事會有效性，不斷改進我們的治理實踐，提名與治理委員會於2022年引入了定期的第三方董事評估，作為其董事會評估計劃的新組成部分。提名和治理委員會認為，第三方評估將加強董事會的有效性，因為第三方將帶來廣泛的市場洞察力和對廣泛治理事項的客觀、坦率的看法，包括董事會動態、結構和組成、信息做法、會議日程和議程、決策和整體有效性。在使用第三方評估的年份，目前預計至少每三年進行一次，評估將與我們的標準自我評估一起進行，而不是本公司標準的保密同行審查程序；

112*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

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股東提案

● 獨立常務委員會-董事會的審計委員會、薪酬和領導力表現委員會、財務和技術委員會以及提名和治理委員會均完全由獨立董事組成。每個委員會由一個獨立的董事領導，董事會認為該委員會具有有效領導各自委員會的特定技能和屬性。這賦予獨立董事對關鍵事項的監督，如公司財務報表的完整性、公司的企業風險管理職能、高管薪酬、董事會及其委員會的年度自我評估，以及公司的重大融資和資本支出交易和技術戰略；以及
● 獨立董事的執行會議-我們的獨立董事定期舉行預定的執行會議，而我們的管理層沒有出席。這些獨立董事的執行會議由我們的首席獨立董事主持。在這些執行會議期間，獨立董事討論令人關切的事項以及他們認為適當的任何事項，包括對執行主席和首席執行官的評價、董事會會議事項和董事會有效性。

* * *

根據上述資料，董事會認為建議所要求的對本公司領導層架構的僵化做法並無必要，亦不符合本公司股東的最佳利益。董事會認為，根據業務判斷的應用和對公司目前面臨的相關情況的考慮，其處於最佳位置來確定公司最有效的領導結構。

董事會建議股東投票反對提案6。董事會徵求的有效委託書將如此投票，除非股東在投票指示中指明相反的選擇。

2024年的委託書將成為未來的一部分。113

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股東提案

提案7--股東提案要求最低生活工資政策

我們已被告知，加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號的約翰·切夫登已表示他是我們普通股市值至少2,000美元的實益所有者，他打算在年會上提交以下提案。

建議7-制定薪酬政策，優化公司股東的投資組合價值

鑑於：未能提供最低生活工資的公司薪酬做法損害了經濟，從而損害了多元化股東的回報；

在IT問題得到解決後，股東要求董事會和管理層行使他們的酌處權，制定合理設計的公司工資政策，為工人提供滿足家庭基本需求所需的最低收入，此類政策包括參考既定的生活工資框架和通過的時間表，並遵守相關的法律義務。

支持聲明：

該公司最近將起薪提高到每小時15美元，2022年員工工資中值為24,530美元，佔首席執行官薪酬的0.14%。相比之下，2022年的最低生活工資為每小時25.02美元(對於一個四口之家(兩名成年勞動者)來説，每個工人每年52,038.85美元)。1 雖然該公司的員工中71%是女性，51%是有色人種，但這些羣體只佔高級管理人員的43%和25%，因此在公司沒有謀生工資的員工中佔了不成比例的比例。]

這種不平等和差距損害了整個經濟。例如，通過提高生產率和支出，縮小全球最低生活工資差距每年可以額外產生4.56萬億美元的收入，2 這意味着年GDP增長超過4%。2020年的一份報告發現，如果美國黑人的四個關鍵種族差距-工資、教育、住房和投資-在2000年被彌合，美國經濟可能會增加16萬億美元。在2020年縮小這些差距，本可以在接下來的五年裏為美國經濟增加5萬億美元。3

通過向如此多的員工支付低於最低生活工資的工資，該公司可能會相信它將提高利潤率，從而提高財務業績。但是，以犧牲社會和經濟為代價獲得公司利潤，對於公司股東來説是一筆糟糕的交易，他們是多元化的，依賴廣泛的經濟增長來實現他們的財務目標。低工資和不平等造成的成本和風險將直接降低長期多元化投資組合的回報，因為拖累GDP直接降低多元化投資組合的回報。4

該提案要求董事會制定支付最低生活工資的公司補償政策，以防止助長不平等和種族/性別差異。該公司可以通過確保美國僱主認證的最低生活工資來實現這一提議的目標。5 此外，麻省理工學院有一個在線最低生活工資計算器，或者該公司可以在IDH可持續貿易倡議或最低生活工資網絡等組織頒佈的框架內工作。公司應該以一種允許股東衡量合規和進展的方式利用這些框架，同時為公司提供如何實現最低工資目標的自由裁量權。

請投贊成票：為公司股東設定優化投資組合價值的薪酬政策
建議7

(1) Https://livingwage.mit.edu/articles/103-new-data-posted-2023-living-wage-calculator
(2) Https://tacklingineauaIity.org/files/introduction.pdf)
(3) Https://ir.citi.com/%2FPRxPvgNWu319AU1ajGf%2BsKbjJjBJSaTOSdw2DF4xynPwFB8aW1FaA3Idy7vY59bOtN2IxVQ M=
(4) Https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/
(5) Https://livingwageforus.org/becoming-certified/

114*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

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股東提案

董事會反對提案7的聲明

我們業務的基石是我們的員工，一個關鍵的重點仍然是支持和使我們的團隊成員取得成功。我們致力於為所有團隊成員的職位提供有競爭力的薪酬和有意義的福利，並在過去幾年中進行了大量投資，以增加我們團隊成員的薪酬。

鑑於我們現有的政策和舉措，董事會一致建議你投票“反對”該提議，如下所述。

我們致力於公平和公平地補償我們所有的團隊成員，我們保持強有力的政策和做法，以加強我們對整體補償、福利和發展方法的承諾。

我們的團隊成員是我們成功的基礎，我們專注於支持他們的福祉，幫助他們發展事業。我們已經並將繼續對我們的團隊成員進行重大投資，我們還會進行年度薪酬分析，以監控我們提供有競爭力的薪酬和福利的目標。我們對競爭性福利和團隊成員發展的投資仍然是優先事項。

具體地説，在薪酬方面，2022年，我們完成了前端團隊成員每小時15.00美元的最低工資標準和藥房技術人員每小時16.50美元的最低工資標準，這是聯邦最低工資7.25美元每小時的兩倍多。

我們為我們的團隊成員提供寶貴的資源和激勵，幫助他們在進步的職業生涯中茁壯成長。我們提供了一套強有力的福利和獎勵，重點放在認可、職業發展、健康和福祉、休假福利、財務保障和其他旨在使我們的團隊成員的體驗富有成效和回報的福利上，如下所述。我們努力在我們運營的區域內提供按角色具有競爭力的工資結構，併為我們的團隊成員提供全面的福利，以支持我們的團隊成員及其家人的整體福祉。我們致力於為我們的團隊成員提供財務保障的計劃，包括401(K)儲蓄計劃、全面的醫療保險和許多其他福利。我們通過年度戰略規劃過程以及眾多行業和同行基準活動，持續評估我們的福利產品。

我們專注於投資和改善我們的團隊成員的薪酬、福利和發展。

在過去的兩年裏，我們採取了重大行動來投資和支持我們的團隊成員，其中包括以下概述的成員。在我們對團隊成員的承諾的推動下，我們通過評估和實施支持團隊成員福祉的政策、計劃和項目，繼續執行我們以目標為導向的努力。

過去兩年對我們團隊成員的投資以及我們為我們的團隊成員提供的其他支持包括：

補償

●

支付高於美國和英國國家或聯邦最低工資的薪酬，包括大幅提高Boots英國員工團隊成員的工資，並將我們前端團隊成員的最低工資提高到每小時15.00美元，我們藥房技術人員的最低工資提高到16.50美元。

●

對藥房技術人員進行投資，包括簽到獎金、藥劑師推薦獎勵和獲得國家認證後的加薪。

福利和福祉

●
通過為全職團隊成員提供全面的福利方案，包括醫療保險、保險福利、員工援助計劃和帶薪休假，以及為在美國的兼職團隊成員提供慷慨的福利，來促進團隊成員的福祉。
●
提供幫助團隊成員實現長期財務成功的工具，包括：
●
為團隊成員提供與公司匹配的退休儲蓄計劃
●
允許團隊成員以10%的折扣購買公司股票的員工股票購買計劃
●
提供具有競爭力的育兒假福利，不分性別、出生、收養或代孕
●
提高生育率、領養和代孕福利
●
在美國和英國都提供託兒折扣。
●
擴大與團隊成員心理健康相關的計劃，包括創建和分發Boots福祉指南工具，以便在美國更容易和集中地獲得福祉優惠，推出擴展的Be Well Connected心理福祉重點平臺，擴大心理健康急救培訓，為高級領導者提供心理健康意識培訓，並部署有針對性的意識和預防活動。

2024年的委託書將成為未來的一部分。115

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股東提案

發展

●

投資於整個組織以及商店、支持辦公室和配送中心的培訓和發展，沃爾格林的全職團隊成員在2022財年平均每人接受超過32小時的培訓。

●

在培訓和發展方面的其他投資包括：

●

通過沃爾格林大學領導力學院和沃爾格林大學運營學院為現場團隊成員開設的培訓課程，培養我們未來的領導者。

●

一項國家認可的藥房技術員學徒計劃，得到美國勞工部的認可，允許學徒“邊學邊賺”。這一創新的藥房技術員培訓計劃包括為團隊成員提供從入門級到藥房技術員角色的結構化職業道路。

●

為所有博姿商店領導和助理經理提供有針對性的眼鏡店實踐方面的面對面培訓，400多名領導在三個月內完成了課程。

●

開發數字IT學院和市場營銷學院，為團隊成員提供一流的學習工具。

●

協助Boots UK藥劑師完成藥學總理事會和國家衞生服務機構變更後的合規要求。

●

越來越多地參與Boots UK學徒計劃，從入門級和供應鏈到藥房技術員和新引入的零售經理軌道，有630多名團隊成員。

●

繼續通過沃爾格林大學為各級團隊成員提供培訓、領導力發展和職業發展計劃。

其他

●

在發生危機情況和嚴重事件時增加團隊成員資源，包括使用隨身攝像頭、閉路電視攝像頭、隱私盾牌來保護我們的團隊成員，勸阻暴力和攻擊性行為，以及為遇到經濟困難的團隊成員和退休人員提供經濟援助。

●

根據我們的內部人力資源政策，在法律或法律要求的情況下，支持每個團隊成員加入工會的權利。

●

在我們的沃爾格林或Boots英國商店購物時，為團隊成員提供折扣。

●

進行年度團隊成員反饋調查和定期績效審查和評估，包括與人才發展和薪酬相關的主題。

我們努力創造一種多元化、公平和包容(DEI)是我們工作方式的公司文化。

隨着我們認識到社會因不平等和種族/性別差異而面臨的問題，我們將吸引、發展和吸引反映我們服務的多樣化客户和社區的團隊成員和合作夥伴作為我們的使命，並促進一個包容的未來，在這個未來，每個人都感到受到尊重、重視和興奮，能夠與我們一起發展他們的職業生涯。我們的全球Dei戰略遵循三個行動支柱：不斷學習、建立有才華和多樣化的團隊以及建立包容性的品牌和服務。在2022財年，我們的戰略通過持續的領導層問責和透明度來建設有才華和多樣化的團隊，擴大我們的業務資源小組，包括成員資格，推動和加強供應商多元化計劃，以及持續的組織學習和意識，從而實現了我們的戰略。

在2022財年，我們啟動了沃爾格林多元化倡導者計劃，旨在通過指導和贊助加強管理層人才渠道中的多元化代表性。最初的隊列包括來自整個行業的參與者和他們的倡導者，包括支持中心和現場。

我們與眾多組織、學校和大學合作，為年輕人提供有意義的就業機會，並支持為不同背景的學生提供藥學培訓。我們與社區組織以及職業、州和地方機構合作，支持兩個標誌性項目，幫助增加殘疾人的職業機會。

我們致力於實現我們的Dei目標的透明度和問責制。通過我們的環境、社會和治理報告，我們向股東和利益相關者提供有關我們進展的信息，包括關於我們勞動力的全球多樣性以及我們美國團隊成員的種族和民族多樣性的信息。我們發佈了我們的EEO-1數據，涵蓋了美國團隊成員和英國的性別薪酬差距報告。

我們的董事會監督公司的人力資本管理方法，包括與團隊成員薪酬、福利和發展以及Dei有關的方法，並不認為制定股東提案中所要求的工資政策是必要的，也不是優化利用公司資源的必要之舉。

董事會通過其薪酬和領導業績委員會監督公司的人力資本管理方法，包括與團隊成員薪酬、員工發展和多樣性、公平和包容性努力有關的方法。

116*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

股東提案

董事會和執行管理層定期對我們的業務和我們的團隊成員做出重要的運營和戰略決策，並尋求深思熟慮地這樣做，並考慮一系列因素，包括當地、地區、國家和國際勞動力市場的財務薪酬和激勵、福祉和福利以及人才發展機會。

董事會認為，制定股東提案中所要求的工資政策不是必要的，也不是對公司資源的最佳利用。此外，建立和遵守這樣的政策有損於我們為團隊成員提供有競爭力的工資和福利的整體方法。

我們的董事會強烈認為，我們目前正在採取適當的行動來考慮股東提案中提出的問題。我們將繼續監測這一領域的發展和不斷變化的觀點，包括工作人員管理和福利做法。

董事會建議股東投票反對提案7。董事會徵求的有效委託書將如此投票，除非股東在投票指示中指定相反的選擇。

2024年的委託書將成為未來的一部分。117

目錄表

股東提案

建議8-要求平等就業機會政策風險報告的股東建議

我們被告知，國家公共政策研究中心，位於華盛頓特區20001號F Street 20 F Street，Suite700，DC 100，已表示它是我們普通股市值至少2,000美元的實益所有者，打算在年會上提交以下提案。

平等就業機會政策風險報告

已解決

股東要求Walgreens Boots Alliance，Inc.沃爾格林（Walgreens）發佈了一份公開報告，詳細説明瞭在其書面的平等就業機會（EEO）政策中省略“觀點”和“意識形態”所帶來的潛在風險。報告應在合理的時間範圍內提供，以合理的費用編寫，並省略專有信息。支持聲明

Walgreens在其書面EEO政策中沒有明確禁止基於觀點或意識形態的歧視。

沃爾格林缺乏全公司範圍內的最佳實踐EEO政策，向公司員工和潛在員工發出了複雜的信號，並質疑由於州政策不一致以及缺乏聯邦對黨派活動的保護，個人受到保護的程度。大約一半的美國人生活和工作在一個司法管轄區，如果他們的僱主對他們的政治活動採取行動，他們沒有法律保護。

具有包容性政策的公司能夠更好地從廣泛的勞動力庫中招聘最有才華的員工，在內部解決投訴以避免昂貴的訴訟或聲譽損害，並最大限度地減少員工流動。此外，包容性政策有助於提高人力資本管理的效率，因為它消除了在不同地點維持不同政策的必要性。

有充分的證據表明，持保守觀點的個人可能在沃爾格林面臨歧視，需要正式的保護。

自由派活動人士指責該公司一些員工拒絕向客户出售避孕產品，並將抵制的目標對準了該公司。6 由於沃爾格林決定拒絕在某些州銷售墮胎藥，抵制的呼聲只會增加。7 這種抵制該公司的呼籲包括旨在詆譭和詆譭那些不贊同左翼或支持墮胎世界觀的個人的極端言論。

例如，左翼電影製片人和民主黨活動家邁克爾·摩爾説，沃爾格林“屈服於極端主義反墮胎/強迫生育運動的威脅”，“進一步鞏固了[英]婦女的二等公民地位”。8 民主黨加州州長加文紐森説，他的國家將切斷與該公司的關係。“加州不會與沃爾格林做生意-或任何公司，畏縮的極端分子，把婦女的生命處於危險之中。我們完成了，“他在推特上説。9

雖然聯邦法律一般保護僱員不受宗教信仰的報復，但它不保護他們不受社會或政治意識形態的報復。10 鑑於近年來針對本公司的敵對行動，保護不認同抵制者世界觀的員工比以往任何時候都更加重要。

目前，股東無法評估沃爾格林如何防止基於意識形態或觀點對員工的歧視，減輕員工對潛在歧視的擔憂，並確保尊重和支持的工作氛圍，以提高員工的績效。

如果沒有包容性的EEO政策，沃爾格林可能會犧牲相對於同行的競爭優勢，同時增加公司和股東的聲譽和財務風險。

我們建議該報告評估風險，包括但不限於對員工招聘和保留的負面影響，以及州和公司反歧視政策相互衝突的訴訟風險。

(6) https：//www.newsweek.com/walgreens-hit-boycott-calls-amid-claims-birth-control-sale-hassles-1725785; https://abc7.com/walgreens-boycott-customers-denied-birth-control/12067835
(7) https://www.forbes.com/sites/alisondurkee/2023/03/07/walgreens-sparks-calls-for-boycotts-after-refusing-to-dispense-abortion-pills-in-some-states/?網址：https://www.latimes.com/opinion/story/2023-03-08/editorial-walgreens-despicable-medication-abortion-pills
(8) Https://www.forbes.com/sites/alisondurkee/2023/03/07/walgreens-sparks-calls-for-boycotts-after-refusing-to-dispense-abortion-pills-in-some-states/?sh=1dc039fe76f0
(9) Https://www.kcra.com/article/gov-newsom-california-will-no-longer-do-business-with-walgreens-abortion-pill-stance/43222911#
(10) Https://www.eeoc.gov/laws/guidance/section-12-religious-discrimination#：_：text-Title%20VII%20requires%20employers%20to.undue%20hardship%20on%20the%20employer.

118*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

股東提案

董事會反對提案8的聲明

我們長期積極致力於多樣性和包容性，並負責培育和創建一個真正包容的組織，以提高業績、推動增長並加強我們之間以及與客户和供應商之間的互動。

董事會已仔細考慮這一股東提議，並建議股東投票反對該提議，因為如下所述，董事會認為所要求的報告沒有必要，也不符合我們股東的最佳利益。

我們致力於通過營造一個積極的工作環境，反映我們生活和工作的社區的視角、背景和文化的多樣性，以尊嚴和尊重的方式對待我們的團隊成員。

我們的工作場所在8個國家和地區擁有約330,000名員工，包含了一系列的背景、文化、經驗、視角和見解。我們認識到我們的員工持有廣泛的政治觀點，我們尊重與適用法律和我們的政策一致的思想和表達的多樣性。正如我們的行為和道德準則所規定的那樣，我們承諾尊重每個人，為團隊成員提供平等的機會，不容忍任何形式的騷擾或歧視。此外，我們的多元化、公平和包容性(DEI)戰略和計劃表明，我們致力於建立一支多元化和包容性的勞動力隊伍，讓每個人都感到尊重、重視和興奮，並與我們一起發展他們的職業生涯。這種尊重和包容的文化驅使我們珍視和擁抱差異，包括在觀點和政治派別方面的差異。

我們不容忍歧視、恐嚇或騷擾。

正如我們的平等就業機會政策中明確規定的那樣，我們認為所有團隊成員都應該在一個沒有基於種族、膚色、宗教、國籍、公民身份、性別、性取向、性別認同、年齡、殘疾、個人特徵、退伍軍人身份或遺傳信息的歧視、恐嚇和騷擾的環境中工作。任何人騷擾團隊成員，包括同事、主管、客户或供應商，都是不能容忍的。因此，我們不允許或容忍基於任何受保護的特徵在招聘、工作分配、福利/補償、晉升或解僱方面的不平等待遇。

此外，作為我們對包容性和多樣性的承諾的一部分，我們每年發佈一份環境、社會和治理報告，通過該報告，我們交流我們如何促進關於我們的Dei戰略的重要對話，如何創建建立包容性文化的項目，以及如何與各種組織合作，以提高包容性和多樣性的共同目標。

我們尊重和鼓勵不同的觀點。

公司明白，真正的包容對我們的成功至關重要。包容意味着承認、理解和欣賞差異，並能夠通過相互適應來跨越這些差異，而不是堅持要求每個人都是一樣的，思考和行動都是一樣的。

* * *

如上所述，我們的政策和實踐表明，不同的觀點受到尊重和鼓勵，是推動我們業務發展的重要組成部分。鑑於我們對多元化、公平和包容的核心價值觀以及對歧視、恐嚇和騷擾的零容忍政策的承諾，我們認為，發佈一份公開報告，詳細説明本提案所設想的從我們的平等就業機會政策中遺漏“觀點”和“意識形態”的潛在風險，並不是必要的，也不符合公司或我們股東的最佳利益。

董事會建議股東投票反對提案8。董事會徵求的有效委託書將如此投票，除非股東在投票指示中指定相反的選擇。

2024年的委託書將成為未來的一部分。119

目錄表

股東提案

提案9--股東提案，要求提交生殖保健立法風險報告

我們被告知，肯塔基州路易斯維爾威瑟斯彭大街100號的長老會教會(美國)，已表示它是我們普通股市值至少2,000美元的實益所有者，打算在年會上提交以下提案。

鑑於：

2023年1月，美國食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)頒佈了一項監管改革，允許Walgreens等零售藥店申請認證，銷售和分發米非司酮，這是一種用於流產管理或與米索前列醇聯合誘導流產的藥物。在這一變化之後，沃爾格林收到了共和黨和民主黨州總檢察長的信件，內容是通過郵件分發墮胎藥物的合法性，這一問題備受爭議。

沃爾格林對共和黨總檢察長的迴應表示，它不會在他們各自的任何一個州分發這種藥物。這包括堪薩斯州，在那裏這樣做是合法的。11 與此同時，沃爾格林發佈的一份聲明還堅稱，一旦獲得FDA的認證，它將“在法律允許的任何司法管轄區內，按照聯邦和州法律分發這種藥物”。12 沃爾格林關於米非司酮的政策令客户、醫學界、股東和其他利益相關者感到困惑和不清楚。

鑑於對該產品的預期巨大需求(藥物流產佔美國墮胎的50%以上13)以及觀察員對其可獲得性的密切監測，明確是有必要的。

沃爾格林寫給總檢察長的信導致了媒體的嚴重負面關注和聲譽損害。比如，看看《名利場》上題為《沃爾格林對反墮胎共和黨人的空洞》的文章14 在《洛杉磯時報》題為《沒有骨氣的沃爾格林向反墮胎鬥士低頭》的文章中。15

沃爾格林在這個問題上的不一致聲明也冒着與加利福尼亞州簽訂5400萬美元合同的風險。州長加文·紐瑟姆試圖撤銷合同，但失敗了。未來的機構抵制可能會找到成功的方法。

這種對這一重要和高知名度問題的持續不清楚繼續威脅着沃爾格林的聲譽，並可能最終阻礙客户獲得這種藥物的能力。

已解決：

股東要求沃爾格林在2024年12月31日之前發佈一份公開報告，以合理的費用省略機密和特權信息，詳細説明已制定或擬議的有關米非司酮和其他生殖健康藥物的州和聯邦法律對公司造成的任何已知和任何潛在風險和成本，並詳細説明公司可能部署的訴訟和法律合規以外的任何戰略，以將這些風險降至最低或減輕這些風險。

支持聲明：

由於聯邦和州法律在這一問題上可能有衝突或有爭議的適用，股東建議這樣的報告包括公司協調聯邦和州法律的政策和/或政治因素或訴訟威脅可能如何影響公司在哪裏可以合法配藥的決定。

(11) Https://tinyurl.com/yc5nhpkj並查看https://tinyurl.com/yc64puxc
(12) Https://news.Walgreens.com/press-center/mifepristone-resources/
(13) https://tinyurl.com/3njex59m
(14) https://tinyurl.com/yusczce8
(15) https://tinyurl.com/bdy5t2pw

120       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

股東提案

董事會反對提案9的聲明

董事會仔細審議了這項股東提案，並建議股東投票反對該提案，理由如下：

董事會認為，沃爾格林一直並仍然明確其立場，即在合法的情況下分發米非司酮。

這一決定符合Walgreens向客户和患者提供合法批准藥物的指導原則。作為一家醫療保健公司，沃爾格林一直並將繼續優先考慮/集中其患者和客户在其決定在哪裏和如何分發藥物。對於任何客户或利益相關者，不清楚該公司在分配米非司酮的立場，我們已經包括了額外的信息“米非司酮神話與事實“網頁，可在公司網站上找到。

截至2023年11月7日，Walgreens正在完成分發米非司酮的認證程序。一旦完成，Walgreens將在合法的地方分發這種藥物。

審計委員會認為，所要求的報告是不必要的，不會提高股東價值。

我們認為，該提案要求提交一份報告，“詳細説明已頒佈或擬議的有關米非司酮和其他生殖健康藥物的州和聯邦法律對公司造成的任何已知和任何潛在風險和成本”，這是對資源的不必要使用，不會產生對我們的股東，員工和其他利益相關者有用的信息。

Walgreens致力於通過提供所有合法批准的藥物並遵守所有適用法律來服務客户和患者，公司將繼續密切監測和評估不斷變化的法律環境，以實現這一目標。Walgreens的重點是滿足患者的需求，並確保他們能夠獲得所需的藥物，符合適用的藥房法律和法規。不同的州需要額外的步驟來分配某些處方。在這些州，Walgreens藥劑師將根據需要與處方醫生密切合作，以滿足合法，臨牀適當的處方。沃爾格林提供持續的培訓和信息，以幫助其藥劑師瞭解其所在地區適用的藥房法律法規的最新發展。

因此，審計委員會認為，所要求的報告是不必要的，批准這一建議不會導致有效或富有成效地利用公司的資源。

董事會建議股東投票反對提案9。除非股東在其投票指示中指定相反的選擇，否則董事會徵求的有效代理人將進行投票。

2024年的委託書將成為未來的一部分。121

目錄表

關於委託書材料和年會的問答

2024代理材料

Q: 為什麼我會收到這些代理材料？
A: 我們的董事會已在互聯網上向您提供這些材料，或已將這些材料的印刷版郵寄給您，與董事會徵集委託書以供在我們的年會上使用有關。作為股東，閣下獲邀出席股東周年大會，並就本委託書所述事項進行表決。
Q: 這些代理材料中包括哪些內容？
A: 我們年會的代理材料包括這份代理聲明和2024年年會通知，以及我們的2023年年度報告。如果你收到了這些材料的紙質副本，你也會收到委託卡或投票指導表。我們於2023年12月8日開始分發委託書、年會通知和代理卡以及互聯網可用性通知(定義如下)。
Q: 如果我收到了互聯網可用性的通知，我如何才能收到代理材料？
A: 我們使用美國證券交易委員會的“電子代理”規則，允許公司通過互聯網提供代理材料，而不是將代理材料的打印副本郵寄給每個股東。因此，我們向我們的大多數股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，其中包含如何訪問該代理聲明的説明、隨附的2024年股東年會通知和2023年在線年度報告。
  如果您通過郵件收到了互聯網可用性的通知，您將不會自動收到郵件中打印的代理材料。相反，互聯網可用性通知指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，以及您可以如何提交您的代理。互聯網可獲得性通知還包含有關股東如何在需要時要求這些代理材料的打印副本的信息。
  未收到互聯網可用性通知的股東將通過郵寄收到這些代理材料的打印副本，除非他們之前要求以電子方式交付。我們將通過電子郵件向以前選擇以電子方式接收代理材料的股東提供這些材料的可用通知。這封電子郵件包含一個指向提供這些材料的網站的鏈接，以及一個指向代理投票網站的鏈接。
Q: 如果我收到多個互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？
A: 這通常意味着你的股票是以不同的方式註冊的，或者在多個賬户中。請為每張代理卡提供投票説明，或者，如果您通過互聯網或電話投票，請為您收到的每一份互聯網可用性通知或代理卡投票一次，以確保您的所有股票都已投票。
Q: 我在哪裏可以找到其他代理材料的副本？
A: 有關互聯網可用性的通知、本委託書和2023年年度報告可在https://www.proxyvote.上查閲COM。我們還在我們的網站https://investor.walgreensbootsalliance.com上提供了2023年年度報告，包括財務報表和時間表。
  經書面要求，吾等將免費提供本委託書及2023年年度報告的印刷本予其徵求委託書的每位人士，以及於記錄日期代表其為有權於股東周年大會上投票的股份的實益擁有人的每位人士。此類書面請求應發送至沃爾格林靴子聯盟公司，地址為：威爾莫特路108號，MS#1858，伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015，收件人：公司祕書。
Q: 如果我與其他股東共享一個地址，我如何獲得一套單獨的代理材料？
A: 為了減少開支，在某些情況下，除非另有要求，否則我們將向共享地址的某些股東提供一套代理材料。這是根據美國證券交易委員會批准的一項名為“管家”的程序進行的。如果您通過郵寄方式收到了代理材料，則每個股東的代理材料中都會包括一張單獨的代理卡。

122       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

關於委託書材料和年會的問答

  如果您與其他股東共用一個地址，並且只收到了一套代理材料，或者希望單獨索取這些材料的副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：1-866-540-7095，或以書面方式聯繫Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如有要求，我們將立即另送一份(免費)。同樣，如果您有資格持有房屋，但您和與您共享同一地址的其他記錄股東目前收到多份互聯網可用性通知或本委託書和2023年年報(如果適用)的副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，您也可以聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.。如果您的股票是通過經紀賬户持有的，請直接聯繫您的經紀人。
  如果您通過郵寄方式收到您的代理材料，參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡來投票他們的股票。收到互聯網可用性通知的股東將收到如何通過互聯網投票的指示。持股不影響紅利支票郵寄。
Q: 我怎樣才能獲得額外的代理卡或投票指示表格？
A: 如果您丟失、放錯地方或需要獲取互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格，並且：
 
●您是記錄的股東，請以書面方式聯繫我們，地址：Walgreens Boots Alliance，Inc.，108Wilmot Road，MS#1858，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司祕書；或
●您是通過經紀商、銀行或其他代理人間接持有的股票的實益擁有人，請聯繫您在該組織的客户代表。

出席年會

Q: 我怎樣才能出席年會？
A: 在考慮了各種因素後，包括與僅通過遠程通信方式舉行的年度會議相關的成本節約和效率提高、虛擬會議比實體會議為股東和其他利益相關者提供了更高的安全性和可及性，以及由於沒有實體會議而減少了年度會議的碳足跡，我們計劃將今年的年度會議定為僅限虛擬會議。股東將不能親自出席年會。要進入虛擬的2024年年會，您需要使用互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格中的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA2024。如果您是股票的實益所有人，如果您對獲取您的控制號碼有疑問，您可以聯繫您持有帳户的銀行、經紀人或其他機構。沒有控制號碼的嘉賓也可以參加會議，但無權投票或提問。
  年會將於上午8：30準時開始。中部時間2024年1月25日。網絡直播的在線訪問將於上午8：15左右開始。中心時間，讓您有時間登錄並測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在www上發佈的技術支持電話。虛擬共享股東會議網站/WBA2024。整個會議的網絡直播重播將在年會之後在我們的投資者關係網站https://investor.walgreensbootsalliance.com上公佈。
Q: 我可以在年會上提問嗎？
A: 股東(不包括如上所述以嘉賓身份參加會議的股東)將能夠在年會期間通過年會網站提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/WBA2024。在年會之前不久和年會期間，可以通過使用16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA2024在線提交問題。在年會期間，我們將在時間允許的情況下回答與公司相關的問題。如果我們收到基本相似的書面問題，我們計劃將這些問題組合在一起，並提供單一答覆，以避免重複，並留出時間討論其他問題主題。對於年會期間未提及的適當問題，我們將在會後在我們的投資者關係網站上公佈我們的回覆，或將相關回復直接傳達給提交回復的股東。有關參加虛擬年會的規則和程序的更多信息將在我們的年會行為規則中提供，股東可以在會議期間在會議網站上查看。
Q: 如果年會出現技術困難怎麼辦？
A: 我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬年會、在年會上投票或在年會上提交問題時遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA2024上。

2024年的委託書將成為未來的一部分。123

目錄表

關於委託書材料和年會的問答

投票信息

Q: 有多少股票有投票權？我每股可以投多少票？
A:
截至記錄日期收盤時，本公司普通股記錄的股東有權通知年會並在年會上投票。截至記錄日期，我們普通股的流通股為862,166,970股。
我們的股東在選舉董事時擁有累積投票權（提案1），在所有其他事項上每股一票。累積投票允許股東將其擁有的股份數乘以待選舉的董事人數，併為董事會的11名被提名人中的每一位投相同數量的選票，將其選票分配給他們選擇的儘可能多的被提名人，或將其所有選票投給一名被提名人。
有權在年度會議上投票的股東名單將在年度會議前一天結束的十天內，在我們位於伊利諾伊州迪爾菲爾德威爾莫特路108號的主要行政辦公室，在正常營業時間內，由任何股東出於與年度會議密切相關的任何目的進行檢查。
Q: 我如何在股東周年大會上投票？
A:
以您的名義直接持有的股份可以在年度會議上親自投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您提前投票，如下文“我如何在不參加年會的情況下投票？”這樣，如果您後來決定不參加年度會議，您的投票將被計算在內。
通過經紀賬户或經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有的股份，只有在您從經紀人、銀行或其他代名人處獲得有效的法定代理人，賦予您投票權的情況下，您才可以親自在年度大會上投票。
Q: 如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？
A:
無論您是作為登記股東直接持有股票還是以街道名稱受益，您都可以通過代理人或提交投票指示表進行投票，而無需參加年度會議。
記錄中持有的股份： 如果您直接作為登記股東持有您的股份，並且您通過郵件收到了代理材料的打印副本，您可以通過以下方式之一投票而不參加年度會議：
●通過郵件：完成，在隨附的代理證上簽名並註明日期，然後裝在所提供的預付郵資信封內交回;
●電話：撥打代理卡上的免費電話號碼，並按照錄音指示進行操作;或
●通過互聯網：去https://www.proxyvote.com 並按照網站上的説明進行操作。
請參閲您收到的代理卡上的具體説明。
如果您是記錄股東並收到互聯網可用性通知，您可以通過訪問互聯網可用性通知上指定的安全互聯網網站註冊頁面並按照説明進行投票，而無需參加年度會議。或者，您可以通過郵件或電話投票，如果您通過撥打互聯網可用性通知上列出的免費電話號碼要求代理材料的打印副本。請參閲您收到的互聯網可用性通知中規定的具體説明。
請注意，互聯網和電話投票設施的記錄股東將關閉在晚上11時59分，美國東部時間2024年1月24日。
實益持有的股份： 如果您通過經紀賬户或經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有您的股份，您應該已經收到有關如何投票您的股份或如何指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的股份的指示。請仔細遵循他們的指示。如果你給經紀人投票指示，你的股票將按照你的指示進行投票。 請注意，在沒有您的具體指示的情況下，經紀人，銀行和其他被提名人可能不會在非常規事項上投票您的股份，因此請提供您的投票指示，以便您的投票可以被計算在內。紐約證券交易所將根據紐約證券交易所對會員經紀公司的監管規則來確定一項提議是“常規”還是“非常規”。如果一項提案被認為是“例行的”，而您沒有向您的經紀人或代理人發出指示，他們可以，但不一定要，就該提案投票。如果該提案被視為“非常規”，並且您沒有向您的經紀人或代理人發出指示，則他們可能不會就該提案投票給您的股票，這些股票將被視為經紀人非投票。
Q: 如果我在代理卡上簽名、註明日期並交回代理卡，而沒有給出具體的投票指示，我的股份將如何投票？
A: 除提案4外，你可以對每一項提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。你可以對提案4投“1年”、“2年”、“3年”或“棄權”。

124       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

關於委託書材料和年會的問答

倘閣下籤署並交回隨附之代表委任證而並無作出具體投票指示，則閣下之股份將按董事會之建議投票，而就於週年大會上投票之任何其他事宜而言，則由隨附之代表委任證上所列人士酌情決定。此外，如閣下籤署並交回隨附之代表委任證，而並無就選舉董事作出具體投票指示，則隨附之代表委任證上所列之人士將擁有酌情權累積投票權，並將該等投票權分配予董事會推薦之部分或全部被提名人。
Q: 我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
A:
如果您是記錄股東，您可以在年度會議上投票之前隨時更改您的代理指示或撤銷您的代理。代理人可以通過以下任何行為撤銷：
●及時向Walgreens Boots Alliance，Inc.提交書面撤銷通知，108 Wilmot Road，MS #1858，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司祕書;
●稍後通過互聯網、電話或郵件向Walgreens Boots Alliance，Inc.提交新代理，108 Wilmot Road，MS #1858，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司祕書;或
●出席年度會議並親自投票（出席年度會議本身不會撤銷委託書）。
如果您的股票是由經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人持有，您應該按照他們提供的指示撤銷委託。
只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內。
Q: 我的投票是保密的嗎？
A: 識別個人股東的代理指示、選票和投票表格的處理方式將保護您的投票隱私。您的投票不會向我們或第三方披露，除非是為了進行投票列表和認證，以及滿足適用的法律要求，或者為我們或針對我們提出索賠或辯護。如果您在代理卡或選票上寫下意見，代理卡或選票可能會被轉交給我們的管理層或董事會進行審查。
Q: 年會的法定人數要求是多少？
A: 召開年會和處理事務的法定人數要求是有權在年會上投票的流通股的多數。股東可親自或由代表出席年會。在確定出席會議的法定人數時，棄權和經紀人不投票的情況將被視為出席會議。一旦股份出於任何目的出席了年會，則其將被視為出席了會議剩餘時間的法定人數要求（包括因年會延期而導致的任何會議，除非設定了新的記錄日期）。
Q: 批准每一項提案的投票要求是什麼？棄權和中間人不投票會有什麼影響？
A:
建議1(董事選舉)。股東周年大會的董事選舉是一項無競爭的選舉。這意味着，就董事選舉而言，當選董事的票數必須是持有我們普通股的股東親自或委派代表在股東周年大會上就該董事當選所投的多數票。棄權對董事選舉沒有影響。
提案4(未來薪酬話語權投票的頻率)。關於關於未來薪酬話語權投票頻率的諮詢投票，獲得最多選票的頻率(1年、2年或3年)將被視為我們股東的首選選擇。棄權將不會對確定哪一種是我們股東的首選替代方案產生任何影響。
其他建議。於股東周年大會上親身或委派代表出席並有權就該事項投票的股份，須獲大多數股份投贊成票，方可批准將於股東周年大會上表決的其他各項建議。對於這些提案中的每一項，棄權與對該提案投“反對票”具有同等效力。
代理非投票權。如果您是實益持有人，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，那麼持有您股票的組織將不會被授權在“非常規”事項上投票您的股票，這將導致“經紀人無投票權”。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年會。經紀人的非投票將不會對年會上提交的任何提案產生影響。
Q: 作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？
A:
我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有他們的股票，而不是直接以自己的名義持有。登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別，具體地説：
記錄中持有的股份： 如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services註冊，那麼您將被視為這些股票的記錄股東，我們將直接將這些代理材料發送給您。

2024年的委託書將成為未來的一部分。125

目錄表

關於委託書材料和年會的問答

作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或在股東周年大會上投票。如果您通過郵寄方式收到了您的代理材料，我們隨附了一張代理卡供您使用。您也可以按照隨附的代理卡或互聯網可用性通知上的説明，通過互聯網或電話提交投票指示，如上所述，在沒有參加年會的情況下，我如何投票我的股票？如果您是記錄在案的股東，並選擇在董事選舉中累積您的選票，您必須書面通知我們，地址為：沃爾格林靴子聯盟公司，地址：威爾莫特路108號，MS#1858，伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015，收件人：公司祕書或電子郵件：wba board@wba.com。
實益擁有的股份：如果您的股票是在經紀賬户或由經紀商、銀行或其他代理人持有的，您被視為以街道名義持有的股票的實益擁有人。因此，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他被指定人轉發給您，這些被指定人被認為是這些股票的記錄股東。
作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您賬户中的股票，您還被邀請出席年會並投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人已經提供了一份投票指示表格，供您使用，以指導他們如何投票您的股票。請指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用您從他們那裏收到的投票指示表格投票您的股票，或在年會上投票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，並選擇在董事選舉中累積您的選票，您應該與他們聯繫。
如果您通過經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有您的股票，則您通常可以通過以下方式之一在不參加年會的情況下投票：
●郵寄： 如果你收到代理材料的打印副本，你可以在你的經紀人、銀行或其他被提名人寄給你的投票指示卡上簽名、註明日期並退回，並將其放在提供的預先寫好地址的信封中；或
●按投票指導卡上列出的方法： 請參考您的投票指示卡或您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的其他信息，以確定您是否可以通過電話或互聯網上的電子方式提供投票指示，並遵循投票指示卡上的説明或經紀人、銀行或其他被提名人提供的其他信息。
Q: 誰來計票？
A: Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將列出選票，CT Hagberg LLC的一名代表將擔任選舉檢查人員。每家公司都獨立於本公司。
Q: 我在哪裏可以找到年會的投票結果？
A: 我們預計將在年會上宣佈初步投票結果。我們將在年會後提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中公佈投票結果。
Q: 年會徵集選票的費用由誰來承擔？
A:
我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。我們還將承擔代表董事會徵集委託書的費用。我們還將向以其名義持有由他人實益擁有的我們普通股的銀行、經紀公司、受託人和託管人提供這些代理材料的副本，以便他們可以將這些代理材料轉發給受益所有人。如經紀公司及其他代表股份實益擁有人的人士提出要求，本行將向該等實益擁有人償還他們向該等實益擁有人寄送募集材料所需的合理開支。
我們保留了Alliance Advisors LLC的服務，以幫助徵集委託書。我們預計，我們將向Alliance Advisors LLC支付總計約15,000美元的費用，外加合理的自付費用，以徵集代理人。我們已同意賠償Alliance Advisors LLC與其合約有關或因其合約而產生的某些責任。
我們也可以通過面談、郵件、電話、電子郵件、其他電子溝通渠道或由我們的某些董事、高級管理人員和其他員工進行徵集，但我們不會為這些服務向這些人報銷或提供額外補償。

126       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

更多信息

股東建議列入2025年年會的委託書

我們計劃在2025年1月30日或前後舉行2025年年會，時間和地點由我們在該會議的委託書中指定。

我們歡迎我們的股東提出意見或建議。如果股東希望在2025年年會上正式審議一項建議並將其包含在我們對該會議的委託書中，則我們必須在2024年8月10日營業結束時或之前收到書面建議(或者，如果2025年年會的日期從今年年會週年日起提前30天，那麼截止日期將是我們開始印刷和發送我們的委託書之前的合理時間，我們將另行宣佈該日期)，並且該建議必須在其他方面符合交易所法案第14a-8條的規定。提案必須以書面形式提交給我們，地址為：沃爾格林靴子聯盟公司，地址：威爾莫特路108號，MS#1858，伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015，收件人：公司祕書。

2025年年會董事提名的代理訪問權限

董事會已經實施了代理訪問，允許一名或最多20名股東連續持有我們已發行普通股的3%或以上至少三年，並在我們的代理材料中包括董事提名的董事人數的最多20%(四捨五入)；前提是股東(S)和被提名人(S)滿足我們章程中的要求。

如果一個股東或一羣股東希望根據我們章程中的代理訪問條款提名一個或多個董事候選人，並將其包括在我們的章程中，那麼我們必須收到有關提名的適當書面通知，地址為Walgreens Boots Alliance，Inc.，108Wilmot Road，MS#1858，Deerfield，Illinois 60015，注意：公司祕書，不早於2024年7月11日營業結束，不遲於2024年8月10日營業結束，而且提名必須在其他方面符合我們的章程。然而，如果2025年年會的日期發生改變，而不是在本年度年會週年紀念日之前30天或之後60天內，我們必須在2025年年會前150天結束營業時間之前收到該書面通知，但不遲於2025年年會日期前120天晚些時候結束營業時間，或者，如果2025年年會日期的首次公佈少於該會議日期的130天，則必須在2025年年會日期公開公佈後第10天收到該書面通知。如未能遵守本公司附例中的要求、程序和截止日期，可能會阻止代理訪問提名合適的候選人(S)參加2025年年會的選舉。

此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須在2024年11月26日之前向公司祕書提交通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息。

將在2025年年會上提交的其他提案或董事提名

股東建議或董事提名不打算包含在我們的2025年年會委託書中，可以根據我們章程中描述的提前通知程序提交2025年年會。根據我們的章程，如果股東希望在2025年年會上提出其他業務或提名董事候選人，則我們必須收到關於任何此類業務或提名的適當書面通知，地址為Walgreens Boots Alliance，Inc.，108Wilmot Road，MS#1858，Illinois 60015，注意：公司祕書，在不早於2024年9月27日營業時間結束之前，也不遲於2024年10月27日營業結束前，每一項此類提議、提名和被提名人必須在其他方面遵守我們的章程。然而，如果2025年年會的日期發生改變，並且不是在今年年會週年紀念日之前30天或之後60天內，則我們必須在2025年年會日期前120天至不遲於2025年年會日期前90天營業結束時收到該通知，或者，如果2025年年會日期的首次公開公告在該會議日期之前不到100天，

2024年的委託書將成為未來的一部分。127

目錄表

更多信息

首次公開宣佈2025年年會日期後第10天。如未能遵守本公司附例的要求、程序及截止日期，本公司可能無法在2025年年會上提出及審議有關事宜或提名合適的候選人(S)。

此外，為了遵守通用委託書規則，如果股東打算徵集委託書，以支持根據這些預先通知條款提交的董事被提名人，則我們必須在沃爾格林博姿聯盟公司收到適當的書面通知，該通知闡述了交易法第14a-19條所要求的所有信息，地址為Walgreens Boots Alliance，Inc.，108 Wilmot Road，MS#1858，Illinois 60015，注意：公司祕書，截止日期為2024年11月26日(或者，如果2025年年會召開的日期不在今年年會日期的30個日曆日內，則通知必須在2025年年會日期之前60個日曆日中較晚的一個日曆日之前提交，或在首次公佈2025年年會日期的後10個日曆日營業結束時提交)。規則14a-19中的通知要求是對上文所述的本公司附則中適用的提前通知要求的補充。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述，包括有關中電委員會未來自由裁量權使用意圖的陳述，以及與我們的ESG相關目標和承諾有關的陳述。諸如“預期”、“可能”、“初步”、“試點”、“將”、“可能”、“應該”、“可以”、“將”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“指導”、“目標”、“目標”、“繼續”、“協同”、“轉變”、“加速”、“長期，“相信”、“尋求”、“預期”、“即將到來”、“可能”、“可能”以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知或未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。這些風險、假設和不確定性在2023年年報和我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。除法律要求的範圍外，我們不承擔、也明確不承擔在本委託書發表之日後公開更新任何前瞻性陳述的任何義務或義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

我們網站上的信息，包括但不限於我們2022年ESG報告的內容，以及本文提到的任何其他網站上的信息，不是也不應被視為本委託書的一部分，也不應被納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

其他事項

董事會並不知悉任何其他事項(本文件所述事項除外)須提交股東周年大會審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書內指定的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

根據董事會的命令，

小約瑟夫·B·阿姆斯巴里
企業祕書高級副總裁

關於為2024年1月25日召開的股東年會提供代理材料的重要通知

有關互聯網可用性的通知、本委託書和2023年年度報告可在https://www.proxyvote.com.上查閲

我們還在https://investor.walgreensbootsalliance.com/annual-reportsproxies網站上提供了提交給美國證券交易委員會的2023年年度報告，包括財務報表和時間表。應書面要求，吾等將免費向其徵求委託書的每位人士以及代表其於記錄日期為有權在大會上投票的股份的實益擁有人的每位人士提供2023年年度報告的印刷本。此類書面請求應發送至沃爾格林靴子聯盟公司，地址：威爾莫特路108號，MS#1858，伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015，收件人：公司祕書。

128       沃爾格林靴子聯盟公司

目錄表

附錄A
公認會計原則和非公認會計原則財務計量的對賬

本委託書包括以下被美國證券交易委員會定義為非公認會計準則財務指標的財務指標：調整後每股收益。下表使非公認會計原則財務計量與根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的最直接可比財務計量相一致。

之所以提出非公認會計原則的補充財務指標，是因為管理層對公司的財務結果進行了評估，包括和不包括調整後的項目或外幣換算的影響(視情況而定)，並認為提出的補充非公認會計原則財務指標在分析公司各期業務的核心經營業績和公司歷史經營業績的趨勢時提供了額外的視角和見解。這些補充的非公認會計原則財務措施不應被視為優於、替代或替代委託書陳述的公認會計原則財務措施，並應與之一併考慮。

我們不提供前瞻性的非公認會計準則估計的對賬，因為它不能提供有意義或準確的對賬項目的計算或估計，並且在沒有不合理的努力的情況下無法獲得信息。這是由於預測尚未發生、公司無法控制和/或無法合理預測的各種項目的時間或數量的固有困難，這將影響稀釋後的每股淨收益，這是最直接可比的GAAP前瞻性財務指標。出於同樣的原因，我們無法解決無法獲得的信息的可能意義。沒有最直接可比的GAAP財務指標的前瞻性非GAAP財務指標可能與相應的GAAP財務指標大不相同。

不變貨幣

該公司還以“不變貨幣”列報與當期經營結果有關的某些信息，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。這些數額是按照上一年可比期間使用的外幣匯率換算本期結果計算出來的。該公司公佈這種不變貨幣財務信息是因為它在美國以外有大量業務，以美元以外的貨幣進行報告，本報告提供了一個框架，以評估其業務表現如何，不包括外幣匯率波動的影響。

2024年的委託書將成為未來的一部分。129

目錄表

附錄A

淨(虧損)收益與調整後淨收益之比和稀釋後淨(虧損)每股收益與調整後稀釋後淨收益之比

(單位：百萬，每股除外)
截至三個月
8月31日，		       截至12個月
8月31日，
        2023 2022 2023 2022
沃爾格林靴子聯盟公司(GAAP)的淨(虧損)收益 $ (180 )       $ (415 )       $ (3,080 )       $ 4,337
對營業(虧損)收入的調整：
某些法律和監管應計項目及結算1 217 34 7,466 768
轉型成本管理2 485 305 1,181 763
收購相關攤銷3 275 239 1,126 855
與收購相關的成本4 65 69 323 223
無形資產減值準備5 — 783 299 783
對Cencora股權收益的調整6 33 63 211 218
後進先出條款7 97 71 187 135
倉庫損壞和庫存損失保險追回8 (40 ) — (40 ) —
營業(虧損)收入調整總額 1,133 1,565 10,752 3,746
對其他收入的調整，淨額：
權益法投資及債務和權益證券投資的減值9 — — — 190
處置業務虧損10 34 — 34 38
某些非對衝衍生工具的（收益）損失11 (45 ) — (19 ) 1
投資收益，淨額12 (32 ) — (109 ) (2,576 )
出售權益法投資收益13 (163 ) (138 ) (1,855 ) (559 )
其他收入調整數共計，淨額 (207 ) (138 ) (1,949 ) (2,906 )
利息費用調整，淨額：
提前清償債務14 — — — 4
利息費用調整總額，淨額 — — — 4
對所得税優惠的調整：
權益法非現金税15 11 16 44 70
調整對税收的影響15 (219 ) (285 ) (2,187 ) (752 )
所得税優惠調整總額 (208 ) (270 ) (2,143 ) (681 )
對其他權益法投資税後收益的調整：
對其他權益法投資收益的調整16 9 9 40 58
其他權益法投資的税後收益調整總額 9 9 40 58
對可歸因於非控股權益的淨虧損的調整：
離散税目15 108 — 108 —
轉型成本管理2 — — — (1 )
提前清償債務14 — — — (1 )
業務處置損失10 (14 ) — (14 ) —
與收購相關的成本4 (10 ) (13 ) (80 ) (32 )
收購相關攤銷3 (56 ) (45 ) (196 ) (164 )
可歸因於非控股權益的淨虧損調整總額 28 (58 ) (182 ) (198 )
Walgreens Boots Alliance，Inc.調整後的淨收益(非GAAP衡量標準) $ 575 $ 694 $ 3,439 $ 4,360
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益(GAAP)17 $ (0.21 ) $ (0.48 ) $ (3.57 ) $ 5.01
對營業(虧損)收入的調整 1.31 1.81 12.45 4.33

130*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

附錄A

(單位：百萬，每股除外)
截至三個月
8月31日，		 截至12個月
8月31日，
        2023         2022         2023         2022
對其他收入的調整，淨額 (0.24 ) (0.16 ) (2.26 ) (3.36 )
利息費用調整，淨額 — — — 0.01
所得税優惠的調整 (0.24 ) (0.31 ) (2.48 ) (0.79 )
對其他權益法投資税後收益的調整 0.01 0.01 0.05 0.07
對非控股權益應佔淨虧損的調整 0.03 (0.07 ) (0.21 ) (0.23 )
調整後稀釋後每股普通股淨收益(非公認會計準則衡量)18 $ 0.67 $ 0.80 $ 3.98 $ 5.04
加權平均已發行普通股，稀釋後(百萬)18 864.3 865.3 864.0 865.9
1 某些法律和監管應計費用和和解涉及與某些法律程序有關的重大費用，包括法律辯護費用。公司在評估經營業績時不計入這些費用，因為它不會在可預測的基礎上產生此類費用，而排除這些費用可以更一致地評估公司的經營業績。這些費用在綜合收益表內的銷售、一般和行政費用中記錄。在2023財年，該公司記錄了與阿片類藥物訴訟和解框架和某些其他法律事項有關的費用。在2022財年，該公司記錄了與佛羅裏達州達成的和解協議相關的費用，該協議解決了與公司在佛羅裏達州的藥店分銷和分發處方阿片類藥物有關的所有索賠。
2 轉型成本管理計劃費用是與正式重組計劃相關的成本。這些費用主要記錄在綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。這些成本不反映當前的經營業績，並受到重組活動時機的影響。
3 與收購相關的攤銷包括與收購相關的無形資產攤銷、存貨估值調整和基於股票的薪酬公允估值調整。與收購相關的無形資產攤銷包括對客户關係、商號、商標、開發技術和合同無形資產的攤銷。從相關的非GAAP計量中剔除的無形資產攤銷是指公司GAAP財務報表中記錄的全部金額。相關無形資產所產生的收入並未從相關非公認會計原則計量中剔除。攤銷費用與相關收入不同，不受任何特定期間的經營活動的影響，除非無形資產減值或無形資產的估計使用年限被修訂。這些費用主要記錄在銷售、一般和行政費用中。基於股票的薪酬公允價值調整反映了購買會計項下獎勵的公允價值重新計量與授予日期公允價值之間的差異。超過最初授予日期確認的收購後補償支出被收購方獎勵的公允價值被排除在相關的非公認會計準則計量之外，因為這些措施產生於與收購相關的會計要求或協議，並且不能反映正常的經營活動。
4 收購相關成本是與某些合併、收購和資產剝離相關活動相關的交易和整合成本，在綜合收益表內的營業收入中記錄。此類成本的例子包括交易成本、遣散費、股票補償和員工交易成功獎金。這些費用主要記錄在銷售、一般和行政費用中。這些成本受基本合併、收購和資產剝離相關活動的時間和複雜性的重大影響，並不反映公司當前的經營業績。
5 無形資產減值不涉及本公司的正常業務過程。公司在評估經營業績時不計入這些費用，因為它不會在可預測的基礎上產生此類費用，而排除這些費用可以更一致地評估公司的經營業績。這些費用被記錄在銷售、一般和行政費用中。在2023財年，該公司在Boots UK確認了4.31億美元的藥房許可證無形資產減值，其中1.32億美元歸因於被確認為轉型成本管理計劃一部分的額外門店關閉。在2022財年，該公司記錄了7.83億美元的減值虧損，與Boots報告部門(國際部門的一部分)的無限期長期藥房許可證和商號無形資產有關。
6 Cencora的權益收益調整包括Cencora報告的符合本公司非GAAP計量的公司在非GAAP調整中的比例份額。
7 該公司的美國零售藥房部門庫存採用後進先出(“LIFO”)方法核算。這一調整代表了對銷售成本的影響，就好像美國零售藥房部門的庫存是按照先進先出(FIFO)法核算的一樣。後進先出條款受到庫存數量、產品組合和製造商定價做法變化的影響，這些變化可能會受到市場和其他外部影響的影響。因此，本公司無法控制這些項目的確認金額或時間安排。
8 2020財政年度因美國發生搶劫而產生的損失的店鋪損壞及存貨損失保險賠償。
9 權益法投資減值以及債務和股權證券投資包括某些投資的減值。本公司在評估經營業績時不計入該等費用，因為該等費用與本公司的正常業務無關，亦不會在可預見的基礎上產生該等費用。剔除此類指控可以更一致地評估公司的經營業績。這些費用記入其他收入淨額內。
10 包括與出售企業有關的損失。該等費用於綜合收益表內計入其他收入淨額。
11 包括可變預付遠期衍生工具和用作本公司在外國子公司淨投資的經濟對衝的某些衍生工具的公允價值損益。這些費用記入其他收入淨額內。本公司認為，與標的衍生工具按市值計價調整有關的波動並不反映本公司的經營表現。
12 包括因投資分類變化而產生的重大收益以及將股本證券投資的公允價值調整計入其他收入淨額。在2023財年，公司錄得税前收益1.09億美元，這與其先前持有的Option Care Health權益法投資的分類變更為以公允價值持有的股權證券投資以及隨後的相關公允價值調整有關。在2022財年，

2024年的委託書將成為未來的一部分。131

目錄表

附錄A

公司分別為VillageMD和Shields錄得22億美元和4.02億美元的税前收益，這與先前持有的少數股權和債務證券的分類變更為業務合併的公允價值有關。該等收益計入其他收入淨額。
13 在2023財年和2022財年，公司在合併收益表中的其他收入中記錄了收益，淨額來自部分出售其在Cencora的投資和全部出售其在Option Care Health的權益法投資。
14 在2022財年，該公司因提前償還與Shields整合相關的債務而產生了400萬美元的虧損。公司不包括這些費用，因為相關活動並不反映公司的持續財務業績。
15 所得税優惠的調整包括對GAAP基礎税收優惠的調整，與非GAAP調整和某些離散税收項目（包括英國税法變化和權益法非現金税）相稱。這些費用記錄在所得税優惠內。
16 對其他權益法投資的税後收益的調整包括某些權益法投資對象的非現金項目或與公司的非GAAP調整一致的不尋常或罕見項目的比例份額。這些費用計入其他權益法投資的税後收益。儘管本公司可能擁有與其於該等權益法投資對象的擁有權權益相稱的股東權利及董事會代表，但與權益法投資有關的調整並不意味着本公司直接控制其業務及所產生的收入及開支。此外，這些非GAAP財務指標具有侷限性，因為它們不能反映這些權益法投資對象的所有收入和費用。
17 由於所呈報虧損淨額產生的反攤薄影響，計算截至2022年8月31日止三個月及截至2023年8月31日止三個月及十二個月的每股普通股攤薄虧損淨額的已發行加權平均普通股時，已略去潛在攤薄證券對每股金額的影響。
18 在計算加權平均普通股時，包括潛在稀釋性證券的影響，為計算調整後的每股普通股攤薄淨收益而稀釋。

132*收購沃爾格林靴子聯盟，Inc.

目錄表

目錄表

威爾莫特路108號
迪爾菲爾德，IL 60015


通過互聯網、電話或郵件進行投票的説明

沃爾格林靴子聯盟，Inc.鼓勵您利用便捷的投票方式。請 藉此機會使用以下投票方法之一。投票比以往任何時候都更容易。

網上投票在會議之前-轉至Www.proxyvote.com檢查或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到東部時間2024年1月24日晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明進行操作。

在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA2024

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。

投票電話：1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間2024年1月24日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票
在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或 將其退回投票處理部門，郵政編碼：紐約11717埃奇伍德51號布羅德里奇，以便在會議日期前 送達。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V25785-P99902-Z86259 把這部分留作你的記錄
分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
WALGREENS BOOTS ALLIANCE，INC.

如果您希望按照董事會 的建議投票，請在下面簽名。

公司提案

董事會建議您投票支持所有董事提名人 。

1.      選舉11名在委託書中指定的董事：          
                 
提名者： 為 vbl.反對，反對 棄權
             
1a. 賈尼斯·M·巴比亞克 ☐ ☐ ☐
1b. 英德帕爾·S·班達裏 ☐ ☐ ☐
1c. 金傑·L·格雷厄姆 ☐ ☐ ☐
1d. Bryan C.漢森 ☐ ☐ ☐
1e. Robert L.赫芬 ☐ ☐ ☐
1f. 瓦萊麗灣Jarrett ☐ ☐ ☐
1g. John A.萊德爾 ☐ ☐ ☐
1h. 斯特凡諾·佩西納 ☐ ☐ ☐
1i.   Thomas E. Polen   ☐ ☐ ☐
1j.   Nancy M. Schlichting   ☐ ☐ ☐
1k.   蒂莫西·C·温特沃斯   ☐ ☐ ☐
               
           
         
         
         
 
董事會建議您投票支持提案2和3。      為 vbl.反對，反對 棄權
 
2.      批准任命德勤會計師事務所為2024財年的獨立註冊會計師事務所。 ☐ ☐ ☐
 
3. 諮詢投票批准指定的高管薪酬。 ☐ ☐ ☐
 
董事會建議您對提案4進行一年的投票。 1年 兩年半 三年半 棄權
      
4.      就未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 ☐ ☐ ☐ ☐
 
股東提案
 
董事會建議您投票反對提案5、6、7、8和9。   為 vbl.反對，反對 棄權
             
5. 要求提交卷煙浪費報告的股東建議書。 ☐ ☐ ☐
 
6.   要求獨立董事會主席的股東提案。   ☐ ☐ ☐
 
7. 要求最低工資政策的股東提案。 ☐ ☐ ☐
 
8.   要求平等就業機會政策風險報告的股東提案。   ☐ ☐ ☐
 
9.   要求提交生殖保健立法風險報告的股東提案。   ☐ ☐ ☐
 
注：委託書持有人可自行決定在會議或其任何休會前適當處理的其他 事務進行表決。

請在本委託書上籤上您的姓名(S)。共同所有人應各自簽字。如果為公司或合夥企業簽名，或以代理人、律師或受託人的身份簽名，請註明您簽名的身份。

         
簽名[請在方框內簽名] 日期 簽名(共同所有人) 日期

目錄表


年會

沃爾格林靴子聯盟公司股東年會將於2024年1月25日中部時間上午8：30通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA2024舉行。由於該公司將在今年虛擬主辦會議，因此股東將沒有實際地點親自出席會議。

關於提供2024年1月25日年會代理材料的重要通知：

通知和委託書以及2023財年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

 
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沃爾格林靴子聯盟公司。

年會代理卡

代表董事會徵集委託書

股東特此委任Stefano Pessina、Timothy C.Wentworth和Joseph B.AMSBARY，Jr.或其中任何一位具有完全替代權的代理人和代理人，在Walgreens Boots Alliance，Inc.的股東年會上投票表決簽名人有權投票的所有普通股，擁有簽名人親自出席的所有權力。股東大會(及其任何續會)將於2024年1月25日(星期四)透過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA2024就背面所述事項及彼等酌情決定提交大會或其任何續會處理的其他事項舉行。簽署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，並撤銷迄今就股東周年大會或其任何續會發出的任何委託書。

該代理在正確執行時，將按指示進行投票。如果未指定指示，本委託書將在提案1、提案2和提案3、提案4 1年、提案5、6、7、8和9中投票給董事的所有 被提名人，並由委託書持有人自行決定是否適當提交大會或其任何續會。委託書持有人 保留自行累積票數並投票支持董事會推薦的部分或全部董事提名人選的權利。