EX-10.1

BIOLASE, INC.

通知地址：

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Centre Drive

270 套房

加利福尼亞州福里斯特湖 92610

姓名：

標題：

附上副本（不構成通知）：

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附錄 10.1

證券購買協議的形式

本證券購買協議（本協議）的日期為2023年12月6日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）BIOLASE, Inc. 與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、買方以及合稱買方）簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，並根據 (i) 《證券法》（定義見下文）關於股份、預籌認股權證和預籌認股權證股份的有效註冊聲明，以及（ii）豁免該協議第 4 (a) (2) 條和/或該法第 D 條關於普通認股權證的《證券法》第 5 條的註冊要求，公司希望向每位買家發行和出售，每位買方都希望單獨而不是共同購買公司，本協議中對的更全面描述了公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認協議的收到和充分的其他利益和寶貴的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本第 1.1 節：

收購者的含義應與第 4.5 節中該術語賦予的相同。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指通過一個或多個中介機構直接或間接控制、由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

截止日期是指所有交易文件均已簽署且相關當事方交付的交易日，以及（i）買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，均已得到履行或免除，但不遲於第二個 (2)^和) 本文發佈日期之後的交易日。

委員會是指美國證券和交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股票等價物是指公司或子公司的任何證券，這些證券使普通股持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些票據可隨時轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股。

普通認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該普通認股權證可在股東批准日或之後開始行使，期限等於自股東批准之日起五（5）年，其形式為所附的附錄A-1。

公司法律顧問是指 Blank Rome LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道1271號10020。

披露時間表是指本文同時發佈的公司披露時間表。

披露時間是指 (i) 如果本協議是在非交易日或任何交易日上午 9:00（紐約市時間）之後和午夜（紐約市時間）之前簽署的，則不遲於交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，否則（ii）協議在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，不遲於本交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人稍後另有指示。

EGS 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和法規。

豁免發行是指根據董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司員工、高級職員或董事發行 (a) 普通股股票或期權，(b) 行使時的證券或

交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或在本協議簽訂之日可行使或兑換成公司普通股或優先股的其他證券發行和未償還的普通股或優先股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或兑換價格（與股票拋售相關的除外）its 或組合）或延長此類期限證券，以及（c）根據收購或戰略交易發行的證券，經公司大多數無私董事批准，前提是此類證券作為限制性證券（定義見第144條）發行，在本協議第4.12（a）節的禁令期內不具有要求或允許在中提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向個人發行（或個人的股權持有人），該人本身或通過其股權持有人子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FDA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

FDCA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

傳奇刪除日期應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

封鎖協議是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為附錄B。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每股購買價格等於1.23美元，但須根據本協議簽訂之日之後和收盤前發生的反向和遠期股票分割、股票股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整，前提是每股預付認股權證的收購價格應為每股購買價格減去 0.001美元。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

藥品的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

配售代理是指馬克西姆集團有限責任公司。

預融資認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先融資的普通股購買權證，這些認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，形式見附錄A-2。

預先注資的認股權證股份是指在行使預先籌集的認股權證時可發行的普通股的股份。

訴訟是指已開始的或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

招股説明書補充文件是指符合《證券法法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件由委員會提交，由公司在收盤前交付給每位買方。

買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。

註冊聲明是指向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-266852），該聲明記錄了向買方出售股票、預融資認股權證和預融資認股權證的情況。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票、認股權證和權證股。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

股東批准是指納斯達克股票市場（或任何繼任實體）適用規章制度可能要求公司股東在行使所有普通認股權證和普通認股權證時發行所有普通認股權證和普通認股權證的批准。

股東批准日期是指收到股東批准並被視為生效的日期。

股票是指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股。

賣空是指《交易法》下SHO法規第200條所定義的所有賣空交易（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買家而言，認購金額是指根據本協議購買的股票和認股權證應支付的總金額，具體説明見本協議簽名頁上的買方姓名，標題旁邊的認購金額，以美元和即時可用資金為單位（減去買方預融資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預融資認股權證時支付）。

子公司是指在美國證券交易委員會報告中披露的任何公司子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

Trading 日是指主交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在相關日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新約克證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、封鎖協議、其中的所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

過户代理人指北卡羅來納州Computershare，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021，以及公司的任何繼任過户代理人。

浮動利率交易的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

VWAP 是指在任何日期由適用的以下第一項條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價格（按彭博社報告的交易日從 9:30 開始計算）上午（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果場外交易風險市場（OTCQB）或 OTCQX 最佳市場（OTCQX）不是交易市場，OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一天）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時並未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股隨後在OTC Markets, Inc.（或繼任的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（粉紅市場）上市（粉紅市場）對於其報告價格的功能），即所報告的普通股每股的最新出價或（d）在所有其他情況下，指普通股的公允市場價值普通股份額由獨立評估師真誠地選出，該評估師由當時未償還的證券的多數權益的購買者真誠地選出，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

認股權證統稱普通認股權證和預籌認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和銷售

2.1 關閉。截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，和買方同意單獨而不是共同購買總額不超過1,365,676美元的股票和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（以及此類買方、關聯公司和關聯公司）任何人與該買方或任何此類買方（關聯公司）一起作為一個整體行事，其實益所有權將超過受益人所有權限制，或以其他方式買方可以選擇，代替購買股票，買方可以選擇購買預融資認股權證代替股票，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同。在截止日期證券發行生效後，受益所有權限制應為普通股數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％）。買方在簽名頁上列出的每筆訂閲金額均應用於與公司或其指定人進行貨到付款結算。公司應根據第2.2（a）節向每位買方交付各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付可交付的第2.2節中規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，交易應在EGS辦公室或雙方共同同意的其他地點進行（包括通過電子方式遠程傳輸收盤文件）。無論本協議有何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括在收盤（結算前期）之前，該買方向任何人出售本協議將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為份結算前股份），該買方應在本協議項下自動執行（無需該買方採取任何額外的必要行動）

公司）被視為無條件有義務在收盤時向該買方購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議下此類結算前股票的收購價之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成此類陳述或契約買方關於在結算前期內該買方是否應出售向任何人出售任何普通股以及該買方出售任何普通股的任何決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時做出。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過交割與付款（DVP）進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由轉讓代理人直接發行的股票發行到每位買方確定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交給適用買方，配售代理（或其清算公司）應通過電匯向公司支付款項）。儘管有上述規定，但對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證），該通知可能在本協議執行之後的任何時候交付，公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付預融資認股權證，但須遵守此類通知就本協議的目的而言，截止日期和截止日期應為認股權證交付日期（定義見預融資認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容使配售代理人合理滿意；

(iii) 在不違反第 2.1 節倒數第二句的前提下，公司應使用公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節倒數第二句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本指示過户代理人通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統 (DWAC) 快速交付，等於該買方認購金額除以每股購買價格，以該買方名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股和預付認股權證，行使價等於1.23美元，但須對其進行調整；

(vi) 對於根據第2.1節購買預融資認股權證的每位購買者，一份以該買方名義註冊的預融資認股權證，用於購買最多一定數量的普通股，該認股權證等於該買方認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但須進行調整；

(vii) 在本協議發佈之日，已正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在收盤日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方訂閲金額，應用於與公司或其指定人進行交付與付款結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至本文所含買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或者，在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，陳述或保證在所有方面均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 本文所含公司陳述和保證的截止日期，在所有重大方面（或在陳述或保證根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）的準確性（除非截至該聲明的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面均應準確）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司將不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場不得暫停普通股交易，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得確定此類服務機構報告交易的證券或任何交易市場的最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不會宣佈暫停銀行業務發生了任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則披露附表應被視為本協議的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，除美國證券交易委員會報告中披露的留置權外，沒有任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織和資格。根據公司或組織所在司法管轄區的法律，公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款。公司和子公司均具有開展業務的正當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，其業務或擁有的財產的性質使其必須具備此類資格，但除外，如果不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或有效性造成重大不利影響任何交易文件的可執行性， (ii) 對結果產生重大不利影響總體而言，公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即重大不利影響），並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷的訴訟，限制或削減或試圖撤銷, 限制或削弱這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。本公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及由此完成本協議和由此設想的交易，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關採取進一步的行動。本協議及其一方所簽署的其他每份交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款在對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留置權、權利的限制一般的抵銷、合併、重組、暫停和其他法律普遍影響債權人權利強制執行的適用情況，(ii) 受與特定履約、禁令救濟或其他衡平救濟辦法的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與，或者構成違約（或事件，通知或時間流逝或兩者兼而有之）違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止權、修改權、反稀釋權或類似調整權、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他情況）或其他諒解的權利公司或任何子公司是本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的一方；或受影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與公司或子公司任何財產或資產約束或受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非每項法律和法規第 (ii) 和 (iii) 條，例如不可能或合理預期不會產生重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求提交的文件，(ii) 向委員會提交文件在《招股説明書補充文件》中，（iii）向每個適用的交易市場申請上市以所需的時間和方式進行股票和認股權證交易，（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法和（v）股東批准（統稱 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券的發行；登記。這些證券已獲得的正式授權，如果根據適用的交易文件發行和支付，則將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。認股權證根據認股權證條款在發行後，將有效發行、全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於2022年8月24日（生效日期）生效，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，委員會也沒有為此提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅，據公司所知，也沒有受到任何威脅。如果委員會規章制度有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的任何必要實質性事實；以及當時的章程及其任何修正案或補編招股説明書或其任何修正案或補充文件是在截止日期發佈的，在所有重大方面均符合並符合《證券法》的要求，沒有也不會包含不真實的對重要事實的陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不會產生誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且它符合根據本次發行以及在本次發行前十二（12）個月內出售證券的總市值的的交易要求，如表格S-3的第I.B.6號一般指令所述。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的市值如附表3.1（g）所規定，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交份定期報告以來，公司沒有發行任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據交易法提交最近一次定期報告之日未發行的普通股等價物的轉換和/或行使除外。任何人都沒有優先權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非是購買的結果

和出售證券或如附表3.1 (g) 所述，沒有任何未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人認購或收購任何普通股或任何子公司股本或合約的權利，，公司或任何子公司據以或可能有義務發行額外產品的諒解或安排普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 另有規定外，公司或任何子公司的未償還證券或票據均無任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排使公司或任何子公司受或可能受其約束兑換公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或相似認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有任何協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件）中，公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，以及本文統提及的招股説明書和招股説明書補充文件（如美國證券交易委員會報告）及時提交或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據作出陳述時必須陳述的或必要的重要事實。根據證券法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會有關細則和條例。這些財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況經營業績和現金流就未經審計的報表而言，在隨後結束的期間內，須進行正常、非重要的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或的事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除附表3.1 (i) 中另有規定外，(i) 沒有發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中發生的應計費用與 {一致 br} 過去的慣例和 (B) 負債無需反映在公司的財務報表中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股票的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司，但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議所設想的證券或附表3.1 (i) 中規定的證券外，目前根據適用證券法要求公司披露的與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、發生或發展，也沒有合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展所作陳述或被視為已作出，但尚未公開在作出此陳述之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (j) 另有規定，否則任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或受任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查懸而未決，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑如果作出不利的決定，證券或 (ii) 可能會或有理由預期會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，據公司所知，也沒有待審或威脅進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在針對公司任何員工的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是工會的成員

是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管高級管理人員目前或現在都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受制於子公司與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何契約、貸款或違反的索賠的通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否存在）被豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外 case as 不可能或合理預期會導致的重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表層或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或有害物質或廢物（統稱危險物質）有關的法律，或與的製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些授權書、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知發出、簽署、頒佈或批准的信函、命令、許可證、計劃或法規（環境法）；(ii) 已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，在每項條款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地預計不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（重要許可證），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何有關的訴訟通知材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好且的適銷所有權，其擁有的所有個人財產對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下均不含所有留置權，除外（i）留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對已有和擬議的使用造成重大幹擾由公司和子公司使用此類財產和 (ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此撥出了適當的儲備金，而且這筆儲備金既不拖欠也不會受到處罰。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自的業務相關的必要或要求使用的類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱知識產權）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司都沒有收到過書面索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯的權利，除非不可能或有理由預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，其他人不存在任何侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級職員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時，將無法續保現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或名董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、協議或其他交易

安排向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向任何高管、董事或此類僱員或向其借款，或者以其他方式要求向任何高管、董事或此類僱員擁有重大權益或擔任高級職員、董事或受託人的任何實體付款或向其付款或向其付款 tee、股東、成員或合夥人，除了 (i) 工資或諮詢費外，在每種情況下均超過120,000美元對於提供的服務，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中截至本法案發布之日起生效的所有適用要求，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和法規。公司和子公司維護的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即：（i）交易是根據管理層的總體或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的總體或具體授權才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的資產責任與之比較在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法規則》 13a-15 (e) 和15d-15 (e)），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（例如評估日期日），公司的認證人員已經評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由可能對這些內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。買方沒有義務承擔任何費用，也沒有義務就本節所述的與交易文件所設想的交易有關的任何費用或他人代表他人提出的任何索賠。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為該投資公司的關聯公司，也不會成為該投資公司的關聯公司。公司應以方式開展業務，使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司。

(v) 註冊權。任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場發出的普通股已經上市或已經上市或報價的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維持要求。該公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使由於買方和公司而適用於或可能適用於買方的公司註冊證書（或類似章程文件）或其成立地法律下的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或行使他們的權利交易文件，包括但不限於因公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的交易文件。

(y) 披露。除了交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司證實，公司及其任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司證券的交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所考慮交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及作出陳述時所作陳述所必需的任何重大事實，這些陳述是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求説明的重大事實，或

是必要的，這樣才能在其中作出陳述，同時要考慮到這些陳述的情形和時間，不產生誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，買方沒有就本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 不提供整合服務。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的，則本公司、其任何關聯公司以及代表其行事的任何個人都沒有直接或間接地提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在這種情況下，這會導致本次證券發行與公司先前以 (i)《證券法》為目的的發行相結合要求根據《證券法》註冊認股權證或認股權證，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的任何交易市場中任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收到出售本協議證券的收益後生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司資產不構成不合理的小額資本，無法按現行和擬議方式開展業務考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性，包括其資本需求，以及（iii）在考慮現金的所有預期用途後，公司的當前現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與負債有關的所有款項 } 此類款項必須支付。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到償還債務或與債務有關的應付現金的時間和金額）。公司不知道的任何事實或情況導致其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司已承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，債務是指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外，通過背書存款或託收可轉讓票據或類似的普通交易進行擔保業務過程；以及（z）根據公認會計原則，根據需要資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。對於任何債務，公司和任何子公司均未違約。

(bb) 納税狀況。除個人或總體而言不會產生或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有數額可觀的税款和其他政府評估和費用，顯示或確定應按此類退貨到期、報告和申報以及 (iii)已在其賬面上留出合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税的條款。中沒有任何未繳税款，任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納的重大款項，而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠都沒有依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由代表其行事的任何人做出）違反法律的行為，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。披露附表附表3.1（dd）列出了公司的會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中將包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，對於交易文件及其中設想的交易，每位買方僅以軍火購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）。以及任何買方或其任何各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提出的任何建議僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買家交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意同意，也沒有買方同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行的證券的衍生證券，或在任何指定期限內持有證券； (ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於本次或未來私募配售交易完成之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的衍生品交易中的交易對手，直接或

目前可能間接持有普通股空頭頭寸，並且（iv）在任何衍生品交易中，不得將每位買方視為與任何長度的交易對手有任何關聯或控制權。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券未償還期內的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於確定證券可交割權證價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例合規性。公司未有，據其所知，也沒有人代表其 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(ii) 出售、出價購買、購買，或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償，以招攬他人購買公司的任何其他證券，的情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) FDA。至於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（FDCA）受美國食品藥品監督管理局（FDA）管轄、由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為藥品），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，由公司按照 FDCA 的所有適用的要求分銷、銷售和/或營銷，以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的未決、已完成或受到威脅的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），也沒有公司或其任何子公司收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體（i）對上市前許可、許可提出異議的任何通知、警告信或其他通信、註冊或批准製造的使用、分銷任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回其對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品有關的廣告或促銷材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止在該公司的任何設施生產公司或其任何子公司，(v) 簽訂或提議簽訂永久同意令與公司或其任何子公司的禁令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、法規或法規，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面均符合美國食品和藥物管理局所有適用法律、規章和條例。美國食品藥品管理局沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司在美國銷售、銷售、許可或使用任何提議開發、生產或銷售的產品，FDA也沒有對批准或批准該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 IT 系統和數據）以及（y）本公司，均未發生重大安全漏洞或其他泄露事件，以及 (y) 公司以及子公司沒有收到任何合理預期的事件或狀況的通知，也不知道導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用有關的內部政策和合同義務或修改，除非不會，否則單獨或在綜上所述，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已根據商業上合理的行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。

(kk) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》(GDPR) （歐盟 2016/679）（統稱《隱私法》）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守和採取合理設計的適當措施，以確保遵守與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（定義見下文）（以下簡稱 “政策”）；（iii）公司根據隱私法的要求向其客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確和充分通知；（iv）適用政策就公司當時與其主題事項相關的隱私慣例提供了準確和充分的通知，並且不包含任何重大遺漏根據隱私法的要求，公司當時的隱私慣例。個人數據指 (i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼，

電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息；(iii) GDPR 定義的個人數據；以及 (iv) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析任何可識別的相關數據的任何其他信息針對已識別的人的健康或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。公司和子公司 (i) 據公司所知，沒有收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔任何實際或潛在責任，或者公司或子公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知；(ii) 目前正在根據任何監管要求或要求進行或支付全部或部分的調查、補救或其他糾正措施的費用；或 (iii) 是任何法院下達或與之簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的仲裁員、政府或監管機構。

(ll) 外國資產管制辦公室。目前，本公司、任何子公司，以及據公司所知的公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，均不受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁的約束。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(oo) 洗錢。公司及其子公司的運營一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其規定的適用規章和條例（統稱《洗錢法》），並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或訴訟對錢的尊重洗錢法律尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法律受到威脅。

(pp) 私募配售。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司按本文所設想向買家發行和出售普通認股權證或普通認股權證無需根據《證券法》進行登記。

(qq) 沒有一般招標。公司或任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何認股權證或認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他合格投資者發行普通認股權證和普通認股權證。

(rr) 沒有取消資格事件。關於根據《證券法》第506條在下文發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券中20％或以上的受益所有人，也沒有任何在任何情況下與公司有關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）銷售時的容量（每人均為發行人受保人）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條（取消資格事件）中描述的任何不良行為者取消資格的約束，但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買家而獲得或將要獲得報酬（直接或間接）。

(tt) 取消資格事件通知。公司將在的截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的事件，在每種情況下，都是。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，不代表其他買方，特此聲明並保證截至本協議發佈之日和截至公司截止日期，如下所示（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權限。此類買方可以是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。每筆交易

其作為當事方的文件已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用的法律的限制 , (ii) 受特定可用性相關法律的限制履約、禁令救濟或其他衡平補救措施，以及（iii）賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有就此類證券的分配或分銷達成任何直接或間接的安排或諒解（本陳述和保證不限制該類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其業務的正常過程中收購本協議下的證券。此類買方明白，認股權證和認股權證是限制性證券，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在為自有賬户收購委託人等證券，而不是為了違反《證券法》或任何適用的州證券法分配或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分發任何此類證券《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，無法違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。該買方在獲得證券時是，截至本協議發佈之日，在行使任何認股權證的每個日期，它都將是規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a)、(a) (a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》。

(d) 此類買方的經驗。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務上都具有的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，因此評估了此類投資的利弊和風險。這種買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司的信息及其財務狀況，經營業績，業務，財產，管理層和潛在客户足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並且

同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何與證券有關的信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到公司或代表公司的任何其他人提交的條款表（書面或口頭）之時起，該買方沒有直接或間接地進行過公司證券的任何購買或出售，包括賣空，也沒有代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事 setting 第四、下文所設想的交易的實質定價條款，最後結束就在執行本協議之前。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，個別的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本所涵蓋證券的投資決定的部分協議。除此類買方或此類買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

(g) 一般招標。此類買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何研討會上發佈的任何有關證券的廣告、文章、通知或其他通信，也不是由於該買方知道的任何其他一般招標或一般廣告而購買證券。該買方與配售代理人有實質性的先前關係。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條

雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。除非根據有效的註冊聲明或第144條向公司或買方的關聯公司轉讓普通認股權證或普通認股權證股份，或者與第 4.1 (b) 節所設想的質押有關的任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇的、公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容應為合理地令公司滿意，大意是此類轉讓不滿意要求根據《證券法》對此類轉讓的認股權證進行登記。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在任何普通認股權證或普通認股權證上以以下形式印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受約束的交易中，否則不得發行或出售，《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款相關的質押，該金融機構是《證券法》第501（a）條定義的合格投資者，或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或向作為《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者的金融機構授予部分或全部普通認股權證或普通權證的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押權證或普通權證擔保向質押人或有擔保方發放認股權證或普通認股權證。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出法律意見。此外，無需就此類認捐發出通知。在普通認股權證或普通認股權證的質押或轉讓方面，公司將執行和交付普通認股權證和普通認股權證的質押人或有擔保方可能合理要求的合理文件，費用由買方承擔。

行使普通認股權證），或（iii）此類普通認股權證是否有資格根據第144條進行出售（假設普通認股權證無現金行使），或（iv）《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類標記。如果轉讓代理人要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向過户代理人或買方出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有效的註冊聲明涵蓋普通認股權證的轉售時行使的，或者如果此類普通認股權證可以根據規則144出售（假設普通認股權證無現金行使），或者如果根據《證券法》適用的要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類普通認股權證認股權證的發行應不附帶任何圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求註釋之後，公司將不遲於買方向公司或轉讓代理人交付代表普通認股權證的證書（如適用）後的（i）兩（2）個交易日和（ii）包含標準結算期（定義見下文）的交易日數（以較早者為準）圖例（例如日期，圖例刪除日期）、交付或促使向該買家交付證書代表此類不受任何限制和其他傳説的股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節中規定的對轉賬的限制。本協議項下須移除的普通認股權證應由轉讓代理人按照買方的指示，通過向買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統的賬户，將其轉讓給買方。此處使用的標準結算期是指公司主要交易市場上以普通股為單位的標準結算期，以多個交易日表示，自代表帶有限制性圖例發行的普通權證的證書交付之日起生效。

(d) 除了此類買方其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付 (i) 部分違約賠償金，而不是作為罰款，用於刪除限制性圖例的每1,000美元普通認股權證（基於此類證券提交給轉讓代理人之日普通股的VWAP）和，每筆交易10美元圖例移除之日後的每個交易日的交易日（在損失開始累積後的五 (5) 個交易日內，每個交易日增加至20美元），直至此類證書的交付不帶圖例，並且 (ii) 如果公司未能（a）在圖例刪除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）該買方以這種方式交付給公司的證券的證書，該證書不包含所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果在圖例刪除日期之後，買方（通過公開市場交易或其他方式）購買了普通股以滿足該買方出售普通股數量的全部或任何部分，或者出售一定數量的普通股，該普通股數量等於普通股數量的全部或任何部分，該買方預計從公司獲得但沒有任何限制性説明，，則金額等於該買方總收購價（包括經紀佣金和其他）的餘額自掏腰包以此方式購買的股普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自掏腰包將公司必須向該買方交付的此類數量的普通認股權證乘以 (B) 自買方向公司交付適用認股權證之日起任何交易日普通股的最低收盤價（視情況而定）所產生的費用（如果有）（買入價）) 並在根據本第 4.1 (d) 節進行的配送和付款之日結束。

(e) 股票、預融資認股權證和預先注資認股權證應不附帶圖例發行。如果預融資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明涵蓋預融資認股權證股票的發行或轉售時行使的，或者如果預融資認股權證是通過無現金行使的，則根據任何此類行使發行的預融資認股權證的發行應不附帶所有標記。如果在本聲明發布之日後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售預融資認股權證股票的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預融資認股權證，則公司應立即以書面形式通知預融資認股權證持有人，該註冊聲明隨後無效，隨後應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人，可用於出售或轉售預先融資的認股權證（據瞭解，同意，上述規定不應限制公司發行或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何預先融資的認股權證的能力）。公司應盡最大努力保存一份登記預融資認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在預融資認股權證期限內有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾在本協議發佈之日之後及時提交（或延長認股權證的延期並在適用的寬限期內提交）公司必須提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足第 144 (c) (1) 條，則在自本協議發佈之日六 (6) 週年之日起至結束的時間內，所有普通認股權證（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下不受限制或限制地出售的任何時候第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求曾經是規則 144 (i) (1) (i) 或中描述的發行人成為發行人未來，公司將無法滿足規則 144 (i) (2)（公共信息故障）中規定的任何條件，那麼，除了此類買方其他可用的補救措施外，公司應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款，原因是其出售普通認股權證的能力受到任何延遲或削弱，相當於百分之二（2.0％）的現金) 此類買方在公共信息失敗當日和每三十 (30) 行使普通認股權證的總行使價格^第四) 此後的一天（按比例計算，期限總計少於三十天），直到（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）買方不再需要此類公開信息即可根據規則144轉讓普通認股權證時，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中被稱為

公共信息失誤補助金。公共信息失誤補助金應在 (i) 支付此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天和 (ii) 第三 (3) 日曆月的最後一天支付，以較早者為準^第三方) 導致公共信息失誤補助金的事件或失敗發生後的工作日得到解決。如果公司未能及時支付公共信息失誤補助金，則此類公共信息失誤補助金應按每月1.5％的利率計息（部分月份按比例分配），直到全額支付。本協議中的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者應有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括不受限制的具體履行和/或禁令救濟的法令。

4.3 集成。公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券（定義見《證券法》第2條），其方式要求根據《證券法》對普通認股權證或普通權證的銷售進行登記，也不得就該證券的要約或出售進行整合任何交易市場，因此在交易之前需要股東的批准除非在該後續交易完成之前獲得股東的批准，否則將關閉該其他交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所述交易的重要條款，（b）在《交易法》規定的時間內，向委員會提交一份8-K表格的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。自該新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務將終止而且沒有進一步的武力或效果。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，後者應同意不得無理地隱瞞或延遲，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內披露此類信息，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經本公司、任何其他人同意，不得提出或強制執行任何買方是收購人，受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得聲稱任何買方可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或根據任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除非交易文件所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第 4.4 節披露），否則公司承諾並同意，公司及其代理人或法律顧問均不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司有理由認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方已書面同意接收此類信息，並書面同意本公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方都應依靠上述契約進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何材料非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 所得款項的使用。除非本協議所附的附表 4.7 另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的未決訴訟或 (d)。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將（在適用法律允許的最大範圍內）向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每一個人（在第 15 節的含義範圍內）向每位買方提供補償《證券法》和《交易法》第20條）、以及董事、高級職員、股東，代理人、成員、合夥人或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜）

此類控制人（均為買方）免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、突發事件、損害、成本和開支，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用以及任何此類買方可能因違反任何陳述而遭受或承擔的合理的律師費和調查費用，保證，契約公司在本協議或其他交易文件中訂立的權利或協議，或 (b) 提起的任何訴訟對於交易文件所設想的任何交易，本公司的任何股東以任何身份向買方或其中的任何關聯公司或其中的任何關聯公司提起訴訟（除非該行動完全基於該買方違反交易文件下的陳述、保證或契約或該買方可能達成的任何協議或諒解的重大違反）與任何此類股東或該州買方的任何違規行為或聯邦證券法或此類買方的任何行為（最終被司法裁定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或（c）與公司任何規定買方在行使認股權證時轉售已發行和可發行的認股權證的註冊聲明有關，公司將在適用法律允許的最大範圍內向每位買方提供賠償任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理的律師費）和由以下方面引起或與之相關的費用：(i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌遺漏的重大事實陳述，或因其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的費用其中（如果是任何招股説明書或其補充文件，則視具體情況而定它們不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的信息，明確用於該買方，或者 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起任何訴訟，而根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中單獨聘請一名律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 該律師的聘用已獲得公司的書面特別授權，(y) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護並聘請律師或 (z) 律師合理地認為，這樣的訴訟在兩者之間的任何實質性問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲達成協議；或 (2) 但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或該買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或支付賬單時定期支付相應金額來支付。此處中包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行股票，並在行使認股權證時發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和權證股，應立即確保所有股票和權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和權證儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。此外，公司應在截止日期後的六 (6) 個月當天或之前舉行年度股東大會或特別股東大會，以獲得股東批准，公司董事會建議批准此類提案，公司應以與該委託書和所有其他管理提案相同的方式在中就此徵求股東的委託書管理層任命的代理人應將其代理人投票支持此類提案。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司應在此後每隔九十（90）天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或普通認股權證不再到期之日中較早者為止。公司應在截止日期之前設定股東批准的記錄日期。

4.11 參與權。

(a) 自本協議發佈之日起至股東批准之日起十二 (12) 個月之日，在公司或其任何子公司發行普通股、普通股等價物或優先股作為現金對價、債務或本協議的證券組合（後續融資）時，買方應有權參與不超過3％的後續融資後續融資（最高參與額）的3％，其條款、條件和價格與中規定的相同後續融資。

(b) 不遲於後續發行的預計定價時間前四 (4) 小時，公司應向每位買方提交一份書面通知，説明公司打算進行後續融資（後續融資通知），該通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃據此籌集的收益金額以及此類後續融資通過或與之合作的個人擬生效，並應包括條款表和交易與之相關的文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方都必須在向該購買方發出後續融資通知後的兩 (2) 小時內（通知終止時間）向公司提供書面通知，大意是該買方願意參與後續融資，此類買方參與的金額，並聲明和保證該買方已準備就緒、願意且可用的資金用於按照《後續融資通知》中規定的條款進行投資。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其未選擇參與此類後續融資。

(d) 如果在通知終止時間之前，買方通知他們願意參與後續融資（或讓其指定人蔘與）的總金額少於後續融資的總金額，則公司可以按照後續融資通知中規定的條款和人員對此類後續融資的剩餘部分產生影響。

(e) 如果在最初的後續融資通知發出之日起兩 (2) 個交易日內因任何原因未按照該隨後融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議，則公司必須向買方提供第二份後續融資通知，買方將再次擁有上述參與權。

(f) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不得包含任何直接或間接地將或意圖阻止一個或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求該買方同意以下任何限制的規定交易本公司的任何證券或被要求同意本公司的任何修訂或未經買方事先書面同意，終止或授予本豁免協議項下或與之相關的任何豁免、免責或類似內容。此外，公司和每位買方同意，與後續融資相關的交易文件應包括要求公司在該後續融資中執行交易文件的交易日上午9點30分（紐約時間）之前發佈一份廣泛傳播的新聞稿（或者，如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日，或者盤中發行，即時交易日上午 9:30（紐約時間）在執行之日之後（此類後續融資中的交易文件），該文件披露了此類後續融資中交易文件所設想的交易的實質性條款。

(g) 無論本協議中存在任何相反的情況，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式向該買方確認後續融資的交易已放棄，或者應在後續融資中公開披露其發行證券的意圖，無論哪種情況，該買方在上午9點30分之前都不會擁有任何重要的非公開信息（新紐約市時間）在交割日期後的第二個（第二個）交易日後續融資通知。如果在第二個（第二個）交易日上午9點30分（紐約時間）之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易，並且該買方沒有收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，並且該買方不應被視為擁有與公司或任何有關的任何材料、非公開信息其子公司。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 自本協議發佈之日起至截止日期後三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或者 (ii) 向其提交除招股説明書補充文件之外的任何註冊聲明或修正或補充，或表格 S-8 上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 自本協議發佈之日起至截止日期後一百八十（180）天，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指公司（i）發行或出售任何可轉換成、可兑換或行使的債務或股權證券的交易，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股首次發行後任何時間的交易價格或報價，並/或隨普通股的交易價格或報價而變化此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交易價格為將在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期進行重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於，股權信貸額度或在市場上發行，即公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議發行的股票是否實際已發行，也無論該協議隨後是否被取消。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，除了任何收取損害賠償的權利外，還應採取這種補救措施。

4.13 購買者的平等待遇。除非向交易文件的所有各方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意對交易文件任何條款的豁免或修改。為了澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式被解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動的買方或集體。

4.14 某些交易和保密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，無論是還是代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的關聯公司都將在本協議執行之日起至根據本節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時結束的時期內進行任何購買或銷售，包括賣空公司任何證券 4.4。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方在此作出任何陳述、保證或承諾不會對公司的任何證券進行交易，(ii) 不得限制或不影響任何交易中的任何交易自根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起和之後，根據發行符合適用證券法的公司證券，並且（iii）在發佈第4.4節所述的首次新聞稿後，任何買方均無保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分由本協議所涵蓋。

4.15 練習程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前面這句話的前提下，行使認股權證不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證。

4.16 表格 D；藍天申報。公司同意根據D條例的要求及時提交有關認股權證和認股權證的D表，並應任何買方的要求立即提供該表格的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的證券或美國各州的藍天法律在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免，或有資格在收盤時向買方出售，並應根據任何買方的要求迅速提供此類行動的證據。

4.17 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何，在本協議簽訂之日起的30個日曆日內），公司應在S-1表格（如果公司當時不符合S-1資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定買方轉售在行使普通認股權證時發行和發行的普通認股權證。公司應盡商業上合理的努力，使該註冊聲明在截止日期後的121天內（如果委員會通知公司打算審查該註冊聲明，則在截止日期後的181天內）生效，並使該註冊聲明始終有效，直到買方擁有行使該註冊聲明時可發行的任何普通認股權證或普通認股權證。

4.18 封鎖協議。除非延長封鎖期限，否則公司不得修改、修改、免除或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。如果 Lock-Up 協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體履行該鎖倉協議的條款。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過向其他方發出書面通知終止本協議，該協議僅涉及買方在本協議項下的此類義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響。^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件地址送達，則最早應視為已發出並生效：(a) 此類通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件附件發送的在交易日，(b) 傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過發送的在非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）， (c) 第二天，按本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真號碼或電子郵件附件^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。

5.5 修正案；豁免。不得免除、修改、補充或修改本協議的任何條款，如果是修正案，則由根據本協議的初始認購金額（或在收盤之前，公司和每個買方）簽署書面文書，或者如果是豁免，則由執行方簽署書面文書要求豁免任何此類條款，前提是如果有任何不成比例和不利的修正、修改或豁免影響買方（或購買者羣體），還必須徵得受不成比例影響的買方（或一組購買者）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為將來的持續豁免，或對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙行使任何此類權利。任何對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正或豁免，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買家和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有益於。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或的所有權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張, 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的指控, 該訴訟或進行程序不當或不便於進行此類程序。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），按照本協議向其發出通知的有效地址，進行處理，並同意該服務構成良好和充分的送達手續及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了第4.8節規定的公司的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的費用。

5.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並將在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此種簽名應使執行（或代表簽名簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf 簽名頁是原始簽名頁的效力和效果相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以自行決定撤銷或撤回其中的相關義務

在向公司發出書面通知後，不時發出任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，但不得影響其未來的行動和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方退還任何普通股，但須同時向該買方返還任何此類已撤銷的行使通知，同時向該買方返還總額行使向公司支付的此類股票的價格，並恢復此類買方根據該等股份收購此類股份的權利此類購買者認股權證（包括簽發替換權證證明已恢復的權利）。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果被毀壞），或者代替和取而代之，但只能在收到令公司合理滿意的此類損失、被盜或銷燬的證據後。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處提供或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中斷言法律規定的補救措施足以作為辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使了該交易文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠，則將其擱置、追回、由公司解除或要求向公司退款、償還或以其他方式恢復，受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效，就好像此類款項尚未支付或此類執法或抵消未發生一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性。每位買方在任何交易文件下承擔的項義務是多項的，與任何其他買方的義務並無共同之處，任何買方均不得以任何方式對任何其他買方履行或未履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方正在以任何方式就這些義務或交易文件所設想的交易採取一致行動或集體行動。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無須為此目的作為附加方加入任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇

通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何買方，只代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解和同意，本協議和每份份其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，除非所有未付的部分違約金和其他款項已付清，否則不會終止，儘管這些部分違約金或其他金額據以到期和應付的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處均應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在中，任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷地，並且明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[BIOL 證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_____________________________________

授權簽字人的頭銜：________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_________________________________

授權簽字人的傳真號碼：________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_________________

分享： _______________

預先注資的認股權證：_____________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：_____________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：_____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但勾選此複選框後，(i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有成交條件均不予考慮，(ii) 收盤應在第二天發生 (2)^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在被上述 (i) 條款忽略之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、工具、證書或類似物品（如適用）的任何收盤條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件交割義務向該另一方提供的此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）在截止日期。

[簽名頁面繼續]

附錄 A-1

普通認股權證的形式

（隨函附上）

附錄 A-2

預先注資的認股權證的形式

（隨函附上）

附錄 B

封鎖協議的形式

（隨函附上）