附錄 5.1

美洲大道 1271 號 |紐約州紐約 10020

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2023年12月8日

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亞州福里斯特湖 92610

回覆：		BIOLASE, Inc. S-3 表格上的註冊聲明

尊敬的女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 BIOLASE, Inc. 的特別顧問（公司），與 提議發行 (i) 33.1萬股股票有關（股份) 公司普通股，面值每股0.001美元（普通股) 和 (ii) 預先出資的認股權證（ 預先融資 認股證）最多可購買779,940股股票（預先融資的認股權證）普通股。根據經修訂的1933年《證券法》，股票、預融資認股權證和預先注資認股權證股票 包含在S-3表格的註冊聲明中（法案），已向美國證券交易委員會提交（ 佣金) 於 2022 年 8 月 19 日（註冊號為 333-266852）（經修訂，註冊聲明)，最初生效時包含在 註冊聲明中的基礎招股説明書（基本招股説明書），以及根據該法案第424（b）條將於2023年12月6日向委員會提交的招股説明書補充文件（連同 ）以及基礎招股説明書招股説明書）。股票和預融資認股權證是根據 公司與其中指定的買方於2023年12月6日簽訂的證券購買協議發行的。本意見是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

作為公司法律顧問，我們檢查了公司記錄和諸如 協議的原件或經核證的副本、公職人員證書、公司官員或代表證書以及我們認為相關和必要的其他文件作為下文所表達意見的依據。在提出這個 意見時，我們不加詢問地假定：(i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(ii) 以傳真、電子、認證副本或 靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本原件的真實性；(iii) 所有自然人的法律行為能力以及提交給我們的所有文件上的所有簽名的真實性我們；以及 (iv) 公司的賬簿和記錄是按照適當的公司程序保存的。至於對此類意見至關重要的各種事實問題，我們依賴的是公司官員和代表以及其他人的陳述或證書。

基於上述情況，並根據本文所述的限定、例外情況和假設，我們認為：

1.

這些股票已獲得正式的發行授權，當按照註冊聲明和招股説明書中 的規定發行、交付和支付時，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

2.

正如註冊聲明和招股説明書中所述 ，預先融資認股權證的發行、交付和支付，將構成公司的有效且具有約束力的義務。

3.

預先融資的認股權證已獲正式授權發行 ，當根據預先融資認股權證的條款在行使預融資認股權證後發行和交付時，預先注資的 認股權證將有效發行、全額支付且不可評估。

除了上述 假設、評論、資格、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下內容的限制、限制和依據：

1.

我們僅對特拉華州公司法的所有適用法律條款發表意見，包括這些條款所依據的規則和 條例、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及所有適用的司法和監管決定。本意見僅限於（a）在本文發佈之日 生效的特拉華州法律，以及（b）關於構成公司有效且具有約束力的義務的預融資認股權證，根據我們的經驗， 通常適用於預融資認股權證所設想的交易類型的紐約州適用法律。我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

2.

我們的意見受 (a) 適用的破產、重組、破產、 保管、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓以及影響債權人和有擔保方權利和救濟措施的類似法律和法院判決，以及 (b) 一般權益原則（包括重要性、合理性、不可能履約、誠信和公平交易等概念），並可能受到以下限制：無論是在衡平訴訟中還是在法律訴訟中加以考慮.

3.

我們的意見受限於這樣一個條件，即具體履約、禁令或其他公平補救措施的可用性取決於向其提出請求的法院的自由裁量權。

4.

我們不對預先資助認股權證 中的任何條款發表意見，這些條款包括：(a) 規定違約金、買入賠償金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，但這些條款可能構成非法處罰， (b) 涉及預先放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、審判由陪審團或程序權利，（c）限制非書面修改和豁免，（d）規定支付法律費用以及其他專業費用，前提是此類付款違反法律或公共政策，（e）與排他性、選擇性或 權利或補救措施的積累有關，（f）授權或確認決定性或自由裁量決定，或（g）規定，如果協議交易所的 重要部分被確定為無效且不可執行，則預先資助認股權證的條款可以分割。

5.

對於紐約州以外的州法院或 美國的聯邦法院是否會使預融資認股權證中規定的紐約法律或管轄權選擇生效，我們沒有發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “法律事務” 下使用我們的名字作為您的律師 。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》或據此頒佈的 一般規則和條例要求獲得同意的人員類別。本意見嚴格限於此處所述的事項，除了本文明確陳述的事項外，沒有其他或更廣泛的意見，也沒有意圖、暗示或推斷出來。這份 意見書不是保證，也不能推斷或暗示。

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