附錄 4.1
預先注資的普通股購買權證的形式
BIOLASE, INC.
認股權證:_______ | 發行日期: [___], 2023 |
本預先注資的普通股購買認股權證(認股權證)證明,就獲得的價值 而言,_____________ 或其受讓人(持有人)有權根據下文規定的條款和行使限制及條件,在本認股權證全部行使(終止日期)之前或之後的任何時候認購和購買BIOLOL ASE, Inc.,特拉華州的一家公司(以下簡稱 “公司”),最多______ 股(可根據本協議進行調整)普通股的認股權證)。根據第 2 (b) 節的定義,一股認股權證的購買價格應等於行使價。
第 1 部分。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的買方於2023年12月6日簽訂的某些證券購買協議(“購買協議”)中規定的含義。
第 2 部分。運動。
a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間在 進行,方法是向公司交付一份通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的行使通知(行使通知)的傳真副本或PDF副本。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期(定義見本文第 2 (d) (i) 節)的交易天數(以較早者為準)內,持有人應通過 電匯或出納支票交出在美國銀行開具的適用行權通知中規定的股票的總行使價下文第2(c)節中規定的行使程序在適用的行使通知中規定。不需要 墨水原件的行使通知,也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保(或其他類型的擔保或公證)。無論本 有何相反的規定,在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前,不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下,持有人應 在最終行使通知送達公司之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證總數的 部分將降低本認股權證下可購買的已發行認股權證數量,其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司 應保存記錄,顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何 受讓人通過接受本認股權證即承認並同意,根據本款的規定,在購買本協議下的一部分認股權證後,在任何給定時間在 下可供購買的認股權證數量可能少於本協議正面所述的金額。
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b) 行使價。除每股認股權證0.001美元的名義行使價外,本認股權證的總行使價 已在初始行使日當天或之前向公司預先注資,因此,持有人無需向任何人支付額外對價(每股認股權證0.001美元的名義行使價除外)即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何理由,持有人均無權退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價為0.001美元,但須根據下文 (行使價)進行調整。
c) 無現金活動。本認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使,持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]作者: (A),其中:
(A) = | 如適用:(i) 在適用 行使通知之日前一個交易日的 VWAP,前提是此類行使通知 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日當天執行和交付;或 (2) 根據本協議第 2 (a) 節在正常交易時間開盤之前的交易日執行和交付(定義見規則)在該交易日根據聯邦證券法頒佈的NMS法規的600(b),(ii)由持有人選擇,要麼(y)交易日VWAP 緊鄰彭博社公佈的持有人執行適用 行使通知之日或者 (z) 持有人執行適用 行使通知之日之前的主交易市場普通股買入價,前提是該行使通知在交易日的正常交易時間內執行,並在此後的兩 (2) 小時內(包括直到正常交易時間結束後的兩(2)小時內交付 交易日)(根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日,並且該行使通知是在該交易日正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的 ; |
(B) = | 經本認股權證調整後的行使價;以及 |
(X) = | 根據本認股權證的條款 行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量,前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。 |
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如果以這種無現金方式發行認股權證,則雙方 承認並同意,根據《證券法》第3(a)(9)條,認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反 本第 2 (c) 節的立場。在不限制本第 2 (c) 節中規定的無現金行使條款、第 2 (d) (i) 節中的違約賠償金條款或 第 2 (d) (iv) 節中的買入條款的前提下,在任何情況下都不要求公司以淨現金結算本認股權證。
買入價是指在任何日期由以下第一項適用的條款確定的價格: (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價,則普通股在交易市場上該時間(或最近的前一天)的買入價,該普通股隨後在交易市場上上市或報價為 (基於上午 9:30 的交易日)。(紐約市時間)至下午 4:02(紐約市時間)),(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場,則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期(或 最接近的前一日期)的股票(視情況而定),(c)如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價,如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構)上公佈,則為普通股的最新出價所以報告,或 (d) 在所有其他情況下,由買方真誠選擇的 獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還且公司合理接受的證券的過半數權益,其費用和開支應由公司支付。
VWAP 是指在任何日期由以下第一項適用的條款確定的價格: (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市,則普通股在當時上市的交易市場上該日期(或最近的前一天)的每日成交量加權平均價格,或彭博社報道的 報價(基於從 9:30 開始的交易日上午(紐約市時間)至下午 4:02(紐約市時間)),(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場,則交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上的 日期(或最接近的前一日期)的普通股(如適用),(c)如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價,如果普通股價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構)上公佈,則為普通股的最新出價如此報告,或者 (d) 在所有其他情況下,普通股的公允市場價值由 真誠地選擇的 獨立評估師確定當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的購買者,其費用和開支應由公司支付。
儘管此處有任何相反的規定,但在終止之日,本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過 無現金行使自動行使。
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d)運動力學。
i. 行使認股權證時交割。如果 公司當時是此類系統的參與者並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向其發行認股權證或轉售認股權證,則公司應通過存款信託公司的託管系統(DWAC)將根據本協議購買的認股權證 轉給持有人,方法是將持有人賬户或其指定人的餘額賬户存入存款信託公司的貸方持有人的認股權證或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的 行使,並且否則,將以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的持有人根據該行使權證有權獲得的認股權證數量 的證書實際交付至持有人在行使通知中指定的地址(i)最早的日期(i)向公司交付行使通知後兩(2)個交易日之日,前提是支付 行使價(無現金行使除外)由公司在該日期之前收到,(ii)向公司交付行使價總額後的一 (1) 個交易日,以及 (iii) 向公司交付行使通知(該日期,認股權證交割日期)之後的交易天數(不包括無現金行使價 );前提是公司在該日期之前收到總行使價( 的無現金行權除外)的付款。行使通知發出後,無論認股權證的交割日期如何,持有人均應被視為已行使本認股權證的 股票的記錄持有人,前提是在 (i) 兩 (2) 個 交易日和 (ii) 中較早者收到總行使價(無現金行使除外)包含行使通知送達後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日之前向持有人交付受 行使通知的認股權證,前提是公司在該日期之前收到總行使價(無現金行使除外)的付款,則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證違約金,而不是罰款(基於適用的行權通知發佈之日普通股的VWAP),每個交易日10美元(在該認股權證股票交割日之後的每個交易日,在 (權證股票交割日期後的第五個交易日)上調至每個交易日20美元,直到此類認股權證交割或持有人撤銷此類行使為止。只要本認股權證仍然存在,公司同意維持一個轉讓代理人,即 是 FAST 計劃的參與者
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未償還且可行使。此處使用的標準結算期是指自行權通知送達之日起在公司 主要交易市場上以多個交易日表示的普通股標準結算期。儘管有上述規定,但對於在初始行使日中午 12:00(紐約市時間) 當天或之前交付的任何行權通知,該通知可能在購買協議執行之後的任何時間交付,公司同意在初始行使日期和初始行使日期下午 4:00(紐約時間)之前交付認股權證就本協議而言,應為認股權證交割日期,前提是支付總行使價(以下情況除外)無現金行權)是在此類認股權證 交割日期之前收到的
二。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使, 公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後,在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證,證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證 股份,新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
iii。 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證交割日期之前根據第2(d)(i)條向持有人轉讓認股權證,則持有人將有權撤銷此種 行使。
iv。對未能在行使權證 股票時及時交付的買入補償。除持有人可行使的任何其他權利外,如果公司未能根據上文第2 (d) (i) 節的規定促使轉讓代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使認股權證(持有人就此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外),並且如果在該日期之後經紀人要求持有人購買(在 公開市場交易或其他方式)或持有人經紀公司以其他方式購買,普通股以滿足持有人在行使 行使(買入)時預計獲得的認股權證的出售,則公司應(A)以現金向持有人支付相當於(x)持有人購買的普通股的總購買價格(包括經紀佣金, ,如果有)的乘積(如果有)的金額(如果有)公司在發行時(2)按照 的價格向持有人交付的與行使相關的認股權證數量賣出訂單產生了
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此類購買義務已執行,並且(B)由持有人選擇,要麼恢復認股權證中未兑現的部分 股權證(在這種情況下,該行使應被視為撤銷),要麼向持有人交付如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。以 為例,如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以彌補對試圖行使普通股的買入,而總銷售價格增加了 10,000美元,則根據前一句的(A)條款,公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,説明應向 持有人支付的買入金額,並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人尋求本協議項下可用的任何其他補救措施的權利, 在法律或衡平法上,包括但不限於針對公司未能按照 條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令和/或禁令救濟。
v. 沒有分數股份或股票。在行使本認股權證時,不得發行任何零股或代表小數股的代幣 。對於持有人行使本來有權購買的股份的任何部分,公司應根據自己的選擇,要麼就該最終 部分支付現金調整,金額等於該分數乘以行使價,要麼四捨五入到下一股整股。
六。 費用、税費和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他與發行此類認股權證有關的雜費,所有這些税收和費用 均應由公司支付,並且此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行;但是,如果認股權證以 {br 發行} 除持有人的姓名外,本手令在交出行使時應附有隨附的轉讓表由持有人正式簽署,作為其條件,公司可能要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税附帶費用的款項 。公司應向存管信託 公司(或其他履行類似職能的知名清算公司)支付當日以電子方式交付認股權證所需的所有過户代理費,以及當日以電子方式交付認股權證所需的所有費用。
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七。書籍閉幕。根據本協議條款,公司不會以任何阻礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東 賬簿或記錄。
e) | 持有者行使限制。公司不得行使本認股權證, 持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分,前提是持有人 (連同持有人的關聯公司)以及與持有者或任何持有人的關聯公司(例如個人、歸屬方)共同行使權證的任何其他人士(如適用的行使通知))),將實益擁有超過 受益所有權限制的權益(如定義如下)。就上述句子而言,持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量,但不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本 認股權證剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸因方,以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於任何其他 普通股等價物)中未行使或未兑換的部分,但須遵守與持有人或其任何關聯方或歸因方實益擁有的本文中包含的限制的轉換或行使限制。除前一句所述, 就本第 2 (e) 條而言,受益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算,持有人承認,公司 未向持有人表示此類計算符合《交易法》第13 (d) 條,持有人對要求提交的任何時間表承擔全部責任據此。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內,確定本認股權證是否可行使(相對於持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券)以及 的哪一部分 |
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認股權證可行使應由持有人自行決定,行使通知的提交應被視為持有人決定本認股權證 是否可行使(相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券)以及本認股權證的哪一部分可行使,在每種情況下均受受益所有權限制,公司 沒有義務進行核實或確認這種決定的準確性。此外,應根據《交易法》第13(d)條以及據此頒佈的規則 和條例來確定上文所設想的任何集團地位。就本第 2 (e) 節而言,在確定已發行普通股數量時,持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或轉讓代理人最近的書面通知中反映的普通股流通數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求,公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何,在 中,普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自申報此類已發行普通股數量的 日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券(包括本認股權證)生效後確定。受益所有權限制應為 [4.99%][9.99%] 行使本認股權證後可發行的普通股發行生效後立即流通的普通股數量。持有人在通知公司後,可以增加或減少本第2(e)節的受益所有權限制條款,前提是受益 所有權限制在任何情況下都不超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99%, 本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何提高要等到61%才會生效st此類通知送達本公司後的第二天。本段的 條款的解釋和實施方式應不同於嚴格符合本第 2 (e) 節的條款,以更正本段(或其中的任何部分)可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的內容,或者進行必要或必要的修改或補充,以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本 認股權證的繼任持有人。 |
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第 3 部分。某些調整。
a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候:(i)支付股票 股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券(為避免疑問,普通股不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股 股),(ii)將普通股的已發行股份細分為更大的數字的股份,(iii)合併(包括通過反向股票拆分)普通股的已發行股份分成 股數,或 (iv) 通過將普通股重新分類發行公司任何股本,然後在每種情況下,行使價應乘以一小部分,其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股(不包括庫存股)的 股數,分母應為緊隨其後已發行的普通股數量此類事件,行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整,使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效,如果是細分、合併或 重新分類,則應在生效日期之後立即生效。
b) [保留的]
c) 後續權利發行。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外,如果 公司在任何時候向任何類別普通股(購買權)的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則 持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有人可以獲得的總購買權如果持有人持有的普通股數量與完成行使後可收購的普通股數量相同,則已收購 {本認股權證的 br}(不考慮本認股權的任何行使限制,包括但不限於實益所有權限制), 或者,如果未記錄此類記錄,則為確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的截止日期(但前提是,持有人 參與任何此類購買權的權利在多大程度上會導致持有人超過實益所有權限制,則持有人無權在此範圍內參與此類購買權(或在此範圍內因此類購買權而獲得此類普通股 股的實益所有權),持有人應在此範圍內的購買權暫時擱置,因為其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制)。
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d) 按比例分配。在本認股權證 未償還期間,如果公司通過資本回報或其他方式(包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權),向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配(包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配任何現金、股票或其他證券、財產或期權)交易)(a 分配),在本認股權證簽發後的任何時間 ,然後,在每份認股權證中在這種情況下,持有人有權參與此類分配,其參與程度與持有人在持有本認股權證完全行使本認股權證後可獲得的普通股 股票數量相同(不考慮本認股權的任何行使限制,包括但不限於實益所有權限制),或者,如果沒有記錄此類記錄,則為從那時起,普通股的記錄持有人將是已確定參與此類分配(但是,如果 持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過實益所有權限制,則持有人無權在此範圍內參與此類分配(或在此範圍內,持有人無權參與此類分配 對任何普通股的實益所有權),此類分配的部分應暫時擱置持有人在權利之前的利益(如果有的話)這不會導致 持有人超過實益所有權限制)。如果在分配時本認股權證尚未得到部分或全部行使,則為了持有人的利益,在持有人行使本認股權證之前,應暫時擱置該部分分配。
e) 基本交易。如果在本 認股權證到期的任何時候,(i)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併,而公司不是存續實體,則 公司(或任何子公司)直接或間接對其全部或基本全部進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易中的資產,(iii) 任何、直接 或間接、收購要約、要約或交換要約(無論是由公司還是他人提出)已經完成,根據該要約,普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或 財產,並且已被公司50%或以上已發行普通股或50%或以上普通股投票權的持有人接受,(iv)公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類,根據以下規定對普通股或任何強制性股票交易所進行重組或資本重組普通股被有效轉換為其他證券、現金或財產或將其兑換成其他證券、現金或財產,或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃),從而該其他個人或集團收購50%或更多的已發行股份普通股或普通股投票權的50%或以上 公司股權(每項為基本交易),因此,在隨後行使本認股權證時,持有人應有權根據持有人的選擇,就每股 股權證獲得本應在基本交易發生之前行使該認股權證時可發行的每股認股權證(不論如何
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不包括第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制)、繼任者或收購公司或公司(如果是倖存的 公司)的普通股數量,以及由於持有本認股權證可在基本面交易之前行使的普通股數量的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收代價(替代對價) 第 2 (e) 節中對行使本授權令的任何限制)。就任何此類行使而言,應根據此類基本交易中可發行的一股普通股替代對價金額,對行使價的確定適用於 的替代對價,並且公司應以合理的方式在備用 對價中分配行使價,以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本面 交易中獲得的證券、現金或財產,則持有人將獲得與在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。在基本面 交易中,如果公司不是倖存者(繼任實體),公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准(沒有不合理的延遲)的書面協議,促使任何繼任實體根據本認股權證和其他交易文件中的規定以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務,並可自由選擇持有者的, 將其交付給持有人使用本認股權證兑換繼承實體的證券,該證券的形式和實質內容與本認股權證基本相似,該認股權證可兑換該繼承實體(或其母實體)相應數量的資本 股票,相當於在行使本認股權證時可收購和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制),行使價適用此處的行使價為股本股(但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及 股本的價值,此類股本數量和行使價的目的是在基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值), 在形式和實質上令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易後,繼承實體應繼承並取代(因此,自該基本交易之日起,本認股權證中的 條款和提及公司的其他交易文件應改為指繼任實體),可以行使公司的所有權利和權力,並應承擔本認股權證和其他交易文件規定的具有相同效力的 公司的所有義務好像這樣的繼承實體被命名為公司在這裏。
f) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定,精確到每股 的最接近的百分點或最接近的 1/100 分之一。就本第3節而言,截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股(不包括庫存股,如果有 )數量的總和。
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g) 致持有人的通知。
i. | 調整行使價。每當根據本 第 3 節的任何規定調整行使價時,公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知,説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整,並簡要陳述 需要進行此類調整的事實。儘管有相反的規定,但不得以低於該股票面值的價格發行任何認股權證股份或公司股份。 |
二。允許持有人行使的通知。如果(A)公司宣佈普通股股息(或以 形式進行的任何其他分配),(B)公司應申報普通股的特別非經常性現金分紅或贖回,(C)公司應授權普通股或 認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本,(D)批准在普通股的任何重新分類、任何 合併或公司(或其任何子公司)參與的合併、其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓,或將普通股轉換為其他證券、現金 或財產的任何強制性股票交換,或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務,然後,在每種情況下,公司均應促成通過傳真或傳真交付使用授權證上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址向持有人 發送電子郵件在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 5 個日曆日向公司註冊一份通知,説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的採取 記錄的日期,或者如果不記錄記錄,則記錄在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利的日期或認股權證有待確定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或共享的日期交易所預計將生效或關閉,預計登記在冊的普通股持有人 有權將其普通股股份兑換成在進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產;前提是 未發出此類通知或其中或交付中的任何缺陷不影響所需公司行動的有效性將在此類通知中具體説明。到
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如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息,則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定,否則持有人仍有權在該通知發出之日起 期間行使本認股權證,直至觸發該通知的事件生效之日。
第 4 部分。認股權證的轉讓。
a) 可轉讓性。本認股權證及其下的所有權利(包括但不限於任何註冊權)在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證,再加上本認股權證持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金, 可全部或部分轉讓。在進行此類交出並在需要時支付此類款項後,公司應以受讓人或受讓人 的名義(如適用)以及此類轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證,並應向轉讓人簽發一份新的認股權證,證明本認股權證中未以這種方式轉讓的部分,本認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定,在遵守第 2 (a) 和 2 (d) (ii) 節的前提下,除非持有人已將本認股權證 全部轉讓給公司,在這種情況下,持有人應在持有人向公司交付轉讓表全文分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司。如果根據本協議正確分配 認股權證,則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證股票購買認股權證。
b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述 辦公室出示後與其他認股權證分開或合併,並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知,説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4(a)節的前提下,對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓 ,公司應簽發並交付新的認股權證,以換取根據該通知拆分或合併認股權證。在轉讓 或交易所發行的所有認股權證的日期均應為原始發行日期,並應與本認股權證相同,但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。
c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄(認股權證登記冊)不時以記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或 向持有者進行任何分配,以及出於所有其他目的,在沒有實際發出相反通知的情況下,公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者並將其視為本認股權證的絕對所有者。
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第 5 部分。雜項。
a) 在行使之前沒有股東的權利。除非第 3 節明確規定,否則本認股權證不賦予持有人在行使第 2 (d) (i) 節規定的本認股權之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或 其他權利。
b) 權證的丟失、失竊、毀壞或損毀。公司承諾,在公司收到本認股權證或任何與認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞有關的證據 後,如果丟失、被盜或損壞,則收到令其合理滿意的賠償或擔保 (就認股權證而言,不包括任何債券的過賬),在交出和取消此類認股權證或股票證書時,如果損壞,公司將製作並交付類似於 的新認股權證或股票證書期限和取消時的日期,以代替該認股權證或股票憑證。
c) 週六、週日、節假日、 等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日,則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。
d) 授權股票。
公司承諾,在認股權證到期期間,它將從其授權和未發行的 普通股中預留足夠數量的股份,以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾,其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全權 。公司將採取一切必要的合理行動,確保此類認股權證 股份可以按照本文的規定發行,而不會違反任何適用的法律或法規,也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾,在行使本認股權證所代表的購買權後 可能發行的所有認股權證股份,在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後,將獲得正式授權、有效發行、已全額支付 且不可徵税,免徵公司為此發行設立的所有税收、留置權和費用(與同期發生的任何轉讓有關的税收除外)有這樣的問題)。
除非持有人免除或同意,否則公司不得通過任何行動,包括修改其公司註冊證書,或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,避免或試圖避免遵守或 履行以下任何內容
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本認股權證的條款,但將始終真誠地協助執行所有此類條款,並採取所有必要或適當的行動,以保護本認股權證中規定的持有人 權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的前提下,公司將 (i) 在面值上漲前不久將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額 ,(ii) 採取一切必要或適當的行動,使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證 ,以及 (iii) 採取商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意為使公司能夠履行 本認股權證規定的義務,可能需要其管轄權。
在採取任何可能導致本 認股權證可行使的認股權證數量或調整行使價的行動之前,公司應視需要從任何公共監管機構或擁有其管轄權的機構那裏獲得所有此類授權或豁免或同意。
e) 管轄權。與本認股權證 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。
f) 限制。持有人 承認,行使本認股權證時獲得的認股權證股份,如果未註冊且持有人不使用無現金行使,則州和聯邦證券法將對轉售施加限制。
g) 非豁免和費用。 Holder 的任何交易過程或 持有人的任何延遲或未能行使任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下,如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款,從而給持有人造成任何重大損失,則公司應向持有人支付足以支付任何成本和支出的款項,包括但不限於合理的 律師費,包括上訴訴訟費用,由持有人在收取任何應付金額時產生的任何成本和支出在此或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施時下文。
h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。
i) 責任限制。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權證購買認股權證股份的情況下,本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任,無論此類責任是由公司還是公司債權人主張。
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j) 補救措施。持有人除了有權行使 法律授予的所有權利,包括追回損害賠償外,還有權具體行使本認股權證下的權利。公司同意,金錢賠償不足以補償因其 違反本認股權證條款而遭受的任何損失,特此同意在任何針對具體績效的訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。
k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下,本認股權證和特此證明的 權利和義務應適用於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人,並對他們具有約束力。本認股權證的條款旨在從本認股權證 時起為任何持有人謀利益,並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
l) 修正案。經公司和持有人書面同意,可以修改或修改本 認股權證或免除本認股權證的條款。
m) 可分割性。只要有可能,本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律有效 ,但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效,則在不使 此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下,該條款將無效。
n) 標題。本 認股權證中使用的標題僅為便於參考,不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。
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(簽名頁如下)
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為此,公司促使本逮捕令由其官員 自上文所述之日起經正式授權執行,以昭信守。
BIOLASE, INC. | ||
來自: |
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姓名: | ||
標題: |
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運動通知
到: | BIOLASE, INC. |
(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款(僅當 全額行使時)購買公司的________份認股權證,並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税(如果有)。
(2) 付款應採取以下形式(勾選適用的複選框):
[]存入美國的合法貨幣;或
[]如果允許,則根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份,以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。
(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證:
認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號:
[持有人的簽名]
投資實體名稱: __________________________________________________________
投資實體授權簽署人的簽名: ________________________________________________________________
授權簽署人姓名: ________________________________________________________
授權簽署人的頭銜: _____________________________________________________________
日期: _____________________________________________________________________
任務表
(要分配上述認股權證,請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值,特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
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