附錄 1.1

配售機構協議

2023年12月6日

John R. Beaver 先生

首席財務官

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亞州福里斯特湖 92610

親愛的 Beaver 先生：

本信函協議 （以下簡稱 “協議”）構成Maxim Group LLC（Maxim或配售代理）與根據特拉華州法律註冊成立的公司BIOLASE, Inc.（ 公司）之間的協議，根據該協議，配售代理人應在合理的最大努力基礎上擔任公司的獨家配售代理（ 配售）公司普通股（股票），每股面值0.001美元（普通股），購買普通股的預付認股權證股票（預先注資 認股權證），以及購買普通股的認股權證（認股權證，與股票和預融資認股權證合併為證券）。配售和證券的條款應由公司和買方（分別為買方，合為買方）共同商定，本協議中的任何內容均不構成配售代理人有權或授權對 公司或任何買方具有約束力，也不構成公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售有關的文件，包括但不限於購買協議（定義見下文）、預付認股權證形式和認股權證形式，應在此統稱為交易文件。 配售的截止日期應在此處稱為截止日期。公司明確承認並同意配售代理人的義務以下僅以合理的最大努力為基礎，而且 本協議的執行不構成配售代理人承諾購買證券，也不能確保成功配售證券或其任何部分，也不能確保配售代理成功代表公司獲得 任何其他融資。經公司事先書面同意，配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或代表其擔任與配售有關的選定交易商 。向任何買方出售證券將由公司與該買方之間的證券購買協議（“購買協議”）作為證據，該協議採用公司和配售代理雙方商定的形式 。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司 的執行官將在收到合理通知後在正常工作時間內回答潛在買家的詢問。

第 1 節。公司的陳述和保證；公司的契約。

A. 公司的陳述。 公司在購買協議中就此次配售向買方做出的每項陳述和保證（及其任何相關的披露時間表）和契約均以引用 的形式納入本協議（好像在此全面重述一樣），截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外，公司還聲明並保證：

1

1。公司已準備並向委員會提交了S-3表格（註冊號333-266852）及其修正案以及相關的初步招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）註冊股票和預融資認股權證，經修訂的註冊聲明（包括生效後的修正案，如果有）於2022年8月24日生效。在提交此類申報時，公司 符合《證券法》下S-3表格的要求。此類註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求，並符合該規則。公司 將根據《證券法》第424（b）條以及據此頒佈的委員會規章制度（“細則和條例”）向委員會提交一份補充 中與股票和預融資認股權證的配售及其分配計劃有關的招股説明書形式，並已向配售代理人通報了與股票和預籌認股權證配售有關的所有進一步信息（財務和其他信息）其中必須列出公司 。在本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其附錄，以下稱為註冊聲明；以 形式出現在註冊聲明中的招股説明書以下稱為基礎招股説明書；招股説明書的補充形式，採用根據第424 (b) 條向委員會提交的形式（包括經補充的 Base 招股説明書）以下稱為招股説明書補充文件。本協議中對註冊聲明的任何提及，基本招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指並且 包括根據S-3表格第12項以提及方式納入的文件（合併文件），這些文件是在本協議簽訂之日或基礎招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）當天或之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的 be；以及本協議中對註冊聲明的修改、 修正或補充條款的任何提及，基本招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議 發佈之日或基礎招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）被視為以提及方式納入其中之後，根據《交易法》提交的任何文件。本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似進口的 參考文獻）中包含、包含、包含、描述、引用、陳述或陳述的其他信息 均被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入註冊聲明、基本招股説明書或 招股説明書補充文件，視情況而定。尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的停止令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待決， 已啟動或據公司所知，受到委員會的威脅。

2

2。註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件） 包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例，並且沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性所必需的 。截至各自的日期，基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。 每份基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件截至發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》和 適用的細則和條例的要求，並且這些文件在向委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實（ 以提及方式納入基本招股説明書或招股説明書補充文件的 ）, 鑑於它們是在不這樣做的情況下作出的誤導性；以及以提及方式提交併納入 基礎招股説明書或招股説明書補充文件的任何其他文件，在所有重大方面均符合《交易法》和適用的細則和條例（視情況而定）的要求，並且不會 包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實它們是根據這些規定製定的，沒有誤導性。無需向委員會提交反映登記聲明之日後出現的任何事實或事件的生效後修正案，無論是單獨還是總體而言，都代表了其中所列信息的根本變化。沒有要求向委員會提交與本文所設想的交易有關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的期限內提交。不需要 份合同或其他文件在基本招股説明書或招股説明書補充文件中進行描述，也不要求作為註冊聲明的證物或附表提交，（x）未按要求描述或提交，或者 (y) 不會在規定的期限內提交。

3. [已保留]

4。除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的高級職員、董事或據公司所知的任何 百分之十（10.0%）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

B. 公司契約。公司已向配售代理人交付或提供，或將在切實可行的情況下儘快交付或提供註冊聲明、每份同意書和 專家證書（如適用）的完整副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）、基本招股説明書和招股説明書補充文件的合格副本，數量和地點為 配售代理人合理地要求。除基本招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他材料外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發與根據配售發行和出售證券有關的任何發行材料 。

第 2 節。配售代理人的陳述。

答：配售代理人陳述並保證其（i）是信譽良好的FINRA會員，（ii）已根據《交易法》註冊為 經紀人/交易商，（iii）根據適用於該配售代理人發行和銷售證券的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）現在和將來都是根據其註冊地法律有效存在的公司實體，並且 (v) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。配售代理人將立即以書面形式通知公司，如 。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行配售。

B. 配售代理進一步陳述、擔保、承諾並與公司達成以下協議：

3

1。配售代理人或配售代理人的任何普通合夥人、管理成員、董事、高管 官員或其他高管（任何此類人員，配售代理受保人）均不受證券法 （取消資格事件）第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者取消資格的約束（取消資格事件）) (2) 或 (d) (3)。配售代理人已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何配售代理人受保人受 取消資格事件的約束。根據第506（e）條，配售代理人已向公司提供了與任何配售代理受保人有關的任何披露的副本。

2。配售代理人將在以下事件截止日期之前以書面形式通知公司：(i) 與任何 配售代理受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移將成為與配售代理人所知的與任何配售代理受保人有關的取消資格事件的事件。

3。配售代理人瞭解並承認，證券（股票和預融資認股權證除外）尚未根據《證券法》進行註冊， 也不會根據《證券法》註冊 要求進行註冊，也不得發行或發行，除非符合《證券法》的註冊要求，或者根據證券法的註冊 要求豁免或交易不受其約束。

4。配售代理人同意，它或任何代表其行事的人都沒有或將要參與與認股權證的私募有關的任何形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》第502（c）條的含義）。

5。配售代理人同意，除了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正案或 補充文件（公開發行材料）外，配售代理人（包括其代理人和代表）沒有提及、使用或提及任何構成要約出售或招標的書面通信（如《證券法》第405條中定義的 ）提議購買公開發行材料和任何其他書面證券以外的證券公司事先批准的通信。

第 3 部分。補償。

答：作為根據本協議提供的服務的對價，公司應就證券配售向配售代理人或其各自的指定人 支付以下補償：

1。現金費用（現金費用）等於配售中籌集的總收益的 百分之七（7.0%）。現金費用應在配售結束時支付給配售代理人。

2。在遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意向安置代理報銷所有差旅和其他費用 自掏腰包費用, 包括其法律顧問的合理費用, 費用和支出, 總額不超過40 000美元.公司將 在配售結束後直接向配售代理人償還費用。如果本協議在配售完成之前終止，Maxim仍有權獲得其實際 費用的補償；但是，此類費用總額不得超過25,000美元。

4

3。此外，如果公司完成了對公司 股權、股票掛鈎或債務的任何融資（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外），而配售代理人在收盤後十二（12）個月內與配售代理人介紹給公司或公司配售代理人聯繫的任何投資者完成了對這些融資。代表配售（PA 投資者），則公司將向 支付 在融資參與權等融資結束後，配售代理人將獲得上文第3（A）（1）節中規定的公司從PA Investors獲得的資金的補償。

B. 如果 FINRA將做出決定，認定此類配售代理人的薪酬總額超過FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理人保留減少任何補償項目或調整此處規定的補償條款的權利。

第 4 部分。賠償。公司同意作為附錄A隨附的賠償條款 條款（以下簡稱 “賠償”）中規定的賠償和其他協議，這些條款以引用方式納入此處，將在本協議終止或到期後繼續有效。

第 5 部分。訂婚期限。本協議下的配售代理合同應持續到 (i) 配售的最終截止日期 和 (ii) 2023 年 12 月 31 日（此處將該日期、終止日期和本協議的有效期限稱為期限）中較早者。 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議到期或終止後，有關公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、本協議中有關保密、賠償和 繳款的規定以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則公司應在終止日期當天或之前向配售代理人支付的所有 費用（如果此類費用是在終止日期之前賺取或欠下的）。配售代理人同意不將公司提供給配售代理人的任何有關公司的機密 信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 節。配售代理信息。公司同意，配售代理人在 中提供的與本次合約有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理人事先書面同意，公司不會以任何 方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 7 節。沒有信託關係。本協議 不創造，也不得解釋為創建任何非協議當事方的個人或實體可強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行的個人或實體除外。公司承認並同意，配售 代理人不是也不得被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議保留該配售 代理人對公司的股東或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 8 節。關閉。配售代理人的義務以及 完成本協議下證券的銷售取決於本協議和購買協議中公司陳述和保證在截止日期和截止日期的準確性、 公司根據本協議條款在任何證書中做出的陳述的準確性、公司履行本協議規定的義務的情況以及每項聲明的準確性以下附加條款和條件，除非另行披露並確認 並由配售代理人豁免：

5

答： 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的中止令，也不得為此目的提起或威脅任何訴訟，委員會提出的任何提供額外信息的請求（應包含在註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件或其他中）均應得到遵守，使配售代理人感到合理滿意。公司要求提交的與配售有關的任何申報均應及時提交給 委員會。

B. 配售代理人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，配售代理人的律師認為該聲明是實質性的，也不得遺漏任何事實 在該律師看來是實質性的，必須在其中陳述或已經陳述的事實必須使其中的陳述不產生誤導。

C. 與本 協議、證券、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事項在所有重要 方面均應合理令人滿意，公司應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息使他們能夠傳承這樣的事情。

D. 配售代理人應已從公司外部法律顧問那裏收到截至截止日期寫給配售 代理人和買方的書面意見，其形式和實質內容使Maxim的律師感到合理滿意，Blank Rome LLP的意見，該公司就與 證券配售相關的某些公司和證券事宜發表的意見。

E. 在截止日期，配售代理人應已收到截至截止日期的公司 執行官證書，該證書在形式和實質內容上均令Maxim的律師滿意，該證書對公司的某些知識產權事項進行了認證。

F. 在截止日期，配售代理人應收到截至截止日期 日的公司執行官證書，該證書的形式和實質內容均令Maxim的律師滿意，該證書對公司的某些監管事項進行了認證。

G. 公司 應盡其商業上合理的努力，促成在截止日期向配售代理人提交公司獨立註冊會計師事務所Macias Gini & OConnell LLP 給配售代理人的安慰信，其形式和實質內容在各方面都令人滿意，使配售代理人和Maxim的律師感到滿意。

H. 在截止日期，配售代理人應已收到公司首席執行官的證書，該證書的日期視情況而定，截止本協議之日和 適用日期，本協議和購買協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面都是準確的，但協議所設想的變更除外本協議，以及 的陳述和保證除外，這些陳述和保證明確限於以下狀態在適用截止日期之前存在的事實，以及截至適用日期，公司在截止日期當天或之前應履行的義務已在所有重大方面得到充分履行。如有必要，配售代理人應在截止日期收到公司首席財務官的證書，該證書的日期視情況而定， 應就註冊聲明或招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的會計或財務事項提供慣例證明，即Macias Gini & Oconnell LLP無法或 不願在信中提供保證（如果已交付）如上文第8（F）節所述。

6

I. 在截止日期，配售代理人應已收到公司 祕書的證書，該證書的日期視情況而定，截止日期為截止日期，該證書用於證明組織文件在公司註冊狀態下的良好信譽以及與證券配售有關的董事會決議 。

J. 自注冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或 以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 (i) 不得遭受火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否受保險、 或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令的保障，除非另有規定第四項載於註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書中或其中所設想的補編，以及 (ii) 自注冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中以提及方式納入的最新 份經審計的財務報表發佈之日起，公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及或影響業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的潛在變化。公司，除了 中規定的或 所設想的除外註冊聲明、基礎招股説明書和招股説明書補充文件，在配售代理人看來，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類情況下，其影響都非常重要和不利，以至於 按照基本招股説明書和招股説明書所設想的條款和方式繼續出售或交付股票和預融資認股權證是不切實際或不可取的補充。

K. 普通股根據《交易法》註冊，自截止日起， 預融資認股權證和認股權證所依據的股票和普通股應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易，並且應根據配售代理人的要求向其提供此類行動的合理證據（如果有）。 公司未採取任何旨在或可能終止根據《交易法》註冊的普通股或將普通股從交易市場或其他 適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，公司也未收到任何表明委員會、交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

L. 截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響的法規、規則、法規或命令；任何具有管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何禁令、限制令 或任何其他性質的命令應在截止日期之前發行，這將阻止發行或出售證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在影響， 對公司的業務或運營產生不利影響。

M. 公司應在表格8-K上準備並向委員會提交一份有關配售的最新報告 ，包括作為本協議附錄的附件。

N. 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全有效 ，並應包含公司與買方達成的陳述、保證和契約。

7

O. FINRA不應對本協議條款和 安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理人要求，公司應委託或授權配售代理律師代表公司根據FINRA規則5110向FINRA企業融資部 提交任何有關配售的文件，並支付與之相關的所有申請費。

P. 在 截止日期之前，公司應向配售代理人提供配售代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本第 8 節中規定的任何條件未按本協議的要求得到滿足，或者 根據本第 8 節向配售代理人或配售代理人律師提供的任何證書、意見、書面陳述或信件在形式和實質內容上對配售代理人和 安置代理律師來説都不令人滿意，則配售代理人可以在以下地址或地址取消本協議項下的所有義務在收盤結束之前的任何時候。此類取消的通知應以 書面或口頭形式發給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 部分。 [保留的].

第 10 節。適用法律。本協議將受紐約 紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋，這些法律適用於完全在該州簽訂和履行的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並受益於本協議。對於本協議所產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，均不享有由陪審團審理的任何權利。在 本協議下產生的任何爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此接受自己及其財產 的總體和無條件的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人手續送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過通過 隔夜送達（附送證據）向該方交付一份副本（附送達證據），根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的流程和通知送達。此處包含 的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該類 訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 11 節。整個協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的整個 協議和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 此類決定不會影響該條款在任何其他方面的規定或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理和公司簽署 書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在證券配售和交付完成後繼續有效。本協議可以在兩個或 多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效，但不言而喻，雙方 無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或 簽名所代表的一方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

8

第 12 節。保密性。配售代理 (i) 將保密 機密信息（該術語定義見下文），未經公司 事先書面同意，不會（除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（法律要求））向任何人披露任何機密信息，並且（ii）除了與配售有關外，不會使用任何機密信息。配售代理人還同意僅向其代表（該術語定義見下文）披露機密 信息，這些代表需要了解出於配售目的的機密信息，並由配售代理人告知機密 信息的機密性質。“機密信息” 一詞是指 公司向配售代理人或其代表提供的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信），這些信息與此類配售代理人對配售的評估有關。但是，“機密信息” 一詞不包括（i）已公開或變成 的信息，除非配售代理人或其代表違反本協議進行披露，（ii）第三方在非機密基礎上向配售代理人或其任何代表提供的信息，（iii）在公司或其任何代表披露之前已為配售代理人或其任何代表所知的信息，或 (iv) 是或已經由配售代理人獨立開發並且//或代表未使用公司向其提供的任何機密信息。“代表” 一詞是指配售代理人董事、董事會 個委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款將在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自 本協議發佈之日起兩年之前完全有效。儘管有上述規定，但如果法律要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其代表 將僅提供該配售代理人或其代表（視情況而定）必須按照律師的建議披露的那部分機密信息，並將盡合理努力獲得可靠的 保證，即保密信息將得到保密處理如此披露。

第 13 節。 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 (a) 發送之日當天最早的日期被視為已發出並生效，前提是該通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址；（b）發送之日後的下一個工作日（如果是這樣的通知）或者 通信是在本文所附簽名頁上的電子郵件地址發送的，但該日期不是工作日或晚於任何工作日的下午 6:30（紐約市時間），（c）郵寄之日後的第三個工作日（如果 由美國國際認可的航空快遞服務發送），或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁 中所列的地址相同。

第 14 節。新聞公告。公司同意，自收盤之日起，配售代理人應有權在配售代理的營銷材料及其網站上提及配售代理的相關職責，並有權在 的財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

9

請簽署並將 隨附的本協議副本返還給 Maxim，以確認上述內容正確地闡述了我們的協議。

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

BIOLASE, INC.
來自：		/s/John R. Beaver
		姓名：約翰·R·比弗
		職務：首席執行官

通知地址：

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亞州森林湖 92610 收件人：首席執行官

電子郵件：jbeaver@biolase.com

附錄A

賠償條款

關於BIOLASE, Inc.（本公司）根據公司與配售代理之間截至本文發佈之日的配售代理協議（可能會不時以書面形式修訂）聘請Maxim Group LLC（配售代理人），公司特此同意如下：

1。在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理及其關聯公司、董事、高級職員、僱員和 控制人員（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或1934年《證券交易法》第20條的含義），使其免受與或相關的所有損失、索賠、損害、費用和負債 （包括律師的合理費用和開支）因其在本協議下或根據協議開展的活動而產生的，但就配售代理而言，除非如果法院在最終判決（不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或 責任（或與之相關的訴訟）主要是由於提供此處所述服務時的故意不當行為或重大過失造成的， 視情況而定

2。在配售代理收到任何索賠的通知或 啟動配售代理有權根據本協議獲得賠償的任何訴訟或程序後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或此類訴訟或程序的開始通知公司， 公司將為此類行動或訴訟進行辯護，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將支付合理的費用和開支這樣的律師。儘管有前一句話，但如果配售代理人的法律顧問合理地認為，根據適用的專業責任規則 讓同一位律師同時代表公司和配售代理人，則配售 代理人將有權僱用與公司法律顧問分開的律師，並與任何其他方分開僱律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有 解決索賠或訴訟的專有權利，前提是未經配售代理事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，此類同意不會被無理拒絕。

3。公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與協議所設想的交易有關的任何行動或程序的開始 通知配售代理人。

4。如果由於任何原因 無法獲得上述賠償 或不足以使配售代理免受損失，則公司應視情況向配售代理人支付或應付的金額中繳納因此類損失、索賠、損害賠償或 負債而支付或應付的金額，以適當比例不僅反映公司和配售代理人獲得的相對收益，而且一方面是公司的相對過錯，另一方面是配售 代理人的相對過錯導致了此類損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額 應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理在本協議下的責任份額不得超過配售代理根據協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理產生的費用報銷而收到的任何款項）。

5。無論協議所設想的 交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和效力，並應在本協議終止後繼續有效，並且應是公司根據本協議或其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

BIOLASE, INC.
來自：		/s/John R. Beaver
		姓名：約翰·R·比弗
		職務：首席執行官

通知地址：

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亞州福里斯特湖 92610

收件人：首席執行官

電子郵件：jbeaver@biolase.com