美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
BIOLASE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件編號。） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| （納斯達克資本市場） |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議
2023年12月6日，BIOLASE, Inc.（以下簡稱 “公司”）與單一機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司將向買方（i）以註冊方式直接發行33.1萬股公司普通股（“股票”），面值為每股0.001美元（“普通股”），以及購買779,940股普通股的預先融資認股權證 （“預先融資認股權證”）行使價為每股0.001美元，並且（ii）在同時進行的私募中，認股權證以1.23美元的行使價購買總計2,221,880股普通股（“普通認股權證”）。此處將此類註冊直接發行和並行私募配售稱為 “交易”。一股和兩張普通認股權證的合併購買價格為1.23美元，一隻預融資認股權證和兩張普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。
在扣除向配售代理人支付的費用和公司應支付的其他估計發行費用之前，公司預計從交易中獲得的總收益約為140萬美元。行使時可發行的股票、預融資認股權證和普通股 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）由公司根據上架註冊聲明發行 表格 S-3（文件編號 333-266852），其中於2022年8月24日宣佈生效（經不時修訂的 “註冊聲明”）。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股（“普通認股權證”）是同時私募發行的，沒有根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行的。普通認股權證將從股東批准發行普通認股權證後批准發行的普通股的生效日期（“股東批准日期”）開始行使，並將在股東批准日五週年時到期。預先資助的認股權證不會過期，可以從發行之日起隨時行使，直到所有認股權證為止 預先注資的認股權證得到充分行使。
根據購買協議的條款，在交易完成後的30天內，公司同意不發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外。該公司還同意，在交易完成後180天之前，不簽訂涉及浮動利率交易的協議。此外，公司首席執行官和公司每位董事已與公司簽訂了封鎖協議，根據該協議，除某些例外情況外，他們均同意在交易結束後的30天內不出售、出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券。此外，從證券購買協議簽訂之日起至股東批准日後的十二（12）個月之日，在公司或其任何子公司發行普通股、普通股等價物或優先股以現金對價、債務（定義見購買協議）或證券組合（“後續融資”）時，買方有權參與不超過一定金額的股票在相同條件下，後續融資等於後續融資的33％，後續融資中規定的條件和價格。
預籌認股權證和普通認股權證的行使價以及數量 預先注資的認股權證如果發生任何股票分紅或拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，如預先籌資認股權證或普通認股權證中所述，股票和普通認股權證將受到調整。除某些例外情況外，認股權證規定調整行使價，前提是公司或其任何子公司（視情況而定）以低於當時有效的行使價（如此較低的價格）出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置權）任何普通股或普通股等價物的期權 “基礎股價” 及此類發行合稱 “稀釋發行”）。如果進行攤薄發行，則行使價應降至等於基本股價。
在某些情況下，預先資助的認股權證和普通認股權證可在 “無現金” 的基礎上行使。
公司已同意在購買協議簽訂之日起30天內提交註冊聲明，登記普通認股權證的轉售，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在交易完成後的121天內（如果證券交易委員會通知公司打算審查該註冊聲明，則在發行結束後的181天內生效）。買方已同意不向公眾轉售或分發普通認股權證或普通認股權證，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其豁免。
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Maxim Group LLC在 “合理的最大努力” 的基礎上充當配售代理人（“配售代理人”），涉及公司與配售代理人之間根據2023年12月6日的《配售代理協議》（“配售代理協議”）進行的交易。根據配售代理協議，配售代理人將有權獲得相當於在交易中出售證券向公司支付的總收益的7％的現金費，並報銷某些自付費用。
上述交易摘要、與之相關的證券、購買協議、配售代理協議、預融資認股權證和普通認股權證聲稱不完整，均參照最終交易文件進行了全面限定。最終交易文件的副本分別作為附錄10.1、1.1、4.1和4.2附於此，均以引用方式納入此處。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售
第1.01項中有關普通認股權證和普通認股權證的披露以引用方式納入本項目3.02。
項目 8.01。其他活動
2023年12月6日，公司發佈了有關第1.01項所述交易的新聞稿，該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
以下物證隨函提交：
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | 公司與Maxim Group LLC簽訂的2023年12月6日配售代理協議 | |
| 4.1 | 表單 預先注資的認股權證購買普通股 | |
| 4.2 | 購買普通股的認股權證形式 | |
| 5.1 | Blank Rome LLP 的觀點 | |
| 10.1 | 公司與投資方簽訂的截至2023年12月6日的證券購買協議表格 | |
| 23.1 | Blank Rome LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 99.1 | 2023 年 12 月 6 日新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| BIOLASE, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 8 日 | 來自： | /s/John R. Beaver | ||||
| 姓名：約翰·R·比弗 | ||||||
| 職務：首席執行官 | ||||||
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