附錄 99.1

執行版本

查特通訊運營公司， 有限責任公司

CHARTER COMMUNICATIONS

1100,000,000 美元 6.150% 優先票據 2026 年到期

900,000,000 美元 6.650% 優先票據 2034 年到期

承保協議

日期為 2023 年 11 月 7 日

2023年11月7日

美國銀行證券有限公司

德意志銀行證券公司

摩根士丹利公司有限責任公司

正如本文附表一中提到的承銷商 的代表

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約州紐約 10019

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州 有限責任公司 Charter Communications Operating, LLC（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司 Charter Communications Operating Capital Corp. 2026年到期的6.150％的優先擔保票據（“2026年票據”）的本金總額為11億美元，（ii）本金總額為9億美元，為6.650％2034年到期的優先擔保票據（“2034年票據” 以及 連同2026年票據合稱為 “票據”）。美銀證券有限公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利和 有限公司有限責任公司已同意代表幾家承銷商擔任代表（“代表”）。2026年票據和2034年票據將根據截至2015年7月23日的某些契約（“基本契約”） 發行，該契約由發行人和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（以此身份為 “受託人”） 和作為抵押代理人（以此身份擔任第二十四名 “抵押代理人”），並由補充文件補充發行人之間的 契約的日期為2023年11月10日（“截止日期”）（“第二十四份補充 契約”，連同基礎契約統稱為 “契約”），即擔保人（定義如下 ）、發行人、擔保人、受託人和抵押代理人中的受託人和抵押代理人。CCO Holdings、 LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“母擔保人”）以及根據公司修訂和重列的信貸協議作為擔保人的每家子公司（ CCO Capital 除外），該協議於2019年4月26日經2019年10月24日第1號修正案修訂，經修正案修訂 } 2023年2月10日第3號，經2023年3月23日第4號修正案修訂，經進一步修訂、重述、 修正和重述、補充或以其他方式修改（“信貸”）協議”）（截至本協議附表二所列子公司 ）（連同母擔保人，即 “擔保人”）將擔保 （“擔保”，連同票據一起為 “證券”）擔保發行人 在契約下的義務。

發行人和擔保人已經根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）準備了 並向證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的S-3表格（文件編號333-275214）的註冊聲明， ，包括招股説明書（“基本招股説明書”）。發行人還根據《證券法》第424條向 委員會提交了與證券有關的招股説明書補充文件（ “招股説明書補充文件”），或提議提交。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的 信息（“第430條信息”），在此被稱為 “註冊聲明”；此處使用的 “招股説明書” 一詞指基本招股説明書，即 ，由招股説明書補充文件補充，其形式為首次使用（或根據《證券》下的 第173條，應買方要求提供）法案）與確認證券的銷售有關， “初步招股説明書” 一詞是指日期為2023年11月7日的初步招股説明書補充文件，特別是 與證券以及基礎招股説明書有關的。本協議中對註冊聲明、 基礎招股説明書、初步招股説明書或招股説明書生效之日或基礎招股説明書、初步招股説明書或招股説明書生效之日的任何提及均應被視為指幷包括 根據《證券法》S-3表格第12項提及的文件 be，以及任何提及註冊聲明的 “修改”、“修正” 或 “補充”，任何初步 招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券 交易法》以及委員會據此制定的規則和條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

根據證券文件，證券 將通過抵押品的第一優先留置權（定義見銷售時間信息（定義見下文））進行擔保，但 某些例外情況除外，在其他方面也符合契約和擔保文件的條款。如安全文件所述，這些票據將具有某些安全性的好處。票據持有人在抵押品方面的權利 應進一步受截至2016年5月18日公司、其他設保人、抵押代理人和信貸協議（“債權人間協議”）下貸款人的抵押代理人之間達成的債權人間協議（“債權人間協議”）的管轄。

在紐約時間2023年11月7日下午2點45分（“銷售時間”）首次出售證券 時或之前，應準備好以下 信息（統稱為 “銷售時間信息”）：初步招股説明書和附件中列出的每個 “自由撰寫招股説明書”（根據《證券法》第405條定義）此處， （如果有）構成銷售時間信息的一部分。

本協議、證券、契約（包括 擔保）、安全文件（定義見銷售時信息）、債權人間協議、相關協議 以及發行人、擔保人或其任何相應子公司簽署的文書，在此被稱為 “交易文件”。

1。發行人和擔保人的陳述 和擔保。每位發行人和擔保人共同和分別向每位承銷商陳述並保證 ，並同意這些承銷商的觀點：

(a) 委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用初步招股説明書的 命令，初步招股説明書，截至其日期， ，銷售時和交貨時的銷售時信息，以及截至其日期和交付時 的招股説明書及其任何修正或補充均不包含不真實信息，也不會包含不真實的信息鑑於 ，對重要事實的陳述 要求在其中陳述或省略陳述必要的重要事實作出這些陳述和保證的情況不具有誤導性；但是，本陳述和保證 不適用於根據承銷商通過美銀證券有限公司、德意志銀行證券公司和摩根 Stanley & Co. 以書面形式向發行人提供的 信息而作出的任何陳述或遺漏。有限責任公司明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有省略招股説明書中必須包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述 ；

(b) 發行人或任何擔保人（包括其各自的代理人和代表，除了以 身份行事的承銷商以外）均未準備、製作、使用、授權、批准或提及，發行人或任何擔保人 都不會 準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信”（定義見下文第405條《證券 法》），構成出售要約或徵求購買證券的要約（每份此類通信均由發行人、 擔保人或其發出代理人和代表（下文 (i)、(ii) 和 (iii) 款中提及的通信除外） 和 “發行人自由寫作招股説明書”），但不包括 (i) 根據 《證券法》第 2 (a) 條或《證券法》第 134 條、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書不構成招股説明書的任何文件因此，(iv) 本文附件 A 中列出的構成銷售時間信息一部分的 份文件，以及 (v) 任何電子路演或其他 書面通信，在每種情況下均事先獲得書面批准由代表們撰寫。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要根據《證券法》（在第433條規定的期限內）提交或將要根據《證券法》（在規定的範圍內） ，如果與銷售時信息一起考慮， 並未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏説明必須有實質性事實 才能在其中作出陳述，並根據這些陳述的情形作出不具有誤導性; 前提是 發行人和擔保人對每份此類 發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作陳述和擔保，這些陳述或遺漏依賴於該承銷商通過美銀證券公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利和 有限公司以書面形式提供給發行人 或擔保人的信息。LLC 明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。銷售時信息未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會忽略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但這些陳述不具有誤導性；前提是發行人和擔保人 對其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證銷售時間信息依賴於 ，並與通過以下方式向發行人提供的與任何承銷商有關的信息一致通過美銀證券公司、 德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司提供此類承銷商LLC 明確用於銷售時間信息。

(c) 註冊聲明是《證券法》第405條所定義的 “自動上架註冊聲明”，已在不早於該法案發布之日前三年內向委員會提交；並未收到 委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條 對使用此類註冊聲明或其生效後任何修正案的異議通知發行人或其任何關聯公司。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明效力的命令，也沒有為此目的或根據 第 8A 條對擔保人、發行人或與發行相關的委員會提起訴訟或 受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期， 註冊聲明已遵守並將遵守所有重大方面的規定 1939 年 的《證券法》和《信託契約法》（經修訂）以及委員會據此制定的規章制度（統稱為 “信託契約法 ”），沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補編髮布之日，以及在交付時，招股説明書不會包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實參照 聲明的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性；前提是發行人和擔保人不就 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格聲明和 資格聲明（表格 T-1）的部分，或 (ii) 信賴時作出的任何陳述或遺漏 和保證 根據該承銷商以書面形式向發行人提供的與任何承銷商有關的信息，並符合該承銷商的相關信息通過 美銀證券有限公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司LLC 明確用於 註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充；

(d) 自最近一份經審計的 財務報表發佈之日起，發行人、擔保人或其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何重大損失或幹擾，無論保險是否承保 或任何其他災難，均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難造成的重大損失或幹擾法院或政府行動、命令或法令，但每份登記中規定或設想的除外 聲明、銷售時間信息和招股説明書；而且，自注冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中每個 中分別提供信息之日起，發行人、擔保人或其各自子公司的股本、有限 責任公司權益或合夥權益（視情況而定）或長期債務均未發生任何變化或 中的任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化或影響發行人、擔保人及其各自子公司的一般事務、管理、財務狀況、成員或股東的權益或經營業績 ，但註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中各項 中規定的或設想的情況除外；

(e) 發行人、擔保人及其各自的子公司對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的財務報表中其擁有的所有個人財產擁有良好而有效的所有權， 在每種情況下， 均不含所有留置權、抵押權和缺陷，除非第 (i) 項中描述了其中任何一項每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書，(ii) 均不會對此類財產的價值產生重大影響，也不 幹擾發行人、擔保人及其各自子公司對此類財產的使用和擬議使用， 或 (iii) 不可能合理預期會對發行人、擔保人及其各自子公司的當前或未來財務狀況、成員 或股東權益或經營業績產生重大不利影響 （“重大不利影響”）；發行人、擔保人 及其各自的子公司以租賃方式持有的任何不動產和建築物均由發行人持有他們持有有效、有效和可強制執行的租約，但不具有實質性 且不幹擾發行人、擔保人及其 各自子公司對此類財產和建築物的使用和計劃使用的例外情況；

(f) 發行人、擔保人及其各自的子公司 均已正式成立或註冊成立（視情況而定），並且根據其註冊或成立國的法律， 作為有限責任公司或公司有效存在， （視情況而定）；已獲得交易的外國公司或有限責任公司的正式資格 在其擁有或租賃財產或經營任何 的司法管轄區的法律下開展業務並根據該司法管轄區的法律保持良好的信譽需要此類資格的企業；並且不因在任何此類司法管轄區不具備資格而承擔責任或殘疾 ，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；

(g) 發行人和擔保人的所有 未償所有權權益均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付 ，不可評估；母公司 擔保人每個 “重要子公司”（該術語的定義見第S-X條例第1-02條）的所有未償股本、有限責任公司權益或合夥權益（如 案而定）每家 “重要子公司”）均已獲得正式有效的授權和發放，已全額付款，不可評估 和（除非另有規定）在銷售時信息和招股説明書中）由母公司 擔保人直接或間接擁有，不含除擔保信貸協議的留置權以外的所有留置權、抵押權、權益或索賠（如適用）；

(h) 本 協議已由各發行人和擔保人正式授權、執行和交付；

(i) 每個 發行人和擔保人均擁有所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業權力和權限， ，以執行和交付本協議，並履行其在本協議下的所有義務；

(j) 每個 發行人和擔保人均已採取所有必要的有限責任公司行動、有限合夥行動或公司行動 ，授權發行證券和擔保，並執行、交付和履行本協議、 契約和認證令；

(k) 證券已獲得正式授權，如果發行人根據契約 的規定簽訂並由受託人進行認證，以及承銷商根據本協議條款交付並付款， 將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成發行人對他們強制執行的有效且具有法律約束力的義務 根據契約的條款，並將有權享受契約的好處，但前提是強制執行， 適用於破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律， 適用於一般股權原則；

(l) 經第二十四份補充契約補充的 基礎契約已獲得發行人和 擔保人的正式授權，當發行人和擔保人簽署和交付第二十四份補充契約時（假設 得到受託人和抵押代理人的應有授權、執行和交付），則基礎契約由 補充第二十四份補充契約將構成有效且具有法律約束力的文書，可對發行人 和擔保人強制執行根據其條款，在執行方面，受破產、破產、重組和與債權人權利有關或影響債權人權利的其他 法律以及一般股權原則的約束；契約符合 《信託契約法》的資格要求；契約在所有 重大方面均符合或將酌情符合銷售時信息和招股説明書中的描述;

(m) 截至發售時，以提及方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書的 文件或文件部分在所有重大方面均符合《證券法》和 《交易法》的所有適用要求，與銷售時間信息和招股説明書一起閲讀時，不會包含 重要事實或天啊的不真實陳述鑑於以下情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是製作的，沒有誤導性；

(n) 擔保已獲得擔保人的正式授權，在擔保人簽訂契約後，當票據 按照契約的規定正式簽署、認證和交付並按契約的規定支付時，將構成擔保人根據其條款承擔的有效 且具有法律約束力的義務，可根據 對擔保人強制執行} 其條款，在強制執行方面，受與 有關的破產、破產、重組和其他具有普遍適用性的法律的約束影響債權人的權利和一般股權原則；

(o) 本協議所設想的交易（包括但不限於出售證券所得收益的使用） 均不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此頒佈的任何法規，包括但不限於 條例的聯邦儲備系統理事會第T、U和X條例；

(p) 在 之前，發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司均未採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱任何此類人士與證券發行有關的證券價格 的行動；

(q) 證券的發行和出售，以及在適用範圍內，發行人和擔保人遵守每份交易文件的所有條款 ，包括銷售時間 信息和招股説明書中 “票據描述” 標題下描述的條款，以及此處和其中所設想的交易的完成（包括根據該協議授予 擔保權益安全文檔）不會與任何條款或 的規定相沖突或導致違反或違反，或構成發行人、擔保人或其任何相應子公司所簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可、特許經營協議、 許可證或其他協議或文書的違約，或發行人、擔保人或其任何相應子公司受其約束或發行人的任何財產或資產的 協議或文書， 銀行或其各自的任何子公司均受其約束，此類行動也不會導致違反任何法規或任何 的命令、規則或條例對發行人、擔保人或其各自子公司的任何 或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構，包括但不限於經修訂的1934年通信法、 經修訂的1984年有線通信政策法、經修訂的1992年《有線電視消費者保護和競爭法》， 和1996年電信法（統稱 “有線法”）或 聯邦通信委員會（“FCC”）的任何命令、規則或條例，除非如此衝突、違約、違規行為或違約 不會單獨或總體上產生重大不利影響，也不會阻止發行人或 擔保人履行本協議或他們作為或將要簽署的任何其他交易文件規定的任何各自義務；此類行為也不會導致對成立證書或有限合夥企業的任何違反， } 如適用，或有限責任公司協議或有限合夥協議（如適用）公司或擔保人 或CCO Capital的公司註冊證書或章程；發行和出售證券或發行人完成證券無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，包括但不限於《有線電視法》或任何命令、聯邦通信委員會的 規則或法規 本 (q) 款所述交易的擔保人，但 (i) 這樣的同意、批准、授權、命令、註冊 或已獲得的資格，以及 (ii) 諸如州或外國證券法可能要求的與 承銷商購買和轉售證券有關的規定，以及 (iii) 未獲得、聲明或 提交同意、批准、授權、命令、註冊或資格不會單獨或總體上不具有 不利的材料效果；

(r) 發行人、擔保人或其各自的任何子公司均無（i）違反其公司註冊證書、 章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件（視情況而定），（ii）未履行或遵守任何 契約、抵押貸款中包含的任何義務、協議、契約或條件、信託契約、貸款協議、租賃、許可、許可或其他協議或文書，或其所依據的 其財產可能受到約束或 (iii) 違反任何特許經營協議的條款，或任何法律、法規、 規則或法規，或任何法院或政府或監管機構或其對發行人、擔保人或其任何相應子公司或其任何財產或資產具有管轄權的其他 機構的任何判決、法令或命令（在任何此類情況下）， ，包括但不限於《有線電視法》或聯邦通信委員會的任何命令、規則或法規，除非是第 (ii) 和 (iii) 條，例如不會單獨或在總量，產生重大不利影響；

(s) 陳述載於《銷售時信息》和《招股説明書》中的 “票據描述” 標題下，因為它們旨在構成證券和契約條款的摘要，在 銷售信息時標題為 “風險因素”、 “某些債務描述” 和 “某些美國聯邦所得税後果” 而且，如果招股説明書旨在描述 提及的法律、文件和安排的規定，則招股説明書在所有材料中都是準確的尊重；

(t) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的以外 ，發行人、 擔保人或其各自的任何子公司作為當事方，也沒有發行人、擔保人或其任何相關子公司的任何財產懸而未決的法律訴訟或 政府訴訟（包括但不限於聯邦通信委員會或任何特許經營機構的訴訟） 其各自的子公司是標的，如果對發行人、擔保人或 中的任何一方作出不利的裁定子公司將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據 發行人和擔保人所知，而且，除非在銷售時信息和招股説明書中披露，否則 政府當局不會威脅或考慮此類訴訟或受到他人的威脅；

(u) 每家 發行人、擔保人及其各自的子公司都持有 金額的保險（包括但不限於自我保險），承保發行人和擔保人的合理決定等風險足以維持其 業務的開展及其財產的價值；

(v) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的 外，不存在任何發行人或擔保人或其各自子公司的員工罷工、勞資糾紛、 減速或停工， 正在等待審批，或者據發行人或擔保人所知，可能單獨或總體上受到威脅，有 重大不利影響；

(w) 發行人或擔保人中沒有任何發行人或擔保人是 “投資 公司” 或任何受 “投資公司” “控制” 的實體，如經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）中所定義的那樣；

(x) 包含於或以提及方式納入每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書的 合併財務報表（包括其附註）在所有重大方面公平地列報了與之相關的實體在相關日期和期間各自的合併財務 狀況、經營業績和現金流量 ，並按照美國普遍接受的標準編制會計原則（“GAAP”）以一致 為基礎適用（除了如其中另有説明的）。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中每個 中包含或以引用方式納入的選定歷史財務數據在所有重大方面公平地反映了其中顯示的信息 ，並且是在與其中所包含的經審計財務報表一致的基礎上編制和彙編的。註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式 數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據 根據委員會適用的規則和指導方針編制的。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式包含或納入 的預估財務信息是在所有重要方面 方面根據《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求編制的，此類預估財務信息所依據的假設 是合理的，載於銷售時間信息和招股説明書中。

(y) KPMG LLP 已按照《證券法》、委員會規章條例和上市公司會計監督條例 的要求對母公司擔保人和Charter Communications, Inc.（“章程”） 的年度財務報表進行了認證，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所 董事會，依據這些財務報表中出現的報告；

(z)           [已保留];

(aa) 發行人、擔保人及其各自的子公司擁有或擁有或可以在合理條件下獲得足夠的許可、商標、 服務標誌、商品名稱和版權（統稱為 “知識產權”），這些許可證、商標、商品名稱和版權（統稱為 “知識產權”），如註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中所述，除非如果不擁有、擁有或有能力獲得任何知識產權，無論是單獨還是總體而言，都不是，具有重大不利影響；發行人、擔保人或其各自的任何子公司 均未收到任何關於侵犯他人對任何知識產權的 權利或與之衝突（實際上無人知道存在任何此類侵權或衝突）的通知，而如果存在任何此類侵權或衝突主張， 個別或總體而言，將產生重大不利影響；

(bb) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的 外，發行人、擔保人和 其各自的子公司已獲得所有政府和監管機構（包括但不限於 ）的所有同意、批准、命令、證書、許可證、特許經營權和其他授權 ，並已向所有政府和監管機構（包括但不限於 FCC）、《有線電視法》的所有要求，以及所有自律組織以及所有法院和其他合法法庭 必須 擁有、租賃、許可和使用各自的財產和資產，並按照 銷售時信息和招股説明書中描述的方式開展各自的業務，除非未能獲得、申報或歸檔不會對個人 或總體上產生重大不利影響；

(cc) 發行人、擔保人及其各自的子公司已提交截至本文發佈之日要求提交的所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營税 申報表，並已繳納所有需要繳納的税款，除非未能這樣做 提交此類申報表或左右付款不會單獨或總體上產生重大不利影響；並且不存在税收缺口 對發行人、擔保人或其各自的任何子公司（金額為 的子公司除外）提出的索賠目前，正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，對於哪些符合公認會計原則 的儲備金（在相關實體的賬簿上，可以合理地預計，這些儲備金會單獨或總體上產生重大不利影響）；

(dd) 發行人、擔保人及其各自的子公司各有一個內部會計控制體系，足以 提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責；(iii) 僅允許根據以下規定訪問資產獲得管理層 的一般或特定授權；(iv) 記錄在案的在 合理的時間間隔內將資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動，(v) 以可擴展的 商業報告語言提供的交互式數據，包括或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編寫的；

(ee) 除每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的 外：(i) 發行人、擔保人及其各自子公司持有的或運營所必需的對發行人具有重要意義的每項特許經營權 ， 擔保人及其各自的子公司作為一個整體來看，均完全有效，沒有任何實質意義限制或資格； (ii) 據發行人和擔保人所知，沒有發生任何允許的事件，也沒有發出通知或延遲或 假設及時向適用的特許經營機構支付了所有適用的申報和監管費用，或者 有理由單獨或總體而言，撤銷對發行人及其各自子公司具有重要意義的任何此類特許經營權， 擔保人及其各自子公司的權利受到任何其他重大損害，因為適用於對發行人及其各自的 子公司至關重要的特許經營權，整體而言；以及（iii）發行人沒有理由相信任何對發行人、擔保人及其各自子公司的運營 至關重要的特許經營權將進入正式續訂程序；

(ff) 發行人或擔保人簽訂的或運營所必需的每個 份節目協議，總體而言，發行人和擔保人以及 任何內容提供商在沒有協議的情況下運營的內容提供商和發行人均具有完全的效力和效力（或者在發行人和擔保人以及 任何內容提供商在沒有協議的情況下運營的任何情況下，此類內容提供商和發行人、擔保人和/或 其各自的子公司（視情況而定）根據已商定的條款或始終如一地提供和接收服務 得到雙方的承認或接受，包括但不限於內容提供者或提供者接受 為提供此類內容而接受定期付款的情況）；據發行人和擔保人所知，沒有發生任何合理可能導致任何此類節目協議提前終止或不續訂的事件（或者 會發出時間流逝通知或兩者兼而有之）會單獨或總體上造成重大不利影響；

(gg) 發行人、擔保人及其各自的子公司（i）遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（“環境法”）（“環境法”）有關的所有適用外國、聯邦、州 和地方法律法規，（ii）已獲得所需的所有許可證、執照或其他 批准根據適用的環境法開展各自的業務，並且 (iii) 遵守 的所有條款和條件此類許可、執照或批准，但出於上述 (i) 至 (iii) 條款的目的， 除外，其中，不遵守環境法、未獲得所需的許可、執照或其他批准或不遵守此類許可、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上產生重大不利影響 ；

(hh) 發行人、擔保人、章程或其各自的任何子公司均無 ，據發行人和擔保人所知， 與發行人、擔保人、章程或 其各自的子公司有關或代表發行人、擔保人、章程或 的任何子公司均沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款，與政治活動有關的禮物、娛樂或其他 非法支出；(ii) 向任何外國或國內政府 官員直接或間接非法付款或來自公司資金的員工；（iii）違反或違反了1977年《反海外腐敗法》 的任何條款；或（iv）支付了任何賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法付款；

(ii) 發行人、擔保人、章程及其各自子公司的 業務始終遵守 修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似規則、 條例或指導方發佈、管理或執行的適用財務記錄保存和報告要求任何政府機構（統稱 “洗錢法 ”），不是涉及發行人、擔保人、章程或其任何相應子公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員 就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟正在審理中 ，或據發行人和擔保人所知，受到威脅；

(jj) 發行人、擔保人、章程或其各自的任何子公司 目前均未受到美國外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，據發行人和擔保人所知， 發行人、擔保人、章程或其任何相應子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 財政部 （“OFAC”）；發行人和擔保人都不會直接或故意間接使用 發行的收益本協議項下的證券，或將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC管理的任何美國製裁 的任何人的活動；

(kk) 在本次發行完成後（包括在本協議、 契約以及證券的發行和銷售生效後）， 立即 ，(i) 每位擔保人和 發行人與各自子公司合併後的資產的公允市場價值均超過並將超過其負債 以其子公司為基礎；(ii) 每家擔保人和發行人資產的當前公允可出售價值，每個 與子公司合併後，與子公司合併後，將超過並將超過其負債； (iii) 擔保人和發行人各與其子公司合併，如果這些債務分別到期或成為絕對債務或到期債務，則可以而且將能夠與子公司合併償還其 債務；以及 (iv) 擔保人和每個 發行人與其子公司合併後，沒有也不會有過少的 資本可供使用開展各自的行動；

(ll) 發行人、擔保人及其各自的子公司各自維持披露控制體系和程序，以確保這些實體內的其他人 向他們各自披露與發行人、擔保人及其各自子公司有關的 重要信息，特別是在編寫定期報告期間；

(mm) 發行人、擔保人或其各自的子公司，或其任何董事或 高級管理人員以其身份過去和過去均未遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》及為此頒佈的規則和條例 的任何條款，包括但不限於與貸款有關的第402條和第302條和第90條 6 個 與認證相關；

(nn) 銷售時間信息和招股説明書中包含的 統計數據和市場相關數據基於發行人和擔保人認為可靠和準確的來源 ，或源自 ；

(oo) 註冊聲明、 銷售時間信息以及招股説明書（不包括其任何修正或補充）中要求在每份註冊 聲明中描述的S-K條例第404項中規定的每項 重要關係和交易、銷售時間信息和招股説明書中均有如此描述；

(pp)[已保留];

(qq) 每份 安全文件和債權人間協議均由每位擔保人（母擔保人除外）正式授權，並由此類擔保人正式執行和交付（假設其他擔保方獲得應有的授權、執行和交付）， 根據其條款構成該擔保方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對 強制執行 (i) 其執行可能受到 (A) 破產、破產、重組的約束 以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他具有普遍適用性的法律以及 (B) 一般公平原則，以及 (ii) 根據這些法律獲得賠償或分攤的任何權利可能會受到聯邦和州證券法和公共政策考慮因素的限制； 和

(rr) 截至2016年5月18日由發行人及其各擔保方簽訂的 抵押協議（“抵押品 協議”）已獲得正式授權，為抵押代理人 和證券持有人的利益創建了有效且可執行的抵押品協議，並向抵押品代理人提交或記錄相應的融資報表和類似 工具相應的政府機構（以及相應的申報費和任何適用税款的支付）以及 的交付根據抵押協議的規定，向抵押代理人提供的適用文件，所有抵押品中完善 的擔保權益，優先於契約未禁止的留置權以外的所有第三人 的留置權（定義見招股説明書補充文件）。

2。購買 並出售。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，發行人同意向每位承銷商發行和出售， ，並且每位承銷商同意單獨而不是共同向發行人購買本文附表一中該承銷商名字對面的證券本金 ，(i) 對於2026年票據，總收購價 為99.9 從2023年11月10日到交割之時，總收益的366％加上應計和未付利息（如果有），以及 （就2034年票據而言），按照從 2023 年 11 月 10 日到交貨時，總購買價格為總收益的 99.366% 加上應計和未付利息。

3。承銷商的陳述、 保證和契約。經發行人授權發行證券，承銷商 提議根據本協議、註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書中規定的條款和條件發行證券，每位承銷商分別而不是共同向發行人陳述和保證，並同意 承銷商打算向公眾出售的證券，正如定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述，儘快將其各自在證券中的份額在本協議簽署後，承銷商在 的唯一判斷中已確定是可取和可行的。

4。配送 和付款。

(a) 每位承銷商根據本協議購買的 證券將由賬面記賬形式的最終全球票據代表，這些票據將由發行人或代表發行人存放在存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人處。 發行人將向摩根士丹利公司交付證券。LLC，代表每位承銷商的賬户，由 或代表該承銷商通過電匯將根據公司書面 指示匯出的當日資金支付收購價格，讓DTC將（i）2026年票據存入摩根士丹利公司的賬户。位於 DTC 的有限責任公司和 (ii) 摩根士丹利公司賬户的 2034 年票據DTC 有限責任公司。發行人將促成向摩根士丹利公司提供代表證券的證書 。LLC 用於在交貨時間 之前至少二十四小時在DTC或其指定託管人的辦公室（“指定辦公室”）進行檢查。此類交付和付款的時間和日期 應為紐約時間2023年11月10日上午9點30分或摩根 Stanley & Co. 等其他時間和日期。有限責任公司和發行人可以書面達成協議。此處將此類時間和日期稱為 “交貨時間”。

(b) 根據本協議第8節由雙方或代表本協議當事方在交付時交付的 文件，包括 但不限於票據的交叉收據以及承銷商根據本協議第8 (l) 條要求的任何其他文件， 將在該時間和日期交付 Cahill Gordon & Reindel llp ，32 Old Slip、New York、New York 10005 或雙方共同商定的其他地點（“收盤地點”）、 和票據將在指定辦公室交付，全部在交貨時間。將在紐約時間下午 6:00（或雙方共同商定的其他時間），在 交貨時間之前的紐約工作日下午 6:00 舉行會議，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿 供雙方審查。就本第4節而言，“紐約營業日” 指每週一、 星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉紐約銀行機構的日子。

5。協議。 發行人和擔保人共同和分別同意每位承銷商的協議：

(a) 發行人將在《證券法》第424 (b) 條和第430A條、 430B或430C規定的時限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B 形式的條款表），以及本發行根據第 13 (a) 條 的規定，發行人和擔保人將立即向委員會提交所有報告 以及發行人和擔保人要求提交的任何最終委託書或信息聲明、《交易法》第13（c）、14或15（d）條，自招股説明書發佈之日起，只要證券的發行或出售需要交付 份；發行人將在此之前向紐約市承銷商提供招股説明書 和每份發行人自由寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本紐約時間上午 10:00，即本協議簽訂之日後的第二個工作日，數量由代表 合理要求。發行人將在 《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的時限內（不執行其中的附帶條件），並在任何情況下在交付時間之前支付本次發行的註冊費；

(b) 在敲定招股説明書、對任何註冊聲明、 銷售時間信息或招股説明書進行任何修訂或分發之前， 發行人 將向承銷商和承銷商律師提供擬議招股説明書或此類修正或補充文件或 文件的副本以引用方式納入其中以供審查，並且不會分發任何此類擬議的招股説明書、修正案或補充文件 或向委員會提交承銷商合理反對的任何此類文件；

(c) 在製作、準備、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書之前，發行人將向承銷商和承銷商律師提供該發行人自由寫作招股説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、 使用、授權、批准或提及承銷商合理反對的任何此類發行人自由寫作招股説明書；

(d) 迅速 不時採取您可能合理要求的行動，使證券符合您可能要求的司法管轄區的證券 法律的發行和銷售資格，並遵守此類法律，以允許在完成票據發行所必需的時間內 繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易；前提是 發行人應無需獲得外國公司或有限責任公司的資格（視情況而定），也無需提交 普遍同意在任何司法管轄區送達法律文件；

(e) 發行人將在招股説明書交付期（定義見下文）內免費向代表交付儘可能多的招股説明書（包括其所有修正案和補充文件以及以引用方式納入的文件）和每份發行人 自由寫作招股説明書的副本 ，每份修正案或補充均由每位發行人的授權 官員簽署招股説明書中的獨立會計師報告，以及包含 的任何修正案或補充文件對由會計師簽署的此類報告所涵蓋的財務報表的修改，以及您可能不時合理要求的數量 的其他副本，如果在招股説明書交付期到期之前的任何時候， 發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書中將包含對重要事實的不真實陳述或省略任何內容鑑於 他們所處的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實是在此類招股説明書交付時制定的，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，在 期間有必要或需要修改或補充招股説明書，通知您，並應您的要求免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商不時合理要求修改後的招股説明書 或補充的副本招股説明書將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。此處所用，“招股説明書 交付期” 一詞是指證券首次公開發行之日後的時間，承銷商法律認為 ，法律要求在任何承銷商或交易商出售證券時交付（或除非根據《證券法》第172條，否則必須交付 ）；

(f) 如果在招股説明書交付期內的任何時候（i）發生任何事件或出現任何情況，因此，當時經修訂或補充的銷售時間信息或招股説明書中的任何 都將包含對重要事實的任何不真實陳述，或者 省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實 製作，不具有誤導性，或者 (ii) 必須修改或補充任何銷售時間信息或招股説明書以符合 法律，發行人將立即將此事通知承銷商，並在不違反上文 (a) 段的前提下， 向承銷商提供對任何銷售時間信息或招股説明書（或任何將 提交給委員會並以引用方式納入其中的文件）的必要修正或補充，以使任何銷售時間 信息或招股説明書中的陳述經如此修訂的補充或鑑於製作時的情況，不會產生誤導性 左右，因此任何銷售時間信息或招股説明書將符合法律；

(g) 在自本文發佈之日起一直持續到截止日期期間， 未經美銀證券公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司事先書面同意，不允許其各自的任何 子公司或其控制的發行人、擔保人或其各自關聯公司行事的任何人 LLC 發行人、擔保人 或其各自子公司的任何與證券基本相似的證券，要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置發行人、擔保人 或其各自子公司的任何證券，但據瞭解，股票證券和可兑換成股票證券的證券 與票據 “基本相似”；

(h) 發行人和擔保人將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議，（i）註冊聲明的任何 修正案已提交或生效時；（ii）招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何 修正案或任何發行人自由寫作招股説明書已提交時；（iii）委員會對 提出的任何請求註冊聲明的任何修正或招股説明書的任何修正或補充，或收到 委員會與註冊有關的任何評論意見委員會關於提供任何其他信息的聲明或任何其他要求； (iv) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的效力，或者阻止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或出於此 目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何訴訟；(v) 招股書中任何事件的發生招股説明書、銷售時間信息或任何發行人自由寫作期限的結果根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人 Free Writing 招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或 補充後的招股説明書將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實；（vi）發行人收到任何通知 委員會反對根據下文 第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其生效後的任何修正案《證券法》；以及（vii）發行人或擔保人收到 關於暫停證券在任何司法管轄區的發行和銷售資格或為此目的啟動或 威脅提起任何訴訟的通知；發行人和擔保人將盡其合理的最大努力防止 發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，以防止 發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，從而阻止或者暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書或暫停任何此類招股説明書證券的資格，如果發佈任何此類訂單， 將盡快撤回該訂單；

(i) 發行人將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代表普遍提供一份盈利報表，該報表 符合《證券法》第11 (a) 條和根據該法頒佈的委員會第158條的規定，涵蓋至少十二個月的時間，從發行人在 “生效 日”（定義見第158條）之後的第一財季開始註冊聲明；

(j) 發行人將根據本着誠意制定的合理程序，保留 未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本；

(k) 在交割後兩年到期之前的任何時候， 不得成為或成為 根據《投資公司法》第8條註冊的 “開放式投資公司”、 “單位投資信託”、“封閉式投資公司” 或 “面額證書公司”；

(l) 按照註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的標題下規定的方式，使用根據本協議出售證券所獲得的淨收益；

(m) 除了《交易法》M條例另行允許 ，否則發行人、擔保人及其各自的關聯公司 均不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致發行人任何證券的價格穩定或操縱發行人任何證券的價格以促進 出售或 的行動轉售票據；

(n) 發行人和擔保人 (i) 應在契約 和擔保文件要求的範圍內，在截止日期當天或之前完成與抵押品第一優先擔保權益的完善有關的所有其他必要行動 ，並且 (ii) 應採取一切必要行動維護此類擔保權益並完善第一優先 擔保權益在截止日期之後獲得的任何抵押品，在每種情況下，均以契約和 的要求為限安全文件；以及

(o) 發行人和擔保人承認並同意（i）承銷商僅以發行人和擔保人的正常合同對手的身份行事，就本文所考慮的證券（包括與確定發行條款有關的 ）行事，而不是作為發行人和擔保人的財務顧問、受託人或代理人行事 發行人、擔保人或任何其他人，(ii) 承銷商均未就任何事項向發行人、擔保人或任何其他 個人提供建議任何司法管轄區的法律、税務、投資、會計或監管事宜，(iii) 發行人和擔保人 應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本文所考慮的交易進行自己的獨立調查 和評估，承銷商均不對 發行人或擔保人對此承擔任何責任或義務，以及 (iv) 任何承銷商的任何審查發行人、擔保人和本文所考慮的交易 的作者或其他事項與 有關的交易將僅代表發行人、擔保人或任何其他人進行，不得代表發行人、擔保人或任何其他人進行。

6。 支付某些費用的協議。

(a) 每家 發行人都承諾並同意幾家承銷商的協議，即發行人將支付或安排支付以下款項： (i) 發行證券方面的發行人律師和會計師的合理費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交註冊聲明、 初步招股説明書等相關的所有其他費用銷售時間信息、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案 及其補充文件以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本；（ii） 製作和分發藍天和法律投資備忘錄的成本；（iii）與本協議第5（d）節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格 有關的所有費用，包括但不限於 的承銷商與此類資格相關的律師費用和支出與 藍天和法律投資調查有關；(iv) 證券收取的任何費用對證券進行評級的評級服務； (v) 準備證券的成本；(vi) 受託人和受託人任何代理人的費用和開支， 與契約、證券和證券文件相關的受託人律師費用和支出， 與設定和完善證券權益相關的費用和開支（包括合理的相關費用 和承銷商在截止日期之前和之後所有時期的律師費用）；（vii）所有費用和費用 因DTC批准證券進行賬面記賬轉賬而產生的費用；（viii）金融業監管局要求的任何申報費用 ，以及（ix）為履行本協議規定的義務而產生的所有其他合理成本和支出，本第6節未另行具體規定。但是， 據瞭解，除非本第 6 節和第 9 節和第 12 節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用 和費用，包括但不限於律師費、他們轉售任何證券的轉讓税、 以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用；以及

(b) 如果 (i) 本協議根據第 12 節終止，(ii) 發行人出於任何原因未能投標證券 以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本 協議允許的任何原因拒絕購買證券，則發行人同意向承銷商償還所有合理的自付成本和開支（包括其合理的 費用和開支）律師）承銷商因本協議和本協議所考慮的發行 而承擔的合理費用。

7。承銷商的某些 協議。每位承銷商分別同意，它沒有也不會使用、授權使用、提及或 參與規劃和使用《證券法》第405條中定義的任何 “免費寫作招股説明書”（該術語包括使用發行人向委員會提供但未以提及方式納入 註冊聲明和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）除了 (i) 一份自由寫作招股説明書，該招股説明書僅作為 該承銷商使用的結果，不會觸發申報義務根據第 433 條 向委員會提交的此類免費寫作招股説明書、(ii) 附件 A 中列出或根據上文第 1 (b) 節或第 5 節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 該承銷商編寫並由 公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 條中提及的每份此類自由寫作招股説明書或（iii），“承銷商免費 撰寫招股説明書”）。儘管有上述規定，但未經發行人同意，承銷商仍可使用本協議附件 B 的形式基本上使用條款表。

8。對承銷商義務的條件 。承銷商在本協議項下的義務應酌情以 的條件為前提，即發行人和擔保人在本協議發佈之日和交貨時的所有陳述和保證以及其他陳述是真實和正確的，條件是發行人和擔保人必須履行本協議規定的所有 義務，並且以下附加條件：

(a) 承銷商應已收到 承銷商法律顧問 Cahill Gordon & Reindel llp 就證券 的發行、出售、擔保和契約的發行以及承銷商可能合理提供的其他相關事宜發表的意見或意見，發行人應該向律師提供他們要求的文件，以使他們能夠就此類事項通過 ；

(b) 發行人的法律顧問Kirkland & Ellis LLP應向您提供（i）書面意見，註明日期為交割時間，基本上採用本文件附件C的形式 ，以及（ii）負面保證信，日期為交割時間，其形式和實質內容均令您滿意 ；

(c) 發行人特別監管顧問戴維斯 Wright Tremaine LLP 應向你提交書面意見，其日期為 交割時間，基本上採用本文件附件D的形式；

(d)          [已保留];

(e) 在 銷售時間信息發佈之日以及交貨時，畢馬威會計師事務所應以合理令您滿意的形式和實質內容向您提供一封或多封信， 分別註明相應的交付日期；

(f) (i) 自最新經審計的財務 報表發佈之日起，發行人、擔保人或其各自的任何子公司均未承受火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險承保範圍內）或任何法院或政府訴訟中以提及方式納入其 業務的任何損失或幹擾， } 命令或法令，但註冊聲明、銷售時間信息和 中規定的或設想的除外招股説明書，以及 (ii) 自每份註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中分別提供信息的日期起（為了澄清起見，這不包括在本協議簽訂之日當天或之後對 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的任何修改或補充）， 股本不應有任何變化、發行人或 其各自的有限責任公司權益、合夥權益或長期債務子公司或涉及或影響發行人及其各自的 子公司的一般事務、 管理、財務狀況、股東或成員權益或經營業績的任何變更或任何事態發展，但註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中另有規定或設想的除外，在第 (i) 條所述的任何此類情況下，其影響除外或 (ii)，承銷商認為如此重要 且不利，以至於不切實際，或者不建議按照 條款以及本協議、銷售時信息和招股説明書中規定的方式繼續發行、出售或交付證券；

(g) 在 銷售時間以及本協議的執行和交付之後，(i) 發行人、擔保人或 任何子公司發行或擔保的根據《交易法》第15E 條註冊的 “全國認可的統計評級組織” 對證券或任何其他債務證券或優先股的 評級均不得降級；以及（ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監視或審查，或者 已更改其監視或審查對證券或發行人、擔保人或其各自任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股 的評級展望（對可能的 上調具有積極影響的公告除外）；

(h) 承銷商應已收到認證令和契約的對應物，這些對應物應由發行人和擔保人的正式授權官員簽署和交付 ；

(i) 證券應有資格通過DTC進行清算和結算；

(j) 在交貨時 ，承銷商應已收到一份由發行人執行官或高級副總裁 公司財務與發展部簽署的書面證書，該證書的日期為交貨時，該證書對本第 8 節 (f) 和 (g) 小節中規定的事項以及您可能合理要求的其他事項進行認證，大意是：

(i) 此處列出的發行人和擔保人的 陳述、保證和契約截至本文發佈之日是真實和正確的，並且在交貨時是真實和正確的，其效力和效力與 交付時明確規定的效力和效力相同；

(ii) 註冊聲明已根據《證券法》生效，暫停註冊聲明 效力的命令沒有生效，也沒有根據第401 (g) (2) 條或《證券 法》第8A條為此類目的提起的訴訟待審或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書已及時提交給 《證券法》規定的委員會（就發行人自由寫作招股説明書而言，在 第 433 條要求的範圍內《證券法》），並根據本法第5（a）條；以及委員會要求提供更多信息的所有請求 均已得到滿足；以及

(iii) 每個 發行人和擔保人都遵守了所有協議，並滿足了在交貨時當天或之前履行 或滿足的所有條件。

(k) 註冊聲明應已根據《證券法》生效，任何暫停註冊 聲明效力的命令均不生效，根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A 條為此類目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每位發行人自由寫作招股説明書 均已生效根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，在 要求的範圍內）《證券法》第433條）及其第4（a）條；以及委員會 要求提供補充信息的所有要求均應得到代表的合理滿意；以及

(l) 在 或交貨之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和 意見，以使他們能夠按照本文所設想的證券發行和出售 ，或者為了證明任何陳述和擔保的準確性或任何條件 或協議的滿足，此處包含。

9。賠償 和繳款。

(a) 承銷商的賠償 。發行人和擔保人共同和分別同意賠償每位承銷商、 其關聯公司、代理人、員工、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每一個人（如果有）（如有）免受任何和所有損失、索賠、損害和 責任（包括但不限於合理的律師費）的損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於合理的律師費）的損失、索賠、損害賠償以及與任何訴訟、訴訟或 訴訟或提出的任何索賠有關的其他費用，例如費用和共同或多項費用，這些費用源於或基於以下內容：(i) 註冊聲明中包含的任何 不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或由於任何遺漏或 指稱疏忽而在其中陳述必須説明的重大事實， 不具誤導性或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述初步招股説明書中包含的重大事實， 任何其他銷售時間信息，任何發行人自由寫作招股説明書、投資者陳述書或招股説明書（或任何修正案 或其補充）或任何遺漏或涉嫌遺漏，即根據作出陳述時的情況，在其中陳述 所必需的重大事實，不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害 或責任源於或基於任何不真實陳述或遺漏 根據與任何承銷商有關的任何信息做出的或涉嫌的不真實陳述或遺漏由該承銷商通過 美國銀行證券有限公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司以書面形式提供給發行人LLC 明確供其使用；

(b) 發行人和擔保人的賠償 。每位承銷商同意單獨而不是共同地對每位發行人、 擔保人、其各自的關聯公司、高級職員、董事、員工、成員、經理和代理人以及根據《證券法》第15條或交易所《交易所法》第20條所指的控制發行人或擔保人的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害如上文 (a) 段所述，但僅限於任何不實之處引起或基於任何不真實情況的任何損失、索賠、損害賠償或 責任依據 承銷商通過 BofA Securities, Inc.、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司以書面形式向發行人提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏。LLC明確用於註冊 聲明、初步招股説明書、任何其他銷售時段信息、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書 （或其任何修正案或補充），據理解並同意，此類信息僅包含以下內容：在 中，初步招股説明書和招股説明書第二段第四句、第三段、第二句 標題下的第四段和第六段的第一至第五句承保；”

(c) 通知 和程序。如果 對根據上文 (a) 或 (b) 段尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求， 該人（“受賠償人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未通知賠償人並不解除 根據第 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任本第 9 節，除非該失敗對其造成重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外， 未通知賠償人不得免除其根據本第 9 節 段 (a) 或 (b) 項可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對受賠償人提起或主張任何此類訴訟 ，並且賠償人已將訴訟的開始通知賠償人，則賠償人應合理地聘請受賠人滿意的律師代表受賠償人以及賠償人在該訴訟中可能指定的根據本 第 9 節有權獲得賠償的任何其他人，並應支付以下方面的合理費用和開支該律師 與此類訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師， 但此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人 和受賠償人應相互同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的 時間內聘請受賠人合理滿意的律師個人；(iii) 受賠償人應合理地得出結論 ，認為其可能有法律辯護，如果提出根據 適用的法律或道德標準，涉及雙方的訴訟是不恰當的，因為雙方與賠償人之間存在實際或潛在的利益不同；或 (iv) 任何此類訴訟中的 指定當事方（包括任何被實施方）包括賠償人和受賠償人 ，根據適用的法律或道德標準，由同一個律師代表雙方是不恰當的，因為實際的 或他們之間可能存在不同的利益。據理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償人對所有受賠償人不超過一家獨立律師事務所（在 除任何當地律師外）的費用和開支負責，並且所有此類合理的費用和開支均應在 發生時予以報銷。美國銀行證券有限公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利和 Co. 應以書面形式指定任何承銷商、其關聯公司、高級職員、董事、員工和該 承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司。發行人應以書面形式 指定有限責任公司以及發行人和擔保人的任何此類獨立公司、高級職員、董事、員工、 成員、經理和代理人以及發行人和擔保人的任何控制人員（如適用）。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但是，如果經此類同意達成和解，或者如果原告有最終判決，不得進一步上訴，則賠償人 同意向每位受賠償人免受此類和解或判決中規定的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意（不得無理拒絕），任何賠償人 均不得對任何未決或受威脅的訴訟實施任何和解 ，該受賠償人本來可以根據本協議尋求賠償 ，除非該和解協議 (x) 包括無條件解除該 受賠人對於屬於 的索賠，在形式和實質上使該受賠償人合理滿意，受保人不承擔所有責任此類訴訟的主體和 (y) 不包括任何關於該受賠償人或代表該受賠償人過失、責任或 未採取行動的陳述或承認；

(d) 捐款。 如果受賠償人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任而言 不足，則該段規定的每位賠償人應為該受賠償人支付或應付的金額繳款， a 此類損失、索賠、損害賠償或負債的結果（i），其比例應適當以反映發行人獲得的相對收益 一方面是擔保人，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的，或者（ii）如果適用法律不允許 第（i）條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映 條款（i）中提及的相對收益，還要反映發行人和擔保人以及 承銷商的相對過失與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關， 以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人和擔保人獲得的相對收益 以及承銷商獲得的相對收益應被視為與發行人從出售證券中獲得的淨收益（扣除 支出之前）以及承銷商 因此獲得的相關折扣和佣金總額（按本協議的規定）所佔的比例相同證券的價格。 發行人和擔保人以及承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，即 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與發行人或擔保人提供的信息有關，還是與承銷商提供的信息有關另一方以及當事人 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會；

(e) 責任限制 。發行人、擔保人和承銷商都同意，如果根據本第9節繳納的款項 按比例分配（即使出於此 的目的，承銷商被視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。 受賠償人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受保人 人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第9節的規定，但在任何情況下，承銷商 都不得出資超過該承銷商 因發行證券而獲得的折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述 的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人 的捐款。承銷商根據本第 9 節的繳款義務與各自在本協議下的購買義務成正比 成比例，而不是共同承擔的；以及

(f) 非排他性 補救措施。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。由承銷商默認 。

(a) 如果 任何承銷商違背了購買其根據本協議同意購買的證券的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果 在任何承銷商違約後的三十六小時內您沒有安排購買此類證券，則 發行人有權再延長三十六小時，在此期限內，邀請另一方或您滿意的其他方 按照此類條款購買此類證券。如果在相應的規定期限內，您 通知發行人您已安排購買此類證券，或者發行人通知您他們已這樣安排 購買此類證券，則您或發行人有權將交割時間推遲不超過七天，以使註冊聲明中可能做出的任何必要更改生效、 銷售時間信息、招股説明書或任何其他文件或安排中的信息，以及發行人同意立即準備對註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書的任何 修改，因此您認為這可能使 成為必要。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本 第 10 節被替代的任何人，其效力與該人最初是本 證券的協議當事方相同；

(b) 如果 在您和 發行人按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過 所有證券本金總額的十分之一，則發行人有權要求每筆未違約 承銷商購買該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金，此外還要求 每位非違約承銷商可以按比例購買該違約承銷商尚未做出此類安排的證券的份額（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）； 但此處的任何內容均不得免除違約承銷商對其違約的責任；以及

(c) 如果 在根據上文 (a) 小節的規定使您和 發行人購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券的總本金超過所有證券本金總額的十分之一 ，或者如果發行人不得行使上文 (b) 小節所述的權利 要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的證券，則本協議應 隨即終止，任何非違約承銷商、發行人或擔保人不承擔任何責任，但本協議第6節規定的由發行人、擔保人和承銷商承擔的 費用以及本協議第9節中的賠償和分攤協議 除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。陳述 和生存賠償。發行人、 擔保人和幾家承銷商分別根據本協議 本協議作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明，無論承銷商、其關聯公司或代表其進行的任何調查（或有關 調查結果的任何聲明），均應完全有效和有效、代理人、員工、董事和高級管理人員，以及根據第 15 條的含義控制該承銷商的每位 個人（如果有）《證券法》或《交易所法》第20條的規定，或發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司、高級職員、董事、員工、成員、經理和代理人， 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制發行人或擔保人的每個人（如果有），應在證券的交付和付款或終止後繼續有效本協議。

12。終止。 如果在本協議執行 和交付之後，以及在交割時間或之前，(i) 紐約證券交易所的交易被普遍暫停或受到重大限制；(ii) 發行人、擔保人或 Charter 發行或擔保的任何證券的交易已暫停，則代表可通過通知發行人的方式終止本協議在任何交易所或任何場外交易市場；(iii) 應全面暫停商業銀行活動 聯邦或紐約州當局宣佈；(iv) 美國境內或境外 敵對行動的爆發或升級，金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據眾議員的判斷，這些事件或危機是重大和不利的，使按條款和方式繼續發行、出售或交付 證券是不切實際或不可取的本協議、註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中規定的內容；或 (v)在美國或此類證券上市的任何其他國家，證券、支付或清算 服務的結算可能會出現任何重大中斷。

13。Reliance 和通知。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，且各方有權 行事並依賴您共同或由美銀 Securities, Inc.、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司代表任何承銷商作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。LLC 代表您作為承銷商。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議 均應以書面形式提交，如果發給承銷商（或其中任何一方），則應通過郵件、電子郵件或傳真 傳送給位於紐約 NY8-114-07-01 西 47 街 114 號的 BofA Securities, Inc.， NY 10036，傳真：(212) 901-78888888 1，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高級交易管理/法律， 位於紐約哥倫布廣場 1 號的德意志銀行證券公司，紐約 10019，注意：債務資本市場辛迪加，副本寄至 相同的地址：注意：總法律顧問、電子郵件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com 和摩根士丹利公司LLC 位於紐約百老匯1585號29樓，傳真：（212）507-8999，注意：投資銀行部，如果發給發行人 ，則應通過郵寄或傳真發送到招股説明書中規定的發行人地址，注意：祕書。 任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

14。繼任者。 本協議對承銷商、發行人、擔保人以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內， 發行人和擔保人的相應關聯公司、高級職員、董事、員工、會員、經理和代理人以及關聯公司、代理人、員工、承銷商的董事和高級管理人員以及每個控制者均具有約束力，且僅受益於這些人 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的發行人或任何承銷商，以及 它們各自的含義繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得根據 或本協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何證券的人均不得僅憑此類購買的理由 被視為繼承人或受讓人。

15。及時性。 時間是本協議的關鍵。

16。眾議員的權力 。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取， ，該代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

17。適用的 法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

18。同行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均為原件，其效力與本協議及其簽名 在同一份文書上簽名相同。通過電傳複印機、 傳真或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁的已執行副本，應與手動 執行的對應部分的交付生效。本協議或與本協議或本協議所設想的交易相關的任何其他文件中的 “執行”、“簽名” 等詞語以及類似導入 的詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的 手動簽名的圖像，以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子 簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、 接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名 或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，但應在適用法律（包括 2000 年《美國聯邦電子簽名法》 ，不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》或任何其他適用法律。

19。標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋 。

20。 對美國特別處置制度的承認。

(a) 在 中，如果作為受保實體（定義見下文）的任何承銷商受到美國特別決議 制度（定義見下文）的訴訟、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的約束， 的生效範圍將與轉讓在本協議下生效的範圍相同，並且 任何此類利益和義務均受美國或美國某州的法律管轄。

(b) 在 中，如果作為該承銷商的受保實體或BHC Act關聯公司（定義見下文）的任何承銷商 受到美國特別處置制度下的訴訟， 則允許對該承銷商行使的默認權利（定義見下文）不得超過根據美國 特別決議可以行使的違約權制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

(c) 就本第 20 條而言，(i) “BHC 法案關聯公司” 一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k) 解釋；(ii) “受保實體” 是指以下任何一項： (x) 該術語的定義和解釋依據，12 C.F.R. § 252.82 (b)、(y) a 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋，或該術語在 12 C.F.R. § 382 中定義和解釋的 “受保銀行”。2 (b); (iii) “違約權” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1、 （如適用）中賦予該術語的含義相同；（iv）“美國特別處置制度” 是指（x）《聯邦存款保險法》和 據此頒佈的法規以及 (y)《道德》第二章中的每一項規定《德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的 條例。

21。 符合《美國愛國者法案》。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日 簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括髮行人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息 。

[簽名頁面關注]

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[章程-承保協議的簽名頁]

[章程-承保協議的簽名頁]

[章程-承保協議的簽名頁]

[章程-承保協議的簽名頁]

附表 I

附表二

附屬擔保人

佈雷斯南寬帶控股有限責任公司

CCO NR Holdings, LLC

Charter 高級服務（MO）有限責任公司

憲章通訊 VI, L.L.C.

查特通訊有限責任公司

特許分銷有限責任公司

租船租賃控股公司有限責任公司

包機採購租賃有限責任公司

杜克網絡通訊有限責任公司

Marcus Cable Associates，L.L.C.

Spectrum 高級服務有限責任公司

Spectrum墨西哥灣海岸有限責任公司

Spectrum中美洲有限責任公司

頻譜移動有限責任公司

Spectrum 移動設備有限責任公司

Spectrum 紐約地鐵有限責任公司

頻譜自然語言處理有限責任公司

光譜東北有限責任公司

Spectrum 海洋有限責任公司

Spectrum原創公司

Spectrum原創開發有限責任公司

Spectrum太平洋西部有限責任公司

Spectrum Reach

Spectrum RSN, L

Spectrum 東南有限公司

Spectrum 陽光州有限責任公司

Spectrum TV Ess

Spectrum無線控股有限責任公司

時代華納有線企業有限責任公司

時代華納有線電視有限責任公司

TWC 管理有限責任公司

TWC 通訊有限責任公司

TWC SEE Holdco LLC

查特通訊ASC, LLC

查特通訊 SSC, LLC

附件 A

附件 B

見附件。

附件 C

Kirkland & Ellis LLP 的意見表

附件 D

Davis Wright Tremaine LLP 的意見表

1。 發行票據和擔保，以及發行人遵守承保協議和 契約（統稱 “交易文件”）的所有條款，以及其中所設想的交易的完成 沒有也不會違反今天存在的《有線電視法》或聯邦通信委員會的任何命令、規則或法規，而章程 Companies 或他們的任何財產受到約束；但是，如果任何文件聲稱在聯邦通信委員會頒發的許可證 中授予擔保權益，聯邦通信委員會的立場是，聯邦通信委員會許可證中的擔保權益無效。如果任何一方 在違約或出於任何其他原因試圖行使對聯邦通信委員會許可證的控制權，則可能需要事先獲得聯邦通信委員會 的同意。

2。 據我們所知，《有線電視法》或特許公司或其任何財產 受聯邦通信委員會約束的任何命令、規則或條例， 均不要求聯邦通信委員會同意、批准、授權或下令，也不得向聯邦通信委員會註冊、資格認證或備案，也不得要求發行人遵守交易文件的所有規定以及其中所設想的交易 的完成；但是，如果任何文件聲稱對聯邦通信委員會頒發的許可證授予擔保權益， FCC採取的立場是，聯邦通信委員會許可證中的擔保權益無效。如果任何一方試圖在違約或出於任何其他原因的情況下行使對聯邦通信委員會許可證的控制權 ，則可能需要事先獲得聯邦通信委員會的同意。

3。CCO Holdings截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以 “風險因素” 為標題，在 “與監管和立法事項相關的風險” 副標題下列出的 聲明，只要它們構成了其中提及的通信法，包括有線電視法案和聯邦通信委員會據此頒佈的 已公佈的規則、法規和政策的摘要，則公允地概述了截至此類聲明發布之日，其中描述的所有重要方面的事項。 此外，我們注意到，如果該憲章未能及時履行施工以及 根據其最近發佈的農村數字機會基金（“RDOF”）獎勵中規定的其他義務，則可能會受到聯邦通信委員會的經濟處罰。

4。 據我們所知，僅根據我們對聯邦通信委員會公開記錄和包機 公司管理層提供的運營信息的審查，特許公司及其子公司持有按目前方式開展特許公司及其子公司業務所必需的所有聯邦通信委員會有線天線中繼服務許可證 ，除非不合情理地不持有 此類聯邦通信委員會許可證預計會產生重大不利影響。

5。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的 （包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格中以引用方式納入 的聲明，包括在 “與2016年與東華大學合併和收購Bright House相關的剩餘 承諾” 標題下），以及與東華大學合併和收購Bright House相關的利率監管 事項以及一般規則制定和類似事項除外據我們所知，有線電視行業 的依據完全是我們對公開內容的審查聯邦通信委員會的記錄以及對特許公司管理層的詢問， 在特許公司的有線電視系統歸特許公司所有期間：（A）聯邦通信委員會發布的與特許公司持續運營有關的 不利的判決、命令或法令，或者 可以合理預期會產生重大不利影響；（B）沒有任何行動，聯邦通信委員會提起或正在審理的訴訟、訴訟、調查或 調查，或以書面形式威脅進行鍼對或具體影響的憲章公司或租船公司的任何 電纜系統，無論是單獨還是總體而言，都可以合理地預期會產生重大的 不利影響。