如2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-275485

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前第1號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ENSERVCO 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

14133 County Rd 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

(303) 333-3678

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

理查德·墨菲

首席執行官

14133 County Rd 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

(303) 333-3678

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

道格拉斯·T·霍洛德

Maslon LLP

南 7 街 90 號，3300 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

電話：(612) 672-8313

傳真：(612) 642-8313

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

2,939,133 股普通股

本招股説明書涉及OilServ, LLC不時發行和轉售總計不超過2939,133股普通股，面值為每股0.005美元，我們在本招股説明書中將其稱為賣出股東或其允許的受讓人。

出售股東或其允許的受讓人發行的普通股是根據2023年9月11日我們和我們的全資子公司Heat Waves Hot Oil Service LLC與OilServ, LLC及其全資子公司Rapid Hot Flow, LLC和Rapid Pressure Services, LLC簽訂的《資產購買協議》。我們同意根據資產購買協議註冊股票進行轉售

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何普通股。出售股東可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協議價格出售或以其他方式處置普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售其股票的更多信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），出售股東可以被視為與轉售我們的普通股有關的 “承銷商”。我們將承擔與股票註冊有關的所有成本、開支和費用。賣出股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENSV”。2023年12月7日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.2998美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁 “風險因素” 標題下提及的風險因素，這些風險因素載於本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年12月

目錄

除了本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息以外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅為截至其日期的最新信息。

本招股説明書包含獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們在本招股説明書中從我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了該招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，包含對我們運營的行業未來表現的預測和估計，這些行業存在高度不確定性。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，該報告由隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和8-K表的當前報告以及以引用方式納入此處的其他文件進行了補充和更新。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮所有這些風險，以及本招股説明書中列出並以引用方式納入此處的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。上述文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，包括在此處以引用方式納入的文件。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語（例如 “可能”、“可能”、“應該”、“可以”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”）以及這些術語和其他類似術語的否定詞來識別這些陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能包括根據我們的增長戰略和業務的預期趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的風險因素。

我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除證券法要求外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

● 我們有能力在2022年融資機制下及時獲得營運資金，以滿足我們在冬季供暖季節最繁忙時期的業務需求；

● 我們的資本要求和以我們可以接受的條件獲得額外融資（無論是股權還是債務）的不確定性，尤其是在春末至初秋的最慢時期；

● 我們的債務對我們的限制，包括根據我們的Utica設備融資協議的條款對我們施加的限制，以及我們產生足夠現金流來償還債務的能力；

● 原油和天然氣價格的過度波動以及全球原油市場的不確定性，部分原因是烏克蘭戰爭，這可能導致勘探和生產公司削減石油和天然氣井鑽探的資本支出，這反過來又會導致對我們鑽探完井服務的需求大幅減少，從而對我們的收入和經營業績產生負面影響；

● 對我們在業務領域提供的服務的競爭由於最近原油和天然氣價格的上漲而顯著加劇；

● 天氣和環境條件，包括我們運營區域可能出現異常温暖的冬季，這會對我們的完工服務需求產生不利影響；

● 總體經濟狀況和供應鏈短缺對石油和天然氣需求以及資本可用性的影響，這可能會影響我們為客户提供服務的能力；

● 我們業務的地域多樣性大大增加了我們的經商成本；

● 我們的虧損和營運資金赤字歷史有時是巨大的；

● 我們有能力留住高級管理層的關鍵成員和關鍵技術員工；

● 鑑於勞動力市場緊張，我們吸引和留住員工的能力，尤其是在關鍵的供暖季節；

● 環境、健康和安全及其他政府法規的影響，以及我們和我們的客户必須遵守的現行或待決的立法或法規（包括與疫情相關的規定）的影響；

● 除了加強州和地方對鑽探活動的監管外，還減少了用於石油勘探和生產的聯邦所有租賃財產；

● 全球經濟的發展以及任何進一步的疫情風險以及由此產生的石油和天然氣需求和供應；

● 與任何不可預見的負債有關的風險；

● 聯邦和州有關水力壓裂監管的舉措；

● 我們普通股的價格和交易量波動；

● 我們對恢復遵守適用的紐約證券交易所美國上市標準的期望；以及

● 訴訟，包括當前的集體訴訟，這可能導致我們承擔重大責任和費用或損害我們的聲譽。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

股息政策

我們尚未為普通股支付現金分紅，我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付普通股股息。股息（如果有）的支付由董事會全權決定，除其他因素外，將取決於我們的收益、資本要求以及我們的運營和財務狀況。只要公司有任何收益，它很可能會保留收益來償還債務，或者擴大公司業務，而不使用這些收益來支付股息。

股本的描述

普通的

以下描述總結了我們資本存量的某些重要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要完整描述本節中標題為 “資本存量描述” 的事項，您應參考我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本由1.1億股股本組成，每股面值0.005美元，其中1億股被指定為普通股；1,000,000股被指定為優先股。目前沒有指定或流通的優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，前提是我們董事會自行決定發行股息，然後僅按董事會可能確定的時間和金額發放股息，則普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們在公司註冊證書中沒有為董事選舉提供累積投票。每位當選接替在年會上任期屆滿的董事的繼任者將任期一年，到下一次年度股東大會之日結束，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。董事須由每次年度股東大會的多數票選出。如果提名董事的人數超過要選舉的董事人數，則董事應通過投票的多數票選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，則合法分配給股東的資產將在普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股的持有人之間按比例分配，前提是必須事先償還所有未償債務和負債，優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

全額支付且不可徵税

普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税，在此發行的股票在發行時將全額支付且不可徵税。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。我們沒有已發行或流通的優先股。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的條款（總結如下）可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。在某種程度上，它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，僅允許按照章程的規定或按章程規定的方式設定組成董事會的董事人數。公司註冊證書規定，根據董事會不時通過的決議，董事人數將不少於三人，不超過九人。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。這將使我們更難改變董事會會的組成，並將促進管理的連續性。

股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東特別會議可以由董事會、總裁或總裁召開，也可以由有權在會議上投票的至少10％的已發行股份持有人要求召開。要求採取此類行動的股東還必須提供根據《交易法》第14（a）條要求在委託書中包含的所有信息。

董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東提供了提前通知程序。我們的章程還規定了有關股東提名通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

沒有累積投票。我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行股票的持有人可以選擇選出所有參選董事。

修訂公司註冊證書條款。對我們公司註冊證書中上述條款的任何修正都需要獲得當時已發行股本中至少多數投票權的持有者的批准，但第七條董事責任和賠償除外，該條款要求有權對此進行投票的已發行股票的三分之二投贊成票。

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權包括投票權，由我們的董事會不時指定。優先股已獲授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得公司控制權的企圖。

特拉華州反收購法規。我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為利益股東之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Computershare, Inc.，位於科羅拉多州戈爾登市印第安納街350號800套房 80401。它的電話號碼是 (303) 262-0600。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “ENSV”。

賣出股東

除非上下文另有要求，如本招股説明書中所用，否則 “出售股東” 包括下面列出的出售股東，以及在本招股説明書發佈之日之後從賣出股東那裏獲得的作為禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓出售股票的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

下表是根據銷售股東向我們提供的信息編制的。它詳細説明瞭出售股東的姓名、賣出股東實益擁有的普通股數量以及出售股東根據本招股説明書發行出售的普通股數量。發行前後出售股東實益擁有的普通股百分比基於截至2023年12月8日的26,879,643股已發行普通股。我們無法就賣出股東實際上是否會出售任何或全部此類普通股向你提供建議。就本表而言，我們假設出售股東將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。除非下文腳註中另有説明，否則下表中列出的每位股東對所列股票擁有唯一的投票權和投資權。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

分配計劃

我們正在登記出售股東或其允許的受讓人轉售最多2,939,133股普通股。銷售股東將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。我們將支付與根據本招股説明書進行發行和出售的證券註冊有關的所有費用和開支。賣出股東將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

賣出股東或其允許的受讓人可以不時在紐約證券交易所美國證券交易所或進行私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易機構出售本文涵蓋的我們普通股的任何或全部股份。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、不同的價格或協議價格。出售證券時，賣出股東可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待定），但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據FINRA規則2121進行的代理交易不超過慣例經紀佣金；如果是主交易，則加價或按照 FINRA 規則 2121 進行降價。可歸因於普通股出售的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用（如果有）將由賣出股東和/或買方支付。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和參與出售證券的任何經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣。

據我們所知，賣方股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書所提供的股票有關的任何協議。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一項或多項補充文件或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與出售股東提供的特定股票出售有關的某些信息，包括參與發行的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人的姓名出售股東的此類股份，銷售股東向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償以及任何其他必要信息。

本次發行將在出售股東出售本招股説明書中發行的所有股票之日終止。

根據《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，在M條例定義的適用限制期內，任何參與證券轉售的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Maslon LLP移交給我們。

專家們

如其報告所述，以引用方式納入本招股説明書的Enservco Corporation截至2021年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師Plante & Moran、PLLC審計。此類合併財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的。

如報告所述，以引用方式納入本招股説明書的Enservco Corporation截至2022年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表已由德克薩斯州獨立註冊會計師Pannell Kerr Forster審計。此類合併財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前以引用方式向美國證券交易委員會提交的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中：

此外，在 (i) 首次提交註冊聲明之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日和本協議項下任何發行終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為自相應日期起以提及方式納入本招股説明書提交此類文件，但我們沒有納入 “提供” 的任何文件或文件的一部分SEC，但未被視為 “已提交”。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應直接向Enservco Corporation提出任何文件申請，注意：公司祕書；科羅拉多州朗蒙特市14133號縣道9 1/2，80504。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 www. enservco.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書任何補充文件的一部分（我們以引用方式特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件除外）將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明的前提下，將視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改、取代或取代。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.enservco.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或註冊聲明附錄和附表中的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、以提及方式納入註冊聲明的文件以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的文件中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為註冊聲明的附錄提交，請查看已提交的合同或其他文件的副本。本招股説明書中與作為證據提交的合同或其他文件有關的每份陳述均由提交的證物在各個方面進行限定。

2,939,133 股普通股

招股説明書

[•] , 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人為發行和分銷除配售代理以外的正在註冊的證券而支付或應付的成本和開支。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局的申請費外，所有金額均為估算值。

__________________________

*目前尚不清楚估計。

第 14 項對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（DGCL）第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人提供賠償，並授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書經修訂和重述，包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，進一步限制公司董事的個人責任，則將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制我們董事的個人責任。

此外，經修訂和重述的《章程》規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償任何因他或她是或曾經是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級職員而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的人企業。章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，賠償任何由於他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者現在或曾經是其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人。章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。

預計我們的公司註冊證書、章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中將包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

我們已獲得保險單，根據這些保單，在受保單限制的前提下，向我們的董事和執行官提供保險，以彌補因違反信託義務或董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及因我們根據其賠償義務或其他法律問題可能向這些董事和執行官支付的款項而向我們支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下是過去三年中涉及出售未根據《證券法》註冊的證券的交易摘要。

2021年2月，我們向由我們的首席執行官兼董事長理查德·墨菲控制的實體Cross River Partners L.P.（“Cross River”）發行了601,674股普通股和購買150,418股普通股的認股權證，行使價為每股2.507美元，以換取Cross River根據一份票據取消次級票據，本金總額為125萬美元加上61,651美元的應計利息轉換協議。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行不是根據《證券法》進行註冊的。

2022 年 3 月，我們向 Cross River 發行了本金總額為 120 萬美元的可轉換次級票據，年利息為 7%，六年後到期。經股東批准，Cross River可以選擇將未付的本金加上可轉換次級票據的應計但未付的利息轉換為普通股，轉換價格等於任何此類轉換之日前五天我們普通股的平均收盤價。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行未根據《證券法》進行註冊。

2022 年 7 月，我們向 Cross River 發行了本金總額為 120 萬美元的可轉換次級本票，按每年 7.75% 的利率累積利息，六年後到期。經股東批准，Cross River可以選擇將全部或部分未償本金加上可轉換次級本票下應計但未付的利息轉換為 (i) 普通股，轉換價為每股1.69美元；或 (ii) 我們在股票發行中發行的股票證券，向我們發行的最低發行收益（扣除任何相關配售代理或承銷費）為120萬美元，按每股證券的轉換價格計算在此類股票發行中發行。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行未根據《證券法》進行註冊。

2022 年 9 月，我們向我們的首席財務官馬克·帕特森發行了 300,000 股限制性普通股，這是 2022 年 3 月達成的協議的一部分，該協議旨在激勵帕特森先生開始在公司工作。在帕特森先生繼續在公司工作的前提下，轉讓和沒收限制分三次等額失效，分別在2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各失效，每期10萬股限制性股票。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行未根據《證券法》進行註冊。

2022年11月，我們向Cross River發行了一張本金總額為120萬美元的可轉換有擔保次級本票，應計利息為每年10.00％，期限為兩年，併發行了以每股2.11美元的行使價收購568,720股普通股的認股權證，以換取Cross River取消我們在2022年9月發行的75萬美元循環本票以及額外的45萬美元貸款我們，根據票據交換協議。在獲得股東批准的前提下，全部或部分未償還本金加上應計但未付的利息可轉換為普通股，Cross River可以選擇，轉換價格等於（i）每股2.11美元或（ii）我們在下一次後續股票發行中獲得的超過200萬美元的普通股每股價格，兩者中較低者。依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行沒有根據《證券法》進行登記。

2023年9月1日，我們發行了本金總額為的可轉換本票：（i）向Cross River發行75萬美元以換取向公司提供的75萬美元貸款（“CR票據”），（ii）向公司董事凱文·切瑟（“Chesser”）發行5萬美元，以換取對公司的5萬美元貸款。2023年9月11日，根據票據購買協議，公司向兩名合格投資者發行了本金總額為312,500美元的可轉換本票（“2023年9月可轉換票據”）。此外，根據CR票據和KC票據的條款，Cross River將其本金總額為75萬美元的CR票據兑換成了本金相同的2023年9月可轉換票據，凱文·切瑟將本金總額為5萬美元的KC票據兑換了本金相同的2023年9月可轉換票據。依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行沒有根據《證券法》進行登記。

2023年9月11日，作為根據與OilServ, LLC（“所有者”）及其全資子公司簽訂的資產購買協議購買某些資產的對價，我們向所有者發行了2,939,133股公司普通股。依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行沒有根據《證券法》進行登記。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品:

(b) 合併財務報表附表:所有附表均被省略, 因為所需信息不適用或信息在合併財務報表和相關附註中列報.

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定《證券法》在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在下述簽署的註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，則下述簽署的註冊人將是賣給買方，將被視為要約或出售向該購買者提供的此類證券：

(i) 根據第424條（本章第230.424條），下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次善意發行。

(h) 如果根據本註冊聲明第14項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就根據本協議註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非控股人律師認為此事已得到解決，否則註冊人將提出賠償要求先例，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違背了該法所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(i) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明的一部分有效的。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年12月8日在科羅拉多州丹佛市正式促成由下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名見下文的每個人都任命理查德·墨菲和馬克·帕特森，他們中的任何一人都可以在不合並對方的情況下作為其真正合法的事實律師和代理人行事，擁有全部替代權和再替代權，以他的名義、地點和名義以任何和所有身份簽署本登記聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該文件及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給證券公司交易委員會授予上述事實律師和代理人全部權力和權力，使他們能夠採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或會親自做什麼，特此批准和確認上述事實律師和代理人或他們中的任何人或其代理人或其代理人或其代理人或其代理人可能根據本協議合法做或促成採取的所有意圖和目的。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期在下文簽署：