附錄 99.2

在特拉華州大法官法庭上

根據8核實的救濟申請 刪除。C。 § 205

特拉華州的一家公司 Lightpath Technologies, Inc.（“LightPath”）根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第205條由其簽名的律師提出本請願書，要求本法院確認此處所述的公司行為：

行動的性質

1。LightPath作為特拉華州的一家公司運營了30多年。最近發現的有缺陷的公司行為給LightPath的資本帶來了不確定性。

2。1995年，除其他外，LightPath打算進行5.5比1的反向股票拆分，批准普通股空白支票，並將已發行普通股重新歸類為A類普通股，這是新指定的普通股類別（統稱為 “1995年法案”）。

3。2003年，LightPath打算進行8比1的反向股票拆分（“2003年法案”）。

4。2016 年，LightPath 打算修改其公司註冊證書，以擴大董事會的最大規模，並取消未來增加董事會最大規模的絕大多數投票要求（“2016 年法案”）。

5。2017年，LightPath打算將普通股的授權數量增加到5000萬股，並將A類普通股的授權數量增加到445萬股（合稱 “2017年法案”）。

6。最近發現了與1995年法案、2003年法案、2016年法案和2017年法案（統稱為 “公司法”）有關的缺陷。由於公共證券市場的運作和受益所有權的性質，LightPath無法可靠地追蹤和識別有權根據DGCL第204條對批准進行投票的有效股票。因此，LightPath無法批准DGCL第204條規定的公司法。

7。因此，LightPath根據DGCL第205條提起此訴訟，恭敬地要求對公司法案進行驗證。

背景

A. 光路

8。LightPath 為工業、國防、電信、測試和測量以及醫療市場設計、製造和分銷光學和紅外組件。

9。1992 年 6 月 15 日，LightPath 作為特拉華州的一家公司註冊成立。1996 年 2 月 22 日，LightPath 完成了首次公開募股。

10。LightPath的A類普通股在納斯達克資本市場上市。截至2023年11月28日，LightPath的市值約為4600萬美元。

11。截至2023年11月27日，LightPath的股票賬本列出了37,516,599股已發行和流通股票，全部為A類普通股。

B. 1995 年法案

12。LightPath的原始公司註冊證書授權發行650萬股普通股（“原始普通股”）和100萬股優先股。LightPath 原始公司註冊證書的副本作為附錄 A 附於此。

13。1995 年 9 月 14 日，董事會通過決議，批准 (i) 將 5.5 比 1 的已發行原始普通股進行反向拆分，由此產生和隨後流通的普通股定為 “A 類普通股”（“1995 年拆分”）；以及 (ii) 對公司註冊證書第四條的修正，以 (a) 將普通股的授權數量增加到 40,000,000 股，(b) 增加優先股的授權數量為5,000,000股，以及（c）授權董事會發行以下股份一個或多個類別或系列的普通股，其表決權、名稱、優先權和權利（如果有），以及董事會通過並根據DGCL（“空白支票共同機構”）第151（g）條作為指定證書提交的決議中規定的資格、限制或限制（如果有）。LightPath的股東在1995年9月29日的一次特別會議上批准了該修正案和1995年的拆分。

14。1995年10月2日，LightPath向特拉華州國務卿辦公室（“州辦公室”）提交了修正證書（“1995年修正案”）。1995 年修正案的副本作為附錄 B 附於此。

15。1995年11月9日，LightPath向國家辦公室提交了指定證書（“1995年指定”），授權發行3450萬股A類普通股、200萬股E-1類普通股、200萬股E-2類普通股和150萬股E-3類普通股。¹1995 年稱號的副本作為附錄 C 附於此。

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16。綜合來看，1995年修正案和1995年的指定表明了LightPath打算通過1995年的拆分將原始普通股重新歸類為A類普通股。1995年修正案規定，在1995年拆分之後，由此產生和當時流通的普通股將被命名為 “A類普通股”。1995年的指定規定，授權的A類普通股 “應包括截至本證書頒發之日已發行和流通的大約710,334股此類普通股。[,]此後，哪些股票將構成本證書提供的A類普通股的一部分。”

17。但是，1995年修正案不可能有效地將原始普通股重新歸類為A類普通股，因為經修訂的1995年修正案第四條的案文沒有規定重新分類或授權發行A類普通股。所謂的A類普通股授權直到1995年提交（一個多月後）才獲得授權。此外，由於1995年修正案中經修正的第四條的案文沒有按照DGCL第242條的要求為1995年拆分作出規定，因此1995年分割沒有得到有效實施。

18。空白支票共同管理局聲稱授權董事會發行多個類別的普通股。儘管董事會本可以創建不同系列的普通股，但DGCL不允許在同一類股票中對股票進行類別或子類別。8 德爾。C。§ 151 (a)（“每家公司均可發行 1 類或更多類別的股票 或其任何類別中的一個或多個系列的股票。。”）(着重部分由作者標明); 8 德爾。C。 § 102(a)(4) (“[T]公司註冊證書應列明公司有權發行的所有類別股票的總數以及每類股票的數量。”）。

19。根據空白支票共同管理局，1995年的指定規定了四類普通股。由於原始公司註冊證書（並在1995年修正案第四條的修正案文中提及）中授權的普通股本身就構成一類股票，因此所謂在普通股類別中設立四個類別的做法是無效的。

20。這些缺陷可能使1995年修正案和1995年指定無效，導致所有A類普通股、E-1類普通股、E-2類普通股和E-3類普通股的發行均無效。

21。LightPath、其董事會和第三方將 1995 年的法案視為有效。根據1995年法案的有效性，LightPath於1996年2月22日完成了A類普通股和可行使A類普通股認股權證的首次公開募股。²

C. 2003 年法案

22。2003 年 1 月 30 日，LightPath 郵寄了一份將於 2003 年 2 月 28 日舉行的特別會議（“2003 年代理委託書”）的最終委託書。2003 年代理書的副本作為附錄 G 附於此。

23。特別會議將要審議的提案（“2003年提案”）是對公司註冊證書第四條的修正案，規定在特別會議一週年之前的任何時候，以2比1、3比1、4比1、5比1、5比1、6比1、7比1或8比1的比例對已發行普通股進行反向分割。截至特別會議的記錄日期，假定已發行20,677,071股，全部為A類普通股。

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24。2003年代理人透露，2003年的提案旨在允許LightPath重新遵守納斯達克的最低出價要求並避免退市。³

25。2003 年代理披露：

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26。LightPath 的股東在特別會議上批准了 2003 年提案，隨後在 2003 年 2 月 28 日，（i）董事會選擇並批准了反向股票拆分的 8 比 1 的比例；（ii）LightPath 發佈了一份新聞稿，宣佈股東批准了 2003 年提案，董事會選擇了 8 比 1 的比例；（iii）LightPath 向國務院提交了修正證書（“2003 年修正案”））規定對公司註冊證書第四條進行修正，其中包括規定8 比 1 的反向股票拆分（“2003 年拆分”）。2003 年修正案的副本作為附錄一附於此。包括新聞稿在內的 8-K 副本作為附錄 J 附於此。

27。儘管LightPath未在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，但經紀人代表客户（即受益所有人）對記錄在案的股票進行投票的方式受紐約證券交易所規則和紐約證券交易所手冊中規定的解釋性指導等約束，這些規則和解釋性指導適用於作為紐約證券交易所成員組織的所有經紀商。通常，如果最終受益所有人沒有就股東大會上提出的 “常規” 事項提供指示，經紀人可以自由決定對股票進行投票。相比之下，經紀人不得就 “非常規” 事項對無指示的股票進行投票。儘管紐約證券交易所手冊列出了某些被認為非常規的事項，但對於被視為例行公事的事項，沒有類似的清單。相反，是否將某件事視為例行公事由公司的中介機構（即受監管的第三方，除其他外，代表公司收集和列出代理人）決定。

28。LightPath獲悉，與2003年代理中的披露相反，根據中介機構對適用的紐約證券交易所規則的理解，其中介機構將2003年提案指定為自由裁量權（即例行公事），經紀人可以在沒有客户指示的情況下就該提案進行投票。

29。結果，鑑於2003年的提案被視為例行公事，經紀商在沒有獲得實益擁有該股票的客户的指示的情況下投票贊成2003年提案。沒有就如何投票向經紀人提供指示的股東本可以認為，他們不提供指示的決定將導致對2003年提案的有效投反對票，或者不會產生任何影響。

30。在股東投票批准2003年提案之前，LightPath並不知道例行事項的指定。投票支持2003年提案的經紀人構成了投票批准2003年提案的大多數已發行股票的一部分。

31。這些披露缺陷可能使2003年修正案失效，這意味着2003年的拆分可能從未發生過。此外，影響2003年拆分的2003年修正案中的措辭無意中沒有明確提及A類普通股。

32。LightPath、其董事會和第三方將 2003 年法案視為有效。LightPath完成了A類普通股的大量出售，並根據股票的有效性提交了註冊聲明。⁴

D. 2016 年法案

33。2015年12月18日，LightPath郵寄了將於2016年1月28日舉行的2016年年會（“2016年代理委託書”）的最終委託書。2016 年代理書的副本作為附錄 K 附於此。

34。2016 年年會將要審議的提案包括 (i) 對公司註冊證書第十四條 (a) 款的修正，將董事會的最大規模從七名增加到十二名；(ii) 對公司註冊證書第十一條的修正，取消了要求LightPath在董事選舉中有權普遍投票的85％的已發行股票的持有人批准對第十四條 (a) 款的任何修正的條款公司註冊證書（合計，“2016 年提案”）。

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35。2016年代理人透露：

36。2016 年會議休會以徵集更多代理人。2016年會議於2016年2月25日重新召開，超過85％的LightPath已發行股票被投票支持2016年的提案。2016年2月26日，LightPath在向美國證券交易委員會提交的8-K中披露了2016年提案的批准情況。8-K 的副本作為附錄 O 附於此。

37。2016年3月1日，LightPath向國務院提交了修訂公司註冊證書第十一條和第十四條的修正證書（“2016年修正案”）。2016年修正案的副本作為附錄P附於此。

38。2016年代理人準確描述了適用於2016年提案的投票標準，並準確地披露經紀人無權對無指示股票進行投票。但是，2016年代理沒有準確描述經紀商不投票的影響。2016年代理人透露，經紀商不投票將產生 “減少通過所需的贊成票的絕對數目，但不減少百分比的效果” [2016 年的提案]，” 而實際上經紀人的不投票不會減少所需的贊成票數量，而是會被視為對2016年提案的反對票。

39。由於這種披露缺陷，2016年修正案的有效性可能存在不確定性。

40。LightPath及其董事會將2016年法案視為有效。例如，2016 年 4 月 28 日，董事會將其規模擴大到八名董事，並任命了一名董事來填補由此產生的空缺。

E. 2017 年法案

41。2017年9月25日，LightPath郵寄了將於2017年10月26日舉行的2017年年會（“2017年代理委託書”）的最終委託書。2017 年代理的副本作為附錄 Q 附於此。

42。將在2017年年會上審議的提案包括對公司註冊證書第四條的修正案，該修正案旨在將普通股的授權數量增加到5000萬股（“2017年提案”）。截至2017年年會的記錄日期，假定已發行股票24,247,471股，全部為A類普通股。

43。2017年代理人透露，2017年提案旨在確保LightPath擁有足夠數量的可用股份，用於未來的發行，包括融資和其他公司交易。

44。2017 年代理披露：

45。LightPath的股東在2017年年會上批准了2017年提案，2017年10月30日，LightPath向國家辦公室提交了修正證書（“2017年修正案”），該修正案修訂了公司註冊證書第四條，將普通股的法定數量增加到5,000,000股；（ii）1995年指定修正證書（“指定修正案”），以增加A類普通股的指定股數到 44,500,000。2017年修正案和指定修正案的副本分別作為附錄R和附錄S附於此。

46。2017年10月31日，LightPath在向美國證券交易委員會提交的8-K中披露了2017年提案的批准以及2017年修正案和指定修正案的提交情況。8-K 的副本作為附錄 T 附於此。

47。與2003年的提案一樣，LightPath瞭解到，中介機構將2017年的提案指定為自由決定（即例行公事）。與2003年的提案一樣，沒有就如何投票向經紀人提供指示的股東可能會認為，他們不提供指示的決定將導致對2017年提案的有效投反對票，或者會導致經紀商不投票。在股東投票批准2017年提案之前，LightPath並不知道這一指定。投票支持2017年提案的經紀人構成了投票批准2017年提案的大多數已發行股票的一部分。此外，2017年代理人錯誤地披露了2017年提案要求出席會議的大多數股份投贊成票，而不是當時DGCL第242條所要求的大多數已發行股份的贊成票。

48。這些披露缺陷可能使2017年修正案失效，這意味着，即使1995年的指定有效，也沒有其他授權普通股可以根據指定修正案指定為A類普通股。

49。此外，《指定修正案》旨在修改1995年的指定，以增加A類普通股的指定股數量。但是，此次上調是由董事會根據第151（g）條批准的。⁵即使1995年的指定有效，指定修正案也應以增加證書的形式提交。

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50。LightPath、其董事會和第三方將 2017 年法案視為有效。例如，2023年1月，LightPath在公開發行中出售了9,090,910股A類普通股。⁶

F. 2023 年年會

51。2023年9月25日，LightPath提交了其2023年年會的初步委託書。初步委託書的副本作為附錄U附於此。

52。將在2023年年會上審議的提案包括對公司註冊證書第四條的修正案，將普通股的授權數量增加到1億股（“2023年提案”）。

53。與2003年提案和2017年提案的披露一樣，初步代理人披露2023年提案是一個非常規的事情。

54。初步委託書還透露，2023年提案的批准需要大多數已發行普通股投贊成票。但是，根據DGCL第242（d）（2）條，如果對2023年提案的贊成票超過反對2023年提案的票數，則2023年提案可能會獲得批准。

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G. 發現缺陷

55。董事會收到了一封代表假定股東的2023年10月3日來信（“要求函”），要求LightPath發佈糾正性披露，告知股東，經紀人有權酌情對2023年提案進行無指示股票投票。要求信的副本作為附錄 W 附於此。

56。要求函還指出了2017年委託書中上述披露缺陷，並要求公司採取補救措施。

57。2023年10月5日，LightPath提交了2023年年會的最終委託書，該委託書披露2023年提案是例行公事，經紀商可以對無指示的股票進行投票，而2023年提案的批准需要多數票。截至2023年9月20日，即2023年年會的最初記錄日期，已發行37,455,438股股票，全部為A類普通股。最終委託書的副本作為附錄十附於此。

58。LightPath聘請了Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP（“Morris Nichols”），就2017年法案的潛在糾正措施提供建議。

59。在評估潛在的糾正措施時，莫里斯·尼科爾斯的律師發現了上述與1995年法案、2003年法案、2016年法案和指定修正案有關的缺陷。

60。2023年11月13日，LightPath提交了作為附錄Y所附的8-K和新聞稿，宣佈推遲2023年年會。光路透露：

[這個]年度會議預計將於2024年1月舉行。公司將為重新安排的年度股東大會創下新的紀錄日期。推遲年會旨在讓公司有更多時間評估補救措施，以解決與公司註冊證書先前某些修正案有關的程序問題，並準備一份委託書，其中包括與此相關的披露。公司打算確定年會的日期，並在合理可行的情況下儘快提交新的委託書。

61。在公司法案得到驗證並宣佈生效之前，LightPath無法確定2023年年會上的股東投票的有效性。如果公司法案在2023年年會之後得到驗證並宣佈生效，則驗證的追溯效力將恢復在2023年年會上獲得的選票的有效性。

62。2023年11月30日，董事會通過了決議（i）授權提交本申請；（ii）將2023年12月12日定為2023年年會的記錄日期；（iii）將2024年1月31日定為2023年年會的日期。董事會還決定，如果2023年提案獲得股東批准，則除非本法院命令對公司法案進行有效並宣佈生效，否則不得向國務院提交有關該提案的修正證書。這些決議的副本作為附錄Z附於此。

63。提交本申請後，LightPath打算向美國證券交易委員會提交一份8-K文件，其中 (i) 披露2023年年會的日期、時間和地點以及確定有權在年會上投票的股東的記錄日期；(ii) 告知股東，除非本法院確認並宣佈公司法案生效，否則LightPath不會就2023年提案提交修正證書；以及 (iii) 包括這份請願書的副本。

數一數

（驗證 8 歲以下有缺陷的公司行為 德爾。C。 § 205)

64。LightPath納入了上述段落中的指控，就好像在此處進行了全面闡述一樣。

65。1995 年的法案是有缺陷的公司行為，因為董事會不可能在 LightPath 的普通股中創建多個類別，1995 年修正案沒有授權 1995 年的拆分，並且原始普通股的股份沒有根據DGCL被有效重新歸類為A類普通股。

66。2003年的法案是有缺陷的公司行為，因為有關經紀人投票無指示股票的能力的披露不正確。

67。2016年法案可能存在缺陷，因為對經紀人不投票影響的披露不正確。

68。2017年的法案是有缺陷的公司行為，因為有關所需投票數和經紀商對無指示股票進行投票的能力的披露不正確，也因為沒有根據DGCL向國務辦公室提交增值證書。

69。LightPath不能指望根據DGCL第204條獲得批准，因為它無法按照第204（c）和（d）條的要求獲得可靠的股東投票。自1995年修正案提交以來發行的所有股票的有效性都存在不確定性，這些股票至少佔LightPath已發行股票的90％。由於公共證券市場的運作和受益所有權的性質，LightPath 無法可靠地追蹤和識別這些股票。

70。根據DGCL第205條，該法院有權確認公司法。該法院已確認類似的有缺陷的公司行為並宣佈其有效。 例如。, 關於 Astrotech Corp.，C.A. No. 2021-0380-JRS（2021年10月6日）（訂購）（確認公司錯誤地披露經紀商無法對未指示股票進行投票的授權股票數量的增加並宣佈其生效）； 關於 Nat'l Lampoon, Inc.，C.A. 編號 12475-VCG（Del.Ch。2017年2月21日）（命令）（在向國務院提交的修正案不包括規定股票分割的措辭的情況下，確認股票分割並宣佈其生效）； 關於 Galena Biopharma, Inc.，C.A. No. 2017-0423-JTL（2017年12月11日）（ORDER）（確認並宣佈增加授權股份數量的有效修正案和一項實施股票拆分的修正案，該公司錯誤地披露經紀人無法對未指示的股票進行投票）。

71。第 205 (d) 節中列出的因素在很大程度上有利於驗證。

為救濟祈禱

72。因此，LightPath 恭敬地要求本法院下達命令：

A. 要求國家辦公室接受作為附錄AA（“1995年修正案驗證”）、附錄AB（“1995年指定驗證”）和附錄AC（“2017年增加驗證”）所附表格中的驗證證書，以及作為附錄AD附上的更正證書，並在提交每份此類證書後的五個工作日內簽發每份此類證書的核證副本；

B. 自1995年10月2日下午2點30分（特拉華州威爾明頓當地時間）起，確認1995年修正案驗證和1995年拆分所附修正證書中規定的修正案並宣佈其生效；

C. 自1995年10月2日下午2點31分（特拉華州威爾明頓當地時間）起對1995年指定驗證所附指定證書進行驗證並宣佈生效；

D. 自1995年10月2日下午2點31分（特拉華州威爾明頓當地時間）起，確認並宣佈將每股已發行和流通普通股轉換為一股A類普通股生效；

E. 自2003年2月28日上午11點30分（特拉華州威爾明頓當地時間）、2003年修正案和2003年分歧起確認並宣佈生效；

F. 確認2016年修正案並宣佈自2016年3月1日下午 1:51（特拉華州威爾明頓當地時間）起生效；

G. 確認2017年修正案並宣佈自2017年10月30日中午12點21分（特拉華州威爾明頓當地時間）起生效；

H. 自2017年10月30日中午12點24分（特拉華州威爾明頓當地時間）起，驗證並宣佈2017年加薪驗證所附的加薪證書生效；以及

I. 給予本法院認為適當的其他和進一步的救濟。