附件10.1

信貸協議

日期：2023年10月20日

其中

Ooma，Inc.
作為借款人，

本合同的出借方，

和

公民銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

公民銀行，北卡羅來納州
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

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-II-

-III-

時間表：

展品：

- i -

信貸協議

信貸協議，日期為2023年10月20日，由Ooma，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本合同的貸款方和作為行政代理的公民銀行簽訂。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，如本文件中更詳細地闡述的那樣。

貸款人已表示願意放貸，L信用證發行人已表示願意按本合同規定的條件和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1條

構造的定義和規則

第1.1節定義。在本信貸協議中，下列術語的含義如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR貸款”是指以備用基準利率計息的貸款。

“被收購實體或業務”是指在任何期間，借款人或其任何附屬公司在許可收購中收購的任何人、財產、業務或資產，但在該期間內未被出售、轉讓或以其他方式處置。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，直接或間接導致：(A)任何人收購(I)另一人的全部或實質所有資產，或(Ii)另一人的任何業務線、單位或部門的全部或實質所有，(B)任何人收購任何其他人超過50%的股權，或(Ii)以其他方式導致任何其他人成為該人的子公司，或(C)合併、或任何人與另一人(貸款方或借款方的附屬公司除外)的任何其他組合，而貸款方或其任何附屬公司是尚存的人。

“行政代理”是指公民銀行，其作為貸款人或其任何繼承人的行政代理。

“行政代理人的付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於賓夕法尼亞州匹茲堡William Penn Place 525號，郵編15219(企業銀行服務/商業貸款業務)，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的其他辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

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“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.1(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“協議日期”是指出現在本信用證協議中的第一個日期。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%年利率和(C)該日的每日SOFR利率加1.00%年利率中的最大者，但備用基本利率在任何時候都不得低於下限。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根據術語聯邦基金利率的定義獲得足夠的報價)而確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，則備用基本利率的確定應不考慮前一句中的(B)或(C)款(視適用情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視何者適用而定)的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視何者適用而定)的生效日期起生效。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於貸款方或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”具有第5.18(C)節賦予這一術語的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用貸款辦公室”是指通知行政代理後，為SOFR貸款、ABR貸款或信用證或其中的參與(視情況適用)而指定的任何貸款人、該貸款人的辦事處、分支機構或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人變更。

“適用保證金”是指：對於循環貸款、L/C參與費和承諾費，(1)資產負債表循環借款，1.25%；(2)SOFR循環借款和L/C參與費，2.00%；(3)承諾費，0.25%。

儘管有上述規定，任何類別的遞增定期貸款的適用保證金應為相關遞增假設協議所載的每年適用百分比。

“適用百分比”是指在任何時候(A)對於任何類別的承諾額的任何貸款人，其百分比等於分數，其分子是該貸款人對該類別的承諾額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾額的總和(但如果循環貸款項下的承諾已經終止或期滿，則循環貸款項下的貸款人的適用百分比應根據下述(B)款確定時的循環風險來確定)和(B)對於任何類別的貸款，分數分子是這樣的分數的百分比

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貸款人該類別貸款的未償還金額，其分母為該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環貸款而言，(B)就任何信用證、L/信用證出票人和循環貸款人而言，以及(C)就任何增量定期融資而言，指適用的增量定期貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“經批准的業務範圍”統稱為(A)借款人及其子公司在截止日期經營的業務範圍，以及(B)與其類似、相關或附帶的任何業務或活動，或其合理擴展或延伸。

“排隊員”的含義與第9.7節中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律師費”是指以下各項的律師費：(A)行政代理人的所有合理且有記錄的費用，以及一家律師事務所(以及每個相關司法管轄區的一名當地律師和每項相關標的的一名特別或監管律師，在合理需要的範圍內)和(B)除行政代理人以外的每一貸方的所有合理且有記錄的費用，以及一名律師向每個該等信用方支付的合理且有記錄的自付費用、收費和支出。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他協議已作為資本化租賃入賬，則於任何日期將會在該人士的資產負債表上顯示該人士的有關租賃下剩餘租賃付款的資本化或本金金額；及(C)該人士的所有合成債務。

“經審計財務報表”指載有借款人及其附屬公司截至截止日期前至少90天的最近兩個財政年度最後一天的經審計綜合資產負債表的10-K表格，以及截至截止日期至少90天的最近兩個財政年度的借款人及其附屬公司的相關經審計的綜合收益、全面收益、現金流量和股東權益報表。

“自動續期信用證”具有第2.4(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可用期”就循環融資而言，指自截止日期起至循環融資到期日(但不包括到期日較早者)的期間，如果不同，則指根據本信貸協議的規定終止循環承付款的日期。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本信貸協議確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期。

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基準(或其組成部分)，如適用，用於或可用於確定根據本信貸協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第3.8(D)節從“利息期”定義中刪除的基準的任何期限，以避免產生疑問。

“背靠背信用證”是指開證人對L/信用證開出人合理滿意的形式和實質，並由開證人合理滿意的開證人簽發的信用證。

“備用信用證”是指，就在適用日期仍未支付的任何信用證而言，L信用證的出票人應已收到(A)背靠背信用證和/或(B)現金或現金等價物，條件是(1)該背靠背信用證的最高可提取金額加上該現金和現金等價物的金額之和不得低於該信用證最高可提取金額的最低抵押品金額，(2)關於該現金的安排，任何背靠背信用證上的現金等價物和提款允許L信用證發行人使用該現金等價物和提款來償還該信用證上的提款和與該信用證有關的其他款項，並且(Iii)本定義條款第(I)和(Ii)款下的要求在所有方面都合理地令L/信用證發行人滿意。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.8(A)節替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及作為當時美元銀團信貸安排現行基準的替代基準的調整，以及(Ii)相關的基準替代調整；

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但任何此類基準替換應由行政代理自行決定，在行政上是可行的。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，該基準重置將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

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(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.8節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.8節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“受益所有權證明”對借款人來説，是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，該證明基本上應採用行政代理提供的形式或行政代理滿意的其他形式。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指由貸款人同時發放的同一類別、同一類型的借款，如果是SOFR借款，則具有相同的利息期限。

“借款最低限額”是指(A)就SOFR借款而言，最低限額為1,000,000美元；(B)就資產負債表借款而言，最低借款限額為500,000美元。

“借款倍數”是指(A)對於SOFR借款，為250,000美元；(B)對於資產負債表借款，為100,000美元。

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“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市的銀行關閉的日子外的任何日子。

“資本化租賃債務”是指，在確定資本化租賃債務時，與資本化租賃有關的負債金額，該金額在當時需要資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表（不包括其腳註）上反映為負債。

“資本化租賃”是指，根據第1.4（c）條，所有需要按照公認會計原則資本化的租賃。

“現金抵押”是指為了一個或多個信用證簽發人或貸方的利益，在受控賬户中存款，或向行政代理人質押和存款或交付，作為信用證債務或貸方對信用證債務、現金或存款賬户餘額的資金參與者的義務的抵押品，如果行政代理人和信用證開證人各自自行決定同意其他信用支持，則在每種情況下，根據行政代理人和信用證開證人合理滿意的形式和內容的文件。“現金抵押品”、“現金抵押品”和“現金抵押”應具有與前述類似的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指以下各項，但以下第（f）款所述的項目除外，以美元計價：

（a） 自取得之日起一年內到期的債務，只要其本金和利息得到美國的充分信任和信用支持;

（b） 自收購之日起180天內到期的商業票據，且在收購之日具有標準普爾或穆迪的最高信用評級;

（c） 由根據美國或任何州的法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放的自取得之日起180天內到期的存款證、銀行承兑匯票和定期存款，以及由該辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，聯邦或其其他政治分支機構，其合併資本和盈餘以及未分配利潤不低於500，000，000美元，或在未另行包括的範圍內，任何債券，並且在票據或商業票據評級類別中至少被標準普爾評級為A-2，被穆迪評級為P-2;

（d） 與符合本定義第（c）款所述標準的金融機構簽訂的本定義第（a）款所述證券的回購協議，期限不超過30天;

（e） 貨幣市場互惠基金，其實質上所有投資均為現金或本定義第（a）、（b）及（c）款所述的投資;

（f） 借款人投資政策允許的其他投資，如不時修訂的，只要該投資政策（及其修訂）已得到行政代理人的書面批准;以及

（g） 對於任何外國子公司，（i）該外國子公司設有首席執行官辦公室和主要營業地點的國家政府的義務，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員國，在每種情況下，在投資之日起一年內到期，（ii）

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任何商業銀行的存款、銀行承兑匯票或定期存款，該商業銀行是根據該外國子公司設有其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組建和存在的，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員國，且其短期商業票據獲標準普爾評級至少為“A-1”或同等評級，或獲穆迪評級至少為“P-1”或同等評級（任何該等銀行均為“核準外地銀行”），而在各情況下，到期日由收購日期起計不超過270日;及（iii）在核準外地銀行開設的活期存款户口的等值。

“現金管理義務”指貸款方就向任何貸款方或其子公司提供的任何現金管理服務所承擔的所有義務（無論是絕對的還是或有的，無論如何以及何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有更新、擴展和修改以及替代）），（a）欠行政代理人或其任何關聯公司的，（b）在交割日欠於在交割日為債權人或債權人的關聯公司的人，或（c）欠於在該等義務產生時為債權人或債權人的關聯公司的人，或在其產生該等義務後成為債權人或債權人的關聯公司的人，前提是任何此類現金管理服務提供商（行政代理人或其關聯公司除外）簽署並向行政代理人交付擔保債務指定通知。

“現金管理服務”是指（a）商業借記卡或信用卡、商户卡處理和其他服務、購物卡、儲值卡或借記卡，包括非卡電子應付款服務，（b）資金管理服務（包括現金池安排、控制支出、淨額結算、透支、保險箱和電子或自動票據交換所資金轉賬服務、返還項目，掃描和州際存款網絡服務、外國支票清算服務），以及（c）任何其他活期存款或操作賬户關係或其他現金管理服務。

“意外事故”是指任何導致借款方或其任何子公司收到任何保險收益或譴責賠償金的事件，這些賠償是由於對貸款方或其任何子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或對該借款方或其任何子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何扣押、沒收、沒收或被徵用，或對其所有權或使用權的徵用而產生的。

對於任何附屬擔保人而言，“CEA掉期義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“法律變更”係指在協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)或任何貸方(或就第3.4(B)條而言，由該信用方的任何適用的貸款辦事處或該信用方的控股公司(如有)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何個人或團體(在協議日期生效的1934年《證券交易法》第13d-5條所指範圍內)

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(B)借款人董事會(或同等管治機構)的多數席位(空缺席位除外)在任何時候均須由以下人士佔據：(I)既非借款人董事會(或同等管治機構)提名、批准或委任的人士，亦非(Ii)由如此提名、認可或委任的個人提名、批准或委任的人士，或(C)對任何借款方或其任何附屬公司的控制權(或類似事件，不論面額如何)的任何變更，應根據任何契約或協議的規定發生，且其債務的未償還本金金額超過任何貸款方或其任何附屬公司作為一方的門檻金額。

“公民銀行”是指國民銀行，北卡羅來納州，一個全國性銀行協會。

在提及任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是增量定期貸款，而在提及任何承諾時，“類別”指的是這種承諾是循環承諾還是增量定期貸款承諾。

“截止日期”是指滿足第4.1節中規定的條件(或根據第10.2節放棄)的日期。

“被收購公司的截止日期”是指收購目標及其子公司的截止日期。

“截止日期收購”是指根據截止日期收購協議，以合併方式收購截止日期收購目標。

“截止日期收購協議”是指借款人、合併子公司(定義如下)、截止日期收購目標和證券持有人代表之間於截止日期簽署的合併協議和計劃。

“截止日期收購目標”是指2600 hz，Inc.，一家特拉華州公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及作為任何抵押品文件下的抵押品而質押或抵押、或聲稱已質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產，包括抵押財產。為免生疑問，被排除的子公司的資產不應構成“抵押品”。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據第4.1節要求在結算日交付的每份抵押品文件，或在結算日之後，根據第6.15節(在結算日未交付的部分)或第6.12節規定由作為借款方的每一方正式簽署的每份抵押品文件；

(B)所有擔保債務應由每一附屬擔保人以優先順序無條件地共同和各別擔保；

(C)除根據本合同或任何抵押品文件另有規定的範圍外，擔保債務應以完善的第一優先權(受明確的留置權約束)作擔保

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根據第7.2節允許的)每一貸款方實質上所有有形和無形資產(包括(I)應收賬款、(Ii)存款賬户、商品賬户和擔保賬户應受控制的賬户除外)的抵押權益，以及在適用情況下對其的抵押，但不要求任何除外賬户(該術語在擔保協議中的定義)必須是受控賬户、(Iii)庫存、(Iv)機器和設備、(V)投資財產、(Vi)[保留區]、(Vii)知識產權、(Viii)其他一般無形資產、(Ix)實物財產、(X)質押債務、質押債務證券和質押股權(該等術語在《擔保協議》中有定義)、(Xi)機動車輛(但除提交UCC財務報表外無需採取任何行動完善其中的擔保權益)和(Xii)上述收益，應理解，在股權質押的情況下，行政代理應已收到代表該等股權的所有股票或其他票據(如有)，連同空白背書的股權書或其他轉讓票據；但就並非全資附屬公司的任何附屬公司所作的任何股份質押，須以適用出質人實際擁有的股份為限；

(D)有擔保債務須以下列各項的優先擔保權益作抵押：(I)借款人及其每一附屬公司欠任何貸款方的所有債務，須由公司間總票據證明；及(Ii)欠貸款方的所有其他債務，如有承付票或其他票據證明，則須質押予行政代理人，而在任何情況下，根據第(I)及(Ii)款，行政代理人須已收到公司間總票據及該等其他本票及其他票據，連同與此有關的票據權力或其他轉讓票據，並以空白背書方式背書；

(E)除第7.2節明確允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(F)行政代理應已收到借款人關於每一貸款方的完善證書；以及

(G)按揭規定須已獲符合。

如果且只要行政代理書面同意，鑑於出借人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本過高，則上述定義不應要求建立或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險或關於特定資產的調查。

行政代理人在合理確定(且未經任何其他擔保當事人同意)本信貸協議或抵押品文件所要求的時間或時間之前，可根據本定義就特定資產批准延長完善所有權保險和調查的擔保權益或取得擔保權益的時間(包括延長至截止日期之後完善貸款方資產的擔保權益的期限)。

儘管本定義的前述條款或本信貸協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本文和抵押品文件中列出的例外情況和限制，並在適用的司法管轄權範圍內，由行政代理和借款人商定，(B)在任何情況下，抵押品均不包括任何排除的資產(該術語在擔保協議中定義)，以及(C)儘管有任何相反規定

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在本定義中，僅交付第4.1節要求交付的抵押品單據應是在截止日期進行信貸延期的先決條件。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“賬户控制協議”、“抵押協議”、“版權擔保協議”、“專利擔保協議”、“商標擔保協議”、“完美證書”、“創造或完善現金抵押品權利的每份協議”，以及根據“抵押品和擔保要求”(第6.12節第6.15節或“擔保協議”)簽署或交付的其他擔保協議、文書或其他文件，以擔保任何已擔保債務。

“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人的循環承諾和增量定期貸款承諾(如果有)。

“承諾費”具有第3.2(A)節中賦予該術語的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.2(A)節借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續發放SOFR貸款的通知，如果是書面的，則基本上應採用附件B的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的、根據第10.1節以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺。

“合規證書”是指基本上以附件D的形式提供的證書。

“符合變更”是指，關於基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括但不限於限制或規定、對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、“政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的變更，行政代理決定的第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適用於基準的使用或管理，或反映任何基準替代的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本信貸協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“善意爭議”是指，就任何事項而言，該事項正通過勤奮進行的適當程序真誠地進行爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“受控賬户”是指，根據上下文可能需要的商品賬户、存款賬户和/或證券賬户，該賬户受管制協議(定義見擔保協議)的約束，其形式和實質令行政代理滿意，就現金抵押品而言，指L/信用證發行人。

“受控外國公司”係指守則第957(A)節所指的受控外國公司。

“版權擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“信用證協議”指本信用證協議。

“信用展期”是指發放貸款或L/信用證信用展期。

“信貸安排”是指循環貸款和任何增量定期貸款；每一項都是“信貸安排”。

“信用證當事人”是指行政代理人、L信用證出票人和貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，每年的費率等於(A)SOFR之和，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該費率的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理裁量權加上(Ii)每日簡單SOFR調整和(B)下限的情況下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR調整”意思是0.10000%。

“每日SOFR利率”是指任何一天的年利率，相當於在該日生效的為期一個月的SOFR期限的年利率(以“SOFR期限”定義中所指的下限為準)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

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“違約率”是指(A)當用於任何貸款的未償還本金餘額時，(I)適用於該貸款的利率加(Ii)年利率5.00%，以及(B)當用於任何L/C借款或貸款文件項下到期未支付的任何利息、手續費或其他款項時，(I)備用基本利率加(Ii)適用於ABR循環借款的適用保證金加(Iii)年利率5.00%的總和。

除第2.9(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種不履行是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用證發行人付款，或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括與參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理或L/C發行人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，或(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，或者，如果當時L/信用證出票人對其有未清償的L/信用證債務，該L/信用證出票人以書面向行政代理人和借款人確認它將履行本合同項下預期的資金義務，但條件是，該貸款人在收到行政代理人，如L/信用證出票人或借款人的此類書面確認後，即不再是違約貸款人，或(D)已經或擁有一家直接或間接控股公司，該公司已(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接控股公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、L/信用證出票人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(不受第2.9(B)條的限制)。

“處置”，就任何人而言，指該人向任何其他人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括以分拆、回售或以合併或其他方式出售或發行股權)，不論是否有追索權：(A)任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，(B)任何附屬公司(董事資格股份除外)的任何股權，或(C)任何其他資產，但下列各項均不構成處置：(I)任何出售、轉讓、許可、(A)貸款方向另一借款方或(B)非貸款方子公司向借款人或另一家子公司租賃或進行其他處置，在這兩種情況下，租賃或其他處置的條款不得低於從非其關聯公司的任何人那裏獲得的條款；(Ii)在正常業務過程中收集和結算應收賬款和其他債務；(Iii)在正常業務過程中出售庫存；(Iv)處置對借款人或其子公司的業務不再有用的嚴重破舊、損壞、不經濟、過剩或陳舊的資產和資產。和(V)銷售、轉讓、許可證、租賃或其他

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在任何一個財政年度內產生現金淨收益總額不超過5,000,000美元的資產處置。當“處置”和“處置”用作動詞時，每一個術語都有類似的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可依據償債基金債務或其他方式強制贖回(只就有限制權益及以現金代替該等權益的零碎股份除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須以終止日期為限)，。(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(只就合資格股權除外)，。(C)規定按計劃以現金支付股息。或(D)在任何情況下，於發行該等股權的最後到期日後91天之前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，而該等債務或其他股權將構成不合資格股權。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人，無論是根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的“分立計劃”或類似的安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似規定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國法律或任何州、聯邦或其其他政治分區(為免生疑問，包括哥倫比亞特區)成立或組織的子公司。

“賺取債務”就任何人士而言，指根據公認會計原則被確認為該人士的負債，須以現金支付，或可由賣方或債權人選擇因收購一項業務或一系列業務(不論是根據收購股權或資產、完成合並或合併或其他事項)而以現金支付並應付予賣方或賣方的債務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“訂約函”是指借款人與公民銀行之間日期為2023年9月18日的訂約函。

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“環境索賠”是指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、責任通知、不遵守或違反、調查、訴訟、和解、同意法令、同意命令、同意協議以及與任何環境法有關或根據任何環境法引起的所有費用和責任，包括(A)政府當局根據或根據任何環境法提出的關於執行、調查、糾正行動、清理、清除、反應、補救或其他行動、成本回收、損害、自然資源損害或罰款的任何和所有索賠，(B)任何一人或多人尋求損害賠償的任何和所有索賠，(A)直接或間接引起、基於或根據環境法對人體健康、安全、自然資源或室內或室外環境造成的危險物質或據稱的傷害或傷害威脅的貢獻、恢復原狀、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟；(C)任何環境法項下產生的或有的所有責任、費用、義務、損失、損害、罰款和罰款。

“環境法”是指現在或以前有效的任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例、法規、法規、準則、指導方針、條例、命令、判決、指令、法令、禁令或普通法，並管理、有關或施加與以下方面有關的責任或行為標準：環境；保護環境和自然資源；空氣排放；水排放；噪音排放；任何有害物質的釋放、威脅釋放或排放到環境中和物理危害；產生、處理、管理、處理、儲存、運輸或處置任何有害物質，或其他與污染或保護室外或室內環境、保護或恢復自然資源、員工或人類健康或安全，以及潛在或實際接觸或傷害危險材料有關的事項。

“環境責任”是指就任何人而言，該人因(A)違反任何環境法或環境許可證或(B)環境索賠而直接或間接產生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，由任何政府主管部門或從任何政府主管部門要求的任何許可、批准、授權、證書、許可證、變更、備案或許可。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)，(B)向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，(C)可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，(D)該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償，及(E)與本定義所述任何股權有關的任何擔保權利(定義見擔保協議)。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414節(B)、(C)、(M)或(O)被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節所界定的與養卹金計劃有關的任何“可報告的事件”(ERISA第4043條所述的30天通知期被免除的事件除外)；(B)就任何不受豁免的養卹金計劃而言，“禁止”

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(C)任何養卹金計劃未能滿足根據《僱員退休保障條例》第412條或第430條或《僱員退休保障條例》第302條或第303條適用於該養老金計劃的“最低籌資標準”，不論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)(3)條就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何貸款方或ERISA附屬機構未向任何多僱主計劃提供任何所需的繳款；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所界定；(F)任何貸款方或ERISA的任何附屬機構根據ERISA第四章就終止任何養卹金計劃而承擔的任何責任，包括對PBGC或任何計劃養老金施加任何留置權(根據ERISA第4007節規定的PBGC保費到期但不拖欠的除外)；(G)提交終止意向通知，根據第4041條或第4041a條或ERISA將養卹金計劃修正案視為終止，任何貸款方或任何ERISA附屬機構從PBGC或養卹金計劃管理人收到任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何一個或多個養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的意向，或發生構成ERISA第4042條理由的事件或條件，或終止任何養卹金計劃或任命受託人擔任管理人；(H)適用《守則》第436條規定的任何限制；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養卹金計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(J)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(K)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或在ERISA第四章所指的破產或重組中，或處於守則第432節或ERISA第305節或第四章所指的瀕危或危急狀態；或(L)根據守則第4971至4980H條向任何貸款方或任何ERISA關聯公司徵收任何税款，或根據ERISA第502(C)條對任何貸款方或任何ERISA關聯公司進行民事罰款評估。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第9.13(D)(I)節中賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第9.13(E)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“被排除的CEA互換義務”指，就任何附屬擔保人而言，如果且僅在該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該CEA互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或根據商品交易法或任何

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根據商品期貨交易委員會的規則、條例或命令(或其任何適用或官方解釋)，包括由於該附屬擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，則該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該CEA互換義務生效。如果CEA掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類CEA掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“被排除的子公司”是指(A)被適用法律、規則或法規或任何合同義務禁止的任何子公司(只要該合同義務在(I)截止日期或(Ii)在收購該子公司時存在，只要該合同中的禁止或限制不是出於對該合同的考慮而訂立的)，或要求政府(包括監管或任何其他政府當局)同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(B)任何外國子公司，(C)屬於外國子公司的任何國內子公司，(D)任何外國子公司Holdco，(E)任何專屬自保保險公司，(F)任何非實質性子公司和(G)借款人和行政代理人以書面合理地確定提供此類擔保的成本或其他後果的任何其他子公司，考慮到從該擔保向貸款人提供的擔保的好處，應是過度的。任何被排除的子公司在其對構成重大資產的資產擁有、租賃或獨家許可後，將自動不再是被排除的子公司。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.7(B)條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其適用的放貸辦公室，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其適用的貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.6(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“FATCA”係指截至本信貸協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日起的“守則”第1471至1474節，以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或官方慣例，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的1/100，即1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是：(A)如釐定該利率的日期並非營業日，該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，(B)如果該利率沒有在

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在任何一天，該日的聯邦基金利率應為行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易報價的平均值，以及(C)如果聯邦基金利率小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“金融契約”係指第7.12(A)和(B)節中規定的契約。

“財務官”對任何人而言，是指該人(或行政代理人可接受的其他財務官)的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“財政年度”是指借款人截至每個日曆年1月31日止的四個會計季度期間(即“2023財政年度”是指截至2023年1月31日的財政年度)。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。

“洪水文件”的含義與第9.11節中賦予該術語的含義相同。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“洪水保險單”具有第6.10(B)節中賦予該術語的含義。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》和2004年的《洪水保險改革法》創建的國家洪水保險計劃，在每一種情況下都會不時修訂，以及任何後續法規。

“洪泛區”是指被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法提供洪水保險的“特殊洪水災害區”的區域。

“下限”是指年利率為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指(A)由不受美國法律約束的任何貸款方或子公司維護或出資的任何員工養老金福利計劃或安排，或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工規定的任何員工養老金福利計劃或安排。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

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“外國子公司控股”是指除一個或多個受外國公司控制的外國子公司的股權外，不擁有其他實質性資產的任何國內子公司。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人的L/C風險敞口除外，該違約貸款人的L/C風險敞口已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何部門、委員會、董事會、局、機關、機關、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保協議”是指貸款方與行政代理之間自成交之日起簽訂的擔保協議。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人，但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。“擔保”一詞的含義與之類似。在任何時候，任何擔保的金額應被視為等於在下列情況下較小的數額：(I)擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額(或，如果不可陳述或可確定，則為所擔保的債務的合理預期最高金額)和(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額。

“危險材料”是指所有物質、廢物、化學品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、傳染性、醫藥或醫療廢物以及任何其他物質。

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現在或將來受任何環境法管制，或現在或將來被任何政府當局或任何環境法定義、列出、分類、認為或描述為危險、危險或有毒的自然。

“非實質性子公司”是指，在任何確定日期，以書面形式指定給行政代理的子公司(2600 hz，Inc.，特拉華州公司除外)，連同其各自的子公司，在單獨或綜合考慮時，不具有下列任何資產：(A)個別地，賬面價值佔借款人及其子公司合併資產總額5%(5%)或以上的資產，作為一個整體；(B)連同所有非貸款方子公司；賬面價值為借款人及其子公司合併資產總價值的百分之十(10%)或以上的資產，作為整體計算；(C)以借款人及其子公司的經常性收入的5%(5%)或以上的經常性收入作為一個整體，以借款人最近連續四個會計季度的最後一天(可獲得相關財務信息)的最後一天計算；(D)連同所有非貸款方子公司，經常性收入低於借款人及其子公司經常性收入的10%(10%)，作為一個整體，以借款人最近連續四個財政季度期間的最後一天為衡量標準，借款人有相關的財務信息。借款人的上述書面通知應包括證明符合上述(A)至(D)條款的計算結果，並使行政代理機構合理滿意。如任何非重大附屬公司未能滿足上述(A)至(D)條的要求，則該附屬公司應自動停止為非重大附屬公司。

“遞增假設協議”是指借款人、行政代理和每個遞增定期貸款人和/或現有或額外的循環貸款方之間在形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的遞增假設協議。

“增量承諾”一詞的含義與第2.11(A)節中賦予的含義相同。

“遞增定期貸款”是指由遞增定期貸款承諾(如果有的話)證明的定期貸款信貸安排。

“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.11節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“遞增定期貸款到期日”是指適用遞增假設協議中規定的任何遞增定期貸款的最終到期日，但如果該日期不是營業日，則遞增定期貸款到期日應為緊接該日之前的營業日。

“遞增定期貸款還款日期”指適用遞增假設協議所載任何遞增定期貸款本金的定期支付日期。

“增量定期貸款”是指一個或多個貸款人根據第2.1(C)節向借款人發放的定期貸款。

“任何人的負債”指的是，不重複：

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(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書(包括賣方文件)證明的該人的所有義務；

(C)由該人或為該人的賬户所簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證及商業信用證)及銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據的最高款額(在實施已獲償還的任何先前提款或減額後)；

(D)每項掉期協議的掉期終止價值(在反映該人所欠數額或如果該掉期協議終止時應欠的數額的範圍內)；

(E)該人在資本化租賃債務、合成債務和合成租賃債務方面的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(F)該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(但不包括：(1)在其各自到期日起120天內支付的在正常業務過程中應付的貿易賬款，以及(2)任何購買價格調整、收益或類似債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如在到期後仍未支付，則為應付)；

(G)由該人所擁有或正在購買的財產上的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(或該債務的持有人有現有權利以留置權或其他方式以留置權作抵押)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(H)該人應付和欠下的所有賺取債務；

(I)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；

(J)該人就貨物或服務支付特定購買價的所有義務，不論是否交付或接受(例如，承擔或支付義務)或類似義務，以及該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務，但不重複；和

(K)該人對任何前述事項的所有擔保。

任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團、公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。就第(G)款而言，任何人的債務數額，須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較大者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.3(B)節中賦予該術語的含義。

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“信息”具有第10.14(B)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每個日曆月的最後一個營業日和根據其作出該ABR貸款的信貸安排的到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，指其利息期限的最後一天，如屬超過三個月期限的任何利息期間，則指在該利息期間的第一天之後每隔三個月出現的該利息期間最後一天的前一天，以及作出該SOFR貸款的信貸安排的到期日。

“利息期”，就任何適用的借款或借款而言，是指自該借款或借款之日起，至適用的承諾借款通知所指明的日曆月中其後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視情況而定)的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日，及(Iv)根據第3.8(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾貸款通知中予以指定。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“投資”對於任何人而言，指（a）該人的任何收購，（b）該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過購買或其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券（包括任何合夥企業或合資企業權益），或（c）任何直接或間接的貸款、墊款或出資，就該等其他人的任何債務或其他義務提供擔保。 為符合契約規定，任何投資於任何釐定日期的金額，如屬以下形式的任何投資：（i）貸款或墊款，其於該日期尚未償還的本金額;（ii）擔保，其根據該術語定義的最後一句釐定的擔保金額，（三）投資者向被投資單位轉讓股權或者其他財產，包括以出資方式轉讓或者向投資者發行股權;公平市場價值（由借款人的首席財務官合理且善意地確定）轉讓或發行時的股權或其他財產，不就該等投資的價值增加或減少或有關的撇減、撇減或撇銷作出任何調整，及（iv）任何投資（除上文第（i）、（ii）或（iii）條所述的任何投資外）以收購或購買或以其他方式收購任何其他人士的任何債務證據或其他證券的形式，這種投資的原始成本（包括與此相關的任何債務），加上截至該日期的所有增加的成本，並減去截至該日期以現金償還投資者作為本金償還或資本返還（視情況而定）的任何部分投資的金額，但不對價值的增加或減少進行任何其他調整，或與該等投資有關的撇減、撇減或撇銷。

“美國國税局”指美國國税局。

“備用證慣例”係指《國際備用證慣例》，國際商會第590號出版物（或其在適用的發佈時間可能有效的更新版本）。

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“最後到期日”指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日，包括任何增量定期貸款的最後到期日，在每種情況下，根據本信貸協議或根據任何其他貸款文件不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”具有第2.4(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“L信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的L信用證信用證日期仍未償還或作為循環借款再融資的信用證展期。

“L信用證展期”是指信用證的開立、續展、有效期的延長、金額的恢復、增加或修改。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“L信用證風險”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，其L信用證債務的適用百分比。

“L/C預付費”具有第3.2(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“L/C榮譽日期”具有第2.4(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“L/信用證發行人”是指公民銀行，其作為本信用證的發行人。

“L/信用證債務”是指在任何時候，對於所有循環貸款人而言，(A)所有信用證的未提取部分加上(B)信用證的所有未償還金額的總和(除非作為循環借款進行再融資)，包括所有L/信用證借款。

“L/C參保費”具有第3.2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“L昇華”是指數額等於(A)1,000,000美元和(B)循環承付款項總額中較小者的數額。L/C昇華是循環承諾的昇華。

“牽頭安排人”是指公民銀行，其作為本信貸協議項下建立的信貸安排的牽頭安排人和賬簿管理人。

“貸款人”係指(A)附表2.1所列金融機構(根據轉讓和承兑已不再是本協議當事方的任何此類金融機構)和(B)根據轉讓和假設或根據遞增假設協議已成為本協議當事方的任何金融機構。除文意另有明確指示外，“貸款人”一詞不包括行政代理人或以行政代理人或L信用證出票人的身份行事的任何L信用證發票人。

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“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證單據”是指，就每份信用證而言，此類信用證、對信用證的任何修改、與信用證相關交付的任何單據、任何信用證申請書以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務或(B)此類義務的任何抵押品的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“信用證到期日”是指在循環融資到期日之前五個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本化租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指(A)循環承付款總額減去循環未清餘額總額，加上(B)無重複的、所有無擔保(行政代理的留置權除外)和不受限制的(I)貸款當事人的現金和現金等價物的總和，在每種情況下，這些現金和現金等價物均由位於加拿大(總金額不超過300萬美元(300萬美元))或美國的金融機構持有。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款單據義務”是指根據或根據每份貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證向任何貸款方支付和履行的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師費，在每一種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對或或有、到期或將到期的、現在存在的或以後產生的，包括利息，任何借款方或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟的債務人的訴訟程序開始後應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。

“貸款文件”統稱為本信貸協議、票據、擔保協議、每份遞增假設協議、每份信用證申請、根據第2.10節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、訂約函、抵押品文件以及與本合同相關訂立的其他文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。就截止日期在貸款文件中作出的陳述和擔保而言，截止日期收購目標應被視為貸款方。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

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“總公司間本票”是指實質上採用附件H形式的本票。

“重大不利影響”是指對(A)貸款方及其各自子公司的業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，(C)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，或(D)貸款方在任何貸款文件下的權利或利益。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，但如果該事件和除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“物質資產”是指任何資產或財產，其損失或失去使用，將是實質性的和不利的貸款當事人，作為一個整體。

“實質性債務”是指在任何日期，任何一方或多方貸款方或其任何子公司在一項或多項互換協議方面的債務(貸款文件中的債務除外)或債務，本金總額超過門檻金額。為確定重大債務，任何掉期協議的債務在任何時候的“本金”應為其掉期終止價值。

“實物擁有的不動產”統稱為(A)附表5.19所列不動產和(B)位於美國且由公平市場價值超過5,000,000美元的貸款方擁有的不動產的相互地塊。

“到期日”是指(A)就循環貸款而言，是循環到期日；(B)就任何增量定期貸款而言，是指適用的增量定期貸款到期日。

“最低抵押品金額”是指，就任何時間的L信用證債務而言，相當於該L信用證債務的103%的數額。

“泥潭事件”指在任何時候如有任何按揭物業，任何承諾或貸款(包括本協議項下的任何遞增信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換、(Ii)任何循環貸款或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)的任何增加、延長或續期。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“按揭要求”具有附表1.1中賦予該詞的涵義。

“抵押財產”是指擁有不動產的每一塊材料，如有，應按照4.1(F)節、第6.12節或第6.15節(視適用情況而定)交付抵押。

“抵押”係指根據4.1(F)節、第6.12節或第6.15節交付的抵押貸款、信託契約、租賃和租金轉讓、修改和其他抵押品文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准，如果修訂需要特定類別的所有或所有受影響貸款人批准，則為該類別的所需類別貸款人。

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“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非貸款方子公司”是指借款人的任何非貸款方子公司。

“非續訂通知日期”具有第2.4(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“票據”統稱為循環貸款票據和為證明增量定期貸款而籤立的任何定期貸款票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.7(B)條作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施該日期發生的任何借款及其預付款或償還後的未償還本金金額(包括對信用證項下未償還款項或L/C借款作為循環借款的任何再融資)；及(B)就任何日期的任何信用證、未償還金額、L/C借款或L/C債務而言，在實施在該日期發生的任何相關L/C信用證展期及截至該日的任何其他變更後的該日的未償還本金金額。包括由於對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關L/C信用延期項下未償還金額的任何再融資，作為循環借款)，或對自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“參與者”具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

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“收款方”具有第9.13(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或第430節或僱員退休保障計劃第302節或第303節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障計劃第4069條被視為僱員退休保障計劃第3(5)節所界定的“僱主”)。

“完美證書”是指行政代理可以接受的格式的完美證書。

“允許收購”是指滿足下列各項條件的每一項收購：

(A)在給予形式上的效力之時、之前及之後，並無失責事件發生和持續；

(B)這種收購應是雙方同意的，如果適用，應已得到收購目標的董事會(或類似的管理機構)的批准；

(C)在收購中獲得的人、資產或業務單位應從事經批准的業務；

(D)此種收購和與之有關的所有交易應按照重大法律、條例、規則、條例和所有政府當局的要求完成；

(E)為在適用範圍內滿足“抵押品和擔保要求”一詞定義中規定的要求，必須對該新設立或收購的子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動(如有的話)應在第6.12節規定的時限內採取(或作出令行政代理合理滿意的行動安排)；

(F)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(I)在此類收購中獲得的財產、資產、企業和股權權益應成為抵押品，以及(Ii)任何新成立或收購的子公司(不包括子公司)應成為附屬擔保人，每種情況都應符合第6.12節；

(G)任何貸款方或其任何附屬公司就所有該等收購而支付的代價總額(包括與該等收購有關而應付的賣方債務的款額及與該等收購有關而招致的任何賺取債務的款額(其款額須為借款人合理估計的與此有關而合理地預期須予支付的款額，或在任何該等賺取債務的款額確定及釐定後，以如此釐定的款額計算)，在信貸安排有效期內合共不得超過$15,000,000,000，但借款人或附屬擔保人對(I)未按“抵押品及擔保要求”而成為附屬擔保人的人士或(Ii)未按“抵押品及擔保要求”而成為抵押品一部分的資產的收購的總代價，連同依據第7.4(C)條而作出的附屬公司投資未償還總額，在任何時候均不得超過5,000,000美元；

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(H)在給予該項收購形式上的效力後，(I)借款人應遵守第7.12(A)節所述的財務公約，以及(Ii)流動資金不得少於15,000,000美元；

(I)在任何此類收購完成前不遲於10個營業日(或行政代理批准的合理可行的較短期間)，(I)借款人應在已獲得並可獲得的範圍內，向行政代理提交收益質量報告和環境評估；及(Ii)除收購總代價低於10,000,000美元的收購外，借款人應已向行政代理提交擬議收購的説明和臨時財務報表，包括形式上的收購目標；以及

(J)借款人應在收購後十個工作日內向行政代理交付已完全簽署的該等收購的收購協議副本及其所有時間表，並且在該等收購的收購協議條款所要求取得的範圍內，該等收購協議下的適用一方應已收到所有所需的監管和第三方批准。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正出於善意提出異議的税款、評税或其他政府收費所施加的留置權；

(B)業主、供應商、承運人、倉庫管理人、公用事業公司、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證以下義務：(I)不是因為負債或獲得墊款或信貸而招致的；(Ii)總體上不會對其財產或資產的價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃(資本化租賃債務除外)、法定債務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(E)關於根據第8.1(K)條不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾貸款方及其各自子公司的正常業務行為；

(G)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議所享有的任何資產的任何權益或所有權，但該等權益或所有權不得在任何重大方面幹擾貸款當事人及其附屬公司的整體業務，或對貸款當事人及其附屬公司的有關資產的整體價值造成重大減損；

(H)與在通常業務過程中授予第三人的任何資產有關的許可證、再許可、租賃或再租賃，但其在任何實質性方面不得幹擾

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將貸款方及其子公司的業務作為一個整體，或者將貸款方及其子公司的相關資產價值作為一個整體進行重大減損；

(I)任何貸款方或該貸款方的任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的銀行或其他金融機構根據存款協議、統一商業法典或普通法享有的抵銷、銀行留置權、退款或退款的慣常權利；

(J)在禁止保證金股票留置權會違反U條例的範圍內對保證金股票留置權；

(K)對借款人或其任何附屬公司在與本信貸協議允許的允許收購或其他投資相關的意向書或購買協議中以現金支付的保證金存款的留置權，或(Ii)對在正常業務過程中與本信貸協議不禁止的行動或交易相關的“保證金”(或其等價物)存款的留置權；

(L)作為法律事項，對海關和税務機關在正常業務過程中產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(M)因提交關於經營租賃的預防性UCC-1融資報表(或類似報表)而產生的留置權；

(N)任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(O)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及收益)而由法律施加的留置權，而該留置權是以該等貨物或資產的賣方或託運人為受益人的，並且只附加於該等貨物或資產；

(P)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Q)轉讓本合同第7.5條允許的處置中的任何財產的協議，在該協議可能構成留置權的範圍內，以及對貸款方或其子公司在與本合同第7.5條允許的任何處置相關的現金或現金等價物的保證金存款上的留置權；

(R)就借款人或其任何附屬公司擁有並在截止日期後產生的任何合營企業或類似安排的股權而言，根據相關合營企業或類似協議的條款規定的任何產權負擔或限制(只要該等條款不是在本協議預期中訂立的)；

(S)專利、商標、著作權等知識產權在正常經營過程中的非排他性許可；

(T)保證在正常業務過程中提供財產、意外傷害、工人賠償或責任保險的保險承運人承擔賠償或賠償義務的責任的質押、保證金和其他留置權；

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(U)以下性質的留置權：(I)本信貸協議明確允許的任何互換協議的任何對手方享有的習慣抵銷權，以及(Ii)根據與借款人或任何附屬公司簽訂的貿易和其他類似合同授予第三方的抵銷權，且僅限於根據不構成債務的此類合同欠借款人或任何附屬公司的款項，只要這些合同不以借款人或任何附屬公司的任何財產作擔保；和

(V)根據本信貸協議允許的互換協議保證債務的合理和習慣的初始存款和保證金存款，但僅限於適用法律授權的且不特定於簽訂此類互換協議的借款人或子公司的範圍內；

但“允許的產權負擔”一詞不包括為借款獲得債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”是指DebtX、債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指年利率等於公民銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“預計資產負債表”具有第5.5(B)節中賦予該術語的含義。

“備考基礎”指，就任何交易而言，(A)該交易應被視為於截至該交易日期前最近一個季度末(或月末，如適用)的四個季度(或十二個月)期間(如適用)的第一天發生，且(B)與該交易有關而運用的任何現金及現金等價物應被視為非由借款人或任何附屬公司持有。術語“形式合規”和“形式效果”應具有類似的含義。

“預計財務報表”具有第5.5(B)節中賦予該術語的含義。

“受保護人”具有第10.3(D)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第10.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指，就任何人的股權而言，該人的不合格股權以外的任何股權。

“不動產”是指任何人擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之有關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或L信用證發行人(視情況而定)。

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“經常性收入”是指任何期間借款人及其子公司在任何期間的所有經常性收入的總和，其計算基礎與借款人在截止日期前提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中借款人財務報表上的“訂閲和服務”收入項目的計算一致。“經常性收入”應按任何期間計算，以便在有關期間對任何被收購實體或業務的任何收購及任何出售實體或業務的任何處置按形式生效。

“再融資債務”是指任何貸款方或其子公司在截止日期後產生的債務，用於交換，或其收益用於延長、再融資、退款、替換、續期、繼續或替代其他債務(該等延長的、再融資的、退還的、替換的、續期的、繼續的或替代的債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債務的本金額不得超過該等再融資債務的本金額(加上與該等再融資債務相關而資本化的任何利息、預付溢價(如有的話)，以及與此有關的合理費用、成本及開支)，(B)該等再融資債務的最終到期日不得早於該等再融資債務的最終到期日，(C)該等再融資債務的加權平均到期日不得少於該等再融資債務的加權平均到期日，(D)該等再融資債務的償付權不得高於該等有抵押債務，並須排在(如屬從屬於)有抵押債務之後；。(E)自招致該等再融資債務的日期起，該等再融資債務或其任何擔保均不會存在或已經發生，並且在生效後，並不存在或發生任何違約，且該等違約並無繼續存在；。(F)如該等再融資債務或其任何擔保是無抵押的，則該再融資債務及其任何擔保須為無抵押債務；。(G)如該等再融資債務或其任何擔保是有抵押的，(1)該等再融資債務及其任何擔保，須以實質上與擔保該等再融資債務或其任何擔保相同或較少的抵押品作擔保，其條款為整體而言，不得對擔保當事人有重大不利影響；及(2)擔保該等再融資債務的留置權，整體而言，其優先權不得高於擔保該再融資債務的留置權，如排在該等財產上的任何其他留置權之後，則應排在行政代理人的留置權之後，其條款和條件整體而言，不得對擔保當事人有重大不利影響，(H)就緊接該等再融資、再融資、延期、續期、繼續、替代或替換之前的再融資債務而言，債務人應為該等再融資債務的唯一債務人，及(I)任何該等再融資債務的條款及條件(不包括有關定價、保費及可選擇的預付或贖回條款)，作為整體而言，對貸款方的優惠程度並不低於該等再融資債務的條款及條件。

“登記冊”具有第10.4(C)節中賦予該術語的含義。

“T、U或X條例”分別指聯邦儲備委員會的T、U或X條例。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、經紀人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表，包括會計師、審計師和法律顧問。

“釋放”是指向室內或室外環境釋放或威脅釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、滲漏、排放、遷移、排空、排放、注入、逃逸、沉積、處置或傾倒危險物質，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水、地下水或財產的移動，以及導致人類在建築物內潛在或實際接觸危險物質的任何其他條件。

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“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“移除生效日期”具有第9.6(B)節中賦予該術語的含義。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的已承諾貸款通知，以及(B)對於L信用證延期而言的信用證申請。

“所需類別貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。如果在確定適用類別時有兩個或三個非關聯貸款機構，則“必需類別貸款機構”必須包括至少兩個非關聯貸款機構。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。如果在確定時有兩個或三個非關聯貸款機構，“必需的貸款機構”必須包括至少兩個非關聯貸款機構。

“辭職生效日期”具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)該人就其任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向該人的股權持有人返還資本而支付的任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，(C)該人士按價值收購由該人士或控制該人士的任何其他人士所發行的任何股權；。(D)就任何賺取債務支付任何款項；及(E)就(A)至(D)項具有實質類似效力的任何交易。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就SOFR貸款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“循環承諾”是指，就每個循環貸款人而言，該循環貸款人在本合同項下作出的提供循環貸款和參與信用證的承諾，其未償還總額不超過附表2.1所列該循環貸款人的循環承諾的金額，或該循環貸款人根據第10.4(B)節承擔循環承諾的轉讓和假設(視情況而定)，該循環承諾可根據第2.5節或第2.5節不時進行調整。

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第2.11節或根據第10.4節由該循環貸款人或向該循環貸款人轉讓。協議日期循環承付款項的初始總額為30,000,000美元。

“循環風險敞口”對任何貸款人來説，是指(A)其循環貸款餘額加上(B)其L/C風險敞口的總和。

“循環貸款”是指根據本協議設立並由循環承諾書證明的信貸安排。

“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經到期或終止，則具有循環風險敞口。

“循環貸款”是指第2.1(A)節所指的、根據第2.2節發放的貸款。

“循環貸款票據”是指就循環貸款人而言，證明該貸款人的循環貸款應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其實質形式如附件C-1所示。

“循環到期日”是指結束日的三週年紀念日，但如果該日不是營業日，循環到期日應為緊接該日的前一個營業日。

“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“出售及回租”是指任何貸款方或其任何附屬公司根據該等交易或一系列相關交易(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途。

“受制裁國家”是指本身是任何全面制裁的對象或目標的任何國家、領土或地區(即，截至本信貸協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，包括特別指定國民和被封鎖人員名單，或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫；(B)受任何法律約束的任何個人，該法律將禁止與該人進行所有或基本上所有的金融或其他交易，或將要求阻止該人的資產歸第三方所有；(C)在受制裁國家組織或居住的任何法律實體；(D)受制裁國家政府的任何機構、政治分支或工具；(E)通常居住在受制裁國家的任何自然人；或(F)由上述任何人直接或間接、個別或合計擁有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

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“擔保債務指定通知”是指互換協議或提供現金管理服務的協議的對手方(行政代理及其關聯方除外)以實質上以附件J的形式簽署並交付給行政代理的通知，以使與其相關的義務構成互換協議義務或現金管理義務。

“擔保債務”統稱為(A)貸款單據債務、(B)現金管理債務、(C)互換協議債務和(D)錯誤付款代位權。

“擔保當事人”統稱為(A)行政代理、(B)每一貸款人、(C)每一L/信用證發行人、(D)任何現金管理債務的每一方、(E)任何掉期協議的每一方當事人、(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人以及(G)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間的質押和擔保協議，其日期為截止日期。

“SOFR”是指與SOFR管理人在SOFR管理人網站(目前為http//www.newyorkfed.org)上公佈的有擔保隔夜融資利率相等的利率(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“已出售的實體或業務”是指借款人或其任何子公司在本協議允許的交易中處置的任何人或任何財產或資產，這些財產或資產構成借款人或其任何子公司在本協議下允許的交易中處置的一條業務或一個人的一個部門。

“償付能力證書”是指基本上以附件I的形式提供的證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人及其附屬公司的現時資產的整體公平價值不少於該人及其附屬公司的整體債務(包括或有負債)的總和；(B)該人及其附屬公司的資產的現時公平出售價值整體而言不少於支付該人及其附屬公司的或有負債(包括或有負債)的整體所需的款額，(C)該人士及其附屬公司的資本，整體而言，與該人士或其附屬公司的業務(以該日期計)相比，並無不合理的細小之處；及(D)該人士及其附屬公司，作為一個整體，不打算或相信將會招致債務(包括流動債務及或有負債)，而該等債務(包括流動債務及或有負債)超出其在正常業務運作中到期時的償付能力；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

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“特定違約事件”係指第8.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件。

“次級債務”是指貸款方發生的債務，在償還權上從屬於該借款方的貸款單據義務的優先償付，幷包含行政代理可以接受的從屬條款和其他條款。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“附屬公司”指，就任何人(“Topco”)而言，在任何日期，其賬目將與Topco的合併財務報表中Topco的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上為，截至該日，由Topco或Topco的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

“子公司”係指借款人或借款方的任何直接或間接子公司，視情況而定。就截至成交日期在貸款文件中作出的陳述和擔保而言，收購的每個成交日期應被視為子公司。

“附屬擔保人”是指簽署和交付擔保協議的每家附屬公司(包括收購截止日期生效後的每個收購截止日期)和借款人通過簽署和交付附屬加入協議而成為協議一方的其他國內子公司，以及每個該等人的允許繼承人和受讓人。

“子公司加入協議”是指基本上以附件F的形式簽訂的子公司加入協議，根據該協議，子公司(被排除的子公司除外)成為擔保協議、擔保協議和彼此適用的貸款文件的一方。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換協議義務”係指任何借款方或其附屬公司為一方的每一互換協議項下貸款方的所有義務，且(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司，(B)在截止日期與作為貸款人或貸款人關聯公司的交易對手有效，或(C)在成交日期後與訂立該互換協議時作為貸款人或貸款人關聯公司的任何交易對手訂立，或在訂立該協議後成為貸款人或其關聯公司。

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前提是任何該等交易對手（行政代理人或其關聯公司除外）簽署並向行政代理人提交擔保債務指定通知，並且前提是，就任何子擔保人而言，掉期協議債務不應包括該子擔保人的除外CEA掉期債務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期協議而言，在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，（a）就該等掉期協議已被平倉及根據該等掉期協議釐定終止價值當日或之後的任何日期而言，該等終止價值，及（b）就第（a）款所指日期前的任何日期而言，該等掉期協議的按市值計算的金額，根據任何認可交易商在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價釐定（可包括經銷商或經銷商的任何聯屬公司）。

“合成債務”是指，就任何人而言，截至其確定之日，該人就其訂立的主要用作資金借款的交易所承擔的所有義務（包括主要作為借貸的任何少數股東權益交易），但不包括在“負債”的定義內。或按照公認會計原則在該人及其子公司的合併資產負債表上作為負債）。

“合成租賃義務”是指一個人在任何時候根據（i）所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃，或（ii）財產使用或佔有協議確定的貨幣義務，在每種情況下，產生未出現在該人資產負債表上但可被定性為該人債務的債務（不考慮會計處理）（售後回租交易產生的經營租賃除外）。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期SOFR”指等於以下兩者之和的年利率：（a）（i）與適用計息期相當的期限的定期SOFR參考利率，（該日，“期限SOFR確定日”），即該利息期第一天前兩（2）個政府證券營業日;但是，如果截至5：00 p.m.（紐約市時間）在任何期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且尚未發生有關期限SOFR參考利率的基準替換日，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在其公佈的該期限的期限SOFR參考利率的前一個政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要該前一個政府證券營業日不超過三（3）政府證券營業日加上（ii）期限SOFR調整，及（b）下限。

“期限SOFR調整”指0.10000%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

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“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)。

“終止日期”是指所有承諾終止之日，沒有未清償的信用證(或如果信用證仍未清償，則未清償)，貸款和L/信用證債務(未提取的信用證未支取部分除外)連同與此有關的所有利息和費用以及其他貸款單據債務(未主張的或有賠償和未主張的費用償還義務在每種情況下均未到期和應付)已以現金全額支付是不可行的。

“起徵額”是指500萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時未使用的承諾、循環風險敞口和未償還的定期貸款。

“循環餘額總額”是指在任何時候，所有循環貸款和L/信用證債務的未償還金額之和。

“商標擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“交易費用”是指借款人或任何附屬公司與交易、本信貸協議和其他貸款文件以及與此相關的交易所發生或支付的任何費用或支出。

“交易”係指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，(B)借款和簽發信用證，(C)貸款收益和信用證的使用，(D)完成成交日期收購，(E)抵押品和擔保要求的滿足，以及(F)交易費用的支付。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考(I)期限SOFR或(Ii)備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審計的財務報表”是指包含借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表的10-Q表，該表涵蓋在以下任何一個會計季度結束的前三個會計季度

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經審計的財務報表所涵蓋的最近一個財政年度，至少在截止日期前45天。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”或“統一商法典”是指為本協議有關完善、完美或不完美或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.4(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有3.6(G)(V)節中賦予該術語的含義。

“有表決權的股權”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事會成員或其他管理人員的個人的股權份額。

“Voxter”指的是不列顛哥倫比亞省的Voxter通信公司。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事合資格股份及(Y)向外籍人士發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，任何權力

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撤銷、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或根據該自救法律所賦予的任何權力而與任何該等權力有關或附帶的任何責任。

第1.2節貸款和借款的分類。就本信貸協議而言，貸款可按類別(例如“循環貸款”)或類型(例如“SOFR貸款”)或按類別和類型(例如“SOFR循環貸款”)分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.3節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在內；而“至”則指“至幷包括”。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本信貸協議的全部內容，而不是本信貸協議的任何特定規定；(D)本信貸協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本信貸協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有規定，否則本信貸協議中提及的任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金，證券、賬户和合同權利和(G)“續展”、“續展”一詞及其在本文中用於信用證的變化，意指延長該信用證的期限或恢復根據該信用證提取的金額，或兩者兼而有之。本信貸協議中使用的任何在UCC中定義的術語，除非在此另有定義，否則應按照UCC中的規定進行解釋和定義；但如果UCC用於定義本信貸協議中的任何術語，且該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。

第1.4節會計術語；公認會計原則。

(A)根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照與編制經審計財務報表所採用的方式一致的公認會計原則編制，除非本信貸協議另有明確規定，否則所有未作明確或完全定義的會計術語均應按照該會計準則編制。

(b) [已保留].

(C)在任何時候，如果公認會計準則的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地進行談判，以進行修訂

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該比率或要求須因應GAAP的改變而保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在作出修訂前，(I)該比率或要求在作出改變前應繼續按照GAAP計算，及(Ii)借款人應向行政代理人及貸款人提供本信貸協議所規定或本信貸協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作計算的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所指金額和比率的所有計算以及本協議下債務的確定，均不得在不執行財務會計準則委員會(FASB)ASC 842標準(租賃)(或任何其他具有類似結果或效果的適用財務會計準則)和相關解釋的情況下進行，在任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被視為資本租賃的範圍內，該租賃(或類似安排)將被視為在緊接ASC 842生效之前生效的美國通用會計準則下的經營租賃。

第1.5節舍入。根據本信貸協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節提到時間。除文意另有所指外，所指時間應指東部標準時間或東部夏令時(視情況而定)。

第1.7節草案含糊之處的解決辦法。每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.8節貸款單證義務的狀況。如果任何借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，以使貸款文件義務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將貸款文件義務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據發行該次級債務的次級債務文件和與該次級債務文件有關的類似含義的詞語，並進一步賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理和貸款人可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。

第1.9節一般差餉。行政代理對(A)備用基本利率、基準或其任何替代、繼任或替代利率(包括任何基準替換)、其任何組成定義或其定義中所指的利率的管理、構造、計算、公佈、延續、中斷、移動或監管，或與之有關的任何其他事項，不保證或承擔任何責任，包括任何基準是否類似於任何其他利率，或是否將產生與任何其他利率類似或將產生相同價值或經濟等價性的金融工具，或參考基準或基準的金融工具是否具有與參考或基礎任何其他利率的相同數量或流動性。(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的任何行動的影響；。(C)任何

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管理人員瞭解用於計算任何基準(或其組成部分)的方法，或(D)任何符合要求的更改的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理不保證或承擔此類交易的責任，也不對此類交易承擔任何責任。行政代理可根據本信貸協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本信貸協議的條款在每種情況下確定替代基本利率、基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換利率)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.10節劃分。就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.11節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第2條

學分

第2.1節承諾。

(A)循環承諾。在本協議條款及條件的規限下，並根據本協議所載的陳述和保證，各循環貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(I)該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾額或(Ii)循環未償還款項總額超過循環承諾額總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。循環貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(b) [已保留].

(C)增量定期貸款承諾。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，各增量定期貸款人同意(如該增量定期貸款人已根據第2.11節作出承諾)以美元向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾，否則須遵守該貸款人蔘與的增量假設協議所載的條款及條件。預付或部分償還的增量定期貸款不得轉借。增量定期貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步提供的。

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第2.2節借款、貸款的轉換和續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須以書面形式(或對於電話通知，則以書面形式迅速確認)實質上以承諾貸款通知的形式作出，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署，並在ABR借用的情況下由行政代理(I)在不遲於下午12：00的情況下收到。或(Ii)如屬任何其他借款，則不遲於下午12時。建議借款日期前三(3)個政府證券營業日。

(B)除第2.3(C)節和第2.4(C)節另有規定外，每筆借款或貸款轉換的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(A)借款人是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續SOFR貸款，(B)借款、延續或轉換(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(C)將借入、繼續或轉換的貸款的類別和本金，(D)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換為的貸款類型，(E)如果適用，與此有關的利息期限，應為“利息期限”的定義所設想的期限，以及(F)借款人將向其支付資金的地點和號碼，應符合第2.2節的要求。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果借款人：

(I)在任何該等已承諾的貸款通知中要求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指明利息期限，則該通知將當作已指明一個月的利息期限；或

(Ii)未在承諾貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為、繼續作為ABR貸款或轉換為ABR貸款。

為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。以上規定的任何自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。

(C)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款類別中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.2(B)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每個適當的貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前，通過將立即可用的資金轉入其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，向行政代理提供(或促使其適用的放貸辦公室提供)其貸款金額。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在第4.2節規定的適用條件得到滿足或豁免後(如果這種借款是初始信用擴展，則第4.1節)，行政代理應將收到的所有資金與通過將此類資金轉入承諾貸款通知中指定的借款人的賬户而收到的資金相同的資金提供給借款人；但如果借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，有L/C借款未償還，則此種借款的收益應

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首先，適用於任何此類L信用證借款的全額付款，其次適用於上述借款人。

(D)除本合同另有規定外，SOFR貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.5條規定的與該貸款相關的到期金額(如有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)不得將任何貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR貸款在適用的利息期結束時應轉換為ABR貸款。

(E)行政代理應在確定適用於SOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和適當的貸款人。

(F)任何適當貸款人如未按規定提供任何貸款，並不解除任何其他適當貸款人在本協議項下的義務，但各貸款人須作出多項承諾，而任何其他貸款人如未能按規定提供貸款，則任何貸款人均不承擔責任。在截止日期進行的所有借款必須作為ABR借款，除非借款人已發出要求SOFR借款的承諾借款通知，並提供了行政代理滿意的形式和實質的補償函，將第3.5條的利益擴大到關於此類借款的適當貸款人。

(G)上文(A)至(D)款中的任何相反規定，儘管在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及所有同類型貸款的延續生效後，SOFR貸款的所有借款在任何時間都不得有超過六個有效的利息期。

第2.3條[已保留].

第2.4節信用證。

(A)信用證承諾書。(I)在遵守本協議的條款和條件以及L信用證發行人要求的任何其他信用證文件的前提下，並依據本協議中所述的陳述和保證，(A)基於本第2.4節所述的循環貸款人的協議，L信用證發行人同意(1)在可用期間內的任何營業日不時同意(1)為借款人開立以美元計價的信用證(但任何信用證可以用於借款人及其任何附屬公司的聯名賬户)，並修改或更新以前由其出具的信用證。根據第2.4(B)款，和(2)承兑信用證項下的相符匯票，以及(B)循環貸款人各自同意參與根據第2.4款簽發的信用證；但L/信用證發行人沒有義務就任何信用證進行L/信用證展期，如果在L/信用證展期生效後，立即出現下列情況，循環貸款人也沒有義務參與任何此類信用證：(W)L/信用證債務總額超過L/信用證轉讓額，(X)任何循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾額，或者(Y)循環餘額總額超過循環承諾額總額。

(Ii)在下列情況下，L/信用證出票人無義務開立任何信用證(在以下(B)、(C)或(D)條的情況下，不得開立任何信用證)：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或判令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人簽發此類命令、判決或判令。

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信用證，或任何適用於L/信用證出票人的法律，或任何對L/信用證出票人有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或指示L出票人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對L/信用證出票人施加在協議日期無效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，L/C出票人不會因此而獲得其他補償)，或應將任何未償還的損失強加給L/C出票人。在協議日期不適用的成本或費用(本合同項下L/信用證出票人不因此而獲得賠償)；

(B)根據第2.4條第(B)款(三)項的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後；

(D)該信用證的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致本信貸協議任何一方違反任何制裁；

(E)此類信用證的開立違反L信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策或對L信用證發行人具有約束力的任何法律；

(F)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(G)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與借款人或該違約貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證的實際或潛在的預先風險(在第2.10(A)(Iv)款生效後)，該風險源於當時建議開立的信用證，或L/信用證的發行人實際或潛在的所有其他L/信用證義務，可由其全權酌情決定；或

(H)信用證的初始金額少於50,000美元(或L信用證簽發人和行政代理人商定的較低金額)。

(3)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

（b） 信用證簽發和修改程序;自動展期信用證。 (i)每一信用證應根據借款人的要求，以手遞或傳真方式簽發或修改（或通過電子通信傳送，如果信用證開證人已批准這樣做的安排）（並向行政代理人提供一份副本）以信用證申請的形式，由借款人的負責人適當填寫並簽署。 該信用證申請必須由信用證簽發人和

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行政代理人不遲於擬開證日期或修改日期（視情況而定）前至少三個營業日的下午1：00;或在每種情況下，信用證開證人在特定情況下自行決定同意的較晚日期和時間。 如果要求首次開立信用證，該信用證申請書應以信用證開證人合理滿意的形式和細節詳細説明：（A）所要求的信用證的建議簽發日期（B）其金額，（C）其到期日，（D）其受益人的名稱和地址，（E）受益人在本信用證項下提款時應提交的文件，（F）受益人在本信用證項下提款時應提交的任何證書的全文，以及（G）信用證開證人可能合理要求的其他事項。 如果要求修改任何未結清的信用證，該信用證申請書應以信用證開證人合理滿意的形式和細節詳細説明：（1）待修改的信用證，（2）擬修改的日期（應為營業日），（3）擬議修改的性質，及（4）信用證開證人可能合理要求的其他事項。

(Ii)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，L信用證的出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況訂立適用的修改。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為已從L/信用證發行人處獲得並在此不可撤銷且無條件地同意對該信用證進行風險分擔，其金額相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得風險分擔的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L/信用證的出票人應同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許L信用證簽發人在每12個月期間(自該自動續期信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證簽發，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發行人不時允許該自動續期信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)L/信用證出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.4(A)(Ii)條的規定或其他原因)，其在此時將沒有義務開立更新形式的信用證，或(B)其在適用的不續期通知日期前五個工作日收到行政代理或任何循環貸款人(視情況而定)的通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出通知)，或借款人未滿足第4.2節規定的一個或多個適用條件。

(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

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(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L信用證發行人根據信用證付款的通知的營業日，或如果借款人晚於下午12：00收到該通知的話。在任何營業日，在接下來的營業日(適用的營業日，“L/信用證榮譽日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還相當於上述提取金額的金額(無論該信用證是由借款人單獨付款，還是由借款人和任何子公司共同付款)。如果借款人未能在L/信用證榮譽日償還給L/C出票人(或因任何原因需要將任何此類償還款項退還給借款人)，則(X)借款人應被視為已請求借入與該提款金額相同的週轉貸款，且(Y)行政代理應立即通知各循環貸款人L/C榮譽日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人所適用的百分比。這種循環貸款應由循環貸款人發放，不考慮借款最低限額和借款倍數。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.4(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。為免生疑問，如信用證項下有任何提款，而該提款在同一天未予償付，則該支款的未償還金額應按L信用證信用證授權日後第三個營業日前的(X)日，即根據第3.1(A)節規定適用於資產負債表循環貸款未償還本金餘額的年利率計算利息，且(Y)此後，年利率應等於資產負債表循環貸款未償還本金餘額的違約率。

(Ii)每一循環貸款人(包括作為L/信用證出票人的循環貸款人)應根據第2.4(C)(I)節的任何通知，在行政代理付款辦公室為L/信用證出票人的賬户提供資金，其金額相當於其就美元信用證未償還金額的適用百分比，不遲於下午1點。在行政代理在該通知中指定的營業日。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證出票人，並可將為此提供的現金抵押品用於該未償還的金額。

(3)根據第2.4(C)(2)節提供資金的每一循環貸款人應被視為已向借款人提供了上述數額的資產負債表美元循環貸款，但如果第4.2節所列循環借款條件不能得到滿足(且未被免除)或任何其他原因，則(A)借款人應被視為已從L/C出票人以美元借款未償還金額的L/C，(B)該循環貸款人應被視為已購買了L匯票借款的參與權，金額等於其適用的百分比(“L匯票預付款”)。

(4)在每個循環貸款人根據第2.4(C)條的規定為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環貸款人的利息應完全由L信用證的出票人承擔。

(5)每一循環貸款人提供循環貸款或L信用證墊款以償還L信用證發放人在第2.4(C)節所設想的信用證項下提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何

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根據第2.4(C)節的規定，每個循環貸款人發放循環貸款(但不包括L/C預付款)的義務應遵守第4.2節規定的條件(借款人交付已承諾的貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人在信用證項下所支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(6)如任何循環貸款人未能在第2.4(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.4(C)節前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉入L/信用證發放人的行政代理賬户，L/信用證發放人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追討，自要求支付之日起至L/信用證出票人立即可獲得這筆付款之日止的這一期間的利息，以聯邦基金利率和L/出票人根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。L出票人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.4(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Vii)如果在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.4(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款而預付的L信用證之後的任何時間，行政代理人將為該循環貸款人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理人將把其適用的百分比分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映循環貸款人L/C預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Viii)如果行政代理根據第2.4(C)節規定，在第10.11節所述的任何情況下需要退還為L/C出票人賬户支付的任何款項，每個循環貸款人應應行政代理的要求向行政代理支付其適用的百分比，並按相當於聯邦基金利率的年利率向行政代理支付自索償之日起至該循環貸款人退還該款項之日的利息。

(D)絕對義務。借款人應絕對、無條件和不可撤銷地對L信用證下的每一張開出的信用證項下的每一張提款進行償付，並償還每一筆L信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，包括：

(I)該信用證、本信用證協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本信用證、本信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，還是與任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據

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其中的陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何付款，包括與(X)任何根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或(Y)任何自救訴訟有關的任何與(X)根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或(Y)任何自救訴訟有關的任何付款；

(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何貸款單據義務進行的任何抵押品的交換、免除或不完善，或對擔保協議或任何其他擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

(E)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於以下情況，L信用證發行人、其任何關聯方或L信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)的要求或經所需貸款人或所需類別貸款人批准而採取或不採取的與本信用證有關的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於本節第2.4(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證發行人及其任何關聯方、L/信用證的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而L信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，範圍僅限於L出票人的故意不當行為或重大過失，或L出票人在受益人向其出示的即期匯票和證明(S)嚴格按照信用證的條款和條件付款後，對借款人造成的任何直接損害。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，L出票人也不對轉讓或轉讓的任何票據的有效性或充分性負責。

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意在全部或部分轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其收益，而該信用證或權利或利益或其收益可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

(F)與信用證申請相牴觸。儘管任何信用證文件(包括任何信用證申請)中有任何其他相反的規定，但如果本信用證文件的條款與任何該等信用證文件的條款有任何衝突，則以本條款為準，但任何該等信用證文件的所有不衝突的條款應保持完全有效。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本信用證協議(包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的做法，L/信用證發行人不對任何貸款方負責，L/信用證發行人針對任何此類貸款方的權利和補救措施也不因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第2.5節承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，循環承付款應在可用期的最後一天終止。任何遞增定期貸款承諾應按照適用的遞增假設協議的規定終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款，但條件是：(1)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(1)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是在按照第2.7節對循環貸款進行任何同時預付款或償還後，所有循環貸款人的循環風險之和將超過循環承付款總額；(2)每次減少循環承付款的數額應為500,000美元的整數倍，但不得少於1,000,000美元，(3)循環承付款如減至L/C增額以下，應自動按美元減去L/C增額。如果在任何時候，由於第2.5(A)節規定的部分減少或終止，所有貸款人的循環風險將超過循環承諾總額，則借款人應在循環承諾減少或終止之日，償還或預付循環借款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出部分。

(C)除根據本節(A)和(B)款終止或減少循環承付款外，應按第2.7(B)款的要求減少循環承付款。

(D)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本條(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的，但終止循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在下列情況下撤銷該通知(在規定的生效日期或之前以書面通知行政代理)

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如果借款人有義務根據第3.5節賠償貸款人，則不符合該條件。循環承付款的每一次減少和任何終止都應是永久性的，循環貸款人應根據各自的循環承付款按比例對循環承付款進行每一次減少。

第2.6節償還貸款；債務證明。

(A)到期付款。借款人在此無條件承諾向行政代理支付(A)每筆循環貸款在循環到期日的較早日期以及(如果不同)根據本信貸協議的規定終止循環承諾的日期的所有應計利息，以及(B)每筆增量定期貸款在適用的增量定期貸款到期日較早的日期的當時未支付的本金金額及其所有應計利息，如果不同，則按照第8.2節的規定加速貸款的日期。

(b) [已保留].

(C)遞增定期貸款的攤銷付款。借款人應在每個遞增定期貸款還款日向行政代理支付相當於適用遞增假設協議中規定的金額的遞增定期貸款本金(根據第2.7(A)節和第2.11(F)節不時調整)，在每一種情況下，連同應支付本金的應計和未付利息，但不包括該付款日期。

(D)附註。任何貸款人可以通過行政代理要求其提供的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應簽署並向(I)循環貸款人提供循環貸款票據，以及(Ii)定期貸款人簽署並交付適用增量假設協議中規定格式的定期貸款票據。此外，如果貸款人提出要求，其票據可向該貸款人及其登記受讓人支付，在這種情況下，該票據所證明的所有貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4節轉讓後)均應由一張或多張類似形式的票據向該貸款人及其登記受讓人支付。

(e) [已保留]

(F)註冊紀錄冊。行政代理人根據第10.4(C)條真誠地在登記冊上作出的記項，應為借款人在本信貸協議項下應付或到期應付的本金及利息金額的表面證據，且無明顯錯誤；但行政代理人未能在登記冊或該等賬目或該等賬目中作出記項或發現某項記項有誤，並不限制或以其他方式影響借款人在本信貸協議下的義務。

第2.7節提前還款。

(A)可選的預付款。(I)借款人在向行政代理髮出書面通知後，可隨時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付保險費或罰款(第3.5條規定的除外)，但條件是(A)行政代理必須在下午1：00之前收到通知。(1)任何提前還款日期前三(3)個政府證券營業日及(2)提前還款日期前一(1)個營業日及(B)每筆提前還款須為本金

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借款最低額或超過借款倍數的整倍數，或在每種情況下，當時未償還的全部本金額。 每一份此類通知均應指明此類預付款的日期和金額以及待預付貸款的類別和類型。 行政代理人應及時通知各相關代理人其收到的每一份此類通知，以及該代理人的預付款適用比例的金額。 如果借款人發出該等通知，借款人應提前還款，且該等通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期應付，但提前還款通知可説明該等通知以其他信貸服務的有效性為條件，在此情況下，借款人可撤銷該通知（在規定的生效日期或之前向行政代理人發出書面通知），如果該條件未得到滿足，根據第3.5條，賣方有義務賠償貸方。 根據本第2.7（a）條，增量定期貸款的每次預付款應適用於適用的增量承擔協議中規定的分期付款，並應根據相應貸款人各自的適用限額，以適當貸款人的名義支付給管理代理人。

(b) [已保留].

（c） 循環貸款的強制性預付款。 如果出於任何原因，在任何時候循環未償總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應立即預付循環貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於該超出部分，且不收取任何溢價或罰金。

（d） 總則. 所有預付款均應遵守第3.5節的規定，但除此之外，不應收取任何保險費或罰款。 每筆借款的預付款應按比例用於預付借款中包含的貸款。 所有預付款應隨附應計利息和第3.5節要求的任何額外金額。

第2.8節一般付款；行政代理人的追回。

（a） 將軍 各貸款方應在到期日中午12：00之前，以立即可用的資金支付本合同項下或任何其他貸款文件項下要求其支付的每筆款項（無論是貸款本金、信用證借款、利息或費用，還是第3.4、3.5、3.6或10.3條項下的應付款項，或其他款項）。 為促進上述規定，借款人特此授權行政代理人，根據行政代理人的自行判斷，代表借款人申請循環貸款（應是ABR貸款）的金額足以支付所有本金、信用證借款、利息、費用，或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應向任何信貸方支付的其他款項。 貸款方在本協議項下的所有付款均應不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵消的條件或扣除，不得抵消或反訴。 在上述時間之後收到的任何款項，在行政代理人的決定下，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。 所有此類付款均應支付給行政代理人的付款辦公室，但本合同明確規定的支付給信用證開證人的付款以及根據第3.4、3.5、3.6或10.3條規定的付款除外，這些付款應直接支付給有權獲得付款的人。 行政代理機構應在收到任何其他人的帳户上收到的任何此類付款後立即將其分發給適當的收款人。 如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果任何付款應計利息，則應在延長期間支付利息。 本協議項下的所有付款均應以美元支付。

（b） Pro Rata治療。 除非本第2.8節另有規定，以及第3.4（e）節另有要求，否則每次借款、任何

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借款、貸款利息的每次支付、費用的每次支付、循環承諾的每次減少以及任何借款轉換為任何類型的借款或任何借款的繼續，應根據適當貸款人各自適用的承諾，在適當貸款人之間按比例分配（或者，如果該等承諾已經到期或終止，則按照其適用類別的未償還貸款各自的本金額）。 各借款人同意，在計算本協議項下借款人的借款份額時，行政代理人可自行決定將各借款人的借款百分比四捨五入至下一個較高或較低的美元總額。

(C)行政代理的追回。(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，而該借款的貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適當的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。及(B)如由借款人付款，則為適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則各貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較高者，每天向行政代理償還利息。

(Iii)行政代理髮出的通知。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.3(C)條規定的貸款和購買信用證參與權以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同所要求的任何日期根據第10.3(C)款貸款或購買信用證或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且貸款人不對以下事項負責

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任何其他貸款人未能根據第10.3(C)款提供貸款、購買其參與信用證或支付其款項。

(E)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第2條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第5條規定的借款條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

（g） 付款不足。 根據第8條的規定，當行政代理機構根據本信貸協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本信貸協議和其他貸款文件有關的所有應付款項時，該款項應由行政代理人分配，並由行政代理人（i）首先用於支付貸款文件項下應支付給行政代理人的所有費用和開支，（ii）第二，支付根據本協議到期應付的所有費用，根據本協議有權支付的各方之間按比例分配，（iii）第三，支付根據本協議到期應付的利息、費用和佣金，根據有權支付的各方之間按比例分配，根據當時應付給這些各方的利息、費用和佣金的數額，以及（iv）第四，用於支付本合同項下到期的貸款和未償還信用證借款的本金，根據到期的貸款和未償還信用證借款的本金金額，在有權獲得貸款和未償還信用證借款的各方之間按比例分配。

（h） 貸款人的付款。 如果任何借款人通過行使任何抵銷權或反索賠權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息或本協議項下的其他義務獲得付款，導致該借款人收到的貸款及其應計利息或其他此類義務總額的一部分付款超過本協議規定的其按比例份額，則該代理人應（x）將該事實通知行政代理人，並且（y）購買（對於面值現金）參與貸款和其他貸款人的其他義務，或做出其他公平的調整，貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息以及其他欠款的總額，按比例分享所有此類付款的利益;但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

（ii） 本款規定不得解釋為適用於（x）借款人根據本信貸協議的明確條款作出的任何付款（包括因違約方的存在而產生的資金運用），或（y）借款人因轉讓或出售其任何貸款的參與或參與L/C支付給任何受讓人或參與人的款項。

借款人同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何借款人可對各貸款方行使抵銷權和反訴權，就該等參與權而言，該等借款人應視為各貸款方在該等參與權金額上的直接債權人。

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第2.9條違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.8條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或由行政代理根據第10.8節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠L/信用證出票人的任何金額；第三，根據第2.10節的規定，兑現L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本信用協議的規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本信貸協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.10節的規定，將L/發行人對該違約貸款人未來在本信貸協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人，即L/信用證出票人因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，由於借款人因該違約貸款人違反本信貸協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的借款，然後再用於償付所有非違約貸款人的貸款或L/信用證的借款：該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.9(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.9(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間無權收取任何承諾費(借款人應

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則無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得L/信用證參與費，但不得超過其根據第2.10節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用比例。

(C)就根據上文第(A)或(B)款無須支付給任何違約貸款人的任何L/信用證參與費而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的L/C債務的任何應付給該違約貸款人的費用部分，(Y)向L/C發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何費用的數額，但以L/C發行人對該違約貸款人的風險敞口所能分配的為限。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。如果在該貸款人成為違約貸款人時仍有任何L/信用證債務未清償，則該違約貸款人的L/C風險敞口的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮該違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口合計超過該非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第10.17款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.10節規定的程序，將L/信用證發行人的預付風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和各L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.9(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非L信用證簽發人信納信用證生效後不會有任何墊付風險，否則不得要求其開立、延期、增加、恢復或續期任何信用證。

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第2.10節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。借款人應向L/信用證出票人提供現金抵押品：

(I)如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，在行政代理人或L信用證出票人提出任何請求後兩個工作日內，金額不低於該L信用證借款的最低抵押品金額，

(2)如在信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未清償，則立即(無需提出任何請求)金額不少於該L信用證債務的最低抵押品金額，

(3)如果借款人應根據第8.2節的規定，應行政代理或L信用證出票人的任何要求，立即提供不低於所有L/信用證債務的最低抵押品金額的現金抵押品，

(Iv)如果存在違約貸款人，在行政代理或L/信用證發行人提出任何要求後兩個工作日內，不少於L/信用證發行人對該違約貸款人的墊付風險的最低抵押品金額；以及

(V)如果L信用證的債務超過L信用證的承付款，在行政代理或L信用證出票人提出要求後的兩個工作日內，不得低於該超出部分的最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。作為根據第2.10(C)節可適用該現金抵押品的債務的擔保，(I)借款人(在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人)特此為行政代理、L/C發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意在所有此類現金、存款賬户及其餘額、以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益，以及(Ii)在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益享有優先擔保權益。借款人應根據與上述擔保授予有關的要求，簽署令行政代理合理滿意的文件。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在公民銀行凍結的、無息的存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。即使本信用證協議中有任何相反規定，根據第2.10節或第2.4、2.7、2.10或8.2節中的任何一節就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務，

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為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的貸款人提供的現金抵押品，該債務應累算的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務，以及在本協議可能另有規定的任何其他財產應用之前的其他義務。

(D)終止要求。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.4(B)(Vii)條後終止其受讓人的違約狀態))或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但在符合第2.10節的規定下，提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第2.11節遞增承付款。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，請求一個或多個貸款人(由貸款人自行決定)或將成為貸款人的合格受讓人作出本金總額不超過20,000,000美元的增量定期貸款承諾和/或額外的循環承諾(統稱為“增量承諾”)；條件是：(1)將首先按照每個現有貸款人對當時現有定期貸款和循環承諾的持有量，按比例向當時的現有貸款人提供遞增承諾(但任何現有貸款人將沒有任何義務確立任何遞增承諾)，如果這些現有貸款人沒有同意或拒絕在提供此類遞增貸款後五(5)個工作日內按照借款人或此類遞增貸款的安排人所規定的條件提供此類遞增貸款，則借款人在獲得這樣做的真誠機會後，可(以相同條件)向其他人提供這種機會；(Ii)在產生該等遞增承諾時，並在緊接其生效及使用其收益後(假設其全部使用)，不應發生任何違約，亦不會因此而持續或將導致違約；及(Iii)每名該等人士(如果並非本協議項下的貸款人)均須經行政代理及與任何額外的循環承諾有關的L/信用證發行人的批准(批准不得被無理扣留或延遲)。該通知應載明(一)申請的增支定期貸款承付款或額外循環承付款的數額(增量最低為1,000,000美元，最低金額為1,000,000美元)和(二)要求這種增支定期貸款承付款和/或額外循環承付款生效的日期(除非行政代理另有同意，不得少於通知之日後10個工作日或超過60個歷日)。所有增量定期貸款應以美元計價。

(B)借款人和每個遞增定期貸款人和/或額外的循環貸款人應簽署遞增假設協議，並向行政代理交付遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該貸款人的遞增承諾。在符合以下(C)條款的前提下，每一份關於增量定期貸款承諾的增量假設協議應具體説明根據該協議作出的增量定期貸款的條款。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。本協議雙方同意，在任何增量假設協議生效後，本信貸協議應被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映其所證明的增量承諾的存在和條款，以及本款前述條款所要求的任何適用保證金的增加。任何該等當作修訂可由

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經借款人同意(不得無理扣留或拖延)並提供給本合同其他各方的行政代理。

(C)每筆遞增定期貸款的條款以及在適用情況下每筆額外的循環承付款項的條款應合理地令行政代理滿意，而且在任何情況下：

(I)在付款權利和擔保權利上與循環貸款和任何其他類別的增量定期貸款並列；

(2)就增量定期貸款而言，不得早於循環到期日的較晚者到期，如適用，則不得早於發生該增量定期貸款時未償還的任何增量定期貸款的最晚到期日；

(3)就遞增定期貸款而言，除因商業銀行通常持有的那種“定期貸款A”的習慣攤銷(由行政代理和借款人各自合理決定)而產生的範圍外，其加權平均到期日不得短於(A)至循環到期日的剩餘時間和(B)任何一類當時已有的遞增定期貸款的剩餘加權平均到期日(如適用)中的較晚者；

(4)在增量定期貸款的情況下，除上文第(2)和(3)款的規定外，攤銷應由借款人和適用的增量定期貸款人確定；

(5)對於增量定期貸款，應具有由借款人和適用的增量定期貸款人確定的適用保證金；

(6)在增量定期貸款的情況下，可按照適用的增量假設協議的規定，就超額現金流和發行債務、處分及傷亡和譴責事件的淨收益進行慣例強制性預付款；以及

(7)此類額外循環承付款項下的任何額外循環承付款和循環貸款的所有實質性條款應與現有循環承付款和循環貸款相同。

(D)根據第2.11節規定，任何增量定期貸款承諾或額外循環承諾均不得生效，除非在生效之日，(1)第4.2節(A)和(B)段所述條件應得到滿足，且行政代理應已收到一份日期為該日期的證明，並由借款人的一名財務幹事籤立；(2)行政代理應已收到行政代理所要求的結清證書、律師意見和其他習慣文件(每個增量定期貸款人和/或其他循環貸款人均有足夠的複印件)。

(E)就任何此類額外循環承付款而言，已同意為此提供增支承付款的每個現有循環貸款人(違約貸款人除外)應有權在不違反本第2.11節其他條款和條件的情況下，提供部分增支承付款，其數額等於(1)其在現有循環承付款中的適用百分比乘以(2)這種增支承付款的數額。對於任何此類遞增定期貸款承諾，每個同意提供與此相關的遞增承諾的現有定期貸款人(違約貸款人除外)應有權在符合本第2.11節其他條款和條件的情況下，

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提供此類增量定期貸款承諾的一部分，其數額等於(一)分數，分子是該定期貸款人的定期貸款餘額，其分母是所有定期貸款人的所有定期貸款餘額乘以(二)此類增量承諾的金額。

(F)本合同雙方同意，行政代理可以採取合理必要的任何和所有行動，以確保在確定任何額外的循環承諾後，循環貸款人按照其新的適用百分比持有未償還的循環貸款。行政代理可酌情決定，要求有關類別的每筆未償還SOFR借款於每次額外循環承擔當日轉換為該類別的ABR借款，或按比例將每筆遞增定期貸款的一部分分配給同一類別的每筆未償還SOFR定期借款，即使該等遞增定期貸款實際上可能具有比借款所包括的定期貸款更短的利息期限(且儘管本信貸協議有任何其他規定禁止該等初始利息期限)，或要求預付及再借入循環貸款。根據前一句進行的任何轉換或預付款應遵守第3.5條(不言而喻，行政代理應就前述事項與借款人協商，並將在可行的範圍內嘗試尋求將破壞成本降至最低的選擇)。

第三條

利息、費用、收益保障等。

第3.1節利息。

(A)一般利率。所有ABR貸款應按相當於不時生效的備用基本利率加上適用保證金的年利率計息。所有SOFR貸款的年利率應等於此類貸款的有效利息期內的SOFR期限加上適用的保證金。

(B)違約率。

(I)儘管有上述規定，但如果任何貸款的本金或利息，借款人根據本協議應支付的任何L/信用證付款的任何償還義務或任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後以及判決前產生利息，年利率應在適用法律允許的最大程度上等於違約率。

(Ii)儘管有前述規定，如違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理人應所需貸款人的要求，如此通知借款人(但如屬第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條所述的違約事件，則無須作出上述通知，並須自動支付下列利息)，則只要該違約事件持續，每筆貸款的所有未償還本金及所有與L匯票付款(包括L匯票借款)有關的未償還款額，在不重複前一句規定的應付金額的情況下，在判決後和判決前，在適用法律允許的最大程度上，按等於違約率的年利率計息。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

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(C)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期和本協議規定的其他時間以欠款形式支付，但條件是：(1)根據本節(B)款應計的利息應在要求時支付；(2)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；(3)如果在當前利息期限結束之前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

(D)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算(或如果在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算利息，則此類利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算)，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、每日SOFR匯率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(E)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第3.2節費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費的年利率應等於該循環貸款人在本信貸協議根據第10.6(A)條生效之日起至(但不包括)該循環承諾額終止之日止期間內該循環承諾額每日平均未使用金額的適用保證金；但如該循環貸款人在其循環承諾終止後仍有循環風險，承諾費應按該循環貸款人的循環風險每日數額繼續累算，自該循環貸款人終止循環承諾之日起計，但不包括該循環貸款人停止循環風險之日。為了計算承諾費，任何循環貸款人的循環承諾應被視為在其未償還循環貸款的本金總額和該貸款人的L/C敞口的範圍內使用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即循環承付款永久減少之日和循環承付款終止之日，從《協定》日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠的方式支付應計承付款。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)L/律師費用。借款人同意(I)為循環貸款人的賬户向行政代理支付(I)以美元為單位的每份信用證的費用(“L/信用證參與費”)，年利率等於適用保證金乘以該信用證項下可提取的日均金額；(Ii)向L/信用證的發放人支付一筆或多筆費用(“L/信用證預付費”)，該費用應按借款人和L/信用證的發票人就L/信用證債務的日均金額(不包括可歸因於下列各項的任何部分)分別約定的年利率累算。

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(B)在截止日期(包括結算日)至(但不包括)循環承付款終止之日和不再有任何L信用證義務之日這兩者中較晚的一段期間內)，以及L信用證出票人就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款所收取的標準費用。應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天拖欠應繳的L/C參與費和L/C預期費；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向L/信用證出票人支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有L/C參賽費和L/C預交費均以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人(就L/匯票參與費而言)或L/匯票發行人(就L/匯票預付費用而言)的要求，通知借款人(但不需要通知借款人，如果根據第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條發生違約事件，則應自動支付下列利息)，則只要該違約事件仍在持續，L/C參保費和L/C預付費用應按相當於違約率的年費率計算。

(C)其他費用。借款人同意按照借款人與貸款方另行商定的金額和時間，向每一貸款方支付費用和其他應付款項，由貸款方自行承擔。

(D)一般費用的支付。本合同項下應支付的所有費用和其他金額應在到期日期以立即可用的資金支付。在任何情況下，已支付的費用和其他金額均不退還。

第3.3節無能力確定費率。根據第3.8條，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”一詞，或

(B)被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款沒有充分和公平地反映該等貸款人為這種貸款提供資金的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據上文(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。借款人收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何該等轉換時，借款人亦須就如此轉換的款額支付累算利息，

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以及根據第3.5節所需的任何額外金額。根據第3.8節的規定，如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，在任何一天不能根據其定義確定“SOFR期限”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第3.4節成本增加；違法性。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定任何最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似規定，而該等儲備金或規定是針對任何貸款人或L儲值證發行人的資產、存放在該貸款人或其賬户的存款、或為該貸款人或該等貸款人的賬户而提供的存款，或為該貸款人或任何國開行發行人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

（ii） 使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義中第（b）至（d）條所述的税項和（C）關聯所得税）;或

(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人施加影響本信用證協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與任何該等貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人、L/信用證出票人或該等其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、任何L/信用證出票人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、L/信用證出票人或本合同項下任何其他收款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人L/信用證出票人或其他收款人的要求下，借款人將向該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如有)的任何適用的放貸辦公室關於資本金或流動性要求的法律變更，已經或將會由於本信貸協議、該貸款人或L/C出票人的控股公司的資本或L/C出票人的控股公司的資本的回報率降低，或參與上述出借人持有的信用證，或L/C出票人出具的信用證，低於該出借人或L/C發行人或該出借人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該出借人或L/發行人的政策以及該出借人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該出借人或L/C發行人(視情況而定)支付：用於補償上述貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

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(C)報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L信用證出票人未按本節規定要求賠償的行為或拖延，不構成放棄該貸款人或L信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L遠期匯票出票人(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及該貸款人或L遠期匯票出票人對此提出索賠的意向後九個月以上，借款人或L遠期匯票出票人不應根據本節要求賠償該等費用的增加或減少(但如果引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則應暫停：(A)貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，和(B)ABR貸款的利率，如有必要避免這種非法性，應由行政代理機構確定，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(為避免該違法行為，該貸款人的ABR貸款的利率應由該行政代理決定，而無需參考“備用基本利率”定義的第(C)條)，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，則行政代理應在暫停期間計算備用基本利率，而不參考每種情況下“備用基本利率”定義的(C)條款，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知行政代理，該貸款人根據SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。

第三節賠償損失。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付或預付的，無論是自願的、強制的還是自動的，由於加速(包括違約事件的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括違約事件的結果)，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在依據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.7(A)條被撤銷並據此被撤銷)，或(D)因借款人根據第3.7(B)條提出請求而轉讓任何SOFR貸款，而不是在其適用的利息期或到期日的最後一天，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人的證明書，列明該貸款人依據本條有權收取的任何一筆或多於一筆款項，應為

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交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第3.6節税項。

(A)定義的術語。就本第3.6節而言，術語“貸款人”包括L/信用證發行人，術語“準據法”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。每一貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

（e） 貸款人的賠償。 各代理人應在提出要求後10天內，就以下各項分別向行政代理人作出賠償：（i）任何可歸因於該代理人的賠償税（但僅限於任何貸款方尚未向行政代理人支付此類補償税的情況，且不限制貸款方這樣做的義務），（ii）因該等公司未能遵守第10.4（d）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及（iii）因該等公司而產生的任何除外税款，與任何貸款文件相關的行政代理人應付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。 行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 各借款人特此授權行政代理機構隨時將任何貸款文件項下欠該借款人的任何及所有款項或行政代理機構從任何其他來源應支付給借款人的任何及所有款項與本款（e）項下欠行政代理機構的任何款項進行抵消和應用。

（f） 付款的證據。 在任何貸款方根據本第3.6條向政府機構支付税款後，該貸款方應儘快向行政代理機構提交該政府機構出具的收據原件或經認證的副本

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證明該項付款的報税表副本，報告該項付款或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

（g） 貸款人的地位。 (i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權免除或減少預扣税的借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的、正確填寫和簽署的文件，這些文件將允許在不預扣的情況下支付此類款項或以降低的預扣率。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反的規定，（除下文第3.6（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節規定的文件外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

（A） 任何美國人士的借款人應在該借款人成為本信貸協議項下的借款人之日或該日前後（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求），向借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的執行副本，證明該借款人免除美國聯邦備用預扣税;

（B） 任何外國銀行應在其合法有權的範圍內，向借款人和行政代理人提供在該外國銀行成為本信用協議項下的收款人之日或該日前後，（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求），以下列適用者為準：

（一） 如果外國公司要求享受所得税協定的利益，而美國是該協定的一方（A），關於任何貸款文件項下的利息支付，應提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）的執行副本，以確定豁免或減少，根據該税收協定的“利息”條款徵收的美國聯邦預扣税，以及（B）關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）下的任何其他適用付款，根據該税收協定中的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税;

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

（三） 如果外國銀行根據《守則》第881（c）條要求證券組合權益豁免的利益，（A）實質上採用附件G-1格式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《守則》第881（c）（3）（B）節所指的借款人的“10%股東”，或與

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《税法》第881（c）（3）（C）條（“美國税務合規證書”）和（B）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本（如適用）;或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第3.6條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.6條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，補償方應向受補償方償還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府施加的任何罰款、利息或其他費用

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如果該受補償方被要求向該政府當局退還這筆退款，該政府當局)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、所有信用證到期或取消以及終止日期後，每一方在本條款3.6項下的義務仍繼續有效。

(J)保密。本節中包含的任何內容均不要求任何貸款方或任何其他受補償方向補償方或任何其他人提供其任何納税申報表(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。

第3.7節緩解義務；貸款人的替換。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或根據第3.6條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定一個不同的適用貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第3.4條或第3.6條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或者如果借款人根據第3.6條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.7(A)條指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第10.4節所載的限制並經第10.4節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.4節或第3.6節獲得付款的現有權利)以及本信貸協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)除非行政代理人自行決定放棄，否則借款人應已向行政代理人支付第10.4節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與L/C債務的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5節下的任何款項)的款項；

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(Iii)在根據第3.4條提出賠償要求或根據第3.6條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意(或在成為貸款人時願意同意)適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.8節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意(受以下(Y)條的約束)，本信貸協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第3.8(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第3.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以作出

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在未經本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下，自行決定，除非在每種情況下，根據本3.8節明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何待決請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第四條

信用延期的前提條件

第4.1節初始信用延期的條件。本信貸協議的有效性以及各貸款人和L/信用證發行人在成交日期進行首次信貸展期的義務取決於滿足或放棄下列先決條件(除非在成交日期滿足本協議第6.15節的任何要求即可滿足任何此類先決條件)：

(A)信貸協議。行政代理(或其律師)應已收到本信貸協議的副本(可能包括傳真或電子郵件傳輸本信貸協議的簽名頁)，當這些副本合在一起時，帶有借款人和每個貸款人的簽名。

(B)附註。行政代理應已收到代表借款人簽署的每個提出要求的借款人的通知。

(C)法律意見。行政代理人應收到貸款方特別法律顧問Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP在形式、範圍和實質上令行政代理人滿意的有利書面意見(致貸款方，並註明截止日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。

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(D)高級船員結業證書。行政代理應已收到借款方的總裁或總裁副祕書長及祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，主要以附件E的形式(就代表被收購公司的截止日期籤立的每份證書而言，應在收購截止日期完成後立即生效)。

(E)費用及開支。在結算日發放貸款的同時，借款人應已支付根據本協議或聘用函的條款應於結算日或之前到期應付的所有費用和開支，以及在結算日或之前開具發票的與交易有關的行政代理和首席安排人律師的合理費用、支出和其他費用。

(F)抵押品和擔保要求。

(I)附表4.1(F)所列抵押品文件應已由作為借款方的每一方正式籤立和/或交付，並應具有全部效力和作用。代表擔保當事人的行政代理人應對每份此類抵押品文件中所述類型和優先權的抵押品享有擔保權益；以及

(2)行政代理人應已收到註明截止日期並由借款人的一名負責人正式執行的關於每一貸款方的完善性證書，並應已收到關於組成該等人的州(或其他管轄區)的貸款方的統一商業代碼檔案(或同等檔案)的檢索結果，在每種情況下，均應收到完成性證書上所示的，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本。並附上令行政代理滿意的證據，證明任何此類融資聲明(或類似文件)中表明的留置權將根據第7.2節得到允許，或已經或將同時解除或終止。

(G)擔保協議。本擔保協議應由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，並應具有完全效力。

(H)截止日期購置。截止日期收購應已根據截止日期收購協議完成(或基本上與本信貸協議的效力同時完成)，在本協議所載借款人或其聯營公司義務的任何先決條件(包括其中所載各項陳述及保證的真實性及準確性，而該等陳述或保證如未能真實及正確地導致借款人或其聯屬公司終止其在截止日期收購協議下的責任或拒絕完成截止日期收購協議下的責任)的情況下，並未獲行政代理批准的情況下，對借款人或其聯營公司的義務具有重大影響及準確性，且未獲行政代理批准。

(I)償付能力證書。行政代理應在緊接交易生效之前和之後的截止日期收到首席財務官或執行類似借款人職能的授權人員的償付能力證書，證明每一貸款方及其附屬公司(作為一個整體)的償付能力。

(J)已承諾貸款通知；信用證申請。行政代理應已收到已完成的已承諾貸款通知和/或信用證申請，並由借款人的負責人就將在截止日期進行的任何信貸延期正式執行。

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(K)保險。行政代理人應已收到證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已獲得並有效，行政代理人已根據與此有關的每份保險單被指定為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人(如適用)，並且在每種情況下，其所有背書均已按照貸款文件的條款交付，行政代理人在其他方面對貸款方及其子公司的所有保險安排感到滿意。

(L)形式合格證。行政代理人應已收到一份證明，註明截止日期，並由借款人的一名財務官員簽署，列出合理詳細的計算，證明在結算日發生的交易生效後，立即按形式遵守了財務契約。

(M)美國愛國者法案；KYC。在截止日期前至少五天，每個貸款人應已收到：

(I)該貸款人要求提供的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例有關的任何和所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》；以及

(Ii)在借款人構成《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與借款人有關的完整實益所有權證明。

(N)財務報表。行政代理人應已收到(一)經審計的財務報表、(二)未經審計的財務報表和(三)備考財務報表。

(O)法律障礙。任何限制、阻止或對交易施加重大不利條件的法律或法規均不適用。

(P)無實質性不良影響。不應發生重大不利影響或可合理預期導致重大不利影響的任何事件或情況，行政代理應已收到借款人的財務官證明上述效果。

(Q)財務主管證書。行政代理應已收到借款人的財務官簽署的、註明截止日期的證書，確認符合第4.1節(H)和(P)段以及第4.2節(A)和(B)段所述的條件。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本信貸協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經牽頭安排人、行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該貸款人在本信貸協議下的初始信貸延期之前已將任何不同意見通知行政代理。儘管有上述規定，除非上述各項條件在下午5：00或之前均已滿足(或根據第10.2節免除)，否則貸款人進行信用證展期的義務和L/信用證發行人簽發信用證的義務不得生效。在協議日期(如果該等條件未得到滿足或放棄，則承諾應在該時間終止)。

第4.2節所有信用延期的條件。每一貸款人或L信用證發行人(視具體情況而定)履行任何信貸延期請求(承諾貸款通知除外)的義務

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僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續申請SOFR貸款)，須滿足第4.1節中的條件和下列附加條件：

(A)貸款文件中所列的每一項貸款當事人的陳述和擔保在各重要方面均應真實和正確，在每個情況下，其作出的日期和截止日期應猶如在該日期和截至該日期一樣，但只要該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則該等陳述和擔保在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在該等個別日期在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。

(B)不存在也不會因建議的信貸展期或其收益的運用而導致違約。

(C)行政代理人和L/信用證發行人(如適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。

(D)如果是增量貸款機制下的借款，應滿足第2.11節規定的每一項適用要求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.2(A)節和(B)項中規定的適用條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

第5.1節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；(C)具有適當資格，且在適用的情況下，根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律，其信譽良好；以及(D)擁有經營其目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；除非是(B)、(C)或(D)款所述的每一種情況，否則不能個別地或合計地合理地預期不會產生重大不利影響。借款人及其子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，並保留開展其業務所需的所有許可證和許可證，除非未能單獨或整體遵守這一規定，不能合理預期會造成重大不利影響。

第5.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該貸款方的公司、有限責任公司或其他類似權力範圍內，已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他類似行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)衝突或導致違反或產生任何留置權

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貸款文件)，或要求根據以下規定支付任何款項：(1)該人作為當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；但就第(B)(I)款所指的任何衝突、違反規定或違反規定或付款(但不設定留置權)而言，以該等衝突、違反規定、違反規定或付款不能個別地或合乎情理地預期會產生重大不利影響為限。

第5.3節政府授權；其他異議。對於(A)任何貸款方籤立、交付、履行或強制執行任何貸款方(或在截止日期收購目標的情況下，將是其一方)的任何貸款文件，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其對抵押品的權利或根據貸款文件就抵押品行使補救措施，但(I)滿足抵押品及擔保要求所需的存檔及記錄除外，及(Ii)已妥為取得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔。

第5.4節具有約束力。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方當事人正式簽署和交付(或就收購目標成交日而言，將在成交日後正式籤立和交付)，並構成(或就收購目標成交而言，在其籤立和交付時)每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人普遍權利的類似法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法或法律程序中被考慮。

第5.5節財務報表；無重大不利影響。

(A)已審計財務報表和未審計財務報表：

(1)按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，在適用的情況下，公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果，但就未經審計的財務報表而言，須經正常的年終審計調整和不加腳註；及

(Ii)顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大債務及其他直接或有負債(如適用)，包括税款、重大承擔及或有債務的負債。

(B)借款人及其附屬公司於二零二三年七月三十一日之未經審核備考綜合資產負債表(“備考資產負債表”)及借款人及其附屬公司截至二零二三年七月三十一日止六個月期間之未經審核備考綜合收益表(連同備考資產負債表及“備考財務報表”)均已編制，以使該等交易生效(猶如該等事件發生於該日期或該等期間開始時(視屬何情況而定))。備考財務報表乃根據借款人認為於交付日期為合理的假設真誠編制，並在備考基礎上公平地列報借款人及其附屬公司於2023年7月31日及

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其所涉期間的業務估計結果，假設上一句所述事件實際上發生在上述日期或所涉期間開始時。

(C)自2023年1月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

第5.6節訴訟。任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何附屬公司待決的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序：(A)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響；或(B)涉及或影響、或聲稱或可合理預期涉及或影響任何貸款文件或交易。

第5.7條環境事宜。

(A)除已完全解決且沒有剩餘義務或條件的環境索賠外：

(I)每一貸款方及其子公司均擁有適用環境法規定的開展各自業務所需的所有環境許可證，並且在適用的限制法規範圍內，一直在實質上遵守該等環境許可證的條款。任何貸款方或其任何子公司均未收到書面通知，其所擁有的任何環境許可證將被撤銷、暫停或不再續簽；

(Ii)本信貸協議的執行和交付以及貸款方完成交易不需要根據任何環境法採取任何通知、登記、報告、備案、調查或環境應對行動；

(3)每一貸款方及其子公司目前在適用的訴訟時效法規範圍內實質上遵守了所有適用的環境法；

(IV)貸款方或其任何附屬公司均未收到(A)關於任何環境法項下任何未決或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、通知或索要信息的通知，或(B)任何環境法項下的實際或潛在責任的通知，包括貸款方或附屬公司可能因合同或法律的實施而保留或承擔的任何環境責任或任何環境索賠的通知，在這兩種情況下，均與(A)或(B)條款有關，而這些通知可合理地預期會導致貸款方或附屬公司的實質性支出。任何貸款方或其任何子公司都不知道任何合理預期可能導致重大環境責任的情況；

(V)截至協議日期(並在交易生效後)：(A)任何借款方或其任何當前或以前的子公司或任何各自的利息承擔者以前擁有、運營或租賃的財產或設施，或據各借款方所知，目前或據各貸款方所知，沒有任何政府當局根據環境法建議或要求或可能要求採取環境評估和/或應對行動的地方，將任何貸款方、其任何現有或以前的子公司或任何利益前任所產生、擁有或控制的有害物質儲存、處理或處置的財產；

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(VI)(A)任何貸款方、其任何附屬公司或任何有利害關係的前任所產生、使用、擁有、儲存或控制的任何危險物質，並未處置、泄漏、排放或釋放在任何貸款方、其任何現任或以前的附屬公司或任何有利害關係的前任擁有、租賃或經營的物業之上、之上或之下；。(B)在(A)或(B)的情況下，在該設施或物業之內、之上或之下或在任何其他地點，並無合理預期需要調查、移走或移走的有害物質。任何貸款方或其任何子公司的補救或糾正措施，或合理地可能導致任何貸款方或其任何子公司根據任何環境法承擔重大責任或重大損失、損害或費用的行為，以及(C)貸款方或其任何子公司均未根據合同或法律的實施保留或承擔任何與產生、處理、儲存或處置有害材料有關的責任，或遵守環境法，而該責任可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司發生重大支出；

(Vii)(A)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的設施或財產上，沒有任何地下或地上儲存罐或其他地下儲存容器或相關管道，或任何蓄水池或其他處置區域，每種情況下都沒有含有危險物質的蓄水池或其他處置區域，以及(B)沒有使用或處置過石棉或多氯聯苯，或位於任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何設施或財產上或之下，在(A)或(B)兩種情況下，除非實質性遵守適用的環境法，或不會導致重大環境責任；

(Viii)任何貸款方或其任何附屬公司根據任何環境法目前擁有、租賃或經營的任何物業、資產或設施均無留置權記錄。

(b) [保留區].

(C)貸款方及其子公司已向行政代理及其授權代表提供所有材料記錄和檔案，包括其擁有或控制的所有材料評估、報告、研究、分析、審計、測試和數據，這些評估、報告、研究、分析、審計、測試和數據涉及任何環境索賠、任何貸款方或其任何現有或以前擁有、運營或租賃的物業、資產或設施中是否存在危險材料或任何其他環境問題，或任何貸款方或任何此類子公司是否遵守任何環境法或根據任何環境法承擔的責任。

第5.8節財產所有權；留置權。每一貸款方及其子公司(A)對其業務的所有不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其開展當前業務或將該等財產用於預期目的的能力；(B)擁有或有權使用與其當前開展的業務有關的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權資料；而據貸款方所知，貸款方及其各自子公司在該等業務中使用知識產權並不侵犯任何其他人的權利，但不能合理地預期其個別或合計不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外，(C)已在所有實質性方面履行其作為一方的所有重大租約項下的所有義務，且所有該等租約均完全有效，且(D)在所有該等重大租約項下享有和平及不受幹擾的管有。

第5.9條傷亡等任何貸款方或其子公司的業務或財產均不受火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞動糾紛、乾旱、

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風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵的行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.10節投資公司狀況等任何貸款方或其任何子公司都不是(A)1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”，或(B)受限制其債務能力的任何其他監管計劃的約束。

第5.11節税收。每一貸款方及其子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國和其他税收，但下列情況除外：(A)出於善意提出異議；(B)未能提交或支付因個別或總體無法導致重大不利影響的情況。本公司並無就任何貸款方或其任何附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、欠缺、評估或其他申索，不論個別或整體而言，均合理預期會導致重大不利影響。

第5.12節ERISA。

（a） 各貸款方及其ERISA關聯公司在所有重大方面均遵守ERISA和《準則》的適用規定以及相關法規和已發佈的解釋。 沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與合理預期會發生責任的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理預期會導致重大不利影響。 每個養卹金計劃下的所有累計福利義務的現值（根據財務會計準則第87號報表所用的假設），截至反映這些金額的最新財務報表日期，沒有大大超過該養卹金計劃資產的公平市場價值。

（b） 根據《守則》第401（a）條規定，旨在符合資格的每個養老金計劃已收到（或有權依賴）IRS的有利決定函，或IRS目前正在處理此類決定函的申請，並且據貸款方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。 各貸款方和ERISA關聯公司已根據《守則》第412條向各養老金計劃繳納了所有必要的供款，且未根據《守則》第412條就任何養老金計劃申請資金豁免。

（c） 就任何養老金計劃而言，貸款方不存在任何未決或（據貸款方所知）任何政府機構威脅的索賠、訴訟或法律訴訟或法律行動，這些索賠、訴訟或法律行動可能會產生重大不利影響。 沒有違反ERISA關於任何養老金計劃的信託責任規則，導致或可以合理預期會產生重大不利影響。

（d） 貸款方或ERISA關聯公司（i）未根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔或合理預期承擔任何責任（ii）已招致或合理預期會招致任何責任，（並且沒有發生任何事件，根據ERISA第4219條發出通知，將導致該等責任），且（iii）已從事可合理預期受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易。

（e） 任何此類養老金計劃或根據該計劃創建的信託、利益方（定義見ERISA第3（14）條）或任何受託人（定義見ERISA第3（21）條）均未從事“禁止交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）。

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使該養老金計劃或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的任何其他計劃、根據該計劃設立的任何信託、或任何該等利益方或受託人、或與任何該等養老金計劃或任何該等信託進行交易的任何一方受到ERISA第502條或法典第4975條規定的任何實質性處罰或“禁止交易”税。

（f） 對於任何外國計劃，（i）法律或外國計劃條款要求的所有僱主和僱員繳款均已按照正常會計慣例支付，或在適用情況下應計;（ii）每項獲資助的海外計劃的資產的公平市場價值、每名保險人對任何透過保險獲資助的海外計劃的負債，或為任何海外計劃設立的賬面儲備金，連同任何應計供款，根據適用的公認會計原則，根據最近用於計算該等責任的精算假設及估值，在所有重大方面足以為該海外計劃的所有現任及前任參與者的應計利益責任取得或提供資金;及（iii）其已按規定註冊，並在適用監管機構保持良好信譽。

第5.13節 子公司;股權。 截至協議日期（以及交易生效後），除附件5.13中披露的情況外，貸款方沒有任何直接或間接的子公司或投資（現金等價物除外），也沒有與任何人建立合資企業或合夥關係。 該附表規定了（a）各子公司的名稱和組織或註冊的管轄權，並確定了在協議日期為除外子公司或子公司擔保人的各子公司，（b）各貸款方和各子公司在其各自子公司中的所有權權益，包括該所有權的百分比，以及（c）根據抵押品和擔保要求，確定其股權需要在截止日期質押的每個人。 任何貸款方或其任何子公司均未發行任何不合格股權，且不存在購買任何貸款方或其任何子公司任何類別或種類的股權的未行使期權或認股權證，且不存在與此相關或以任何方式影響其出售、質押、轉讓或其他處置（包括任何優先購買權）的協議、投票信託或諒解，與此有關的選擇權、贖回權、贖回權或其他權利，不論與上述任何權利相似或不相似。 任何貸款方在其子公司中擁有的所有已發行和未償還股權均已得到正式授權和發行，且已全額支付且不可評估，且不受抵押文件項下以行政代理人為受益人的留置權以外的所有留置權的限制。

第5.14節保險。附表5.14對貸款方及其子公司或其代表在協議日經營的所有保險進行了説明(包括承運人名稱、保單編號、到期日、保險類型和承保金額)。截至協議日期，與該等保險有關的所有到期及應付保費均已支付。

第5.15節美聯儲的規定等任何貸款方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。在每筆貸款和每份信用證生效之前和之後，保證金存量將低於根據U規則確定的每一貸款方資產的25%。任何貸款或信用證的收益的一部分，無論是直接或間接使用，無論是立即、附帶或最終使用，(A)購買、收購或持有任何保證金股票，或用於任何違反或不符合聯邦儲備委員會規則(包括T規則)的規定的目的，U或X或(B)會違反任何反腐敗法律或適用制裁的任何目的。

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第5.16節抵押品文件。

(A)當擔保協議的當事人簽署並交付擔保協議時，將為擔保當事人的應得利益，為行政代理設定合法、有效和可強制執行的抵押品(如擔保協議中的定義)及其收益的擔保權益，以及(I)當質押的股權(無憑證股權除外)和質押的債務證券(如擔保協議中定義的每個術語)與適當的背書一起交付給行政代理時，根據擔保協議設定的留置權應構成對所有權利的完善的第一優先留置權和擔保權益，該等質押股權和質押債務證券的貸款方的所有權和權益，以美國或任何州、聯邦或其其他政治分區的法律管轄任何此類擔保的設立和完善為限，在每種情況下，優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，並且(Ii)當適當形式的融資聲明提交到附表5.16(A)規定的辦事處時，對於由已註冊或申請註冊的知識產權組成的抵押品，當《擔保協議》(或版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議，)向美國專利商標局或美國版權局(如適用)提交，且在每一種情況下，所有適用的申請費均已支付，根據擔保協議設立的留置權將構成對擔保品中貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，只要此類擔保權益可通過提交UCC融資聲明以及就知識產權向美國專利商標局或美國版權局提交此類版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議來完善，在每一種情況下，優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，但第7.2節明確允許的留置權除外，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保債務的留置權。

(B)按揭一經當事各方籤立及交付，除每份承保按揭的保險單所列的例外情況外，將為有抵押各方的應課差餉利益而設定一項合法、有效及可強制執行的留置權，以行政代理人為受益人，留置權是貸款人對其所訂按揭財產及其所得收益的所有權利、所有權及權益，當(I)根據第6.15節規定在截止日期或在結束後交付的抵押貸款記錄在附表5.16(B)和(Ii)根據第6.12節和第6.15節規定交付的其他抵押貸款，並且在每種情況下，所有適用的費用都已支付時，抵押貸款將構成貸款方對該抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，均優先於任何其他人。但根據第7.2節明確允許的留置權享有的權利除外，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保債務的留置權。

第5.17節償付能力。在每筆交易完成之前和之後，貸款各方及其子公司都具有償付能力。

第5.18節反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)每一貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員及其董事和代理人均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的人。

(B)任何貸款或信用證、使用任何貸款或信用證的收益或本協議所設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。貸款、信函或信用證的任何部分都不會直接或間接地用於任何付款

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任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了反腐敗法。

(C)本協議項下貸款的發放或所得收益的使用均不違反根據《美國愛國者法》通過的任何條例，或違反《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》或根據這些法令通過的任何條例，包括美國財政部的《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章)或與此有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規(連同制裁、“反恐怖主義法”)。每一貸款方及其子公司均遵守適用的反恐怖主義法律。

第5.19節 材料擁有的不動產。 附件5.19完整、正確地列出了截至協議日期（以及交易生效後）的所有重大不動產及其地址。 一個或多個貸款方擁有附表5.19中規定的所有不動產。

第5.20節資料的準確性等

（a） 各貸款方已向信貸方披露了其或其任何子公司所受的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，這些事項單獨或共同可能合理地預期會導致重大不利影響。 信息備忘錄或任何其他報告、財務報表，提供的證明或其他資料（無論是書面還是口頭）由貸款方或其代表向信貸方提供與本協議預期的交易和本信貸協議的談判有關的信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的信息（在每一情況下，經如此提供的其他資料修改或補充）載有任何具關鍵性的事實錯誤陳述，或遺漏述明作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，而就作出該等陳述的情況而言，該等事實並不具誤導性，前提是，對於預計的財務信息，貸款方僅聲明此類信息是基於當時認為合理的假設善意編制的。

（b） 截至截止日期，受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5.21節 勞工問題。 任何貸款方或其任何子公司均不存在罷工、停工或停工待決，或據任何貸款方所知，不存在罷工、停工或停工待決的威脅。 貸款方及其子公司的員工的工作時間和支付給他們的報酬在任何重大方面都沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。 貸款方或其任何子公司應付的所有重大付款，或可能針對任何貸款方或其任何子公司提出的任何索賠，包括工資、員工健康和福利保險以及其他福利，已作為負債在該貸款方或該子公司的賬簿上支付或累計。交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的任何集體談判協議享有任何終止權或重新談判權。

第5.22節 沒有某些限制。 任何貸款方或其任何子公司作為一方的任何協議、優先股指定證書、協議或文書（本信貸協議除外）均不得以任何方式直接或間接禁止或限制任何子公司向任何貸款方或另一子公司進行限制性付款或貸款、代表任何貸款方或另一子公司進行任何預付款或償還任何債務的能力。

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第5.23節 無違約。 任何貸款方或其任何子公司均未違反履行、遵守或履行任何協議、文書或其他承諾中包含的任何義務、契約或條件，而該等協議、文書或其他承諾是該等人士作為一方或其或其任何財產在任何方面受其約束，而該等協議、文書或其他承諾可合理預期會產生重大不利影響。 未發生違約，違約仍在繼續。

第5.24節 共同企業。 各貸款方的成功運營和狀況取決於貸款方集團作為一個整體繼續成功履行職能，而各貸款方的成功運營取決於各其他貸款方的成功履行和運營。 各貸款方預期將直接或間接地從（a）其他貸款方的成功經營和（b）貸款方向借款方提供的信貸中獲益（且其董事會或其他管理機構已確定其可能合理預期獲益），無論是以其單獨的身份還是作為公司集團的成員。 各貸款方已確定，本信貸協議以及該貸款方將簽署的任何其他貸款文件的簽署、交付和履行符合其目的，將使該貸款方直接和間接受益，並符合其最佳利益。

第5.25節 經紀人費用。 除根據本信貸協議和業務約定書規定應付的成交費和其他費用外，貸款方或其子公司對任何人均不承擔與貸款文件項下任何交易相關的任何中介費、經紀費、投資銀行費或其他類似費用。

第5.26節 受影響的金融機構。 沒有貸款方是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

在終止日之前，借款人與貸方約定並同意：

第6.1節 財務報表及其他資料。 借款人將根據行政代理人批准的程序，以硬拷貝或電子通信（包括電子郵件、互聯網和內聯網網站）的形式向行政代理人和各借款人提供或促使其提供：

(A)在每個財政年度結束後90天內，借款人的表格10-K，載有借款人及其附屬公司的經審計的綜合資產負債表，以及截至該年度結束和截至該年度的相關收益、全面收益、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字均由畢馬威有限責任公司或另一家行政代理人合理接受的公認國家地位的註冊獨立會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外)，除非完全由於任何債務即將到期或任何預期無力履行任何財務維持契約(包括第7.12節所述的契約)而需要，且對這種審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，借款人的表格10-Q載有借款人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分的相關的未經審計的收益、綜合收益、股東權益和現金流量表

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在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果，但須進行正常的年終審計調整並不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的合規證書，説明自經審計的財務報表的日期以來，在每種情況下，GAAP或其應用是否發生了影響本文所述任何財務契諾或其任何組成部分的計算的任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該合規證書所附財務報表的影響；(Ii)載有關於不存在違約的證明，或指明每一種違約的性質的證明；其性質和狀況以及已採取或擬採取的任何行動；(Iii)證明自根據信貸協議交付的最後一份合規證書的日期以來，任何借款方的組織管轄權或法定名稱沒有變化；(Iv)附上合理詳細的計算，證明符合第7.12條的規定；以及(V)證明借款人除(A)在截止日期存在並在該日期的完善證書中反映的子公司外，沒有其他子公司，(B)在截止日期後根據信貸協議第6.12節、附加完善性證書或以前的合規性證書通知行政代理的那些形成或收購的子公司，以及(C)合規性證書相關附表所列的其他子公司，該附表為每個此類子公司規定了該子公司是(W)國內子公司、(X)子公司擔保人(包括其不是子公司擔保人的依據，如果適用)或(Y)被排除的子公司(包括其構成被排除子公司的依據)；

(d) [保留區];

(E)(1)在每個財政年度開始後60天內，對借款人及其附屬公司該財政年度的年度綜合預測，包括借款人及其附屬公司的預計綜合損益表和綜合收益表，所有這些都是行政代理可以接受的合理細節；

（f） 在根據上述第（c）款提交任何合規證書的同時，討論和分析借款人及其子公司在隨後過去的財政年度部分的財務狀況和經營業績;

（g） 在收到任何請求後，立即提供（i）行政代理人或任何代理人為遵守《美國愛國者法案》、《實益所有權條例》或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律規定的適用的“瞭解客户”要求而合理要求的其他信息和文件（包括根據《美國愛國者法案》通過的法案），及（ii）有關借款人或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況或遵守貸款文件條款的其他信息，任何信用證方可能合理要求。

根據上文第6.1（a）或（b）節或下文第6.2（e）節要求提交的文件（如果任何此類文件包含在向證券交易委員會提交的材料中）可以電子方式交付，並應視為已在（i）借款人在借款人的其在互聯網上的主要網站（如借款人不時向行政代理人指定的地址）;（ii）代表借款人在互聯網或內聯網網站（如有）上發佈此類文件，每個信用證發行人和行政代理人都可以訪問這些網站（無論是商業網站，

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第三方網站或是否由行政代理人贊助）;或（iii）借款人向證券交易委員會提交此類文件，且此類文件可在證券交易委員會的EDGAR備案系統或其任何後續系統上公開獲取;但是，在上述第（i）和（ii）款的情況下，借款人應及時通知行政代理人任何此類文件的發佈，並應行政代理人的要求，通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝）。

第6.2節 重大事件的通知。 借款人應向行政代理人提供或促使其提供以下內容的每一份即時書面通知：

（a） 任何違約的發生，説明其性質和程度;

（b） 提起或開始，或任何人的任何威脅或意圖提起或開始任何訴訟、起訴或程序，無論是根據法律或衡平法，還是由任何政府機構提起或在任何政府機構面前提起，針對或影響任何貸款方或其任何子公司，合理預期會導致重大不利影響;

（c） 如果行政代理人不時要求，則應在任何貸款方或ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件後儘快（無論如何應在10天內）提交與每個養老金計劃或外國計劃相關的任何年度報告副本（或與國外計劃有關的任何類似事件）發生，單獨或與任何其他ERISA事件一起（或與國外計劃有關的任何類似事件）可能合理預期導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司的責任總額超過閾值金額;

（d） 任何通知、傳票、傳票或其他書面通訊的副本，這些通知、傳票、傳票或其他書面通訊涉及任何貸款方或其任何子公司實際、聲稱、懷疑或威脅違反任何環境法的行為、針對任何貸款方或其任何子公司的環境索賠或環境責任，在每種情況下，這些通知、傳票、傳票或其他書面通訊可合理預期會產生重大不利影響;

（e） 任何貸款方或其任何子公司向證券交易委員會或接替該委員會任何或全部職能的任何政府機構或任何國家證券交易所提交的或由任何貸款方向其股東分發的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在上述報告、委託書和其他材料公開後立即提交;

（f） 在提供後，根據任何擔保、貸款或信貸或類似協議的條款向任何貸款方或其任何子公司的債務證券的任何持有人提供且根據本第6.2條的任何其他條款無需向貸方提供的任何聲明或報告的副本;

(g) [保留區];

(h) [保留區];

（i） 借款人或任何子公司支付的總對價價值（無論是現金還是其他形式）大於或等於15，000，000美元，（1）該收購的通知，該通知應列出符合貸款文件項下所有財務契約的形式證據，及（2）每份收購文件連同所有附表的真實及完整副本，每份文件均由所有各方簽署;及

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（j） 已導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展的發生。

第6.3節存在；經營行為。借款人將，並將促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持(A)其合法存在和(B)對其業務活動至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權的充分效力，但不得禁止第7.3條所允許的任何合併、合併、清算或解散，或7.5條所允許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。

第6.4節債務的支付和履行。借款人將支付或履行其義務，包括納税義務，如果不支付或履行，在債務違約或違約之前，可以合理地預期該義務或義務將導致重大不利影響，但下列情況除外：(A)出於善意對債務的有效性或金額提出異議，以及(B)在爭議期間不付款不能合理地導致重大不利影響，但本節的任何規定不得被視為要求任何貸款方支付任何次級債務，違反適用於該債務的從屬規定。

第6.5節物業的維護。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第6.6節書籍和記錄；查閲權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)每個財政年度不超過一次，允許任何貸款方指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其帳簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師事務所討論其事務、財務和狀況，所有費用由借款人承擔，並在合理的時間內進行；但是，在違約事件發生期間，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可根據要求，在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，而無需事先通知，費用由借款人承擔。

第6.7節遵守法律。借款人將並將促使其各子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，並維護開展其業務所需的所有許可和許可證，除非未能單獨或整體遵守這些規定，不能合理地預期不會造成重大不利影響。此外，在不限制前述條款的情況下，每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和反腐敗法、適用的制裁以及《美國愛國者法》及其頒佈的法規。

第6.8節收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於一般公司目的(包括為允許的收購和其他允許的投資提供資金)和營運資金目的，不得與本協議條款相牴觸或與任何法律或任何貸款文件相牴觸。

(B)任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，並且無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於(A)購買、獲得或持有任何保證金股票，或(B)用於任何導致違反聯邦法規的任何目的。

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儲備局，包括條例T、U和X。借款人不得請求任何信用延期，借款人不得使用，也應確保每一貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用延期的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)以任何方式導致任何人違反任何適用的制裁或任何反恐怖主義法律，包括任何信用方。

第6.9節關於抵押品的信息。借款人應立即向行政代理提供書面通知，説明以下方面的任何變化：(A)任何貸款方註冊成立或成立的法定名稱或管轄權；(B)任何貸款方的首席執行官辦公室的所在地；(B)借款人保存與其或其代表擁有或持有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室；或(除適用的抵押品文件中規定的外)其或其代表擁有或持有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)，(C)任何貸款方的身份或組織結構，使得提交的融資聲明具有誤導性，或(D)任何貸款方的聯邦納税人識別號或公司組織編號。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理。

第6.10節保險。

(A)借款人將，並將安排其每一家附屬公司，與財政健全和信譽良好的保險公司，為其可保財產維持足夠的保險，所有保險的範圍和承保範圍擴大，包括火災、傷亡、業務中斷和其他通過擴大承保範圍而承保的風險，這是在相同或類似地點經營、相同或類似規模的相同或類似業務的公司的慣例，包括對在使用其擁有、佔用或控制的任何財產(包括根據抵押品文件規定的保險)時發生的人身傷害或死亡或財產損壞的索賠的公共責任保險；並維持法律規定的其他保險。

(B)就位於參與防洪計劃的社區內的防洪區內的任何按揭財產的任何部分而言，借款人將會，並將安排任何適用的貸款方透過防洪計劃或私人保險單，向財政健全和信譽良好的保險公司維持(但為借款人的按揭財產提供保險的保險公司和其他貸款方在截止日期後不再財政健全和信譽良好的範圍除外，在此情況下，借款人應迅速以財政健全和信譽良好的保險公司取代該保險公司)，(A)依據並符合《洪水保險法》(“洪水保險單”)發出的保單所規定的洪水保險，其金額等於洪水保險法規定的該等抵押財產的最高承保限額，但只限於在範圍和金額上與洪水計劃所允許的相一致的免賠額；及(B)行政代理人根據補充私人保險單所要求的附加保險，其金額不少於該等抵押財產改善工程的可保重置成本的100%；

(C)借款人將，並將促使其每一子公司：(I)促使該借款方及其子公司的所有此類保單被背書或以其他方式修改，以便酌情包括一份額外的保險背書或一份“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，每份背書的形式和實質內容應令行政代理人合理地滿意，並且該貸款人的應付損失背書或修改應規定，自截止日期起及之後，如果保險承運人收到行政代理人關於違約事件發生的書面通知，保險承運人應支付所有在其他情況下應付給該貸款方的收益

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直接向行政代理人提供此類保險單，（ii）使所有此類保險單規定，貸款方、任何子公司或行政代理人或任何其他方均不得成為本保險單下的共同保險人，幷包含“重置成本背書”，不扣除任何折舊，以及行政代理人可能不時合理要求的其他條款，以保護其利益，（iii）向行政代理人提交所有此類保險單的原件或經認證的副本;（iv）使每份此類保險單規定，在不少於30天的時間內，不得因任何其他原因取消、修改或續期。（如屬私營保險公司發出的洪水保險單，（五）保險人對保險標的的保險責任，應當在保險合同解除或者終止前，向保險人發出書面通知。續期或更換保單副本（或其他已向行政代理人提交的保單續期證明）連同行政代理人滿意的保費支付證明;但上述第（i）和（iv）款在按照第6.15條規定交付保險背書之日之前不適用。

（d） 借款人應根據行政代理人或任何其他貸款人的要求，立即向行政代理人（以分發給所有貸款人）提交所有貸款方遵守第6.10（a）至（c）節要求的證據，其形式和內容為行政代理人和貸款人合理接受，包括但不限於此類保險的年度續期證據。

（e） 借款人應，並應促使其各子公司，在任何貸款方投保與本第6.10條規定的保險在形式上相同或在發生損失時分擔的任何單獨保險時，立即通知行政代理人;並立即向行政代理人提交該保險單的副本原件。

（f） 關於本第6.10條規定的契約，雙方理解並同意：

（i） 信用方或其任何關聯方均不對本第6.10條規定的保險單所承保的任何損失或損害負責，雙方理解：（A）各貸款方應僅向其保險公司或除上述各方以外的任何其他方尋求此類損失或損害的賠償，以及（B）這些保險公司無權對任何信用證方或其任何關聯方進行代位求償，但是，如果保險單沒有規定放棄對這些方的代位求償權，如上所述，則借款人（為其自身及其各子公司）特此同意，在法律允許的範圍內，放棄其對貸方及其關聯方的追償權（如有）;以及

（ii） 行政代理人或規定貸款人根據本第6.10條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不應被視為代表，任何信貸方的保證或建議，即此類保險足以滿足任何貸款方或其子公司的業務或保護其財產的目的，管理代理人和所需貸款人應具有有權隨時要求貸款方及其各自的子公司按照行政代理人或所需貸款人合理要求的形式和金額購買其他保險;前提是此類保險應按商業上合理的條款獲得。

第6.11節[已保留].

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第6.12節保證和提供安全的公約。

（a） 附屬擔保人。 貸款方境內子公司（除外子公司或作為本信貸協議和抵押文件一方的子公司除外）在協議日期之後成立或收購，或者如果除外子公司不再是除外子公司，借款人將在該子公司成立或收購或該除外公司成立或收購之日起30天內，子公司不再是除外子公司（或行政代理人自行決定可接受的較晚日期），且在該日期之前：

（i） 借款人將促使每個子公司（A）簽署並交付子公司聯合協議和完善證書，（B）立即採取行動，在該子公司的資產上設立和完善留置權，以保證行政代理人合理要求的擔保債務（包括簽署和交付任何必要或適當的抵押文件，以建立和完善與該子公司有關的留置權。的物質不動產），

(2)如果任何該等附屬公司發行的任何股權由任何貸款方或其代表擁有或持有，則借款人將不遲於該附屬公司成立或收購或不再是被排除的附屬公司之日起30天內，根據抵押品文件安排質押該等股權。

(Iii)借款人將安排每家該等附屬公司在不遲於該附屬公司成立或收購或不再是被排除的附屬公司之日後第30天成為公司間總票據的一方，及

(Iv)借款人將向行政代理交付或安排向行政代理交付證書和法律意見，如果該附屬公司在成交日期是附屬擔保人，則該等證書和法律意見是必需的。

(B)不動產。

(I)在任何貸款方在成交日期後取得任何物權時，借款人應立即通知行政代理人，詳細説明該物權所屬物產的描述，包括其位置、其上的任何結構或改善，以及由行政代理人自行決定的對該物權所擁有物產的當前價值的評估或借款人的善意估計。在該通知送達後90天內，除非行政代理全權酌情決定不要求對該材料所擁有的不動產進行抵押：

(A)擁有該等物件的貸款方應已符合按揭規定，及

(B)借款人應支付或應促使借款方支付與每一貸款方在本節項下的義務有關的所有費用和開支，包括律師費以及所有業權保險費和保費。

(Ii)儘管有上述規定，行政代理人不得就任何貸款方在截止日期後取得的任何改良不動產或因泥潭事件而被抵押的任何不動產訂立任何按揭，除非行政代理人已向貸款人提供：

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(A)如該按揭關乎並非位於防洪區的經改善的不動產，則在訂立該按揭之前最少10天由第三者賣主發出的已填妥的浸水證明書；或

(B)如該抵押與位於防洪區的改良不動產有關，則在訂立該按揭前至少30天須提交有關該改良不動產的下列文件：(I)第三方賣方發出的洪水證明書；(Ii)通知適用的貸款當事人有關該事實的通知及(如適用)通知適用的貸款當事人沒有洪水保險的通知；(Iii)適用的貸款當事人收到該通知的證據；及(Iv)如防洪計劃要求，須提供所需的洪水保險的證據；

但如行政代理人已收到各適用貸款人的確認，表明該貸款人已完成任何必要的水災保險盡職調查，並令其合理滿意，則行政代理人可在上述任何通知期結束前作出任何該等按揭。

(C)進一步保證。

(I)借款人將為擔保當事人的利益向行政代理授予抵押品文件未涵蓋的資產和財產的擔保權益，以便借款人遵守抵押品和擔保要求，並將促使每一貸款方向行政代理授予擔保權益。此類擔保權益應(I)根據在形式和實質上令行政代理機構合理滿意的文件授予，(Ii)構成高於所有第三人的權利並優先於所有第三人的權利的有效且可強制執行的完善擔保權益，且不受其他留置權的約束，但第7.2節允許的留置權除外。該等額外的抵押品文件及與之有關的其他文書，應已按法律規定的方式及地點妥為記錄或存檔，以建立、完善、保存及保護根據該等額外抵押品文件而須授予行政代理人的留置權，並已全額支付與此有關的所有應付税款、費用及其他費用。

(Ii)借款人將並將促使貸款各方自費向行政代理人不時製作、籤立、背書、確認、存檔或交付憑證、發票、時間表、確認性轉讓、轉讓書、融資報表、轉讓背書、授權書、證書、調查、報告和其他保證或文書，並就行政代理人可能合理要求的任何抵押品文件所涵蓋的抵押品採取進一步步驟。借款人應將行政代理人合理要求的律師意見和其他文件提交給行政代理人。

(Iii)本第6.12(C)節要求的每項行動應儘快完成，但在任何情況下不得遲於取得任何此類資產或財產或行政代理請求採取此類行動(視情況而定)後60天(如果是涉及第三方的行動，則由行政代理根據其合理酌情權確定的較長期限)。

第6.13節環境事宜。除非不能合理預期會產生重大不利影響，否則借款人將並將促使其每一家子公司：(A)在實質性遵守所有適用的環境法的情況下進行其運營；(B)實施任何和所有調查、補救、移除和響應行動，這些行動對於實質上遵守與存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸有關的環境法是必要的

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任何貸款方或其任何子公司在其所有或租賃的財產上、之下或從其任何財產上、在其之下或從其任何財產釋放任何危險物質，或應政府當局根據環境法提出的要求，(C)行政代理在意識到任何違反環境法的行為或任何在任何財產上、在其之下或從任何財產上排放危險材料的合理可能性很可能導致向任何貸款方或其任何子公司提出總計超過閾值金額的環境索賠時，應立即將收到的與此相關的任何書面通信的副本轉發給行政代理。如果行政代理人在任何時候有合理的理由相信，任何借款方或其任何子公司所擁有或租賃的任何財產可能違反任何環境法，或在其擁有或租賃的任何財產上、在其之下或從其租賃的任何財產釋放有害物質，而這些行為可合理地預期會產生重大不利影響，則在符合第9.3(D)款的規定下，借款人應應行政代理人的要求，允許行政代理人任命一家國家認可的獨立環境檢測公司或由行政代理人決定的其他顧問，費用由貸款方承擔。有權使用每個借款方及其每個子公司擁有或租賃的所有財產，以便進行行政代理認為適當的環境測試，包括土壤和地下水的地下采樣，以調查潛在違規或釋放的主題。

第6.14節[已保留].

第6.15節成交後的某些義務。借款人和其他借款方應在實際可行的情況下，在附表6.15規定的截止日期之後的時間段內，或在行政代理機構合理地以書面形式同意的較後日期內，交付文件或採取附表6.15規定的行動，除非行政代理機構根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定的範圍除外。

第6.16節現金管理。自截止日期後第45天起及之後的任何時間，借款人及其子公司應在公民銀行及其附屬公司保持現金存款，總金額至少為10,000,000美元。

第七條

消極契約

在終止日之前，借款人與貸方約定並同意：

第7.1節負債；股權。

(A)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)根據貸款文件產生的債務；

(2)在協議日期存在並列於附表7.1的債務，以及與此有關的任何債務和任何再融資債務；

(Iii)借款人或其任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本化租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及與該等資產有關的任何再融資債務，但條件是(A)該等債務是在該等收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的；及(B)

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本條第(Iii)款允許的未償本金總額在任何時候均不得超過$5,000,000；

(Iv)在協議日期後成為借款人附屬公司的任何人的債務，以及與該債務有關的任何再融資債務，但條件是(A)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關；及(B)本條第(Iv)款準許的未償還本金總額在任何時候均不得超過$7500,000，除非有重複，否則不得超過$7,500,000；

(V)借款人或任何附屬公司欠借款人或任何附屬公司並由其持有的公司間債務；但(A)如果借款人或任何附屬擔保人是該債務的債務人，而任何附屬公司(附屬擔保人除外)是該債務的債權人，則該債務必須是無擔保的，並明確從屬於所有擔保債務(就任何附屬擔保人而言，包括其在《擔保協議》下的債務)的事先全額現金償付，但未主張的或有賠償義務和未主張的費用償還義務除外，在每一種情況下均不是當時到期和應支付的，(B)欠借款人或任何附屬擔保人的債務必須由根據擔保協議質押給行政代理的公司間主票據或非附屬本票證明；及(C)附屬公司因依賴第(A)(V)款而產生的任何債務，必須根據第7.4(C)節予以準許；

(Vi)由(A)任何其他貸款方的債務擔保，(B)任何其他非貸款方子公司的債務擔保，以及(C)任何貸款方任何非貸款方子公司的任何債務的擔保，但在每種情況下，此類債務均為本第7.1(A)節所允許的；

(Vii)第7.7節允許的任何互換協議下的義務；

(Viii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(Ix)與以下事項有關的或有負債：(I)因第7.5條允許的任何處置而對非貸款方關聯方的買方承擔習慣賠償義務而產生的無擔保擔保，以及(Ii)任何貸款方及其子公司擔保另一貸款方在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可或再許可；

(X)在正常業務過程中產生並符合下列規定的債務：(A)上訴保證金或類似票據和(B)保證保證金、付款保證金、履約保證金、投標保證金、完工保證金和類似義務、工人賠償金、健康、傷殘或其他僱員福利，以及為任何貸款方或其附屬公司的賬户簽發的銀行承兑匯票及其無擔保擔保；

(Xi)因許可收購而產生的賣方所欠的無擔保債務，包括賺取債務，只要在任何未清償的任何時間，與這種賺取債務有關的潛在負債的最高限額(其數額應為借款人合理估計的合理預期應為此支付的數額，或在任何此種賺取債務的數額確定後，按如此確定的數額計算)不超過7,500,000美元；

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(Xii)與任何賠償義務和購買價格調整有關的或有支付債務和或有負債，每一種情況均與準許的收購有關；

(Xiii)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)或現金管理服務而產生的債務，而在任何未清償時間，債務總額不超過7,500,000美元；

(Xiv)在正常業務過程中為保險費融資(由保險公司提供這種融資)所產生的債務，並符合以往的業務慣例；

(Xv)在構成債務、與收購價格調整、競業禁止協議和其他類似安排有關的債務的範圍內，作為與任何允許的收購有關的對價和產生的債務；但如果該收購價格調整受到意外情況的影響，則該收購價格調整應按公認會計原則所要求的準備金(如有)進行估值，而根據該收購價格調整應支付的金額應反映在或以其他方式要求反映在按照公認會計準則編制的資產負債表上的範圍內，則應按該反映的金額進行估值；

(Xvi)因背書存款票據而產生的債務或因商業信用卡計劃而欠下的債務，以及因金庫、存管和現金管理服務而產生的任何淨額結算服務、透支和相關負債，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(Xvii)與以下事項有關的或有負債：(I)任何貸款方及其子公司因本信貸協議允許的處置而對買方承擔的習慣賠償義務，以及(Ii)任何貸款方及其子公司擔保另一貸款方在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可或再許可；

(Xviii)在構成債務的範圍內，支付給借款人或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員的在正常業務過程中賺取的遞延補償；及

(Xix)本金總額在任何時間均不超過$7,500,000的額外無擔保債務。

(B)借款人將不會，也不會允許其任何子公司(I)發行任何不合格的股權，或(Ii)就購買、贖回、註銷、收購或支付任何貸款方或其任何子公司的任何股權的任何義務(或有)承擔責任，除非第7.8條允許。

第7.2節留置權。借款人將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

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(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司在協議日期存在並列於附表7.2的任何財產或資產的任何留置權，但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在協議日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換；

(D)借款人或任何附屬公司獲取、建造或改善固定資產或資本資產的任何留置權，但條件是：(I)該留置權擔保第7.1(A)(Iii)條允許的債務，(Ii)該留置權和由此擔保的債務是在該收購或該建造或改善工程完成之前或之後180天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲取、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在協議日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前成為該人的任何財產或資產上已存在的任何留置權，但條件是(I)該留置權擔保第7.1(A)(Iv)條所準許的債務，(Ii)該留置權並非是考慮或與該收購或該人成為附屬公司有關而設定的，(3)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(4)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)所擔保的債務和其他債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換；

(F)任何管制協議所允許的託管銀行或證券中介機構的留置權；

(G)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權，但由此獲得的債務不得超過7,500,000美元；

(H)除上述留置權外，不因產生債務而產生的其他留置權，以確保債務總額在任何時候不超過7,500,000美元。

第7.3節根本性變化；業務；會計年度。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或幾乎所有資產，或由其任何附屬公司發行的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算、解散或完成一個分部，但條件是在該分部生效時並在緊接其生效後，違約事件將不會或本來不會發生，也不會繼續：

(I)借款人的任何全資附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併或合併，(B)在附屬擔保人為尚存實體的交易中併入或與借款人合併，以及(C)在該附屬公司為非貸款方附屬公司的情況下，合併為任何其他非貸款方附屬公司；

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(Ii)借款人或任何附屬公司可在第7.3(A)(I)節不允許的交易中與任何人合併或合併，但條件是(X)在涉及借款人的合併的情況下，借款人應為該項合併的尚存實體，(Y)第7.4節允許此類合併，且(A)附屬擔保人應為尚存實體，或(B)根據第6.12節該其他人應成為附屬擔保人，以及(Z)第7.5節不禁止此類合併；

(3)(A)貸款方的任何子公司可將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或任何附屬擔保人；及(B)任何非貸款方子公司可將其全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或借款人的任何子公司；

(4)借款人或其任何附屬公司可以在第7.3(A)(Iii)節不允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產，但這種出售、轉讓、租賃或其他處置必須是第7.5節允許的；以及

(5)(A)任何非貸款方子公司只要將任何剩餘資產轉讓給另一非貸款方子公司或貸款方，即可清算或解散；(B)只要該附屬擔保人的任何剩餘資產轉讓給另一借款方，任何附屬擔保人即可清算或解散；但在每種情況下，借款人均應真誠地確定，這種清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，且在任何實質性方面不會對行政代理或任何貸款人不利；

(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事核準業務範圍以外的任何業務；及

(C)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司改變其財政年度。

第7.4節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據任何合併或分立)任何投資、作出或允許存在對任何其他人的任何義務的任何擔保、作出或允許存在對任何其他人的任何投資或任何其他權益、進行任何收購或購買或以其他方式訂立或成為任何衍生交易的一方，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)在協議日期存在並列於附表5.13和附表7.4的投資；

(C)借款人對任何附屬擔保人或任何非貸款方附屬公司的投資，以及任何附屬擔保人對任何其他附屬擔保人或任何非貸款方附屬公司的投資；但(I)根據第7.4(C)節對任何附屬擔保人的投資，如根據第6.15節須就其提供法律意見，則應被視為構成對非貸款方附屬公司的投資，並根據本款(C)第(Ii)款以美元為基礎使用貨幣籃子，自截止日期起至相關法律意見交付為止；(Ii)貸款方根據第7.4(C)節對任何非貸款方附屬公司的投資，連同不再成為附屬擔保人的允許收購的總金額。或貸款方未獲得的資產，在協議日期後總計不得超過5,000,000美元，減去因依賴以下(E)項而支出的任何金額；

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(D)收購的截止日期；

(E)由(I)任何貸款方從任何其他貸款方收購，(Ii)任何非貸款方子公司從任何其他非貸款方子公司收購，以及(Iii)從任何貸款方收購任何非貸款方子公司進行的收購；但就第(Iii)款而言，此類投資應由上文(C)款允許；

(F)第7.1(A)節允許的擔保；

(G)第7.7節允許的互換協議；

(H)允許的收購；

(I)在正常業務過程中向董事(或類似人士)、高級人員或僱員支付的工資、佣金、旅行和其他類似的現金預付款，但本條第(I)款允許的未付款項總額在任何時候不得超過500,000美元，除非有重複；

(J)(I)與第7.5條允許的處置有關的本票和其他非現金對價，以及(Ii)在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產、破產、重組或其他類似程序，或因任何有利於貸款方或其子公司的任何留置權的止贖或強制執行而收到的、為清償應付給任何貸款方或其任何子公司的金額而收到的投資；

(K)在任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資並非是預期該人成為附屬公司或該等合併或合併而作出的；

(L)為保證履行(1)經營租賃和(2)其他不構成債務的合同義務而在正常經營過程中支付的現金保證金，包括與獲準收購相關的任何意向書或購買協議以現金支付的保證金；

(M)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(N)對合資企業、公司合作或戰略聯盟的投資，包括但不限於與技術許可、技術開發和/或提供技術支持有關的投資；但所有此類投資的未償還總額在任何時候均不得超過5,000,000美元；

(O)由借款人或其任何附屬公司擴大信貸性質的投資，其性質為應收賬款、預付特許權使用費或因給予借款人或該附屬公司的商業信貸或許可活動而產生的應收票據，在每種情況下均在正常業務過程中並符合以往的商業慣例；

(P)任何貸款方對任何非貸款方子公司的投資，這些投資源於在正常業務過程中籤訂的習慣成本加服務協議，其條款在借款人的善意判斷下，從整體上看，對貸款方的有利程度不低於與非關聯第三方的公平交易；但所有此類投資的總額在任何財政年度不得超過5,000,000美元；

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(Q)只要Voxter是借款人的全資附屬公司，在任何財政年度對Voxter的不超過10,000,000美元的現金投資，其收益立即用於Voxter的營運資金需求，而不是用於任何人的任何投資或償還債務；以及

(R)借款人及其附屬公司在協議日期後進行的其他投資；但依賴本條款(R)的未償還投資總額在任何時候均不得超過5,000,000美元。

在確定本節7.4允許的投資、收購、貸款和墊款的金額時，投資和收購應始終以其原始成本(無論其隨後的任何升值或貶值)減去所有本金、資本、股息、分配和其他現金回報，並減去另一人因出售或以其他方式處置任何投資而明確承擔的所有債務，貸款和墊款應按當時未償還的本金計入。除非借款方擁有或專有使用任何物質資產的權利，否則任何貸款方不得對任何人進行、持有或獲得任何投資。

第7.5節處分。借款人不會、也不會允許其任何子公司處置其任何資產，但下列資產除外：

(A)貸款方的任何全資子公司向貸款方發行合格股權，每種情況均受抵押品和擔保要求的約束；

(B)在正常業務過程中出售或租賃存貨；

(C)以本信貸協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移貨幣、現金或現金等價物；

(D)在正常業務過程中以非排他性方式對專利、商標、版權和其他知識產權進行許可和再許可，以及對任何其他財產進行租賃和再出租，但僅限於該等許可、再許可、租賃和/或再出租不減損該等不動產或非土地財產的價值或對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質性幹擾的範圍內；

(E)授予本條例允許的留置權和第7.2條允許的其他交易；

(F)任何意外事故及受其規限的任何財產的處置；

(G)放棄、註銷或廢止貸款方或其附屬公司已發佈的專利、註冊商標和其他註冊知識產權，但在該貸款方合理的商業判斷下，放棄、註銷或廢止該貸款方的業務在經濟上或其他方面是不可取的，或只要該失效不會對貸款人的利益造成重大損害；及(Ii)專利按照其法定條款到期；

(h) [保留區];

(I)處置借款人及其附屬公司依據一項準許收購而取得的資產，而該項處置是在該項準許收購的日期起計12個月內完成的，每項該項準許收購的總款額不得超過$5,000,000；

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(J)在正常業務過程中以任何設備交換其他設備；

(K)解除或終止本協議下不禁止的任何掉期協議所預期的對衝安排或交易；

(L)借款人出售或發行股權(不符合資格的股權除外)；及

(M)在任何財政年度內對任何其他資產的其他處置，其總額不得超過5,000,000美元。

只要被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄了第7.5條關於任何抵押品銷售的規定，或任何抵押品是按照第7.5條允許的方式出售的，則此類抵押品(除非出售給貸款方)應自動免費出售，且不受抵押品文件所產生的留置權的影響，且由貸款方承擔費用，行政代理應採取任何貸款方合理的書面請求的所有合理行動，以實現上述規定。

即使第7.5節有任何相反規定，借款人或任何其他借款方在任何情況下都不得將任何物質資產處置(包括通過獨家許可)給貸款方以外的任何人。

第7.6節出售和回租交易。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何售賣及回租安排。

第7.7節互換協議。借款人將不會、也不會允許其任何子公司訂立任何掉期協議，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中為對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期協議(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)，以及(B)為有效限制、限制或兑換利率(由固定利率至浮動利率)而訂立的掉期協議。從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他浮動利率)對該借款方或子公司的任何有息負債或投資，包括第6.14節所要求的互換協議。

第7.8節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，除非：

(A)在抵押品及擔保規定的規限下，借款人的任何附屬公司可就其僅以永久普通股權益(不符合資格的權益除外)支付的權益，宣佈及支付股息及其他分派，並同意就該權益支付股息及其他分派。

(B)借款人的任何附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人宣佈和支付與其股權有關的股息或其他分配，

(C)只要在付款時或緊接付款時並無特定違約事件發生且仍在繼續，借款人及任何附屬公司可(I)在授予或授予(或歸屬該等權益)後，(I)向任何現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問(或為上述任何一項的利益而設立的家族成員或信託(或其他類似實體))回購股權，及(Ii)依據及按照為借款人及其附屬公司的管理層或僱員而制定的購股權計劃或其他福利計劃，作出構成股份回購或贖回的限制性付款，以符合的方式

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過去的商業慣例，以及根據本條款(C)支付的所有限制性付款的總金額不超過5,000,000美元；

(D)只要在付款時或緊接付款後並無發生及持續發生指明的失責事件，借款人及任何附屬公司可在借款人或任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事或僱員去世、傷殘、退休或終止僱用或服務時，以符合過往商業慣例的方式，向借款人或任何附屬公司購買股權，而在借款人的任何財政年度內，購買的總金額不得超過$5,000,000；

(E)只要在生效之前和之後(包括按形式)不會發生失責事件並繼續發生失責事件，到期和應支付的賺取債務即予支付；及

(F)非貸款方子公司向非貸款方子公司支付股息或分配。

第7.9節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司處置(包括依據合併或分割)任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購(包括依據合併或分割)任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：(I)任何交易，只要(A)任何該等交易或一系列關聯交易的總代價或價值不超過1,000,000美元，及(B)在成交日期後完成的所有該等交易的代價或價值總計不超過5,000,000美元，則除外，(Ii)向並非借款人或聯營公司僱員的董事支付慣常及合理的董事酬金；。(Iii)任何僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、董事高級職員、借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的顧問或僱員賠償協議(以及根據該等安排支付的賠償和費用)或任何類似安排，以及(Iv)在正常業務過程中進行的交易，交易的價格及條款和條件不得低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易條款和條件(應理解，本節不適用於(A)第7.1、7.3、7.4條明確允許的任何交易，(B)第7.4(P)條或第7.04(Q)條明確允許的任何投資)。

第7.10節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)任何貸款方或其任何子公司在其任何財產或資產上創建、產生或允許存在任何留置權的能力(除非該協議或安排不禁止、限制或對任何貸款方產生、產生或允許存在的能力，或行政代理人行使關於以下事項的任何權利或補救的能力)施加任何條件，(B)任何附屬公司有能力就其任何股權支付股息或作出其他分配，或向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)前述規定不適用於(A)法律或貸款文件施加的限制和條件，(B)在附表7.10中確定的協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何延長或續期，或任何擴大範圍的修訂或修改，任何該等限制或條件)、(C)在出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件(但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，並根據本條例準許出售)、(D)擔保借款人或附屬公司的債務或資本租賃的擔保協議或按揭的慣常限制，但該等限制僅限於

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在該擔保協議、抵押或租賃的約束下，限制財產的轉讓；(E)在截止日期後，依據該合資企業或類似協議的規定，對任何合資企業或類似安排的股權產生的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制不是在本信貸協議下訂立的；(F)任何非貸款方子公司的組織文件中所載的習慣限制；(G)任何協議、文件、或任何附屬公司對取得該附屬公司或財產時已存在的任何財產施加限制或規定的文書，只要該等限制或規定並非為預期該人成為附屬公司或該等財產的取得而訂立(以及任何不擴大任何該等限制或規定的範圍的修訂、修改或擴展)；。(H)與出售或以其他方式處置任何財產有關的協議所載的慣常限制及條件，而該等限制或條件限制在該等出售或處置完成前該等財產的轉讓，僅限於出售或處置的財產，以及(1)對受現金管理協議約束和依據的存款和擔保賬户的留置權的習慣限制，(2)本節(A)款不適用於本信貸協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，以及(3)本節(A)款不適用於限制轉讓的協議中的習慣規定。

第7.11節材料文件的修訂。借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改、補充、修改或放棄其在任何次級債務文件或其任何組織文件下的任何權利，除非非實質性的修訂、修改或豁免不能合理地預期對貸款方產生不利影響，前提是借款人應在簽署和交付後立即向行政代理和每個貸款人交付一份所有修訂、修改或豁免的副本。

第7.12節金融契約。

(A)經常性收入。借款人不得允許在下表所列任何期間內結束的連續四個會計季度的任何期間內的經常性收入少於該表中所列的相應金額：

(B)流動資金。借款人不得允許流動資金在截止日期後的任何財政季度的最後一天低於1,000萬美元。

第7.13節次級債務的償付。借款人不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地就該人的任何債務支付本金或利息，或購買、贖回、報廢、收購或作廢，或同意支付或支付附屬於償還貸款文件債務的任何本金或利息。

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但只要不發生違約事件，且違約事件仍將持續或將立即導致違約，借款人或任何附屬公司均可在適用於次級債務的附屬條款所允許的範圍內，對次級債務進行償付。

第7.14節政府規例。借款人將不會，也不會允許其任何子公司：(A)在任何時間成為或成為任何政府機構(包括美國外國資產控制清單辦公室)禁止或限制任何貸款人向任何貸款方提供任何貸款或信貸(包括貸款和信用證)或以其他方式與任何貸款方進行業務往來的任何法律、法規或清單的主體；或(B)未能按任何貸款方的要求在任何時間提供證明任何貸款方身份的文件和其他證據，使該貸款方能夠核實任何貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法案》第326條。

第7.15節危險材料。借款人不會，也不會允許其任何子公司或代理人在任何財產上、在上述地點、在上述地點、從任何財產釋放或威脅釋放有害物質，如果該釋放或威脅釋放將(A)違反任何環境法或任何環境許可證或構成根據任何環境法或任何環境許可證提出的任何環境索賠，或(B)以其他方式對任何貸款方或其任何子公司的任何財產或任何抵押品的價值或適銷性產生不利影響，但不能合理預期導致重大環境責任的該等釋放、違規或環境索賠除外。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不支付本金或L信用證付款。任何貸款方不應在任何貸款本金或任何L/信用證付款到期時支付任何償還義務，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候。

(B)其他欠款。任何貸款方在任何貸款到期並應支付時，不支付任何貸款的利息或任何L/信用證付款或任何費用、佣金或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)的任何償還義務，並且在五個工作日內繼續無法補救。

(C)申述及保證。任何貸款方或其任何附屬公司或其代表在任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的。

(D)具體的契諾。任何借款方不得遵守或履行第7條第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.2(A)、6.3(A)、6.7、6.8、6.10、6.12、6.15或6.16條所載的任何契諾、條件或協議，或任何貸款方不得遵守或履行擔保協議或其所屬任何抵押品文件中所載的任何契諾、條件或協議。

(E)其他契諾。任何貸款方不應遵守或履行其所屬任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(指定的除外

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本條(A)、(B)或(D)款中的規定)，而這種不符合規定的情況在發生後30天內應繼續不予補救。

(f) [已保留].

(G)交叉違約。(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日或付款日期前到期到期，或導致任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論是否已發出通知、時間過去或兩者兼而有之)導致任何重大債項在預定到期日或付款日期前到期到期，或要求在預定到期日或付款日期之前預付、回購、贖回或作廢(每種情況均在任何適用的通知及任何適用的治療期生效後)，但本條(G)不適用於純粹因自願出售、移轉或以其他方式處置保證該等債務的財產或資產而到期應付的有抵押債務；或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司應違反或違約構成掉期協議義務的任何付款義務。

(H)非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對任何借款方或其任何子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，在任何情況下，該程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行60天，或應進入批准或命令上述任何內容的命令或法令。

(I)自願訴訟。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動。

(J)無力償還債務。任何貸款方或其任何子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還債務。

(K)判決。一項或多項(I)可個別或合計合理地預期會產生重大不利影響的非貨幣性判決，或(Ii)支付總金額超過門檻金額的判決，應由一家非關聯保險公司的保險提供給任何貸款方或其任何子公司或其任何組合(不應考慮任何適用的免賠額)，該保險公司的最佳財務實力評級至少為A-，應理解為，即使此類金額由該保險公司的保險承保，如果保險公司拒絕承擔此類金額的責任，這些金額應計入籃子中)，並且這些金額將在連續30天內保持未解除或未擔保狀態，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或其任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。

(L)ERISA活動。(I)要求貸款人認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理地預期導致任何貸款方或其任何子公司(或在ERISA的情況下)承擔責任的ERISA事件已經發生

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第1.1節中該術語定義的第(B)款中描述的事件，可以合理地預期對任何貸款方、其任何子公司、任何養老金計劃、根據其設立的任何信託、其任何受託人或管理人、或任何與養老金計劃或信託進行交易的任何一方(根據ERISA第502條或該守則第4975條，對“被禁止的交易”徵收或罰款)的總金額超過5,000,000美元，(2)就養卹金計劃或多僱主計劃而言，應發生ERISA事件，而該事件構成任何養卹金計劃或多僱主計劃的受託人任命或終止的理由(除非合理地預計此類事件不會造成實質性的不利影響)；(Iii)貸款方或ERISA關聯公司在任何重大方面都不應在到期時支付任何分期付款，該分期付款涉及多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任(除非合理地預計該事件不會導致重大不利影響)；或(Iv)對於外國計劃，應發生或存在任何與上述類似的事件。

(M)貸款文件無效。任何貸款文件應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應以書面形式斷言或否認其在該文件下的任何義務。

(N)留置權。任何聲稱在任何抵押品文件下設定的留置權，應不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，或任何貸款方應斷言不是任何抵押品的有效和完善的留置權，具有適用抵押品文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或(Ii)由於行政代理未能保持對根據擔保協議交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有。

(O)控制權的變更。應發生控制權變更。

(P)排序居次規定的無效。管轄任何次級債務的任何協議或文書的附屬條款應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議或文書下有任何進一步的責任或義務，或出於任何原因，該等義務不得具有本信貸協議或該等附屬條款所規定的優先次序。

(Q)債權人之間的規定無效。任何以留置權優先於保證債務留置權的留置權的債權人間協議的條款應因任何理由被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議項下有任何進一步的責任或義務，或出於任何原因，債務不得具有本信貸協議或該債權人間條款所規定的優先權。

第8.2節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則在每次違約事件(第8.1(H)或(I)款所述事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種行動(無論是在截止日期之前或之後)，並應所需貸款人的要求，通過通知借款人：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和貸款文件項下每一貸款方應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務；以及(3)要求借款人將L/信用證債務抵押(金額等於最低金額)

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與此相關的抵押品金額)，該等現金抵押品應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些承諾；如果發生第8.1(H)或(I)款所述的任何事件，承諾應自動終止(無論在截止日期之前或之後)，當時未償還貸款的本金及其應計利息以及貸款各方根據貸款文件應計的所有費用和其他義務應自動到期並應支付，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此免除所有上述L/信用證債務的現金抵押品，在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，上述債務將自動到期和應付，借款人在此免除所有這些債務。

第8.3節資金的運用。在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第2.10節規定進行現金抵押之後)，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第3條應支付的金額)，在每一種情況下都應支付給行政代理以其身份支付；

其次，在超出上述收益的範圍內，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括L信用證出票人的律師的費用、收費和支付以及L信用證預付費用)，在每種情況下，均應支付給以L信用證出票人身份支付的擔保債務；

第三，在此類收益的任何超出範圍內，支付構成應付給貸方的費用、賠償和其他金額的擔保債務部分(包括支付給各自貸方的律師的費用、手續費和支付費以及根據第3條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給他們的金額；

第四，在此類收益的任何超出的範圍內，支付構成貸款的應計利息和未付利息的擔保債務部分、L/信用證債務和其他擔保債務，按比例在貸方之間按第四款所述的各自應付金額的比例進行支付；

第五，在此類收益的任何超額部分，用於支付構成貸款未付本金的擔保債務部分和L/C債務、現金管理債務和掉期協議債務，按比例由擔保各方按第五條所述各自持有的金額比例分配；

第六，對於超出的部分，由行政代理人代表信用證開證人對信用證債務中未提取的信用證總額進行現金抵押;

第七，在該等收益的任何超出部分的範圍內，用於支付貸款方在該日根據貸款文件或與貸款文件有關的所有其他擔保債務，這些債務到期並應支付給擔保方或其中任何一方，按比例基於該日欠擔保方的所有此類擔保債務的各自總額;以及

最後，在該等收益的任何超出部分的範圍內，在所有擔保債務（不包括未主張的或有賠償和未主張的費用）之後的餘額（如果有的話

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償還義務（在每種情況下尚未到期和應付）已全額支付給借款人或法律另有規定。

根據第2.10節，根據上述第五條用於信用證未提取總額的現金抵押的金額應用於在此類信用證發生時清償其下的提款。 如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於擔保債務（如有）。 行政代理機構沒有義務計算任何掉期協議債務或現金管理債務的金額，並可要求此類擔保債務的提供者提供合理詳細的計算。 如果任何掉期協議債務或現金管理債務的提供者未能在行政代理人提出要求後五天內提供此類擔保債務的計算結果，則行政代理人可以假設此類擔保債務的金額為零。 儘管有上述相反規定，與任何子公司擔保人有關的除外CEA掉期債務不得用從該子公司擔保人或其資產收到的金額支付，但應就其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本節上述規定的有擔保債務的分配。

第九條

管理代理

第9.1節 任命和權力。 各貸款人和信用證開證人在此合理地任命公民銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理人的行動和行使本協議或本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。 本條規定僅為行政代理人、貸款人和信用證開證人的利益而設，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。 雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何受託人或任何適用法律的代理原則下產生的其他暗示（或明示）義務。 相反，這一術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了建立或反映締約方之間的行政關係。

第9.2節 作為擔保人或信用證簽發人的權利。 作為本協議項下的行政代理人，其作為擔保人或信用證簽發人的權利和權力應與任何其他擔保人或信用證簽發人的權利和權力相同，並可如同其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語“擔保人”或“貸方”應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理人的人員。 該人員及其分支機構和關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其提供貸款，擁有其證券，擔任其財務顧問或任何其他顧問身份，並通常與其從事任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的行政代理人，且沒有任何責任向貸款人説明。

第9.3節免責條款。

（a） 除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應具有行政性質。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人：

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(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

（ii） 沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外，這些自由裁量權和權力要求行政代理人按照所需貸款人的書面指示行使（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或比例）;但不應要求行政代理人採取其或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產;以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何分支機構或關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2節和第10.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件內或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本信貸協議或根據本信貸協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第5條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)行政代理不應對違反或可能違反環境法或根據第6.13節釋放或威脅釋放危險物質的行為負責，也不承擔任何責任，也不對其採取或不採取的與任何此類調查相關的任何行動承擔任何責任。

第9.4節行政代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、修改、增加、恢復或續展的任何條件是否符合時，根據其條款，必須達到貸款人或L/信用證發行人(行政代理)滿意的程度

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除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和管理代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.6節行政代理人辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼承人作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並享有退休或被免職的行政代理人以及退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金的權利)

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行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第10.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。如果卸任或被撤職的行政代理人持有現金、存款賬户餘額或其他信貸支持作為現金擔保信用證的抵押品，則卸任或被撤職的行政代理人應在辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)之後或合理地迅速安排將該等抵押品轉移至繼任行政代理，或如尚未委任及接受委任，則按照各自發行的現金擔保信用證的未償還金額按比例轉移至L/C發行人，在每種情況下均按照本信貸協議作為該等現金擔保信用證的抵押品持有。

第9.7節對行政代理、L/信用證發行人和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理或任何安排人或簿記管理人(統稱為“安排人”)均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和安排人聲明，其已在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本信貸協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/C發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購和/或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本信用協議，目的是發放、收購或持有商業貸款和提供本信貸協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士在作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議首頁所列任何主管或代理人均不具有任何權力、職責或責任。

- 105 -

在本信貸協議或任何其他貸款文件項下，除非以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(如適用)。

第9.9節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C付款的償還是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不是義務)幹預該訴訟：

(A)就所欠和未付的貸款、L/信用證債務和所有其他貸款單據債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他款項，L/信用證發行人和第10.3條下的行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及應付行政代理第10.3節的任何其他金額。

第9.10節抵押品和擔保事項。

(A)擔保當事人經其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理人，

(I)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(A)在終止日期，(B)作為貸款文件允許的出售或其他處置的一部分，或與貸款文件允許的任何出售或其他處置相關的出售或其他處置，出售或以其他方式處置的財產，該財產不是也不需要成為貸款方的人；但任何出售或處置擔保協議項下全部或實質全部抵押品或全部或實質全部擔保價值的交易，應遵守第10.2(B)條，或(C)在符合第10.2條的前提下，經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准；

(Ii)在第7.2(D)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於此類財產的任何留置權的持有人之後；以及

(Iii)如任何附屬擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司，則解除該附屬擔保人在貸款文件下的責任，但解除擔保協議項下全部或實質全部抵押品或全部或實質全部擔保價值須受第10.2(B)節的規限。

- 106 -

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何附屬擔保人在貸款文件下的義務。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第9.11節遵守洪水保險法。行政代理已採用內部政策和程序，滿足洪水保險法對受聯邦監管的貸款人的要求，並將在適用的電子平臺上張貼(或以其他方式向每個貸款人分發其收到的與洪水保險法相關的文件(統稱為“洪水文件”)；但行政代理不對洪水文件的充分性或其是否符合洪水保險法作出任何陳述或保證。各貸款人承認並同意，其對自身遵守《洪水保險法》負有個人責任，並應根據其不時認為適當的文件和信息(包括由《行政代理人》張貼或分發的《洪水文件》)，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地繼續進行盡職調查，以確保其遵守《洪水保險法》。

第9.12節現金管理義務和掉期協議義務。除非本協議或擔保協議、任何其他抵押品文件或任何其他貸款文件另有明文規定，否則持有現金管理義務或掉期協議義務的任何人，如因本擔保協議或任何貸款文件的規定而獲得擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或行政代理人的身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品或修訂任何貸款文件(包括任何抵押品文件)，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本條第9條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實現金管理債務或互換協議債務的付款情況，或已就現金管理債務或互換協議債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條明確要求的範圍內，但前提是行政代理已從持有此類擔保債務的適用人員那裏收到擔保債務指定通知以及行政代理可能要求的證明文件。行政代理不應被要求核實現金管理債務和掉期協議債務的付款情況，或是否已就現金管理債務和掉期協議債務作出其他令人滿意的安排。

第9.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、L/信用證出票人或有擔保的人，或代表貸款人、L/信用證出票人或有擔保的人(任何該等出借人、L/信用證出票人、有擔保的人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到第9.13(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知曉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付款或還款而傳送或接收的)

- 107 -

本金、利息、手續費、分派或其他個別或集體的“錯誤付款”)和(Y)要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其按照本第9.13節所述予以退還或償還，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，且該貸款人、L信用證發行人或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本第9.13(A)條向任何付款接受者發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第9.13(A)節規定的情況下，每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其金額或日期與本信貸協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理人(或其任何關聯公司)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)在每一種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在緊接在前的第(Z)條的情況下，在上述付款、預付或償還方面均有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第9.13(B)節的規定通知行政代理。為免生疑問，未根據第9.13(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.13(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、L/C出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、L/C出票人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、L/C出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據第9.13(A)條要求返還的任何金額。

- 108 -

(D)(I)如果行政代理在根據第9.13(A)條提出要求後，出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(本合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額與錯誤付款影響類別的貸款(但非承諾)(“錯誤付款影響類別”的貸款(但不是承諾)的轉讓)(按無現金基礎及按面值計算的該金額加上任何應計及未付利息(連同行政代理在此情況下將免除的轉讓費)相等)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，而該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為取得時，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並就該錯誤的付款不足轉讓停止作為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本信貸協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為放棄了本信貸協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓的貸款的所有權。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本信貸協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款、本金和利息的償還或其他分配的收益(X)應減去適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足，以及(Y)行政代理可自行決定減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和權益(如果是代表貸款人、L/C發行人或擔保方收取資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的權利和利益，(“錯誤付款代位權”)(條件是貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款承擔的擔保義務

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就根據錯誤付款不足轉讓給行政代理的貸款而言，代位權不得與該等擔保債務重複(Y)錯誤的付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但本第9.13節不得解釋為增加(或加速)借款人相對於如果該錯誤付款不是由行政代理支付的債務的金額(和/或付款時間)而言的債務的到期日；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

雜類

第10.1節通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如向任何貸款方付款，

Ooma公司

阿拉馬諾爾大道525號，套房200

加州桑尼維爾，郵編：94085

注意：總法律顧問兼首席財務官

(Ii)如寄往行政代理人、總安排人或L/信用證出票人，則寄往附表10.1中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(承諾的貸款通知和信用證申請須另外送交其中所述的收件人)；及

(Iii)如果給任何其他信用方，則為其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜特快專遞，或以掛號信或掛號信寄出的通知，在收到時視為已發出；以傳真發出的通知，在發出時視為已發出。

- 110 -

(但如果不是在收件人的正常營業時間內提供，應視為在收件人的下一個營業日開業時提供)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下的通知和其他通信可根據管理代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸方已通過電子通信通知管理代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸方發出的通知。

除非管理代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到發送給預期接收者的確認後被視為已收到(例如通過“請求送達收據”功能，返回電子郵件，平臺對系統生成的發佈通知的確認或其他書面確認)和(2)發佈到平臺或互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為在前述第(1)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信的通知並指明其網站地址時被視為已收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。即使本協議有任何相反規定，通過電子郵件發送或張貼到平臺或互聯網或內聯網網站的借款請求和其他通知給行政代理、擺動額度貸款人或L/C發行人，只有在該方確認收到此類傳輸的情況下，才能對其生效。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼通信向L/C發行人和其他貸款人提供該通信，並且某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收關於貸款方或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。

(Ii)借款人特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將盡商業上合理的努力確定通信中可能分發給公共貸款人的部分，並同意：(A)所有此類(I)應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(B)將(Ii)標記為“PUBLIC”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將此類通信視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類通信構成信息而言，它們應被視為第10.14節所述)；(C)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“PUBLIC”的所有通信；以及(D)行政代理和首席安排人有權處理任何未標記的通信

- 111 -

“公共”只適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

(3)平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

第10.2條豁免；修訂。

(A)任何信用方未能或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放和/或信用證的簽發、修改、延期或續期不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.11節、第3.1(E)節、第3.8節或本第10.2節的其他段落明確規定外，不得放棄、修改或修改本信貸協議、任何其他貸款文件(訂約函除外)或其中的任何規定，除非是根據貸款方和所需貸款人(或在豁免第4.2節規定的任何循環借款的任何先決條件的情況下，則為與循環貸款有關的所需類別貸款人)訂立的一項或多項書面協議。或借款人和行政代理在徵得所需貸款人同意的情況下；但該等協議不得：

(I)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的任何承諾，或未經L/信用證出票人同意，增加L/信用證的轉讓額(但有一項理解，放棄第四條規定的任何先決條件或放棄任何違約，不構成對貸款人承諾的延長或增加L/信用證的轉讓額)；

(Ii)在未經各貸方書面同意的情況下，減少任何貸款的本金金額或與L/信用證付款有關的任何償還義務，或降低根據貸款文件應支付的任何利息的利率，或減少任何費用或其他金額；但在任何情況下，只須徵得所需貸款人的同意，即可修訂或修改任何財務契約、其中所用的任何經界定的詞語或“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，即使任何該等修訂或修改實際上導致利率或費用下降；

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(Iii)未經各信貸方書面同意，推遲任何L/C付款的貸款本金或利息的支付日期，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲聲明的循環承諾的終止或到期，或減少或推遲第2.7(B)條所要求的任何預付款的日期；

(Iv)除第2.10款和(C)款另有規定外，未經受其直接和不利影響的各貸款方書面同意，更改本條款的任何規定，以改變第2.8(B)條所要求的按比例分攤付款或第2.5(D)條所要求的按比例減少循環承付款的方式；

(V)更改本節的任何規定或術語“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(Vi)未經行政代理和L/信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第2.10節的任何規定；

(Vii)在沒有直接受影響的貸款人書面同意的情況下，更改任何承諾書或貸款將以或將以何種貨幣計價的信用證或根據貸款文件進行付款的貨幣；

(Viii)未經各貸款人書面同意，解除任何貸款方在《擔保協議》下的擔保責任(其中或第9.10節明確規定的除外)，或限制其對該擔保的責任；或

(Ix)未經各貸款人同意，解除貸款文件留置權的全部或基本上所有抵押品(適用抵押品文件明確規定或與第7.3節允許的交易相關的除外)；以及

此外，除非由行政代理行和(B)任何開證行以書面方式籤立，否則上述修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響(A)行政代理行在本合同項下或在任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准根據本協議所作的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、寬免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得獲豁免，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何修訂、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(D)此外，即使本節中有任何相反的規定，如果行政代理和借款人在貸款文件的任何規定中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則

- 113 -

行政代理和借款人應被允許修改該條款，在任何一種情況下，如果所需貸款人在收到通知後10個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出反對，則該修改應生效，無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

第10.3節開支；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應共同和各自支付(I)行政代理、牽頭安排人及其各自關聯公司因辛迪加本信貸協議所規定的信貸安排、本信貸協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的律師費)，(Ii)L/信用證發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本信用協議或其規定而產生的所有合理的自付費用。任何信用證的續期或延期或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、首席安排人或任何信用方為執行或保護其權利(無論是通過談判、法律程序或其他方式)而發生的所有自付費用(包括行政代理或任何信用方的律師費)(A)與本信用協議和其他貸款文件(包括其在本節下的權利)有關的費用，或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)貸款方的賠償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款方和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師費)：(I)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，或因(I)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成在本合同或本合同下的交易；(Ii)任何貸款或信用證或使用或擬使用由此產生的收益(包括L信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)；(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上、之上、之下或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料；或以任何方式與任何借款方或其任何附屬公司有關的任何環境索賠或環境責任；(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提出的，也不論任何受賠方是否為其中一方，或(V)任何貸款方或其任何附屬公司不遵守(或聲稱不遵守)任何適用制裁而導致的任何政府調查、審計、聽證或執法行動，其他反恐怖主義法或反腐敗法(理解並同意，無論是否對任何貸款方或其任何附屬公司做出不利的裁決，根據本條款，受賠方應有權獲得賠償(包括罰款、罰款和其他費用的賠償)，但不得對任何受賠方提供此類賠償，債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於任何貸款方就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受償方提出的索賠所致，前提是該貸款方已根據有管轄權的法院的裁決就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。在本款所述的賠償範圍內，

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如果借款人因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則借款人應按適用法律允許其支付和償還的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方發生的所有賠償金額。本條款第10.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用的任何税以外的其他税。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理人(或其任何分代理人)、L信用證出票人或該關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就僅以L信用證出票人身分欠開證人的該等未付款項而言，只須循環貸款人支付該等未付款項，而付款須按該循環貸款人的適用百分率(在尋求適用的未付費用或彌償付款時釐定)而在各循環貸款人之間作出，但該等未付還開支或彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等分代理人)、L信用證發票人以其行政代理人(或任何上述分代理人)招致或提出，或以上述任何一項的任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證發行人與上述身份有關的任何行為。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.8(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論向行政代理(及其任何子代理)、任何貸款人和任何L/信用證發行人、任何前述人員的任何關聯方(每個該等人被稱為“受保護人”)主張、且每一貸款方放棄因本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或由此產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用。受保護人士對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本信貸協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，概不負責。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，且在任何情況下不得遲於要求付款後10個工作日內支付。

第10.4節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、各L信用證發行人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務(任何一方試圖轉讓或轉讓均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人。(2)按照本節(D)款的規定參加，或(3)以擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓，但須受本節(E)款的限制。本信貸協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第(D)款規定的範圍內的參與者

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本節及各授信方的關聯方（在本節明確規定的範圍內）在本授信協議項下或因本授信協議而產生的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（b） 貸款人。 任何貸款人可隨時將其在本《信貸協議》項下的全部或部分權利和義務（包括其適用的全部或部分承諾和當時欠其的適用貸款）轉讓給一個或多個受讓人;但任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

（A） 如果轉讓方轉讓其當時所欠的適用承諾和/或適用貸款的全部剩餘金額，（在每種情況下，與任何信貸融資有關）或向相關核準基金或由相關核準基金進行的同期轉讓（在該等轉讓生效後釐定）至少相等於（b）（i）（B）段所指明的款額本節的合計金額，或在轉讓給一個投資者、一個投資者的關聯公司或一個核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額;以及

（B） 在本節第（b）（i）（A）段未描述的任何情況下，適用承諾的總額（為此目的，包括在此項下未償還的貸款），或者，如果適用的承諾當時尚未生效，受每項該等轉讓規限的轉讓人的適用貸款的未償還本金結餘（在轉讓和承擔相關轉讓的日期確定，或者，如果轉讓和承擔中規定了“交易日期”，則在交易日期確定）不得低於5美元，000，000，如果是循環貸款的轉讓，除非每個行政代理人以及借款人（只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續）另外同意（每個此類同意不得被無理拒絕或拖延）。

（ii） 比例金額。 每一部分轉讓均應作為轉讓方在本信貸協議項下與所轉讓的適用貸款或適用承諾有關的所有權利和義務的一部分按比例轉讓，但本第（ii）款不禁止任何轉讓方在非按比例的基礎上將其全部或部分權利和義務在不同的份額之間轉讓。

（iii） 所需的同意。 除本節第（b）（i）（B）款要求的範圍外，任何轉讓均無需獲得同意，此外：

（A） 借款人同意（不得無理拒絕或延遲給予同意），除非（x）違約事件已經發生，且在轉讓時仍在持續，或（y）轉讓對象為（除違約方外），違約方的關聯方（違約金除外）或核準基金，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其通過書面通知行政部門反對代理人應在向借款人發出書面轉讓通知後五個工作日內，進一步規定，在信貸融資的主要銀團貸款期間，不需要借款人的同意;

（B） （i）如果轉讓是針對以下項目，則應獲得行政代理人的同意（該同意不得被無理拒絕或拖延）：

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對於此類貸款，非持有承諾的貸款人、貸款人的關聯公司或獲批基金，或（ii）向非貸款人、貸款人的關聯公司或獲批基金的貸款人提供的資金定期貸款;以及

（C） 任何有關循環貸款的轉讓均需得到信用證開證人的同意。

（iv） 分配和假設。 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔書，以及3，500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是行政代理人，則應向行政代理人提交一份行政調查表。 此外，各受讓人應在該轉讓生效日或之前，向借款人和行政代理機構提交根據第3.6（g）節免除或預扣任何美國税款的證明。

（五） 不向某些人轉讓。 不得向（A）借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，（B）任何違約方或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的違約方後將構成違約方或其子公司的人員，或（C）在轉讓時是受制裁人員的人員（如果轉讓違反適用法律）進行此類轉讓。

（vi） 不轉讓給自然人。 不得向自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託）進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理事先書面同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比，獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本信用協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本信貸協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本信貸協議項下的義務(如果是轉讓和假設，則包括轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權享受

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關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的第3.5節和第10.3節。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應被視為該貸款人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的行為。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄適用貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款對每個貸款人的適用承諾和所欠的本金(“登記冊”)。對於本信貸協議的所有目的，借款人、行政代理、L信用證發行人和適用的貸款人應將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人。借款人及任何L/信用證的發行人或貸款人可在任何合理的時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人、任何L/C發行人或行政代理同意或通知的情況下，隨時將股份出售給任何人((W)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)，(X)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(Z)在參與時，如果出售此類參與將違反適用法律，則是受制裁的人)(每個“參與者”)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其適用的循環承諾的全部或部分和/或欠其的適用貸款)；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和每一貸款方應繼續就該貸款人在本信貸協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本信貸協議並批准本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2(B)節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.4、3.5和3.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6節的要求(應理解為第3.6(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第3.7節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第3.5或3.6條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.7(B)條的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.8(H)條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人不得有任何

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有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本信貸協議和貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。

(F)無現金結算。即使本信貸協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本信貸協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第10.5節生存。借款人在與本信貸協議或任何其他貸款文件相關或依據本信貸協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在任何貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在本信貸協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何L/C債務的本金或任何應計利息、任何費用或根據貸款文件應支付的任何其他金額仍未償還或未支付，或任何信用證未兑現且只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10條以及第9條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成或終止日期如何。

第10.6節對應方；一體化；效力；電子執行。本信貸協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。除第4.1節另有規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本合同副本時生效，當合同副本合計時，須有本合同其他各方的簽字。以傳真、電子郵件、.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付已簽署的簽名頁副本，應與交付人工簽署的副本有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本信用證協議和本協議所擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、電子平臺上的簽名和記錄的電子關聯、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內，其與人工簽署的簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、紐約州

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《國家電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》或《統一商法典》(經修訂)的任何其他類似的州法律，以及本協議雙方特此放棄任何相反的反對意見，但前提是(X)本協議中的任何內容均不要求行政代理接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)行政代理保留隨時自行決定要求向任何貸款文件交付手動執行的副本簽名頁的權利，並且雙方同意迅速交付此類手動執行的副本簽名頁。本信貸協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、首席安排人或任何貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

第10.7節可分割性。如果本信貸協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本信貸協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.8節抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權各信用方及其各自的分支機構和附屬公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)在任何時間由該信用方或任何該分支機構或附屬公司對任何貸款方或其任何附屬公司的信用或賬户欠下的任何和所有債務，以及該貸款方或該附屬公司現在或將來根據本信用協議或任何其他貸款文件對該貸款方或該分支機構或附屬公司承擔的任何和所有義務，不論該信用方、分支機構或附屬公司是否已根據本信用協議或任何其他貸款文件提出任何要求，並且儘管該借款方或附屬公司的該等債務可能是或有的或有的或未到期的或欠分支機構的，該信用方的辦事處或附屬機構不同於持有該存款的分支機構、辦事處或附屬機構或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或附屬機構，前提是，如果任何違約貸款人行使任何抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.8條的規定進一步申請，並且在付款之前，應由該違約貸款機構將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。每個信用方及其分支機構和關聯公司在本節項下的權利是該信用方及其分支機構和關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.9條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州設在紐約縣的法院和美國南區地方法院的專屬管轄權

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在任何因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或有關的訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷地無條件同意，有關任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何貸款方在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起任何與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、學説、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的法律實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)條，和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或影響與非本信用證協議一方的任何人因該信用證而引起或與之有關的任何訴訟或影響其權利的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(C)放棄對場地的反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第10.1款中規定的方式送達程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本信貸協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。

第10.10條放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他貸款文件的。

第10.11節預留款項。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬償還的債務或其部分

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(B)各貸款人同意在行政代理人提出要求時，向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何款項的適用份額，以及自提出要求之日起至支付該款項之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率及行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率。

第10.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本信貸協議的一部分，不應影響本信貸協議的構建或在解釋本信貸協議時被考慮在內。

第10.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或L/C債務的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款或L/C債務的權益的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)、就該貸款或L/C債務應支付的利率以及就該貸款或L/C債務應支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的施行而本應就此類貸款或L/信用證債務支付的利息和費用累加，而就其他貸款或L/信用證債務或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至該累計金額連同其按聯邦基金利率計算的利息到還款之日為止。

第10.14節保密；某些信息的處理。

（a） 各授信方同意對信息保密（定義見下文），但信息可披露給（i）其關聯公司及其關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、諮詢人，承包商和其他代表（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密）（ii）在聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構要求的範圍內，（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會），（iii）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（iv）向本協議任何其他方，（v）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序有關，或與執行本協議項下或本協議項下的權利有關，（vi）根據包含與本條實質上相同的條款的協議，向（A）本信貸協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在受讓人或參與者，或（B）任何實際或潛在當事人，（或其關聯方）任何掉期、衍生品或其他交易，根據這些交易，將參照借款人及其義務、本信貸協議或本協議項下的付款進行付款，（vii）在保密的基礎上，（A）與借款人評級有關的任何評級機構，其子公司或信貸安排，或（B）CUSIP服務局或任何類似機構，與信貸安排相關的CUSIP號碼的發行和監控有關，（viii）經借款人同意，或（ix）該等資料（A）因違反本條規定以外的原因而公開，或（B）在非保密的基礎上，從借款人以外的來源向行政代理人、任何信貸方或其各自的任何關聯公司提供，或（C）由行政代理人、任何信貸方或其各自的任何關聯公司獨立產生。 此外，行政代理機構和貸款人可以向（i）市場數據收集者、排行榜提供者和貸款行業的其他類似服務提供者披露本信貸協議的存在以及有關本信貸協議和貸款文件的信息，以及（ii）

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服務提供商向行政代理人或任何與本信貸協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的代理人提供服務。

（b） 在本節中，“信息”指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，除了行政代理或任何其他信用證當事人在非-任何貸款方或任何子公司披露前的保密基礎，或由行政代理機構或任何其他信貸方獨立編制的保密基礎，前提是，如果在協議日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到信息，則在交付時應明確將此類信息標識為機密信息。 如果任何人按照本節規定對信息保密，並按照其對自己的保密信息所採取的同樣謹慎的態度對信息保密，則該人應被視為已履行其保密義務。 儘管有任何相反的規定，“信息”不應包括，每個信用證當事人（及其關聯公司和各自的合作伙伴、董事、管理人員、員工、代理人、顧問和代表）可以向任何和所有人披露，不限於任何形式，有關本協議所述交易的美國聯邦所得税處理和美國聯邦所得税結構的任何信息以及提供給該信用方的與該税務處理和税務結構有關的任何類型的所有材料（包括意見或其他税務分析）。

（c） 貸款方同意，代表他們自己和他們的關聯公司，他們將不會在未來發布任何新聞稿或其他公開披露使用行政代理人或任何代理人或他們各自的關聯公司的名稱或引用本信貸協議或任何其他貸款文件，未經事先書面同意的人，除非（且僅限於）法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，並且在任何情況下，貸款方或該關聯公司將在發佈該新聞稿或其他公開披露之前與該人士協商。

（d） 貸款方同意行政代理人或任何廣告商使用貸款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與交易（包括但不限於貸款金額和類型）相關的常規廣告材料。

第10.15條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《美國愛國者法》的遵守。

第10.16節無受託責任。每一貸款方同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，一方面，該借款方及其聯營公司與行政代理、牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信貸方及其各自聯營公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信貸方或其各自聯營公司的任何受信責任，且不會被視為與任何此等交易或溝通相關的責任。

第10.17節承認和同意受影響金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排中有任何相反的規定

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或任何此類當事人之間的諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

第10.18節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本信貸協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求

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訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，對本合同作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本信貸協議、任何貸款文件或與本信貸協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的涵義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略的(包括貸款單據義務方面的)，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的受託人，並負責在評估本信貸協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本信貸協議直接向行政代理或首席安排人或他們各自的聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本信貸協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於為取得貸款利息而支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與交易有關的費用或其他付款

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預期貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)在本第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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[簽名頁面如下]

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茲證明，本信用協議由雙方授權人員於文首所述日期正式簽署。