附件3.1

修訂及重述附例

的

Ooma公司

(於2015年6月3日通過，修正至2023年9月8日)

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修訂及重述附例

的

Ooma公司

第一條

公司辦公室

1.1註冊辦事處。

公司的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可不時修訂。在本附例中，凡提述公司註冊證書之處，即指不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

1.2其他辦公室。

除法律另有規定外，董事會可隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構，並保存公司的賬簿和記錄。

第二條

股東大會

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行(如果董事會沒有指定，則由董事會主席)。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如無指定，股東會議應在公司註冊辦事處舉行。

2.2年會。

股東年度會議應每年在董事會決議指定的日期和時間舉行，並在公司的會議通知中註明。該會議將用於選舉任期屆滿的董事的繼任者，並處理在會議之前可能適當地進行的事務。董事會可隨時以任何理由推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東周年大會(或任何延會)，不論有關該會議(或任何延會)的任何通知或公開披露是否已根據本附例第2.5節或其他規定發出或作出，在此情況下，須向股東發出下文第2.5節所規定的新的會議日期、時間及地點(如有)的通知。

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2.3特別會議。

(I)在任何系列優先股股份持有人已獲明確授予召開該系列股東特別大會的權利的規限下，(A)董事會、(B)董事會主席、(C)行政總裁或(D)總裁(如行政總裁缺席)可隨時召開股東特別會議，但法規規定的股東特別會議除外。股東特別會議不得由他人召集。董事會可在任何先前安排的股東特別會議(或任何延會)舉行前，以任何理由延遲、重新安排或取消該股東特別會議，不論有關該會議(或任何延會)的任何通知或公開披露是否已根據本附例第2.5節或其他規定發出或作出，在此情況下，須按下文第2.5節的規定向股東發出有關該會議的新日期、時間及地點(如有)的通知。

(Ii)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。有關業務只可在股東特別會議上由董事會、董事會主席、行政總裁或總裁(如行政總裁缺席)或在其指示下提出或在其指示下進行。第2.3條第(Ii)款的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

2.4預先通知程序。

(I)股東業務預告。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為適當地提交年度會議，業務必須：(A)根據公司與該會議有關的委託書，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由公司的股東提出，該股東(1)在發出第2.4(I)條規定的通知時是登記在案的股東，並在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期，(2)已及時以適當書面形式遵守第2.4節(I)在所有適用方面所載的通知程序，及(3)已向至少持有適用法律所規定的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書和委託書表格，並已在該等材料中包括徵集通知(定義見下文)(或如並無根據第2.4節及時發出有關徵集通知，則並未徵集足以要求交付該等徵集通知的委託書數目)。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，除根據1934年法令(定義見下文)第14a-8條及根據該等規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例)適當地提出建議外，為免生疑問，上述(C)條應為股東在股東周年大會上提出業務的唯一途徑。

(A)為遵守上述第2.4(I)節的第(C)款，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，以及在第2.4節所要求的時間以第2.4節所要求的形式進行的任何更新或補充，並且必須由公司祕書及時收到。為了及時，祕書必須在不遲於下午5點之前將股東通知送到公司的主要執行辦公室。東部時間第90(90)天，不早於下午5點東部時間100二十(120)天，在公司首次郵寄上一年年會的代理材料或提供代理材料的通知(以較早者為準)的一週年紀念日的前一天；但條件是

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如果上一年沒有召開年會，或者如果年會日期在上一年年會日期的一週年紀念日之前或之後提前三十(30)天或推遲六十(60)天，則為使股東及時發出通知，祕書必須在不早於下午5點之前收到通知。東部時間在年會召開前100(120)天，不遲於下午5：00。(I)股東周年大會前第九十(90)天，或(Ii)本公司首次公佈(定義見下文)該股東周年大會日期後第十(10)天，兩者以較遲者為準。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性通訊社報道的新聞稿中，或在美國證券交易委員會公司根據修訂後的1934年證券交易法或任何後續法案(“1934年法”)第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“SEC”)公開提交的文件中披露的信息。

(B)為採用適當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知書必須就其擬在週年會議席前提出的每項業務事項列明：(1)擬提交週年會議席前的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的文本)，以及在週年會議上進行該等業務的理由；。(2)載於公司簿冊上的名稱及地址，。提出該業務的股東和任何股東聯繫人士(定義見下文)；(3)該股東與該股東及其任何或其各自的關聯公司或聯繫人士之間或之間的所有協議、安排和諒解的描述；另一方面，與該股東或任何股東聯繫人士提出該業務有關的任何其他人士(包括他們的姓名)的描述，(4)該股東或任何股東相聯人士登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸，包括該股東或任何股東相聯人士有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股份；。(5)該股東或任何股東相聯人士或其代表已就公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易的情況及程度(包括但不限於任何選擇權，認股權證、可換股證券、股票增值權或類似的權利，並按與公司任何類別或系列股份有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或按從公司任何類別或系列股份的價值得出的全部或部分價值，作出結算付款或機制，不論該等工具或權利是否須以公司相關類別或系列的股份或其他方式結算，以及任何以現金結算的股權互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生安排(前述任何一項，稱為“衍生工具”)，以及從公司相關股份中分離或可分離的公司任何類別或系列股份的任何股息的任何權利)，以及任何其他協議、安排或諒解(包括空頭股數在公司的任何證券中的任何權利)和任何其他協議、安排或諒解的描述(就本附例而言，如果一個人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從所涉證券價值的任何增減中獲得的任何利潤，包括通過與業績有關的費用(上述任何一項，空頭股數))或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減少該股東或任何股東相聯人士就本公司任何證券而蒙受的損失，或管理該等股東或任何股東聯繫者因股價變動而蒙受的損失，或增加或減少其投票權；。(6)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的本公司股份或衍生工具中的任何比例權益，而該股東或任何股東於其中直接或間接持有該等股份或衍生工具。

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聯繫人士或其任何或其各自的聯營公司或聯營公司是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，(7)在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何重大合同或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大權益，(8)該股東或任何股東相聯人士及/或其或其各自的聯營公司或聯營公司持有本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益，(9)該股東或任何股東相聯人士與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手之間的任何其他重大關係，(10)如該股東或任何股東聯營人士及/或其任何聯屬公司或聯營公司須根據1934年法令及其規則及條例提交該陳述，則須在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或依據規則13d-2(A)提交的修正案中所須列出的所有資料，(11)與該股東或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等股東或任何股東相聯人士為支持根據《1934年法令》第14(A)節(或任何後續條文)而擬提交大會的業務或提名，須就該股東或任何股東相聯人士為支持擬提交會議的業務或提名而進行的委託書或其他文件的徵集而作出的委託書或其他文件；(12)該股東及任何股東聯營人士對公開披露根據第2.4(B)條向本公司提供的資料的書面同意；(12)該股東或任何股東聯營人士、其或其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何人士一致行事的任何其他人士之間或之間的任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)(包括知悉另一人或實體與該股東或任何股東聯繫者一致(定義見下文))的完整書面描述，(13)表示該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並有意親自出席(如會議只以遠程通訊方式進行，則包括實質上)或由受委代表出席會議以提出該等業務或提名；(14)該股東或任何股東相聯人士有權直接或間接表決該公司任何證券股份的任何委託書、合約、安排或關係；(15)該股東或股東相聯者在該等業務中的任何重大權益；包括向該股東或任何股東相聯人士提供任何預期利益，及(16)一份聲明(表明該意向的肯定聲明為“徵求通知”)，以確定該股東或任何股東相聯人士是否有意向持有至少適用法律所規定的本公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格(根據第(1)至(15)條的規定提供及作出的該等資料及陳述連同一份邀請通知書，即“商業邀請聲明”)。根據上述第(4)、(5)、(6)及(8)條作出的披露，不應包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何資料，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或任何股東相聯人士僅因其為股東而獲指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。此外，為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須在必要時以書面形式補充(該更新應清楚地識別自上次提交以來發生變化的信息)，以便該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)下午5點。東部時間在會議或任何休會或延期前的第十(10)個工作日。如果是根據前一句第(I)款的更新，祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內在公司主要執行辦公室收到更新；如果是根據前一句第(Ii)條的更新，祕書應在會議日期前八(8)個工作日收到更新，並在可行的情況下，任何休會或延期。

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其中之一。為免生疑問，本段規定的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本條款下的通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。

(C)除非按照第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節的規定，否則不得在任何年度會議上處理任何事務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。除法律或本章程另有規定外，會議主席有權和責任決定是否按照第2.4(I)節和第2.4(Ii)節(如適用)規定的程序，決定是否按照第2.4(I)節和第2.4(Ii)節(如適用)所規定的程序，決定是否按照第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節規定的程序提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務，並在任何擬議的提名或事務不符合本章程規定的情況下，宣佈不考慮該有缺陷的提案或提名(並取消任何此類被提名人的資格)，包括第2.4(Iv)節所述的情況。包括及時向公司提供1934年法案第14a-19條規定的通知。如果事實證明有充分理由，年會主席應在年會上確定並聲明沒有按照第2.4(I)節的規定適當地將事務提交年會，如果主席如此決定，他或她應在年會上聲明，任何沒有適當地提交年會的事務將不被處理。

(Ii)於股東周年大會上預告董事提名。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉或連任候選人的提名只能在年度股東大會上作出，(A)由董事會或在董事會的指示下，或(B)由公司股東(1)在發出第2.4條(Ii)所要求的通知時是登記在冊的股東，以及在決定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期作出，並且(2)已在所有方面遵守本節第2.4(Ii)條規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。股東大會可提名的提名人數目(或如股東代表股東聯繫人士發出通知，則股東可提名代表該股東聯繫人士在大會上選舉的被提名人的數目)不得超過在該會議上選出的董事數目。

(A)為了遵守上述第2.4(Ii)節的第(B)款，股東提交的提名必須列出第2.4(Ii)節所要求的所有信息，並且為了及時，(X)必須在上述第2.4(I)(A)節的最後三句中規定的時間並根據上述第2.4(A)(Y)節的最後三句話，由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；(Y)必須在所有方面都符合1934年法案第14條的要求，包括但不限於，如果適用，根據規則14a-19的要求(該規則和條例可由美國證券交易委員會不時修訂，包括與之相關的任何美國證券交易委員會工作人員解釋)和(Z)董事會或董事會指定的一名高管應已確定股東已滿足第2.4(Ii)條的要求。即使第2.4節或任何其他條款有任何規定

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本附例相反，倘若擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司並未在上一年度年會一週年前至少九十(90)天公佈董事的所有提名人選或指定增加後的董事會規模(或如年會在週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天舉行，則本第2.4節所規定的股東通知亦應視為及時)。但只適用於因該項增加而增加的任何新職位的被提名人，但須在不遲於下午5時前送交公司主要執行辦事處的祕書。東部時間，在該公司首次公佈該公告之日後的第十(10)天。

(B)為採用適當的書面形式，該貯存商發給祕書的通知必須列明：

(1)就貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人紀錄上持有或實益擁有的公司股份的類別、系列及數目；以及代名人所持有或實益持有的任何衍生工具，連同取得該等股份或衍生工具的日期及該項取得的投資意向，(D)代名人或其代表是否已就公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及在何種程度上，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是減少對代名人的損失，或為代名人管理股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)股東與每名代名人與任何其他人(指名該等人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(F)由代名人籤立的書面陳述，承認作為公司的董事，代名人根據特拉華州法律須對公司及其股東負有受信責任，並會以公司及其股東的最佳利益而非個別界別的利益行事；。(G)由該人填寫和籤立的關於該人背景及資格的書面問卷，。該調查問卷應由祕書在提出書面要求後五(5)個工作日內應任何該股東的書面要求提供；(H)祕書應股東在提出書面要求後五(5)個工作日內提出的書面要求，以祕書提供的形式提出的書面陳述和協議，表明該人(I)不是、也不會成為(X)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將如何就任何議題或問題投票(就本條第2.4節而言，尚未向公司披露的任何投票承諾)或(Y)任何可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其董事受信責任能力的投票承諾，(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及尚未向公司披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償，以及(Iii)如果當選為公司董事，將遵守適用於本公司的任何證券交易所的所有適用規則或法規，以及適用於董事的所有適用的公開披露的公司治理、政策和指導方針，(I)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及該等股東、任何股東聯營人士或其任何或其各自的聯營公司和聯營公司之間的任何其他實質性關係，另一方面，該股東與每一名建議的被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司之間的任何其他實質性關係，包括根據S-K法規第404項要求披露的所有信息，如果該股東、任何股東關聯人或任何

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就上述規則而言，其或其各自的關聯公司和聯繫人的“登記人”是“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或高級管理人員，(J)該人在提交通知前三(3)年內作為公司任何主要競爭對手的高級管理人員或董事的任何職位的描述，以及(K)如果為在選舉競爭中以董事的身份選舉或連任被提名人而徵集委託書，則需要披露與該被提名人有關的任何其他信息(即使不涉及競選)，或有其他要求，在每一種情況下，依據1934年法令下的第14A條(包括該人同意在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人的書面同意，同意由該人或以其他方式公開披露關於該人的信息或與該人有關的信息，以及在當選後作為公司董事的完整任期)；和

(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(15)款規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中提及的“業務”，應改為指為施行本款而提名的董事)；及(B)(X)該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地相信為選出或重選該代名人(S)所需的若干本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格，及(Y)該股東或任何股東相聯人士擬向有權就董事選舉投票的股份的持有人徵集委託書及委託書表格，以支持該代名人或該等代名人(本公司的被提名人除外)，根據1934年法令第14A-19條，以及此種招標的每一參與者的姓名(見1934年法令附表14A第4項的定義)(上文(A)和(B)款要求提供的信息和所作的陳述，“被提名人邀請書”)。儘管有上述規定，如該股東或任何股東聯營人士不再計劃根據上文第(B)款的規定根據其代表徵求代表委任代表，則該股東須於該變更發生後兩(2)個營業日內，向本公司的主要執行辦事處的本公司祕書發出書面通知，將此變更通知本公司。

(C)應董事會的要求，任何由股東提名以供選舉或連任為董事的人必須在提出書面請求後五(5)個工作日內向公司祕書提供(1)自該人的提名通知發出之日起計股東提名該人為董事的通知中規定的資料，及(2)公司根據適用法律為確定該建議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或審計委員會財務專家而合理要求的其他資料，證券交易所的規則或條例，或本公司任何公開披露的公司治理指引或委員會章程，以及(3)可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義；如未按要求提供該等資料，則根據第2.4(Ii)條的規定，該股東的提名不得以適當形式予以考慮。

(D)無例外，任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員，除非按照第2.4(Ii)節的規定獲提名。任何在過去五(5)年內擔任本公司董事公司董事期間，經董事會過半數認定違反本章程第3.13節或董事會保密政策(定義見下文)的任何人士，如未事先獲得佔董事會法定總人數三分之二的董事的批准，也沒有資格被提名為董事會成員。此外，被提名人沒有資格當選或連任，如果股東或

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股東聯營人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實。如事實證明有充分理由，週年會議的主席須在週年會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出；如主席如此決定，則須在週年會議上宣佈該項提名，而有欠妥之處的提名則不予理會。

(三)董事特別會議提名預告。

(A)就選舉或改選董事的股東特別會議而言(但董事會已決定在該會議上選舉或改選董事)，提名參加選舉或改選進入董事會的人士只可(1)由董事會或在董事會指示下作出，或(2)由公司的任何股東作出，而該股東(A)在發出本條第2.4(Iii)條所規定的通知時是登記在案的股東，並在決定有權在該特別會議上投票的股東的記錄日期作出提名，(B)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)及(Ii)(C)條所列的資料，(C)已在所有方面符合《1934年法令》第14條的規定，包括但不限於規則第14a-19條的規定(該等規則及規例可由美國證券交易委員會不時修訂，包括任何與此有關的美國證券交易委員會職員釋義)，及(D)董事會或董事會指定的一名行政人員已確定已符合本條第2.4(Iii)條的規定。在任何情況下，特別會議的延期不得開始一個新的發出通知的時間段(或延長任何時間段)。為了及時，祕書必須在下午5：00之前在公司的主要執行辦公室(X)收到通知。東部時間在該特別會議前第一百二十(120)天和(Y)不遲於下午5點。東部時間，以該特別會議前九十(90)日或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上推選或重選的提名人的公告日期後第十(10)日為準。

(B)任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東按照第2.4(Iii)節規定的通知程序提名的。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並聲明某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，則須在會議上作出如此宣佈，而該有欠妥善的提名或事務不予理會。

(4)其他要求和權利。

(A)除第2.4節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律、1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：(X)股東根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)要求在公司的委託書中包含建議；或(Y)公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)在公司的委託書中省略建議。

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(B)儘管本第2.4節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，任何股東不得徵集除公司被提名人以外的其他董事被提名人的委託，除非該股東已遵守1934年法案中關於徵集此類委託的第14a-19條，包括及時向公司提供其中所要求的通知。如(I)任何股東根據1934年法令第14a-19(B)條提供通知，而(Ii)該股東其後未能遵守1934年法令第14a-19(A)(2)或(3)條的規定，則本公司將不理會本公司委託卡上除本公司代名人以外的任何建議代名人的任何委託書(任何該等建議代名人(S)將被取消資格)，即使本公司可能已收到贊成的委託書。如果任何股東根據1934年法令第14a-19(B)條的規定提供通知，該股東應在下午5點之前將通知送達祕書。在適用會議之前的第五個(5)個工作日的東部時間，合理的證據表明，規則14a-19(A)(3)根據1934年法案的要求已經得到滿足。

(C)儘管本第2.4節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，如該股東(或該股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，而該建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就第2.4(Iv)(C)條而言，要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東行事，且該人必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠的複製品。公司祕書或任何其他將被任命為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱為本協議目的“合格代表”的人的身份。

(D)根據第2.4節的規定，股東須向公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息必須以(I)專人交付(包括使用遞送服務)、掛號信或掛號信、預付郵資或通過隔夜快遞將通知發送給公司主要執行辦公室的祕書的方式提交，以及(Ii)傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸給祕書。

(V)某些定義。

就本節第2.4節而言，所提及的“營業日”指除星期六、星期日或特拉華州威爾明頓商業銀行被要求或授權關閉的日子外的任何一天，而“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》規則405賦予其的含義；但在“聯營公司”的定義中使用的“合夥人”一詞不包括任何不參與相關合夥企業管理的有限合夥人。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。此外，如果一個人在知情的情況下(無論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一個人協調行動，或為了與該另一個人實質上平行地管理、治理或控制公司的共同目標而行事，則該人應被視為與該另一個人“一致行動”，條件是：(1)每個人都意識到另一個人的行為或意圖，並且這種意識是他們決策過程中的一個要素，並且

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(2)至少有一個附加因素表明，這些人打算採取一致行動或實質上平行行動，這些附加因素可包括但不限於交換信息(公開或私下)、出席會議、進行討論或發出一致或實質平行行動的邀請；但任何人不得僅因根據《1934年法令》第14(A)節(或任何後續條款)以附表14A提交的委託書或同意書形式發出的邀請書或收到該人的可撤銷委託書或同意書而被視為與該另一人一致行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。

2.5股東大會通知。

有關所有股東大會的地點、日期及時間的通知，以及股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，須於大會舉行日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，除非本章程另有規定或法律另有規定(指DGCL或本公司的公司註冊證書不時要求者)。

2.6休會；通知。

儘管本附例第2.7節另有規定，會議主席有權將會議延期至另一時間、日期及地點(如有)，而不論是否有法定人數出席、任何時間及任何理由。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會(包括休會，以解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信的會議的問題)。當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的遠程通訊方式(如有)及時間及地點(如有)已在延會舉行的會議上公佈，或以DGCL準許的任何其他方式提供，則無須就延會發出通知。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果休會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為休會，董事會應確定新的記錄日期，以確定有權獲得該休會通知的股東。[根據DGCL第213(A)條和本附例第2.12條的規定]，並向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，如果出席原會議的法定人數達到法定人數，也應視為出席了休會。

2.7個法定人數。

在任何股東會議上，所有有權在會上投票的已發行和已發行股票的過半數投票權的持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成交易的法定人數，但法律或公司證券上市交易所的規則可能要求更多的出席者除外。如公司註冊證書要求某類別或系列或多個類別或系列單獨表決，則該類別或系列或類別或系列所有已發行及已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席會議)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

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在某次會議上確定的法定人數不得因撤回足夠票數而達不到法定人數，包括在法律允許的最大程度上，在其任何休會上(除非為休會確定了新的記錄日期)。如股東大會未有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則(I)會議主席或(Ii)如股東大會主席指示須由大會主席表決，則親身出席或由受委代表出席會議的所有已發行及已發行股份的大多數投票權持有人，有權不時宣佈休會，直至有法定人數出席或由其代表出席，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

2.8業務的處理。

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括表決方式和進行事務的方式。股東會議的主席由董事會指定，如無指定，則由董事會主席(如有)、首席執行官(如有)或總裁(如董事會主席及行政總裁皆缺席)或任何其他執行董事擔任股東會議主席。主席有權休會或將會議延期至另一地點，如有，日期和時間。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

2.9投票。

(I)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.12節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票權協議)的規限。

(Ii)除公司註冊證書或本附例另有規定外，每名股東持有的每股股本均有權投一票。

(Iii)除非法律、適用於本公司、公司註冊證書或本附例的任何證券交易所的規則或規例規定有不同投票權或最低投票權，否則該等不同投票權或最低投票權將為有關事項的適用投票權，除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親自出席或委派代表出席會議的股份持有人以多數票選出，並有權就董事選舉投票。如須由某一類別或系列或多個類別或系列進行個別表決，則除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議的該等類別或系列或多個類別或系列的過半數股份的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

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2.10未經會議，股東不得采取書面同意的行動。

除任何系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人已獲明確授予書面同意採取行動的權利外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，不得由該等股東以書面同意而進行。

2.11放棄發出通知。

當根據公司條例或公司註冊證書或本附例的任何條文須向股東發出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在將發出通知的事件發生之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

2.12股東通知的記錄日期；投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，除法律另有要求外，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期為下午5點。東部時間在發出通知的前一天，或如放棄通知，則在下午5時。東部時間，會議舉行日的前一天。

對有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與根據DGCL第213節和延會第2.12節的規定確定的有權投票的股東的確定日期相同或更早。

為了使公司能夠確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果沒有固定的記錄日期，則記錄日期

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為任何此類目的確定股東的時間應為下午5：00。東部時間為董事會通過相關決議之日。

2.13個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可通過書面委託書或法律允許的、按照會議規定的程序提交的傳輸授權的委託書，授權另一人或其他人代表該股東行事，但該等委託書不得在自其日期起三年後投票或行事，除非該委託書規定了更長的期限。如果股東或股東的實際代理人在委託書上註明了股東的姓名(無論是通過手工簽名、打字、電子或電報或其他方式)，委託書應被視為已簽署。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212(E)條的規定管轄。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留給董事會專用。

2.14選舉督察。

在召開股東大會之前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如任何被委任為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。

每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽字，保證嚴格公正地、盡最大能力忠實履行檢查員的職責。（一）股東會決議的表決程序;（二）股東大會決議的表決程序;（三）股東大會決議的表決程序;（四）股東大會決議的表決程序;（五）股東大會決議的表決程序。㈣確定並在一段合理期間內保留一份記錄，記錄對視察員所作任何確定提出的任何質疑的處理情況;（五）證明他們對出席會議的公司股本股份數量的確定，以及該檢查員對所有投票和表決;（vi）決定投票何時開始及結束;（vii）決定投票結果;及（viii）採取任何其他適當行動，以對所有股東公平的方式進行選舉或投票。 檢查員可以任命或保留其他人員或實體協助檢查員履行檢查員的職責。

在決定公司股東會議上的委託書和投票的有效性和計數時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。投票結束後，檢查員不得接受任何選票、委託書或投票，也不得接受任何對投票或投票的更改，除非特拉華州衡平法院（“衡平法院”）應股東的申請另行作出決定。

如果有三（3）名選舉監察員，多數人的決定，行為或證書在所有方面都與所有人的決定，行為或證書一樣有效。選舉監察員作出的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

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第三條

董事

3.1 權力。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

3.2 董事人數。

董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

3.3 董事之選舉、委任及任期。

根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，董事會分為三類，分別指定為第一類、第二類和第三類。 每一類董事應儘可能接近董事總數的三分之一。 除本章程第3.4條規定外，每位董事（包括當選填補空缺的董事）應任職至當選董事的任期屆滿，直至該董事的繼任者當選併合格，或直至該董事提前死亡、辭職或被免職。在2015年以後的每一次股東年會上，當選為接替任期屆滿的同類董事的董事的任期應在當選後的第三次股東年會上屆滿。 董事不需要是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求。公司註冊證書或本章程細則可規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事可在任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式向公司發出通知後辭職;但是，如果該通知是通過電子傳輸方式發出的，則該電子傳輸必須列出或提交能夠確定該電子傳輸是由董事授權的信息。 辭職於遞交時生效，除非辭職指明較後生效日期或於發生一項或多項事件後釐定的生效日期。 接受這種辭職並不是使其生效的必要條件。 以董事未能獲得連任董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。 除非公司註冊證書或本章程細則另有規定，當一名或多名董事從董事會辭職，在未來生效時，當時在職的大多數董事，包括辭職的董事，有權填補該空缺，有關投票在該辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程細則另有規定，（i）因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位，或（ii）因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的空缺，除非法律另有規定，僅由當時在任的董事的多數票（儘管少於法定人數）或由唯一剩餘的董事（而不是股東）填補。 如果董事分為不同的類別，

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由當時在任的董事填補空缺或新設立的董事職位，應任職至該董事所屬類別的下一次選舉，以及其繼任者已正式選出併合格為止。 授權董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。

3.5 會議地點;電話會議。

公司董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

董事會會議由公司章程規定，董事會會議由公司章程規定，公司章程規定。而如此參與會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會可以不經通知在董事會決定的時間和地點召開定期會議。

3.7 特別會議;通知。

董事會會議由過半數的董事長召集，董事會會議由過半數的董事長主持，過半數的董事出席即可舉行。

召開特別會議的時間和地點的通知應(I)以專人快遞或電話送達各董事，(Ii)以預付郵資的頭等郵件送達，(Iii)傳真，或(Iv)以電子郵件寄往各董事，地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址如公司記錄所示。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達，或在召開會議的一位或多位人士認為必要和適當的較短時間內送達。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。任何會議的通知無需發給任何董事，無論是在會議之前或之後，或將出席該會議的人，除非是為了在會議開始時明確反對事務處理的目的，因為會議不是合法召開或召開的。通知不必指明會議的目的，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

3.8會議法定人數和投票。

在所有董事會會議上，法定董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的表決應由董事會決定，除非法規或公司註冊證書另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

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3.9放棄發出通知。

凡根據本公司或公司註冊證書或本附例的任何條文須向董事發出通知，則由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例有所規定，否則董事或董事委員會成員在任何定期或特別會議上處理的事務，或董事委員會成員的目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳送方式的放棄中指明。

3.10董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併提交，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

代表董事會或委員會所採取行動的書面同意可通過電傳、傳真或其他傳真方式簽署，該等傳真的效力和約束力與其原件相同。書面同意的行為與董事會一致表決具有同等效力。

3.11董事的費用和薪酬。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類補償均不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

3.12罷免董事。

除法規、公司註冊證書或本章程另有限制外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人在作為一個類別一起投票的情況下以正當理由罷免。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

3.13保密。

每一董事應對以董事身份瞭解到的任何非公開信息保密，不得與任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定董事的第三方(以下簡稱“贊助方”)分享)，包括董事會成員以董事身份進行的溝通。董事會可通過董事會保密政策，進一步執行和解釋本附例(a

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《董事會保密政策》)。所有董事均須遵守本附例及任何此類董事會保密政策，除非董事或董事的贊助方已與公司訂立經董事會批准的具體書面協議，並對此類保密信息另行規定。

3.14《緊急附例》。

在法律允許的最大範圍內，在發生DGCL第110條所指的任何緊急、災難或災難或其他類似緊急情況時，董事會可通過緊急附例。

第四條

委員會

4.1董事委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權(A)批准或通過或建議本公司須向股東提交的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)或(B)修訂本公司的章程。

4.2委員會會議紀要。

各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

4.3各委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議；通知)；

(4)第3.8條(法定人數；投票)；

(V)第3.9條(放棄通知)；及

(6)第3.10節(未經會議採取行動)

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在該等附例的情況下作出必要的更改，以取代董事會及其成員。但是：

(A)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(B)委員會的特別會議亦可借董事局的決議或委員會的決議召開；及

(C)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司註冊證書中任何有關一名或多於一名董事在每名董事就任何事項擁有多於一票或少於一票的規定，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4小組委員會

除非公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條

高級船員

5.1高級船員。

公司的高級人員為行政總裁及祕書各一名。公司還可以根據董事會決定，設置董事會主席一名，非管理層首席執行官董事一名，董事會副董事長一名，總裁一名，財務總監或財務總監一名，副總裁一名或多名，副總裁助理一名或多名，助理財務主任一名或多名，助理祕書一名或多名，以及根據本章程的規定任命的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的委任。

除按照本附例第5.3或5.5條的條文委任的高級人員外，公司的高級人員須由董事會委任，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人，各高級職員及代理人的任期、權力及履行本附例或董事會不時釐定的職責。

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5.4高級船員的免職和辭職。

在任何僱傭合約賦予高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可由董事會過半數成員以贊成票罷免，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員免職，但董事會選定的高級職員除外。

任何高級人員均可隨時以書面或電子方式通知公司祕書而辭職；但如該通知是以電子傳送方式發出的，則該等電子傳送必須列明或須連同可確定該項電子傳送是由該高級人員授權的資料一併提交。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5寫字樓的空缺。

公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

5.6董事會主席。

董事長享有通常與董事長職務相關的權力和職責。董事會主席主持股東會議和董事會會議。

5.7引領非管理層董事。

董事會可酌情從獨立董事(定義見下文)的董事會成員中推選一名董事非管理層主管(該等董事為“董事非管理層主管”)。董事非管理層負責人將主持董事會主席缺席的所有會議，並將行使董事會可能不時指派給該人士或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事”具有本公司普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

5.8董事會副主席。

董事會副董事長如已被任命或選舉產生，其職權通常與董事會副董事長的職位有關。董事董事長、首席非管理人員缺席或者喪失能力的，由副董事長履行董事長的職責，行使董事長的權力。

5.9首席執行官。

在董事會授予董事會主席的監督權(如有)的規限下，公司的首席執行官在董事會的控制下，對公司的事務和業務的監督、指導和管理擁有最終決定權。公司的事務和業務通常與下列事項有關

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首席執行官的職位，包括但不限於指導和控制公司內部的組織和報告關係所需的所有權力。在董事會主席缺席或不存在的情況下，董事非管理層由他或她主持所有董事會和股東會議，並具有通常賦予公司首席執行官的一般管理權力和職責，以及董事會或本章程可能規定或轉授的其他權力和職責。

5.10總裁。

在董事會授予董事會主席(如有)或行政總裁的監督權力(如有)的規限下，總裁對本公司的業務及其他高級管理人員擁有全面的監督、指導及控制權。具有通常授予公司總裁職務的一般管理權力和職責，以及董事會或者本章程規定或轉授的其他職權。首席執行官缺席或者喪失能力的，除董事會另有決定外，由總裁履行首席執行官的職責，行使首席執行官的權力。

5.11名副總裁。

在行政總裁及總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按董事會指定的職級排列，或(如非職級)董事會指定的總裁副董事須履行總裁的所有職責，並在履行職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副董事長擁有董事會、本章程、總裁或董事長分別規定或授權的其他權力和職責。

5.12祕書和助理祕書。

(I)祕書應出席董事會會議和股東會議，並將所有該等程序的所有投票和會議記錄記錄在為此目的而保存的一個或多個簿冊中。

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議紀要應當載明每次會議的時間、地點、出席董事會議或者委員會會議的人員姓名、出席股東會議或者派代表出席股東會議的股數以及會議記錄。

祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。他或她應妥善保管公司的印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定或轉授的其他權力和履行其他職責。

(Ii)每名助理祕書應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時分配給他或她的權力和履行該等職責。如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序)須履行祕書的職責和行使祕書的權力。

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5.13首席財務官和助理司庫。

(I)首席財務官為公司的司庫。首席財務官保管公司的資金和證券，負責保存公司的會計記錄和報表，在屬於公司的簿冊中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應以公司的名義將款項或其他貴重物品存入或安排以公司的名義存入董事會指定的託管機構。首席財務官還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分審計。首席財務官應擁有與首席財務官職位一貫和通常相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時賦予他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)每名助理司庫均擁有董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或首席財務官不時賦予其的權力及履行其職責。如首席財務官缺席、不能或拒絕行事，則助理司庫(或如有超過一名助理司庫，則按董事會決定的次序)須履行首席財務官的職責及行使其權力。

5.14代表其他法團的股份。

董事會主席、首席執行官、總裁、本公司任何副董事長總裁、首席財務官、本公司祕書或助理祕書、或董事會或首席執行官或總裁或副總裁授權的任何其他人士，有權代表本公司投票、代表和行使與本公司持有的任何和所有其他公司的股份相關的所有權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由任何其他被授權行使該權力的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。

5.15高級船員的權力及職責。

除上述權力和職責外，公司所有高級管理人員在管理公司業務方面分別擁有董事會不時指定或委派的權力和履行董事會不時委派的職責。

第六條

賠償

6.1在第三方法律程序中對董事及高級人員的彌償。

除本條第六條其他條文另有規定外，凡任何人因是或曾經是公司的董事或公司的高級人員而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟除外)，公司應在公司現時或以後有效的最大限度內，向該人作出彌償。或當公司的董事或公司的高級人員現時或過去應公司的要求以董事、另一間法團、合夥的高級人員、僱員或代理人的身分服務時，

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合營企業、信託或其他企業，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人就該法律程序實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項；然而，除本條第六條第6.1款關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司僅在該人提起的程序(或其部分)得到公司董事會授權的情況下，才應就該程序(或其部分)對任何該等受賠人進行賠償。以判決、命令、和解、定罪或不作為抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

6.2在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償

除本條第六條其他條文另有規定外，凡因是或曾經是董事或公司高級職員，或董事或高級職員正在或曾經應公司要求擔任另一公司、合夥、合營企業或合營公司的董事的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該等訴訟或訴訟的一方的任何人，或因該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或當董事或高級職員是應公司的要求而擔任另一公司、合夥、合營企業、合營企業、信託或其他企業實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使在法律責任的判決下，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

6.3防守成功。

如果現任或前任董事或公司高管在6.1節或6.2節中描述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

6.4賠償他人。

除本條第六條的其他規定另有規定外，公司有權對其員工及其代理人進行賠償，但不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權將是否對員工或代理人進行賠償的決定委託給公司董事會決定的人。

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6.5預付費用。

公司高級職員或董事在為任何訴訟辯護時所產生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)以及該人或其代表承諾在最終確定該人無權根據本條款第六條或大連市政府獲得賠償的情況下在該訴訟最終處置之前支付。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所發生的開支(包括律師費)，可按本公司認為合理適當的條款及條件(如有)支付，並須遵守本公司的開支指引。預支開支的權利不適用於依據本附例不獲彌償的任何申索，但適用於在裁定該人無權獲得地鐵公司彌償之前第6.6(Ii)或6.6(Iii)條所指的任何法律程序。

6.6彌償限額。

在符合第6.3節和DGCL要求的情況下，公司沒有義務根據本條第六條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(Ii)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何和解安排)對利潤進行會計處理或交出；

(Iii)按《1934年法令》的規定，由該人向公司發還任何花紅或其他以獎勵為本或以股權為本的補償或該人出售公司證券所得的任何利潤(包括依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或將該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤付給公司)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起訴訟，除非(A)董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)前授權，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據第6.7條或(D)適用法律另有要求；或

(V)如果被適用法律禁止；但如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(2)在可能範圍內，本條第六條的規定(包括但不限於任何含有被認定為無效、非法或不可執行的規定的任何段落或條款的每一部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

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6.7決心；主張。

如果根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應賠償該人因根據本條第六條向公司提起賠償或墊付費用的訴訟而發生的任何和所有費用，但以該人在該訴訟中勝訴以及在法律不禁止的範圍內為限。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

6.8權利的非排他性。

本第六條規定的或根據本第六條授予的費用補償和預付不應被視為排除尋求費用補償或預付的人根據公司註冊證書或本章程或任何法規、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，以該人的公職身份行事及在擔任該職位時以另一身份行事。公司被特別授權與其任何或所有董事、管理人員、僱員或代理人就補償和預付費用簽訂個人合同，但不受DGCL或其他適用法律的禁止。

6.9 保險

公司可代表任何現任或曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人員，或應公司要求現任或曾任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業董事、高級職員、僱員或代理人的人員，購買和維持針對該人員提出的任何責任以及該人員以任何此類身份產生的任何責任的保險，或因該人的身份而產生的法律責任，而不論地鐵公司是否有權根據《公司條例》的條文就該人的法律責任作出彌償。

6.10 生存

第六條所賦予的賠償和墊付費用的權利，對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人員應繼續有效，並應符合該人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

6.11 廢除或修改的效力。

對本第六條的任何修訂、變更或廢除不得對任何人在本條款項下的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護與該等修訂、變更或廢除之前發生的任何行為或不行為有關。

6.12 某些定義。

就本章程第六條而言，除由此產生的公司外，提及“公司”時還應包括任何組成公司（包括一個組成部分的任何組成部分）吸收合併或合併，如果其獨立存在繼續下去，將有權力和權限，以保障其董事，高級人員，僱員或代理人，使任何人誰是或曾經是董事，高級人員，該成員公司的僱員或代理人，或正在或曾經應

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作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的該組成公司，根據本第六條的規定，對於所產生的或存續的公司，其地位應與如果該組成公司繼續獨立存在，該人對於該組成公司的地位相同。就本第六條而言，所稱“其他企業”應包括僱員福利計劃;所稱“罰款”應包括就僱員福利計劃向個人徵收的任何消費税;而“應公司要求提供服務”的提述應包括作為公司董事、高級人員、僱員或代理人提供的任何服務，該服務向公司施加職責，或涉及公司提供的服務，與僱員福利計劃、其參與人或受益人有關的董事、官員、僱員或代理人;如果一個人真誠地行事，並且其行事方式被合理地認為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為其行事方式“不違背公司的最佳利益”。第六條所指的。

第七條

紀錄及報告

7.1 記錄的保存和檢查;有權投票的股東名單。

公司應在其主要行政辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存一份股東記錄，列明股東姓名、地址以及每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程、會計賬簿和其他記錄。

負責公司股票分類帳的官員應在每次股東會議前至少十（10）天準備並製作一份完整的有權在任何股東會議上投票的股東名單（但是，如果確定有表決權的股東的記錄日期在會議日期前十（10）天以內，該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有表決權的股東，按每類股票的字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以其名義登記的股份數量。

公司不應被要求將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該名單。 該名單應在會議召開前十（10）天內公開供任何股東出於與會議密切相關的任何目的進行檢查，（i）通過可合理訪問的電子網絡，前提是獲得該名單所需的信息已隨會議通知提供，或（ii）在正常營業時間內，在公司的執行辦公室。 如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理措施，確保該信息僅提供給公司股東。 如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間內在會議的時間和地點製作和保存名單，並可由在會議的整個時間內出席的任何股東進行審查。 如果會議僅通過遠程通信方式召開，則在會議召開的整個時間內，任何股東都可以通過可合理訪問的電子網絡查閲該名單，並且應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。 儘管有上述規定，公司可以以DGCL當時明確允許的任何方式維護和授權審查本第7.1條要求的股東名單。

該名單應推定確定（a）有權審查該股票名單並在會議上投票的股東的身份，以及（b）每個股東持有的股份數量。

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第八條

庫存

8.1 庫存證書。

公司的股票應以股票為代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由總裁或副總裁、祕書或助理祕書、財務總監或助理司庫簽署或以公司名義簽署的證書，以證明其所擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。儘管本附例有任何其他規定，本公司仍可採用電子或其他方式發行、記錄及轉讓本公司股份的制度，而不涉及任何證書的發行，包括向買方發出通知以取代任何所需的證書聲明的條文，以及適用的公司證券法可能要求的，該制度已獲證券交易委員會批准。任何如此採用的制度，在其證書交還公司前，不得對已發行及未償還的證書證券生效。

8.2證書遺失、被盜或損毀。

除第8.2節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法律代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

8.3證書上的特殊標識。

如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；然而，除本條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面可列明一份聲明，本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面通知，其中載有根據本條例第8.3條或《公司條例》第156、202(A)或218(A)條規定在證書上列出或註明的信息，或

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關於第8.3節，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

8.4股票轉讓。

本公司股份轉讓只可由股份持有人親自或經正式授權的受權人在其賬簿上作出，如該等股份已獲發證，則在交回一張或多張相同數目股份的證書後，並須妥為批註或附有有關繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據；然而，該等繼承、轉讓或授權轉讓並不受公司註冊證書、本附例、適用法律或合約禁止。

8.5股份轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第九條

一般事項

9.1支票。

董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。

9.2公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可以是一般性的或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

9.3構造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

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9.4股息。

公司董事可在符合(A)香港政府總部或(B)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

公司董事可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

9.5財年。

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.6登記股東。

除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，有權要求登記在其賬面上的人對催繳股款和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

9.7個時間段。

在應用本附例的任何條文時，如規定某項作為須在某事件發生前的指明日數內作出或不作出，或規定某項作為須在某事件發生前的某一指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件的日期。

第十條

通告

10.1電子傳輸的通知。

在不限制根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例以其他方式向股東有效發出通知的情況下，任何通知如以《公司條例》第232條規定的方式以電子傳輸的形式發出，即為有效。

10.2向共享地址的股東發出的通知。

除公司條例另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在收到公司發出發出該單一通知的意向的書面通知後60天內，未能以書面向該公司提出反對，應視為已同意接收該單一的書面通知。

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10.3通知與其通訊屬違法行為的人。

凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府合同法》提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

第十一條

修正案

有表決權的股東可以通過、修改或者廢止本章程；然而，公司的股東必須獲得至少66%(662/3%)的未償還有表決權證券總投票權的三分之二(662/3%)的贊成票，才能要求公司股東修改、修訂或廢除或通過與本章程下列規定不一致的章程：第二條、第三條第3.1、3.2、3.3、3.4和3.12條，以及本條xi(包括但不限於因任何修改、修改、更改、廢除或採用任何其他附例)。董事會還有權通過、修改或廢除章程；但股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或廢除。

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