附件2.1

用括號內的星號標識的某些信息([***])在本展覽中被省略，因為它既不是實質性信息，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。

合併協議和合並計劃

隨處可見

Ooma，Inc.
特拉華州一家公司，

日內瓦合並子公司
特拉華州一家公司，

2600 hz，Inc.
特拉華州一家公司，

和

富通顧問有限公司，

作為證券持有人代表

日期：2023年10月20日

目錄表

頁面

i

目錄

(續)

頁面

II

目錄

(續)

頁面

附表

安排 ‑ 淨營運資本表

附表B ‑ 會計原則
附表C ‑ 前期權持有人

展品

表現出 ‑ 合併證明書格式

附件B 託管協議格式

附件C ‑ 支持協議格式

附件D ‑ 送文函格式

附件E ‑ 限制性契約協議的形式

附件F ‑ 股東書面同意書格式

附件G ‑ 表格格式

附件H ‑ 公司祕書證明書格式

附件I ‑ FIRPTA證書格式
 

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2023年10月20日，由特拉華州的Ooma公司(“母公司”)、特拉華州的公司和母公司的全資子公司日內瓦合並子公司(以下簡稱“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(統稱為“被收購公司”)、特拉華州的一家公司(統稱為“被收購公司”)和代表賠償證券持有人的特拉華州有限責任公司(“證券持有人代表”)Fortis Advisors LLC簽訂。

鑑於，母公司、合併子公司和本公司各自的董事會已確定，母公司通過與本公司合併子公司併合併為本公司的法定合併收購本公司是可取的，符合各自公司和股東的最佳利益，根據本協議規定的條款和條件，根據本協議所述條款和條件，本公司將成為母公司的全資子公司，並根據特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，併為進一步批准本協議、本協議預期的其他交易文件、合併和其他交易文件；

鑑於，合併子公司和本公司各自的董事會已決定建議各自的股東批准和採納本協議、其他交易文件、本協議擬進行的合併和其他交易以及其他交易文件；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為對母公司和合並子公司簽訂本協議和完成本協議擬進行的交易的重要誘因，(A)每名關鍵員工和每名指定員工正在接受母公司或其一家關聯公司(統稱為“員工要約”)的邀請函(包括專有信息和發明轉讓協議)；以及(B)每名關鍵員工正在與母公司或其一家關聯公司簽署限制性契約協議，每一份協議將在根據本協議規定的條款和條件完成合並的生效時間生效；和

鑑於在簽署及交付本協議的同時，作為對母公司及合併子公司訂立本協議及完成擬進行的交易的重大誘因，各股東現與母公司及本公司訂立一份支持協議，其格式為附件C(“支持協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第1條
定義

第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“會計原則”係指(A)一貫適用的收付實現制會計；(B)儘管有上述規定，根據本協定(包括第3.3節)，就最近的應計資產負債表、估計結算表和結算表(包括其中的所有構成要素，視情況適用)的計算、編制和任何爭議解決而言，

1

第4.5節，一貫適用的權責發生制會計，但在第(A)款和第(B)款的每一種情況下，經附表B所載的一貫適用的會計政策、慣例、方法、程序、慣例、分類、判斷、估計技術、假設和其他原則明確修改的除外。

“被收購公司”的定義見本協議的導言部分。

“每股額外金額”是指相當於(A)額外收益除以(B)完全稀釋股票的金額。

“額外收益”是指(A)根據本協議和託管協議的規定從調整託管基金和賠償託管基金中分別撥付給股東和貨幣期權持有人的調整託管基金和賠償託管基金的部分(如果有)，加上(B)根據本協議的規定向股東和貨幣期權持有人發放的代表扣留金額的部分(如果有)，加上(C)根據本協議條款應支付給股東和歸屬於貨幣期權持有人的任何賣方調整金額的部分。

“額外公司成本”是指不超過35,000美元的金額。

“調整代管賬户”的定義見第3.2(E)節。

“調整託管金額”指相當於570,000美元的金額。

“調整託管基金”是指託管代理根據託管協議在調整託管賬户中不時持有的金額。

“顧問組”的定義見第9.13(C)節。

任何特定個人的“附屬公司”是指任何其他控制、控制或與該特定個人共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“總行權價”指所有已歸屬的現金期權的總行權價，包括(A)於緊接生效時間前尚未償還及(B)根據股票計劃或基於本公司簿冊及記錄的任何其他管治期權協議的條款及條件與合併有關而加速的任何現金期權。

“每股合計金額”是指(A)每股初始金額加上(B)每股額外金額。

“商定金額”在第8.4(C)(Iii)節中有定義。

序言中對“協議”作了定義。

“反腐敗法”的定義見第4.17(C)節。

“資產”的定義見第4.25節。

“資產負債表”的定義見第4.5(A)節。

2

“基本金額”是指38,850,000美元。

“籃子”的定義見第8.3(B)節。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的所有銀行機構的日子。

“資本租賃債務”是指任何被收購公司根據租賃協議承擔的、將根據會計準則資本化的任何債務(包括應計利息)，但不重複本應包括在負債一詞中的任何項目。

“信用卡協會”是指Visa U.S.，Inc.和Visa International，Inc.，MasterCard International，Inc.，Discover Financial Services，LLC，American Express，Diners Club，Voyager，Carte Blanche，PayPal和任何其他信用卡協會、借記卡網絡或類似實體，以及任何合法的繼承組織或其任何組織。

“卡協會規則”是指卡協會的規則、法規、規章制度、標準、政策和程序，包括與持卡人數據處理、支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)和支付應用數據安全標準有關的規則、法規、細則、標準、政策和程序。

“持卡人數據”是指信用卡、借記卡或其他支付方式信息，包括由髮卡機構分配的識別持卡人賬户的編號、卡的到期日、信用卡或借記卡的磁條上存儲的數據、PayPal或其他在線支付卡處理商的賬户信息和類似信息(包括為或由PCI-DSS或其他PCI要求定義的任何其他持卡人信息)。

“現金”是指截至某一特定時間，相當於(A)公司或其任何子公司的所有現金、現金等價物和有價證券的總額，根據會計原則確定，不包括限制性現金，加上(B)公司及其子公司的所有未結清存款減去(C)公司及其子公司的所有未結清支票或提款。

“合併證”是指附件A形式的合併證。

“證書”的定義見第2.7(B)節。

“結案”在第3.1節中有定義。

“期末資產負債表”是指公司及其子公司截至上午12點01分的綜合資產負債表。截止日期為太平洋時間。

“期末現金”是指截至上午12：01的現金金額。截止日期為太平洋時間。

“截止日期”在第3.1節中定義。

“結清債務”是指截至上午12點01分的未償債務數額。截止日期為太平洋時間。

3

“結算淨營運資金”是指截至上午12：01的淨營運資金。截止日期為太平洋時間。

“結算收益”是指(A)基礎金額，加上(B)期末現金，加上(C)期末淨營運資本大於目標淨營運資本的金額(如果有)，加上(D)總行權價格，減去(E)期末負債，減去(F)期末淨營運資本低於目標營運資本淨額的金額(如果有)，減去(G)未支付的交易費用，減去(H)代表扣留金額，減去(I)賠償託管金額減去(J)調整託管金額減去(K)RSU金額。為免生疑問，在計算結算收益時，現金、負債、未支付交易費用或營運資本淨額等定義中的任何項目均不得重複計算。

“結清收益要素”應統稱為以下內容：(A)結清現金；(B)結清債務；(C)週轉資本淨額；(D)總行權價格；(E)未付交易費用。

“結案陳詞”的定義見第3.3(B)節。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

前言中對“公司”作了定義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司數據”是指公司IT系統或被收購公司或其指定人擁有或控制的任何數據庫中包含的任何類型或特徵的所有數據(包括任何和所有商業祕密)，以及與任何公司產品的營銷、交付或使用有關而收集、生成、獲取或接收的所有其他信息和數據彙編，或用於被收購公司開展業務或對被收購公司開展業務是必要的。

“公司文件”的定義見第4.2(A)節。

“公司擁有的知識產權”是指任何被收購的公司在任何領域或地區擁有或聲稱擁有所有權權益或獨家許可或類似的專有權利的所有IP和IP權利，包括公司數據。

“公司IP”統稱為：(A)公司擁有的所有IP；以及(B)已被許可給任何被收購公司的、或任何被收購公司是不起訴或不主張涉及IP或IP權利的索賠的契約或其他協議的受益人的所有其他IP和IP權利，或以其他方式用於被收購公司開展業務或對被收購公司開展業務是必要的。

“公司信息技術系統”係指任何和所有：(A)軟件、硬件、數據庫、固件、中間件、服務器、系統、站點、電路、網絡、數據通信線路、工作站、路由器、集線器、交換機、接口、網站(包括其上的內容)、平臺和雲服務(包括軟件即服務、平臺即服務和基礎設施即服務)、自動化網絡和控制系統以及所有其他計算機、電信和信息技術系統、資產和設備(不論是否本地或外包)；以及(B)相關文件，在每一種情況下，不論是由任何被收購公司擁有和經營，還是由任何其他人為任何被收購公司的利益而擁有和經營，並用於被收購公司或對被收購公司開展業務是必要的。

4

“公司產品”是指任何被收購公司已經或正在開發、營銷、分銷、許可、銷售、提供或以其他方式提供或提供的每一種產品和服務。

“公司產品源代碼”在第4.11(H)(Iii)節中定義。

“公司財產”的定義見第4.8節。

“公司祕書證書”的定義見第7.1(C)節。

“公司股票”是指公司普通股。

“保密協議”是指母公司與公司之間於2023年9月5日簽訂的某些相互保密協議。

“合同”是指任何協議、合同、分包合同、許可、再許可、租賃、契約、買方訂單或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾(無論是口頭的還是書面的)。

“版權許可”指適用於開放源碼軟件的任何許可，作為以任何被收購公司使用的方式使用此類開放源碼軟件的條件：(A)向任何第三方披露、許可或分發任何公司產品的任何源代碼(在每種情況下，開放源碼軟件本身的源代碼除外)；(B)限制或限制與向任何第三方許可、再許可或分發任何公司產品有關的對價；(C)任何公司產品的反編譯、反彙編或反向工程，或任何該等公司產品的許可，以製作其衍生作品(在每種情況下，開源軟件本身除外)；或(D)任何被收購公司根據或關於任何公司知識產權向任何第三方授予任何權利或豁免的任何義務。可複製許可證包括但不限於以下許可證的任何版本：(I)通用開發和分發許可證(CDDL)、通用公共許可證、Eclipse公共許可證、Erlang公共許可證、IBM公共許可證、GNU LISTER或庫通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證、微軟互惠許可證、Sun公共許可證和任何其他“弱可複製”許可證；(Ii)BSD保護許可證、任何知識共享“共享”許可證、GNU通用公共許可證(GPL)、Q公共許可證、Sleepycat許可證和任何其他“強可複製”許可證；和(Iii)Affero通用公共許可證(AGPL)、通用公共署名許可證(CPAL)、非營利性開放軟件許可證、開放軟件許可證(OSL)和任何其他“網絡版權”許可證。

第6.3(A)節對“D&O賠償對象”進行了定義。

“D&O尾部政策”在第6.3(B)節中定義。

第8.3(A)節對“最低限度索賠”作了界定。

“DGCL”一詞在演奏會中有定義。

“直接索賠”在第8.4(A)節中有定義。

“披露時間表”的定義見第4條。

“爭議物品”的定義見第3.3(C)節。

5

“異議股份”的定義見第2.4(B)(Iii)(A)節。

“有效時間”的定義見第2.1(B)節。

“員工聘書”在演奏會中有明確的定義。

“可執行性例外”在第4.2(A)節中有定義。

“環境法”是指在截止日期當日或之前頒佈和生效的關於污染、環境或保護人類健康免受環境危害的法律，包括與任何危險材料、物質或廢物的存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的任何股本、合夥或會員權益、參與單位或其他類似權益(不論是否指定)；(B)任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權、優先購買權或其他合約或權利，使任何其他人有權獲取(A)款所述的該人的任何權益，或以其他方式使任何其他人有權分享該人的股權、利潤、收益、虧損或收益(包括股權增值、影子股權、股票增值、利潤分享或其他類似權利)；以及(C)直接或間接基於該人的任何證券的價值或價格衍生的任何證券或權利或提供任何經濟利益的任何證券或權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，被視為公司或其任何子公司的單一僱主的每個實體。

“託管代理”是指根據託管協議，PNC銀行或其繼承人的身份。

“託管協議”是指以附件B的形式簽訂的託管協議。

“代管基金”統稱為“調整代管基金”和“賠償代管基金”。

“行權總價估計”是指公司對行權總價的善意估計。

“預計期末現金”是指公司根據賬簿和記錄對期末現金的誠信估計。

“預計結賬負債”是指公司根據被收購公司的賬簿和記錄對結賬負債金額進行的善意估計。

“估計成交收益”係指(A)基數加上(B)估計結清現金，加上(C)期末淨營運資本大於目標淨營運資本的數額(如有)，加上(D)估計總行使價格，減去(E)估計結清負債，減去(F)估計未付交易費用，減去(G)估計淨營運資本低於目標淨營運資本的數額(如有)，減去(H)代表扣留額，

6

減去(I)賠償託管金額，減去(J)調整託管金額，減去(K)RSU金額。為免生疑問，現金、負債、未付交易費用或營運資金淨額的定義中所包括的任何項目均不得重複計算以計算本協議項下估計的成交收益。

“估計結賬收益要素”應統稱為以下內容：(A)估計結賬現金、(B)估計結賬負債、(C)估計週轉資金淨額、(D)估計總行使價和(E)估計未付交易費用。

“預計結算單”在第3.3(A)節中有定義。

“預計淨營運資金”是指公司根據被收購公司的賬簿和記錄對淨營運資金的善意估計。

“預計未支付交易費用”是指公司根據被收購公司的賬簿和記錄對未支付交易費用金額的善意估計。

“超額應計薪酬福利”是指，對於任何被收購公司的現任或前任員工、董事或其他個人服務提供商而言，截至交易結束日，該個人已累計但未使用的所有假期和帶薪假期。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“交換單據”的定義見第2.7(B)節。

“費用基金”的定義見第9.13(E)節。

“最終決議”的定義見第8.4(C)(Iv)節。

“財務報表”的定義見第4.5(A)節。

“外國公職人員”是指：(A)任何外國政府機構的官員、僱員或代表；(B)由外國政府機構擁有或控制的任何商業企業或實體的官員、僱員或代表；(C)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的官員、僱員或代表；(D)以官方身份為上述任何外國政府機構、企業或組織行事的人；以及(E)外國政黨、外國政黨官員或外國政治職位候選人。

“完全稀釋股票”是指(A)在緊接生效時間之前已發行和已發行的公司股票總數，為免生疑問，不包括任何庫存股，加上(B)在全額現金行使時可發行的公司普通股的最高股票總數。交換或轉換截至緊接生效時間前尚未償還的所有既有現金期權(包括(I)於緊接生效時間前尚未償還及(Ii)根據其管治期權協議的條款及條件與合併有關而加速的每項未歸屬貨幣期權)。

“基本陳述”係指第4.1節(組織和公司權力)、第4.2節(授權)、第4.3(A)節中包含的陳述和保證。

7

(未違反)、第4.4節(資本化)、第4.23節(關聯方交易)和第4.24節(經紀人和其他顧問；現有討論)。

“管理文件”指(A)任何人(自然人除外)用以確定其合法存在或管理其內部組織事務的文件(S)，以及(B)根據適用法律或通過合同可適用於該人的任何股東協議、投資者權利協議、投票權協議、優先購買權和共同銷售協議或類似於(A)款所述內容的任何其他文件，連同截至本文發佈之日對這些文件的任何修訂、重述、補充或其他修改。

“政府機構”是指任何(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區，或其任何政治分區，(B)聯邦、州、省、地方、市政府、外國或其他政府，或(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、官方、組織、監管機構或其他實體以及任何法院、仲裁員或其他法庭)。

“危險材料”是指(A)根據任何環境法被列入、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物或類似含義或效果的材料、物質、化學品或廢物(或其組合)，或(B)受任何環境法管制或要求的材料、物質、化學品或廢物。

最高每股行權價是指每股總金額將超過該最高行權價的每股最高行權價，假設(A)在緊接生效時間(I)每股行權價等於或低於該最高行權價的所有未行使購股權均包括在全面稀釋股份內，及(Ii)每股行權價大於該最高每股行權價的每股行權價不包括在全面稀釋股份內，及(B)所有期權的行權價之和(I)連同等於或低於該最高每股行權價的每股行權價計入總行權價，及(Ii)每股行權價大於該最高每股行權價的每股行權價不計入總行權價。

“實值期權”是指每股行權價低於最高實值行權價的期權。

“實物期權持有者”是指持有實物期權的每一位持有人。

“負債”指(A)截至任何特定時間公司及其附屬公司借入款項的所有負債金額(包括任何未付本金、溢價、應計及未付利息、相關費用、預付罰款、承諾及其他費用、報銷、彌償及所有其他與此有關的應付款項)，(B)公司及其附屬公司以債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券證明的負債。(C)本公司及其附屬公司支付在正常業務過程中產生的非貿易應付款項的財產或服務的遞延購買價格的負債，(D)本公司及其附屬公司因利率及貨幣互換安排及任何其他旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保障的安排而產生的所有負債，(E)與過去收購本公司或其任何附屬公司有關的任何遞延收購價格負債，(F)資本租賃債務的金額，(G)對前述(A)至(F)、(H)條所述其他人的義務作出擔保性質的所有債務；或(H)完全因交易完成而產生或完全因交易結束而觸發的應付予本公司或其任何附屬公司的僱員的任何“成功費”或獎金或遣散費

8

(I)與客户預付款有關的負債，(J)任何未支付的關停前税項(不論該等税項於結算日是否已到期及應付)，(K)未支付的專業費用，但未計入未支付的交易支出；及(L)遞延收入；及(F)“負債”不包括本公司與其任何附屬公司之間或本公司的任何附屬公司與本公司另一附屬公司之間的任何此等負債或義務。

“賠償索賠通知”在第8.4(C)(I)節中有定義。

“賠償要求答覆”在第8.4(C)(Iii)節中有定義。

“受補償人”的定義見第8.2節。

“賠償證券持有人”統稱為股東(不包括因持不同意見股份而適當行使估值或持不同意見者權利的股東，而該等股東並無撤回或以其他方式終止行使估值及持不同意見者權利，視何者適用而定)，以及歸屬於現金期權持有人。

“賠償代管賬户”是第3.2(E)節定義的。

“賠償託管金額”是指相當於3,800,000美元的金額。

“賠償託管基金”是指託管代理根據託管協議在賠償託管賬户中不時持有的金額。

“獨立會計師”是指由母公司和證券持有人代表選擇的國家認可的獨立註冊會計師事務所；但如果母公司和證券持有人代表不能就該公司達成一致，則母公司和證券持有人應各自(A)選擇一家國家認可的獨立註冊會計師事務所(可能是適用方現有的會計師事務所)，(B)促使該事務所與另一方選擇的事務所共同選擇第三家國家認可的獨立註冊會計師事務所，在本協議的所有目的下，該事務所應為“獨立會計師事務所”。

“每股初始金額”是指由(A)預計成交收益除以(B)完全稀釋後的股票所確定的金額。

“保險單”的定義見第4.19節。

IP指的是算法、深度學習、機器學習和其他人工智能模型、應用編程接口(API)、設備、電路設計和組件、門陣列、網表、測試向量、數據、數據集合和數據庫、圖表、公式、發明(無論是否可申請專利)、商標、方法、網絡配置和體系結構、過程、專有信息、協議、原理圖、規範、軟件、軟件代碼(以任何形式，包括源代碼和可執行或目標代碼)、子例程、技術、商業祕密、用户界面、URL、網站原創作品和任何類型的其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括前述的所有有形體現，如説明手冊、實驗室筆記本、原型、樣本、研究和摘要)。

“知識產權貢獻人”的定義見第4.11(C)(I)節。

9

“知識產權”係指下列任何或全部以及由此產生或與之相關的任何或所有世界性習慣法和法定權利：(A)版權、面具作品、作者作品以及世界各地與之相對應的所有其他權利，包括作者和發明人的道德和經濟權利，不論其名稱如何；(B)商標；(C)商業祕密；(D)專利和工業產權；(E)知識產權上的其他專有權利；(F)上述“(A)”至“(E)”條款所指的任何權利的登記、續期、延期、合併、分割、重新發行及申請的權利或與之有關的權利；及(G)連同上述“(A)”至“(F)”條款中的每一項權利，所有因過去侵犯該等權利而提出的損害賠償要求，並有權就該等權利提出起訴及收取。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

“ITAR”係指“國際軍火販運條例”。

“關鍵員工”指的是帕特里克·沙利文和達倫·施賴伯。

“知識”指，就任何被收購公司而言，Patrick Sullivan和Darren Schreiber在適當詢問後的實際知識，以及每個此等人士在為被收購公司勤勉履行職責的過程中應合理預期獲得的知識。

“法律”係指具有任何政府機構的法律效力的任何法律(包括普通法)、規則、條例、判決、命令、法令或其他宣佈。

“傳送函”是指以附件D形式發出的傳送函。

“負債”是指已知或未知、絕對、應計、或有、已清算、未清算或其他、到期或即將到期或其他的任何性質的負債、債務或其他債務，不論是否需要反映在按照會計原則編制的資產負債表上。

“留置權”指任何留置權、法定留置權、質押、抵押、擔保權益、抵押、地役權、通行權、契諾、索賠、限制、權利、期權、有條件出售或其他所有權保留協議或任何種類或性質的產權負擔。

“損失”係指任何和所有損失、損害賠償(包括特殊、附帶和後果性損害賠償)、負債、税款、費用(包括合理的自付調查費用)和費用，包括利息、罰金、和解費用、判決、裁決、罰款、減輕費用、法院費用和費用(包括合理的律師費和費用)；但是，損失不應包括任何懲罰性損害賠償，除非此類損害賠償判給第三方。

“提供”在第1.2(B)節中有定義。

“惡意代碼”在第4.11(H)(I)節中定義。

“重大不利影響”是指任何變化、影響、事件、發生、事實或發展的狀態(任何此類項目，“影響”)，其個別或總體已經或將合理地預期對：(A)公司及其子公司的業務、資產、財產、經營結果或財務狀況作為一個整體產生重大不利影響；但在確定是否已經發生重大不利影響時，不應單獨或合併考慮由以下各項引起或導致的影響：(I)經濟變化：

10

(Ii)適用於本公司的法律、會計原則或任何其他會計準則在本條例生效日期後的任何改變，或其執行或解釋；或(Iii)天災(包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或任何其他不可抗力事件)、災難、國家或國際政治或社會狀況，包括戰爭行為、參與敵對行動或在公司及其子公司經營的司法管轄區發生任何軍事襲擊或恐怖行為，或任何前述情況的升級或惡化；此外，上述例外情況僅適用於與相同或類似行業的業務相比，不對公司及其子公司造成不成比例影響的情況；或(B)公司及時履行本協議項下義務或完成本協議預期的交易(包括合併)的能力。

“材料合同”的定義見第4.9節。

“材料客户”的定義見第4.20節。

“材料供應商”的定義見第4.20節。

“合併”的定義見第2.1(A)節。

“合併對價”是指股東和期權持有人根據第二條和第3.3條有權獲得的總對價。

“合併子公司”在前言中有定義。

“非美國計劃”的定義見第4.14（k）節。

“淨營運資本”指（a）公司在生效時間之前的合併流動資產總額（根據會計原則定義和確定），不包括現金，遞延融資成本的流動部分，以及任何流動和遞延税項資產減去（b）公司截至生效時間前的合併流動負債總額（根據會計原則定義和確定），不包括與債務有關的流動負債和任何流動或遞延税項負債。於2022年12月31日的營運資本淨額的參考計算方法載於附表A。

“異議通知”的定義見第3.3（c）節。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“開放源代碼軟件”是指根據“開放源代碼”、“社區”或“自由軟件”條款分發或以其他方式提供的任何計算機軟件，包括但不限於：（a）開放源代碼計劃批准的任何許可證， https://opensource.org/licenses;（b）符合開放源代碼計劃頒佈的開放源代碼定義的任何許可證，可在 https://opensource.org/osd（c）任何Copyleft許可證;以及（d）任何與上述條款“（a）”至“（c）”中的任何、全部或任何組合所述許可證實質上相似的許可證。

“期權持有人”指期權持有人。

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“期權”指在生效時間之前尚未行使的所有購買公司股票的期權（無論是否可行使，也無論是否已歸屬）。

“命令”是指，就任何人而言，由政府機構發佈、制定、實施、頒佈、採納、頒佈或應用的對該人或其財產具有約束力或適用的任何命令、令狀、規則、禁令、裁決、判決、法令、規定、裁決或裁定。

“其他應計僱員金額”指截止日期任何現任或前任僱員、董事或其他個人服務提供商的所有應計工資、按比例發放的獎金、佣金、費用和其他應計但未支付的薪酬和福利。

前言中對“父母”作了定義。

“母公司調整額”的定義見第3.3（f）（i）節。

“母文件”的定義見第5.2節。

“母公司重大不利影響”指對母公司或合併子公司（如適用）及時履行本協議項下各自義務或完成本協議預期交易（包括合併）的能力產生的重大不利影響。

“專利”是指專利（包括實用新型、實用新型、植物和外觀設計專利以及發明證書）和專利申請（包括增補、臨時、國家、地區和國際申請，以及原始、延續、部分延續、分案、繼續起訴申請、重新頒發和複審申請），以及所有重新頒發、分案、續展、延期、臨時、發明證書和法定發明登記、繼續審查申請、繼續審查請求、複審、繼續和部分繼續。

“付款代理人”指PNC Bank，N.A.，或其繼承人，根據其與母公司之間的付款代理協議，以其身份行事。

“每份期權金額”的定義見第2.5（a）節。

“許可證”是指政府機構的任何批准、授權、同意、許可證、許可證、註冊或證書。

“允許留置權”是指：(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地爭辯的税款留置權，並根據會計原則在公司賬面上為其保留充足的準備金；(B)在正常業務過程中產生或產生的法定、房東、機械師、物質師及類似的留置權，這些留置權與過去的慣例一致，涉及尚未到期和應支付的金額，或正在通過適當的法律程序真誠地爭辯的金額，前提是與其有關的準備金按照會計原則保持在公司的賬面上，令母公司滿意，或就機械師或物料師的留置權而言，已充分結合至令母公司滿意的程度；(C)分區、建築法規和其他土地使用法，規定任何政府機構對房地產的使用或佔用或在其上進行的活動進行管理，而這些房地產的當前使用或佔用或企業的經營沒有違反這些法律；以及(D)地役權、契諾、條件和記錄限制。

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“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織或者政府機構。

“個人數據”係指與已識別或可識別的自然人有關的任何數據或信息，以及根據任何被收購公司的任何適用的隱私義務和隱私政策構成個人數據、個人信息或個人可識別信息的任何其他數據或信息，包括個人的名字和姓氏、家庭住址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、社會安全號碼或其他政府機構頒發的識別符(包括國家識別號碼、税務識別號碼、駕駛執照號碼或護照號碼)、個人或設備的精確地理位置信息、生物特徵數據、醫療或健康信息、信用卡和其他金融信息(包括銀行賬户信息)。與註冊信息相關聯的Cookie標識符，或最終用户不能控制的任何其他瀏覽器或設備特定的號碼或標識符，以及鏈接到上述內容的網絡或移動瀏覽或使用信息；可識別的自然人是指可以直接或間接地識別的人，特別是通過參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符等識別符以及該自然人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份特有的一個或多個因素來識別的人。

“計劃”係指每項薪酬及/或福利計劃、計劃、政策、實務、合同、協議或其他安排(不論該計劃是否受僱員退休保障計劃規限)，包括僱員退休保障計劃第3(1)節所指的任何僱員福利計劃、僱員退休保障法令第3(2)節所指的任何僱員退休金計劃，以及任何其他獎金或獎勵補償、控制權變更、遞延補償、固定供款或固定收益退休金、僱傭、權益或權益、靈活開支、附帶福利、總括安排、保險(包括意外、AD&D、牙科、傷殘、住院、人壽、醫療、本公司或任何附屬公司為本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員、董事、顧問或獨立承包商的利益而設立、贊助、維持或貢獻或須贊助、維持或貢獻的每種情況下，利潤分成、保留、遣散費或退休(包括退休醫療)、假期或總結計劃、計劃、政策、實務、合同、協議或其他安排，不論是否以書面形式及是否獲得資助。

“結賬前納税期間”是指(A)截止於結算日或之前的任何納税期間，以及(B)截止於結算日的跨期部分。

“關閉前應納税事項”是指在關閉日或之前發生的任何交易或事件，該交易或事件的發生將導致對任何被收購公司徵税。

“關停前税項”指以下各項的所有負債：(A)公司或其任何附屬公司關門前税期及關門前應課税事項的税項，不論該等事項的税項是在關門日期之前或之後發生，而不考慮關門日期後產生的任何虧損或信貸的結轉；(B)公司或其任何附屬公司在關門前收到的預付款項所產生的税項；(C)任何人因成為任何聯營公司的成員而向公司或其任何附屬公司徵收的税項；(D)本公司或其任何附屬公司作為受讓人或繼承人，根據合同(包括任何分税、税務賠償或税務分配協議或任何其他明示或默示的賠償協議)，或根據任何法律，在與閉幕前發生的事件或交易有關的情況下，或根據任何法律，對公司或其任何附屬公司作為受讓人或繼承人負有責任的任何人的税項，或根據任何法律，此類税項與閉幕前發生的事件或交易有關的税項；(E)在任何應納税期間向任何證券持有人徵收的税項；(F)因本

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(G)任何預扣、工資、社會保障、失業或類似税款，或可歸因於因本協議預期進行的交易而產生或應付的任何款項；(H)證券持有人根據第6.4(D)條應承擔的轉讓税款中的賠償份額；及(I)任何電信及其他通訊税、手續費、徵費、消費税、關税、附加費或類似評估，包括但不限於任何州、縣或地方911或E911費用或附加費，在每一種情況下，於結束前税期及結束前應課税事項計算。就本協定而言，就跨期間應繳的任何税款而言，與截止日期及包括結算日在內的該課税期間部分有關的部分應(I)如屬按年度或定期徵收的任何税項(毛收入、銷售税或使用税及基於或與收入有關的税項除外)，應視為整個課税期間的税款乘以分數，分子應為截至結算日(包括結算日)的課税期間的天數，而分母應為整個税期內的日數，及(Ii)如屬任何其他税項，應視為相等於有關税期於根據假設的本公司賬簿結算日結束幷包括結算日的情況下應繳的款額(並應被視為包括根據守則第951或951A條產生的任何税項，而本公司各附屬公司的課税年度於結算日結束幷包括在內)。

“隱私義務”指公司或其任何子公司的所有適用法律、合同義務、自律標準、書面政策或使用條款，或公司或其任何子公司獲得的與隱私、安全、數據保護或個人數據處理有關的任何同意，包括歐盟一般數據保護條例(條例(EU)2016/679)、歐盟電子隱私指令(指令2002/58/EC)和適用法律、加州消費者隱私法、加州隱私權法案、聯邦貿易委員會法案、CAN-Spam法案、電話消費者保護法、《電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法案》、《兒童網絡隱私保護法》、《計算機欺詐和濫用法案》、《格拉姆·利奇·布利利法》、《公平信用報告法》、《公平和準確信用交易法》、《州數據安全法》、《州不公平或欺騙性貿易行為法》、《州生物識別隱私法案》、《州社會安全號碼保護法》、《州數據泄露通知法》、《巴西法律》、《加拿大個人信息保護和電子文件法》、《信用卡協會規則》，以及涉及網站和移動應用隱私政策和實踐、數據或網絡竊取、公開文件中的網絡安全披露要求的任何法律。呼叫或電子監控或錄音或任何呼出通信(包括呼出呼叫和文本消息、電話營銷和電子郵件營銷)。

“按比例部分”是指，就某一特定的賠付證券持有人而言，按比例計算的金額等於(A)根據第2條應支付給該賠付證券持有人的總金額(包括(I)作為調整託管金額和賠付託管金額的一部分交存的金額，以及(Ii)因納税義務而扣繳的金額)除以(B)根據第2條應支付給所有賠付證券持有人的總金額(包括(I)作為調整託管金額和賠付託管金額的一部分而交存的金額，以及(Ii)因納税義務扣留的金額)。

“訴訟”是指由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的任何索賠、要求、訴訟、仲裁、審計、聽證、查詢、調查、審查程序、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事或行政程序)，或涉及任何政府機構或仲裁員的任何訴訟。

“處理”或“處理”是指對數據或包括個人數據在內的數據集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，例如接收、訪問、獲取、安排、收集、複製、創建、維護、修改、記錄、

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組織、處理、彙編、選擇、結構化、存儲、可視化、改編、更改、檢索、諮詢、使用、通過轉讓、傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、處置、刪除或銷燬，或與此類數據或此類數據組合有關的指示、培訓或其他學習。

“不動產租賃”的定義見第4.8節。

“近期應計資產負債表”的定義見第4.5(A)節。

“最近的資產負債表”的定義見第4.5(A)節。

“註冊IP”是指公司擁有的IP內包含的、在任何政府機構或域名、社交媒體標識等(如果是域名、社交媒體標識等)的授權下注冊、提交、發佈或授予的所有知識產權，包括所有專利、註冊商標(包括域名、社交媒體標識等)、註冊版權以及前述任何內容的所有申請。

“關聯方”的定義見第4.23節。

“代表預提金額”是指相當於50,000美元的金額。

“代表”，就任何人而言，指該人的任何高級職員、董事的負責人、合夥人、經理、會員、律師、會計師、代理人、僱員、顧問、財務顧問或其他授權代表。

“解決期”在第3.3(D)節中定義。

“已解決的事項”在第3.3(D)節中有定義。

“限制性股票”的定義見第4.4(A)節。

“限制性公約”是指任何不競爭、不徵求、不僱用、不干涉、不貶低或保密的義務。

“限制性契約協議”是指以附件E形式訂立的限制性契約協議。

“RSU金額”指5,850,000美元。

“受制裁人員”是指作為制裁對象或目標的任何人，包括但不限於：(A)由外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國財政部、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於受制裁領土內、在受制裁領土內活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人。

“制裁領土”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“制裁”是指有關政府機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括但不限於

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由美國政府通過OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國國庫管理的資產。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“安全漏洞”是指：(A)意外或非法地銷燬、丟失、更改、損壞或以其他方式濫用傳輸、存儲或以其他方式處理的敏感數據；(B)未經授權或非法獲取、出售或出租、訪問或以任何其他方式處理敏感數據；或(C)危及敏感數據的安全性、完整性或保密性的其他行為或不作為。

前言中對“證券持有人代表”進行了界定。

“證券持有人代表參與協議”的定義見第9.13(C)節。

“證券持有人代表費用”的定義見第9.13(B)節。

“證券持有人代表組”的定義見第9.13(C)節。

“證券持有人”是指每一位股東和期權持有人。

“賣方調整額”在第3.3(F)(Ii)節中定義。

“敏感數據”指(A)所有個人數據和(B)由公司或其子公司擁有、保管或控制，或由代表公司或其子公司的任何第三方服務提供商、顧問、獨立承包商或其他第三方擁有、保管或控制的所有商業祕密和機密或專有信息或數據，並用於或持有以用於公司及其子公司的業務。

“電子表格”在第4.4(G)節中定義。

“股票計劃”是指公司2012年度股權激勵計劃。

“股東”是指持有公司股份的每一位股東。

“股東批准”的定義見第4.2(B)節。

“股東書面同意”是指某些股東的書面同意，其格式為本合同附件中的附件F。

“跨期”是指包括(但不是截止於)結算日的任何納税期間。

“附屬公司”對任何人來説，是指當時有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數(不論是否發生)由該人或該人的一(1)個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司，或當時該合夥企業或其他類似所有權權益的多數直接或間接擁有或控制的任何合夥企業、協會或其他商業實體。由該人或該人的一(1)家或多家子公司或其組合。就本定義而言，如果一個人被分配了該合夥企業、協會或其他企業實體的大部分收益或損失，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數所有權權益

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或者是或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的董事的管理合夥人或普通合夥人。

“支持協議”是在演奏會中定義的。

“倖存公司”的定義見第2.1(A)節。

“尾部策略”在第7.1(U)節中定義。

“目標淨營運資本”意味着負106,000美元。

“税”係指(A)所有收入、資本利得、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、特許經營、資本、利潤、許可證，以及其他扣繳、僱用、社會保障、工資、遣散費、轉讓、運輸、單據、印花、財產、無人認領的財產、偷税、存貨、增值税、替代税、環境税、關税、最低税、估計税和任何其他税、費、收費、徵税、消費税、税或評税，以及任何政府機構可能徵收的與此有關的附加税或附加額、利息和罰款。(B)與提交任何外國銀行及金融賬目報告有關的任何責任，及(C)本公司或其任何附屬公司因(I)本公司或其任何附屬公司於結業前為聯營、綜合、單一或合併集團的受讓人、繼承人或成員，或(Ii)明示或默示的賠償任何其他人士的義務而須支付“(A)”或“(B)”項所述任何類別的任何款項的任何責任。

“納税申索”在第6.4(E)節中有定義。

“税務申述”是指第4.10節(税務事項)所載的申述和保證。

“納税申報單”是指就任何税收的確定、評估或徵收或任何與任何税收有關的法律的實施，以及包括其任何修訂，向任何政府機構提交或要求提交的任何報税表、退税要求、報告、信息申報單或其他文件(包括附表或任何相關或佐證信息)。

“税務機關”是指美國國税局和負責管理任何税收的任何其他政府機構。

“第三方”指母公司、合併子公司、公司、證券持有人代表或母公司、合併子公司、公司和證券持有人代表以外的任何個人或團體。

“第三方索賠”的定義見第8.4(B)(I)節。

“第三方數據”是指公司IT系統或任何被收購公司或其指定人擁有或控制的任何數據庫中包含的任何類型或性質的所有數據(包括任何和所有商業祕密)，以及任何被收購公司使用的或業務所需的所有其他信息和數據彙編，這些信息和數據彙編是從任何其他人那裏獲得許可、接收或收集的。

“員工應計總金額”是指被收購公司的任何現任或前任員工、董事或其他個人服務提供商截至交易完成日已應計但未使用的所有假期和帶薪假期，以及所有應計工資、按比例計算的獎金、

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佣金、手續費和其他應計但截至截止日期尚未支付的補償和福利，但“應計僱員總金額”不包括Patrick Sullivan和Darren Schreiber免除的任何超額應計PTO。

“貿易管制法”是指適用於公司或其任何子公司的法律，該等法律對商品、軟件、技術、國防物品或國防服務的出口、再出口、轉讓、披露或提供進行管制，或對國家、個人或實體實施貿易管制制裁或限制，包括但不限於：1979年《出口管理法》(公法96-72，修訂本)；《出口管理條例》(《美國聯邦法典》第15編第730-774部分)；《國際緊急經濟權力法》(公法95-223)；《與敵貿易法》(美國法典第50編，附錄50)。第1-44節)；《武器出口管制法》(公法90-629)；《國際貿易法》(22 C.F.R.第120-130部分)；由煙酒、火器和爆炸物管理局管理的進出口法律和條例(第27 C.F.R.第二章)；《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)；OFAC管理的法律和限制(第31 C.F.R.第500部分及以下)；實施制裁的任何其他法律；美國和非美國海關法；以及由美國政府機構或任何外國政府機構執行的任何其他出口管制法律，在適用的範圍內，並且在適用的美國法律不禁止或懲罰的範圍內遵守此類法律。

“商業祕密”係指商業祕密(包括《統一商業保密法》和《保護商業保密法》以及相應的外國成文法和普通法中定義的商業祕密)、商業、技術和訣竅信息、非公開信息和機密信息，包括所有源代碼、文件、訣竅、流程、技術、配方、客户名單或數據、商業和營銷計劃、發明(無論是否可申請專利)和營銷信息以及限制任何人使用或披露其的權利；包括數據庫和數據集合及其所有權利。

“商標”係指商號、徽標、商標、服務標誌、商業外觀、標語、虛構的商業名稱(D/B/AS)、域名、社交媒體識別符等，以及所有其他任何類型的來源識別符及其註冊和申請，包括其中的所有商譽，以及其中或其上的任何和所有普通法權利。

“交易文件”是指本協議，連同託管協議、支持協議、傳送函、限制性契約協議、股東書面同意、公司祕書證書，以及根據本協議或根據本協議交付的每一份其他協議、文件、證書和文書。

“轉讓税”的定義見第6.4(D)節。

“財政部條例”係指根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》，對任何特定《財政部條例》章節的任何提及應被解釋為包括對該章節的任何最終或臨時修訂或後續修訂，無論該章節的編號或分類如何。

“庫藏股”的定義見第2.4(B)(Ii)節。

“未付交易費用”指(A)所有費用、費用和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人或其他代表和顧問的費用、費用和開支；評估費、費用和開支；以及差旅、住宿、娛樂和相關費用)，(B)公司或其任何附屬公司在關閉前因本協議而產生的所有費用，(B)公司或其任何附屬公司就本協議或本協議擬進行的交易而向任何該等人士的任何證券持有人或任何關聯公司支付的所有費用，或其他方面，(C)所有應計員工

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(D)控制權、出售、保留、遣散費或類似獎金或付款的所有變更，或因本協議、合併或本協議設想的任何其他交易而應支付或實現的公司及其子公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問的福利加速的價值；(E)税收總額(包括與任何獎金、期權套現相關的工資税或就業税的僱主部分)；(F)與D&O尾部保單、尾部保單及額外公司成本有關或產生的任何費用、開支、保費及其他成本，及(G)因合併或本協議預期的任何其他交易而導致或產生的任何控制責任變更的任何付款，或因取得本公司或其附屬公司任何合約項下任何一方的同意、豁免或批准而產生或有關的任何付款或代價，而該等同意、豁免或批准與合併有關，以使任何該等合約在完成任何該等合約後或因協定修訂或提早終止而保持十足效力。

“懸而未決的問題”在第3.3(D)節中有定義。

“警告”指《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律，每項法律均已修訂。

對於一方而言，“故意違約”是指(A)該方實質上違反了本協議或任何其他交易文件中規定的任何契約或義務，這是由於該方的行為或不採取行動所造成的後果，而該方實際知道採取該行為或不採取該行為將導致違反本協議的該契約或義務，或(B)在本協議或任何其他交易文件中作出任何陳述或保證，而作出該陳述或保證的一方在作出該陳述或保證時實際知道該陳述或保證是虛假的。

第1.2節其他定義規定。

(A)雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊不清或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協定的展品、附件和附表在此併入併成為本協定的一部分，是本協定不可分割的一部分。本協議中的標題和目錄僅供參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。

(B)除另有規定外，“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似進口術語指的是本協定整體(包括本協定的任何附件、證物和附表)，而不是本協定的任何特定規定，而提要、條款、節、款、證物、附件和附表指的是本協定，除非另有規定。在本文中使用的“包括”、“包括”或“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”或具有類似含義的詞語。除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。短語中的“程度”一詞指的是事物擴展的程度，而不是簡單地表示“如果”。使用“聯屬公司”和“附屬公司”一詞後，應視為“在有關決定之日存在該等實體”。“美元”或“美元”是指以美利堅合眾國合法貨幣支付的美元，根據本協定支付的所有款項應以美元支付。參考文獻

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這裏所指的任何性別都應包括彼此的性別。除非上下文另有明確説明，本協定中使用的每個定義的術語在以複數形式或單數形式使用時應具有類似的含義。凡提及任何文件向母公司“提供”，即表示公司已於下午5：00向由公司管理並由Box，Inc.託管的虛擬數據室張貼了該文件的完整且正確的副本。太平洋時間，也就是比本協議日期早三(3)個工作日，而且該母公司從那時起就可以連續訪問此類文件。本協議中未另行定義的會計術語具有會計原則賦予它們的含義。如果本協議中定義的會計術語的定義與會計原則中該術語的含義不一致，則以本協議中該術語的定義為準。

(C)在計算根據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。除另有説明外，凡提及任何天數，均應視為有關的日曆日。如果發出本協議要求或允許的任何通知或執行任何行為的最後一天不是營業日，則發出該通知或執行該行動的時間應延長至下一個營業日。凡提及某一特定身份或某一身份的人，應排除該人的任何其他身份。此處所指的任何合同是指經修改、補充或修改(包括對其的任何放棄)的合同。對法規、上市規則、條例、命令或其他適用法律的提及包括對相應法規和文書的提及，幷包括對經修訂、合併、重新創建、替換或重寫的每一項的提及。本協議中提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人；但是，第1.2(C)節中包含的任何內容均不得授權本協議以其他方式允許的任何轉讓或轉讓。

第2條
合併

第2.1節合併。

(A)於生效時，根據本協議所載條款及條件，合併附屬公司將根據DGCL與本公司合併及併入本公司(“合併”)，屆時合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將為尚存法團(“尚存公司”)及母公司的全資附屬公司。

(B)合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交時或母公司與本公司雙方同意並在合併證書中指定的其他時間(“生效時間”)生效。

(C)在生效時間，合併的效果應與《大連公司條例》下的適用條款所規定的效果相同。除根據本協議條款另有約定外，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

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第2.2節公司註冊證書；附例。自生效之日起，尚存公司的公司註冊證書應根據合併證書中規定的條款進行修訂和重述，經如此修訂和重述後，應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據其中的條款和適用法律進行修訂為止。自生效時間起，緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程為尚存公司的章程(但標題應為“2600 hz，Inc.的章程”)。如此修訂和重述的，在根據其中的條款、尚存公司的公司註冊證書和適用法律進行修訂之前，應為尚存公司的章程。

第2.3節董事及高級職員。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級管理人員應為尚存公司的董事及高級管理人員(視何者適用而定)，直至根據尚存公司的章程及公司註冊證書及適用法律(或他們先前的死亡、辭職或免職)正式選出或委任他們的繼任人為止。

第2.4節股本轉換.

(A)合併附屬股本。於生效時間，在母公司、合併附屬公司、本公司或其各自股東無須採取進一步行動的情況下，在緊接生效時間前已發行及發行的每股合併附屬公司股本每股面值0.001美元將轉換為一股有效發行的繳足股款及免税股份，每股面值0.001美元。該等股份為尚存公司的普通股(而合併附屬公司的股本股份經如此轉換為的該等尚存公司的普通股將為緊接生效時間後已發行及已發行的唯一尚存公司的股本股份)。

(B)公司股票。

(I)概括而言。在生效時間，由於合併，母公司、合併子公司、公司或其各自股東不採取進一步行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(不包括庫存股和持不同意見的股票)應被註銷和終止，並應自動轉換為根據本協議規定的條款，並在以第2.7條規定的方式交付關於該等股票的適用交易所文件的情況下，收取部分合並對價的權利，金額為無息，相當於每股總金額。其形式應為電子表格中規定的對價形式。

(Ii)庫藏股。於生效時間生效，由於合併而母公司、合併附屬公司、本公司或其各自股東無須採取進一步行動，本公司或其任何附屬公司於緊接生效時間前發行及發行並持有的每股公司股份(“庫存股”)將註銷，而無須為此支付任何代價。

(Iii)持不同意見股份。

(A)即使本協議有任何相反規定，任何在緊接DGCL有資格行使估值或持不同意見者權利的生效時間之前已發行及發行的公司股份，如由並未投票贊成該協議及合併或提供書面同意的持有人持有，且已根據DGCL第262條行使及完善該等股份的估值或持不同意見者權利，且並未有效撤回或喪失該等估值或持不同意見者權利(統稱為“持不同意見者股份”)，則該等股份不得被視為

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換算為或代表收取第2.4(B)(I)節所載公司股份代價的權利，而該等股份的持有人只有權享有DGCL第262條授予該等持有人的權利。

(B)儘管有第2.4(B)(Iii)(A)節的規定，如果持不同意見的任何股份持有人(因未能完善或以其他方式)有效地撤回或喪失該持有人根據DGCL第262條規定的評估和持不同意見者的權利，則自生效時間和該事件發生之日起，該持有人的公司股票應自動轉換為並僅代表在以第2.7節規定的方式交付有關該等股份的適用交易所文件時收取的權利。第2.4(B)(I)節規定的此類股份的對價，不含利息。

(C)本公司須(I)遵守《公司條例》第262條的規定，(Ii)就本公司根據《公司條例》第262條收到的任何索償要求及撤回該等索償要求向母公司發出即時通知，並提供根據《本公司索償條例》送達並由本公司收到的任何文件或文書的副本，及(Iii)讓母公司有機會參與與任何該等索償有關的所有談判及法律程序。本公司就任何持不同意見的股份向任何股東作出的任何通訊，須事先呈交母公司，且未經母公司事先書面同意，不得向任何股東呈交，而該書面同意不得被無理拒絕或延遲。

(D)母公司、本公司或尚存公司就異議股份向任何人士支付的任何款項(為避免該等款項，須根據第2.4(B)(Iii)(C)條事先取得母公司的書面同意)超過根據第2.4條就每股異議股份應支付的款項，連同本公司、母公司、尚存公司或其各自的聯屬公司因行使本公司第262條下的所有權利而產生的所有利息、成本、開支及費用，根據細則第8條須予彌償損失。

第2.5節選項。

(A)歸屬於金錢期權。於生效時間起生效，在母公司、合併附屬公司或本公司(或其各自股東)或任何購股權持有人不採取進一步行動的情況下，在緊接生效時間前尚未行使的每股現金期權(包括任何(I)於緊接生效時間前尚未償還及(Ii)根據股票計劃、董事會批准或任何其他管治期權協議的條款及條件與合併有關而加速的現金期權)應予註銷，而其持有人應有權獲得，根據本協議所載條款，作為該項註銷的代價，合併代價的一部分，不計利息，相當於電子表格所載的(“每股期權金額”)，(X)每股總金額超過該現金期權的每股行權價格，乘以(Y)未行使該等既有現金期權的受該等既有現金期權約束的公司普通股總數。根據本第2.5(A)條支付給期權持有人的對價應採用電子表格中規定的對價形式。

(B)所有其他選擇。於生效時間生效，由於合併而母公司、合併附屬公司或本公司(或其各自股東)或任何購股權持有人無須採取進一步行動，於緊接生效時間前尚未行使的每項購股權如非歸屬於貨幣認購權，將予註銷，而無須為此支付任何代價。為免生疑問，(I)在緊接生效時間之前仍未清償及(Ii)與合併有關而加速的每項未歸屬現金期權，均根據

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其支配期權協議的條件應按照第2.5(A)節的規定處理。在不限制前述條文一般性的原則下，各購股權持有人與購股權有關的任何及所有權利(以及尚存公司對各購股權持有人的任何及所有債務，但與預扣税款及申報有關的責任除外)均應在各方面終止，除非本協議另有明確規定。

(C)必要的行動。於生效時間前，並經母公司事先審閲及合理批准後，本公司應採取根據股票計劃及管限任何購股權條款的任何其他協議所規定或必需的一切行動，以(I)處理第2.5節所載的購股權，(Ii)確保購股權持有人於生效時間後就緊接生效時間前所持有的任何購股權享有任何權利，但第2.5節另有明文規定者除外，及(Iii)促使股票計劃及管限任何購股權條款的任何其他協議於生效時間或生效時間前終止。

第2.6節沒有更多的所有權。根據本條第2條的條款，就註銷公司股份及購股權而支付的款項應被視為已完全滿足與該等公司股份及購股權有關的所有權利(視何者適用而定)，而股東及購股權持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，除非本協議另有明文規定。在生效時間之後，在緊接生效時間之前尚未發行的公司股票和期權的存續公司的記錄上，將不再有進一步的轉讓、轉換或交換登記。

第2.7節交換程序；付款代理。

(A)付款代理人須擔任與合併有關的付款代理人。對股東的任何納税報告或母公司要求的扣繳(任何與僱傭有關的税務事項除外)將由支付代理人代表母公司執行。在截止日期後，母公司應在合理可行的範圍內儘快指示付款代理向每位股東郵寄(或通過電子傳輸)一封電子表格上與該等證券持有人姓名相對的地址發送給每位股東的函件。

(B)在股東向付款代理人交付(I)就股東而言，代表該股東在緊接生效日期前所持有的公司股票數目的證書(“證書”)、(Ii)傳送書及(Iii)母公司或付款代理人可能合理地要求的任何其他文件(包括適用的税務表格)(第(I)至(Ii)條，統稱為“交易所文件”)，在每種情況下，母公司應促使付款代理人向該證券持有人付款，作為交換，根據電子表格，該證券持有人根據第2.4條有權獲得的金額的一部分，支付代理人應根據該證券持有人提供的指示以支票或電匯的方式支付。

(C)交回的證書須隨即取消。交回任何證書時，將不會就應付代價支付利息或股息。除非按照本第2.7節的規定交回，否則每張股票(代表持不同意見股份或庫房股份的股票除外)在任何情況下均只代表根據第2.4(B)(I)節就本公司股票(以前由該股票證明)收取部分合並代價的權利，而不會就此收取任何利息或股息。

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(D)即使本第2.7節有任何相反規定，如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人就該事實作出誓章，並由該人以付款代理人及證券持有人代表合理地滿意的形式和實質，就可能就該證書提出的任何申索提供彌償後，付款代理人須就該證書發出須支付的合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的證書，其金額為：儘管第2.7節有任何相反規定，但如果根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求向政府機構交付合並對價，則支付代理人不對任何股東承擔任何責任。

第2.8節扣繳。本公司、母公司、合併子公司、尚存公司、證券持有人代表和付款代理人(以及對根據本協議支付的任何款項負有任何扣繳義務的任何其他人)均有權真誠地從根據本協議支付或以其他方式交付的任何代價中扣除和扣留根據守則或任何其他適用法律可能需要扣除和扣留的金額。對於如此扣除或扣留的金額，應根據適用法律及時支付給適用的政府機構，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減或扣留的人。

第2.9節依賴於電子表格。在根據本協議採取任何行動或支付任何款項時，母公司和尚存的公司(及其各自的關聯公司)有權在各方面完全依賴本公司根據本協議編制和交付的電子表格的準確性，只要該等付款是根據本協議和電子表格進行的，則應視為履行了所有支付義務。除本協議規定外，母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司不對任何人(包括證券持有人)因以下原因或與之有關的任何損失承擔任何責任：(A)付款代理人或證券持有人代表未能向證券持有人或任何其他人付款或轉移資金；(B)電子表格中列出的應支付給任何證券持有人或任何其他人的金額計算中的錯誤、遺漏或不準確；或電子表格中所列信息中的任何其他錯誤、遺漏或不準確；或(C)錯誤，任何金額或電子表格所載數字中的遺漏或不準確，包括證券持有人按比例計算的部分、每股總額、每股期權金額或相應的任何應付金額。根據本協議，母公司或代表母公司向付款代理、託管代理或尚存公司支付的所有款項應被視為母公司就其持有的公司股票、期權或收購公司股權的任何其他權利向每個證券持有人支付的款項，並履行了母公司根據本協議支付該等款項的義務(儘管付款代理、託管代理或證券持有人代表採取了任何扣留、失敗、違約或其他行動)。

第2.10節託管安排。在成交日期，母公司應向託管代理交付(A)調整託管金額，以便根據第3.3條為成交收益金額的任何調整提供擔保，以及(B)補償託管金額，以保證第8條規定的賠償證券持有人的賠償義務。調整託管基金應由託管代理根據本協議及其條款持有，直到結算收益和任何由此產生的母公司調整金額或賣方調整金額根據第3.3條最終確定。《彌償》

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託管基金應由託管代理根據本協議及其條款根據託管協議持有。調整託管基金和賠償託管基金均應作為信託基金持有，不受任何一方任何債權人的任何留置權、附加權、託管人程序或任何其他司法程序的約束，應僅出於本第2.10節所述的目的並根據託管協議的條款持有和支付。

第三條
結案；合併對價調整

第3.1節結案。本協議預期的交易的結束(“結束”)應與本協議在本協議簽署之日同時進行，通過交換文件和本協議的簽字頁以及第7條中規定的其他結束交付成果來遠程進行。本協議的結束日期稱為“結束日期”。

第3.2節收盤交易。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，雙方應在截止日期完成以下交易：

(A)公司和合並分部應向特拉華州州務卿提交一份正式簽署的合併證書副本，並提交DGCL要求的與合併有關的所有其他備案或記錄；

(B)母公司應以電匯方式向付款代理人交付或安排向付款代理人交付相當於應付給股東的預計成交收益總額的數額(由付款代理人根據第2.7(B)條分配給每一股東)；

(C)母公司應以電匯方式向尚存的公司交付或安排向尚存的公司交付一筆數額相當於支付給歸屬的現金期權持有人的成交收益估計總額(以便按照電子表格通過尚存公司的薪資系統分配給每個歸屬的貨幣期權持有人)的數額；

(D)母公司應以電匯方式將立即可用資金電匯至該等債務持有人指定的賬户(S)，以償還或安排代表本公司清償披露附表第3.2(D)節所列所有債務的當時未清償餘額所需的所有款項；

(E)母公司應(I)將調整託管金額交給託管代理存入托管賬户(“調整託管賬户”)，(Ii)將補償金託管金額交給託管代理，以存入根據託管協議條款設立的託管賬户(“補償託管賬户”)，在第(I)和(Ii)兩種情況下；

(F)母公司應以電匯方式向證券持有人代表指定的賬户(S)交付或安排交付代表預提金額；

(G)母公司應支付或安排代表公司支付所有未支付的交易費用給每一位被拖欠部分交易費用的人，但支付給公司及其子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或顧問的“未支付交易費用”定義(C)、(D)和(G)條所述的任何金額，應在實際可行的情況下儘快通過母公司的薪資系統支付，但在任何情況下不得遲於2023年11月30日；

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(H)母公司、合併子公司、本公司及證券持有人代表(代表賠償證券持有人)須按第7條的規定作出其他交付。

第3.3節估計成交收益；成交收益調整。

(A)於結算日前第五(5)個營業日，本公司須向母公司遞交經本公司首席財務官核證的報表(“預計結算報表”)，列明本公司就(I)預計結算所得款項總額及每項預計結算所得款項的總額及(Ii)結算資產負債表，連同估計結算報表所載各項計算的合理佐證詳情所作的善意計算及估計。估計結算表的編制方式應符合本協定的條款(包括本協定所載定義)和《會計原則》，包括與估計週轉資本淨額有關的附表A。公司應審查母公司對預計結算書提出的任何意見，並應在結算書之前真誠地考慮對其進行的任何適當修改。

(B)不遲於成交日期後九十(90)日，母公司應編制並向證券持有人代表提交一份報表(“成交報表”)，列明(I)母公司對成交所得款項的計算，包括每項成交所得款項及母公司調整金額或賣方調整金額(如有)，及(Ii)結算資產負債表，連同成交報表所載各項計算的合理支持細節。結案陳述書的編制方式應符合本協定的條款(包括本協定所載的定義)和《會計原則》，包括與週轉資本淨額有關的附表A。

(C)在結案陳述書交付後，在結案所得最終確定之前，母公司及其子公司(包括尚存公司)應(I)允許證券持有人代表及其代表在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，合理地查閲尚存公司的賬簿和記錄，以及(Ii)在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，允許母公司及其子公司(包括尚存公司)的僱員和顧問合理地查閲尚存公司的賬簿和記錄。在每種情況下，這種訪問不會擾亂公司的正常運營。除非證券持有人代表在收到結案陳述後三十(30)日內就任何爭議或反對意見(統稱為“爭議項目”)向母公司發出書面通知(“反對通知”)，並就此類爭議項目提供合理的佐證細節，否則結案陳述應是決定性的、最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(D)如果在證券持有人代表收到結案陳述後三十(30)天內向母公司遞交了反對通知，則母公司和證券持有人代表應在向母公司遞交反對通知後三十(30)天內(或母公司和證券持有人代表書面商定的較長期限)，真誠地試圖解決他們的分歧(除非母公司和證券持有人代表另有書面協議，否則應受聯邦證據規則第408條和任何適用的類似州規則管轄)，他們就任何有爭議的項目所作的任何此類書面決議都是終局性的，對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。經母公司和證券持有人代表書面同意的任何爭議項目，連同在結案陳述書中列出的、證券持有人代表在異議通知中未提出異議或反對的任何項目或計算，在本文中統稱為“已解決事項”。任何已解決的問題應是終局性的、終局性的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方都具有約束力，除非該組件可能受到

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在結案陳詞中提出的作為反對通知的主題的計算。如果在決議期限結束時，母公司和證券持有人代表未能解決他們在反對通知中指定的事項上可能存在的任何分歧，母公司或證券持有人代表可在書面通知對方後，將與反對通知有關的所有爭議事項(“未解決事項”)提交獨立會計師解決。如有一項或多項未解決事項提交獨立會計師處理，母公司及證券持有人代表應於爭議提交獨立會計師時與獨立會計師訂立慣常聘書，並在必要情況下放棄與獨立會計師的任何衝突，並應根據本第3.3節就獨立會計師的釐定與獨立會計師合作。在保留獨立會計師後十(10)個工作日內，母公司和證券持有人代表應自費(如為證券持有人代表，代表賠償證券持有人)向獨立會計師提供其對每一未解決事項的立場的書面聲明。在該十(10)個營業日期間屆滿後五(5)個工作日內，母公司和證券持有人代表均可向獨立會計師提交其對另一方對每一未解決事項的立場的迴應(前提是，另一方必須基本上同時交付一份副本)。在提交每份材料時，母公司及證券持有人代表亦可向獨立會計師提供其認為相關的其他資料及文件，或獨立會計師可能要求的資料及文件(前提是母公司及證券持有人代表實質上同時向另一方交付副本)。獨立會計師可酌情就分歧舉行一次或多次會議(親自或通過電話會議或視頻會議)，母公司和證券持有人代表均有權提交額外的文件、材料和其他信息，並有權讓其代表出席該等會議。

(E)獨立會計師應獲指示在根據第3.3(D)節獲委任後三十(30)天內，按照本協議(包括本協議所載定義)的條款(包括有關營運資金淨額的附表A及會計原則)，就尚未解決的事項(而非結案陳述書所載的任何其他事項或計算)作出決定。獨立會計師以會計專家而非仲裁人的身份就每項未解決事項作出的釐定，應在送交母公司及證券持有人代表的書面聲明中闡明，該聲明應包括獨立會計師(I)對每項未解決事項的計算及(Ii)根據其對未解決事項的計算而得出的在結案陳述書中所載的相應更正計算，所有這些計算均為決定性的、最終的，並在無明顯錯誤的情況下對各方均具約束力。在解決任何懸而未決的問題時，獨立會計師不得為該項目分配高於母公司在結案陳述書中或擔保持有人代表在反對通知書中聲稱的最大價值或低於母公司在結案陳述書或擔保持有人代表在反對通知書中聲稱的最低價值的價值。獨立會計師的費用、成本及開支應由證券持有人代表(代表賠償證券持有人)及母公司按各自建議的成交收益與獨立會計師釐定的成交收益之間的差額成反比支付。例如，如果證券持有人代表聲稱適當的調整比母公司確定的金額多500美元，並且如果獨立會計師最終通過將被爭議的500美元中的100美元判給證券持有人代表來解決糾紛，那麼獨立會計師的費用、成本和支出將分配給母公司20%和證券持有人代表(代表賠償證券持有人)80%。

(F)根據本第3.3條，在最終確定成交收益後五(5)個工作日內，包括成交收益的每個組成部分：

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(I)如果根據第3.3條最終確定的成交收益少於估計的成交收益(這種不足的金額，“母公司調整額”)，則母公司應收回差額，直到按照以下優先順序彌補差額：(A)第一，從調整託管基金中支付；(B)第二，從賠償託管基金中支付；以及(C)第三，直接從賠償證券持有人那裏(根據每個賠償證券持有人的按比例計算，分別支付，而不是共同支付)。母公司和證券持有人代表應共同指示託管代理(A)從調整託管基金和賠償託管基金(如果適用)中向母公司發放母公司調整額，以及(B)在母公司收回母公司調整額後，向母公司發放調整託管基金的餘額總額：(X)向支付代理人支付股東根據第2條有權獲得的餘額的一部分，以根據該證券持有人的按比例部分進一步分配給每個股東；在第(X)款描述的分配之後的剩餘金額，用於根據該證券持有人的按比例通過尚存公司的薪資系統進一步分配給每個歸屬於該貨幣期權持有人的期權持有人(在緊接生效時間之前)。

(2)如果根據第3.3節最終確定的成交收益大於估計成交收益(超出部分的數額，即“賣方調整額”)，然後(A)母公司和證券持有人代表應向託管代理遞交聯合書面指示，指示託管代理釋放調整託管基金的總額如下：(X)向支付代理支付調整託管基金的一部分，該部分相當於所有賠償證券持有人(在緊接生效時間之前的既得貨幣期權持有人除外)的按比例合計份額，以根據該證券持有人的按比例份額進一步分配給每個股東；以及(Y)向本公司支付調整託管基金的一部分，該部分調整託管基金相當於所有歸屬於the-Money期權持有人的合計比例部分，用於根據該證券持有人的按比例部分通過尚存公司的薪資系統進一步分配給每個歸屬the-Money期權持有人，及(B)母公司應向支付代理人支付或促使支付(X)賣方調整金額的總額，作為股東合計獲得的額外收益，(Y)於第(X)款所述分派後剩餘的賣方調整金額分派予尚存公司，以便根據該證券持有人按比例通過尚存公司的薪酬系統進一步分派予每名已歸屬的貨幣期權持有人(於生效時間之前)。根據本條款第3.3(F)款支付的所有款項(X)應在法律允許的最大範圍內，為税務目的被各方視為對合並對價的調整，以及(Y)通過電匯立即可用的資金至母公司或賠償證券持有人在各自的函件中指定的賬户(S)(除非證券持有人代表另有指示)。

第四條
公司的陳述和保證

除本公司於截止日期向母公司及合併附屬公司提供的披露明細表(“披露明細表”)所載者外，本公司向母公司及合併附屬公司陳述及保證如下：

第4.1節組織和公司權力。

(A)根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司，而相互收購的公司是一家根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。每個

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被收購公司擁有所有必要的公司權力和授權，以及擁有、租賃和運營其物業和資產以及開展目前或擬開展的業務所需的所有授權、許可證和許可。每間被收購公司均具備作為外國公司經營業務的正式資格，並在其物業及資產的擁有權、租賃及使用，或現時或擬進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區內均具良好聲譽(或同等地位，如適用)，上述各項均載於披露附表第4.1(A)節，但如未能具備上述資格及良好聲譽將不會合理地預期對該等被收購公司有重大影響，則屬例外。本公司已於本收購日期前向母公司提供每份被收購公司的管治文件的真實及完整副本，而每份該等文件均具有完全效力及作用。任何被收購的公司都不違反適用的管理文件的規定。本公司及其附屬公司董事、經理及高級管理人員的正確及完整名單載於披露附表第4.1(A)節。

(B)本公司及其附屬公司的股票記錄真實、完整及正確，並分別反映本公司及其附屬公司所有股本股份的發行、轉讓、回購及註銷。本公司已向母公司提供以下各項的真實、完整及正確的副本：(I)本公司及其附屬公司的所有會議記錄簿(包括股東、董事會及任何董事會委員會的會議紀錄)；(Ii)本公司及其附屬公司的所有股票證書或股票記錄簿；及(Iii)本公司及其附屬公司的任何類似紀錄或文件。本公司或其任何附屬公司均無任何過往名稱，自其各自注冊成立之日起，本公司或其任何附屬公司均未以其現時名稱以外的任何名稱經營業務。

第4.2節授權。

(A)本公司擁有一切必要的權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所訂、或於成交時或之前為訂約方的每份其他交易文件(“公司文件”)，以履行其在本協議及本協議項下的責任，以及完成據此及據此擬進行的交易。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司每份文件，並據此完成擬進行的交易，已獲所有必需的公司行動妥為及有效地授權及批准，而本公司本身並不需要任何其他公司程序以授權簽署、交付或履行本協議(與合併有關的股東批准除外)及其他公司文件。本協議和其他公司文件將在本協議結束時或之前由公司正式和有效地授權、簽署和交付，並假設本協議和其他公司文件是本協議和其他各方的有效和具有約束力的義務，本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，其他公司文件在如此簽署和交付時將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行法和其他類似的法律，涉及或影響債權人的一般權利和衡平法的一般原則(“可執行性例外”)。

(B)公司普通股多數股東的贊成票(作為單一類別投票)是公司股東批准本協議所需的公司股票持有人的唯一票數(“股東批准”)。

第4.3條不違反。

(A)公司簽署、交付和履行本協議和每一份公司文件，並完成本協議和

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因此，本公司或其附屬公司遵守本協議或其任何條文，並不會亦不會(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)與任何違反規定、要求任何通知、同意或豁免的行為發生衝突、構成失責行為、導致違反本公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產的留置權、產生終止、取消或加速任何義務的權利或喪失任何利益，或產生本公司或其任何附屬公司根據以下規定付款的任何義務。(I)任何被收購公司的管理文件，(Ii)任何重大合同，(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何尚未執行的命令，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或(Iv)假設遵守第4.3(B)節所載的備案及通知要求，即本公司或其任何附屬公司須遵守的任何適用法律。

(B)除向特拉華州州務卿提交合並證書外，本公司簽署、交付或履行本協議或其他交易文件或完成本協議或本公司擬進行的任何其他交易時，不需要任何政府機構的授權、登記、聲明或向任何政府機構提交或通知。

第4.4節大寫。

(A)本公司的法定股本僅由25,000,000股公司普通股組成。本公司股份由有關人士持有，金額載於披露附表第4.4(A)節，該節進一步為每名該等人士列明(I)所持股份數目，(Ii)該等股份的類別及系列，(Iii)該等人士的註冊地址，(Iv)該等股份的任何部分是否未歸屬或受任何適用的股份限制協議或與本公司訂立的其他合約(“限制性股份”)項下的回購選擇權、沒收風險或其他類似條件所規限，及(V)就該等股份的任何部分構成限制性股票而言，不論該等限制性股票是否憑藉提早行使認購權或授予限制性股票而發行。公司普通股的所有股份均由披露明細表第4.4(A)節規定的人士實益和登記擁有，除適用法律或公司管理文件規定的轉讓限制外，沒有任何留置權。

(B)披露附表第4.4(B)節列明本公司各附屬公司及每間附屬公司的組織司法管轄權的正確及完整清單。第4.4(B)節列出了本公司各子公司及其持有人所有已發行和未償還的股權的正確和完整的清單。除披露附表第4.4(B)節所載者外，本公司並無任何其他附屬公司，或擁有或控制任何股權，或直接或間接收購任何股權的權利。

(C)截至本公佈日期，尚有購買合共0股公司普通股的未償還期權(其中可行使購買合計為0股公司普通股的期權)。所有購股權均根據購股權計劃授出，每股行使價不低於完成授出之公司行動當日一股公司股份之公平市價，並根據守則第409A條獲豁免。每個被指定為守則第422節所指的激勵性股票期權的期權都符合此類指定的所有要求，並且本公司已遵守有關行使此類期權的所有報告和扣繳要求。自生效時間起及之後，除本協議所述外，任何期權持有人均無權獲得任何與此有關的對價。

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(D)本公司各附屬公司所有已發行及已發行股份及本公司各附屬公司尚未行使的股權，以及根據任何購股權可能發行的所有公司股份，於根據其各自條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用法律、適用的管治文件發行，且不違反任何優先購買權或其他類似權利。除本公司或該等適用附屬公司的管治文件所載者外，公司普通股的已發行及已發行股份及本公司各附屬公司的已發行股本不受任何未到期優先購買權、優先購買權、購買選擇權、認購權或類似權利的規限。除披露附表第4.4(A)節所載已發行及已發行公司普通股及披露附表第4.4(B)節所載各附屬公司的股權外，本公司或其任何附屬公司並無發行任何股權，亦無任何責任(或有或有)發行任何股權。

(E)任何被收購公司均無責任購買、贖回或以其他方式收購其任何尚未行使的股權，或支付任何股息或作出任何其他分派。被收購公司沒有義務購買或以其他方式收購任何人的任何股權。除披露附表第4.4(A)節所載已發行及尚未發行的公司普通股及披露附表第4.4(B)節所載各附屬公司的股權外，本公司或其附屬公司並無其他股權有權就本公司股東或其附屬公司的股東或其附屬公司的股本持有人(視何者適用而定)表決的任何事宜投票，而本公司或其附屬公司亦無單獨的合約權利。除評估或持不同意見者持有異議股份的權利外，除本協議及電子表格另有明文規定外，股東無權就與合併有關的公司股份及購股權獲得任何不同或額外的對價金額。公司股票不受與僱傭有關的沒收限制。公司股票的所有流通股均由持有者以電子表格中規定的相應金額記錄在案。

（f） 除本公司或其子公司的管理文件中規定的情況外，（i）被收購公司的任何成員公司均不存在與被收購公司的該成員公司的股權投票有關的投票信託或其他協議或諒解，（ii）被收購公司的任何成員公司的任何股權均不存在已宣佈且未支付的股息，（iii）被收購公司的任何成員公司作為一方，沒有提供優先購買權、優先拒絕權或要約權或其他類似權利的協議或諒解;（iv）被收購公司的任何成員公司作為一方，沒有設立任何留置權的協議或諒解;（v）被收購公司的任何成員公司概無訂立任何協議或諒解，規定被收購公司的該成員公司須購買、贖回或以其他方式收購或作出任何付款（包括任何股息或分派），和（六）根據被收購公司的任何成員作為一方的任何協議或諒解，在被收購公司的成員中的任何股權的證券法。

（g） 披露計劃第4.4（g）節中截至本協議日期以本協議附件G形式列出的信息（以下簡稱“報表”），包括將交付給每個證券持有人的合併對價部分，在生效時間是真實、完整和正確的，並且為計算此類信息而進行的計算是準確的，並且符合本協議的條款和每個被收購公司的管理文件，其他協定和

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本公司與證券持有人之間的工具。在不限制前述內容的情況下，電子表格包含以下內容：

（i） 估計的期末收益和每個估計的期末收益元素的計算;

（ii） 初始每股金額和額外每股金額的計算;

(Iii)就每名股東而言：(A)公司記錄所反映的持有人的姓名、地址和電郵地址；(B)持有人是本公司現任或前任僱員；(C)在緊接生效日期前由持有人持有的公司股票的數目、類別和系列；(D)收購該等股份的日期；(E)構成財務條例1.6045-1(A)(15)條所指的“備保證券”的任何該等股份的經調整課税基準；(F)該持有人根據第2條有權收取的對價(在逐個持有的基礎上和總計)；(G)該持有人的按比例份額；(H)根據本協定代表該持有人存入各代管基金的數額；(I)在扣除第(H)款所述數額後，按照第2條(在逐個持有的基礎上和總計)向該持有人支付的淨額；以及(J)父母或付款代理人可能合理要求的其他補充資料；

(Iv)就每名購股權持有人及該購股權持有人在緊接生效時間前持有的每項購股權而言：(A)該持有人的姓名、地址及電郵地址(如本公司的記錄所反映)；(B)該持有人是本公司現任或前任僱員、個人顧問、個人獨立承辦商或非僱員董事；(C)該購股權的授出日期及到期日；(D)該購股權是否根據股票計劃授予；(E)在緊接成交前的每股行使價及該等認購權所涉及的公司股票的數目、類別及系列；。(F)該認購權的歸屬時間表，包括該等認購權的歸屬時間表，以及該等認購權的歸屬是否因完成合並或任何其他事件而加速或與完成合並或任何其他事件有關；。(G)該等認購權是否是非法定認購權或合資格為激勵性股票認購權(如守則第422節所界定)；。(H)該持有人根據第2.5節有權收取的對價(如果有的話)；(I)該持有人按比例計算的份額；(J)根據本協議代表該持有人存入各代管基金的金額；(K)是否根據第2.8節從該持有人根據第2.5節有權收取的對價中扣繳任何税款；(L)在扣除第(J)和(K)款所指的款額後，根據第2.5節須支付予該持有人的淨款額；及。(M)父母或付款代理人可合理要求的其他資料；及。

(V)根據第3.2節就(A)披露附表第3.2(D)節規定的債務；(B)未支付的交易費用；及(C)代表預提金額向根據第3.2節收到付款的每一位其他人士支付的適用付款時間表(S)。

第4.5節財務報表。

(A)以披露附表第4.5(A)節的形式附上的財務報表(統稱為“財務報表”)如下：(I)本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該兩個財政年度的相關收入及現金流量表，包括附註；(Ii)本公司截至2023年9月30日的未經審核綜合資產負債表(“資產負債表”)及

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截至該日止九(9)個月期間的收入，以及截至2023年9月30日的三(3)個月的未經審核綜合資產負債表(合計。“近期應計資產負債表”和“近期資產負債表”)。該等財務報表(X)真實、完整及正確，並與本公司及其附屬公司的賬簿及記錄相符，及(Y)在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至所示日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，及(Z)根據在呈列期間內始終如一地應用的會計原則編制，而在呈列期間內編制財務報表時所採用的會計原則並無修訂。

(B)本公司設有旨在就財務報表的可靠性提供合理保證的制度和程序(包括保存適當的賬簿和記錄)。本公司、其任何附屬公司、其僱員或任何獨立核數師均未發現或知悉任何有關財務報表的投訴、指控、不足之處、斷言或申索，不論是書面或口頭的。在財務報表所涉任何期間，均未發生任何欺詐事件或指控，無論是否重大。本公司及其附屬公司已制定符合會計原則的收入確認政策。

(C)本公司及其附屬公司的應收賬款，不論反映在最近的資產負債表上或其後產生，包括(為免生疑問)在計算營運資本淨額時反映的任何應收賬款，代表與過往慣例一致的於正常業務過程中實際作出的銷售或實際提供的服務所產生的真誠及有效應收賬款，且除根據近期資產負債表所載會計原則撥備的可疑賬款外，該等賬款的總額均可悉數收回。

(D)除披露附表第4.5(E)節所載者外，本公司及其附屬公司並無任何借款負債，亦不對任何其他人士的負債負任何責任。

第4.6節沒有未披露的債務。本公司或其任何附屬公司均無任何負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在近期資產負債表上明確反映並已全額準備的負債，(B)在正常業務過程中在近期資產負債表日期之後產生的負債，且在性質和金額上與歷史上發生的負債一致，對本公司沒有重大影響，(C)根據披露明細表第4.10節規定的任何合同，截至本合同日期存在的未執行債務，在每種情況下，與任何被收購公司的任何違約或違約無關；及(D)未支付交易費用。並無任何被收購公司就本公司或其任何附屬公司的任何證券宣佈、撥備、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產或其任何組合)。

第4.7節未發生某些變化或事件。自2023年1月1日起至本公告日止，未發生實質性不良影響。在不限制前述一般性的前提下，自2023年1月1日至本協議生效之日，本公司及其各附屬公司：(A)僅在正常業務過程中按照以往慣例開展各自的業務；(B)作出商業上合理的努力，以(I)完好無損地保留各自目前的業務運營和組織，包括與政府機構、客户、客户、供應商和供應商之間的現有關係和商譽；(Ii)保留各自現任董事和高級管理人員的服務；以及(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例管理本公司及其子公司的營運資金，以及(C)沒有：

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(A)以任何方式修訂或建議修訂任何被收購公司的任何管治文件，或(B)拆分、合併、資本重組或重新分類任何被收購公司的股本或其他股權權益；

(B)發行、交付、出售、質押、轉讓或處置，或同意發行、出售、交付、質押、轉讓或處置本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權股份，或成為與本公司或其任何附屬公司已發行或未發行的股本或其他股權有關的任何認購、認股權證、權利、期權、可換股證券或任何性質的協議或承諾的一方(行使目前未行使的購股權除外)，或授予任何股份增值或類似權利；

(C)就本公司或其附屬公司的任何股本或其他權益向任何人士宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派，或重新分類、合併、拆分、細分、贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權，或宣佈、撥備或支付任何股息或向任何人士作出任何其他分派；

(D)以合併、合併、收購股額或資產或以其他方式收購任何法團、合夥或其他業務組織或其分部或任何資產，但在每種情況下，除在通常業務運作中按照以往慣例購買資產外，均屬例外；

(E)出售、租賃、特許、轉讓、放棄、允許損失或失效、以其他方式處置或受制於任何留置權(準許留置權除外)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的個別價值超過5,000美元或總計超過25,000美元的財產或資產，但在正常業務過程中按照以往做法或根據向母公司提供的現有合同出售資產除外；

(F)出售、許可、質押或以其他方式處置或抵押公司及其子公司在開展業務時擁有、使用或持有的任何IP或IP權利，但在正常業務過程中根據公司的標準客户合同格式(其形式已提供給母公司)在符合過去慣例的情況下出售、使用或持有IP或IP權利的非排他性許可或再許可除外，或允許披露時間表第4.11(A)節規定的任何IP或IP權利項目失效、到期或放棄；

(G)修改、放棄任何實質性合同下的任何實質性權利或終止任何實質性合同(但因按照合同條款到期而終止的合同除外)；

(H)訂立任何合約，規定向本公司及其附屬公司或從本公司及其附屬公司支付總額超過25,000美元；

(I)(A)向任何其他人士作出任何貸款、墊款或出資或投資，或(B)以其他方式招致或擔保本公司或其任何附屬公司的貸款、墊款或出資以外的任何債務(1)向任何該等附屬公司或(2)向任何僱員支付與差旅、娛樂及相關業務開支或其他慣常自付開支有關的款項，以符合過往慣例；

(J)承諾或授權作出任何超過25,000美元單獨或總計50,000美元以上的資本支出的承諾，或推遲本公司及其附屬公司資本預算中規定的任何資本支出；

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(K)對會計或審計做法的任何方法(包括收入確認、應付賬款的支付和應收賬款的收取程序)作出任何改變，但因會計原則或適用法律的改變而要求的改變除外；

(L)與一人或多人訂立合夥、合資、聯合開發或其他類似安排；

(M)除任何計劃所規定的範圍或為執行任何計劃的意圖外，(A)批准增加支付或將支付給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問的薪酬或福利(直接薪酬總額低於75,000美元的非管理層個人在正常業務過程中增加的薪酬或福利除外)；(B)授予任何該等個人任何獎金、股權或基於股權的薪酬、保留、遣散費、控制權變更或類似權利；(C)終止、修改或通過任何計劃(或任何安排，如獲採用，將構成計劃)；。(D)開始或終止本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問的僱用，更改頭銜、職位或職位，或大幅改變其責任(因在正常業務過程中採取的因由或行動而終止，或就收入總額低於75,000美元的非管理人員支付應計或已賺取但未支付的獎金除外)；。(E)加快支付或歸屬任何補償或福利的時間；。(F)違反WARN實施任何員工裁員；(G)與任何勞工組織、工會或僱員組織談判或訂立與本公司或其任何子公司的任何員工有關的任何集體談判協議或其他合同；或(H)放棄、免除、限制或以任何現任或前任員工、董事或本公司或其任何子公司的其他個人服務提供商的任何限制性契約義務為條件；

(N)(A)和解或展開任何法律程序或訴訟，或(B)訂立任何同意判令、強制令或其他類似的限制或衡平法濟助形式，以了結任何法律程序或訴訟；

(O)改變或修改其信貸、催收或付款政策、程序或做法，包括加快催收或應收款(不論是否逾期)或不付款或延遲付款；

(P)(A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；。(B)更改任何年度税務會計期；。(C)採納或更改任何具關鍵性的税務會計方法、政策或常規；。(D)提交任何經修訂的所得税報税表或任何其他具關鍵性的報税表；。(E)要求、寬免或同意延長或寬免適用於評估、釐定或徵收任何所得税或其他重要税項的時限；。(F)已獲解決，。解決或以其他方式處置與所得税或其他實質性税項有關的任何重大索賠或程序(按照過去的慣例在正常業務過程中按時繳税除外)：(G)訂立任何影響任何納税義務或退款的結案協議；(H)向任何政府機構提出任何裁決或特別税收優惠的請求；或(I)採取或導致或允許任何其他人採取任何行動，而該行動已經或合理地可能(1)增加母公司或其任何關聯公司的税負(包括，在結案後，本公司及其附屬公司)或(2)導致或改變母公司或其任何關聯公司(包括在關閉後，本公司及其附屬公司)必須申報的任何收入或收益的性質；

(Q)通過了一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或進行了任何有效的實質性裁員；或

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(R)採取會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的任何其他行動。

第4.8節不動產。披露附表第4.8節載有本公司或其附屬公司作為承租人或分承租人租賃或許可的所有不動產及不動產權益的完整清單，以及於本協議日期生效的所有與此有關的租賃(包括修訂)的真實、正確及完整清單(每個“不動產租賃”及每個該等相關財產，即“公司財產”)。本公司已向母公司交付每份不動產租賃的真實、正確和完整的副本，包括與此相關的所有修訂、修改、補充、延期、續訂、擔保或其他協議。本公司或其任何附屬公司目前並無擁有，過去亦從未擁有過任何有關不動產的簡單所有權權益。本公司物業構成與本公司及其附屬公司的業務有關的當前使用或當前持有的所有不動產權益。對於每份不動產租賃和公司財產：(I)該不動產租賃是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有充分的效力和效力；(Ii)本協議擬進行的交易不需要該不動產租賃的任何其他一方的同意，不會導致該不動產租賃的違約或違約，或以其他方式導致該不動產租賃在成交後不再合法、有效、具有約束力、可強制執行，並且以相同的條款完全有效和有效；及(Iii)本公司或其附屬公司或據本公司所知房地產租約的任何其他一方並無違反或失責該房地產租約，而據本公司所知，並無發生或存在任何事件或情況會在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或失責，或準許終止、修訂或加速該房地產租約下的租金。本公司及其附屬公司擁有有效及可強制執行的租賃權益，根據每份不動產租約，除準許留置權外，並無任何留置權。

第4.9節材料合同。本公司或其任何附屬公司作為一方或其中任何一家或其各自的資產或財產受約束的所有下列合同，均在披露明細表第4.9節中，參照下文適用的小節列出(該等合同在披露明細表第4.11節中列出或要求列出，統稱為“重大合同”)：

(A)與同一交易對手或其關聯公司簽訂的任何合同或一系列相關合同，而該合同或相關合同要求公司或其任何附屬公司未來的總支出超過25,000美元；

(B)與(I)材料客户或(Ii)材料供應商簽訂的任何合同；

(C)披露時間表第4.23節要求披露的任何合同；

(D)僱用或接受以下人士提供服務的任何合約：(I)任何董事或本公司或其附屬公司的高級職員，或(Ii)任何其他全職、非全職、顧問或其他個人的合約，該等合約規定每年的總薪酬超過75,000美元；

(E)規定遣散費、留任、控制權變更或其他類似付款的合同；支付給公司或其任何附屬公司的員工的任何“成功費”或獎金或遣散費(不包括根據該員工的表現或公司或其任何附屬公司的表現支付給任何員工的任何獎金)；

(F)每份不動產租約

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(G)與公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或擔保債務或設定留置權(準許留置權除外)有關的任何合約；

(H)處置公司或其附屬公司的任何資產或業務(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)的任何合約；

(I)獲取或處置另一人的任何業務、業務單位或產品線或股本的任何合約(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)(為免生疑問，包括載有持續彌償或或有付款義務的合約)；

(J)與一人或多人的合夥、合資、聯合開發或其他類似安排有關的任何合同；

(K)與公司或其任何附屬公司的客户簽訂的任何合同，而該合同在任何重大方面偏離了公司向母公司提供的客户合同的標準格式(價格、付款金額或交貨時間表除外)；

(L)授予或獲得或同意授予或獲得使用或註冊知識產權或知識產權的權利的任何合同(無論是由本公司或其任何子公司授予的或向本公司或其任何子公司授予的)，現成軟件的正常過程許可除外；

(M)任何合約，而根據該合約，本公司或其任何附屬公司不得在世界任何地方經營任何業務或其他服務或與任何人競爭，或在僱用方面被限制招攬或僱用任何人，或在截止日期後限制尚存的公司、母公司或任何與該等業務或服務有關的繼承人；

(N)任何(I)包含任何“最惠國”或類似條款(包括獨家、優先或同時獲得某些產品特徵的規定)、(Ii)授予任何人與公司或其任何子公司的任何產品或技術有關的獨家許可、供應、分銷或其他權利或(Iii)優先購買權、第一次談判權或類似權利的任何合同；或

(O)對本公司或其附屬公司有重大影響的任何其他合約，但在披露附表第4.9節未予披露的範圍內。

每份重要合約均具十足效力及效力，併為本公司或其任何附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，該等合約的其他訂約方可根據其條款向各附屬公司強制執行，但可執行性可能受可強制執行例外情況影響者除外。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方並無違反、失責或違反任何重大合約的條款，亦不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成該等違反、失責或違約的情況，但對本公司及其附屬公司整體而言並非亦不會被合理預期為重大的違反事項除外。本協議所述交易的完成不會導致任何重大合同的違約或違約。任何實質性合同的任何一方都沒有行使任何終止權利，也沒有任何一方就任何實質性合同的任何重大爭議發出通知。每份重要合同的真實、完整和正確的副本已在本合同日期之前提供給母公司，以及對其進行的所有修改、修改或補充。

第4.10節税務事項。

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(A)所有須由本公司或其任何附屬公司提交或與本公司或其任何附屬公司有關的報税表均已及時提交(考慮到有效取得的適用延期)。所有該等報税表在所有重大方面均根據適用法律編制，且在所有重大方面均屬真實、正確及完整。本公司或其任何附屬公司應繳或應付的所有税款(不論是否在該等報税表上顯示為到期)已及時支付予適當的政府機構。

(B)公司或其任何子公司曾經或必須預扣或收取的所有税款已被扣繳和收取，並已在所有實質性方面遵守適用的聯邦、州、當地和非美國法律的所有預扣條款，並以適當的金額及時支付給適當的政府機構。

(C)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無留置權。

(D)並無任何審查、審核、申索、評估、不足之處、法律程序、建議調整或任何其他書面通知顯示有意就本公司或其任何附屬公司的税項或就本公司或其任何附屬公司的税項展開審核或覆核，或已受到任何政府機構的書面威脅。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府機構並未提出任何書面申索，説明本公司或其任何附屬公司須繳納或可能須繳納該司法管轄區評估的任何税款。

(E)本公司或其任何附屬公司並無簽署或向任何政府機構提交任何現行有效的協議，免除或延長任何税項的評税、重評或徵收期限，本公司或其任何附屬公司亦未曾同意尚未支付或以其他方式清償的評税或差額。本公司或其任何附屬公司並無就任何與現行有效税項有關的事宜授予任何授權書或與其有關的授權書。

(F)本公司或其任何附屬公司並不是任何有關分擔、分配或支付或彌償任何税項(不包括在正常業務過程中訂立且主要與税項無關的合約)協議的訂約方，亦不受任何協議約束，亦無任何責任根據該等協議承擔任何責任。就提交任何納税申報單而言，本公司或其任何附屬公司均不是關聯、合併、合併或單一集團的成員，本公司或其任何附屬公司也不承擔根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似的州、當地或非美國法律條款，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式為任何其他人繳納任何税款的任何責任。

(G)披露明細表第4.10(G)節規定了本公司及其子公司各自的實體分類，以及該等分類的適用日期，以達到美國聯邦收入和州税收的目的。

(H)本公司或其任何附屬公司均毋須根據守則第481條(或任何州、地方或非美國法律的任何對應或類似條文)就截至截止日期後因會計方法改變而結束的任何應課税期間作出任何重大調整(亦無任何政府機構以書面提出任何該等調整)。本公司或其任何附屬公司均無需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目，這是由於(I)守則第7121條所述的結束協議(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)在截止日期當日或之前籤立的，(Ii)公司間交易或庫務署條例第

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根據守則第1502條(或任何州、當地或非美國法律的相應或類似條文)，(Iii)於成交日前或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)於成交日前或之前收到的預付金額(V)守則第108(I)或第965(H)條下的選擇，或本公司根據守則第957條於成交日前或之前持有的“受控外國公司”(該詞的定義見守則第957條)的權益。本公司及其任何附屬公司均未向任何政府機構提出任何有關裁決或特別税務優惠的要求(或任何要求的標的)。

(I)本公司或其任何附屬公司並無分銷另一實體的一股或多股股額，而本公司或其任何附屬公司亦無在一項據稱或擬全部或部分受守則第355條規管的交易中由另一實體分銷其股份或股額。

(J)本公司及其任何附屬公司均不是任何合營企業、合夥企業、合同或其他安排的一方，該等合營企業、合夥企業、合同或其他安排就税務目的而言被視為合夥企業。

(K)本公司或其任何附屬公司均未受守則第163(J)節的限制，或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定的限制。

（l） 本公司的任何附屬公司目前或過去均不是守則第1297條所指的“被動外國投資公司”或守則第7874（a）（2）（B）條所指的“代理外國公司”。

（m） Target及其子公司已遵守《守則》第6038、6038 A和6038 B條及其項下法規的適用信息報告和記錄維護要求。

（n） 本公司或其任何附屬公司均非《守則》第367條項下《財資規例》所指的“收益確認協議”的一方。

（o） 本公司或其任何子公司目前或過去均未參與《守則》第6011、6662 A和6707 A條以及《財政條例》第1.6011-4（b）條所定義的任何“須報告交易”。

（p） 所有涉及公司及其子公司的關聯方交易均符合《守則》第482條、據此頒佈的《財政條例》以及州、當地和外國法律的任何類似規定。本公司及其附屬公司已根據守則第482及6662條及據此頒佈的庫務規例，在所有重大方面保存與該等關聯方交易有關的所有必要文件。

（q） 披露附表第4.10（q）節規定了公司及其子公司的淨經營虧損和信貸結轉（如有）的金額，以及此類結轉到期的日期。此類淨營業損失或信用結轉的使用不受《法典》第382條、第383條或第384條（或州、地方或非美國法律的任何類似規定）的限制。公司及其各子公司已向母公司提供與公司及其子公司的淨經營虧損和信貸結轉（如有）以及《守則》第382條、第383條或第384條對其施加的任何限制有關的所有研究、分析、備忘錄、意見或報告的真實完整副本（或州、地方或非美國法律的任何類似規定）。

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（r） 本公司及其子公司已根據會計準則，公司及其子公司在所有納税期內應付的所有税款的財務報表，以及截至該財務報表日期的部分税款，並且沒有收到任何政府機構關於公司或其任何子公司任何税款不足的書面通知，財務報表中的儲備金不足。

（s） 本協議項下交易的完成不會對任何免税、免税期或其他減税協議或任何命令、判決、裁定或政府機構採用或適用的其他類似要求的持續有效性和效力產生任何不利影響，而公司或其任何子公司是該政府機構的一方或受該政府機構約束。

（t） 本公司或其任何子公司均不是或曾經是《守則》第897（c）（2）節所指的“美國房地產控股公司”。公司或其任何子公司的任何權益均不構成《法典》第897（c）節所指的“美國不動產權益”。

（u） 公司及其各子公司已向母公司提供了適用法定時效期尚未到期的各納税年度和期間的所有納税申報表的真實完整副本。

第4.11節 知識產權。

（a） 註冊IP、未註冊材料公司IP和公司產品。

(I)註冊知識產權。披露時間表第4.11(A)(I)節準確識別所有註冊的知識產權，包括：(A)任何被收購公司擁有或提交的、或代表任何被收購公司在其業務或運營中使用的所有專利，包括任何被收購公司在任何地區或使用領域擁有專有權的任何專利，包括申請國、所有者、申請號、發佈或申請的日期、到期日和所有權，如果是獨家許可的專利，還包括排他性範圍；(B)由任何被收購公司擁有或提交或代表任何被收購公司在其業務或經營中使用的所有註冊商標，包括申請國、所有人、註冊號或申請號、發行日期和商品和服務的描述；或(1)關於域名，包括所有者、域名管理人、註冊日期和續展日期；(2)關於社交媒體標識等，包括適用的平臺和註冊日期；(C)任何被收購公司在其業務或運營中擁有或提交、或代表被收購公司或由其使用的所有註冊版權，包括提交國家/地區、所有者、提交編號、發行日期和到期日以及所涵蓋作品的描述；以及(D)已在任何政府機構或類似當局註冊或申請的任何類型或性質的任何其他公司知識產權。披露附表第4.11(A)(I)節亦指出任何其他人士在任何註冊知識產權項目中擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益，以及該權益的性質及該權益的性質，以及任何被收購公司為避免損害或減損或放棄該註冊知識產權而必須在截止日期後120(120)天內採取的所有行動(包括所有辦公室訴訟、臨時轉換、年金或維護費或再發行)。為獲得、完善或維持披露時間表第4.11(A)(I)節規定的每個項目而需要提交或採取的所有文件、付款和其他行動，均已在適用的截止日期前或根據所有適用法律作出或採取。本公司已向母公司提供已向任何政府機構或類似機構提交的所有註冊知識產權申請的完整和準確的副本。

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(Ii)未註冊的材料公司知識產權。披露附表第4.11(A)(Ii)節準確地識別了所有：(A)對任何被收購公司的業務運營具有重大意義的非註冊知識產權的公司知識產權；(B)在該公司知識產權的任何項目中擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益的任何其他人以及該權益的性質。公司已向母公司提供與公司知識產權的每一項有關的所有材料文件的完整和準確的副本。

(三)公司產品。

(A)披露日程表第4.11(A)(Iii)(A)節準確識別了所有可供或已經供任何被收購公司使用或購買的公司產品，包括目前正在開發並計劃在交易結束後一百八十(180)天內進行商業發佈的任何產品或服務，每個此類公司產品(及其每個版本)都標識了其發佈日期。對於其中規定的每個公司產品，披露時間表的第4.11(A)(Iii)(A)節準確地確定該公司產品是否作為開放源代碼軟件獲得許可、傳達或以其他方式分發，並確定適用於該開放源代碼軟件(包括名稱、版本號，如果有)和該公司產品或其任何組件的許可證。

(B)每個公司產品的性能、功能和可用方式與其規格、發佈的文檔以及與公司客户的任何合同中規定的任何保修和服務級別(包括正常運行時間)一致。過去五(5)年內由任何被收購公司或代表任何被收購公司分銷的所有公司產品均根據一項具有法律效力的協議進行分銷，該協議基於向母公司提供的標準格式客户協議之一。除披露附表第4.11(A)(Iii)(B)節所述外，任何公司產品均不受以任何方式限制任何被收購公司使用、分銷、實踐、開發、提供、轉讓或轉讓或限制任何被收購公司向任何人許可的任何程序、命令、規定或合同的約束。

(B)公司知識產權協議。

(I)入境許可證。披露時間表第4.11(B)(I)節準確地確定：(A)任何IP或IP權利或第三方數據，根據其被許可、出售、轉讓、或以其他方式傳達或提供給任何被收購公司，或根據該被收購公司是一項不起訴的契約的受益人，或根據其他協議不主張涉及IP或IP權利的索賠(開放源碼軟件許可證和對“現成”第三方軟件或託管服務的非排他性許可證除外)：(1)通常以每年15,000美元或更低的成本在商業上獲得無限制使用的企業範圍許可證；(2)未由任何被收購公司分銷；(3)未被納入或用於任何公司產品的開發、測試、分銷、交付、維護或支持；以及(4)對任何被收購公司的業務運營沒有其他重大影響)，以及在每份此類合同中授予任何被收購公司的權利或許可是獨家還是非獨家的；(B)任何被收購公司因使用任何公司知識產權或任何公司產品而向任何其他人支付的所有特許權使用費、手續費、佣金和其他金額的類型和金額，以及支付這些金額的合同；以及(C)任何被收購公司有義務就涉及侵犯、挪用或其他侵犯或非法使用任何其他人的知識產權或知識產權的任何現有或潛在索賠，或以其他方式承擔或同意履行或以其他方式承擔責任的每一份合同，對任何其他人進行賠償、辯護、保持無害或補償任何其他人。

(Ii)出境許可證。披露時間表第4.11(B)(Ii)節準確地確定：(A)任何人根據或以其他方式獲得任何許可證的每份合同

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已收到或獲得的任何公司知識產權或公司產品的任何權利(無論目前是否可行使)或權益；以及(B)任何被收購公司有義務就涉及侵犯、挪用或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的知識產權或知識產權的任何現有或潛在索賠，或以其他方式承擔或同意解除或承擔責任的每一份合同(根據第4.11(B)(Iii)節提供的公司標準表格中的賠償條款除外)。任何被收購公司不受任何包含以任何方式限制或限制任何被收購公司使用、利用、提供、主張或執行其在任何公司知識產權或公司產品中的權利的能力的契約或其他條款的任何合同的約束，也不受任何公司知識產權或公司產品的約束。

(3)標準格式知識產權協議。只要存在，本公司已向母公司提供被收購公司在任何時候接收或授予任何人任何IP或IP權利時所使用的每一標準合同形式的完整和準確的副本，包括以下各項的每一標準形式：(A)關於公司產品或第三方軟件或託管服務的最終使用的最終用户許可協議、使用條款或服務、主服務協議或類似協議；(B)發明轉讓協議(針對每個員工和顧問)；(C)保密協議和其他保密協議；(D)維護和支持協議；(E)分銷、經銷商、增值經銷商、轉介或其他類似協議；(F)製造和供應或相關採購協議；和(G)數據許可協議。除根據本第4.11(B)(Iii)節向母公司提供的形式的書面、有效和可執行的合同外，沒有任何被收購公司許可、分銷或以其他方式提供任何公司產品。披露日程表的第4.11(B)(Iii)節進一步確定了任何被收購公司許可、分銷或以其他方式提供在任何重大方面偏離適用標準格式的公司產品的任何合同，以及與員工或顧問簽訂的任何合同，其中該員工或顧問明確保留或保留與任何被收購公司的業務或研發相關的任何知識產權或知識產權。

(C)足夠的資產；所有權。公司知識產權共同構成用於或被收購公司開展當前業務所必需的所有無形資產、無形資產、知識產權和知識產權，或用於或被任何被收購公司持有以供使用的所有無形資產、無形資產、知識產權和知識產權權利。被收購公司是公司知識產權(根據披露時間表第4.11(B)(I)節確定的合同授予公司的知識產權除外)的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，不受任何留置權(根據披露時間表第4.11(B)(Ii)節確定的合同授予的非獨家許可除外)。在不限制前述一般性的原則下：

(I)參與或曾經參與任何被收購公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權的創作、發現、開發、構思或還原為實踐的每個人(包括每個被收購公司的創始人和每個被收購公司的現任或前任員工或顧問)已簽署了一份有效和可執行的合同，其中包括：(A)向被收購公司授予創作、發現、開發、構思、構思、發現、開發、構思或由該人在該IP貢獻者為該被收購公司或代表該被收購公司工作的過程中付諸實踐，包括與任何公司IP或公司產品有關的所有IP和IP權利；以及(B)保護此類IP、IP權利、公司IP和公司產品的習慣保密條款，並且此類IP貢獻者對任何人沒有關於此類IP、IP權利、公司IP或公司產品的任何義務；

(Ii)除披露時間表第4.11(C)(Ii)節所述外，任何知識產權出資人對任何公司知識產權或公司產品或對任何公司知識產權或公司產品沒有任何索取權、權利(無論目前是否可行使)或對其擁有任何權益；

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(Iii)每間被收購公司已採取合理步驟，對該等被收購公司、本公司知識產權、本公司產品及被收購公司業務的所有商業祕密及其他專有或機密資料保密，並以其他方式保護及執行其權利。任何被收購公司或其任何僱員，或從任何被收購公司獲得該商業祕密或機密專有技術的任何第三方，未向或授權向任何第三方(受書面協議約束的被收購公司的員工或顧問除外)披露或授權披露任何被收購公司持有的商業祕密或機密專有技術，但根據保護被收購公司在此類商業祕密和機密專有技術中的所有權利益的保密協議披露或授權披露的除外；

(4)被收購公司擁有或以其他方式擁有，並且在交易結束後，母公司應繼續擁有所有必要和足夠的知識產權和知識產權，以開展被收購公司目前開展的業務；

(V)任何被收購公司現在或過去都不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員、發起人或貢獻者，而這些行業標準機構或類似組織可以合理地預期要求或責成被收購公司，或在交易結束後，母公司向任何其他人授予或提供任何公司知識產權或公司產品的任何權利或許可；以及

(Vi)任何政府機構或任何大學、教育或類似研究機構的資金、設施或人員沒有或正在被直接或間接地用於創作、發現、開發、構思或減少公司知識產權或公司產品的實踐，無論是全部或部分。

(D)有效性和可執行性。所有公司知識產權均有效、有效並可強制執行。在不限制前述一般性的原則下：

(I)任何被收購公司擁有、使用或申請的商標與任何其他人擁有、使用或申請的商標沒有或可能令人困惑地相似，並且每個被收購公司已採取合理步驟維護商標並監督其使用，以確保其持續的有效性和可執行性；

(Ii)沒有或已經懸而未決的幹擾、反對、取消、補發、重新審查或其他程序，據公司所知，任何公司知識產權的範圍、有效性或可執行性正在受到、已經受到或將合理地預期會受到質疑或挑戰，並且據公司所知，沒有任何理由聲稱任何公司知識產權無效或不可執行；

(3)已支付與已註冊知識產權有關的所有必要的註冊、維護、續期和類似費用，並已向有關政府機構提交所有必要的文件和證書，以維持已註冊的知識產權；以及

(Iv)並無任何被收購公司採取或未能採取任何行動，以致損害或奉獻予公眾，或使任何人士有權取消、沒收、修改或視為放棄任何公司知識產權。

(E)交易的影響。本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行，以及本協議或與之相關的任何其他協議所預期的任何交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，均不會導致或給予任何其他人

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導致或聲明：(I)任何公司知識產權或公司產品的損失或留置權；(Ii)根據披露時間表第4.11(B)節確定的任何合同的違約或違約，或終止或暫停履行的權利；(Iii)任何託管代理或其他人發佈、披露或交付任何公司知識產權或公司產品的權利；(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何公司知識產權或公司產品下、任何公司知識產權或公司產品下或其中的任何許可或其他權利或權益；或(V)根據任何合同的條款，減少被收購公司本來有權獲得的任何公司知識產權或公司產品的任何版税、收入分享或其他付款。公司知識產權應在截止日期後立即供尚存的公司使用，其條款和條件與被收購公司在緊接截止日期之前擁有或使用公司知識產權的條款和條件相同。

(六)侵犯知識產權。

(I)第三方不得侵犯公司知識產權。據公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，目前也沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知識產權(包括被收購公司的知識產權)。公司已向母公司提供所有文件的完整、準確副本，這些文件涉及任何實際、據稱或涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯公司知識產權或知識產權的行為。

(Ii)沒有公司侵犯第三方知識產權。被收購的公司及其業務運營(包括任何公司知識產權或公司產品的設計、開發、使用、營銷、銷售、許可和分銷)，以及公司知識產權和公司產品，沒有以任何方式實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或非法使用，目前也沒有以任何方式實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的任何知識產權或知識產權。沒有任何侵權、挪用或類似的索賠或程序待決，或據本公司所知，對任何被收購公司或任何其他有權就任何此類索賠或程序獲得任何被收購公司的賠償、辯護、保持無害或補償的人構成威脅。本公司已向母公司提供關於任何實際、聲稱或涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的IP或IP權利的所有文件和通信摘要的完整而準確的副本，包括建議或提議被收購公司獲得任何其他人的IP或IP權利許可的任何信件或其他通信。

(G)數據收集和使用。披露明細表第4.11(G)節準確識別：(I)任何被收購公司獲取、許可或以其他方式接收、收集或使用任何第三方數據或公司數據的所有合同，包括任何被收購公司從其接收或收集此類第三方數據或公司數據的人、使用此類第三方數據或公司數據的目的，以及基於適用合同下的第三方數據或公司數據的衍生數據集和產品和服務的所有者的名稱；以及(Ii)任何被收購公司接收、收集或使用的所有第三方數據的出處，該被收購公司不受披露時間表第4.11(G)節確定的合同約束，包括任何被收購公司從其接收或收集該第三方數據的個人或地點，以及該第三方數據的使用目的。每家被收購公司均遵守並一直遵守：(A)管理任何被收購公司使用用於接收或收集第三方數據的任何API的任何合同；(B)管理任何被收購公司收集和使用使用網絡抓取、網絡爬行或網絡採集軟件收集或生成的任何第三方數據的任何合同，或將互聯網上發現的非結構化數據轉換為機器可讀的結構化數據的任何軟件、服務、工具或技術；(C)與已向任何被收購公司提供或任何被收購公司已從其接收或收集任何第三方數據的任何其他人簽訂的任何合同；以及(D)據公司所知，與任何被收購公司收集和使用第三方有關的所有適用法律

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數據和公司數據。每家被收購的公司維護或遵守與深度學習、機器學習和其他人工智能技術的道德和負責任使用相關的行業標準政策、協議和程序，包括以下政策、協議和程序：(1)以促進透明度、問責制和人類可解釋性的方式開發和實施此類技術；(2)識別和減少用於培訓和以其他方式開發此類技術的公司數據和第三方數據中的偏見；以及(3)對所有被收購公司使用和實施此類技術的管理監督和批准，沒有實際或據稱不遵守任何此類政策、協議和程序，也沒有被收購公司收到任何政府機構關於該被收購公司收集或使用公司數據或第三方數據的任何通知或通訊。

(H)軟件和信息技術系統。

(I)無有害代碼。據本公司所知，本公司的產品或任何本公司的IT系統均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：(A)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝該代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(B)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件(統稱為“惡意代碼”)。每家被收購公司都實施了符合現行行業標準的技術、物理和行政措施和保障措施，以(X)防止惡意代碼引入公司IT系統或公司產品，並使其不受惡意代碼的影響，包括使用防火牆保護、事件記錄和定期病毒掃描，以及(Y)保護其擁有或控制的公司數據不被任何人，包括被收購公司的員工和承包商未經授權訪問或處理。

(Ii)無臭蟲。據本公司所知，本公司的任何產品均未：(A)包含對本公司產品的使用、功能或性能產生重大不利影響的任何錯誤、缺陷或錯誤；或(B)未能遵守與本公司產品的使用、功能或性能相關的任何適用的保修或其他合同承諾。本公司已向母公司提供了一份完整而準確的列表，其中列出了任何公司產品中包含或包含的任何軟件的每個版本中的所有已知錯誤、缺陷和錯誤。

(Iii)源代碼。任何公司產品中包含的或包含任何公司產品的任何軟件的源代碼(“公司產品源代碼”)均包含清晰準確的註釋和程序員的意見，並以專業的方式進行了其他方面的記錄，即：(A)據公司所知，符合軟件行業的代碼註釋慣例和最佳實踐；(B)足以使具有合理技能和能力的程序員能夠獨立地理解、分析和解釋程序邏輯、糾正錯誤以及改進、增強、修改和支持此類軟件。任何公司產品源代碼均未交付、許可、披露或以其他方式提供給任何託管代理或其他個人，這些人在本協議日期不是任何被收購公司的僱員，但須遵守書面協議，其中包含可強制執行的保密義務，以及對適用的被收購公司的授予和轉讓(通過目前授予轉讓的方式)，包括該作者、創作、實踐、開發或構思的獨家所有權，包括所有知識產權。被收購公司沒有責任或義務(無論是否存在、或有其他)，也沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會或合理地預期有責任或義務向任何託管代理或其他人交付、許可、披露或以其他方式提供任何公司產品源代碼，且未發生任何事件，也不存在在有或無通知或時間流逝的情況或條件下將或將合理地

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預計會導致向任何其他人交付、許可或披露公司產品源代碼。

(四)開放源碼軟件。(A)被收購公司完全遵守所有開放源碼軟件許可證的條款和條件，這些開放源碼軟件嵌入、鏈接、捆綁、以其他方式包含在或要求編譯或構建任何公司產品中，或被要求編譯或構建，或(B)未對任何開放源碼軟件進行任何修改。被收購公司從未使用、也不會使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品，其方式將(1)授予或聲稱授予任何人對其使用的任何權利或豁免，(2)受版權許可或任何其他要求以公司產品源代碼形式披露或分發該軟件的義務的約束，(3)要求其許可用於製作衍生作品的目的，或(4)對分發的代價施加任何限制。

（五） IT系統。所有公司信息技術系統處於良好的工作狀態，以有效地執行各被收購公司開展業務所需的所有信息技術操作。沒有被收購公司經歷任何重大中斷，或重大中斷，其業務的開展歸因於任何公司IT系統的缺陷，錯誤，故障或其他故障或不足。各被收購公司已採取一切合理措施，為其開展業務所需的數據和信息提供備份和恢復，而不會對其業務的開展造成重大幹擾。被收購公司沒有違反與任何公司IT系統相關的任何合同，被收購公司也不知道任何事件，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都將構成違反與任何公司IT系統相關的任何合同。

第4.12節 隱私和網絡安全。

（a） 公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有適用的隱私義務。

（b） 公司及其子公司已根據所有適用的隱私義務，就公司及其子公司的個人數據處理活動通知了公司或其子公司處理或指導個人數據處理的個人。

（c） 本公司及其子公司在合同中規定，所有第三方服務提供商和客户的外包商、處理商或其他處理個人數據的第三方（在每種情況下均代表本公司或其子公司）有義務（i）遵守適用的隱私義務，（ii）採取合理措施保護敏感數據免遭丟失、盜竊、未經授權或非法處理或其他濫用，（iii）維持書面的信息隱私和安全計劃，制定合理和適當的措施，以保護所有敏感數據的隱私、操作、機密性、完整性和安全性，防止任何安全漏洞，（iv）維持書面的面向公眾的隱私政策，全面準確地披露第三方如何處理個人數據，（v）適用的隱私義務要求納入此類合同的所有義務，以及（vi）在與第三方與其他服務提供商和客户的外包商、處理商達成的協議中，包括不低於本第4.12（c）條規定的保護性的合同義務，或其他第三方代表其處理個人數據。

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（d） 本公司及其子公司已獲得或將獲得任何及所有必要的權利、許可和同意，以允許傳輸與交易有關的個人數據，並且此類傳輸不會在任何重大方面違反任何適用的隱私義務。

（e） 公司及其子公司已實施、維護並遵守隱私合規計劃，該計劃由旨在遵守適用隱私義務的適當內部流程、政策和控制措施組成，包括（i）任命合格人員管理隱私合規計劃的管理，（ii）迴應有關個人數據的請求的流程，（iii）評估公司及其子公司的個人數據處理活動風險的流程;（iv）盡職調查流程的實施和維護;與代表公司或其子公司處理個人數據的第三方有關的合同和監督;以及（v）完成和維護所需的數據流程圖、數據處理清單或處理活動記錄、數據保護影響評估以及任何其他所需的隱私合規計劃文檔或證據。

（f） 公司及其子公司已實施並維護書面信息安全計劃，該計劃由合理和適當的組織、物理、管理和技術保障措施組成，旨在保護公司IT系統的安全性、機密性、完整性和可用性，包括由此處理的所有敏感數據，防止丟失、被盜、未經授權或非法處理或其他濫用，據公司所知，合理地符合（i）公司及其子公司經營所在行業的合理慣例，（ii）公司及其子公司的隱私義務，以及（iii）公司或其子公司採用的與隱私或信息安全相關的任何書面公開政策。本公司及其附屬公司已實施符合行業慣例的合理備份及災難恢復技術及安排。

（g） 公司及其子公司應盡合理努力將公司或其子公司的適用的現行書面隱私和安全政策告知所有有權訪問或處理敏感數據的員工、代理人和顧問，並執行包含維護敏感數據保密性和安全性義務的協議。

（h） 公司已交付或提供所有與敏感數據的處理和安全性相關的當前書面通知、政策和程序的真實完整副本。

(I)並無任何事件或第三方聲稱：(I)違反保安規定，(Ii)未經授權訪問或使用本公司或其附屬公司的任何電腦系統、網絡、通訊設備或本公司或其附屬公司營運所需的其他技術，或(Iii)未經授權訪問或收購由本公司或其附屬公司或任何第三方服務提供商代表本公司或其附屬公司維護的任何敏感數據。本公司或其子公司均未以書面形式通知任何人，或適用法律、政府機構或其他隱私義務要求以書面形式通知任何人任何違反安全規定的行為。

(J)本公司或其附屬公司均未收到任何有關本公司或其附屬公司保管或控制的個人資料的索償、調查(包括政府機構的調查)或涉嫌違反法律或其他私隱義務的通知。

第4.13節僱員。

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（a） 披露附表第4.13（a）節列出了公司及其子公司目前僱用或聘用的所有董事、高級職員、僱員、顧問和獨立承包商，包括：（i）姓名;（ii）職務;（iii）身份（iv）出生日期;（v）僱用日期;（vi）工作地點;（vii）全職或兼職身份;（viii）僱用或聘用實體;（ix）《公平勞動標準法》下的豁免地位;（x）休假地位（包括返回日期）;（Xi）基本工資或小時薪酬的年費率;（xii）每個適用計劃和項目的估計或目標年度激勵薪酬和詳細信息;（xiii）上一年度支付的激勵薪酬;（xiv）應計假期和其他帶薪休假;（xv）薪酬及福利（包括醫療保險參與水平）;（xvi）該人士是否根據書面合約受僱或聘用;及（xvii）該等受僱或聘用是否隨意。

（b） 自2023年1月1日起，第（a）款規定的任何個人的薪酬沒有發生任何重大變化（除了與過去慣例一致的日常業務過程中的薪酬增加和減少）。自2023年1月1日起，本公司或其任何附屬公司概無在未遵守WARN的情況下采取任何構成WARN所指的“關閉工廠”或“大規模裁員”的行動，或發出WARN所規定的任何關閉工廠或大規模裁員的通知。自2023年1月1日起，沒有針對本公司或任何子公司的任何高級職員或董事提出、提起、威脅或解決涉及或與向本公司或任何子公司提供的服務有關的就業歧視、就業騷擾、性侵犯、性騷擾或不正當交友指控。公司及其子公司的政策和做法符合所有有關就業歧視、就業騷擾、性侵犯、性騷擾或不正當交友的適用法律。

（c） 公司或其任何子公司均未與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或受其約束，公司或其任何子公司的員工均未由工會代表。據公司所知，目前和過去都沒有涉及公司或其任何子公司員工的工會組織活動。就本公司所知，概無任何未決或威脅罷工、停工、罷工、停工或類似重大勞資糾紛，亦無發生該等糾紛。本公司或任何子公司均未實施不公平的勞動實踐，且本公司或其任何子公司不存在任何未決或（據本公司所知）受到威脅的、不公平的勞動實踐指控或投訴。

（d） 公司及其子公司遵守所有適用於僱傭和僱傭慣例的法律，包括所有關於僱傭條款和條件、工資、工時、平等就業機會、就業歧視、工人分類的法律（包括將工人適當分類為獨立承包商和顧問以及豁免或非豁免）、移民、工作許可、職業健康和安全，勞工補償、社會保障和其他就業税的支付、殘疾人權利或福利、工廠關閉和裁員、平權行動和平權行動計劃、勞資關係、僱員休假問題和失業保險。

（e） 公司或其子公司的任何員工或獨立承包商均未違反任何僱傭或諮詢合同、限制性契約、普通法保密義務、信託責任或其他義務的任何條款：（i）對公司或其子公司;或（ii）任何該等個人的前僱主或前僱員，而該等前僱主或前僱員是與（A）有關的，任何此類個人為公司或其子公司工作的權利，或（B）瞭解或使用商業祕密或專有信息。

第4.14節 員工福利計劃。

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（a） 披露附表第4.14（a）節包含每個計劃的真實和完整列表。對於每個計劃，公司已向母公司提供以下文件的真實完整副本（如適用）：（一）計劃文件及其任何修正案;（二）最近三（3）年的年度報告和精算報告;（三）最近的計劃概要説明;（iv）如本計劃是透過信託或任何第三方融資工具提供資金，信託或其他融資協議及其最新財務報表;（五）從國內税收署收到的關於每個計劃的最新決定信或意見信，第401條法律;及（vi）在過去三（3）年內收到或提交給任何政府機構的任何重大非例行通信。本公司已向母公司提供每項非書面計劃的真實完整説明。

（b） 旨在滿足《法典》第401（a）條規定的“合格計劃”要求的每個計劃都已收到有利的決定信，或可依賴國內税務局的意見信，該意見信表明該計劃符合該要求，或已在第401（b）條的補救修訂期內請求此類有利的決定信。本公司並不知悉任何可合理預期會損害其資格的事實或情況。該計劃符合形式，並已按照其條款和適用法律的要求，包括代碼和ERISA的操作。

(C)就該等計劃而言：(I)所有規定供款已作出或已適當累算；(Ii)除例行的福利申索外，並無任何未決或據本公司所知受到威脅的申索；(Iii)據本公司所知，並無“被禁止交易”(該詞定義見僱員退休保障制度第406節或守則第4975節)；及(Iv)所有須向任何政府機構提交或分發予任何計劃參與者的重大報告、申報表及類似文件已及時提交或分發予任何計劃參與者。

(D)本公司或其任何附屬公司並無，且據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員或ERISA第3(21)節所界定的任何其他“受信人”，並無違反ERISA或任何其他適用法律就有關計劃施加的任何受信責任，而該等責任會令本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員根據ERISA或任何適用法律承擔任何責任。

(E)沒有計劃，也沒有公司或其任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或贊助、維持或貢獻，受ERISA第四章或任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)或“多僱主計劃”(定義見守則第413(C)節)約束的“退休金計劃”(按ERISA第3(2)節的定義)，且不存在因此而合理預期本公司或附屬公司在截止日期當日或之後對由本公司或其附屬公司的任何現任或前任ERISA關聯公司發起或貢獻的此類計劃負有任何責任的情況。

(F)本公司或其附屬公司概無責任在任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問(或其任何受養人或受益人)終止受僱或聘用本公司或其任何附屬公司後，向其提供任何人壽保險或醫療或健康福利，但根據《僱員退休保障及保障條例》第一章B分目第6部分的規定者除外。

(G)本協議預期的交易的完成不會導致任何金額無法根據《守則》第280G條扣除美國聯邦所得税。本協議所考慮的交易的完成不應單獨或與另一事件相結合：(I)任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、

49

本公司或其任何附屬公司的承包商或顧問不得(I)向該等人士支付遣散費、失業補償金或任何其他付款或福利，或(Ii)加快付款或歸屬的時間，或增加應付給該等人士的賠償額。

(H)屬於“無保留遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定的)的每項計劃均為符合守則第409a節的文件，並已按照守則第409a條運作和管理。

(I)本公司或其任何附屬公司概無就根據守則第409A或4999條產生的任何税項的任何彌償或預付款項承擔任何責任，不論是固定的或或有的。

(J)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何合約、計劃或承諾(不論是否具有法律約束力)以制定任何額外計劃或任何計劃、協議或安排(如獲採納即為計劃)，或修改任何現有計劃。

(K)受美國聯邦、州或地方法律以外的任何法律約束的每個計劃(“非美國計劃”)均已按照其條款進行管理，並按照適用法律運作。要求非美國政府機構註冊或批准的每個非美國計劃都已註冊或批准，並在適用的監管機構中保持良好狀態，自最近一次批准或申請任何此類非美國計劃以來，未發生任何可合理預期會對與其相關的任何此類批准產生實質性影響或以對公司及其子公司整體具有重大意義的方式增加與其相關的成本的事件。根據適用法律需要提供資金的每個非美國計劃在終止的基礎上獲得全額資金或全額保險(使用合理的精算假設確定)。

第4.15節訴訟；命令。概無(A)本協議並無(A)或據本公司所知，對本公司或其附屬公司、其任何財產或擬進行的合併或其他交易構成威脅或影響，或(B)據本公司所知，與本公司或其附屬公司的業務有關的針對本公司任何現任或前任股權持有人或代表的法律程序待決或受到威脅。本公司或其任何附屬公司均未收到任何法律顧問的意見或備忘錄或法律意見，表示從法律角度而言，本公司對其業務、前景、財務狀況、營運、財產或事務承擔任何責任或不利。本公司及其附屬公司均不受任何未完成訂單的約束。本公司或其附屬公司並無對任何其他人士提出任何待決、威脅或打算提出的訴訟。

第4.16條許可證；遵守法律。

(A)本公司及其附屬公司各自持有並在所有重大方面符合目前經營本公司及其附屬公司業務所需的所有許可證。本公司或其附屬公司並無接獲任何與暫時吊銷、撤銷或修訂任何許可證有關的待決法律程序的通知，或據本公司所知，有任何法律程序受到威脅。披露明細表第4.16(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列出截至本披露明細表第4.16(A)節所要求的本公司或任何子公司在其下運營或受約束的所有許可證，並且本公司已向母公司提供或提供真實、正確和完整的許可證副本。

(B)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守並一直遵守適用於其各自業務、營運及資產的所有法律。都不是

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本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指稱該公司未能在所有重大方面遵守適用於其各自業務、營運及資產的所有法律。

第4.17節貿易管制法律和制裁。

(A)在貿易管制法律方面，沒有任何政府機構對本公司或其任何附屬公司採取任何政府機構的行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，或據本公司所知，任何政府機構對本公司或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，或據本公司所知，任何政府機構對本公司或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查。於過去五(5)年內，本公司或其任何附屬公司並無遭受任何該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，亦未知悉有任何理由或打算就任何貿易管制法律項下或有關的任何違反、潛在違反或責任向任何政府機構作出任何披露(自願或非自願)。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何已發生或存在的事件、事實或情況，而這些事件、事實或情況可能會導致發現違反任何貿易管制法律。

(B)本公司、其任何附屬公司或任何董事、高級管理人員、僱員或據本公司所知本公司或其任何附屬公司的代理人均不是受制裁人士。本公司、其子公司及其董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，代理人遵守任何適用的美國或非美國反洗錢法律，且以前從未違反過這些法律。本公司並無就該等反洗錢法律向本公司或其任何附屬公司提出任何懸而未決或可能受到威脅的索賠。在過去五(5)年中，公司及其子公司制定了適當的政策、程序、控制和合理設計的制度，以確保遵守適用的反洗錢法律。

(C)本公司、其子公司或董事的任何高管或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何分銷商、代理商、代表、銷售中間人或其他人士：(I)未採取任何違反經修訂的美國《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78 dd-1節及其後)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(“反腐敗法”)的行為，(Ii)提出、支付、給予、承諾直接或間接向任何外國公職人員或代表外國公職人員的任何人全部或部分支付或給予、或授權支付或贈送任何有價值的東西，目的是：(A)影響任何外國公職人員以公職身份的任何行為或決定；(B)誘使該外國公職人員作出或不作出違反其合法職責的任何行為；。(C)獲取任何不正當利益；。或(D)誘使有關外國公職人員利用其對任何外國政府機構或由任何外國政府機構擁有或控制的商業企業的影響力，以協助本公司、其任何附屬公司或以任何方式與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何人士取得或保留業務，或將任何業務轉給任何人士；或(Iii)已作出或授權任何其他人士支付任何具有商業賄賂或接受或默許回扣的目的或效果的款項或價值轉移，或以其他非法或不正當的方式獲取或保留業務。

(D)就任何反貪污法而言，任何政府機構對本公司或其任何附屬公司的任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查並無懸而未決，或據本公司所知，任何政府機構對本公司或其任何附屬公司的任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查正在進行，或據本公司所知，任何政府機構對本公司或其任何附屬公司的任何反腐敗法律沒有懸而未決的或受到任何政府機構的威脅。在過去五(5)年中，本公司或其任何子公司均未受到任何此類訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，也未意識到有任何理由或打算向任何政府機構披露(自願或非自願的)任何違反、潛在違反或根據任何反腐敗法產生或與之相關的責任。本公司或其任何附屬公司均不知道任何已發生或存在的事件、事實或情況，而這些事件、事實或情況可能會導致發現違反任何反貪污法。

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(E)本公司及其附屬公司於過去五(5)年內及目前備存(I)合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產的交易及處置的賬簿、記錄及賬目，及(Ii)足以提供合理保證的內部會計控制，以確保本公司及其附屬公司的所有交易及獲取資產僅根據管理層的一般或特別授權執行。

第4.18節環境事宜本公司或其任何附屬公司並無或曾經重大違反任何環境法。

第4.19節保險。披露明細表第4.19節列出由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司保存的每份保單(“保單”)的完整及準確清單。在過去五(5)年內的任何時間，本公司或其任何附屬公司均未達到或超過其有效保單的保單限額。在過去五(5)年內的任何時間，本公司或任何附屬公司均未達到或超過其有效保單的保單限額。本公司或其任何附屬公司並無違反任何保險單所載的任何規定，或未能根據任何保險單及時發出任何通知或提出任何重大索賠。本公司或其附屬公司並無就承保人拒絕承保或有爭議承保或承保人保留其權利而根據任何該等保單待決的索償。本公司及其附屬公司從未維持、設立、贊助、參與或參與任何自我保險計劃。

第4.20節材料客户和供應商。披露明細表第4.20節規定(A)在截至2021年12月31日、2022年12月31日的每個財政年度以及截至2023年9月30日的九(9)個月期間，本公司及其附屬公司的最大客户名單佔本公司及其附屬公司在每個該期間綜合確認的收入的80%(“主要客户”)及(B)本公司及其附屬公司的二十(20)個綜合基礎上最大的供應商和供應商。按本公司及其附屬公司於截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九(9)個月期間從該供應商(“材料供應商”)收到的所有產品及服務所支付的金額計算。本公司或其任何附屬公司均未接獲重大客户或材料供應商發出的任何書面或據本公司所知的口頭指示，表明該等客户可能(A)將其與本公司或其附屬公司的業務較上述期間所達致的水平大幅減少，或(B)大幅及不利地修改與本公司或附屬公司的現有合約。自資產負債表之日起，並無任何重大客户或材料供應商終止與本公司或其附屬公司的關係，或據本公司所知，並無表示可能終止與本公司或其附屬公司的關係。本公司或任何附屬公司均不涉及與任何重要客户或材料供應商的任何重大索賠、糾紛或爭議。任何主要客户均不會終止與本公司或其附屬公司的關係，或將其與本公司或其附屬公司的業務較截至2022年12月31日的財政年度所達到的水平大幅減少，在每一種情況下，僅由於本公司或其附屬公司涉嫌違反與任何此類客户的合同、未能達到服務水平或疏忽而將此類業務轉移至競爭對手，且本公司或其附屬公司均未且合理地預期不會涉及任何重大索賠。由於公司或其子公司涉嫌違反與任何此類客户或供應商的合同、未能達到服務水平或疏忽，與任何重要客户或材料供應商就其業務發生的糾紛或爭議。本公司或其附屬公司的客户目前並無任何重大貸方通知單，或本公司或其附屬公司已向其承諾任何重大貸方通知單。

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第4.21節產品和服務保證。本公司或任何附屬公司均無作出任何明示擔保或保證，亦無任何索償懸而未決，或據本公司所知，並無書面威脅指稱違反任何保證或保證。除在正常業務過程中與本公司及其附屬公司的業務客户訂立的任何合約所載，以及與向母公司提供的標準客户協議的形式大致相同外，本公司或其附屬公司並無向其客户作出任何明示擔保或擔保，亦無任何申索待決，或據本公司所知，並無書面威脅指稱違反任何該等擔保或保證。

第4.22節銀行賬户；授權書。披露附表第4.22節載有一份真實、完整及正確的名單，列明本公司或其任何附屬公司設有賬户或保管箱或其他安排的每間銀行、經紀或投資公司、儲蓄及貸款或類似金融機構的名稱及地點、賬户或其其他識別號碼，以及獲授權動用或使用該等賬户或保管箱或其他安排的所有人士的姓名。本公司或其任何附屬公司並無簽署或代表本公司或其任何附屬公司簽署尚未完成的授權書。

第4.23節關聯交易。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事、股權持有人或聯屬公司，或據本公司所知，該等高級人員、董事、股權持有人或聯營公司的任何親屬(均為“關聯方”)(A)是與本公司或其附屬公司的任何合同或其他業務關係的一方，(B)據本公司所知，在(I)任何競爭對手、供應商、許可方、分銷商、出租人，或(I)任何競爭對手、供應商、許可人、分銷商、出租人，本公司及其附屬公司的獨立承包商或客户，或(Ii)與本公司及其附屬公司有任何業務安排或關係的任何其他實體(但被動擁有任何在任何全國性證券交易所上市的證券，佔任何此等人士尚未行使投票權的5%(5%)，不得視為對任何此等人士的“財務權益”)，(C)在本公司及其附屬公司所使用或其業務所需的任何財產、資產或權利中擁有任何權益，(D)欠本公司及其附屬公司的任何債務尚未清償，或(E)自資產負債表日期起已從本公司及其附屬公司收取任何資金，但在正常業務過程中按以往慣例收取的與僱傭有關的補償除外。本公司及其附屬公司概無對任何關聯方承擔任何性質的責任(但該等陳述及保證須為本公司所知的親屬)，但與僱傭有關的責任及於正常業務過程中產生的責任除外。

第4.24節經紀人和其他顧問；現有討論。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與本協議及本協議擬進行的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他費用或佣金。本公司已向母公司提供所有須支付任何該等費用或開支的合約的完整而準確的副本，以及與受僱人士的聘用有關的所有賠償及其他協議的副本。於本協議日期，本公司及其附屬公司概無直接或間接與任何其他方就收購本公司或其任何附屬公司的任何建議、其任何主要部分的資產或證券或任何其他實質上類似的交易進行任何討論或談判。

4.25資產的充足性；所有權。每家被收購公司都擁有所有資產、財產、權益和權利(無論是不動產還是非土地的、有形的還是無形的以及位於何處)，並對這些資產、財產、權益和權利(無論是不動產還是非土地的、有形的還是無形的以及位於何處的)擁有良好的所有權，或擁有所有留置權以外的所有留置權的有效租賃權益或其他權利，包括(為免生疑問)合同和許可(統稱為“資產”)。

53

由該等被收購公司使用或持有以供該等被收購公司使用，或被收購公司在緊接完成日期前二十四(24)個月期間以實質上與被收購公司相同的方式進行、營運及繼續經營其業務所必需的資產，以及出售及以其他方式享有開採該等資產的全部權利。被收購公司的任何關聯公司(除其他被收購公司外)均不擁有或對任何資產擁有或擁有任何權利。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司及合併子公司向本公司作出聲明及保證如下：

第5.1節組織和公司權力。母公司及合併子公司均為根據其成立司法管轄區的法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司。除不會對母公司造成重大不利影響外，母公司及合併子公司各自均擁有所有必需的公司權力及授權，以及擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其業務所需的所有授權、牌照及許可，以及經營其現時或擬進行的業務。母公司及合併附屬公司均具備作為外國法團經營業務的正式資格，並在其物業及資產的擁有權、租賃及使用或現時所進行的業務行為需要其符合資格的每一司法管轄區均具良好信譽(或其同等地位，如適用)，但如未能具備上述資格及信譽不會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

第5.2節授權。母公司及合併附屬公司均擁有所有必需的權力及授權，以簽署及交付本協議及作為或將於交易完成時或之前為其中一方的其他交易文件(“母公司文件”)，以履行其在本協議及本協議項下的責任，並據此及據此完成擬進行的交易。母公司及合併子公司簽署、交付及履行本協議及其他適用的母公司文件，以及完成據此擬進行的交易，均已獲得所有必需的公司行動的正式及有效授權及批准，母公司或合併子公司不需要任何其他公司程序來授權簽署、交付或履行本協議及其他母公司文件(視何者適用而定)。本協議及每份其他母公司文件將於成交時或之前由母公司及合併附屬公司正式及有效授權、簽署及交付(視何者適用而定)，並假設本協議及其他母公司文件是本協議及合併附屬公司其他各方的有效及具約束力的義務，則本協議構成母公司及合併附屬公司各自的法律、有效及具約束力的義務，可根據各自的條款予以強制執行，但可執行性可能受可執行性例外情況影響的情況除外。

第5.3條不違反。

(A)母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議和每份交易文件，並據此完成擬進行的交易，或母公司和合並子公司各自遵守本協議或其中的任何規定，不會也不會(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)與任何違反、要求任何通知、同意或豁免的行為相沖突，構成違約，導致違反本公司或其任何子公司的任何重大財產或資產的任何留置權，併產生任何終止權利，取消或加速本公司或其任何附屬公司根據(I)公司註冊證書及母公司及合併附屬公司各自的附例的任何條文而須支付的任何義務或利益的任何損失，或導致公司或其任何附屬公司根據以下任何條文支付任何款項的任何義務；(Ii)母公司或合併附屬公司的任何重大合同

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(Iii)適用於母公司或合併子公司的任何尚未執行的命令或母公司或合併子公司的任何財產或資產，或(Iv)假設遵守第5.3(B)節所載的提交和通知要求，母公司或合併子公司受其約束的任何適用法律，除非在前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，任何該等違規行為不會對母公司造成重大不利影響。

(B)就本公司簽署、交付或履行本協議或其他交易文件，或本公司據此或藉此完成任何其他交易而言，不需要任何政府機構的授權、登記、聲明或向任何政府機構提交或通知，但向特拉華州州務卿提交合並證書及該等授權、註冊、聲明、提交或通知不會對母公司造成重大不利影響的情況除外。

第5.4節無先行合併子業務。合併附屬公司純粹為完成合並而成立，並無資產或負債，除與擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。

第5.5節經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據母公司或其附屬公司或代表母公司或其附屬公司作出的安排，獲得與本協議及本協議所擬進行的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他費用或佣金。

第六條
公司與母公司的契諾

6.1節公開性；保密性。

(A)未經母公司事先明確書面批准，公司、任何證券持有人、證券持有人代表或公司代表不得就本協議擬進行的交易發佈新聞稿或發表其他公開公告或評論。

（b） 各方同意，本協議、其他交易文件以及本協議及其中規定的條款和條件應予以保密，不得向任何其他人披露或以其他方式提供，本協議及其他交易文件的副本不得公開存檔或以其他方式向公眾提供，除非（i）此類披露、提供或存檔，根據外部法律顧問的建議，適用法律（包括《交易法》規定的定期報告要求）要求，且僅在該法律或母公司證券上市的任何證券交易所的規則要求的範圍內，以及（ii）母公司和公司各自另行同意。如果適用法律要求任何此類披露、可用性或備案，（交易法或證券法要求的任何備案除外），母公司和本公司同意盡其商業上合理的努力獲得“保密待遇”本協議及其他交易文件的條款或類似處理，並修訂本協議及其他交易文件的條款，其他合理要求。

第6.2節 更進一步。在任何一方提出要求時，任何其他方應不時地簽署並交付或促使簽署並交付所有此類文件和文書，並應採取或促使採取此類要求方合理認為必要或可取的所有進一步或其他行動，以證明和實現本協議預期的交易，費用由該要求方承擔。

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第6.3節 董事及高級職員的責任及賠償。

（a） 自生效時間起及之後，母公司應促使存續公司根據被收購公司各自的管理文件中的任何賠償條款以及任何被收購公司與其現任或前任董事和高級職員之間的任何賠償協議，在各方面履行和履行被收購公司的義務另一方面，在每種情況下，僅在披露附件第6.3（a）條規定的任何此類協議的範圍內，就其在生效時間或之前的任何時間以其身份的作為或不作為，與D&O受償人（統稱為“D&O受償人”）達成一致。

（b） 在關閉之前，公司應獲得一份為期六年的“尾部”董事和高級職員責任保險單，該保險單涵蓋截止日期前發生的與目前受被收購公司董事和高級職員責任保險單覆蓋的人員有關的行為或不作為，其條款與該保險條款有關，且總金額不低於被收購公司的董事和高級管理人員目前所受的保險，而不是在此日期有效的保單;前提是，該“尾部”保單應提供自交割日起六年的保險，並應從公司或母公司的現有保險公司或另一家聲譽良好的保險公司獲得，且母公司應合理滿意（該保單稱為“董事及高級管理人員尾部保單”）;但董事及高級管理人員尾部保單的保費的百分之百（100%）應為未付交易保證金。

（c） 本第6.3條應在合併完成和生效時間後繼續有效，旨在使D&O受償人受益並可由D&O受償人強制執行，並對母公司和存續公司的所有繼任者和受讓人具有約束力。如果存續公司、其子公司或其各自的任何繼承人或受讓人（i）與任何其他人合併或併入任何其他人，且不得是該等合併或合併的持續或存續公司或實體，或（ii）將其全部或絕大部分財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的規定，使存續公司及其子公司的繼承人和受讓人承擔本第6.3條規定的所有義務。

第6.4節 税務事項。

(一)合作。母公司及證券持有人代表同意應要求，在切實可行範圍內儘快向另一方提供或安排向另一方提供在提交所有報税表、作出與税務有關的任何選擇、為任何税務機關進行任何審計作準備以及就與任何税務有關的任何申索、訴訟或法律程序進行起訴或抗辯時所合理需要的與税務有關的資料和協助，包括查閲簿冊和記錄。母公司和證券持有人代表同意，應要求，採取商業上合理的努力，從本公司的任何政府機構或客户或任何其他人那裏獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税款。證券持有人代表應合理配合並協助母公司努力向賠償證券持有人收集資料，而證券持有人代表應及時向母公司提供母公司要求的任何事實資料，而該等資料是母公司根據守則第382、383及384條或適用於本公司的任何其他司法管轄區的任何類似法律條文結轉本公司税項損失的限制(如有)所合理需要的。儘管本協議有任何相反規定，證券持有人代表沒有義務準備或提交任何納税申報單。

(B)報税表。母公司將編制並提交或安排編制及提交本公司及其各附屬公司在截止日期後應繳的與截止前税期有關的所有納税申報表。每份此類報税表的編制方式將與現有的

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程序、慣例和會計方法，除非適用法律另有要求。每份屬於所得税報税表的納税申報單將在納税申報單到期日至少二十(20)天前(或者，如果任何此類納税申報單在截止日期後二十(20)天內到期，則在提交之前合理地提前提交，以便讓證券持有人代表有合理的時間審查該納税申報單)，供證券持有人代表審查和評論，母公司應真誠地考慮證券持有人代表在提交之前向母公司提出的任何書面意見。

(C)分税制協議。本公司或其任何附屬公司作為一方或根據其可能負有責任的任何税收分配、分擔、賠償或類似協議將於交易結束時終止。

(D)轉讓税。因合併而產生的任何轉讓、銷售、使用、單據、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)(統稱為“轉讓税”)，應由賠償證券持有人分別支付一半(1/2)，而不是共同按比例支付，由賠償證券持有人按比例支付一半(1/2)，母公司支付一半(1/2)。適用法律要求提交轉讓税納税申報單的人員(S)應負責將任何轉讓税及時匯至適當的税務機關，並將由賠償證券持有人負責提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。如果適用法律要求，母公司應並應促使其附屬公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

(E)税務申索。儘管本協議有任何相反規定，母公司將唯一有權(但無義務)進行與本公司或其任何子公司有關的任何税務查詢、調查、審計或其他税務爭議或爭執(每一項均為“税務申索”)，但須遵守第8.4節規定的程序(為免生疑問，除非與第6.4節有所牴觸)。對於與收盤前税期有關的任何税務索賠，並且根據母公司的合理判斷，可能會導致賠償證券持有人的重大賠償義務，母公司同意(I)向證券持有人代表提供關於該税務索賠存在的合理通知，以及(Ii)允許證券持有人代表有合理機會就此類税務索賠與母公司進行磋商(但不參與、控制或進行)，費用由證券持有人代表承擔(代表賠償證券持有人)。

第6.5節父RSU。母公司將安排向披露時間表第4.13(A)節規定的若干服務提供者發行限制性股票單位，這些服務提供者在交易結束後仍受僱於或受僱於母公司(或其子公司，包括尚存公司)，在每種情況下，均須遵守母公司2015年股權激勵計劃(或其任何繼承人)的條款、定義和條款，以及每個該等人士與母公司之間須簽署的限制性股票單位協議。該等限制性股票單位的標的股份總值為RSU金額，而該等限制性股票單位的相關股份數目應根據母股在紐約證券交易所的平均收市價計算，該平均收市價自上市日期前六十(60)個交易日起至緊接上市日期前一個交易日止。

第七條
結清交付成果

第7.1節公司的期末交付成果。在截止日期或之前，公司應向母公司交付(或安排交付)以下內容：

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(A)電子表格；

（b） 由百分之百（100%）公司普通股（作為單一類別投票）持有人正式簽署的股東書面同意書;

（c） 以附件H的形式，註明截止日期的證書（“公司祕書證明”），由公司祕書正式簽署，證明（i）隨附的公司管理文件副本，並聲明該等管理文件未被修訂、修改、撤銷或廢除，（ii）隨附的公司董事會授權和批准本協議項下交易的簽署、交付、履行和完成的決議副本，並聲明該等決議尚未被修訂、修改、撤銷或撤銷，以及（iii）（A）本協議中包含的公司聲明和保證（基本表述和第4.7節第一句除外）（在不影響任何實質性、實質性不利影響或限制此類聲明或保證範圍的類似詞語或短語的情況下，除該等詞語或短語界定披露附表中所述項目或事項的範圍外）在所有重大方面均為真實和正確的（除非這些陳述和保證的條款在較早的日期發言，在此情況下，該等資料在該日期在所有要項上須為真實及正確）及（B）第4.7節的基本表述和第一句話在本協議日期的所有方面都是真實和正確的（除非這些陳述和保證的條款在較早的日期發言，在此情況下，該等資料在該日期在所有要項上須為真實及正確）。

（d） 特拉華州州務卿出具的關於公司截至截止日期前三（3）個營業日的良好信譽的證明;

（e） 由證券持有人代表正式簽署的託管協議;

（f） 關於公司所有未償還借款債務的形式和實質內容均令母公司合理滿意的清償函，規定在滿足此類清償函中包含的條款後，解除與此類債務相關的所有留置權;

（g） 關於所有未付交易費用，以母公司合理滿意的形式和內容支付信函或發票;

（h） 公司所有董事和高級管理人員的辭職（或免職證據），自交割之日起生效，其形式和內容應合理地令母公司滿意;

（i） 披露附件第4.3（a）條規定的所有第三方同意、批准、轉讓、通知、棄權、授權或其他證書的正式簽署副本;

（j） 使母公司合理滿意的證據，證明披露計劃表附件7.5（j）中規定的每項合同和交易已經終止，並且在生效時間之前不再具有任何效力;

(K)符合《財務管理條例》1.1445-2(C)(3)節要求的公司簽署的證書(包括按照《財務管理條例》1.897-2(H)(2)條的要求向國税局提交的通知表格，並以慣常形式連同書面授權，要求母公司在交易結束時代表公司向國税局遞交通知表格)，如附件I所示；

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(L)令母公司合理信納的證據，證明根據守則第401條符合資格的每個計劃已根據公司董事會決議終止，其形式和實質應經母公司審查和批准，不遲於緊接截止日期的前一天生效；

(M)令母公司合理信納的證據，證明本公司已在各方面遵守《公司條例》第228條的規定，並以母公司合理滿意的形式向每名股東提交一份資料聲明，準確描述本協議、合併事項及《公司條例》第262條的規定；

(N)各股東正式簽署的支持協議；

(O)由每名關鍵僱員正式簽署的限制性公約協定；

(P)由每名關鍵僱員和每名指定僱員正式簽署的僱員聘書；

(Q)令母公司合理信納的證據，證明公司已支付或安排支付任何被收購公司的所有現任或前任僱員、董事或其他個人服務提供者的所有其他應計員工金額和所有超額應計PTO；

(R)令家長合理信納的證據，證明第6.3(B)節所述的D&O尾部政策應在關閉時或關閉後立即生效；

(S)有權獲得“降落傘付款”(代碼第280G(B)節所指的“降落傘付款”)的每一位“不合格個人”(按《守則》第280G(C)節的定義)就本合同項下擬進行的交易獲得該等付款或福利的權利的放棄已提交給該喪失資格的個人的證據，如果該喪失資格的個人已簽署該放棄書，則該放棄書的複印件；

(T)股東退還的與徵求他們批准向每個有權獲得“降落傘付款”(按守則第280G(B)條所指)的個人(按守則第280G(C)條所指)支付任何降落傘款項有關的籤立材料的副本；

(U)令母公司合理信納的證據，證明本公司已獲得預付網絡及專業錯誤及遺漏保險，承保期限最長為關閉後三(3)年，並以母公司合理接受的形式(“尾部保單”)，並已促使該等尾部保單捆綁、發出、和/或在截止日期被背書，使得保險人在本合同項下對本公司和所有其他被保險人在本合同項下的保險義務，應完全有效，並以不低於截止日期前向本公司和其他被保險人提供的保險條款的效果繼續有效；

(V)由附表C所列每名個人妥為籤立的期權解除協議，其形式和實質須令父母合理滿意；

(W)由帕特里克·沙利文正式籤立的結案承兑確認書，其格式和實質內容應令母公司合理滿意；

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(X)由證券持有人代表、公司和Patrick Sullivan正式簽署的證券持有人代表參與協議，其形式和實質應令母公司合理滿意；以及

(Y)按照Patrick Sullivan和Darren Schreiber的指示正式填寫並有效籤立的交易所文件。

第7.2節母公司和合並子公司的結算交割。在截止日期或之前，母公司和合並子公司應向公司交付(或安排交付)以下內容：

(A)由母公司和託管代理正式簽署的託管協議。

第八條
賠償

第8.1條生存。

(A)除第8.1(B)款另有規定外，第4條和第5條所載的各項陳述和保證在關閉後仍繼續有效，並於關閉之日起十八(18)個月內終止，但下列情況除外：(I)基本陳述在關閉後仍有效並應終止[***](Ii)税務申述應在截止日期後繼續有效，並應在其標的税項的適用訴訟時效屆滿後60天終止(考慮到其任何延期或豁免)。本協議(I)中要求在關閉前完整履行的契諾和協議應在關閉後繼續有效，並在關閉日期的十八(18)個月後終止；(Ii)要求在關閉後履行的契諾和協議將一直有效到其中明確規定的一個或多個日期，如果沒有明確規定，則直到按照其條款履行為止。

(B)即使本條款有任何相反規定，根據本條第8條就違反陳述或保證、契諾或協議的行為對受補償人進行賠償和保持其無害的義務應在適用的存續終止日(如第8.1(A)條所述)終止，除非父母在存續終止日之前(如適用)已根據第8條(或第6.4條，適用)的條款和條件提出賠償要求，包括向賠償證券持有人遞交賠償要求通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果受賠償人已根據第8.2條提出賠償要求，並在存續終止日期之前向賠償證券持有人遞交了賠償要求通知，則該索賠(且僅有該索賠)如果當時未得到解決，不應因第8.1(A)條規定的最後期限的過去而失效。

(C)在確定本聲明或保證中是否存在任何不準確或違反本聲明或保證的任何不準確或違反所造成的任何損失時，“重大”或“重大地”一詞、任何包含“重大”、“重大方面”、“重大不利影響”或任何類似條款、條款或短語的條款或短語應不予理會(猶如該詞或條款(視情況而定)已從該聲明、保證或契諾中刪除)。

第8.2節賠償證券持有人的賠償。在符合本條第8條規定的限制的情況下，在成交後，每個賠償證券持有人同意：(X)就託管基金中的金額分別和共同；否則(Y)根據每個賠償證券持有人的按比例份額，個別地而不是共同地賠償、辯護和持有母公司，每個

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聯屬公司及其各自的代表(統稱為“受補償人”)不會因下列原因而蒙受損失，或因下列情況而蒙受損失：

(A)違反或不準確本協議或任何其他交易文件中規定的公司的任何陳述或保證；

(B)本公司違反或未能履行本協議或任何其他交易文件所載的任何契諾或其他協議；

(C)任何股東根據《公司條例》第262條行使估值或持不同政見者的權利，包括就該人士的持不同意見股份支付款項，但該等付款超過該人士若沒有就該等股份行使估值或持不同政見者權利的情況下根據第2.4節有權就該等持不同意見股份獲得的款額；

(D)電子表格中的任何不準確之處；

(E)任何結清債務和任何未支付的交易費用，但在每一種情況下，均不得反映為根據第3.3節最終確定的結清收益的減少；

(F)因生效時間(包括簽署和交付本協議、公司和證券持有人代表履行其在本協議項下各自的義務或完成本協議預期的交易)或之前存在的事實或情況(包括本協議簽署和交付、公司和證券持有人代表履行其在本協議項下的義務，或完成本協議預期的交易)，現在或曾經是證券持有人的人提出的任何索賠或行動；

(G)賠償證券持有人就證券持有人代表的行為或不作為提出的任何索賠，包括對證券持有人代表在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的欺詐或失實陳述、違反或不履行的索賠；

(H)任何D&O受賠人根據第6.3節提出的任何索賠，包括公司董事和高級管理人員在關閉前違反受託責任的任何索賠，以避免產生疑問；

(I)結賬前的任何税項；

(J)公司或其代表(以其代表的身份)的任何欺詐或故意違反規定；

（k） （i）根據《公平勞動標準法》或任何適用的國家、聯邦、州或地方法律或命令，任何被收購公司的現任或前任僱員被錯誤分類為“豁免”;或（ii）任何被收購公司的現任或前任獨立承包商（包括但不限於被稱為“實習生”的工人），或任何適用的國家，聯邦，州，或當地法律或命令，以及在第（i）和（ii）款的每種情況下，任何相關或相關損失，包括但不限於税款（包括工資、僱傭和預扣税），與這種錯誤分類或相關損失有關的（無論本第8.2（k）條項下的錯誤分類是否構成對本協議中任何聲明或保證的違反或不準確）;

（l） 違反第4.13（d）條規定的陳述和保證，包括與任何被收購公司的任何員工有關的適用於任何被收購公司的所有法律，

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居住在外國司法管轄區的顧問、獨立承包商和其他服務提供商，無論是直接還是間接聘用;以及

（m） 披露附表第8.2（m）條規定的任何事項。

第8.3節賠償的限制。儘管本協議有任何相反的規定，但根據本協議，賠付證券持有人的賠償義務應受下列限制：

(A)de Minimis索賠。如任何個別損失項目(連同任何相關的系列或相關損失)少於3,800美元，則根據第8.2(A)節(違反基本申述或税務申述除外)，任何賠償證券持有人均不會就任何損失向獲彌償人士負責，而任何受彌償人士亦無權獲得任何賠償(違反基本申述或税務申述除外)。

(B)籃子。根據第8.2(A)節(違反基本申述或税務申述除外)，除非根據第8.2(A)節(違反基本申述或税務申述除外)與賠償有關的所有可獲彌償損失(不包括所有最低限度的申索)合計超過75,000美元(“籃子”)，否則根據第8.2(A)節(違反基本申述或税務申述除外)的所有可獲彌償損失的總和將超過$75,000(“籃子”)，而任何獲彌償人士亦無權獲得任何根據第8.2(A)節的任何損失的彌償。

(C)最高限額。賠付證券持有人應承擔責任或可由受賠人追回的最高可賠付損失總額：

(I)根據第8.2(A)節(依據第8.2(J)節提出的申索或違反基本申述或税務申述除外)，須為$3,800,000；及

(Ii)[***]

儘管本協議有任何相反規定，對於賠償證券持有人的故意違約或欺詐(無論是代表其自身或公司)、該賠償證券持有人實際知道的欺詐行為，或該賠償證券持有人的故意失實陳述，賠償證券持有人應承擔的責任或可由被賠償的人追回的可賠償損失的金額不設上限。

(D)保險和其他付款。賠償證券持有人根據第8.2條就任何損失支付的款項，應限於扣除任何保險收益以及受賠人(或其關聯公司)就任何此類索賠從任何第三方(賠償證券持有人除外)實際收到的任何賠償、貢獻或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額，但不包括任何追回成本和保費增加。

(E)不得重複。損失的確定不得與根據任何其他陳述、保證、契諾或協議提出或可能提出賠償要求的任何其他損失重複。受補償人無權就同一損失追回超過一次。

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(六)其他事項。在確定合併對價時考慮到任何損失的範圍內，不得根據本協議要求賠償損失。

(G)追索權的優先權。對可賠償損失的追索應首先向賠償託管基金追償，其次在超過該數額的範圍內，在符合第8.3節所載限制的情況下，向賠償證券持有人追償。

(H)排他性補救。除本協議另有明文規定，且符合第9.7條的規定外，雙方承認並同意，成交後，第3.3條、第6.4條和本第8條規定的補救措施應是各方及其各自關聯公司因本協議所引起或與本協議有關的索賠和損失的唯一和專屬補救措施，但本協議的任何規定均不限制賠償證券持有人對賠償證券持有人故意違約或欺詐(無論是代表其自身或公司)或欺詐所引起、與之相關或導致的索賠的責任。

第8.4節賠償程序。

(A)直接索賠。受補償人因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由母公司通過向證券持有人代表遞交關於該直接索賠的賠償索賠通知來主張。母公司應允許證券持有人代表及其代表調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否以及在何種程度上應就直接索賠支付任何金額，如第8.4(C)節所規定的那樣。

(B)第三方索賠。

(I)如果母公司收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方對受補償人提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的主張或開始的通知，而根據本協議，賠償擔保持有人有義務為其提供賠償，母公司應就該第三方索賠向擔保持有人代表遞交賠償索賠通知。該賠償索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠，並在合理可行的情況下，應包括受賠償人或其代表收到的與該索賠有關的所有信件、索賠、申訴、檔案、文件和重要通信的副本。

(Ii)證券持有人代表有權但無義務使用證券持有人代表自己的律師參與任何第三方索賠(費用由證券持有人代表代表賠償證券持有人承擔)，母公司應就此類參與真誠地與證券持有人代表合作。

(3)在符合本條第8條規定的情況下，受補償人可支付、折衷或抗辯該第三方索賠，並就其可能因該第三方索賠而招致、與之有關或由此而招致的任何和所有損失尋求賠償。母公司應將任何此類第三方索賠和任何相關程序及其所有階段的狀況合理地告知證券持有人代表。證券持有人代表和賠償證券持有人應在與抗辯任何第三方索賠相關的所有合理方面與母公司真誠合作，包括提供和保留與第三方索賠相關或有關的記錄，這些記錄對於準備抗辯和抗辯第三方索賠可能是合理必要的。未經證券持有人代表書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不得同意就此類第三方索賠達成任何和解；但是，如果第三方索賠(A)尋求的救濟不是

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支付金錢損害賠償，或可能導致施加命令，在任何方面限制任何受補償人目前或未來的任何活動或行為，(B)尋求發現或承認違反法律(包括任何尋求施加刑事罰款、處罰或制裁的第三方索賠)或任何命令或任何人的侵犯權利的行為，或(C)連同所有其他未決的第三方索賠，尋求超過賠償證券持有人根據本協議就此類第三方索賠剩餘的最高賠償義務，則在每一種情況下，母公司應有權單獨指導對任何此類第三方索賠的辯護。

(C)索賠程序。

(I)為使任何受補償人有權根據本條第8條提出賠償要求，母公司應在合理可行的情況下，在獲悉根據本條第8條提出損失索賠的事實、事件或情況後，儘快向證券持有人代表遞交書面通知(“賠償要求通知”)。母公司可不時更新賠償要求通知，以反映交付之日後情況的任何變化。每份賠償索賠通知應合理詳細地説明索賠的性質、事實、情況以及(在可確定的範圍內)該受賠人要求賠償的潛在損失的金額或善意估計，以及提出索賠的本協議的規定；但如果父母未能及時發出賠償索賠通知，則不應免除賠償證券持有人的賠償義務，除非且僅限於賠償證券持有人因此而受到實際和重大損害的情況除外。

(Ii)在向證券持有人代表遞交賠償要求通知後，(A)母公司應應證券持有人代表的書面請求，向證券持有人代表及其代表(由證券持有人代表代表賠償證券持有人支付費用和費用)提供其或其關聯公司持有的與證券持有人代表合理要求的索賠有關的所有相關信息(除非此類行為可能危及律師-客户特權)；但是，母公司應盡其商業上合理的努力，以這種格式向證券持有人代表提供此類信息，或僅由外部律師提供，或以不會導致失去這種律師-客户特權的其他方式)，以及(B)母公司應並應促使其代表(1)在正常營業時間內合理提前通知證券持有人代表(費用和費用由證券持有人代表賠償證券持有人)以討論此類索賠，(2)向證券持有人代表及其代表提供證券持有人代表合理要求的協助，(3)提供證券持有人代表和/或其代表可能合理要求(由證券持有人代表以賠償證券持有人的名義支付費用和開支)的合理要求的帳簿、記錄、會計工作底稿和其他文件或信息的合理取用(但母公司會計師沒有義務向證券持有人代表或其代表提供任何工作底稿，除非和直到證券持有人代表或其代表(視情況而定)已簽署慣例保密協議，並持有與這種取得工作底稿有關的無害協議，其形式和實質為該等會計師合理接受)，以及(4)以其他方式真誠地與證券持有人代表及其代表合作(費用由證券持有人代表賠償證券持有人承擔)。在不限制前述規定的情況下，這種合作應包括保留並(應證券持有人代表的請求)向證券持有人代表或其代表提供與該索賠實際和合理相關的賬簿、記錄和其他文件和信息。

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(Iii)證券持有人代表可在收到賠償索賠通知後三十(30)天內，向母公司遞交對該索賠提出異議的書面答覆(“賠償索賠答覆”)，該答覆必須合理詳細地説明(A)證券持有人代表對該索賠提出異議的理由以及合理的佐證細節，以及(B)關於該索賠，(1)獲彌償保障的人有權收取一筆少於該彌償申索通知書所列所有損失款額的現金(“協定款額”)，或。(2)該獲彌償保障的人無權就該彌償申索通知書所申索的事項追討。受補償人接受商定的數額，不影響受補償人要求賠償該賠償要求通知書中所要求的損失餘額的權利。

(4)就本條第8條而言，賠償要求通知書或其內所列任何其他事項所聲稱的任何損失(或其部分)或其他事項，如(A)該等款項(或其部分)或其他事項已由證券持有人代表賠償證券持有人及其母簽署的書面協議解決，(B)該等款項(或其部分)或其他事項已由具有司法管轄權的法院或仲裁員就該等金額或爭議事項作出最後的、不可上訴的命令、決定或裁決而予以解決，則視為已獲最終解決，如果證券持有人代表未能在該三十(30)天期限屆滿前就該賠償要求作出迴應(條款(A)、(B)和(C)，統稱為“最終解決方案”)，則應在(C)賠償要求通知送達後三十(30)天內作出賠償要求答覆。

(V)如果根據最終決議應向母公司支付任何金額，(A)在將從託管基金支付的範圍內，證券持有人代表和母公司應立即聯合指示託管代理從託管基金中發放該金額，以及(B)如果賠償託管基金的餘額不足以支付該金額，則每個賠償證券持有人應在商定金額確定之日後十(10)個工作日內，按保證金持有人的賠付比例(在確定之日)向母公司支付上述差額。

第8.5節發放賠償代管資金。在成交之日起十八(18)個月內，母公司和證券持有人代表應儘快並在任何情況下在三(3)個工作日內共同指示第三方託管機構解除賠償託管基金中剩餘的部分賠償金託管金額(不包括母公司真誠地確定為滿足所有在成交日起十八(18)個月週年日或之前已向證券持有人代表遞交賠款要求通知的賠款要求所需的金額)，這些索賠未根據最終決議完全和最終解決(或如已解決，未按照最終決議全額支付，(X)支付代理(如適用))如下：(X)向支付代理支付股東根據細則第2條有權根據該證券持有人按比例向每名股東進一步支付的該等剩餘金額的一部分，及(Y)向本公司支付(X)款所述分派後的剩餘金額，以根據該證券持有人的按比例比例通過尚存公司的薪酬系統向每名既有貨幣期權持有人進一步分配(在緊接生效時間之前)。

第8.6節賠償款項的處理。雙方同意，除非適用法律另有要求，否則根據本協議支付的任何賠償款項出於税務目的應被視為對合並對價的調整。

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第九條
雜類

第9.1條通知。本協議項下的所有通知、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已(A)親自遞送，(B)通過電子郵件(帶有傳輸的書面確認)發送，或(C)由國家認可的隔夜快遞公司(具有書面接收確認)在次日的一(1)個工作日發送到下列地址(或本協議一方根據本條款向本協議另一方發出的通知可能指定的其他地址)；但就交付給證券持有人的通知而言，此類通知必須僅通過電子郵件遞送：

(A)如(在結束前)向本公司提交：

2600 hz，Inc.
鬆嶺大道215號
密語松林，北卡羅來納州，28327
注意：凱特·祖奇諾
電子郵件：kate@2600hz.com

將一份副本(不構成通知)發給：

拜爾斯·科斯汀·西蒙
第四街200號，套房200
加利福尼亞州聖羅莎95401
注意：邁克爾·加西亞

(B)如果發送給證券持有人代表，電子郵件為：mgarcia@byercostin.com：

富通顧問有限公司

注意：通知部(日內瓦項目)

電子郵件：Notitions@fortisrep.com

(C)如發給父母：

Ooma公司
阿瑪諾大道525號，200號套房
加利福尼亞州桑尼維爾，94085
注意：Jenny C.Yeh
電子郵件：jenny.yeh@ooma.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
300 W第六街套房1850
德克薩斯州奧斯汀，郵編78701
注意：扎克·帕吉特
電子郵件：zpadgett@orrick.com

第9.2節可分割性。如果本協議的任何規定應被任何有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的所有其他規定以及該規定對除其確定的情況以外的其他人或情況的適用

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非法、無效或不可執行，不得受到損害或以其他方式影響，並應在適用法律允許的最大範圍內保持充分效力和效力。

第9.3節對應內容。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本加在一起應視為一份相同的文書。就本第9.3節而言，通過電子簽名(包括.pdf格式的電子郵件)傳輸的簽約副本應被視為原始簽約副本。

第9.4節開支。除本協議另有明文規定外，無論成交與否，每一方均應各自支付與本協議和其他交易文件的談判和執行以及由此預期的交易的完成相關的費用。

第9.5節轉讓；繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，未經本協議其他各方的明確書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接轉讓其在本協議下的任何或全部權利或委託其任何或所有義務，但母公司可自行決定將其在本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓給其一個或多個關聯公司或與母公司或其任何關聯公司的全部或任何部分股權或資產的內部重組、合資企業、出售或剝離相關的任何人。本合同項下任何義務的轉讓不應解除任何一方的任何此類義務。

第9.6條修正案；棄權。本協議只能通過母公司和合並子公司以及證券持有人代表簽署的書面文件進行修改、補充或以其他方式修改。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式規定，並由放棄該條款的一方執行。除前述規定外，根據本協議採取的任何行動，包括任何一方或代表任何一方進行的任何調查，或任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權，均不應被視為採取行動的一方放棄遵守本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，以及根據本協議交付或將交付的任何文件以及與本協議項下的結束相關的行為。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為對任何後續違反行為的放棄。在公司股東批准和採納本協議和合並後，未經他們的進一步批准，任何修訂或豁免不得減少或改變為交換任何公司股票而收取的對價種類。

第9.7節補救措施。雙方承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方可能無法在法律上獲得任何適當的補救措施，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或任何此類違約的適當補救措施。因此，雙方承認並同意，在不限制其他各方在本協議下尋求任何其他形式或金額的救濟(包括金錢損害)的權利的情況下，如果任何一方違反或威脅違反本協議中規定的各自契約或義務，其他各方應有權獲得強制令救濟，以防止或約束該方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，以防止或威脅違反或強制遵守該締約方在本協議下的契約和義務，未證明實際損害或法律救濟不足，且未要求保證書或其他擔保。每一方在此同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制公司或母公司違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止

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違反或威脅違反本協議項下的公司或母公司的契諾和義務，或強制遵守本協議項下的契諾和義務。任何當事方尋求具體強制執行或其他衡平法補救辦法，不應被視為選擇補救辦法或放棄該當事方在任何時候有權追求的任何其他權利或補救辦法(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。根據第8.3條的規定，本合同明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本合同授予該方當事人的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除在任何時候行使任何其他補救措施。

第9.8節第三方。本協議不會為非本協議一方的任何人創造任何權利、索賠或利益，也不會產生或確立本協議的任何第三方受益人；然而，儘管如此，(A)D&O受賠人是第6.3條的第三方受益人，並且可以強制執行；和(B)受賠者是第8條的第三方受益人，並且可以強制執行。

第9.9節適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟理由)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用於特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。

第9.10節同意司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)在因本協議或本協議的談判、執行或履行而引起或與之有關的任何法律程序中，每一方在此不可撤銷和無條件地(I)為其本身及其財產接受特拉華州衡平法院(或僅在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)的專屬管轄權，以及任何上訴法院的管轄權(包括基於、產生於或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟因由)，或承認或執行任何判決，並同意關於任何此類程序的所有主張應在該特拉華州衡平法院審理和裁定(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，在特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院)，(Ii)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協定或本協定的談判、執行或履行而引起或與之有關的任何訴訟提出的任何反對意見(包括基於，(Iii)在法律允許的範圍內，(Iii)在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持此類訴訟的不便的辯護，並且(Iv)同意任何此類訴訟的最終判決應為最終判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均同意，以掛號郵寄方式將訴訟程序文件、傳票、通知或文件寄往第9條規定的適用地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟程序的有效送達程序。

(B)雙方在此不可撤銷地無條件地放棄因本協議、交易文件或本協議擬進行的任何交易或因本協議、本協議或本協議的訴訟而引起的任何訴訟、法律程序或反索賠中由陪審團審判的任何權利。

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參與談判、執行、履行和執行本協議或交易文件的各方，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款的副本，作為雙方之間明知的、自願的和經談判達成的協議不可撤銷地放棄陪審團審判的書面證據，雙方之間關於本協議、交易文件或本協議擬進行的任何交易的任何訴訟應在具有管轄權的法院由法官在沒有陪審團的情況下審理。

第9.11節披露時間表。披露時間表在此併入併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分。包括在披露明細表中的披露應被視為在披露明細表中具體引用或交叉引用此類披露的其他章節以及披露明細表中所有其他章節中進行的披露，只要任何披露與披露明細表中任何此類其他章節的相關性在該披露的表面上是合理明顯的。披露明細表中使用但未另有定義的任何大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

第9.12節整個協議。本協議以及本協議預期或簽署的其他協議、文書和文件(包括保密協議、交易文件和本協議的附件)闡述了雙方對本協議標的的完整理解，並取代了本協議雙方或雙方之間可能已經與本協議標的相關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。如果本協議的規定與任何其他交易文件的規定不一致，應以本協議的規定為準。

第9.13節證券持有人代表。通過接受本協議的利益(如果並在本協議項下支付的範圍內，包括合併對價的一部分)、批准合併(如果適用)以及在股東的情況下通過簽署和交付支持協議、通過本協議並由股東批准合併，並且無需任何賠償證券持有人或公司採取任何進一步行動，作為合併的具體條款，每個賠償證券持有人將被視為已同意：

（a） 證券持有人代表是依法組成並被指定為證券持有人代表、獨家代理人、委託人和真實合法的事實代理人（連同權益）為本協議和託管協議項下的所有目的，向所有賠償證券持有人提供，包括代表每個此類人士的全部權力和權限：（i）完成本協議及其他交易文件項下擬進行的交易;（ii）就因本協議及其他交易文件而產生或與本協議及其他交易文件有關的申索及爭議進行磋商（為免生疑問，包括第3.3條規定的交割收益調整和第8條規定的賠償要求）;（iii）採取行動向任何賠償證券持有人支付根據本協議應支付給該賠償證券持有人的任何資金（為免生疑問，包括合併對價的任何部分）或其他;（iv）指示支付任何賠償證券持有人根據本協議將收到的任何款項（為免生疑問，合併對價的任何部分）或滿足（代表賠償證券持有人）任何賠償證券持有人的任何及所有義務或責任;（v）簽署及交付本協議及其他交易文件的任何修訂或豁免（未經任何賠償證券持有人事先批准）;和（六）採取或不採取上述行動以及任何賠償證券持有人或代表任何賠償證券持有人採取的與此有關的所有其他行動。協議和其他交易文件或其他

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與本協議標的有關的，由證券持有人代表確定。證券持有人代表小組依本辦法所享有之權力、豁免權及受償權：（i）與權益相關聯，因此無需證券持有人代表的同意不可撤銷，並且在每個賠償證券持有人死亡、喪失行為能力、破產、解散或清算後仍然有效，並且對任何繼承人具有約束力，及（ii）在任何彌償證券持有人交付其於託管基金的全部或任何部分權益的轉讓後，該等權益將繼續有效。證券持有人代表的所有決定和行動，包括根據本協議、託管協議或證券持有人代表聘用協議作出的決定和行動，均應對各補償證券持有人及其繼承人具有約束力，如同該補償證券持有人以書面形式明確確認和批准一樣，且任何補償證券持有人均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。母公司、存續公司及其關聯公司可以完全依賴證券持有人代表的任何此類決定、行為、同意或指示，作為賠償證券持有人的決定、行為、同意或指示。母公司、存續公司及其關聯公司在此免除因其根據證券持有人代表的此類決定、行為、同意或指示所做的任何行為而對任何人承擔的任何責任。任何賠償證券持有人因依賴證券持有人代表發出的任何指示、通知或其他文書而採取或不採取的任何行動，賠償人不對任何賠償證券持有人承擔任何責任。任何賠償證券持有人可用於質疑、否定或否認證券持有人代表根據本協議、託管協議或證券持有人代表聘用協議善意採取的行動的所有抗辯均被放棄。儘管本協議有任何相反規定，但除本協議、託管協議和證券持有人代表聘用協議中明確規定的職責或義務外，證券持有人代表不應承擔任何職責或義務，為清楚起見，任何附屬協議、附表、附件或披露附表中均不存在證券持有人代表的職責或義務。證券持有人代表可隨時辭職，並可由賠償證券持有人以按比例部分的多數票罷免或更換。在證券持有人代表或諮詢小組任何成員辭職或被免職以及本協議或託管協議結束和/或終止後，豁免權和賠償權利仍然有效;

(B)證券持有人代表組應由每個賠償證券持有人各自(基於每個賠償證券持有人的比例部分)而不是共同地賠償、維護、保持無害和償還所有債務、損失、索賠、損害、費用、費用(包括合理的律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(統稱為“證券持有人代表費用”)，而非因證券持有人代表接受或管理其在本合同項下、託管協議或證券持有人代表合約項下的職責而產生的或與之相關的所有責任、損失、索賠、損害賠償、罰款和和解金額(統稱為“證券持有人代表費用”)。包括證券持有人代表在任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中支付或產生的任何金額，該索賠、訴訟、訴訟或法律程序是由於證券持有人代表根據本協議的條款正在或曾經擔任證券持有人代表的事實而引起的(為免生疑問，包括代表賠償證券持有人履行付款義務)。證券持有人代表根據本協議、託管協議或證券持有人代表參與協議的條款、託管協議或證券持有人代表參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序所支付或產生的任何或所有款項(為免生疑問，不得以任何其他身份代表證券持有人代表)；

(C)某些賠償證券持有人已與證券持有人代表訂立聘用協議(“證券持有人代表聘用協議”)，以

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就證券持有人代表在本協議、託管協議和證券持有人代表參與協議下提供的服務向證券持有人代表提供指示(此類賠償證券持有人，包括其個人代表，以下統稱為“顧問組”)。證券持有人代表或其成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理人和僱員或顧問組的任何成員(統稱為“證券持有人代表小組”)，對於因接受或管理證券持有人代表在本合同項下、託管協議或證券持有人代表參與協議項下的責任而採取的任何行動或未能採取行動，包括因證券持有人代表因任何原因未能或拒絕完成本合同項下預期的或與履行其職責有關的交易而採取的任何行動或未能採取任何行動，均不對任何賠償證券持有人承擔任何責任或以其他方式承擔責任。除非且僅在該等行動或不採取行動構成嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內。在不限制前述一般性的情況下，證券持有人代表小組對任何賠償證券持有人對任何此類人提起的訴訟、索賠或訴訟不承擔責任，無論尋求施加此類責任或義務的法律理論是什麼，無論是在合同或侵權行為中，還是在法律或衡平法上，或在其他方面，如果任何此等人真誠地採取或不採取任何行動；

(D)證券持有人的代表費用可首先從費用基金收回，其次從代管資金的任何分配中收回，否則在分配時可分配給賠付的證券持有人，第三，直接從每個賠付的證券持有人那裏分別收回(根據該賠付證券持有人的按比例分攤)，而不是聯合；

(E)代表預留金額應由證券持有人代表在單獨的客户賬户中持有，並應用於(I)直接支付或償還證券持有人代表因本協議、託管協議或證券持有人代表聘用協議而產生的任何費用，或(Ii)顧問組另有決定(“費用基金”)。證券持有人代表不提供任何投資監督、建議或建議，也不對支出基金的任何本金損失承擔任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致。證券持有人代表不是費用基金的扣繳代理人或任何類似身份，也沒有納税申報或收入分配義務。賠償證券持有人將不會收到費用基金的任何利息，並將任何此類利息轉讓給證券持有人代表。在諮詢小組批准後，證券持有人代表可將原本可分配給賠償證券持有人的任何對價中的資金捐獻給費用基金。在全部償還所有證券持有人代表費用後，或當證券持有人代表合理地確定不再需要扣留費用基金時，證券持有人代表應將剩餘的費用基金(如果有)分配給支付代理人和/或公司，以便根據其各自的比例份額進一步分配給賠償證券持有人；以及

(F)賠償證券持有人承認，證券持有人代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本協議、託管協議、證券持有人代表參與協議或預期進行的交易時，不應被要求支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。此外，證券持有人代表不應被要求採取任何行動，除非證券持有人代表已獲得資金、擔保或賠償，經其確定，這些資金、擔保或賠償足以保護證券持有人代表免受證券持有人代表在執行此類行動時可能產生的費用、開支和責任的影響。證券持有人代表應有權：(I)依賴

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電子表格，(Ii)依賴於它認為是真實的任何簽名，以及(Iii)合理地假設簽名者有適當的授權代表適用的賠償證券持有人或其他方簽名。儘管本協議有任何相反規定，在不限制本協議下有利於證券持有人代表集團的其他保護的一般性的情況下，證券持有人代表及其關聯公司不對任何賠償證券持有人因證券持有人代表採取或未採取的任何行動，或因母公司或合併子公司或尚存的公司所採取或未採取的行動或作出或未採取的行動或作出、給予或執行的決定、通信或書面文件而採取或不採取的任何行動或不作為承擔任何責任。

第9.14節當事人關係。本協議中的任何內容都不會在雙方之間建立合資企業或合作伙伴關係。本協議不授權任何一方(A)約束或承諾另一方，或充當另一方的代理人、僱員或法定代表人，但本協議其他條款可能明確規定的情況除外，或(B)有權控制另一方的活動和運營。根據本協議，雙方是相互獨立的承包人。每一方都同意不堅持自己擁有任何與本第9.14條相違背的權力或關係。

[簽名頁如下]

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雙方已於上述日期簽署本協議和合並計劃，特此為證。

父級

Ooma公司

作者：S/埃裏克·斯坦

姓名：埃裏克·斯坦

頭銜：首席執行官

合併附屬公司

日內瓦合並子公司。

作者：S/埃裏克·斯坦

姓名：埃裏克·斯坦

頭銜：首席執行官

該公司

2600 HZ，Inc.

作者：S/達倫·施賴伯

姓名：達倫·施賴伯

頭銜：首席執行官

證券持有人代表：

富通顧問有限責任公司(僅以證券持有人代表的身份)

撰稿：S/瑞安·西姆金

姓名：瑞安·西姆金

標題：經營董事

[合併協議簽名頁]