附件10.17

 

 

 

2023年10月16日

 

嚴格保密

 

基思·拉賓先生

總裁

Volato，Inc.

1954年機場路124號套房

佐治亞州香布利，郵編：30341

 

回覆： 諮詢參與度

 

親愛的基思：

 

本函件將確認我們的理解，即Volato，Inc.(“本公司”) 已就下述事項與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)接洽，但須遵守本函件協議(“本協議”)所載的條款及條件。

 

第一節。 以顧問身份參與。在本協議生效之日起12個月內(“聘用期”)，羅斯將向公司提供資本市場諮詢服務(“資本市場諮詢”)。這些服務包括但不限於向本公司提供有關以下事項的意見：(I)發展短期及長期資本市場策略；(Ii)發展機構投資者關係；及(Iii)為本公司籌集額外資本。

 

第二節。 服務補償。作為Roth向公司提供的服務的交換，並且在符合公司在本協議簽訂之日起簽署的其他資本形成協議的前提下，公司應向Roth支付相當於1,000,000美元的成功費(“資本市場諮詢費”)，或根據業務合併時向公司收取的以下費用(定義如下)：

 

  企業合併時向公司支付的現金 收費
  少於或等於1,500萬美元 $1,000,000
  大於1,500萬美元但小於或等於2,000萬美元 $1,250,000
  2000萬美元以上但小於或等於2500萬美元 $1,500,000
  大於2,500萬美元但小於或等於3,000萬美元 $1,750,000
  超過3000萬美元 $2,000,000

 

Roth Capital Partners，LLC

加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號，郵編：92660|800.678.9147

 

Volato，Inc.

2023年10月16日

第2頁

 

資本市場諮詢費在與證明性收購公司的業務合併成功完成時到期並以現金支付，並作為成功完成合並的條件。在業務合併時，應支付與上述向公司支付的現金金額 對應的一筆費用。

 

就本協議而言，“營業時對公司的現金組合”應包括信託中剩餘的現金總額，以及Roth與收購公司獨家完成的DeSpac業務成功合併相關的前期、管道、過橋融資或任何其他融資。

 

第三節。 費用。除根據第2條支付的賠償金(如果有)外，公司還應自掏腰包償還Roth與本合約相關的合理費用，以及法律或其他專業顧問費用或費用。所有超過5,000美元的費用應事先獲得公司的書面批准。費用不得加價。根據本節規定，Roth的法律顧問和其他專業顧問的費用和支出合計不得超過40,000美元。

 

第四節。 終止。任何一方均可在三十(30)天內以書面形式通知另一方終止本協議，但第3節至第10節(包括本協議所附附件I)的規定在本協議終止後繼續有效。

 

第五節。 其他服務。根據Volato在本協議日期前簽訂的現有協議的條款，如果在訂約期內及之後的九(9)個月期間，公司應已成功完成與證明性收購公司I的業務合併，公司決定(I)使用Roth以外的配售代理進行本協議未考慮的任何私募，或(Ii)尋求任何股權、股權掛鈎或債務證券的公開發行，但不包括任何SPAC交易(每一項均為“後續融資”)。然後，公司將向Roth提供第一個選項，在適用的情況下擔任此類後續融資的牽頭配售代理或賬簿管理經理，在每種情況下，根據一項單獨的協議，該協議包含Roth慣用的條款和條件，並由公司和Roth共同商定。如果Roth 終止本協議，則根據第5條，公司沒有義務考慮Roth提供與任何後續融資相關的服務。

 

第六節。 賠償。本公司同意對Roth及其關聯公司進行賠償，如附件I所示。

 

Volato，Inc.

2023年10月16日

第3頁

 

第7條。 沒有限制。本協議不得解釋為限制Roth或其關聯公司(A)交易公司或任何其他公司的證券或發表關於公司或任何其他公司的研究報告(受適用法律約束)，或(B)與可能從事或打算從事與公司業務相似或競爭的業務的實體建立或從事投資銀行、財務諮詢或其他業務關係。

 

第8條。 其他的。本協議對公司、Roth、每個受補償人(如本協議所附附件I中的定義)及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議闡明雙方對本協議標的的完整理解，並取代和取消雙方之間之前的任何溝通、諒解和協議。除非以書面形式，否則不得修改或修改本協議。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。如果本協議中包含的任何條款、條款、約定或限制，包括本協議的附件I，被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議中包含的條款、條款、約定和限制的其餘部分將繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。Roth是一家獨立承包商，Roth在本合同項下產生的任何責任應僅對公司或董事會或其特別委員會負責。向公司或董事會(或其特別委員會)提供的任何建議僅為公司的利益而提供，未經Roth事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

 

我們遵守的規則禁止我們為補償提供研究保險 (除非披露)。因此，我們不能向公司保證我們的研究部門將覆蓋公司，但我們會將公司介紹給適當的Roth高級研究分析師，該分析師將獨立評估是否啟動研究。

 

第9條。 仲裁。因本協議或本協議的違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議仲裁範圍或適用性的確定，應在紐約由一名仲裁員進行仲裁。仲裁應由仲裁機構根據其《綜合仲裁規則和程序》進行管理。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本條款不排除當事各方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。

 

Volato，Inc.

2023年10月16日

第4頁

 

第10條。 費用和成本的分配。仲裁員可以在裁決書中分配仲裁的全部或部分費用，包括仲裁員的費用和勝訴一方的合理律師費。

 

如果上述條款得到您的認可，請簽署並將隨附的這封信的副本退還給我們，以表明您的接受。

 

非常真誠地屬於你，
  Roth Capital Partners，LLC
     
  發信人： 撰稿S/吉爾·奧滕索瑟
  姓名： 吉爾·奧滕索瑟
  標題： 經營董事
     
  發信人： /S/雅各布·弗蘭克
  姓名： 雅各布·弗蘭克
  標題： 經營董事

  

自上面第一次填寫的日期起接受：

 

VOLATO公司

 

發信人： /發稿S/基思·拉賓  
姓名： 基思·拉賓  
標題： 總裁  

 

 

證物一

 

彌償條款

 

本公司同意賠償Roth及其關聯公司(如1933年證券法(修訂)下的規則405所定義)及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人(Roth和每個此等人士為“受補償方”)，使其免受或不受任何損失、索賠、損害和責任(或訴訟，包括股東訴訟)、連帶或多項損失、索賠、損害賠償和責任的影響，這些損失、索賠、損害賠償和責任(或訴訟，包括股東訴訟)可能根據任何適用的聯邦或州法律或其他規定而受到約束，與Roth根據本協議預期或聘用的服務有關或因Roth履行服務而產生的費用，並將立即向任何受保障方償還與調查、準備或抗辯任何威脅或待決索賠有關的所有合理費用(包括合理的律師費和開支)，無論受保障方是否為當事一方，也不論該索賠、訴訟或訴訟是否由公司發起或提起。本公司將不對上述賠償和補償條款下的任何受賠方承擔責任：(I)受賠方在未經其事先書面同意的情況下達成的任何和解(不得被無理扣留)；或(Ii)在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現主要由受賠方的不當行為或疏忽造成的任何損失、索賠、損害或責任。本公司亦同意，受賠方 不對公司或其證券持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，該責任與Roth根據本協議從事的業務或Roth履行本協議所預期的服務有關或產生，但如在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現任何損失、索賠、損害或責任主要是由Roth的不當行為、失信或嚴重疏忽造成的，則不在此限。

 

受保障一方在收到任何擬展開訴訟、訴訟或法律程序的意向或威脅的通知或任何訴訟、訴訟或法律程序開始的通知後，如須根據本協議向本公司提出申索，該受保障一方應立即以書面通知本公司。受補償方未能或 延遲發出本段所指的通知，不應影響該受補償方在本協議項下獲得賠償的權利，除非該等未能或延遲對公司造成實際重大損害，或 嚴重損害其代表該受補償方為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護的能力。如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方將訴訟開始通知本公司，則本公司可選擇在受補償方合理滿意的情況下為其辯護，且受補償方可聘請律師參與任何此類訴訟的辯護，條件是聘用該律師的費用應由受補償方自費，除非(I)該律師的聘用已得到本公司的書面授權，(Ii)受補償方已合理地得出結論(根據受補償方律師的建議)，受補償方有本公司無法獲得的法律抗辯，或受補償方與公司之間存在衝突或潛在的利益衝突，使得公司的律師不可能或不可取地為雙方進行辯護(在這種情況下，公司將無權代表受補償方進行此類訴訟的抗辯)，或(Iii)在收到訴訟、訴訟或訴訟的通知後的一段合理時間內，本公司並未聘請合理地令受賠方滿意的律師為該訴訟進行辯護，在每一種情況下，該律師的合理費用、支出和其他費用將由本公司承擔；此外，在任何情況下，公司都不需要為代表受補償方的一家以上的律師事務所 (和當地律師)支付費用和開支。

 

 

如果受償方因任何原因認為本協議規定的賠償不可執行， 公司同意對此類賠償被認定為不可執行的損失、索賠、損害賠償和責任做出貢獻，（i）以適當的比例反映公司和羅斯的相對利益， （ii）如果（但僅如果）第（i）款規定的分配因任何原因而不可執行，則以適當的比例，不僅反映第（i）款所述的相對利益，而且反映 公司，另一方面，羅斯，以及任何其他相關的公平考慮。公司同意，就本段而言，公司和羅斯的相對利益應被視為在同一 公司收到的或預期收到的總價值佔根據本協議已支付或將支付給Roth的費用的比例。儘管有上述規定，本公司明確同意，Roth不應被要求 超出本協議項下支付給Roth的費用（不包括可報銷的費用）的金額，超出Roth必須支付的任何損害賠償金額。

 

公司同意，未經Roth事先書面同意（不得無理拒絕），公司將不進行和解， 妥協或同意在任何未決或威脅的索賠、訴訟或程序中作出任何判決，根據本協議的賠償條款，可以就這些索賠、訴訟或程序尋求賠償（無論Roth或任何其他 受償方是此類索賠、訴訟或程序的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除各受償方因此類索賠、訴訟或程序而產生的所有責任。 進行中。

 

如果受償方被要求或被要求在 或其代表提起的任何訴訟中出庭作證， 如果該被賠償方未被列為被告，則該公司同意立即按月償還Roth因該被賠償方出庭而產生的所有第三方費用 並準備作為證人出庭，包括但不限於其法律顧問的合理費用和支出。

 

如果提出多項索賠，其中至少一項索賠根據適用法律允許賠償，且 根據本協議規定，公司同意，任何判決或仲裁裁決應最終被視為基於索賠，其中賠償是允許的，並提供，除非判決或仲裁 裁決明確指出，裁決或其任何部分完全是基於一項無法獲得賠償的索賠。