目錄

根據2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊説明書第333-274082號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第4號修正案
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
證據收購公司I
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
​​
6770
​​
86-2707040
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
​​
(主要標準工業
分類代碼編號)
​​
(税務局僱主
識別碼)
自由大道11911號，1080套房
弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190
(571) 310-4949
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
小約翰·C·巴克斯
首席執行官
自由大道11911號，1080套房
弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190
(571) 310-4949
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
​​
複製到：
​​
 
斯科特·D·費舍爾
斯特普託·強生律師事務所
美洲大道1114號
紐約州紐約市，郵編：10036
(212) 506-3900
​​
詹妮弗·利奧塔
總法律顧問
Volato，Inc.
1954機場路，124號套房
佐治亞州香布利，郵編：30341
(904) 539-7404
​​
F·裏德·阿維特
達米安·C·喬治諾
名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司
K街2001號，西北，St.400南
華盛頓特區，郵編：20016
(202) 857-4425
建議向公眾出售證券的大概開始日期：在本註冊説明書生效後及於隨附的委託書/招股説明書所述的業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快完成。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。 ☐
如果本表格是根據證券法下的規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
​​
 ☐
​​
加速文件管理器
​​
 ☐
非加速文件服務器
​​
​​
規模較小的報告公司
​​
 
​​
 
​​
新興成長型公司
​​
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) ☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄

這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，不得出售本文所述的證券。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書
完成日期為2023年11月3日
的委託書
證據收購公司I
招股説明書，最多
20,707,600股A類普通股

 

 
尊敬的證據收購公司I的股東們：
誠摯邀請您參加2023年11月28日東部時間上午10：00通過網絡直播在以下地址舉行的證明與收購公司股東特別會議(“特別會議”)，網址為：https://www.cstproxy.com/proof-paci/sm2023.在特別會議上，PACI股東將被要求考慮和表決以下提案：
•
BCA建議-審議並表決PACI、PACI合併子公司、PACI的全資子公司PACI合併子公司和佐治亞州的Volato，Inc.之間於2023年8月1日簽署的《業務合併協議》(《業務合併協議》)，根據該提案，Merge Sub將與Volato合併並併入Volato，Volato將作為PACI的全資子公司在合併後繼續存在，包括業務合併協議預期的其他交易(該等交易、“業務合併”及該等建議，“BCA提案”)。本委託書/招股説明書附有一份《企業合併協議》，作為附件A。
•
股票發行提案-考慮並表決一項提案，以批准為遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的適用上市規則，發行最多20，707，600股PACI A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），根據業務合併協議（“股票發行方案”）。股票發行方案取決於BCA方案的批准。
•
憲章修正案提案-審議並表決通過經修正和重述的太平洋公民國際協會註冊證書（“擬議章程”），該章程將修訂、重述和取代PACI於2021年11月29日發佈的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂，“現行章程”）（該建議稱為“章程修訂建議”）。擬議章程副本作為附件B附於本委託書/招股説明書。章程修訂建議須以BCA建議及股票發行建議獲得批准為條件，但不以諮詢章程建議（定義見下文）獲得批准為條件。
•
諮詢章程提案-在不具約束力的諮詢基礎上批准並投票表決擬議章程中的某些治理條款，這些條款根據SEC的指導意見單獨提出，以使股東有機會就重要的公司治理條款提出各自的觀點（統稱為“諮詢章程提案”）。每個諮詢章程建議都以BCA建議和股票發行建議的批准為條件：
(1)將A類普通股的法定股數從70,000,000股增加到80,000,000股的建議；
(2)更改董事會會議所需法定人數的建議；
(3)對非公民投票施加限制的提議；
(Iv)要求以絕對多數票罷免董事的建議；及
(5)改變表決門檻以批准對擬議《憲章》某些條款的修正的提案。
•
股票激勵計劃建議-審議批准2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）的建議並進行表決，該計劃副本作為附件C附於本委託書/招股説明書，包括根據2023年計劃授權初始股份儲備（“股票激勵計劃建議”）。股票激勵計劃提案取決於BCA提案、股票發行提案和章程修訂提案的批准。
•
休會提案-審議並表決一項提案，批准將特別會議休會至一個或多個較晚日期（如必要或適當），以便在沒有足夠票數支持或與批准BCA提案、股票發行提案、章程修訂提案、或激勵計劃提案（批准特別會議延期的提案，“延期提案”，連同BCA提案、股票發行提案、章程修訂提案、諮詢章程提案和股票激勵計劃提案，“提案”）。
在這份委託書/招股説明書中對每一項提議都有更全面的描述，並鼓勵每一位PACI股東仔細審閲。對股票發行提案、章程修正案提案、諮詢章程提案和股票激勵計劃提案的投票以BCA提案的批准為條件。業務合併不以《諮詢憲章》的建議獲得批准為條件。
特別會議將完全是虛擬的。將不設實際會議地點，特別會議將只在以下地址通過網絡直播進行：https://www.cstproxy.com/proof-paci/sm2023.
本公司董事會(“PACI董事會”)成立了一個特別委員會(“特別委員會”)來審議和協商業務合併協議的條款和條件，並向PACI董事會建議是否進行業務合併，如果是，則以什麼條款和條件進行。在評估及推薦業務合併時，特別委員會由董事會認為獨立且在業務合併中並無重大權益的董事組成，而該等權益是除本公司股東的一般權益外，或與本公司股東的一般權益不同。
經過仔細考慮，PACI董事會部分基於特別委員會的一致建議，一致批准了企業合併協議和擬進行的交易，並確定將在特別會議上提交的每一項建議都符合PACI及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持每一項建議。
下一頁續

目錄

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是對PACI及其股東的最佳利益，什麼可能是對董事的個人利益最好的利益之間的衝突。有關進一步討論，請參閲所附委託書/招股説明書中題為“BCA Proposal - 在業務合併中的董事和管理人員的權益”和“證券的實益所有權”的章節。
PACI的某些A類普通股和可贖回認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“PACI”和“PACI.WS”。此外，我們的某些A類普通股和認股權證目前的交易單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回權證組成，在紐約證券交易所上市，代碼為“PACI.U”。在業務合併完成後，這些單位將自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。鑑於交易結束，我們打算將我們的名稱從“收購證明公司I”更名為“Volato Group，Inc.”。收盤後，我們將申請將合併後公司的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SOAR”。這裏所説的普通股，是指我們的A類普通股和B類普通股。
根據我們目前的章程，我們向最初作為我們首次公開募股(IPO)中發行的單位的一部分出售的A類普通股的持有人(“IPO”，該等A類普通股的股份，“公眾股份”，以及該等持有人，“公眾股東”)提供機會，在交易結束時贖回公眾股份，這在委託書/招股説明書中有更全面的描述。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成業務合併相關的贖回權利，以換取他們可能持有的任何公開股票。目前，我們的保薦人和PROOF.vc SPV(定義如下)總共擁有我們已發行普通股的約49.4%。我們的發起人，PROOF.vc SPV，以及我們的高級管理人員和董事已經同意投票表決他們擁有的任何普通股股份，支持企業合併。
PACI向其股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡，與徵集將在特別會議上投票的委託書以及特別會議的任何延期或延期有關。您的投票非常重要。無論您是否計劃以虛擬方式出席特別會議，請立即提交您的委託卡。
我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，您應查看本委託書/招股説明書第28頁開始的題為“風險因素”一節中討論的事項。
BCA建議的批准需要有出席並有權在特別會議上投票的PACI公司已發行普通股的大多數持有者的贊成票。股票發行建議和股票激勵計劃建議的每一項批准都需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的普通股過半數股東的贊成票。《憲章修正案》和《諮詢憲章》的每一項建議均為不具約束力的諮詢投票，要獲得批准，需要(I)有權就其投票的普通股過半數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；(Ii)有權就其投票的A類普通股多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；以及(Iii)有權就B類普通股投票的大多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。休會建議的批准需要持有大多數普通股流通股的持有者投贊成票，該持有者有權親自或委託代表投票，並有權就此投票，無論是否有法定人數出席。
如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的委託書將“投票支持”每一項提案。如閣下未能交回閣下的委託書或未能透過電話或互聯網遞交委託書，或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有實際出席特別大會，則閣下的股份將不會計算在決定是否有法定人數出席特別大會的目的，而如有法定人數出席，亦不會對BCA建議、股票發行建議、股票獎勵計劃建議或休會建議產生任何影響。如果您的股票在場，棄權將與投票反對BCA提案、股票發行提案、股票激勵計劃提案和休會提案具有相同的效果。未能退回委託書、退回委託書而未註明投票、未能指示您的銀行、經紀人或其指定人如何投票、棄權、以及不出席特別會議並在網上投票，將與投票反對《憲章修正案》和《諮詢憲章》中的每一項提案具有相同的效果。如果您是記錄在案的股東，並且您實際上出席了特別會議並希望投票，您可以撤回您的委託書並在會議期間在線投票。
要行使您的贖回權，您必須選擇讓PACI按信託賬户中所持資金的A部分贖回您的股票，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給PACI的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書或使用託管信託公司的存款提取託管(“DWAC”)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。
感謝您對這些問題的考慮。
真誠地
小約翰·C·巴克斯
董事首席執行官兼首席執行官
無論您是否計劃在線參加PACI股東特別會議，請通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡郵寄到預先註明地址的郵資已付信封中，或使用您的經紀人或銀行提供的電話或互聯網程序來提交您的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加PACI股東特別會議並在線投票，您必須從您的經紀人或銀行獲得委託書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份委託書/招股説明書的日期為2023年  ，並於2023年左右首次郵寄給  的股東。

目錄

證據收購公司I
I11911 Freedom Drive，1080套房
弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190
股東特別大會的通知
證據獲取公司I
 
將於2023年11月28日舉行
致證據收購公司I的股東：
特此通知，第一證據收購公司(“PACI”、“我們”或“公司”)股東特別會議(“特別會議”)將於美國東部時間2023年11月28日上午10時通過網絡直播在以下地址舉行：https://www.cstproxy.com/proof-paci/sm2023.在特別會議上，PACI股東將被要求考慮和表決以下提案：
•
BCA建議-審議和表決PACI、PACI合併子公司、PACI的全資子公司PACI合併子公司(“合併子公司”)和佐治亞州的Volato，Inc.(“Volato”)之間於2023年8月1日批准和通過的業務合併協議(“業務合併協議”)的建議，根據該建議，合併子公司將與Volato合併並併入Volato，Volato將作為PACI的全資子公司在合併後繼續存在，包括業務合併協議預期的其他交易(“業務合併”和該等提案，“BCA提案”)。業務合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書。
•
股票發行建議-為遵守紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)適用的上市規則，審議並表決根據業務合併協議(“股票發行建議”)批准發行最多20,707,600股太平洋保險股份有限公司A類普通股的建議，每股面值0.0001美元。
•
章程修訂建議-審議並表決批准和通過經修訂和重述的PACI公司註冊證書(“建議的憲章”)，該證書將在企業合併結束(“關閉”)時修訂、重述和取代PACI於2021年11月29日修訂和重新聲明的註冊證書(經修訂的“現行憲章”)。本委託書/招股説明書附件一份擬議的約章副本。
•
《諮詢憲章》建議--在不具約束力的諮詢基礎上核準和表決擬議《憲章》中的某些治理條款，這些條款將根據《美國證券交易委員會》指導意見單獨提出，以便股東有機會就重要的公司治理條款(統稱為《諮詢憲章建議》)發表各自的意見：
(i)
將A類普通股法定股數從7000萬股增加到8000萬股的建議，
(Ii)
關於改變董事會會議所需法定人數的提議，
(Iii)
一項對非公民投票施加限制的提案，
(Iv)
一項要求罷免董事的絕對多數票的提案，以及
(v)
一項改變投票門檻以批准對擬議憲章某些條款的修正的提案。
•
股票激勵計劃建議-審議和表決批准2023年股票激勵計劃的建議(“2023年計劃”)，該計劃的副本作為附件C附於本委託書/招股説明書，包括批准2023年計劃下的初始股票儲備(“股票激勵計劃建議”)。
•
休會建議-如有需要或適當，審議及表決批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議，以便在BCA建議、股票發行建議、憲章修訂建議或股票激勵計劃建議(“建議”，連同BCA建議、股票發行建議、約章修訂建議及股票激勵計劃建議，即“建議”)獲得足夠票數支持或與批准該建議有關的情況下，容許進一步徵集及表決代表。

目錄

特別會議將完全是虛擬的。將不設實際會議地點，特別會議將只在以下地址通過網絡直播進行：https://www.cstproxy.com/proof-paci/sm2023.要在線出席和參加特別會議，登記在冊的股東需要訪問並輸入您的代理卡上提供的12位控制號碼，無論您是否已預先註冊。
只有在2023年10月10日收盤時持有PACI普通股記錄的人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延期或延期上投票。有權在特別會議上投票的PACI記錄股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在PACI的主要執行辦公室提供，供股東在與特別會議有關的任何目的的正常營業時間內查閲。
根據我們目前的章程，我們向最初作為我們首次公開募股(IPO)中發行的單位的一部分出售的普通股股份的持有人(IPO，該等普通股股份，“公眾股份”，以及該等持有人，即“公眾股東”)提供機會，在交易結束時贖回：然後，他們持有的公開股票現金相當於他們(截至交易結束前兩個工作日)在信託賬户(“信託賬户”)的按比例存款總額的現金份額，該信託賬户持有首次公開募股和同時私募認股權證以證明收購保薦人I，LLC、特拉華州有限責任公司(我們的“保薦人”或“PASI”)和若干獨立董事的收益(包括之前未向PACI發放的用於支付特許經營權和所得税的利息)。為了便於説明，根據截至2023年10月10日信託賬户中持有的現金和有價證券的公允價值約6980萬美元，估計每股贖回價格約為10.84美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們是否在記錄日期是持有者，也無論他們是否投票支持BCA的提議。儘管有上述贖回權利，公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份總額，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過在IPO中出售的已發行普通股的15%的股份。PACI在首次公開募股中出售的流通權證的持有者在某些情況下可以行使A類普通股的股票，他們沒有與業務合併相關的贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們在完成業務合併時對他們可能持有的任何普通股的贖回權利。
目前，我們的保薦人和PROOF.vc SPV總共擁有我們已發行普通股的約49.4%。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們所擁有的任何普通股股份，贊成企業合併。
除非BCA建議、股票發行建議、章程修訂建議和股票激勵計劃建議在特別會議上獲得批准，否則我們可能不會完成業務合併。然而，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。在這份委託書/招股説明書中對每一項提議都有更全面的描述，並鼓勵每一位PACI股東仔細審閲。對股票發行提案、章程修正案提案、諮詢章程提案和股票激勵計劃提案的投票以BCA提案的批准為條件。
請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及我們的每項建議。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電(888)-511-2609與我們的代理律師Alliance Advisors，LLC聯繫。
   , 2023
根據董事會的命令
 
小約翰·C·巴克斯
董事首席執行官兼首席執行官

目錄

目錄
對其他信息的引用
​​
II
商標
​​
II
關於前瞻性陳述的警告性聲明
​​
三、
面向PACI股東的問答
​​
v
委託書/招股説明書摘要
​​
1
未經審計的備考簡明合併財務信息
​​
16
每股可比較數據
​​
25
市場價格和股利信息
​​
27
風險因素
​​
28
PACI股東特別會議
​​
63
BCA建議書
​​
68
股票發行建議書
​​
95
憲章修正案提案
​​
96
諮詢性憲章提案
​​
97
股票激勵計劃提案
​​
99
休會提案
​​
108
美國聯邦所得税的重要考慮因素
​​
109
有關PACI的信息
​​
118
PACI財務狀況及經營成果的管理層討論與分析
​​
124
有關VOLATO的信息
​​
130
VOLATO管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
​​
146
企業合併後對VOLATO集團的管理
​​
162
沃拉託的高管和董事的薪酬
​​
166
某些關係和關聯方交易
​​
170
證券的實益所有權
​​
176
股東權利比較
​​
178
證券説明
​​
186
評價權
​​
193
獨立註冊會計師事務所
​​
194
首頁信息
​​
195
轉讓代理和登記員
​​
196
提交股東建議書
​​
197
未來的股東提案
​​
198
專家
​​
199
法律事務
​​
200
在那裏您可以找到更多信息
​​
201
財務報表索引
​​
F-1
附件A
​​
A-1
附件B
​​
B-1
附件C
​​
C-1
附件D
​​
D-1
i

目錄

對其他信息的引用
本委託書/招股説明書包含的重要業務和財務信息未包括在本文件中，也未隨本文件一起提供。您可以通過美國證券交易委員會網站(“美國證券交易委員會”)www.sec.gov查閲這些信息。
您可以免費向美國證券交易委員會祕書索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件的副本，或索取有關PACI的其他公開信息，地址為：11911 Freedom Drive，Suite1080，Reston，電話：(5713104949)，或通過美國證券交易委員會網站上提供的上述地址從美國證券交易委員會索取。
為了讓PACI的股東在2023年11月28日舉行的PACI特別會議之前及時收到文件，您必須在2023年11月14日之前要求提供信息，也就是特別會議日期前五個工作日。
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着適用的許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。PACI不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。
II

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書/招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本委託書/招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有有關擬議的業務合併、PACI完成業務合併的能力、交易的好處、合併後公司在業務合併後的未來財務表現以及合併後公司的戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則PACI不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況。PACI提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了PACI的控制範圍。
此外，PACI提醒您，本委託書/招股説明書中包含的有關PACI和合並後公司的前瞻性陳述會受到以下風險和不確定性的影響：
•
發生可能導致企業合併延遲或導致企業合併協議和與企業合併相關的其他協議終止的任何事件、變更或其他情況(包括災難性事件、恐怖主義行為、戰爭爆發和大流行或其他公共衞生事件)，以及管理層對上述任何情況的反應；
•
在宣佈業務合併後可能對PACI，Volato，Inc.(“Volato”)或其子公司、其各自的附屬公司或其各自的董事和高級管理人員提起的任何法律程序的結果；
•
因未能(I)取得PACI股東批准或監管部門批准，或(Ii)滿足《企業合併協議》要求的其他完成條件而無法完成企業合併；
•
PACI可能無法獲得從業務合併完成之日到盈利之日充分資本化Volato所需的融資的風險；
•
由於宣佈和完成業務合併而導致擬議的業務合併擾亂Volato、其子公司或PACI的當前計劃和運營的風險；
•
PACI實現業務合併預期收益的能力，這可能受到競爭以及Volato在業務合併後實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；
•
與Volato及其子公司的預測財務信息的不確定性有關的風險；
•
與企業合併有關的成本；
•
Volato在企業合併後成功留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工、飛行員或董事，或需要進行變動；
•
第三方向PACI信託賬户索賠的可能性；
•
PACI股東要求贖回的金額；
•
適用法律或法規的變更；
•
Volato執行其商業模式的能力；以及
•
PACI或合併後的公司可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。
三、

目錄

如果本委託書/招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的業務和預測的風險和不確定性的更多信息，可在題為“風險因素”的章節中找到。
四.

目錄

面向PACI股東的問答
以下問答簡要回答了一些關於將在PACI股東特別會議上提出的提案的常見問題，包括擬議的業務合併。以下問答並不包括對PACI股東重要的所有信息。我們敦促我們的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。
Q:
為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
A:
PACI股東正被要求考慮及表決(其中包括)以下建議：(A)批准及通過業務合併協議，根據該協議，合併附屬公司將與Volato合併並併入Volato，而Volato將作為PACI的全資附屬公司繼續存在；(B)批准該項合併及業務合併協議擬進行的其他交易；(C)為遵守紐約證券交易所適用的上市規則，批准發行最多20,707,600股本公司A類普通股；(D)採納建議章程；及(E)批准通過2023年計劃。
業務合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後。本委託書/招股説明書及其附件載有有關建議業務合併及將於特別會議上處理的其他事項的重要資料。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書，即使您打算虛擬出席特別會議。
Q:
特別會議表決的議題是什麼？
A:
PACI股東將在特別會議上對以下提案(“提案”)進行表決。
•
BCA提案-審議和表決批准和通過企業合併協議的提案，包括擬進行的交易。
•
股票發行建議-為遵守紐約證券交易所適用的上市規則，審議並就批准發行最多20,707,600股A類普通股的建議進行投票。
•
憲章修正案建議-審議和表決擬議憲章的批准和通過，該憲章將修改、重申和取代PACI當前的憲章。
•
諮詢憲章建議-在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決諮詢憲章的建議，包括(I)增加A類普通股的核定股份數量的建議，(Ii)改變董事會會議所需法定人數的建議，(Iii)實施非公民投票限制的建議，(Iv)要求罷免董事必須獲得絕對多數票的建議，以及(V)改變投票門檻以批准對擬議憲章某些條款的修訂的建議。
•
股票激勵計劃建議-審議和表決批准2023年計劃的建議，包括批准2023年計劃下的初始股份儲備。
•
休會建議-如有需要或適當，審議並表決批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議，以便在BCA建議、股票發行建議、憲章修訂建議或股票激勵計劃建議獲得批准或與批准BCA建議、股票發行建議、憲章修訂建議或股票激勵計劃建議相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。
Q:
這些提議是以彼此為條件的嗎？
A:
除非BCA建議、股票發行建議、章程修訂建議和股票激勵計劃建議均在特別會議上獲得批准，否則我們可能不會完成業務合併。然而，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件。股票發行建議、約章修訂建議、諮詢約章建議和股票激勵計劃建議以BCA建議的批准為條件。《約章》
v

目錄

修訂建議、諮詢約章建議和股票激勵計劃建議以BCA建議和股票發行建議的批准為條件。股票激勵計劃提案的條件是BCA提案、股票發行提案和憲章修正案提案的批准。約章修正案的建議並不以諮詢約章的建議獲得批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
Q:
PACI董事會有什麼建議？
A:
經過仔細考慮，並部分基於特別委員會的一致建議，PACI董事會認為BCA提案和將在特別會議上提交的其他提案最符合PACI股東的利益，並一致建議我們的股東投票支持“BCA提案”、“股票發行提案”、“憲章修正案提案”、“諮詢憲章提案”、“股票激勵計劃提案”和“休會提案”(如果提交給特別會議)。
Q:
企業合併將會發生什麼？
A:
根據業務合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，合併子公司將與Volato合併並併入Volato，而Volato將在合併後繼續存在。合併生效後，Volato將成為PACI的全資子公司。收盤時，我們將向業務合併中的Volato股東發行最多18,370,336股我們的A類普通股，以換取Volato普通股和優先股的所有流通股。有關企業合併協議和企業合併的更多信息，請參閲“BCA提案”一節。
Q:
企業合併的交易結構和對價是如何確定的？
A:
這項業務合併是利用PACI管理團隊以及PACI董事會和風險投資顧問委員會(“網絡風險投資顧問委員會”)的網絡和投資和運營經驗對潛在交易進行廣泛搜索的結果。企業合併的交易結構是通過觀察市場慣例、法律顧問和税務顧問的意見以及企業合併各方的酌情決定權確定的。對業務合併的考慮是在PACI和Volato之間進行廣泛談判的結果。有關更多信息，請參閲標題為“BCA提案-業務合併的背景”的部分。
Q:
完成企業合併必須滿足哪些條件？
A:
業務合併協議中有幾個結束條件，包括我們的股東批准BCA建議、股票發行建議、章程修訂建議和股票激勵計劃建議。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“BCA提案-業務合併協議-完成交易的條件”的部分。
Q:
在企業合併後，我們將如何管理和治理？
A:
緊接着，Volato Group，Inc.的董事會(“Volato Group”及其董事會，“Volato Group Board”)將由7名董事組成，其中6名由Volato指定，1名由PACI指定。這些董事將被分成三個不同的類別，擬議的憲章將這些類別指定如下：
•
第I類由兩名個人組成，他們的任期將在Volato Group在業務合併完成後舉行的第一次年度股東大會上屆滿；
•
第二類由兩名個人(包括PACI指定人士)組成，他們的任期將於業務合併完成後舉行的Volato Group第二次年度股東大會上屆滿；
•
第三類由三名個人組成，他們的任期將在Volato Group將於業務合併完成後舉行的第三次年度股東大會上到期。
VI

目錄

預計瓊·沙利文·加勒特將在會議結束後被指定為Volato集團董事會主席。
預計PACI所有三類董事的初始任期將在PACI下一次年度董事選舉會議之前到期，而PACI在此期間沒有舉行年度會議。因此，根據業務合併的完成，PACI預計其所有三類董事將在其2024年年會上參選，其I類董事競選新的三年任期，任期在PACI 2027年年會上屆滿，其II類董事參選，任期一年，至PACI 2025年年會，其III類董事參選，任期兩年，於PACI 2026年年會屆滿。在隨後的每一次年度會議上，只要董事會仍處於保密狀態，一類董事將競選新的三年任期。
請參閲標題為“企業合併後對沃拉託集團的管理”一節。
Q:
在業務合併完成後，我們現有的公眾股東和我們在轉換B類普通股後發行的B類普通股和A類普通股的持有人將持有Volato集團的哪些股權？
A:
我們預計，完成交易後，Volato Group的所有權如下：
•
Volato的股東將擁有18,370,336股Volato Group A類普通股，這將佔Volato Group已發行普通股(定義如下)的57.9%；以及
•
公眾股東將擁有6,443,098股Volato Group A類普通股，佔Volato Group已發行普通股的20.3%；
•
我們的保薦人、由PROOF.vc投資顧問管理的一個或多個共同投資工具(“PROOF.vc SPV”)和由貝萊德股份有限公司(以下統稱“貝萊德”)管理的若干基金和賬户將合計擁有6,900,000股Volato集團普通股，佔Volato集團已發行普通股的21.8%，假設公眾股東不贖回，不包括向保薦人和PROOF.vc SPV發行的股份在私募融資(定義見下文)。
根據我們普通股在2023年10月10日，也就是特別會議的記錄日期每股10.74美元的收盤價，假設沒有贖回，Volato集團的A類普通股(“Volato Group普通股”)的價值將達到約3.406億美元。
上述股份數目和權益假設(A)沒有公開股東選擇贖回其公開股份，(B)除向保薦人發行1,385萬美元的Volato A系列優先股和私人融資中的PROOF.vc SPV外，不會再發行Volato的A系列優先股，以及(C)不再發行PACI或Volato的其他股權。除與根據現行Volato獎勵計劃授予的Volato股東持有的購買Volato普通股股份的現有期權(“Volato期權”)行使後發行Volato Group A類普通股有關外。
詳情請參閲題為“委託書/招股説明書摘要--Volato Group成交後的所有權”和“未經審計的備考簡明綜合財務信息”部分。
Q:
PACI為何提出股票發行方案？
A:
PACI提出股票發行建議是為了符合紐約證券交易所的上市標準，該標準要求某些交易必須得到股東的批准，這些交易導致公司發行20%或更多的已發行投票權或股票或證券發行前已發行的普通股。關於業務合併，我們將向Volato股東發行合計18,370,336股A類普通股，這將佔我們已發行投票權和已發行普通股的20%或更多。因此，我們必須根據紐約證券交易所的上市標準，獲得股東對此類發行的批准。有關其他信息，請參閲“股票發行建議”一節。
第七章

目錄

Q:
PACI董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
A:
是。PACI董事會特別委員會已收到LSH Partners Securities LLC(以下簡稱LSH)的公平意見，日期為2023年7月27日。PACI董事會沒有，也不希望在交易結束前獲得額外的最新公平意見。Volato及其子公司的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及PACI和Volato可能無法控制的其他因素，以及LSH的意見所基於的因素，可能會在業務合併完成時改變PACI或Volato的價值或PACI證券的價格。LSH的意見並不涉及意見日期以外的任何日期，因此，從財務角度而言，LSH的意見並不涉及在意見日期後的任何日期，包括業務合併完成時，合併總代價(定義見“BCA建議-特別委員會財務顧問LSH的意見”)對PACI的公平性。
Q:
PACI董事會在決定簽訂企業合併協議時考慮了哪些積極和消極的因素及其批准企業合併的理由？
A:
PACI董事會考慮的因素包括但不限於以下因素：
•
符合PACI為評估未來業務合併目標而建立的收購標準。PACI董事會認定，Volato滿足PACI在首次公開募股時制定的一些標準和指導方針，包括具有吸引力的長期增長前景、有吸引力的競爭動態、整合機會以及具有巨大總潛在市場的產品或服務。重點關注的關鍵業務特徵包括顛覆性技術或商業模式的潛力;誘人的投資資本回報;可觀的經常性收入流;運營改進機會;誘人的穩定利潤率、遞增利潤率和誘人的自由現金流特徵。
•
對一個有吸引力的市場的敞口。PACI董事會認為，私人航空業是一個巨大且快速增長的市場。
•
市場定位。Volato在私人航空市場運營，該市場每年都在增長，並有巨大的機會擴大市場份額。它在美國大陸運營，對加拿大、墨西哥以及加勒比海和中美洲的其他地點提供有限的國際服務。
•
特別委員會的建議。特別委員會一致建議PACI董事會批准業務合併，並且特別委員會已收到LSH發佈的意見，即截至該意見發表之日，根據意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制，從財務角度來看，PACI將在業務合併中發佈的合併對價對PACI是公平的。
•
其他選擇。PACI董事會認為，在對PACI合理可用的其他業務合併機會進行徹底審查後，業務合併對PACI來説是最佳的潛在業務組合，也是PACI管理層基於評估和評估其他潛在業務合併目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會，以及PACI董事會認為該流程並未提供更好的替代方案。
•
協商的交易。業務合併協議的財務和其他條款，以及該等條款和條件是PACI和Volato之間公平談判的產物。
•
PACI管理團隊進行的財務分析和估值。由PACI管理團隊進行並經PACI董事會審查的財務分析支持Volato的股權估值。
•
對股東的價值。業務合併意味着交易前企業價值約為1.9億美元，較其他私營航空公司可比公司的公開交易市場估值有相當大的折扣。與Volato類似的一組公司是根據交易批准時現有的上市公司範圍選擇的。
VIII

目錄

此外，PACI董事會認定，該業務組合符合PACI董事會確定的與IPO相關的投資標準。有關更多信息，請參閲標題為“BCA提案-業務合併的背景”的部分。
在審議過程中，PACI董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括：
•
未實現的好處。業務合併的潛在利益可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
•
PACI的清算。如果業務合併沒有完成，PACI面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致PACI無法在完成窗口到期之前實施業務合併，從而迫使PACI清算。
•
非懇求。企業合併協議包括一項非徵集條款，禁止PACI徵求其他企業合併建議，這限制了PACI在企業合併協議生效時考慮其他潛在企業合併的能力。此類限制受PACI董事會、高級管理人員和專業顧問根據適用法律承擔的受託責任的約束，這可能允許PACI採取非招標條款不允許的某些行動，以及PACI董事會根據企業合併協議條款有權撤回、修改、有資格或修改其向PACI股東提出的建議，即他們投票贊成這些提議。
•
股東投票。Volato股東可能無法提供實現業務合併所需的票數的風險。
•
未來的財務表現。由於Volato控制的因素(包括管理層的執行)或非其控制的因素(包括經濟週期或其他宏觀經濟因素)，Volato未來的財務業績可能無法達到PACI董事會的預期。
•
成交條件。業務合併的完成以滿足某些不在PACI控制範圍內的成交條件為條件，包括PACI股東的批准和紐約證券交易所對與業務合併相關的初始上市申請的批准。
•
打官司。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
•
費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。
•
其他風險。與業務合併、PACI業務和Volato業務相關的各種其他風險，在“風險因素”一節中描述。
除了考慮上述因素外，PACI董事會還認為，PACI的某些高級管理人員和董事可能作為個人在業務合併中擁有利益，這是對PACI股東利益的補充，也可能與之不同。PACI的特別委員會審查和考慮了這些利益，並作為PACI董事會成員評估和一致批准了業務合併協議和業務合併。有關更多信息，請參閲題為“BCA提案-PACI董事和高管在業務合併中的利益”的部分。
鑑於在評價企業合併時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，特別委員會和太平洋企業倡議理事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對在作出決定和提出建議時所考慮的各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。此外，特別委員會的個別成員可能對不同因素給予不同的權重。總體而言，PACI董事會得出的結論是，它預計PACI及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，PACI董事會根據其對上述所列具體因素的審議，一致決定(A)
IX

目錄

企業合併協議和企業合併協議中考慮的其他交易對PACI的股東是公平的，並且符合PACI股東的最佳利益，(B)批准、通過並宣佈企業合併協議及其預期的交易是可取的，以及(C)建議PACI的股東批准每一項提議。
Q:
如果我在特別會議之前出售我的公開股票，會發生什麼？
A:
特別會議的記錄日期早於業務合併預期完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，閣下將不能尋求贖回閣下的公開股份，因為閣下將無法在根據本委託書/招股説明書所述的規定完成業務合併後交付註銷該等股份。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，您將無權在特別會議上投票或尋求贖回該等股票。
Q:
業務合併的宣佈對PACI的單位、普通股和權證的交易價格有何影響？
A:
2023年8月1日，也就是公開宣佈業務合併前的最後一個交易日，PACI的公開單位、公開股份和公開認股權證分別收於10.64美元、10.61美元和0.09美元。在  ，2023年，也就是本委託書/招股説明書發佈日期的前一個交易日，太平洋投資公司的公共單位、普通股和公共認股權證分別收於$   、$  和$   。
Q:
在業務合併後，PACI的證券是否會繼續在證券交易所交易？
A:
是。收盤後，我們將申請將Volato Group的A類普通股在紐約證券交易所上市，新代碼為“SOAR”。
完成業務合併後，我們的單位將自動分離為成分證券，因此，將不再作為業務合併後的單獨證券進行交易。
Q:
需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案？
A:
BCA建議的批准需要有出席並有權在特別會議上投票的PACI公司已發行普通股的大多數持有者的贊成票。股票發行建議和股票激勵計劃建議的每一項批准都需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的普通股過半數股東的贊成票。章程修正案建議和每項諮詢憲章建議(在非約束性諮詢基礎上)的批准需要(I)有權就其投票的普通股過半數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，(Ii)有權就其投票的A類普通股多數流通股持有人作為一個類別一起投票，以及(Iii)有權就其投票的B類普通股多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。特拉華州法律並不要求對這些諮詢憲章提案進行單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導，我們必須將實質性條款分別提交給股東批准，使股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的觀點。然而，股東對諮詢憲章提案的投票是諮詢投票，對PACI或PACI董事會沒有約束力。休會建議的批准需要親自或由代表代表的普通股大多數流通股持有人的贊成票，並有權就此投票，無論是否有法定人數。
Q:
PACI的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司是否可以購買與企業合併相關的公開股票？
A:
關於股東投票批准擬議的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的任何關聯公司可以私下談判從股東手中購買公開股票，否則股東將選擇根據信託賬户每股比例的代理規則，在委託代理規則的情況下贖回其股票。我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問及其各自的任何附屬公司在下列情況下不會進行任何此類購買
x

目錄

持有任何未向公開股票賣家披露的重大非公開信息，或在交易法規定的M規則下的受限期間。這種購買可以包括一項合同確認，即出售公共股票的股東雖然仍然是公共股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權，並可以包括一項合同條款，指示股東以購買者指示的方式投票表決公共股票。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買公共股票，出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。
 
截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人、董事、高級管理人員和顧問及其任何關聯公司尚未從投資者手中購買任何公眾股票和/或認股權證，或已同意與任何投資者達成任何協議或交易，以激勵該投資者收購公眾股票或投票支持BCA提案或憲章修正案提案。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司達成任何此類安排：
•
任何此類證券購買將以不高於贖回價格;的價格進行
•
在這種交易中獲得的股份(I)將不會投票贊成批准企業合併，以及(Ii)該等股份的持有人將放棄他們對該等股份的贖回權;和
•
太平洋投資委員會將在特別會議前的表格8-K的當前報告中披露以下信息：
○
在這種交易中購買的證券金額(S)，連同購買價格;
○
此類購買的目的是;
○
收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有);
○
出售這類股票的股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售這類股票的股東(例如5%的股東)的性質;和
○
PACI根據其贖回要約收到贖回請求的證券數量。
 
購買股份和進行其他交易的目的將是增加特別會議上提出供核準的提案獲得批准的可能性。因此，任何此類購買公共股票和其他交易都可能增加獲得PACI股東必要批准的可能性。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或保薦人所擁有的股份或權利轉讓。達成任何此類安排都可能對公眾股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。如果這類交易得以完成，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下批准企業合併。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別會議上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未與任何此類投資者或持有人達成任何此類協議。
Q:
我在特別會議上有多少票？
A:
我們的股東有權在特別會議上對截至2023年10月10日(特別會議的記錄日期)登記在冊的每股普通股投一票。截至記錄日期收盤，共有13,343,098股普通股流通股，由我們的公眾股東、保薦人、PROOF.vc SPV和貝萊德持有。
XI

目錄

Q:
什麼構成特別會議的法定人數？
A:
有權在特別會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數股東(實際出席或由受委代表出席)構成法定人數。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要6,671,550股普通股才能達到法定人數。就確定每項提案的法定人數而言，棄權將被視為出席。
Q:
PACI的贊助商PROOF.vc SPV和PACI的董事和官員將如何投票？
A:
我們的發起人，PROOF.vc SPV，以及我們的董事和高級管理人員已經同意投票表決他們擁有的任何普通股股份，支持企業合併。目前，我們的保薦人和PROOF.vc SPV擁有6,591,800股方正股票，約佔我們已發行和已發行普通股的49.4%。除了他們在我們保薦人中的會員權益外，我們的董事和高級職員並不擁有任何普通股。
Q:
PACI的高級管理人員和董事在企業合併中有哪些利益？
A:
在考慮PACI董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們的某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。我們的董事在評估業務合併以及向股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：
•
保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將其可能向我們提供的任何營運資金貸款轉換為額外的1,500,000份認股權證；
•
我們的保薦人PROOF.vc SPV和我們的高級管理人員和董事已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併相關的任何公開股票；
•
我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元，並且這些證券在業務合併時的價值將大幅提高，如果不受限制，並且可以自由交易，根據我們A類普通股在2023年10月10日(特別會議的創紀錄日期)每股10.74美元的收盤價，這將價值約6720萬美元，從而產生6720萬美元的理論收益；
•
PACI的某些高級管理人員和董事集體直接或間接擁有我們贊助商的實質性權益，也可能是在我們贊助商有投資的PROOF.vc SPV的有限責任合夥人；
•
預計將任命凱蒂·阿里斯-威爾遜為Volato集團董事會成員，以完成業務合併；
•
保薦人和PROOF.vc SPV的成員將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或以不太有利於股東的條款而不是清算；
•
我們的贊助商和PROOF.vc SPV的成員可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使其他PACI股東在企業合併後的公司中經歷了負的回報率；
•
我們的高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動相關的自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查；
•
如果最初的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資；以及
•
事實上，我們的保薦人和PROOF.vc SPV已經就私人融資與Volato簽訂了A系列優先股購買協議(定義如下)，即使與Volato的業務合併沒有完成，我們也將繼續擁有Volato的A系列優先股。
十二

目錄

上述關於PACI理事會審議的重要因素的討論並不打算詳盡無遺，但確實闡述了PACI理事會審議的主要因素。我們的董事和特別委員會成員在評估業務合併時知悉並考慮了這些利益以及其他事項。
Q:
如果我投票反對BCA的提案，會發生什麼？
A:
根據我們目前的章程，如果BCA提案未獲批准，並且我們在12月3日或股東可能批准的較晚清算日期之前沒有完成替代業務合併，我們將被要求解散並清算信託賬户，將信託賬户中的剩餘資金返還給我們的公眾股東。
Q:
我有贖回權嗎？
A:
如果您是公眾股票持有人，您可以選擇按適用的每股贖回價格贖回您的公眾股票以換取現金。見“PACI股東特別會議-贖回權”。
Q:
我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
A:
不是的。無論您對BCA方案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他方案投贊成票、反對票或棄權票，您都可以行使您的贖回權利。因此，企業合併可以得到股東的批准，這些股東將贖回他們的公開股票，不再是股東。
Q:
我如何行使我的贖回權？
A:
為了行使您的贖回權，您必須選擇（a）在11月24日之前，將您的股票（以及股票證書（如有）和其他贖回表格）實物投標或交付給我們的過户代理人，地址為：Continental Stock Transfer & Trust Company，One State Street Plaza，30 th Floor，New York，New York 10004-1561，收件人：SPAC Redemption，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，2023年或特別大會（“贖回截止日期”）前至少兩個工作日或（b）在贖回截止日期前使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股份交付給過户代理，該選擇可能根據您持有股份的方式確定。見“公民信息總署股東特別會議-贖回權”。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限，之後，經吾等同意，直至就企業合併進行表決為止。如果您將您的股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求轉讓代理退還您的股票。您可以通過電子郵件地址或問題“誰能幫助回答我的問題”下列出的電子郵件地址或地址聯繫我們的轉會代理來提出請求？下面。
Q:
企業合併給PACI股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
A:
PACI股東將保留他們的普通股股份，不會收到任何合併對價，也不會在業務合併中獲得任何額外的普通股股份。因此，無論業務合併是否符合守則第368(A)節所指的“重組”，業務合併都不會對PACI的現有股東產生實質性的美國聯邦所得税後果。此外，儘管企業合併旨在符合《守則》第368(A)節的含義，並且PACI和Volato打算報告符合該條件的企業合併，但這種處理不是PACI或Volato完成業務合併的義務的條件。
Q:
企業合併對Volato股東的重大美國聯邦所得税後果是什麼？
A:
就美國聯邦所得税而言，《企業合併協議》雙方打算將企業合併定義為《法典》第368(A)節所指的“重組”。如果企業合併符合重組的條件，一般不會有任何收益或損失
第十三屆

目錄

由美國Volato股本持有人(定義見下文)在將其Volato股本股份交換為企業合併中公司的A類普通股時，為美國聯邦所得税目的而確認。有關企業合併的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論，請仔細閲讀本委託書/招股説明書標題為“重大美國聯邦所得税考慮--企業合併的税務處理”一節中的信息。業務合併對任何特定的Volato股東的税收後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，敦促Volato股東就業務合併的具體税務後果，包括美國聯邦、州或地方或非美國税法的影響，諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問。
Q:
行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？
A:
對於美國持有者(定義如下)，其公開股票被贖回的公開股票收到的現金將是美國聯邦所得税的應税事件，而對於非美國持有者(定義如下)，可能是美國聯邦所得税的應税事件。有關更多信息，請參閲以下標題“重要的美國聯邦所得税考慮因素-贖回選舉的税收處理”下的討論。所有考慮行使贖回權的持有者應就行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問。
Q:
如果我反對擬議的企業合併，PACI股東是否有評估權？
A:
不是的。我們普通股的持有者沒有與業務合併相關的評估權。
Q:
企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？
A:
如果BCA的建議獲得批准並完成業務合併，我們打算使用信託賬户中持有的資金的一部分來支付(A)與完成業務合併相關的部分我們的總成本、手續費和開支，(B)納税義務，以及(C)任何公開股票的贖回。信託賬户的剩餘餘額，連同任何私人融資的收益，將用於Volato集團的一般企業用途。有關更多信息，請參閲標題為“BCA提案”的部分。
Q:
如果企業合併未完成或終止，會發生什麼情況？
A:
在某些情況下，企業合併協議可以終止。有關雙方特定終止權的其他信息，請參閲“BCA提案-企業合併協議-終止”一節。根據我們目前的章程，如果初始業務合併沒有在2023年12月3日之前完成，我們將(A)停止除清盤目的外的所有業務，(B)在合理可能的情況下儘快贖回不超過10個工作日，但之後在合法可用資金的限制下，贖回100%的公開股票以現金贖回，贖回價格相當於信託賬户中當時持有的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們以支付税款(減去當時已發行的公共股票總數，最高可減去100,000美元)，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(C)在贖回後，在獲得我們其餘股東的批准和特拉華州公司法(“DGCL”)的要求下，儘快合理地進行，包括PACI董事會根據DGCL第275(A)節通過決議，認為解散PACI是可取的，並按照DGCL第275(A)節的要求提供該等通知，但(在第(A)及(B)款的情況下)須遵守本公司根據DGCL規定的義務，就債權人的債權及適用法律的其他要求作出規定。
吾等預期，根據本公司現行憲章的前述條文，公眾股東在本公司解散前有權獲得的任何贖回金額，將大致與彼等就業務合併贖回其股份時所收到的金額相同，但須受適用法律規限。我們方正股份的持有者無權贖回方正股份以換取信託賬户中持有的資金。
XIV

目錄

在清算的情況下，我們的未清償認股權證將不會有任何分配。因此，如果發生清算，所有未到期的權證將一文不值。
Q:
企業合併預計何時完成？
A:
目前預計，在我們將於2023年11月28日召開的股東特別會議之後，業務合併將迅速完成，前提是獲得所有必要的股東批准，以及完成業務合併的其他條件已經滿足或放棄。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“BCA提案-業務合併協議-完成合並的條件”的部分。
Q:
我現在需要做什麼？
A:
敬請閣下仔細閲讀及考慮本委託書/招股説明書所載資料，包括“風險因素”一節及本委託書/招股説明書所附附件，並考慮業務合併將如何影響作為股東的閣下。然後，你應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上儘快投票。即使你打算在特別會議上投票，你也應該投票給你的代理人。
Q:
我該怎麼投票？
A:
如果您在2023年10月10日，也就是我們股東特別會議的記錄日期是普通股記錄持有人，您可以在特別會議上在線投票，或通過填寫、簽署、註明日期和寄回所附的郵資已付信封中的委託卡來投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望虛擬出席特別會議並在線投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。
Q:
如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？
A:
在特別會議上，為確定是否有法定人數，我們將就某一特定提案正式籤立、標有“棄權”的委託書算作出席。就批准而言，棄權將與投票反對BCA提案、股票發行提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案、股票激勵計劃提案和休會提案具有相同的效果。然而，如果閣下不遞交委託書或投票指示、不以虛擬方式或委派代表出席特別會議，且閣下的股份在特別大會上沒有以其他方式表決，閣下未能遞交委託書將與投票反對憲章修正案建議及每項諮詢約章建議的效果相同，但對其他建議的結果並無影響。
Q:
如果我簽署並提交委託書，但沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？
A:
我們收到的經簽署並註明日期的委託書，在沒有説明股東打算如何投票的情況下，將“投票贊成”提交股東在特別會議上表決的每一項提案。
Q:
如果我不打算在線參加特別會議，我是否應該提交我的委託卡？
A:
是。無論您是否計劃出席特別大會，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期和交還隨附的委託書，以投票表決您的股票。
Q:
如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
A:
不是的。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您提供如何投票的説明。
十五

目錄

符合您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序。我們相信，提交給我們股東的建議將被認為是非酌情的，因此，沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
Q:
提交已執行委託書後，我可以更改投票嗎？
A:
是。您可以通過以下地址向我們發送一張晚些時候簽署的委託卡，以便我們在特別會議之前收到您的投票，或通過在線參加特別會議並在那裏投票來更改您的投票。您也可以通過向我們發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別會議之前收到。
Q:
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
A:
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。
Q:
誰能幫我回答我的問題？
A:
如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要其他委託書/招股説明書的副本或隨附的委託書卡片，您可以聯繫：
邁克爾·扎蘭加
C/O證明採購公司I
自由大道11911號，1080套房
弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190
電子郵件：Michael@prof.vc
電話：(571)310-4949
你亦可致電以下地址與我們的代表律師聯絡：
聯盟顧問有限責任公司
布羅德英斯大道200號，
新澤西州布盧姆菲爾德，07003
電子郵件：paci@alliancevisors.com
免費電話：(888)511-2609
為了及時交貨，我們的股東必須在特別會議召開前五(5)個工作日內要求提供材料。
您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息。
如果您打算贖回您的公開股票，您需要發送一封信要求贖回，並按照問題“如何行使我的贖回權”中詳細説明的程序，在特別會議之前至少兩個工作日將您的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
道富街1號，30號這是地板
紐約，紐約10004
注意：SPAC贖回
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com
第十六屆

目錄

Q:
誰來徵集和支付徵集委託書的費用？
A:
PACI董事會正在徵集您的委託書，就特別會議上預定的所有事項投票表決您持有的普通股股份。我們將支付為特別會議徵集委託書的費用。我們已聘請Alliance Advisors，LLC協助為特別會議徵集委託書。我們同意支付15,000美元的費用，外加付款。我們將報銷合理的自付費用，並將賠償某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
第十七屆

目錄

委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的建議，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。
企業合併的各方
證據收購公司I
我們是特拉華州的一家公司，是一家為實現業務合併而成立的空白支票公司。
我們的單位，每個由一個公開股票和一個可贖回的公共認股權證的一半組成，分別在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“PACI.U”、“PACI”和“PACI.WS”。收盤後，我們將申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，新代碼為“SOAR”。在業務合併完成後，這些單位將自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。
我們主要執行辦公室的郵寄地址是：弗吉尼亞州雷斯頓，自由大道11911，Suite1080，郵編：20190，電話號碼是：(571)3104949。
Volato，Inc.
Volato是佐治亞州的一家公司，成立於2021年1月7日。Volato的直接和間接子公司包括德克薩斯州的墨西哥灣航空公司、經營Volato業務的G C航空公司(“G C航空”)、德克薩斯州的一家公司和墨西哥灣135航空公司的子公司(“G C航空”)，以及佐治亞州的有限責任公司Fly Vaine，LLC。Volato還持有一些特殊目的格魯吉亞有限責任公司(每一家公司都是“飛機公司”)的非控股會員權益。每架飛機公司都擁有一架本田噴氣式飛機的所有權，該飛機專門租賃給Volato的航空公司子公司，用於Volato包機機隊。
沃拉託公司的主要執行辦事處位於1954號機場路，郵編：30341。它的電話號碼是844-399-8998，互聯網地址是www.flyvolato.com。Volato網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。網站地址僅作為非活動文本參考包含在內。
PACI合併子公司
PACI合併子公司是美國特拉華州的一家公司(“合併子”)，是PACI的全資子公司，成立的唯一目的是完成業務合併。隨着業務合併的完成，合併子公司將與Volato合併並併入Volato，Volato是尚存的公司。
企業合併
《企業合併協議》
2023年8月1日，PACI和Merge Sub與Volato簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato和合併到Volato來實現，Volato將作為PACI的全資子公司繼續存在。關於業務合併，PACI將更名為“Volato Group，Inc.”。PACI董事會一致(I)批准並宣佈企業合併協議和企業合併是可取的，以及(Ii)決定建議PACI的股東批准和採納企業合併協議和企業合併。以下使用的所有未在本委託書/招股説明書中定義的大寫術語具有企業合併協議中提供的含義。
合併的考慮因素
作為合併的對價，Volato股東集體將有權獲得總計相當於(X)190,000,000美元的A類普通股數量的股份，加上(Y)所有已歸屬的Volato期權(定義見下文)在緊接前的合計行權價格之和。
1

目錄

業務合併的生效時間（“生效時間”），加上（z）任何Volato私募股權融資總額最高達60，000，000美元（統稱“私募融資”），如果和在一定程度上完成之前，根據業務合併協議的條款，根據業務合併協議（“關閉”）。就私人融資而言，於2023年7月21日，Volato與（i）Volato、（ii）PROOF.vc SPV、（iii）保薦人及（iv）當時尚未償還的CN-001系列及CN-0002系列可換股承兑票據的持有人訂立A系列優先股購買協議（“可轉換票據”），據此Volato以每股10美元的價格向PROOF.vc SPV和保薦人發行10，000，000美元的A-1系列優先股（“A-1系列優先股”）。2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV分別以每股10美元的購買價購買了額外的205，000股和180，000股A-1系列優先股，購買條款與發行10，000，000美元A-1系列優先股相同。
證券的處理
沃拉託的普通股。在生效時間，憑藉企業合併，任何Volato股東在不採取任何行動的情況下，在遵守和考慮企業合併協議所載的條款和條件下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Volato普通股(“Volato普通股”)(異議股份和除外公司股本除外)，對每一名股東而言，(I)該股東於緊接生效日期前所持有的Volato普通股(持不同意見股份及不包括公司股本)的股份數目乘以(Ii)交換比率，乘以最接近的整數股。此後，所有轉換為此類對價的Volato普通股將不再流通，也不再存在，並且Volato普通股的每位持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但收取該等Volato普通股在業務合併中轉換為的適用對價的權利除外。
沃拉託的優先股。在生效時間，任何Volato股東在不採取任何行動的情況下，在遵守和考慮業務合併協議所載的條款和條件下，在緊接生效時間之前發行和發行的Volato優先股(“Volato優先股”)股份(異議股份和不包括公司股本)(按轉換為Volato普通股的基準計算)，就每名股東而言，註銷並轉換為獲得A類普通股的權利，其數目等於(I)該股東於緊接生效時間前所持有的Volato優先股(持不同意見股份及不包括公司股本)的股份數目乘以(Ii)交換比率，乘以最接近的整數股。此後，所有轉換為該等對價的Volato優先股股份將不再流通及不再存在，而每名Volato優先股持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取該等Volato優先股股份在業務合併中已轉換為的適用代價的權利除外。
合併子公司普通股。於生效時間，根據業務合併及其任何持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有合併附屬公司普通股(每股面值0.01美元)將不再流通股，並將集體轉換及交換尚存公司的所有股本(定義見業務合併協議)，而所有該等股份將構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行股本。
國庫股。於生效時間，根據業務合併及在任何持有人不採取任何行動的情況下，緊接生效時間前於Volato庫房持有的每股Volato優先股及Volato普通股將予註銷，且不會就此作出任何付款或分派。
股票期權。於生效時間，根據業務合併協議，根據任何Volato股票計劃授予的購買Volato普通股股份(“Volato購股權”)的每項當時尚未行使的未行使購股權(不論既有或未歸屬)將由Volato集團承擔，並將轉換為股票期權(“Volato Group期權”)，以收購Volato Group的A類普通股股份，每股面值0.0001美元。如此假設和轉換的每個該等Volato購股權，應在按適用的行使價支付合並總對價中的按比例份額後可予行使
2

目錄

在緊接生效時間之前，受相應Volato期權約束的Volato普通股的股票。在生效時間後，每項Volato Group購股權須受2021年計劃(下文所述)及於緊接生效時間前適用於相應Volato購股權的相同條款及條件(包括但不限於歸屬條件)的規限，但因業務合併而無法運作的條款除外，並須受董事會合理決定為實施轉換或業務合併所需或適當的調整所規限。
持不同意見的股份。持不同意見的股份不得轉換為收取部分合並總代價的權利，而應代表根據佐治亞州商業公司守則(“GBCC”)並在其規定的範圍內收取該等異議股份的公平價值付款的權利。於生效時，所有持不同意見股份將被註銷、終絕及不復存在，持不同意見股份持有人將只有權享有根據《商業公司法》授予他們的權利。如任何該等持有人未能履行或放棄、撤回或喪失該持有人根據GBCC或其他適用法律享有的評估權利，則該持有人獲支付持不同意見股份公允價值的權利將終止，而該等持不同意見股份應被視為於生效時間已轉換為根據企業合併協議所載條款及條件收取部分合並總代價的權利。
申述及保證
企業合併協議包含各方當事人關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)子公司、(C)訂立企業合併協議和完成企業合併協議所設想的其他交易的授權(與企業合併、“交易”)、(D)與管理文件、法律和政府命令以及某些合同的不衝突、(E)政府同意、(F)資本化、(G)財務報表、(H)未披露負債、(I)訴訟、(J)遵守法律，(K)知識產權，(L)重大合同，(M)福利計劃，(N)勞工事務，(O)税收，(P)經紀人費用，(Q)保險，(R)不動產和資產，(S)環境事務，(T)未發生變化，(U)關聯協議，(V)內部控制，(W)許可證，(X)登記聲明，(Y)關聯方交易，(Z)制裁和國際貿易，(Aa)大客户，(Ab)沒有額外的陳述和擔保，(Ac)信託賬户，(Ad)美國證券交易委員會備案和，(Ae)業務活動和沒有變化，(Af)沒有外部依賴，(Ag)紐約證券交易所(“NYSE”)上市合規，(Ah)財產所有權，以及(Ai)1940年投資公司法。此外，業務合併協議包括Volato關於其遵守適用航空法律的陳述和擔保。
聖約
《企業合併協議》包括雙方在完成企業合併前各自經營業務的習慣契約，以及滿足完成企業合併的條件的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)訂約方之契諾，該等契諾規定PACI及Volato可採取商業上合理之努力，促使PACI提交登記説明書，以登記將於交易中發行之Volato Group A類普通股股份(“登記説明書”)及相關委任代表聲明/招股章程，以符合美國證券交易委員會頒佈之規則及規例，並於提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈登記聲明書有效，以及只要完成業務合併所需，登記聲明書即保持有效。PACI和Volato還同意獲得各自股東的所有必要批准，包括(A)批准業務合併，(B)批准Volato Group經修訂和重述的公司註冊證書，(C)在紐約證券交易所上市規則要求的範圍內，批准發行與交易相關的Volato Group A類普通股，(D)通過2023年計劃，以及(E)批准完成交易所合理需要的任何其他建議。此外，PACI已同意在委託書/招股説明書中包括其董事會的建議，即股東批准將在為此舉行的特別會議上提出的業務合併和相關建議。
2023年計劃
PACI已同意通過2023年計劃，但須經股東批准，該計劃將於交易結束時生效，並以PACI和Volato雙方均可接受的形式生效。2023年計劃應規定總預留
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目錄

根據2023年計劃發行的Volato集團A類普通股數量，相當於緊接交易結束後Volato集團A類普通股已發行和已發行股份的20%，但須受2023年計劃規定的年度增發的限制。
2021年計劃
PACI已同意通過2021年計劃，自結束時起生效，並以PACI和Volato雙方都能接受的形式生效。2021年計劃應規定根據2021年計劃保留相當於行使Volato期權時可發行的股份數量的Volato集團A類普通股總數，以根據2021年計劃進行調整。
PACI可用現金
PACI同意盡其合理的最大努力在交易結束前投資，或在交易結束時在其信託賬户中擁有35,000,000美元的費用淨額，如業務合併協議中更全面地描述。
非邀請權限制
PACI、合併子公司和Volato均同意，自企業合併協議生效之日起至企業合併協議根據其條款有效終止之日(如果更早)，不得且應盡其合理最大努力促使其代表(定義見企業合併協議)：(A)提出構成BCA提案(定義於企業合併協議)的任何提案或要約；(B)發起、徵集或與任何人就下列事項進行任何談判：或向任何與BCA提案有關的人士提供關於PACI或本公司的任何非公開信息或數據，或允許任何人訪問與BCA提案有關的PACI或公司的業務、財產、資產或人員，(C)訂立任何收購協議、業務合併、合併協議或類似的最終協議，或與BCA提案有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議或任何其他協議，或任何其他協議；(D)以其他方式故意鼓勵或便利任何此等查詢、提案、討論或談判，或任何人作出BCA提案的任何努力或嘗試，(E)批准、批註或推薦，或建議批准、批註或推薦BCA建議，或(F)同意或以其他方式承諾訂立或從事任何前述事項，但與集團公司或其任何代表訂立或從事任何前述事項除外，但須遵守有關各方的相關受信責任。每一締約方還同意，其將並將採取商業上合理的努力，促使其代表：(I)立即停止並終止與任何人士(任何締約方或其任何代表除外)就BCA提案進行的所有討論和談判，以及(Ii)在任何情況下，在收到BCA提案後的兩個工作日內，如果其收到任何關於BCA提案的提案、要約或提交，應迅速通知其他各方。此類限制和義務受制於PACI、Merge Sub和Volato各自的董事會根據適用法律承擔的受託責任，這可能允許該方採取非招標限制所不允許的某些行動。此外，儘管有任何非徵集限制，根據企業合併協議的條款，PACI董事會有權撤回、修改、有資格或修改其向PACI股東提出的投票贊成交易的建議。
成交的條件
完成業務合併取決於(其中包括)(I)沒有任何政府法令、法規、規則或法規禁止或禁止完成交易，(Ii)Volato Group組織文件的修訂和重述以及註冊聲明的完成，(Iii)獲得PACI股東批准和某些Volato股東批准，以及(Iv)Volato Group A類普通股在紐約證券交易所或其他國家交易所上市的批准，但僅受發行正式通知的限制。此外，僅就PACI而言，(A)VOLATO的各項陳述和擔保符合適用標準，且VOLATO的每個契諾在所有重要方面都得到了履行或遵守，(B)在有效時間沒有發生持續的公司重大不利影響(定義見業務合併協議)，(C)持有不超過5%的VOLATO資本股票流通股(按轉換後的基礎計算)的持有人應對其持有的VOLATO資本股票的任何股份提出異議或保留其尋求評估的權利，以及(D)某些附屬協議的籤立和交付。最後，僅就Volato而言，(A)PACI和Merge Sub的每個陳述和保證均真實、正確，符合適用的標準和PACI的每個契約
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目錄

(B)於業務合併生效時，(B)並無(定義見業務合併協議)對太平洋保險股份有限公司產生重大不利影響(定義見業務合併協議)，(C)太平洋保險股份有限公司所有董事及高級管理人員(業務合併生效後被認定為太平洋保險股份有限公司留任董事的任何董事除外)將於業務合併生效時辭職或以其他方式被免職，及(D)若干附屬協議的簽署及交付。
終端
可以終止企業合併協議，並放棄因此而進行的交易：
(i).
經PACI和Volato雙方書面同意；
(Ii)。
在結束之前，如果另一方違反了其在企業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足結束的條件，並且此類違反無法在特定的時間段內得到糾正，則在結束之前，PACI或Volato通過書面通知；只要終止方當時沒有實質性違反其在商業合併協議下的陳述、保證、契諾或協議；
(三)。
在交易結束前，如果交易沒有在2023年12月1日或之前完成，PACI或Volato將發出書面通知；
(四)。
在結束之前，如果最終的、不可上訴的政府命令或法令、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成企業合併，則由PACI或Volato發出書面通知；
(v).
如果PACI股東在特別會議上不批准業務合併協議，則由PACI或Volato之一；或
(Vi)。
如果建議(按照企業合併協議的定義)發生變化，則由PACI執行。
以下所述的業務合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供有關PACI、Volato或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的，被與業務合併協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露函件中的信息修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的重大合同標準的約束，或可能被用於在雙方之間分擔風險。因此，企業合併協議中的陳述和保證不一定是關於PACI、VOLATO或其他當事人在作出或以其他方式作出時的實際情況的表徵，僅應與PACI在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，PACI和Volato的投資者和股東不是第三方受益人。
若干有關協議
贊助商支持協議。於執行業務合併協議時，保薦人與Volato及PACI訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票表決其實益擁有的所有方正股份(定義見該協議)，支持業務合併。此外，根據保薦人支持協議，保薦人同意使用與IPO同時向保薦人發行的最多50%的方正股份和認股權證，以履行其關於上述PACI可用現金的義務。
修訂和重新簽署了《登記和股東權利協議》。就該等交易而言，保薦人PACI及根據業務合併協議將獲得Volato集團A類普通股的PACI及Volato各自的若干股東將訂立經修訂及重述的登記及股東權利協議(“登記權協議”)，於交易完成時生效。
禁售協議和安排。在交易完成前，某些Volato股東，包括Volato的某些現有股東，持有其股本超過25萬股
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目錄

以及PACI和Volato的高級管理人員和董事，將與PACI簽訂鎖定協議(“股東鎖定協議”)。根據股東禁售協議的條款，除某些慣例例外情況外，這些股東將各自同意，在(I)生效時間後180天的日期和(Ii)保薦人和PACI正式簽署的股東禁售協議條款的書面放棄中指定的日期(以較早者為準)期間內，不直接或間接地要約、出售、訂立合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股份、達成具有同等效力的交易、或達成任何全部或部分轉讓的掉期、對衝或其他安排，擁有此類禁售股的任何經濟後果(無論這些交易中的任何交易將通過交付任何此類禁售股以現金或其他方式結算)，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事根據《交易所法案》SHO規則頒佈的第200條規則所界定的任何“賣空”，或任何類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，或通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行銷售或其他交易。本文所用的“禁售股”，就Volato股東而言，指該Volato股東在交易中作為合併代價收取的Volato集團A類普通股，並由該Volato股東在股東禁售協議簽字欄上列明實益擁有。
前述對協議及其預期的交易及文件的描述並不完整，受業務合併協議、保薦人支持協議、註冊權協議、Volato股東鎖定協議的約束和約束，其條款以引用方式併入本文。
企業合併中的某些人的利益
在考慮PACI董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們的某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。
IPO後，保薦人立即持有6,440,000股B類普通股和14,076,000份私募認股權證。贊助商以總計14,101,000美元的購買價格獲得了PACI的這些股權。在這14,101,000美元中，PACI的官員和董事以及贊助商向贊助商提供了總計943,333美元，以換取贊助商的會員權益。PACI的高級管理人員和董事對PACI沒有直接投資，也沒有任何董事或高級管理人員將他們的大量資產投資於贊助商。然而，如果業務合併沒有完成，PACI清盤和清算，由高級管理人員和董事擁有的保薦人中的成員權益將一文不值，因為它們與PACI創始人股票和私募認股權證有關。
關於Volato正在進行的私人融資，保薦人以每股10.00美元的收購價額外購買了704,050股Volato優先股。PACI的官員和董事以及贊助商在贊助商中購買了總計11萬美元的額外會員權益。如果業務合併沒有完成，保薦人將持有在私人融資中購買的Volato優先股作為資產，購買額外保薦人會員權益的高級管理人員和董事將不會立即遭受損失，因為Volato將繼續作為一家持續經營的公司。
我們的董事在評估業務合併以及向股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：
•
保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將其可能向我們提供的任何營運資金貸款轉換為額外的1,500,000份認股權證；
•
我們的保薦人PROOF.vc SPV和我們的高級管理人員和董事已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併相關的任何公開股票；
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•
我們的贊助商為方正股票支付了25,000美元，而且這些證券在業務合併時的價值將大大提高，如果不受限制，可以自由交易，根據我們A類普通股在2023年10月10日，也就是特別會議的創紀錄日期每股10.74美元的收盤價，價值約為6720萬美元，從而產生6720萬美元的理論收益；
•
PACI的某些高級管理人員和董事集體直接或間接擁有我們贊助商的實質性權益，也可能是PROOF.vc SPV的有限責任合夥人，PROOF.vc SPV對我們的贊助商有投資；
•
在業務合併結束後，預計將任命凱蒂·阿里斯-威爾遜為沃拉託集團董事會的董事董事；
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保薦人和PROOF.vc SPV的成員將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或以不太有利於股東的條款而不是清算；
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我們的贊助商和PROOF.vc SPV的成員可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使其他PACI股東在企業合併後的公司中經歷了負的回報率；
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我們的高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動相關的自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查；
•
如果初始業務合併沒有完成，我們的贊助商PROOF.vc SPV和我們的高級管理人員和董事將失去他們在PACI的全部投資；以及
•
事實上，我們的保薦人和PROOF.vc SPV已經就私人融資安排與Volato簽訂了A系列優先股購買協議，即使與Volato的業務合併沒有完成，我們也將繼續擁有Volato的A系列優先股。
在交易結束時，我們預計我們的保薦人將擁有6,215,513股Volato集團普通股，這是我們保薦人擁有的PACI B類普通股的結果，以及將704,050股Volato A-1系列優先股交換為Volato集團普通股所產生的額外715,793股Volato集團普通股。
此外，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，Volato的高級管理人員和董事會成員可能在企業合併中擁有不同於其他股東的利益，或者是不同於其他股東的利益。股東在評估企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：
•
在企業合併結束時，馬修·利奧塔、尼古拉斯·庫珀、基思·拉賓、邁克爾·普拉查爾和史蒂文·德魯克中的每一位都將簽訂僱傭協議，使他們有權獲得某些合同利益和經濟激勵；
•
預期將馬修·利奧塔、尼古拉斯·庫珀、瓊·沙利文·加勒特、邁克爾·尼科爾斯和羅伯特·喬治分別任命為沃拉託集團董事會的董事，以完成業務合併；
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根據2023年計劃，Volato的高管將有能力在不增加出資的情況下獲得Volato集團總股本的10%的額外收入；以及
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在業務合併完成時，Volato的若干高級職員及董事將共同直接或間接擁有Volato集團的重大權益，相當於約33.4%的投票權權益。
此外，2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROF.vc SPV、(Iii)保薦人和(Iv)當時未償還可轉換債券的持有人之間簽訂了A系列優先股購買協議，據此，(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多60,000,000美元的A-1系列優先股，其中10,000,000美元的A-1系列優先股在初步結束時向PROF.vc SPV和保薦人發行和出售，以及(B)可轉換票據轉換為A-2系列優先股的金額。
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A-2系列優先股(“A-2系列優先股”)或A-3系列優先股(“A-3系列優先股”，連同A-1系列優先股和A-2系列優先股，“A系列優先股”)在附件A-2中與各可轉換票據持有人姓名相對列出，換股價格為A-2系列優先股每股5.9820美元，A-3系列優先股每股9美元。2023年9月1日和2023年10月25日，PROF.vc SPV分別增購了20.5萬股和18萬股A-1系列優先股，購買價為每股10美元，條款與發行10,000,000美元的A-1系列優先股相同。
此外，截至本委託書/招股説明書的日期，除了評估之前支付的潛在業務合併目標的一些差旅費用外，我們的保薦人、高級管理人員或董事沒有收到與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，而且截至本委託書/招股説明書的日期，預計不會產生更多金額。
此外，我們當前的章程規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或PACI高級職員的身份明確向董事或高級職員提供，並且該機會是我們法律和合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們認為，放棄公司機會原則對我們尋找收購目標沒有重大影響，也不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。
批准企業合併的原因
PACI董事會在評估業務合併時，成立了一個由Lisa Suennen和Mark Lerdal組成的特別委員會，該委員會由Lisa Suennen和Mark Lerdal組成，董事會認為他們是獨立的，在業務合併中沒有重大利益，這是對公司股東一般利益的補充或不同，以評估和談判業務合併，並就業務合併向PACI董事會提出正式建議。在評估過程中，特別委員會諮詢了PACI的管理團隊成員以及財務和法律顧問，約談了Volato的管理層成員和財務顧問，並諮詢了自己的獨立財務和法律顧問，所有這些都是在一致建議PACI董事會批准業務合併協議之前進行的。
PACI董事會討論了特別委員會的調查結果和建議，並諮詢了PACI的管理團隊以及財務和法律顧問。在達成以下決議時，PACI董事會考慮了一系列因素，包括但不限於“BCA提案-PACI董事會業務合併的理由”一節中討論的因素。該決議認為，企業合併協議及其計劃的交易是可取的，並且符合PACI及其股東的最佳利益，以及(Ii)建議股東採納企業合併協議並批准企業合併及擬進行的交易。鑑於在評估企業合併時考慮的因素眾多且種類繁多，PACI董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。PACI理事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。
本部分對PACI進行業務合併的原因以及所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“警示説明”中有關前瞻性陳述的因素。
經過仔細考慮，PACI董事會建議我們的股東投票支持BCA提案和完成交易所需的相關提案。
有關我們批准業務合併的原因和PACI董事會的建議的更完整説明，請參閲題為“BCA提案-PACI董事會業務合併的原因”一節。
贖回權
根據我們目前的章程，在企業合併交易完成後，公眾股份持有人可選擇以適用的每股贖回價格贖回其股份，現金贖回價格相當於以下所得的商數：(A)企業合併完成前兩個工作日在信託賬户中持有的總金額除以(B)已發行的公眾股票總數。截至2023年10月10日，這相當於每股約10.84美元。根據我們現行的憲章，在
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目錄

就初始業務合併而言，未經PACI同意，公眾股東及其任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的人士不得就超過15%的公開股份尋求贖回權。吾等目前的章程規定，吾等將不會完成任何業務合併交易，除非吾等擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條或任何後續規則確定)(以使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或有關吾等初始業務合併的協議中可能包含的任何更大有形資產淨值或現金要求。然而，我們目前的章程將在緊接業務合併之前進行修改和重述，這樣這種限制將不再適用，我們預計我們的A類普通股將在紐約證券交易所上市，這提供了一個獨立的例外，不受“細價股”規則的約束。
如果公眾股東行使其贖回權，則公眾股東將以其公開股票換取現金，不再擁有普通股，也不會參與我們未來的增長。希望贖回公開股票的公眾股東只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將公開股票交付給我們的轉讓代理的情況下，才有權獲得其公開股票的現金。如欲贖回股份，請參閲“PACI股東特別會議-贖回權”一節。
關閉後Volato集團的所有權
組織結構
下圖説明瞭PACI的業務前組合組織結構：

 
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下圖説明瞭Volato及其子公司的業務前組合組織結構：

 
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下圖顯示了緊隨業務合併完成後Volato集團的結構。所載權益假設(A)公眾股東不贖回及(B)企業合併按企業合併協議所載完成。與這一結構有關，PACI將更名為Volato Group，PACI普通股的持有者如果選擇不贖回他們的公開股票，他們的經濟和有投票權的利益將大幅稀釋。如果這些假設不正確，則下圖中列出的所有權百分比將發生變化。

 
我們預計，完成交易後，Volato Group的所有權如下：
•
Volato股東將擁有最多18,370,336股Volato集團A類普通股，佔Volato集團已發行普通股的57.9%；
•
公眾股東將擁有6,443,098股Volato集團A類普通股，佔Volato集團已發行普通股的20.3%；
•
保薦人、PROOF.vc SPV和貝萊德將合計擁有6,900,000股Volato Group A類普通股，佔Volato Group已發行普通股的21.8%，假設公眾股東不贖回，不包括在非公開融資中向保薦人和PROOF.vc SPV發行的股份。
上述股份數目及權益假設(A)沒有公開股東選擇贖回其公開發行的股份，以及(B)PACI或Volato並無其他股權發行，但與在行使現有Volato購股權時發行Volato普通股有關者除外。
詳情請參閲“未經審計備考簡明綜合財務資料”一節。
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企業合併後的Volato集團董事會
業務合併完成後，瓦拉託集團董事會將由七(7)名董事組成，其中六(6)人將由瓦拉託指定，一(1)人將擔任瓦拉託集團首席執行官，另一(1)人將由PACI指定並擔任董事二級董事(“PACI指定人”)。我們預計，根據紐約證券交易所上市規則，包括PACI指定人士在內的大多數董事將有資格成為獨立董事。有關更多信息，請參閲“企業合併後對Volato集團的管理”。
會計處理
儘管有法律形式，但根據美國公認會計原則，業務合併將被視為反向資本重組，而不是ASC 805規定的業務合併。在這種會計方法下，PACI將被視為會計目的被收購的公司，而Volato將被視為會計收購人。根據這一會計方法，業務合併將被視為等同於VOLATO為PACI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Volato的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，業務合併之前的業務將是Volato的業務。根據對以下事實和情況的評估，Volato已被確定為企業合併的會計收購人：
•
根據最低和最高贖回方案，遺留的Volato股東將擁有Volato集團的多數投票權，分別約為57.9%和72.7%；
•
Volato集團的高級管理層將由來自Volato的個人組成，如下所述；
•
Volato Group的最大單一股東將成為Volato的遺留股東；
•
Volato將任命Volato Group初始董事會的多數成員。
•
一名來自Volato的個人將被指定為Volato Group的初始董事會主席和首席執行官，另一名來自Volato的個人將被指定為Volato Group的首席財務官，Volato集團高級管理人員的其餘成員將完全由來自Volato的個人組成。
•
Volato的業務將包括Volato集團正在進行的業務。
評價權
我們普通股的持有者不能獲得與企業合併相關的評估權。
其他建議
除批准及採納業務合併協議及業務合併的建議外，我們的股東將被要求就以下建議進行表決：(A)股票發行建議(B)章程修訂建議、(C)諮詢章程建議、(D)股票激勵計劃建議、(E)休會建議(如有需要或適當)，以便在沒有足夠票數支持批准建議或其他與批准建議有關的情況下，容許進一步徵集及表決代表。
有關更多信息，請參閲“股票發行建議”、“章程修訂建議”、“諮詢章程建議”、“股票激勵計劃建議”和“休會建議”。
特別會議的日期、時間和地點
特別會議將於美國東部時間2023年11月28日上午10：00通過網絡直播在以下地址舉行：https://www.cstproxy.com/proof-paci/sm2023或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。
投票權；記錄日期
如果您在2023年10月10日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果你的
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如果您的普通股是以“街道名稱”持有，或以保證金賬户或類似賬户持有，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，共有13,343,098股普通股流通股，其中6,443,098股為公眾股，6,900,000股為創辦人股票，由保薦人PROOF.vc SPV和貝萊德持有。
代理徵集
委託書將通過郵寄方式徵集。我們已聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集委託書。如果股東授予委託書，如果股東在特別會議之前撤銷其委託書，該股東仍可以在網上投票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票，如標題為“PACI股東特別會議--撤銷您的委託書”一節所述。
特別會議提案的法定人數和所需票數
我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如有權於特別大會上投票的本公司普通股過半數已發行股份持有人出席特別大會或其代表出席特別大會，則法定人數將達至法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。
BCA提議的批准需要當時已發行普通股的大多數持有者投贊成票，並有權在特別會議上投票。棄權將與投票“反對”BCA提案具有相同的效果。如閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬方式或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦未在特別大會上以其他方式表決，閣下未能遞交委託書或投票指示，將不會影響BCA建議的結果(假設出席者有法定人數)。
股票發行建議和股票激勵計劃建議的每一項批准都需要出席特別會議並有權投票的普通股過半數流通股持有人的贊成票。棄權將與投票“反對”這些提案具有相同的效果。如果閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬方式或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦沒有在特別大會上以其他方式表決，閣下未能遞交委託書或投票指示，將不會影響上述各項建議的結果(假設出席者有法定人數)。
《憲章修正案》和《諮詢憲章》的每一項建議(在非約束性諮詢基礎上)的批准需要(I)有權就此投票的普通股多數流通股持有人投贊成票，作為單一類別投票，(Ii)有權就A類普通股投票的多數流通股持有人投贊成票，作為單一類別投票，以及(Iii)有權就B類普通股投票的B類普通股多數流通股持有人投贊成票。投票失敗或棄權將與投票“反對”憲章修正案提案和諮詢憲章的每一項提案具有相同的效果。
休會建議的批准需要持有大多數普通股流通股的持有者投贊成票，該持有者有權親自或委託代表投票，並有權就此投票，無論是否有法定人數出席。棄權將與投票“反對”休會提案具有相同的效果。如閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬方式或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦不會以其他方式在特別大會上投票，閣下未能遞交委託書或投票指示將不會影響休會建議的結果。
截止日期以BCA建議、股票發行建議、章程修訂建議和股票激勵計劃建議在特別會議上獲得批准為條件。然而，結案並不以單獨批准《諮詢憲章》的提議為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
向PACI股東推薦
PACI董事會認為，BCA建議、股票發行建議、章程修訂建議、諮詢約章建議、股票激勵計劃建議和休會建議中的每一個都符合PACI和我們股東的最佳利益，並建議我們的股東投票支持在特別會議上提交股東投票的每一項提議。
當您考慮PACI董事會贊成批准這些提案的建議時，您應該記住，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人，以及我們的某些董事和高級管理人員
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可能在企業合併中擁有與您作為股東的利益不同的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。請參閲題為“BCA提案-PACI董事和高管在業務合併中的利益”一節。
風險因素摘要
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，並特別考慮題為“風險因素”一節中討論的因素。與Volato的業務和行業以及業務合併相關的一些風險概述如下。
與沃拉託的商業和工業相關的風險
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Volato的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來可能會繼續出現淨虧損。
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我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
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如果Volato不能成功地進入新的市場和服務，並提升我們現有的產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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Volato可能需要大量額外資金來為其運營提供資金，但當它需要時，按商業上可接受的條件或根本沒有足夠的額外資金可用。
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Volato業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對其業務產生不利影響。
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航空業的飛行員供應有限，可能會對Volato的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔其總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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Volato可能會成立工會、停工、減速或增加勞動力成本，而員工加入工會可能會導致勞動力成本增加。
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聯邦、州和地方税規則可能會對Volato的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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燃料成本的大幅增加可能會對Volato的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果Volato的任何第三方服務提供商出現問題，其運營可能會受到不利影響。
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Volato的保險可能會變得太難或太貴，以至於它無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對Volato的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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如果Volato繼續打造其強大的品牌認同感並實現高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，它可能無法吸引或留住客户，其經營業績可能會受到不利影響。
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未能提供高質量的客户支持可能會損害Volato與其客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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Volato的業務主要集中在某些目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
與法律和監管事項有關的風險
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Volato受到重大的政府監管，並在遵守其所受法律、規則和法規的過程中產生鉅額成本。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對其業務產生重大不利影響。
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遵守環境法律法規可能會對Volato的業務和運營結果產生不利影響。
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發佈適用於Volato運營的其中一種機隊類型的運營限制可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與上市公司相關的風險
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Volato的管理團隊管理上市公司的經驗有限，可能無法成功管理其向上市公司的過渡。
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關閉後，Volato Group作為一家上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與企業合併相關的風險
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我們的發起人、PROOF.vc SPV、PACI董事會的某些成員和我們的管理人員在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，建議股東投票贊成批准BCA提案。
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我們將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。
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在業務合併懸而未決期間，我們可能會受到業務不確定性的影響。
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如果我們無法在完成窗口結束時或之前完成業務合併(如我們目前的章程所定義)，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.84美元，我們的認股權證將一文不值。
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如果第三方對我們提出索賠，我們信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.84美元。
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美國銀行拒絕為PACI擔任與業務合併相關的顧問，美國銀行也沒有參與本委託書/招股説明書中包括的披露準備工作，也沒有參與與業務合併相關的基本業務分析。
企業合併後與Volato集團普通股所有權相關的風險
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業務合併完成後，Volato Group的唯一重要資產將是其在Volato的直接股權，因此，Volato集團將依賴Volato的分派來支付税款和支付公司及其他管理費用，並支付Volato Group普通股的股息(如果有的話)。
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在可預見的未來，Volato不打算支付現金股息。
與贖回相關的風險
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我們不能確定將贖回的公開股票的數量，也不能確定對不選擇贖回其公開股票的公眾股東的潛在影響。
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如果我們的公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權按比例贖回信託賬户中所持資金的一部分。
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如果PACI淨贖回其普通股，可能會對PACI徵收1%的美國聯邦消費税。
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未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本委託書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。除文意另有所指外，本節中提及的“合併公司”均指Volato Group，Inc.或PACI，及其在交易生效後的全資子公司。
最新發展動態
7月21日。2023年，Volato籌集了1000萬美元現金，並轉換了3840萬美元的可轉換本票。2023年9月1日和2023年10月25日，Volato分別額外籌集了205萬美元和180萬美元的股權資本，其中包括總計385萬美元的現金，其條款與之前發行的10,000,000美元的Volato A-1系列優先股相同。截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的六個月的預計簡明綜合財務信息已針對這些重大交易進行了調整。
引言
以下未經審計的PACI預計簡明合併財務報表顯示了PACI和Volato的歷史財務信息的組合，並對PACI和Volato之間的業務合併進行了調整。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
截至2023年6月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表，在備考基礎上合併了PACI的歷史資產負債表和Volato的歷史資產負債表，就好像業務合併已於2023年6月30日完成。
截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表，按備考基準綜合PACI及Volato於該期間的歷史營運報表，猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。
截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，按備考基準綜合PACI及Volato於該期間的歷史營運報表，猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
未經審計備考簡明合併財務報表附註；
•
PACI截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6個月的歷史未經審計財務報表及其相關附註，包括在本委託書的其他部分；
•
截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6個月的Volato的歷史未經審計財務報表及其相關附註，包括在本委託書的其他部分；
•
PACI截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的歷史審計財務報表及其相關附註，包括在本委託書的其他部分；
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本委託書中其他部分包含的Volato截至2022年12月31日及截至該年度的歷年經審計財務報表及其相關附註；以及
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“管理層對PACI的財務狀況和經營結果的討論和分析”和“管理層對Volato的財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及與PACI和Volato有關的其他財務信息包括在本委託書的其他部分，包括業務合併協議。
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定反映出如果業務合併發生在指定日期，PACI的財務狀況或經營結果。
此外，未經審計的形式簡明的綜合財務信息也可能無助於預測PACI未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審計的交易會計調整代表管理層基於截至日期的可用信息作出的估計
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目錄

這份未經審計的備考表格包含了綜合財務信息，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。在未經審核的備考簡明合併財務報表中，雙方假設(I)在交易結束前不會有方正股份(定義見保薦人支持協議)的轉讓，並且在交易結束時，所有方正股份將一對一地交換為A類普通股，(Ii)在交易結束時，PACI將根據業務合併協議的條款向Volato股東發行新的A類普通股作為合併對價，並考慮到根據業務合併協議確定的合併對價的調整。(Iii)除於完成業務合併及承擔Volato購股權後將向Volato股東發行的A類普通股外，PACI將不會於結算時發行股權證券；(Iv)結算前，不會完成任何私人融資，Volato亦不會發行任何Volato證券；及(V)Volato股東將不會就結算行使任何評價權。未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的額外假設及估計載於附註。雙方相信，該等假設及方法提供合理基礎，以便根據管理層目前可得的資料，展示業務合併的所有重大影響，而交易會計調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。
交易説明
PACI已經與Volato和合並子公司簽訂了一項業務合併協議。企業合併協議規定的應付基本購買對價以190,000,000美元的企業價值為基礎，經某些調整後，將在PACI的A類普通股中支付。PACI將發行的A類普通股的數量以換算後的每一股Volato普通股的流通股為基礎，以交換比率為準。交換比率是通過(I)(A)基本購買價、(B)Volato已發行貨幣期權的行使價值和(C)在非公開融資中發行的A系列優先股的總金額除以(Ii)(X)已發行普通股總數(按折算基準計算)除以10和(Y)Volato行使已發行貨幣期權後可發行的普通股數量之和確定的。
本文中包含的未經審計的預計合併信息假定PACI股東批准了這項業務合併。根據目前的《憲章》，公共股東有機會在交易結束時贖回他們當時持有的公共股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額(截至交易結束前兩個工作日)。根據目前的憲章，所有公眾股票的持有者可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權。
僅為説明目的，在2023年7月21日、2023年9月1日和2023年10月25日實施Volato增資後，編制未經審計的備考簡明合併財務信息時假設了PACI普通股的兩種額外贖回水平：
•
假設沒有贖回(“最低贖回”)--這個場景假設沒有公開發行的股票被贖回；
•
最大贖回(“最大贖回”)-此方案假設按每股10.59美元贖回約640萬股公開發行的股票，從信託賬户支付總計約6820萬美元。
PACI和Volato在兩種贖回方案下的業務合併預計將計入以Volato為會計收購方的反向資本重組。根據這一會計方法，業務合併將被視為等同於VOLATO為PACI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Volato的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，業務合併之前的業務將是Volato的業務。
17

目錄

備考資料
PACI和VOLATO
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年6月30日
(單位：千)
 
​​
瓦拉託
(歷史)
​​
瓦拉託
6月30日後
資金來源
圓彈
​​
PACI
(歷史)
​​
形式上
調整
假設
最低要求
救贖
​​
 
​​
形式上
組合在一起
假設
最低要求
救贖
​​
形式上
調整
假設
極大值
救贖
​​
 
​​
形式上
組合在一起
假設
極大值
救贖
資產
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
流動資產：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
現金和現金等價物
​​
$​5,371
​​
13,850
​​
2,030
​​
68,616
​​
A
​​
$​84,867
​​
(68,217)
​​
E
​​
16,650
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
(5,000)
​​
B
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
應收賬款
​​
1,552
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
1,552
​​
 
​​
 
​​
1,552
飛機上的押金
​​
19,183
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
19,183
​​
 
​​
 
​​
19,183
預付費用和其他流動資產
​​
2,240
​​
 
​​
263
​​
 
​​
 
​​
2,503
​​
 
​​
 
​​
2,503
流動資產總額
​​
28,346
​​
13,850
​​
2,293
​​
63,616
​​
 
​​
108,105
​​
(68,217)
​​
 
​​
39,888
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
非流動資產：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
信託賬户中持有的現金和有價證券
​​
 
​​
 
​​
68,616
​​
(68,616)
​​
A
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
權益法投資
​​
154
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
154
​​
 
​​
 
​​
154
受限現金
​​
2,116
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
2,116
​​
 
​​
 
​​
2,116
商譽
​​
635
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
635
​​
 
​​
 
​​
635
存款
​​
4,500
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
4,500
​​
 
​​
 
​​
4,500
其他存款
​​
75
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
75
​​
 
​​
 
​​
75
無形資產
​​
1,421
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
1,421
​​
 
​​
 
​​
1,421
使用權資產
​​
1,429
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
1,429
​​
 
​​
 
​​
1,429
財產和設備，淨額
​​
821
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
821
​​
 
​​
 
​​
821
非流動資產總額
​​
11,151
​​
—
​​
68,616
​​
(68,616)
​​
 
​​
11,151
​​
—
​​
 
​​
11,151
總資產
​​
39,497
​​
13,850
​​
70,909
​​
(5,000)
​​
 
​​
119,256
​​
(68,217)
​​
 
​​
51,039
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
應付賬款和應計費用
​​
7,593
​​
 
​​
358
​​
 
​​
 
​​
7,951
​​
 
​​
 
​​
7,951
應繳消費税
​​
 
​​
 
​​
2,210
​​
 
​​
 
​​
2,210
​​
 
​​
 
​​
2,210
貸款關聯方
​​
1,000
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
1,000
​​
 
​​
 
​​
1,000
可轉換票據
​​
35,509
​​
 
​​
 
​​
(35,509)
​​
H
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
應計利息
​​
748
​​
 
​​
 
​​
(714)
​​
H
​​
34
​​
 
​​
 
​​
34
存款
​​
3,226
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
3,226
​​
 
​​
 
​​
3,226
經營租賃負債
​​
304
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
304
​​
 
​​
 
​​
304
其他貸款
​​
23
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
23
​​
 
​​
 
​​
23
應付所得税
​​
 
​​
 
​​
1,852
​​
 
​​
 
​​
1,852
​​
 
​​
 
​​
1,852
流動負債總額
​​
48,403
​​
 
​​
4,420
​​
(36,223)
​​
 
​​
16,600
​​
 
​​
 
​​
16,600
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
非流動負債：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
遞延税金
​​
305
​​
 
​​
60
​​
 
​​
 
​​
365
​​
 
​​
 
​​
365
經營租賃負債
​​
1,133
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
1,133
​​
 
​​
 
​​
1,133
長期應付票據
​​
12,654
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
12,654
​​
 
​​
 
​​
12,654
非流動負債總額
​​
14,092
​​
 
​​
60
​​
—
​​
 
​​
14,152
​​
—
​​
 
​​
14,152
總負債
​​
62,495
​​
 
​​
4,480
​​
(36,223)
​​
 
​​
30,752
​​
—
​​
 
​​
30,752
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
承付款和或有事項
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
臨時股本：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
可能贖回的普通股
​​
 
​​
 
​​
68,217
​​
(68,217)
​​
C
​​
—
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
股東權益(赤字)：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
普通股
​​
7
​​
1
​​
 
​​
6
​​
C
​​
31
​​
(6)
​​
E
​​
25
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
2
​​
F
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
4
​​
G
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
6
​​
I
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
5
​​
H
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
A類普通股
​​
 
​​
 
​​
—
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
B類普通股
​​
 
​​
 
​​
—
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
優先股
​​
4
​​
 
​​
 
​​
(4)
​​
G
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
額外實收資本
​​
5,221
​​
13,849
​​
—
​​
68,211
​​
C
​​
116,688
​​
(68,211)
​​
E
​​
48,477
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
(1,788)
​​
D
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
(5,000)
​​
B
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
(2)
​​
F
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
36,218
​​
H
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
(6)
​​
I
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
(15)
​​
J
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
應收股權出資額
​​
(15)
​​
 
​​
 
​​
15
​​
J
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
留存收益(累計虧損)
​​
(28,215)
​​
 
​​
(1,788)
​​
1,788
​​
D
​​
(28,215)
​​
 
​​
 
​​
(28,215)
總股本
​​
(22,998)
​​
13,850
​​
(1,788)
​​
99,440
​​
 
​​
88,504
​​
(68,217)
​​
 
​​
20,287
總負債、臨時權益和股東虧損
​​
39,497
​​
13,850
​​
70,909
​​
(5,000)
​​
 
​​
119,256
​​
(68,217)
​​
 
​​
51,039
18

目錄

PACI和VOLATO
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的6個月
(單位為千，每股數據除外)
 
​​
瓦拉託
(歷史)
​​
PACI
(歷史)
​​
形式上
調整
假設
最低要求
救贖
​​
 
​​
形式上
組合在一起
假設
最低要求
救贖
​​
形式上
調整
假設
極大值
救贖
​​
形式上
組合在一起
假設
極大值
救贖
收入
​​
$​28,680
​​
$—
​​
$—
​​
 
​​
$28,680
​​
—
​​
28,680
收入成本
​​
35,295
​​
—
​​
—
​​
 
​​
35,295
​​
—
​​
35,295
毛利
​​
(6,615)
​​
—
​​
—
​​
 
​​
(6,615)
​​
—
​​
(6,615)
運營成本和支出：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
一般和行政費用
​​
10,575
​​
1,223
​​
 
​​
 
​​
11,798
​​
 
​​
11,798
總運營成本和費用
​​
10,575
​​
1,223
​​
—
​​
 
​​
11,798
​​
—
​​
11,798
營業收入(虧損)
​​
(17,190)
​​
(1,223 )
​​
—
​​
 
​​
(18,413)
​​
—
​​
(18,413)
其他收入(支出)：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
出售第135部證書所得收益
​​
387
​​
 
​​
 
​​
 
​​
387
​​
 
​​
387
出售權益法投資的收益
​​
883
​​
 
​​
 
​​
 
​​
883
​​
 
​​
883
權益法投資收益
​​
22
​​
 
​​
 
​​
AA型
​​
22
​​
 
​​
22
利息收入
​​
14
​​
5,511
​​
(5,511)
​​
AA型
​​
14
​​
 
​​
14
利息支出
​​
(1,636)
​​
 
​​
465
​​
BB
​​
(1,171)
​​
 
​​
(1,171)
其他收入(費用)
​​
146
​​
 
​​
 
​​
 
​​
146
​​
 
​​
146
其他收入(費用)合計
​​
(184)
​​
5,511
​​
(5,046)
​​
 
​​
281
​​
—
​​
281
所得税準備前淨收益(虧損)
​​
(17,374)
​​
4,288
​​
(5,046)
​​
AA型
​​
(18,132)
​​
—
​​
(18,132)
所得税撥備
​​
​​
(1,139)
​​
1,139
​​
AA型
​​
—
​​
 
​​
—
淨收益(虧損)
​​
(17,374)
​​
3,149
​​
(3,907)
​​
 
​​
(18,132)
​​
 
​​
(18,132)
 
​​
瓦拉託
(歷史)
​​
PACI
(歷史)
​​
假設
最低要求
救贖
​​
假設
極大值
救贖
加權平均流通股-普通股
​​
7,193,178
​​
—
​​
31,713,434
​​
25,270,336
基本和稀釋後每股淨收益-普通股
​​
(2.42)
​​
—
​​
(0.57)
​​
(0.72)
加權平均流通股-A類普通股，需贖回
​​
 
​​
22,690,664
​​
 
​​
 
基本和稀釋後每股淨收益--A類普通股，需贖回
​​
—
​​
0.11
​​
 
​​
 
加權平均流通股-B類不可贖回普通股
​​
—
​​
6,900,000
​​
—
​​
—
基本和稀釋後每股淨收益-B類不可贖回普通股
​​
—
​​
0.11
​​
—
​​
—
19

目錄

PACI和VOLATO
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位為千，每股數據除外)
 
​​
瓦拉託
(歷史)
​​
PACI
(歷史)
​​
形式上
調整
假設
最低要求
救贖
​​
 
​​
形式上
組合在一起
假設
最低要求
救贖
​​
形式上
調整
假設
極大值
救贖
​​
形式上
組合在一起
假設
極大值
救贖
收入
​​
$ 96,706
​​
$—
​​
$—
​​
 
​​
$96,706
​​
—
​​
96,706
收入成本
​​
94,281
​​
—
​​
—
​​
 
​​
94,281
​​
—
​​
94,281
毛利
​​
2,425
​​
—
​​
—
​​
 
​​
2,425
​​
—
​​
2,425
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
運營成本和支出：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
一般和行政費用
​​
11,609
​​
1,737
​​
5,000
​​
BB
​​
18,346
​​
 
​​
18,346
總運營成本和費用
​​
11,609
​​
1,737
​​
5,000
​​
 
​​
18,346
​​
—
​​
18,346
營業收入(虧損)
​​
(9,184)
​​
(1,737)
​​
(5,000)
​​
 
​​
(15,921)
​​
—
​​
(15,921)
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
其他收入(支出)：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
利息收入
​​
2
​​
4,061
​​
(4,061)
​​
AA型
​​
2
​​
 
​​
2
利息支出
​​
(868)
​​
 
​​
(249)
​​
抄送
​​
(619)
​​
 
​​
(619)
取消合併投資的收益
​​
581
​​
 
​​
 
​​
 
​​
581
​​
 
​​
581
權益法投資損失
​​
(45)
​​
 
​​
 
​​
 
​​
(45)
​​
 
​​
(45)
其他收入(費用)
​​
60
​​
 
​​
 
​​
 
​​
60
​​
 
​​
60
其他收入(費用)合計
​​
(270)
​​
4,061
​​
(3,812)
​​
 
​​
(21)
​​
—
​​
(21)
所得税準備前淨收益(虧損)
​​
(9,454)
​​
2,324
​​
(8,812)
​​
 
​​
(15,942)
​​
—
​​
(15,942)
所得税撥備
​​
55
​​
(773)
​​
773
​​
 
​​
55
​​
 
​​
55
歸屬於控股股東的淨利潤
​​
(9,399)
​​
1,551
​​
(8,039)
​​
 
​​
(15,887)
​​
 
​​
(15,887)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​​
(33)
​​
(33)
​​
 
​​
 
​​
(33)
​​
 
​​
淨收益(虧損)
​​
(9,366)
​​
1,551
​​
(8,039)
​​
 
​​
(15,854)
​​
—
​​
(15,854)
 
​​
瓦拉託
(歷史)
​​
PACI
(歷史)
​​
假設
最低要求
救贖
​​
假設
極大值
救贖
加權平均流通股-普通股
​​
7,120,208
​​
—
​​
31,713,434
​​
25,270,336
基本和稀釋後每股淨收益-普通股
​​
(1.32)
​​
—
​​
(0.50)
​​
(0.63)
加權平均流通股-A類普通股，需贖回
​​
 
​​
27,600,000
​​
 
​​
 
基本和稀釋後每股淨收益--A類普通股，需贖回
​​
—
​​
0.05
​​
 
​​
 
加權平均流通股-B類不可贖回普通股
​​
—
​​
6,900,000
​​
—
​​
—
基本和稀釋後每股淨收益-A類和B類不可贖回普通股
​​
—
​​
0.05
​​
—
​​
—
20

目錄

未經審計備考簡明合併財務報表附註
注1-交易説明
PACI已與Volato和某些其他實體簽訂了業務合併協議。基本收購價格為190,000,000美元，可進行某些調整，將以PACI的A類普通股支付。在轉換後的基礎上，PACI將發行的A類普通股與每股Volato普通股的流通股數量受交換比例的限制。交換比率是通過(I)(A)基本購買價、(B)Volato已發行貨幣期權的行使價值和(C)在非公開融資中發行的A系列優先股的總金額除以(Ii)(X)已發行普通股總數(按折算基準計算)除以10和(Y)Volato行使已發行貨幣期權後可發行的普通股數量之和確定的。
注2--陳述的依據
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會規則S-X第11條編制的，該條經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。PACI和Volato的歷史財務信息包括交易會計調整，以説明業務合併的估計影響，以及某些其他調整，以提供在完成本文所述業務合併時瞭解PACI所需的相關信息。
7月21日。2023年，Volato籌集了1,000萬美元現金，並轉換了3,840萬美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。2023年9月1日和2023年10月25日，Volato分別額外籌集了205萬美元和180萬美元的股權資本，其中包括總計385萬美元的現金，其條款與之前發行的10,000,000美元的Volato A-1系列優先股相同。截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年12月31日的年度的備考合併財務信息已根據這些重大交易進行了調整。
PACI和Volato在最低和最高贖回情況下的業務合併預計將計入以Volato為會計收購方的反向資本重組。根據這一會計方法，業務合併將被視為等同於VOLATO為PACI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Volato的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，業務合併之前的業務將是Volato的業務。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據有關公眾股份可能贖回為現金的最低贖回及最高贖回方案編制，僅供説明之用。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映交易會計調整的所得税影響，因為鑑於公司於所列歷史期間發生的虧損，遞延税項結餘的任何變動將被估值撥備的增加所抵銷。
附註3-截至2023年6月30日的PACI和Volato未經審計的備考合併資產負債表的交易會計調整
在2023年7月21日、2023年9月1日和2023年10月25日實施Volato增資後，截至2023年6月30日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下：
(A) 反映了在資產負債表日信託賬户中持有的6,860萬美元現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物可用於支付與公司業務合併或未來現金需求有關的開支。
(B) 反映支付了大約500萬美元的交易費用。
(C) 反映了約6,820萬美元的A類普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權，並將約690萬股B類普通股轉換為與保薦人PROOF.vc SPV和貝萊德有關的A類普通股。
(D) 反映了太平洋投資管理公司歷史留存收益的重新分類。
21

目錄

(E) 反映最高贖回約640萬股A類普通股，贖回金額約為6820萬美元。
(F) 代表向Volato股東發行1,800萬股PACI A類普通股，作為反向資本重組的對價。
下表提供了與普通股相關的調整的進一步詳細信息。所有金額都考慮了Volato於2023年7月21日、2023年9月1日和2023年10月25日發行的A-1系列優先股。
 
​​
 
​​
 
​​
PACI
​​
 
​​
 
​​
郵政業務合併
大寫
 
​​
瓦拉託
​​
瓦拉託
​​
 
​​
 
​
 
​​
開業前
組合
大寫
​​
開業前
組合
已轉換
大寫G
​​
預
業務
組合
大寫
​​
業務
組合
​​
 
​​
最低要求
救贖
​​
調整
極大值
救贖
​​
 
​​
極大值
救贖
PACI股票
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
A類普通股
​​
 
​​
 
​​
6,443,098
​​
(6,443,098)
​​
A
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
B類普通股
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
贊助商
​​
 
​​
 
​​
6,215,513
​​
(6,215,513)
​​
B
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
貝萊德
​​
 
​​
 
​​
308,200
​​
(308,200)
​​
B
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
PROOF.vc SPV
​​
 
​​
 
​​
376,287
​​
(376,287)
​​
B
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
Volato股票
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
普普通通
​​
7,324,468
​​
7,446,635
​​
 
​​
24,266,799
​​
 
​​
31,713,434
​​
(6,443,098)
​​
F
​​
25,270,336
種籽系列
​​
3,981,236
​​
4,047,640
​​
 
​​
(4,047,640)
​​
C
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
系列A-1(摘自New Money)
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
PROOF.vc SPV首次關閉
​​
295,950
​​
300,887
​​
 
​​
(300,887)
​​
D
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
PROOF.vc SPV第二次關閉
​​
205,000
​​
208,420
​​
 
​​
(208,420)
​​
D
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
PROOF.vc SPV第三次關閉
​​
180,000
​​
183,003
​​
 
​​
(183,003)
​​
D
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
贊助商
​​
704,050
​​
715,793
​​
 
​​
(715,793)
​​
D
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
系列A-2(摘自已轉換的鈔票)
​​
3,327,624
​​
3,383,127
​​
 
​​
(3,383,127)
​​
E
​​
—
​​
 
​​
 
​​
—
系列A-3(摘自已轉換的票據)
​​
2,050,628
​​
2,084,831
​​
​​
(2,084,831)
​​
E
​​
—
​​
​​
 
​​
—
總計
​​
18,068,956
​​
18,370,336
​​
13,343,098
​​
 
​​
 
​​
31,713,434
​​
(6,443,098)
​​
 
​​
25,270,336
太平洋投資銀行A類普通股(0.0001美元)面值
​​
 
​​
 
​​
$1,334
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
​​
​​
 
​​
 
​​
 
​​
​​
​​
 
​​
沃拉託普通股(0.001美元)面值
​​
$​18,069
​​
$​18,370
​​
 
​​
 
​​
 
​​
$​31,713
​​
$(6,443)
​​
 
​​
$​25,270
A股從臨時股本重新分類為股本--見形式調整(C)
B股從PACI B重新分類為Volato普通股--見形式調整(一)
C--轉換為Volato普通股的優先股--見形式調整(G)
D-發行Volato普通股-見形式專欄Volato Post 2023年6月30日融資
轉換為Volato普通股的電子票據-請參閲形式調整(H)
F-調整普通股以反映最大贖回情況-見備考調整(E)
G-根據業務合併協議的條款，為將Volato普通股轉換為PACI A類普通股而對Volato的流通股證券適用交換比率。
(G)
代表轉換為Volato普通股的優先股。
(H)
表示轉換為Volato普通股的可轉換票據。
(I)
表示將PACI普通股轉換為Volato普通股。
(J)
代表應收股本繳款的重新分類。
22

目錄

附註4-對截至2023年6月30日的六個月的PACI和Volato未經審計的備考簡明合併經營報表進行交易會計調整
截至2023年6月30日的6個月未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
(Aa) 反映信託賬户利息收入的減少
(Bb) 反映了與Volato可轉換票據相關的利息支出的消除，這些票據作為2023年7月21日A系列交易的一部分轉換為Volato的普通股。
附註5--對截至2022年12月31日的年度PACI和Volato未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
(Aa) 反映了信託賬户利息收入的減少。
(Bb) 反映PACI為完成合並而產生的交易成本，包括(I)法律、(Ii)會計、(Iii)諮詢和(Iv)其他費用。以下是有關交易成本的進一步細節。
公平意見
​​
$1,400,000
法律
​​
$3,000,000
會計/審計
​​
$250,000
其他
​​
$350,000
總計
​​
$5,000,000
(CC) 反映了沃拉託可轉換票據產生的249,000美元的歷史利息支出的消除，這些可轉換票據在2023年7月21日的首輪交易中轉換為沃拉託的普通股。
附註：6-每股虧損
每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股份計算，並假設股票自2022年1月1日以來已發行，則與業務合併相關的額外股份的發行。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。如果贖回最大數量的股份，這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間的此類股份。權證被排除在計算之外，因為它們是反攤薄的。
在2023年7月21日、2023年9月1日和2023年10月25日實施Volato首輪融資後，為截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的三種贖回情景準備了未經審計的備考合併財務信息。
 
​​
最小值
贖回
​​
 
​​
50%
贖回
​​
 
​​
最大值
贖回
​​
 
公眾股東
​​
6,443,098
​​
20.3%
​​
3,221,549
​​
11.3%
​​
—
​​
0.0%
贊助商、PROOF.vc SPV、貝萊德(1)
​​
6,900,000
​​
21.8%
​​
6,900,000
​​
24.2%
​​
6,900,000
​​
27.3%
瓦拉託(2)
​​
18,370,336
​​
57.9%
​​
18,370,336
​​
64.5%
​​
18,370,336
​​
72.7%
總計
​​
31,713,434
​​
100%
​​
28,491,885
​​
100%
​​
25,270,336
​​
100%
(1)
不包括與Volato A系列私人融資相關的向發起人和PROOF.vc SPV發行的PACI普通股。
(2)
包括將向保薦人和PROOF.vc SPV發行的與Volato A系列私人融資相關的PACI普通股股份。
23

目錄

在2023年7月21日、2023年9月1日和2023年10月25日實施Volato增資後，已為三種贖回情景或截至2023年6月30日的六個月準備了未經審計的備考合併財務信息。
 
​​
瓦拉託
歷史
​​
PACI
歷史
​​
形式上
最低要求
救贖
​​
形式上
50%
救贖
​​
形式上
極大值
救贖
加權平均流通股-普通股
​​
7,193,178
​​
 
​​
31,713,343
​​
28,491,885
​​
25,270,336
基本和稀釋後每股淨收益-普通股
​​
(2.42)
​​
 
​​
(0.57)
​​
(0.64)
​​
(0.72)
加權平均流通股--需要贖回的普通股
​​
 
​​
22,690,664
​​
 
​​
 
​​
 
基本和稀釋後每股淨收益-普通股，需贖回
​​
 
​​
0.11
​​
 
​​
 
​​
 
加權平均流通股--不可贖回普通股
​​
 
​​
6,900,000
​​
—
​​
 
​​
—
基本和稀釋後每股淨收益--不可贖回普通股
​​
 
​​
0.11
​​
—
​​
 
​​
—
在2023年7月21日、2023年9月1日和2023年10月25日Volato增資生效後，已為三種贖回情景或截至2022年12月31日的年度準備了未經審計的備考合併財務信息。
 
​​
瓦拉託
歷史
​​
PACI
歷史
​​
形式上
最低要求
救贖
​​
形式上
50%
救贖
​​
形式上
極大值
救贖
加權平均流通股-普通股
​​
7,120,208
​​
 
​​
31,713,343
​​
28,491,885
​​
25,270,336
每股基本和攤薄淨虧損-普通股
​​
$(1.32)
​​
 
​​
(0.50)
​​
(0.56)
​​
(0.63)
加權平均流通股--需要贖回的普通股
​​
 
​​
27,600,000
​​
 
​​
 
​​
 
基本和稀釋後每股淨收益-普通股，需贖回
​​
 
​​
0.05
​​
 
​​
 
​​
 
加權平均流通股--不可贖回普通股
​​
 
​​
6,900,000
​​
—
​​
 
​​
—
基本和稀釋後每股淨收益--不可贖回普通股
​​
 
​​
0.05
​​
—
​​
 
​​
—
24

目錄

每股可比較數據
下表列出了PACI和Volato的摘要歷史比較股票信息，以及在業務合併生效後的未經審計的預計合併每股濃縮信息，假設有三種贖回方案如下：
•
假設沒有贖回：本專欄假設沒有任何公共股東對其公開發行的股票行使贖回權。
•
假設50%的贖回：本專欄假設持有3,221,549股公眾股票的公眾股東將對其信託賬户中按比例分配的資金(約每股10.59美元)行使贖回權。目前的憲章規定，PACI只有在擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1)確定)的情況下才會進行業務合併，除非普通股不構成根據交易法下的規則3a51-1所定義的“細價股”。由於我們預計普通股將在交易結束後在紐約證券交易所上市，而這樣的上市將意味着普通股將不會構成交易法下規則3a51-1所定義的“細價股”，因此我們預計5,000,001美元的有形資產淨值門檻不適用。
•
假設最大贖回：本專欄假設持有6,443,098股公共股票的公眾股東將對其信託賬户中按比例分配的資金(約每股10.59美元)行使贖回權。目前的憲章規定，PACI只有在擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1)確定)的情況下才會進行業務合併，除非普通股不構成根據交易法下的規則第3a51-1條所定義的“細價股”。由於吾等預期普通股將於收市後於紐約證券交易所上市，而該等上市將意味着普通股將不會構成“細價股”，一如交易法規則第3a51-1條所界定，故吾等預期有形資產淨值5,000,001美元的門檻不適用。
預計賬面價值信息反映了業務合併，就好像它發生在2023年6月30日一樣。截至2023年6月30日的六個月的預計每股淨收益信息為業務合併提供了形式上的影響，就像它已於2022年1月1日完成一樣。
本信息僅為摘要，應與PACI和Volato的經審計財務報表和相關説明、“管理層對PACI財務狀況和運營結果的討論和分析”、“管理層對Volato財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。PACI及Volato的未經審核備考簡明合併每股資料源自未經審核備考簡明合併財務報表及包括在本委託書/招股説明書其他地方的相關附註，並應一併閲讀。
以下未經審核的備考簡明綜合每股淨虧損資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股淨虧損，亦不代表任何未來日期或期間的每股盈利。以下未經審計的預計合併每股賬面價值信息並不旨在代表PACI和Volato的價值，如果這兩家公司在所述期間合併的話。
 
​​
瓦拉託
歷史
​​
PACI
歷史
​​
形式上
最低要求
救贖
​​
形式上
50%
救贖
​​
形式上
極大值
救贖
每股賬面價值
​​
(3.14)
​​
(0.13)
​​
2.79
​​
1.91
​​
0.80
加權平均流通股-普通股
​​
7,193,178
​​
 
​​
31,713,434
​​
28,491,885
​​
25,270,336
基本和稀釋後每股淨收益-普通股
​​
(2.42)
​​
 
​​
(0.57)
​​
(0.64)
​​
(0.72)
加權平均流通股--需要贖回的普通股
​​
 
​​
22,690,664
​​
 
​​
 
​​
 
基本和稀釋後每股淨收益-普通股，需贖回
​​
 
​​
0.11
​​
 
​​
 
​​
 
25

目錄

 
​​
瓦拉託
歷史
​​
PACI
歷史
​​
形式上
最低要求
救贖
​​
形式上
50%
救贖
​​
形式上
極大值
救贖
加權平均流通股--不可贖回普通股
​​
 
​​
6,900,000
​​
—
​​
 
​​
—
每股基本和稀釋後淨收益--不可贖回普通股
​​
 
​​
0.11
​​
—
​​
 
​​
—
下表提供了與上表相同的信息，只是它包括所有可能稀釋的證券。
 
​​
形式上
最低要求
救贖
​​
形式上
50%
救贖
​​
形式上
極大值
救贖
加權平均流通股-普通股
​​
62,993,000
​​
59,771,451
​​
56,549,902
基本和稀釋後每股淨收益-普通股
​​
(0.29)
​​
(0.30)
​​
(0.32)
下表列出了前述表格中所列股份的對賬情況。
 
​​
最小值
贖回
​​
 
​​
50.0%
贖回
​​
 
​​
最大值
贖回
​​
 
公眾股東
​​
6,443,098
​​
10.2%
​​
3,221,549
​​
5.4%
​​
—
​​
0.0%
贊助商
​​
6,900,000
​​
11.0%
​​
6,900,000
​​
11.5%
​​
6,900,000
​​
12.2%
瓦拉託
​​
18,370,336
​​
29.2%
​​
18,370,336
​​
30.7%
​​
18,370,336
​​
32.5%
小計
​​
31,713,434
​​
 
​​
28,491,885
​​
 
​​
25,270,336
​​
 
PACI公共認股權證
​​
13,800,000
​​
21.9%
​​
13,800,000
​​
23.1%
​​
13,800,000
​​
24.4%
PACI私人認股權證
​​
15,226,000
​​
24.2%
​​
15,226,000
​​
25.5%
​​
15,226,000
​​
26.9%
VOLATO選項
​​
2,253,566
​​
3.6%
​​
2,253,566
​​
3.8%
​​
2,253,566
​​
4.0%
總計
​​
62,993,000
​​
100.0%
​​
59,771,451
​​
100.0%
​​
56,549,902
​​
100.0%
PACI公開認股權證(13,800,000股)可由股東保留，無論他們選擇贖回他們的股票。根據截至2023年10月27日的最新交易價格，PACI公開認股權證的價值約為140萬美元。
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目錄

市場價格和股利信息
PACI
PACI的證券價格區間
PAC的單位、A類普通股和由這些單位組成的認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“PAC.U”、“PACI”和“PACI.WS”。這些部門於2021年12月1日在紐約證交所開始公開交易。從2022年1月21日開始，這些單位的持有者可以選擇分別交易單位中包括的A類普通股和認股權證的股票。
2023年8月1日，也就是公開宣佈業務合併前的最後一個交易日，PACI的公共單位、A類普通股和權證分別收於10.64美元、10.61美元和0.09美元。
收盤後，我們將申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，新代碼為“SOAR”。
PACI股本持有者
截至備案日，有1名我們單位的記錄持有人，6,443,098名我們A類普通股的記錄持有人，以及15名我們認股權證的記錄持有人。
PACI的股利政策
到目前為止，太平洋投資銀行尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。
瓦拉託
到目前為止，Volato尚未向Volato普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前向Volato普通股支付現金股息。
截至2023年10月19日，共有14名Volato普通股持有者。
企業合併後沃拉託集團的股利政策
未來Volato Group普通股的現金股息支付將取決於Volato Group在業務合併完成後的收入、收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在業務合併後，支付Volato Group普通股的任何現金股息將由Volato集團董事會酌情決定。Volato集團董事會目前沒有考慮也不會宣佈Volato Group普通股的股票股息，目前也不預期Volato集團董事會將在可預見的未來宣佈任何股息。
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目錄

風險因素
除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下涉及的事項外，在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行表決時，您應仔細考慮以下風險因素。下文所述的風險因素揭示了重大風險和其他風險，並不是詳盡無遺的，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來時期的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險對企業普遍存在而無法識別。
除文意另有所指外，本款中提及的“Volato”均指Volato及其合併子公司在業務合併完成前的業務，該業務合併將是Volato集團及其合併子公司在業務合併完成後的業務。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對Volato的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，Volato集團普通股的市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。
與沃拉託的商業和工業相關的風險
Volato的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來可能會繼續出現淨虧損。
你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。Volato成立於佐治亞州，於2021年1月7日開始營業。因此，Volato的運營歷史有限，無法根據其來評估我們的業務和前景。
雖然Volato試圖通過使用具有成本效益的機隊並提供不同的產品來滿足客户的個性化需求，從而使其私人航空服務與眾不同，包括(I)其所有權計劃，(Ii)其潛在的噴氣卡客户購買一段飛行時間的能力，以及(Iii)存款計劃產品，但Volato可能無法成功地吸引或留住客户。它的Jet Share客户在未使用的時間賺取包機收入的能力，可能無法實現其客户預期的程度，或者根本沒有實現。即使這些好處像預期的那樣實現，Volato的競爭對手也可能提供直接競爭的服務或客户認為更具吸引力的其他功能。
Volato自成立以來經歷了巨大的淨虧損，鑑於其有限的運營歷史和與其業務計劃相關的重大運營和資本支出，它未來可能會持續淨虧損，並且可能永遠不會盈利(無論是否由美國公認會計原則決定)。如果Volato確實實現了盈利，我們不能確定它是否能夠維持或提高盈利能力。為了實現並保持盈利，我們必須實現許多目標，包括擴大和穩定Volato的收入來源，以及增加使用其服務的客户數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現這些目標。
我們可能無法成功實施Volato的增長戰略。
Volato的增長戰略包括吸引新客户和留住現有客户，通過向歷史上沒有使用私人航空服務的客户開放私人航空來擴大其潛在市場，向新市場擴張，以及發展鄰近業務。在實施Volato的增長戰略方面，我們面臨着許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。例如，Volato的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和其他員工方面的困難。這些困難可能會導致品牌形象的侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。
Volato的增長戰略依賴於其擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力等。儘管Volato可能會投入大量的財政和其他資源來擴大其產品和服務，但其努力可能不會在商業上成功，也不會達到預期的結果。Volato的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於
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目錄

有效地判斷其關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務的能力。Volato無法成功實施我們的增長戰略，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，對預期成本節約或預期收入的任何潛在估計可能不準確。
如果Volato不能成功地進入新的市場和服務，並增強我們現有的產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
Volato的增長將在一定程度上取決於其成功進入新市場並提供新服務和產品的能力。其現有地理覆蓋範圍的重大變化或引入新的和未經證實的市場可能需要獲得並保持適用的許可證、授權或其他監管批准。開發和推出新的或擴展的地點涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來客户接收該等地點有關的風險、運營複雜性的增加、實施該等新地點或增強措施的意外延遲或挑戰、對我們運營和內部資源的壓力增加(包括損害我們準確預測客户需求的能力)，以及在該等新的或增強的地點被認為不成功時的負面宣傳。Volato的業務規模迅速擴大，重大的新舉措可能會導致影響其業務的運營挑戰。此外，開發和推出新的或擴大的地點可能涉及大量的前期投資，如額外的營銷和終端建設，這些支出可能不會產生投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對其吸引和留住客户的能力產生負面影響。如果這些新的或擴大的地點不成功或無法吸引足夠數量的客户來盈利，或者Volato無法有效地將新的或擴大的地點推向市場，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
沃拉託面臨着私人航空服務需求下降的風險。
Volato的業務集中在私人航空服務上，這很容易受到消費者偏好、可自由支配支出以及其他影響奢侈品和可自由支配購買的市場變化的影響。發生戰爭等地緣政治事件，包括當前的烏克蘭衝突、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、大流行或流行病爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況，可能會對我們的業務產生重大不利影響。全球經濟過去和未來都會經歷衰退期和經濟不穩定期，例如全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。在此期間，當前和未來的用户可以選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少可自由支配的購買的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括Volato的私人航空服務，或者可能將需求從其私人航空服務轉向其他航空或地面運輸方式，而Volato沒有提供與之競爭的服務。如果Volato無法產生需求，或者未來消費者支出將從私人航空服務轉向，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
Volato的系統或其依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或其員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。Volato的保險可能不夠充分，我們從Volato的第三方服務提供商那裏可能沒有足夠的補救措施來覆蓋這些中斷、中斷或降級可能導致的所有損失。
如果Volato的飛機停靠在捲入戰爭或其他衝突的國家或地區的機場，或者是美國、歐盟、聯合國或其他政府當局實施的制裁或禁運的對象，可能會導致罰款或其他處罰、飛機被扣押或損壞或其他損失或損壞，並可能對其聲譽產生不利影響，損害我們證券市場，並減少對Volato航空服務的需求。
儘管Volato運營的飛機沒有停靠過位於捲入戰爭或其他衝突的國家或領土的機場，或受到美國、歐洲聯盟、聯合國或其他政府當局(“衝突司法管轄區”)實施的全國或全境制裁或禁運的機場，違反了
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目錄

如果在2021年、2022年或2023年適用制裁或禁運法律，並且Volato努力採取旨在降低此類風險的預防措施，則未來Volato的飛機可能會無意中或在未經我們同意的情況下訪問位於衝突司法管轄區的機場。如果這些活動發生或導致違反法律，Volato可能會被處以罰款、罰款、制裁、扣押或損壞我們的飛機或其他損失或損壞，其聲譽和Volato集團普通股市場可能會受到不利影響。
制裁和禁運法律和條例的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受影響人員或禁止相同的活動，這些制裁和禁運法律和條例可能會隨着時間的推移而修改或擴大。Volato目前或未來的交易對手可能與美國、歐盟或其他國際機構實施制裁或禁運的個人或實體或未來可能成為制裁或禁運對象的個人或實體有關聯。如果Volato確定這些制裁要求其終止Volato或其子公司參與的現有或未來合同，或者如果Volato被發現違反了適用的制裁，其運營結果可能會受到不利影響，或者可能遭受聲譽損害。
雖然Volato認為它已經遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例，並打算保持遵守，但不能保證它將來會遵守，特別是因為法律的範圍可能不清楚，可能會受到變化的解釋。任何違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，可能會對其進入美國資本市場和開展業務的能力產生負面影響，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益，或不對其進行投資。這些投資者決定不投資或出售我們的證券，可能會對我們證券的交易價格和交易量產生不利影響。此外，一些投資者可能決定放棄或不投資Volato Group，因為它與在受制裁國家或地區有業務往來的公司有業務往來。此外，由於不涉及Volato或其飛機的行動，Volato的包租人可能會違反適用的制裁和禁運法律法規，這些違規行為可能反過來對其聲譽造成負面影響。此外，如果Volato從事某些其他活動，如與不受美國某些制裁或禁運法律管轄的國家或地區的政府控制的個人或實體合法簽訂特許協議，或根據與與其政府控制的國家或地區或實體無關的第三方合同從事與這些國家或地區有關的業務，Volato的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。投資者對Volato Group普通股價值的看法可能會受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及該集團所在國家或地區的政府行動的不利影響。
疫情的持續時間和嚴重程度或Volato未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對Volato的業務運營和財務業績造成不利影響。
新冠肺炎大流行，加上世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的傳播而採取的措施，導致航空旅行需求嚴重下降。旅行限制、“避難所就位”和檢疫令、限制公共集會、取消公共活動以及許多其他限制等措施導致商務和休閒旅行的需求在2020年和2021年期間普遍急劇下降。
其他疾病或類似公共健康威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求或旅行行為，或導致政府或私人組織實施旅行限制或其他措施，以遏制疾病或公共健康威脅的傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
私營航空業面臨着競爭。
Volato運營的許多市場競爭激烈，主要原因是現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機擁有量的擴大以及豪華商業航空服務和商業航空公司等替代選擇。Volato與幾家商業模式不同的私人航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。儘管其商業模式與商業航空公司有很大不同，但Volato也與商業航空公司競爭，後者擁有更大的業務和服務區，以及固定的航線，以及獲得Volato無法獲得的財務資源。影響私營航空業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。不能保證Volato的競爭對手不會成功地從其現有或潛在的客户羣中分一杯羹。任何這些風險的實現都可能對Volato的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄

Volato可能需要大量額外資金來為其運營提供資金，但當它需要時，按商業上可接受的條件，或者根本就沒有足夠的額外資金可用。
Volato的運營和資本支出主要通過私人融資和飛機交付前付款義務融資。未來，Volato可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得，而且如果在需要時未能籌集資金，可能會損害其業務。Volato可在一次或多次交易中以其不時決定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果Volato在隨後的交易中出售任何此類證券，其現有投資者可能會被大幅稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低其運營靈活性或盈利能力。如果它不能以商業上可接受的條件籌集資金，它可能就無法增長業務或應對競爭壓力。
在某些情況下，Volato以我們認為有吸引力的條款獲得額外融資或進入資本市場的能力可能是有限的。
Volato的業務是資本密集型的，它需要足夠的流動性水平來滿足其業務和戰略增長計劃。Volato有大量的債務，未來可能會尋求產生更多的債務，以資助營運資金要求、償債義務、資本支出和戰略舉措。許多因素可能會影響其未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括其流動性、運營現金流、資本要求的時機、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。我們不能保證我們未來會以我們認為有吸引力的條款獲得外部融資，或者根本不能保證為我們的業務提供資金需求。如果我們無法以我們認為有吸引力的條款獲得更多融資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能無法執行我們的戰略目標。
Volato業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對其業務產生不利影響。
我們認為，瓦拉託未來的成功將在很大程度上取決於它是否有能力留住或吸引高素質的管理人員、技術人員和其他人員，特別是飛行員和機械師。沃拉託在留住關鍵人員或吸引其他高素質人員方面可能無法成功。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況，都將對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
航空業的飛行員供應有限，可能會對Volato的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔其總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
沃拉託的飛行員必須遵守嚴格的飛行員資格要求，包括最短飛行時間、小時要求和培訓標準(“聯邦航空局資格標準”)。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。此外，沃拉託的飛行員受到嚴格的休息和值班規則的約束，以最大限度地減少飛行員的疲勞。這限制了Volato的飛行員可以飛行的操作類型的數量。如果Volato的自然流失率高於其僱用和留住替代飛行員的能力，其運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。飛行員短缺將需要Volato進一步增加勞動力成本，這將導致其運營結果的實質性減少。這些要求還影響到飛行員的日程安排、工作時間和運營所需僱用的飛行員人數。
此外，如果不能及時培訓飛行員，Volato的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員的推動下，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，對Volato飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持其業務需求。
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目錄

Volato可能會成立工會、停工、減速或增加勞動力成本，而員工加入工會可能會導致勞動力成本增加。
Volato的業務是勞動密集型的，雖然其員工目前沒有工會代表，但未來可能會遇到員工的工會組織活動。這些工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，這可能會導致業務損失。此外，工會活動可能導致要求增加其運營費用，並對其業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。Volato的任何不同工藝或類別的船員都可以隨時成立工會，這將要求Volato真誠地與船員小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，沃拉託可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會地位。這些事件中的任何一個都會對Volato的運營造成幹擾，並可能損害其業務。
對HondaJet飛機和零部件的嚴重依賴給Volato的業務和前景帶來了風險。
作為Volato商業戰略的一部分，該公司歷史上曾駕駛本田噴氣式飛機。如果本田飛機公司未能充分履行對Volato的義務，或者由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因導致生產或服務中斷或中斷，Volato可能會在交付之前訂購的飛機和零部件方面出現重大延誤或無法收到，這將對其收入和運營結果產生不利影響，並可能危及其滿足客户需求的能力。儘管Volato可以選擇運營其他製造商的飛機，但這樣的改變將給Volato帶來鉅額費用，並可能擾亂其業務活動。此外，聯邦航空局或製造商發佈限制或禁止使用本田噴氣式飛機的指令將對Volato的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於維護，Volato面臨運營中斷的風險。
Volato的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。Volato無法進行及時的維護和維修，可能導致其飛機未得到充分利用，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會導致Volato的運營中斷，並給Volato帶來巨大的成本。此外，零部件的交付可能需要很長一段時間，這可能會導致Volato的飛機維護和維修能力出現延誤。任何延誤都可能對Volato的業務、財務狀況和運營結果構成風險。這些風險包括可能需要由Volato承擔費用讓其客户使用其他運營商的設備，這可能會導致可能無法預測的額外成本。
聯邦、州和地方税規則可能會對Volato的運營結果和財務狀況產生不利影響。
在美國，沃拉託需要繳納聯邦、州和地方税。在不同司法管轄區之間尋找收入來源以及確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。Volato認為其所得税估計是合理的，但這種估計假設當前税率不會發生變化。此外，如果國税局或其他税務機關在來源、税率或其他方面對其採取的税收立場存在分歧，並在最終裁決時要求Volato改變其立場，它可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款。這些成本和支出可能會對Volato的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們產品的可税性在我們運營的徵税司法管轄區內會受到不同的解釋。因此，在正常的業務過程中，一個司法管轄區可能會就其税碼在我們的產品中的應用對我們的報告立場提出異議。州或地方税務當局對我們產品的可税性採取的相互矛盾的立場可能會導致額外的税收負擔，並可能對我們在該司法管轄區的競爭地位產生負面影響。如果我們不遵守適用的税收法律法規，除了拖欠納税評估外，我們還可能受到民事或刑事處罰。只要我們的產品在特定司法管轄區被確定或可能被確定為應納税，該司法管轄區仍可提高對此類產品評估的税率。航空等移動資產業務的財產税和總收入税在美國司法管轄區也有很大差異。Volato尋求直接或間接將此類税收轉嫁給我們的客户。如果Volato無法通過任何此類税收，其運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
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目錄

Volato飛機所有權計劃的税收優惠可能不會實現。
Volato提供了135架飛機所有權計劃的一部分，根據該計劃，所有者可以通過被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司，獲得飛機包機收入的收入份額，以及折舊扣減，包括根據美國國税法第2168(K)節規定的獎金折舊。如果飛機是《國税法》第280F節所指的“上市財產”，有限責任公司必須保存記錄，以確定飛機主要用於合格的商業用途，才有資格獲得獎金折舊。Volato和有限責任公司認為，他們認為飛機不是上市財產的立場是合理的。然而，美國國税局可能不同意這一立場。如果是這樣的話，有限責任公司的所有者將不能申請扣除獎金折舊，除非有限責任公司能夠提供足夠的證據，證明飛機主要用於合格的商業用途。
此外，《國税法》第168(K)節對2017年9月27日之後和2022年12月31日之前投入使用的飛機(就某些長期生產財產，包括某些運輸財產)提供的獎金折舊扣除相當於飛機調整後基礎的100%。對於此後投入使用的飛機，獎金折舊扣除以每年20%的速度逐步下降，從而減少了參與Volato飛機所有權計劃的税收優惠。這可能會導致Volato飛機所有權計劃的參與率降低。此外，國會可以制定立法，更快地取消獎金折舊和相關的税收優惠。
燃料成本的大幅增加可能會對Volato的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
燃料對於我們飛機的運營和Volato執行其運輸服務的能力是必不可少的。燃料成本是Volato包機服務定價的關鍵組成部分。Volato直接或間接地將燃料成本轉嫁給其客户，因此Volato不維持燃料價格的對衝安排。然而，燃料成本的增加可能會影響對Volato包機服務的需求。燃料成本的增加，包括目前烏克蘭衝突以及世界各國政府和私營組織為應對衝突而採取的措施，可能會對Volato的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
Volato的一些業務可能會依賴第三方運營商為其客户提供航班。如果第三方運營商的航班被要求為其大部分業務提供服務，不可用或表現不佳，其成本可能會增加，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然Volato為客户運營着很大一部分航班，但它面臨着無法支持客户包機需求的風險。Volato在一定的條件下，向那些“所有者”的客户提供無限保證的包租小時數預訂，這意味着這些客户是擁有HondaJet機隊並將其租賃給Volato的實體的成員。根據這些協議，Volato受到所有者可變且可能激增的需求的影響，這可能需要它找到第三方運營商來執行這些航班中的未知比例。Volato面臨着為第三方運營商航班支付高價的風險，因為它沒有第三方運營商合同。Volato面臨的風險是，它可能無法找到第三方運營商按需提供服務。Volato可能無法滿足客户的包機需求，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。在某種程度上，如果Volato無法找到第三方運營商以與Volato向所有者收取的相同費率提供航班，Volato實際上可能會在這些第三方航班上虧損。
在截至2022年12月31日的一年中，Volato約1.0%的航班由第三方飛機運營商代表其完成。Volato面臨着這一比例隨時可能增加的風險。此外，在Volato因依賴第三方來補充其能力而確實依賴第三方運營商的情況下，Volato面臨着運營中斷的風險，這在過去和未來都可能是本文披露的許多相同風險因素造成的，例如不利經濟狀況的影響以及第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員。隨着私人航空市場的增長，Volato預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，Volato預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商的獨家合同安排的使用可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要Volato購買或租賃更多可能無法獲得的飛機，或者需要它產生大量資本或運營支出。
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目錄

如果Volato的任何第三方服務提供商出現問題，其運營可能會受到不利影響。
Volato依賴他人代表其業務提供基本服務，這可能會限制其控制合同服務的效率和及時性的能力。Volato已經與本田飛機公司和第三方承包商達成協議，提供其運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和技術服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，Volato依賴本田飛機公司和第三方供應商為其機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。Volato與本田飛機公司和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果Volato的第三方服務提供商終止了與其的合同，或不能及時或持續地提供高質量的服務，Volato可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換這些服務，以支持其運營需求，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Volato的保險可能會變得太難或太貴，以至於它無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對Volato的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。Volato承保航空船體、航空責任、房舍、機庫保管人、戰爭險、一般責任、工人賠償以及其所在行業的其他保險。Volato目前沒有維持網絡保險。不能保證它所承保的保險足以支付潛在的索賠，也不能保證將來能以合理的費用獲得目前的保險水平。此外，Volato預計，隨着增加地點、增加機隊和客運量以及向新市場擴張，其保險成本將會增加。Volato還預計，由於最近發生的事件對航空業的影響，最近發生的事件，如烏克蘭衝突和相關的國際制裁，將導致整個行業航空保險成本的增加。雖然聯邦和州的各種法規要求保險承保人為已知和預期的索賠維持最低準備金水平，但不能保證承保人已經建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費增長超過通貨膨脹率。如果Volato的現有保險公司不能或不願意為其提供足夠的保險範圍，並且如果無法從其他來源獲得保險範圍，Volato的保險成本可能會增加，並可能導致其違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果Volato繼續打造其強大的品牌認同感並實現高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，它可能無法吸引或留住客户，其經營業績可能會受到不利影響。
Volato必須繼續為其產品和服務建立和保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。Volato認為，強大的品牌認同感將繼續在吸引客户方面發揮重要作用。如果Volato推廣和維護其品牌的努力不成功，其經營業績和吸引客户的能力將受到不利影響。其客户可能會不時對其產品和服務表示不滿，部分原因可能是其控制之外的因素，如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對其產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分解決，Volato品牌可能會受到不利影響，其吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。至於計劃向更多市場的擴張，Volato還需要建立自己的品牌，如果不成功，其在新市場的業務將受到不利影響。
未能提供高質量的客户支持可能會損害Volato與其客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過Volato的營銷、廣告和與客户的溝通，Volato為該品牌定下了雄心勃勃但也觸手可及的基調。Volato致力於通過其團隊和代表提供的經驗來創造高水平的客户滿意度。其服務的易用性和可靠性，包括Volato的能力
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提供優質的客户支持，幫助其吸引和留住客户。客户依賴其團隊來解決與其產品和服務相關的任何問題，例如行程更改和其他旅行細節更新，以及某些賬單事宜的幫助。Volato提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於其吸引和留住能夠支持其客户並對其產品和服務有足夠知識的熟練員工的能力。隨着Volato業務的不斷增長和平臺的不斷完善，Volato將面臨在更大規模上提供優質支持的相關挑戰。任何未能提供有效的客户支持，或市場認為它沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Volato的業務受到他們無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府特別控制着美國的所有空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。未來將業務擴展到國際市場，將導致與其可能開展業務的外國監管當局進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員往往依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統私有化，這可能會對Volato的業務造成不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對Volato的影響可能比其競爭對手更大，後者可能能夠更快地從這些事件中恢復過來，因此可能對Volato的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的實質性不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對Volato的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
Volato的業務主要集中在某些目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
Volato的客户羣目前集中在美國東南部、西南部和中南部地區。因此，Volato的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區性經濟衰退和其他地區性因素的影響，包括自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制、監管條件或這些大都市地區的其他情況。在Volato擁有大量航班的航站樓，如果出現嚴重的服務中斷或中斷，可能會導致其相當一部分航班被取消或延誤，從而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生嚴重影響。此外，在這些關鍵的大都市地區，任何影響其在這些市場的運營能力或增加運營費用的當地法律或法規的變化，都將對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對Volato獲得和留住客户的能力產生不利影響。
航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害或財產和設備損壞。沃拉託未來可能會遭遇意外。這些風險可能危及其客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括Volato的和第三方的財產)以及環境的安全。如果發生任何這些事件，Volato可能會經歷收入損失、客户合同終止、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的停飛
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船隊及其運營機構的暫停或撤銷)，以及對Volato的聲譽和客户關係的損害。此外，如果Volato運營或包租的飛機發生事故，Volato可能要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。不能保證Volato在發生這些損失時可獲得的保險金額足以彌補損失，也不能保證Volato不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論其保險範圍如何。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，也可能造成公眾認為它不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能導致其客户對其失去信心，轉而轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事件，無論是涉及Volato還是其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低其客户的信任度。
為了維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量，Volato產生了相當大的成本。沃拉託不能保證這些成本不會增加。同樣，Volato不能保證其努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果Volato無法保持可接受的安全記錄，它可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。如果不遵守與Volato飛機維護和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國和其他國家的運營機構。
Volato可能會因涉及第三方運營的機型的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
Volato運營的機型在由第三方運營時曾發生過事故。如果發生涉及Volato或第三方運營商運營的飛機型號的事故，聯邦航空局不太可能但有可能要求Volato停飛其飛機，直到確定並糾正事故原因。在這種情況下，Volato可能會失去收入，也可能會失去客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛飛機，並限制Volato在其管轄範圍內運營該品牌和型號的飛機。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久性地降低。與Volato運營的飛機型號相關的事故或安全問題可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對Volato的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
Volato的業務及其運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。Volato未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們開發、營銷和整合新服務以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與Volato的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而下降。如果Volato不能及時或根本地用最新的技術進步升級其業務或機隊，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
Volato依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的各個方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂Volato向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、收入減少，並損害其聲譽。
Volato依靠信息技術網絡和系統來運營和管理其業務。Volato的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲我們業務的個人和財務信息以及專有信息，並使其能夠在其運營基地內協調其業務。信息技術系統還允許Volato與其員工以及與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行外部交流。雖然Volato認為需要採取合理措施來保護這些信息技術網絡和系統以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但這些網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開Volato的專有信息及其客户的個人信息。此外，網絡攻擊，
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病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權訪問Volato的信息技術網絡和系統可能會導致Volato的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對Volato的業務造成重大損害，要求其向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使Volato面臨與攻擊或其他未經授權訪問或損壞其信息技術系統和網絡的調查和補救有關的處罰、罰款和其他損失。
2022年12月，沃拉託的一名包機銷售代表的電子郵件賬户密碼被攻破。被攻破的賬户被未知方用來向經紀人客户發送欺詐性電匯信息，經紀人客户隨後向錯誤的賬户匯款22,666美元。事件發生後，Volato實施了一項策略，對所有員工帳户實施多因素身份驗證(MFA)。Volato還開始在包機銷售人員的電子郵件中實施警告橫幅，指出我們從不通過電子郵件發送電匯指令。Volato只通過安全鏈接為每筆交易申請資金。
在2022年12月事件發生的一個月內，Volato的包機銷售部門發生了另一起電子郵件賬户泄露事件，儘管該用户啟用了MFA。被攻破的賬户被未知方用來向經紀人客户發送欺詐性電匯信息，經紀人客户隨後向錯誤的賬户匯款8,202美元。在這起最新事件發生後，Volato為高風險用户購買了升級的身份驗證系統，禁止來自其他國家的帳户登錄，並採用其他方法來識別和防止可疑的登錄嘗試。Volato還完成了包機銷售電子郵件警告橫幅的推出。自2022年12月以來，Volato已經實施了多項額外的電子郵件和登錄安全措施，包括密碼要求、IP地址安全規則和針對釣魚攻擊的內部培訓。
我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害Volato的聲譽和品牌，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Volato的系統或其依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或其員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。Volato的保險可能不夠充分，而且我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來彌補中斷、停機或降級可能導致的所有損失。
Volato可能會不時遇到系統故障和其他事件或狀況，從而中斷可用性或降低或影響其技術平臺的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失，因為通過其技術平臺預訂服務的難度增加，影響準時性能，以及由此導致的業務運營錯誤。平臺可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對其業務和聲譽造成不利影響，並可能導致負面宣傳、客户不滿或客户流失。
Volato將依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序，目前它依賴第三方提供其某些產品和服務中使用的軟件，包括提供其航班管理系統。如果這些第三方幹擾Volato的產品或服務的分銷、其軟件的使用或其平臺與軟件的互操作性，其業務將受到不利影響。
Volato考慮公司平臺的移動應用程序將依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。Volato還依賴於這樣的第三方市場來訪問它用來提供服務的某些第三方應用程序。Volato無法保證其分發其應用程序的市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向其收取費用以列出其應用程序以供下載。
Volato依靠某些第三方軟件和與某些第三方應用程序的集成來提供其平臺、產品和服務。隨着Volato產品的擴展和發展，它可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，可能無法
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維護或修改我們的平臺，包括其移動和基於網絡的應用程序及其航班管理系統，以確保其在開發變化後與第三方產品兼容。此外，Volato的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞Volato的產品或服務與他們自己的產品或服務的互操作性，或對Volato運營其平臺和向客户提供其產品和服務的能力和條款施加強大的商業影響。此外，如果Volato的任何第三方提供商停止提供對其使用的第三方軟件的訪問，不按其認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向其提供此類軟件的最新版本，以降低其平臺的功能或性能的方式修改其產品、標準或使用條款，或以其他方式不能令其滿意，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，則可能需要從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能根本無法獲得。這些事件中的任何一個都可能對Volato的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果Volato無法充分保護其知識產權利益或被發現侵犯他人的知識產權利益，Volato可能會產生重大費用，其業務可能會受到不利影響。
Volato認為，其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果Volato沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其有效競爭的能力可能會受到損害。Volato通過商標、版權、合同和政策的組合來保護其知識產權。然而，它採取的保護其知識產權的步驟可能不夠充分，未經授權的各方可能試圖複製或反向工程其知識產權的各個方面，或者獲取和使用它認為是專有的信息，如果成功，可能會導致它失去市場份額，損害其競爭能力，並導致收入減少。此外，Volato的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。Volato在確保保護其知識產權、查明或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功，它未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這種執法努力可能導致其知識產權不可執行的裁決。
此外，航空和科技行業的公司經常因侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為而受到訴訟。隨着Volato的擴張和知名度的提高，針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，Volato可能會收購或推出新的產品或服務，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對Volato的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴。如果Volato未能成功抗辯索賠，它可能被要求支付鉅額損害賠償金，或者可能受到禁令或同意達成和解，以阻止Volato使用其知識產權或向客户提供其產品或服務。一些知識產權主張可能要求它尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能會大幅增加其運營費用。如果Volato無法獲得許可證，它可能需要開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對其業務、財務狀況或運營產生不利影響。
對Volato聲譽或品牌形象的任何損害都可能對其業務或財務業績產生不利影響。
保持良好的全球聲譽對沃拉託的業務非常重要。Volato的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能在其所有運營和活動中保持高度的道德、社會和環境可持續發展實踐；Volato對環境的影響；投資者或政策團體要求其改變政策的公眾壓力，如要求制定“生活工資”的運動；客户對其廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對其使用社交媒體的看法；或客户對我們、其員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，Volato經營的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。負面宣傳，包括其客户、供應商或員工的不當行為，可能會通過社交媒體迅速傳播。如果Volato沒有及時和適當地迴應負面宣傳，Volato的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。Volato的聲譽或品牌形象受損或客户對其服務失去信心可能會對其業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。
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作為Volato增長戰略的一部分，它可能會進行未來的收購，這些收購可能會擾亂其業務，並對其財務狀況產生不利影響。
Volato已經並打算繼續探索潛在的資產和業務戰略收購，包括與第三方的夥伴關係或合資企業。其管理層在收購收購的戰略資產和公司並將其整合到其業務中方面的經驗有限，而且不能保證未來的任何收購都會成功。Volato可能無法成功地確定適當的交易目標。此外，Volato可能無法繼續保持被收購企業的運營成功，也無法成功地為其收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何資產或企業融資或整合。Volato可能有潛在的收購資產沖銷或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能轉移管理層的核心業務的時間和資源，擾亂其運營，或者可能導致與其業務的衝突。任何收購、合夥或合資企業可能會減少其現金儲備，可能會對其收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上可能會增加其債務，在一定程度上可能會通過發行股票獲得或融資，稀釋其現有投資者的權益。Volato不能確保其進行的任何收購、合作或合資企業不會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
收購交易涉及風險，包括但不限於：
•
收入不足以抵銷所承擔的負債；
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無法獲得任何所需的第三方批准；
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與獲得第三方同意有關的訂立限制性契約的要求；
•
資本返還不足；
•
監管或合規問題，包括確保和維持監管批准；
•
盡職調查中未發現的不明問題；
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整合運營或(視情況)單獨維護運營；
•
財務報告；
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管理地理上分散的業務；
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與收購相關的潛在未知風險；
•
與收購的業務或技術及其與Volato現有業務或技術的整合有關的意外費用；
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被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失；或
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任何收購的税收影響。
Volato面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對其運營和基礎設施的潛在影響增加。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響其業務、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，它的某些運營地點容易受到風暴引發的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。Volato可能會產生巨大的成本，以提高其基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的物理影響。Volato無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
此外，與氣候變化相關的監管活動和事態發展可能會對其業務和財務結果產生不利影響，因為它需要減少排放，進行資本投資以實現其運營的某些方面的現代化，購買碳抵消，或以其他方式支付排放費用。這種活動還可能通過增加其運營成本間接影響它。
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恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致機場延誤。Volato不能保證這些事件不會總體上損害航空業，也不能特別損害其運營或財務狀況。
提交給PACI董事會幷包含在本委託書/招股説明書中的Volato的財務預測可能被證明不準確。
關於業務合併，正如在此更詳細地討論的那樣，Volato向PACI管理層提供了內部準備的預測，然後PACI管理層將這些預測分享給PACI董事會、LSH和特別委員會。Volato與LSH和PACI分享了一套更新的預測，包括PACI管理層提出的調整，減少了某些Volato軟件的收入，該軟件正在開發中。這些預測是基於Volato在準備時已知的許多變量和假設。這些變量和假設本質上是不確定的，許多都超出了沃拉託的控制範圍。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素包括但不限於與Volato的業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、競爭環境、技術變化、一般業務和經濟狀況。這些預測背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於預測中的預測。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業戰略或計劃的假設。因此，本委託書/招股説明書中包含的此類預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或其他預測，實際結果可能與預測大不相同。
與法律和監管事項有關的風險
沃拉託受到政府的嚴格監管。
包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部(DOT)、聯邦航空局和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局(TSA)以及海關和邊境保護局。Volato無法預測它是否能夠遵守目前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對其運營產生實質性的不利影響。Volato在遵守其所受的法律、規則和法規方面會產生巨大的成本。聯邦航空局出於任何原因決定停飛Volato的所有或任何飛機，或要求對Volato的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對其運營產生實質性的不利影響。TSA規則的變化可能導致對私人航班進行額外的篩查或所需的TSA篩查，這可能會對其運營產生重大不利影響。
此外，沃拉託還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在保持其美國公民身份方面的監督，這一術語由交通部定義。聯邦法律目前施加的限制要求，我們股票的直接或間接投票權不得超過25%由非美國公民投票，其首席執行官總裁、至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員必須是美國公民。此外，沃拉託必須在美國公民的實際控制之下。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對其業務產生重大不利影響。這些限制可能會限制沃拉託接受一名或多名非美國公民投資的能力。
吊銷執照和許可證。
Volato的業務需要各種聯邦、州和地方許可和執照。Volato的業務依賴於這些許可證和許可證的維護，這些許可證和許可證可能被禁止或限制。Volato的業務受到法規和許可要求的約束，如果不能遵守現有法規或要求，或者如果適用法規或要求發生變化，可能會受到不利影響。
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由於Volato的軟件可能被用來收集和存儲個人信息，因此其運營地區的隱私問題可能會導致其額外的成本和債務，或者阻礙其軟件的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律和法規。Volato還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對Volato軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法會如何影響Volato的業務，還存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着Volato擴大業務，遵守隱私法可能會增加其運營成本。
Volato可能會捲入可能對其產生實質性不利影響的訴訟。
Volato可能不時捲入與其正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括但不限於僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這些問題可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致其產生鉅額費用或負債，並要求其改變其業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，Volato可能會不時解決糾紛，即使它認為自己有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對Volato的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
Volato在其財務報表中評估或有事項，以確定潛在應計項目的可能性程度和可能的損失範圍。如果很可能發生了一項負債，並且損失數額可以合理估計，Volato將在其財務報表中計提估計的或有損失。由於訴訟的不可預測性，評估或有事件具有高度主觀性，需要對未來事件作出判斷。實際損失金額可能與其目前的評估不同。由於在訴訟或索賠中為自己辯護的成本和費用，以及法律行動的風險和後果，無論是非曲直，其運營結果和財務狀況都可能受到不利影響，或導致其結果與預期相比出現差異。
Volato受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Volato受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法規和條例涉及保護環境和噪音，包括與向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及危險物質、油類和廢物的使用、管理、處置、排放和暴露有關的法規。Volato正在或可能受到新的或擬議的法律法規的約束，這些法律法規可能對其運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。對現有法律法規的任何修改或採用新的法律法規都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
同樣，Volato也受到環境法律法規的約束，這些法律法規要求它調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的，這意味着它可能對清理環境污染的費用負責，而不考慮過錯或直接歸因於它的廢物的數量。
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作為其租賃飛機返還義務的一部分，Volato可能會產生大量維護費用
Volato的飛機租賃協議可能包含一些條款，要求其在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一筆款項。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。Volato租賃的飛機是根據與租賃飛機的相關供應商簽訂的維修合同進行維護的。在歸還租賃飛機時，可能會發現在適用的維修協議中沒有解決的維修問題。維護退貨成本的任何意外增加都可能對其財務狀況和運營結果產生負面影響。
由於根據《關愛法案》參與政府方案，Volato面臨一定的風險。
Volato的子公司墨西哥灣航空公司根據Paycheck保護計劃(PPP)申請了一筆貸款(PPP貸款)，總共獲得了390,552美元。其中，在2022年3月收購此類業務之前授予了385,540美元。PPP貸款受適用於美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，該法案可能會受到SBA和國會的修訂和更改。Volato認為，它滿足了PPP貸款的所有資格標準，墨西哥灣沿岸航空公司獲得PPP貸款符合CARE法案PPP的廣泛目標。2022年10月，SBA免除了PPP貸款。儘管墨西哥灣海岸航空公司真誠地認為它滿足了PPP貸款的所有資格要求，但如果後來確定墨西哥灣海岸航空公司違反了與PPP貸款相關的任何適用於它的法律或政府法規，或者以其他方式確定墨西哥灣海岸航空公司沒有資格獲得PPP貸款，Volato可能會受到民事、刑事和行政處罰或負面宣傳。任何此類事件都可能消耗大量財務和管理資源，並可能對Volato的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Volato可能永遠不會實現其無形資產或長期資產的全部價值，導致其記錄減值，這可能對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
根據適用的會計準則，Volato必須每年測試其無限期無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下更頻繁地測試減值。此外，如果有任何跡象表明某項資產可能減值，例如其市值低於其股權的賬面價值，則Volato必須對其某些其他資產進行減值測試。
除其他因素外，Volato可能需要確認未來的虧損，原因包括燃料價格的極端波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降、歷史或預測的運營和現金流結果的不利趨勢以及不確定的經濟環境，以及其他不確定性。
Volato不能保證有形或無形資產的重大減值損失在未來一段時間內不會發生。未來，該公司飛機的價值也可能受到這些飛機供需變化的影響。某些機型的這種供需變化可能是由於飛機停飛造成的。
減值損失可能對Volato的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Volato面臨着集中的信用風險。
Volato在金融或其他中介機構維持其現金和現金等價物餘額。每家機構的綜合賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)每個儲户250,000美元的保險覆蓋範圍，因此，它面臨着與超過FDIC保險覆蓋範圍的存款金額相關的集中信用風險。截至2021年12月31日，Volato在金融機構持有的幾乎所有現金和現金等價物餘額都超過了FDIC的保險限額。任何可能導致Volato在金融機構的現金和現金等價物的很大一部分沒有得到FDIC保險的事件，都可能對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
環境法規和責任，包括新的或正在制定的法律和法規，或Volato為迴應其利益攸關方的壓力而採取的舉措，可能會增加其運營成本，並對其產生不利影響。
近年來，政府、客户、供應商、員工和Volato的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源，如風能或太陽能的法律法規
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能源，可能導致對石油和天然氣等碳氫化合物燃料的需求減少。此外，政府可以通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對其服務的需求，並增加Volato第三方飛機運營商的運營成本。其他法律或來自Volato利益相關者的壓力可能會對其業務和財務結果產生不利影響，要求或以其他方式促使其減少排放、進行資本投資以實現其運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這一活動還可能通過增加其運營成本間接影響它。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在關鍵利益相關者中聲譽的動機，可能會對Volato的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
發佈適用於Volato運營的其中一種機隊類型的運營限制可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Volato的自有和租賃機隊由有限數量的飛機類型組成，主要包括HondaJet HA-420。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用其運營的任何一種或多種飛機類型，將對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Volato與其合同義務有關的債務，包括長期租賃和債務融資義務，可能會損害其流動資金，從而損害其業務、經營結果和財務狀況。
Volato有大量的長期租賃和債務融資義務，隨着其機隊和業務的擴大，它可能會產生額外的債務。截至2022年12月31日，Volato的所有飛機均由第三方全資或多數擁有並租賃給其。
2022年10月5日，Volato與Searwater Global Capital實體簽訂了一份交貨前付款協議(“PDP協議”)，根據2022年3月簽署的四份獨立採購協議(“G280採購協議”)，為四筆灣流G280的PDP協議付款提供融資。PDP協議由Volato於G280採購協議中的所有權利、PDP協議項下的所有儲備、每架飛機、以及所有現有或未來的增加、附件或配件及其更換、所有引擎和航空電子設備、與每架G280相關的所有工具、手冊、服務記錄、軟件和類似信息和材料、與任何或所有購買協議和/或任何或所有飛機和/或其或其產品、收益、租金和利潤有關的所有付款、金額、退款、回扣和任何其他任何類型的金額作為擔保。PDP協議規定貸款人根據PDP協議發行的所有PDP協議本票(“PDP票據”)的利率為12.5%(12.5%)，本金總額最高可達4,050萬美元。截至2023年7月21日，PDP票據餘額為1300萬美元，其中大通銀行的信用證餘額為200萬美元，以210萬美元的限制性案件(計息)為擔保。此外，公司向Dennis Liotta發行了本金為100萬美元的本票，到期日為2024年3月31日，利率為10%(10%)。
及時支付Volato現有或未來合同義務的能力，包括其長期租賃義務和PDP票據項下的所需付款，將取決於Volato的運營結果、現金流、流動性和獲得額外融資的能力，而這又將取決於其當前業務戰略的成功、美國和全球經濟和政治狀況、融資的可用性和成本，以及其他可能超出我們控制的因素。如果Volato的流動資金大幅減少，其可用於支付營運資金需求、償債義務、資本支出和戰略計劃的現金流可能會受到重大不利影響，或者Volato可能無法實現其業務合作伙伴的某些好處，或無法以其他方式維持與其業務合作伙伴的某些關係。我們不能保證Volato的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，也不能保證它將能夠獲得資金來支付其戰略舉措的支出。Volato的合同債務金額和所需付款的時間可能對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
管理Volato債務的協議包括在某些情況下對其業務和運營作出限制的金融和其他契約，如果不遵守此類協議中的任何契約，可能會對我們造成不利影響。
Volato的融資協議，包括與PDP票據相關的協議和Volato可能不時簽訂的其他融資協議，包含某些肯定、否定和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。Volato的融資協議中的某些契約受
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重要的例外、資格和治癒權，包括在有限的情況下，要求提供額外的抵押品或提前償還或贖回某些債務。此外，Volato的某些融資協議是或可能是交叉抵押的，因此一項融資協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。如果Volato未能遵守此類契約，如果發生任何其他違約事件而沒有獲得豁免或修訂，或者如果Volato無法及時對受此類契約約束的債務義務進行再融資或採取其他減輕措施，則除其他事項外，我們的債務持有人可以宣佈立即到期和應付的未償還金額，並在相關融資協議條款的約束下，收回或取消抵押品的抵押品，包括我們在Volato業務中使用的某些飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致Volato重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力將成功或以我們認為有吸引力的條款。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於Volato的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制其獲得額外融資的能力。
與上市公司相關的風險
Volato的管理團隊管理上市公司的經驗有限，可能無法成功管理其向上市公司的過渡。
儘管Volato在準備上市公司上花費了大量的時間、金錢和精力，但其管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，Volato的管理團隊可能無法成功或有效地管理其新的和額外的角色和職責。它向上市公司的轉型受到重要的監管監督，美國證券法規定的報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的債務和構成部分將需要其高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從其業務的日常管理上轉移，這可能會導致用於管理和實現其增長戰略和業務目標的時間減少。如果未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或披露控制和程序以及財務報告的內部控制不力，可能會導致投資者對其報告的財務和其他信息失去信心，對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對其股價產生嚴重負面影響。
交易結束後，作為一家上市公司，Volato將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
交易結束後，Volato作為一家上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，而Volato作為一傢俬人公司不會產生這些費用，在它不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)以及紐約證券交易所的證券交易所和上市標準實施的規則和條例，都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求它進行Volato以前沒有做過的活動。例如，Volato將創建新的董事會委員會，簽訂新的保險單，並採用新的內部控制和披露控制程序。
此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大漏洞)，VOLATO可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，並且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。作為一家上市公司，與Volato地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員進入董事會或擔任高管變得更加困難。
此外，作為一家上市公司，Volato可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響其以目前沒有的方式運營業務的方式
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預想一下。由於在本委託書/招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露信息，其業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，Volato的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決這些索賠所需的時間和資源對Volato有利，這些索賠可能會轉移其管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。這些增加的成本將需要Volato轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。
作為一家上市公司的要求可能會使Volato的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住合格董事會成員的能力。
業務合併完成後，Volato將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的任何規則以及紐約證券交易所規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了其法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。薩班斯-奧克斯利法案要求Volato保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，將需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。
這些規章制度還可能使Volato更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使其獲得董事和高管責任險變得更加困難和昂貴。Volato可能被要求接受降低的保險範圍，或者產生更高的費用來獲得保險。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及可能無法滿足這些要求，可能會對其運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果Volato因通過擬議的憲章而未能遵守紐約證券交易所的上市要求，該憲章刪除了有形資產淨值要求，其證券可能被視為“細價股”，並可能面臨退市，這將導致其證券的公開市場有限，並使未來獲得債務或股權融資變得更加困難。
業務合併完成後，我們的普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SOAR”。由於擬議的約章取消了豁免太平洋保險遵守美國證券交易委員會“細價股”規則的有形資產淨值要求，因此我們是否繼續在紐約證交所上市將取決於是否擁有至少300個輪盤持有人或是否滿足其他持續上市的要求。根據鎖定協議鎖定的股份將不會計入上市要求的目的。我們預計在交易結束日能夠滿足所需數量的輪迴持有者，但我們不能向您保證，在業務合併完成後，我們將繼續能夠滿足所需數量的輪迴持有者或紐交所的任何其他持續上市要求。在截止日期後，如果我們的證券不符合紐約證券交易所的持續上市要求，包括整批持有人的要求，紐約證券交易所可能會將我們的普通股或認股權證從其交易所的交易中退市。如果我們的普通股或認股權證被摘牌，而我們不能將我們的普通股或認股權證在另一家全國性證券交易所上市，我們預計這些普通股和認股權證可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東和認股權證持有人可能面臨重大的不利後果，包括(I)我們普通股和認股權證的市場報價有限，(Ii)我們證券交易的流動性減少，(Iii)我們的公眾股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們公眾股票的經紀商遵守更嚴格的規則，包括遵守證券法第419條的存託要求，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的公開股票、單位和認股權證符合擔保證券的資格。如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
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為了履行作為一家上市公司的義務，我們需要聘請具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。
作為一家新上市的公司，我們將需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，而且可能很難招聘和留住這些人員。即使我們能夠僱用適當的人員，我們現有的運營費用和運營也將受到僱用他們的直接成本以及與瓦拉託日常業務中的管理資源轉移相關的間接後果的影響。
Volato沒有上市公司的運營歷史，其歷史財務信息不一定代表我們作為上市公司本應取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。
本委託書/招股説明書中包含的Volato作為一傢俬人公司運營的歷史財務信息不一定反映我們作為上市公司在本報告所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是因為Volato的歷史財務信息沒有反映我們預計在成為一家上市公司後未來將經歷的變化，包括我們業務的融資、保險、現金管理、運營、成本結構和人員需求的變化。作為一家上市公司，Volato可能無法以對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，其條款與Volato在業務合併前作為私人公司獲得的條款相同，其運營結果可能會受到不利影響。此外，Volato的歷史財務數據不包括與業務合併和相關交易可能產生的利息支出相當的利息支出分配，如果從現在到交易結束之間達成任何新的融資安排的話。
在業務合併之後，我們還面臨與上市公司相關的額外成本和對管理層時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。欲瞭解有關我們過去財務業績的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的“未經審計的形式簡明綜合財務報表”、“管理層對Volato公司財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史綜合財務報表及其附註。
該公司可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
在企業合併後，普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。
由於Volato將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
由於Volato將通過完成業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股票，因此，我們的股東將不會受益於通常由獨立承銷商在公共安全發行中執行的獨立審查和調查類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，審查發行文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。儘管PACI對Volato進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為PACI的盡職審查和調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實，而這些事實可能已經被第三方調查發現。
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如果Volato通過承銷的公開募股成為一家上市公司，承銷商將根據證券法第11節對首次公開募股註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言，承銷商如能證明其“經合理調查後，有合理理由相信，並在登記聲明生效時，確實相信其中的陳述(經審計的財務報表除外)是真實的，並且沒有遺漏陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實”，則可免除第(11)款下的責任。
PACI及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就Volato的首次公開募股(IPO)進行的那樣高。因此，如果Volato進行承銷的公開發行，則可能不會發現Volato的業務運營中的缺陷或Volato管理層的問題，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，由於沒有承銷商參與業務合併，在緊接收盤日期後的交易日紐約證券交易所開盤前，將不會有任何詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於紐約證券交易所最初收盤後交易的有效和充分的價格發現。因此，在我們普通股在紐約證券交易所的首次收盤後交易開始之前和開始時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與我們普通股的初始轉售相關的風險，也不會幫助穩定、維持或影響收盤日後我們普通股的公開價格。此外，我們不會、也不會、也不會直接或間接地要求財務顧問參與任何與我們的普通股有關的特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在成交日期後立即完成。
此外，由於我們不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供對我們的報道。與我們通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉我們。如果我們的普通股不能在市場上得到研究報道或支持，可能會對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。我們的普通股缺乏流動性市場將對股價產生不利影響。
我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響，而我們目前的股價主要取決於公開發行股票的贖回價值。
完成業務合併後，我們證券的價格可能會因我們特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。
此外，業務合併協議所採用的每股估值10.00美元僅為釐定業務合併中應發行多少股份的目的而釐定，並不反映業務合併後股份的實際估值。鑑於PACI是一家特殊目的收購公司，就業務合併協議而言，PACI的A類普通股每股價值10.00美元用於計算合併總代價的價值，該10.00美元的價值是基於PACI的首次公開發行價格(不包括PACI的B類普通股或PACI發行的任何認股權證的攤薄影響)。截至2023年9月22日，公眾股票的交易價格高於每股10.00美元，主要基於公眾股票的贖回價值，如果事件允許公眾股東贖回他們的股票，或者在業務合併無法在完成窗口期間完成的情況下，向信託賬户的公共股東清算。不能保證Volato Group的普通股在完成業務合併後的交易價格將達到或高於每股10.00美元，而不贖回與特別會議相關的公開股票的公眾股東可能會損失部分或全部投資。
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企業合併後，公司或其股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
完成業務合併後，目前預計我們將擁有總計31,713,434股已發行普通股，並假設(I)PACI的公眾股東沒有贖回與業務合併相關的任何股份，以及(Ii)沒有根據2021年股權激勵股票計劃發行獎勵。目前由PACI的公眾股東持有的所有股份以及在業務合併中發行給現有Volato股東的所有股份將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受我們“關聯公司”以外的其他人的限制(根據證券法第144條的定義(“第144條”))，包括我們的董事、高管和其他關聯公司)。
某些Volato股東，包括持有超過250,000股股本的某些Volato股票類別的現有股東，以及PACI和Volato的高級管理人員和董事以及某些額外的管理人員，將與PACI訂立鎖定協議(“股東鎖定協議”)。任何股東持有的A-1系列股票、A-2系列股票和A-3系列股票的持有者都不會被鎖定。根據《股東禁售協議》的條款，除某些慣例例外情況外，這些股東將各自同意，在(I)生效時間後180天的日期和(Ii)保薦人和PACI正式簽署的《股東禁售協議》條款的書面放棄中指定的日期(以較早者為準)期間內，不直接或間接地要約、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股份、達成具有同等效力的交易、或達成任何全部或部分轉讓的互換、對衝或其他安排，擁有這類禁售股的任何經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付任何此類禁售股來解決)，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事根據《交易所法案》SHO規則頒佈的第200條規則所界定的任何“賣空”，或任何類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，或通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行銷售或其他交易。本文所用的“禁售股”，就Volato股東而言，指該Volato股東在交易中作為合併代價收取的Volato集團A類普通股，並由該Volato股東在股東禁售協議簽字欄上列明實益擁有。
此外，根據2023年股票激勵計劃和2021年股權激勵股票計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2023年股票激勵計劃和2021年股權激勵股票計劃，緊隨業務合併完成後，預計將預留相當於我們A類普通股已發行和已發行普通股20%的股份總數，以供未來發行。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據2023年股票激勵計劃和2021年股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為普通股的股票。S-8登記報表中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
未來，Volato Group還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股的數量可能構成我們普通股當時已發行股票的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，如果採用這些規則，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。
在對SPAC的監管方面，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於SPAC與民營運營公司的企業合併交易中的披露；適用於涉及以下交易的簡明財務報表要求的規則草案(《SPAC草案規則》)。
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這些問題包括：空殼公司；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的企業合併交易有關的預測的使用；SPAC在擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其在滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件時免受投資公司的待遇。這些規則如果被採納，可能會包含或阻止我們完成《企業合併協議》中設想的交易，特別是如果這些規則追溯適用於PACI等SPAC。
如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初步業務合併並清算公司的努力。
如上所述，SPAC擬議的規則除其他事項外，涉及SPAC可能受《投資公司法》及其下的條例約束的情況。SPAC擬議的規則將為這類公司提供安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節中“投資公司”的定義的限制，前提是SPAC必須滿足某些標準，包括宣佈和完成初始業務合併的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC擬議的規則將要求公司以8-K表格提交一份報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其IPO註冊聲明生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。
由於SPAC建議的規則尚未被採納，因此投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，特別是如果我們可能因為我們提交了8-K表格報告，宣佈在我們IPO註冊聲明生效日期後18個月後簽署業務合併協議，或者如果我們無法在我們IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併，並尋求另一次完成日期延長。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，並清算公司。
為了降低PACI可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的任何證券，並將信託賬户中的資金保留在活期存款賬户中，直到完成我們的初始業務組合或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
自IPO以來，信託賬户中的資金僅持有期限不超過185天的美國政府國債，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條的某些條件。然而，為減輕根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試被視為投資公司並因此受《投資公司法》監管的風險，吾等可隨時指示受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以活期存款形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的初始業務合併或公司清算之前。如果信託賬户中的資金以活期存款的形式存在，我們可能會收到最低限度的利息(如果有的話)。然而，之前從信託基金中持有的資金賺取的利息
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帳户仍然可以釋放給我們支付我們的税款，如果有的話，和某些其他費用允許。因此，任何清算信託賬户中持有的證券的決定，以及此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都會減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時收到的美元金額。
此外，如果信託賬户中的資金存放在活期存款賬户中，而不是美國政府國債，這些資金將只能由聯邦政府擔保，最高可達25萬美元。雖然公司將試圖減少因持有活期存款賬户的金融機構倒閉而造成的損失風險，但不能保證公司能夠以經濟可行的方式為信託賬户中超過250,000美元存款保險限額的全部或任何部分資金提供保險。如果我們不能減輕金融機構倒閉的風險，活期存款賬户中的信託賬户中的資金可能會丟失，我們將無法贖回公共股東。
PACI目前是，將來也將是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
Paci目前是，並在完成業務合併後，將繼續是，一個“新興的增長公司”的含義，證券法，經修改的就業法。我們可以繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何未經批准的金降落傘支付。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們發行的證券不那麼吸引人。倘部分投資者因依賴該等豁免而認為該等證券的吸引力下降，則我們證券的交易價格可能會較不依賴該等豁免時為低，我們證券的交易市場可能會較不活躍，而我們證券的交易價格可能會較不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。
JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。PACI選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為1.235美元的財政年度的最後一天；(Iii)本財年的最後一天，在該財年中，我們被視為根據《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報人”，如果截至該年度第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過700.0美元，則會發生這種情況；或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外，我們也將成為《交易法》中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興增長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司提供的比例披露，並將能夠利用這些比例披露，只要非關聯公司持有的我們有表決權和無表決權的普通股的市值低於2.5億美元在我們第二財政季度的最後一個工作日測量，或者我們在最近完成的財政年度的年收入低於1億美元，並且我們投票的市場價值
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在我們第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的無投票權普通股不到7億美元。在我們利用這種減少披露義務的情況下，它也可能使其財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果股票研究分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。只要股票研究分析師確實提供了我們普通股的研究報道，我們將不會對他們報告中包含的內容和意見進行任何控制。如果一名或多名股票研究分析師下調了我們的證券評級，或發表了對Volato業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。
與企業合併相關的風險
在完成業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管我們已經對Volato及其子公司進行了盡職調查，但我們不能向您保證，此次調查揭示了Volato及其子公司可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會在以後出現我們無法控制的因素。因此，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會在業務合併或我們的證券完成後導致市場對我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。因此，任何選擇不贖回其公開股票並在企業合併後仍為股東的公眾股東可能會遭受其股票價值的縮水。公眾股東不太可能對價值的下降有補救措施。
我們的贊助商PROOF.vc SPV以及董事和管理人員已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人同意根據我們的公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人的股票，而我們的發起人、董事和高級管理人員已同意投票支持他們擁有的任何普通股股份。截至本文日期，我們的保薦人和PROOF.vc SPV總共擁有我們普通股已發行和流通股的49.40%。因此，與發起人、PROOF.vc SPV、我們的董事和高級管理人員同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們擁有的任何普通股股份的情況相比，企業合併更有可能獲得必要的股東批准。
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目錄

我們的發起人、PROOF.vc SPV、PACI董事會的某些成員和我們的管理人員在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，建議股東投票贊成批准BCA提案。
在考慮PACI董事會建議我們的股東投票贊成批准BCA提議時，我們的股東應該意識到，我們的某些董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於我們股東利益的利益，或者除了我們股東的利益之外的利益。這些利益包括：
•
保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將其可能向我們提供的任何營運資金貸款轉換為額外的1,500,000份認股權證；
•
我們的保薦人、PROOF.vc SPV和我們的高級管理人員和董事已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併相關的公開股票；
•
我們的贊助商為方正股票支付了25,000美元，而且這些證券在業務合併時的價值將大大提高，如果不受限制，可以自由交易，根據我們A類普通股在2023年10月10日，也就是特別會議的創紀錄日期每股10.74美元的收盤價，價值約為6720萬美元，從而產生6720萬美元的理論收益；
•
PACI的某些高管和董事集體直接或間接擁有我們贊助商的實質性權益，也可能是PROOF.vc的有限責任合夥人，PROOF.vc在我們的贊助商中有投資；
•
預計將任命凱蒂·阿里斯-威爾遜為Volato集團董事會成員，以完成業務合併；
•
保薦人和PROOF.vc SPV的成員將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或以不太有利於股東的條款而不是清算；
•
我們的贊助商和PROOF.vc SPV的成員可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使其他PACI股東在企業合併後的公司中經歷了負的回報率；
•
我們的高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動相關的自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查；
•
如果最初的業務合併沒有完成，我們的贊助商、PROOF.vc SPV和我們的高級管理人員和董事將失去他們在PACI的全部投資。有關更多信息，請參閲“BCA提案-PACI董事和高管在業務合併中的利益”；
•
我們的保薦人和PROOF.vc SPV就私人融資與Volato簽訂了A系列優先股購買協議(如下所述)，並將繼續擁有Volato的A系列優先股，即使與Volato的業務合併尚未完成；以及
•
事實上，根據私人融資安排以及保薦人支持協議的條款，我們的保薦人必須投票贊成業務合併。
在交易結束時，我們預計我們的保薦人將擁有6,215,513股Volato Group普通股，這是我們的保薦人擁有的PACI B類普通股的結果，以及額外的715,793股Volato集團普通股，這是交換與非公開融資相關發行的704,050股A-1系列優先股的結果。
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我們的保薦人持有相當數量的普通股和認股權證。如果我們不完成業務合併，他們將失去對我們的全部投資。
首次公開招股完成後，我們的保薦人和貝萊德持有6900,000股方正股票，佔已發行普通股總數的20%。截至本委託書/招股説明書的日期，這些方正股份佔已發行普通股的51.7%，其中我們的6,591,000股或95.5%由保薦人和PROOF.vc SPV在本委託書/招股説明書日期持有。如果我們不在2023年12月3日或我們股東可能批准的較晚清算日期之前完成業務合併，方正股票將一文不值。
方正股份擁有許多與我們A類普通股股份類似的權利、權力和優先權，但(A)方正股份須受若干轉讓限制，以及(B)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意(I)放棄其就完成業務合併而擁有的方正股份及公眾股份的贖回權，(Ii)若吾等未能於12月3日前完成業務合併，則放棄從信託賬户就其方正股份進行清算分派的權利。2023年(我們股東可能批准的較晚清算日期)，儘管如果我們未能在2023年12月3日或我們股東批准的較晚清算日期之前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配。
我們的贊助商PROOF.vc SPV和我們的高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們識別和選擇業務合併、完成業務合併以及影響我們在業務合併後的運營的動機。
我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公眾股票，這可能會影響對BCA提案的投票，並減少我們普通股的公眾“流通股”。
我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在私下協商的交易中或在業務合併完成之前或之後在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制，但必須遵守適用的法律，包括交易所法案下的規則14e-5和紐約證券交易所規則。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司尚未完成任何此類購買或收購，目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買公眾股票。當我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司持有任何未向此類公開股票賣家披露的重大非公開信息時，或在交易所法案規定的M規則下的限制期間內，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司都不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一項合同確認，即該股東儘管仍是該等公開股份的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。
任何購買公開股份的目的可能是增加獲得股東批准企業合併的可能性，或滿足企業合併協議中的結束條件，否則該要求似乎無法滿足。任何此類購買我們的公開股份可能導致業務合併的完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從公眾持有人手中購買公共股票或公共認股權證，則此類購買將符合交易所法案下規則14E-5的要求，包括在相關部分通過遵守以下規定：
•
本委託書/招股説明書披露，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可能會在贖回過程之外從公眾持有人手中購買公開股票或公開認股權證，以及此類購買的目的。;
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•
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司從公眾持有人手中購買公共股票或公共認股權證：
•
此類贊助商、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司將以不高於我們通過贖回流程;提供的價格進行交易
•
這樣購買的股份將不會投票贊成批准企業合併;
•
該等保薦人、董事、高級職員、顧問或聯屬公司將不會就該等已購買股份擁有任何贖回權，或如果他們確實取得並擁有贖回權，他們將放棄該等權利;及
•
在特別會議之前，我們將在目前的表格8-K報告中披露以下內容：
○
在我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司提供的贖回要約之外購買的公開股票金額，以及收購價;
○
此類購買的目的是;
○
此類收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有);
○
我們出售股票的股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或我們的股東(例如，5%的股東)向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的附屬公司;和
○
我們根據贖回要約收到贖回請求的股份數量。
此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們公共股票的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的公共股票難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。
我們已經並預計將產生與完成業務合併相關的重大非經常性成本。與企業合併協議和企業合併相關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將由產生該等費用、費用和成本的一方承擔。我們因業務合併而產生的交易費用目前估計約為500萬美元。如果我們不在2023年12月3日之前完成業務合併，可能會產生重大的額外交易成本。不能保證如果業務合併不能在2023年12月3日之前完成，PACI將有足夠的額外資金來完成業務合併，並且即使我們已經簽署了業務合併協議，PACI也可能被迫清算。
在業務合併懸而未決期間，我們可能會受到業務不確定性的影響。
業務合併對員工和第三方影響的不確定性可能會對PACI、Volato和Volato的子公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與Volato或其子公司打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。
本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。
本委託書/招股説明書中有關業務合併後PACI的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，本公司的實際財務狀況或經營業績。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
我們可以免除企業合併的一個或多個條件。
我們可以同意在我們當前的憲章、章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分放棄完成業務合併的義務的一個或多個條件。例如，它
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是我們完成業務合併的義務的一個條件，即Volato的某些陳述和保證是真實和正確的，符合適用於該等陳述和保證的標準。然而，如果PACI董事會認為繼續進行業務合併符合PACI的最佳利益，則PACI董事會可以選擇放棄這一條件並關閉業務合併。
即使建議在特別會議上獲得批准，我們仍可能無法完成業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.84美元。
完成業務合併的條件是滿足某些成交條件，包括不在PACI控制範圍內的條件，這一點在“BCA提案--業務合併協議--成交條件”一節中有更全面的描述。如果不滿足這些條件，PACI可能會放棄這些提議，不完善業務合併。如果發生這種情況，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.84美元(或在第三方向我們提出保薦人無法賠償的索賠的特定情況下，低於每股10.84美元)，我們的權證到期將一文不值。
如果我們無法在2023年12月3日或之前完成業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.84美元，我們的權證到期將一文不值。
如果我們無法在2023年12月3日或之前按照PACI的現行章程完成業務合併(除非股東投票進一步延長)，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.84美元(或在某些情況下低於每股10.84美元，如果第三方向我們提出保薦人無法賠償(如下所述)的索賠)，我們的認股權證將到期一文不值。
如果第三方對我們提出索賠，我們信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.84美元。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。儘管到目前為止還沒有第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，但如果未來有任何第三方拒絕執行此類協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成吾等的業務合併，或在行使與吾等的業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後十年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。
我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂收購協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到低於較小者，則保薦人將對我們負責
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(A)每股公開股份10.00美元及(B)信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如因信託賬户清盤當日信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營税和所得税，減去應支付的特許經營税和所得税，但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的任何賠償要求。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(A)每股公開股票10.00美元和(B)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税、減去應支付的特許經營權和所得税，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。
雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意，任何可能在業務合併之前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(A)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(B)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，PACI董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使PACI董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的公眾股東收到的部分或全部金額。此外，PACI董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。
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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
美國銀行是PACI首次公開募股的承銷商，在沒有得到PACI或Volato任何考慮的情況下，放棄了獲得遞延承銷補償的權利，但仍有權獲得PACI與業務合併相關的慣常賠償和出資義務。
美國銀行是PACI IPO的主承銷商。根據承銷協議，美國銀行有權獲得總額約1,000萬美元的遞延補償，作為向PACI提供的與PACI IPO相關的服務的代價，這筆款項將在業務合併交易完成後支付。2022年5月9日，美國銀行辭去了其代表PACI的職務，並放棄了與其作為PACI IPO承銷商的角色相關的遞延承銷費。美國銀行在2023年8月2日發出書面通知，確認免除遞延承銷費。
此外，關於業務合併，PACI繼續根據承銷協議的某些條款承擔慣例義務。這些條款包括承銷商標準條款和條件中的相關條款，包括PACI有義務(I)賠償承銷商、承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人，以及控制承銷商或《證券法》或《交易法》所指的任何關聯公司的每個人(如果有)，使其不受《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州法定法律或法規的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任的損害，使其不受普通法或其他方面的損害。申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於在首次公開招股中出售的證券的登記説明書或其任何修訂中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或在任何初步招股章程、招股章程、法案第433(H)節所界定的任何“路演”或任何書面測試-水域通訊、或其任何修訂或補充(每項均定義於承銷協議)中；或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱的遺漏，而遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明的重要事實，及(Ii)就因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理地招致的任何法律或其他開支，向每一受保障一方作出補償；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或法律責任是由任何該等失實陳述或指稱失實陳述、遺漏或遺漏所引起或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則該等損失、申索、損害或法律責任在任何該等情況下概不負責。
此外，《承銷協議》還包含一項在上述賠償義務無法履行或被法律禁止的情況下的出資條款。承銷商在承銷協議下的供款責任限於PACI於完成首次公開招股後向承銷商支付的總承銷折扣及佣金總額，而承銷商在其他情況下不再根據承銷協議承擔進一步的供款責任，因為美國銀行放棄其享有任何遞延承銷折扣的權利。因此，與承銷商沒有放棄獲得費用或遞延承保折扣的權利(視屬何情況而定)的其他交易相比，在受彌償一方無法獲得此類彌償損失的情況下，PACI就彌償損失可能承擔的財務責任可能高於如果美國銀行沒有拒絕提供服務並放棄獲得任何費用或遞延承保折扣的權利的話。
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美國銀行拒絕為PACI擔任與業務合併相關的顧問，美國銀行也沒有參與本委託書/招股説明書中包括的披露準備工作，也沒有參與與業務合併相關的基本業務分析。
如上所述，美國銀行是PACI IPO的主承銷商，有權獲得與PACI業務合併相關的某些遞延補償。2022年5月9日，美國銀行辭去了其代表PACI的職務，並放棄了與其作為PACI IPO承銷商的角色相關的遞延承銷費。
雖然美國銀行在其2023年8月2日的信函中表示，美國銀行的辭職並不是由於與美國銀行、PACI的任何糾紛或分歧，也不是與PAC或美國銀行各自的運營、政策、程序或做法有關的任何事項的結果，但美國銀行並未參與本委託書/招股説明書中包含的任何披露的準備，或此類披露背後的任何商業分析，股東也沒有從任何此類參與中受益。股東不應依賴美國銀行參與了PACI的IPO這一事實。
企業合併後與Volato集團普通股所有權相關的風險
業務合併完成後，Volato Group的唯一重要資產將是其在Volato的直接股權，因此，Volato集團將依賴Volato的分派來支付税款和支付公司及其他管理費用，並支付Volato Group普通股的股息(如果有的話)。
Volato Group將是一家控股公司，在業務合併完成後，除其在Volato的直接股權外，將沒有其他重大資產。Volato Group將沒有獨立的創收手段。只要Volato Group有可用現金，Volato Group將促使Volato分配現金以支付税款，支付Volato Group的公司和其他管理費用，並向Volato Group普通股支付股息(如果有的話)。如果Volato Group需要資金，而Volato未能產生足夠的現金流向Volato Group分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排條款限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，則Volato Group的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
合併後將通過的特拉華州法律、擬議的憲章和PACI的擬議章程(“擬議的章程”)將包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
建議的章程和建議的附例將在完成業務合併和DGCL後生效，其中包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由Volato董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行改變。除其他事項外，擬議的憲章和擬議的附例包括以下規定：
•
本公司董事會有權發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，並確定這些股票的條款，包括名稱、權力(包括投票權，如果有)、優惠和相對、參與、可選、特別和其他權利，如果有，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•
董事和高級管理人員要求賠償和墊付費用的權利；
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在特拉華州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員違反受託責任的責任；
•
在任何尚未發行的優先股系列權利的規限下，我們的董事會有權填補因董事人數增加而產生的新設立的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或任何其他原因而產生的任何空缺，從而排除股東填補新設立的董事職位和空缺的能力，即使不足法定人數；
•
要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或其他高管召開，或由我們的董事會採取行動，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
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•
控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
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要求持有當時所有有投票權股票的至少三分之二投票權的持有者以單一類別的投票權進行投票，以修訂、更改、更改或廢除我們章程中的任何條款，這些條款可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
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本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；
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股東必須遵守的預先通知程序，向我們的董事會提名候選人，並在股東會議之前進行業務，這可能會推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制；以及
•
將我們的董事會分為三類，第I類、第II類和第III類，每一類的條款都是交錯的，這可能會推遲我們董事會的改革，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
擬議的憲章或特拉華州法律中任何具有推遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
擬議的憲章將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為涉及我們和我們的董事、高管、員工和股東的幾乎所有內部公司索賠的獨家論壇，它還將規定，聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛選擇司法論壇的能力。
擬議的憲章將在交易結束時生效，它將規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇將是以下任何索賠的唯一和排他性論壇：(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序(為執行交易法及其頒佈的規則而提起的派生訴訟除外)，(Ii)任何聲稱其任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對吾等或我們的股東負有受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟，或(Iv)任何其他主張受內務原則管轄的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)管轄。擬議的憲章還將規定，除非我們以書面形式同意設立替代法院，否則聯邦地區法院將是解決根據證券法及其頒佈的規則提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或者可能導致股東提出索賠的成本增加，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話，這兩者都可能阻止針對我們和我們的董事、高管的此類訴訟。
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以及員工和股東。或者，如果法院發現這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
在可預見的未來，Volato不打算支付現金股息。
Volato目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具所載的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
與贖回相關的風險
我們不能確定將贖回的公共股票的數量以及對不選擇贖回其公共股票的公共股東的潛在影響。
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的一定比例，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。我們不能保證在業務合併完成後，股東將來可以以什麼價格出售其公開發行的股票。在業務合併完成後贖回公眾股份和某些事件可能會導致我們的股票價格上升或下降，並可能導致現在實現的價值低於公眾股東在未來可能實現的價值，如果股東沒有贖回其公開股份的話。同樣，如果股東不贖回其公眾股份，則公眾股東將在完成業務合併後承擔公眾股份的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應該諮詢並完全依賴股東自己的税務和財務顧問，以幫助瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
在    ，2023年，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，A類普通股的每股收盤價為$  。公眾股東應該意識到，雖然我們無法預測業務合併完成後Volato集團普通股的每股價格，因此我們也無法預測贖回對非贖回股東持有的公眾股票每股價值的潛在影響，但公眾股東贖回水平的增加可能導致Volato集團普通股的每股價格跌破贖回價格。我們預計，如果A類普通股的股價低於每股10.84美元的預期贖回價格，我們預計可能會有更多的公眾股東選擇不贖回其公開發行的股票，如果普通股的股價高於每股10.84美元的預期贖回價格，我們預計可能會有更多的公眾股東選擇不贖回其公開發行的股票。每一股被贖回的公共股票將代表(I)從信託賬户向PACI提供的現金的減少，相當於贖回價格的金額，以及(Ii)在業務合併完成後，每個公共股東在Volato集團的按比例所有權權益的相應增加。
如果我們的股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權贖回他們持有的普通股股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。
為行使其贖回權利，公眾股份持有人須於股東特別大會舉行前至少兩個營業日提交書面申請，並將其股份(以實物或電子方式)送交本公司的轉讓代理。選擇贖回股票的股東將獲得信託賬户中按比例分配的部分，包括之前未向我們發放以支付我們的特許經營權和所得税的利息，計算日期為預期的業務合併完成前兩個工作日。有關如何行使贖回權的其他信息，請參閲“PACI股東特別會議-贖回權”一節。
希望按比例贖回信託賬户部分股份的股東必須遵守具體的贖回要求，這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。
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希望按比例贖回信託賬户股份的公眾股東，除其他事項外，必須在東部時間2023年11月24日下午5點之前，向我們的轉讓代理提交他們的股票，或通過DTC將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理，這一點在“PACI股東特別會議-贖回權利”一節中有更詳細的描述。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回他們的股票。
如果公眾股東沒有收到PACI提出贖回與企業合併有關的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。
PACI在進行與業務合併相關的贖回時將遵守委託書規則。儘管PACI遵守了這些規則，但如果公眾股東未能收到PACI的委託書和材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，PACI將向其公開股票持有人提供的與業務合併有關的代理材料將描述為有效贖回公開股票必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。
出於美國聯邦所得税的目的，普通股的贖回是否將被視為出售普通股，將取決於股東的具體情況。
美國聯邦所得税對普通股贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302(A)節規定的出售普通股的資格，這將在很大程度上取決於選擇贖回普通股的股東持有的普通股總數(包括因擁有私募認股權證或公開認股權證或其他原因而由持有人建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們股票的所有流通股。如果此類贖回不被視為出於美國聯邦所得税目的而出售普通股，則贖回將被視為公司向我們分配現金。有關美國聯邦所得税對普通股贖回處理的更多信息，請參閲下面標題為“美國聯邦所得税考慮--贖回選舉的税收處理”的章節。
如果我們贖回普通股，可能會向我們徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，其中包括對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司回購(包括贖回)股票徵收美國聯邦1%的消費税。這種消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。一般來説，消費税的金額是回購時回購的股票公平市場價值的1%。就計算消費税而言，回購公司獲準將若干新發行股票的公平市價與同一課税年度發生的股票回購的公平市價計算淨額。愛爾蘭共和軍消費税適用於2022年12月31日之後發生的回購。美國財政部和美國國税局最近發佈了2023-2號通知，其中表示打算提出關於消費税的法規，併發布了某些納税人可以依賴的暫行規則。
在2022年12月31日之後，與業務合併相關的任何普通股回購或贖回都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他股票發行)，以及(Iv)美國財政部和美國國税局發佈的法規和其他指導。由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，我們尚未確定任何所需支付消費税的機制。我們應支付的任何消費税可能會導致
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我們可用於完成業務合併的現金減少，可能會影響我們完成業務合併的能力，並可能導致可用於贖回的金額減少。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
根據現有的認股權證協議，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是A類普通股在截至PACI發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(受某些調整)，並滿足某些其他條件。如果公共認股權證可由PACI贖回，則PACI可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。在允許贖回公共認股權證的30個交易日內，A類普通股的歷史交易價格在20個交易日內未超過每股18.00美元的門檻。
保薦人及其關聯公司持有的任何私人認股權證，只要分別由保薦人或其允許的受讓人或其關聯公司持有，PACI就不能贖回。
一旦該等私人認股權證轉讓予非獲準受讓人，該等私人認股權證即成為公共認股權證，並須予以贖回。私人認股權證與公共認股權證之間的其他重大差異，包括私人認股權證可於任何時間以無現金方式行使，且在初始業務合併完成後30天內不得轉讓。
如果我們如上所述選擇贖回所有公共認股權證，我們將確定贖回日期。根據認股權證協議的條款，贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由PACI以預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，PACI預計將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，其中包含贖回通知。此外，公眾認股權證的實益擁有人將透過向DTC張貼贖回通知而獲知有關贖回事宜。
吾等並無合約責任於公開認股權證符合贖回資格時通知投資者，亦無意於公開認股權證符合贖回資格時通知投資者，除非及直至其根據認股權證協議條款選擇贖回該等認股權證。
如果PACI無法在2023年12月3日之前完成業務合併，公眾股東可能會被迫在該日期之後等待，然後才能從信託賬户贖回。
如果PACI無法在2023年12月3日之前完成業務合併，除非股東投票進一步延長，否則PACI將(A)停止除清盤目的外的所有業務，(B)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日之後在合法可用資金的限制下，贖回100%的公開股票以現金贖回，每股贖回價格相當於當時在信託賬户中持有的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們用於納税(少於100,000美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份總數，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(C)在獲得我們其餘股東的批准及符合特拉華州公司法的規定，包括PACI董事會根據DGCL第275(A)條通過決議，認為解散PACI是可取的，並根據DGCL第275(A)條的規定，提供該等通知後，在合理可能範圍內儘快贖回。但(在第(A)及(B)款的情況下)須遵守本公司根據DGCL規定的義務，就債權人的債權及適用法律的其他要求作出規定。
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PACI股東特別會議
一般信息
我們向我們的股東提供這份委託書/招股説明書，作為PACI董事會徵集委託書的一部分，以供2023年11月28日舉行的股東特別會議及其任何休會或延期使用。這份委託書/招股説明書於2023年  前後首次提交給我們的股東。本委託書/招股説明書為您提供您需要知道的信息，以便您能夠投票或指示您在特別會議上投票。
我們正在利用一種虛擬股東會議形式召開特別會議。我們的虛擬股東會議形式使用的技術旨在增加股東訪問，節省PACI和我們的股東的時間和金錢，併為我們的股東提供參加特別會議的權利和機會，類似於他們將免費參加面對面特別會議的權利和機會。除了在線出席，我們還為股東提供機會，聽取PACI董事會主持的正式特別會議的所有部分，在特別會議期間提交書面問題和意見，並在特別會議的公開投票部分進行在線投票。我們歡迎您就如何使我們的特別會議更有成效和效率提出建議。
截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人都可以參加特別會議，這將是一次完全虛擬的會議。將不設實際會議地點，特別會議將僅通過網絡直播進行。如果你在2023年10月10日收盤時是股東，你可以參加特別會議。作為註冊股東，您收到了一張帶有此委託書/招股説明書的委託卡。代理卡包含如何參加虛擬會議的説明，包括網站和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能參加虛擬會議、提交問題和在線投票。
如果您沒有您的控制號碼，請通過電話(917)262-2373或電子郵件Proxy@Continental alstock.com與我們的轉讓代理大陸股票轉移與信託公司聯繫。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理人持有，您需要聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人，並獲得合法的委託書。一旦您收到您的法定委託書，您將需要聯繫大陸股票轉讓與信託公司，以生成一個控制編號。請留出最多72小時來處理您的控制號碼請求。
股東可以預先登記參加虛擬會議。要預先註冊，請訪問並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。在預先註冊後，您將能夠投票或提交特別會議的問題。
股東有多種機會向PACI提交問題參加特別會議。希望提前提交問題的股東可以通過預先註冊，然後選擇聊天框鏈接來做到這一點。股東也可以在會議期間現場提出問題。與特別會議事項有關的問題可在特別會議期間根據我們的酌情決定權予以確認和回答，但受時間限制。我們保留編輯或拒絕不適合特別會議事項的問題的權利。此外，我們將為出席特別會議的所有股東提供現場技術支持。
要在線出席和參加特別會議，登記在冊的股東需要訪問並輸入您的代理卡上提供的12位控制號碼，無論您是否已預先註冊。
日期、時間和地點
特別會議將於美國東部時間2023年11月28日上午10點舉行，通過https://www.cstproxy.com/proof-paci/sm2023，或該會議可能延期或推遲到的其他日期、時間和地點進行網絡直播，以審議和表決提案。
投票權；記錄日期
如果您在2023年10月10日(即特別會議的創紀錄日期)收盤時持有我們的普通股，您將有權在虛擬特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，已發行普通股總數為13,343,098股，其中6,443,098股為公開發行，6,900,000股為創辦人股票。
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贊助商、PROF.vc SPV和PACI董事和官員的投票
我們的發起人，PROOF.vc SPV，以及我們的董事和高級管理人員已經同意投票表決他們擁有的任何普通股股份，支持企業合併。
我們的保薦人PROOF.vc SPV以及我們的董事和高級管理人員已放棄任何贖回權利，包括與業務合併相關的在我們的IPO或在售後市場購買的普通股的贖回權利。方正股份在我們清算時沒有贖回權，如果我們在2023年12月3日之前沒有完成任何業務合併，方正股份將一文不值。然而，我們的保薦人、董事和高級管理人員有權在我們清算時贖回他們可能擁有的任何公開股票。
特別會議提案的法定人數和所需票數
我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如有權於特別大會上投票的本公司普通股過半數已發行股份持有人出席特別大會或其代表出席特別大會，則法定人數將達至法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。
BCA提議的批准需要當時已發行普通股的大多數持有者投贊成票，並有權在特別會議上投票。棄權將與投票“反對”BCA提案具有相同的效果。如閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬方式或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦未在特別大會上以其他方式表決，閣下未能遞交委託書或投票指示，將不會影響BCA建議的結果(假設出席者有法定人數)。
股票發行建議和股票激勵計劃建議的批准需要出席特別會議並有權就此投票的普通股大多數流通股持有人的贊成票。棄權將與投票“反對”這些提案具有相同的效果。如果閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬方式或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦沒有在特別大會上以其他方式表決，閣下未能遞交委託書或投票指示，將不會影響上述各項建議的結果(假設出席者有法定人數)。
《憲章修正案》和《諮詢憲章》的每一項建議(在非約束性諮詢基礎上)的批准需要(I)有權就此投票的普通股多數流通股持有人投贊成票，作為單一類別投票，(Ii)有權就A類普通股投票的多數流通股持有人投贊成票，作為單一類別投票，以及(Iii)有權就B類普通股投票的B類普通股多數流通股持有人投贊成票。投票失敗或棄權將與投票“反對”憲章修正案提案和諮詢憲章的每一項提案具有相同的效果。
休會建議的批准需要出席特別會議的普通股大多數流通股持有人的贊成票，並有權就此投票，無論是否有法定人數。棄權將與投票“反對”休會提案具有相同的效果。如閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬方式或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦不會以其他方式在特別大會上投票，閣下未能遞交委託書或投票指示將不會影響休會建議的結果。
截止日期以BCA建議、股票發行建議、章程修訂建議和股票激勵計劃建議在特別會議上獲得批准為條件。然而，結案並不以《諮詢憲章》的提議獲得批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
向PACI股東推薦
經過仔細考慮，並部分基於特別委員會的一致建議，PACI董事會建議我們的股東投票支持在特別會議上提交給股東投票的每一項提議。
有關我們批准業務合併的原因和PACI董事會建議的更完整説明，請參閲題為“BCA提案-PACI董事會批准業務合併的原因”一節。
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投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一股普通股，都有權對特別會議的每一項提議投一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股股票數量。有幾種方法可以投票表決你的普通股股份：
•
您可以通過填寫、簽名、註明日期和寄回已付郵資信封內的代理卡來投票您的股票。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照PACI董事會的建議進行投票。PACI董事會建議投票支持“BCA提案”、“股票發行提案”、“憲章修正案提案”、“諮詢憲章提案”、“股票激勵計劃提案”和“休會提案”。
•
您可以虛擬出席特別會議並在線投票，即使您以前根據上述任何一種方法提交了委託書進行了投票。然而，如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。
撤銷您的委託書
如果您提供委託書，您可以在特別會議之前的任何時間或在該會議上通過執行下列任何一項操作來撤銷委託書：
•
您可以在以後的日期發送另一張代理卡；
•
你可以在特別會議之前書面通知我們的祕書，你已經撤銷了你的委託書；或者
•
如上所述，您可以虛擬出席特別會議、撤銷您的委託書並在線投票。
在特別會議上介紹其他事項
召開特別會議，只審議批准BCA提案、股票發行提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案、股票激勵計劃提案和休會提案。根據我們的附例，除與舉行特別會議有關的程序事宜外，如本委託書/招股章程未包括於作為特別會議通告的本委託書/招股章程內，則不得於特別會議上考慮其他事宜。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對如何投票或直接投票您的普通股股票有任何問題，您可以致電Alliance Advisors，LLC，我們的代理律師，電話：(888)511-2609。
贖回權
根據本公司現行章程，任何持有本公司公開股份的人士均可選擇贖回其公開股份，以換取存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括之前未向本公司發放以支付本公司特許經營權及所得税的利息，計算日期為完成業務合併前兩個工作日。如果適當地提出要求並完成業務合併，緊接業務合併前的這些股份將不再流通，只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的按比例份額，信託賬户持有我們首次公開募股的收益(以業務合併完成前兩個工作日計算，包括之前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税的利息)。為了説明起見，根據截至記錄日期信託賬户持有的現金和有價證券的公允價值約為6980萬美元，估計每股贖回價格約為10.84美元。
根據我們目前的章程，對於最初的企業合併(如我們當前章程中所定義的)，公共股東及其任何附屬公司或與其合作的任何其他人
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在未經PACI同意的情況下，一致或作為“團體”(根據交易所法案第13(D)(3)節的定義)，不得就超過15%的公開股份尋求贖回權。我們目前的憲章還規定，我們將不會完成任何企業合併(定義見我們的當前憲章)，除非我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(因此我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者與此類企業合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。
為了行使您的贖回權，您必須：
•
如果您通過單位持有您的公開股份，在行使您對公開股份的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；
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向PACI證明您是否與任何其他股東就普通股的股份採取一致行動或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)節所界定)；
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東部時間2023年11月24日下午5點前(特別會議前兩個工作日)，請以實物或電子方式投標您的股票，並向我們的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司提交一份書面請求，要求我們以現金贖回您的公開股票，請注意，地址為紐約道富銀行1號，郵編：10004，郵編：space redemtions@Continental entalstock.com，或電話：(212)5094000；以及
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在特別會議召開前至少兩個工作日，通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證，並分配足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，我們對這一過程沒有任何控制，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求(及向轉讓代理提交股份)的最後期限屆滿，其後經吾等同意，直至就企業合併進行表決為止。如果您將您的公開股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求轉讓代理返還公開股票(以實物或電子方式)。你可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫轉會代理提出要求。
PACI已發行單位的持有者在對公開股份行使贖回權之前，必須將相關的公開股份和公開認股權證分開。如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書或以電子方式交付給大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類單位分為公開股票和公開認股權證的書面説明。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許郵寄公共股票或以電子方式交付公共股票給您，以便您可以在公共股票從單位中分離後行使您對公共股票的贖回權。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有你的單位，你必須指示被指定人將你的單位分開。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓信託公司發送書面指示。書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動，提取相關單位並存放相應數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公共股票與單位分離後行使您對該等公共股票的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。
在行使贖回權之前，股東應核實我們的公開股份的市場價格，因為他們在公開市場出售其公開股份可能獲得比行使其股票更高的收益
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如果每股市場價格高於贖回價格，則贖回權。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，公開股票可能沒有足夠的流動資金。
如閣下行使贖回權，閣下的公開股份將於緊接業務合併前停止發行，並只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股份，並且將無權參與或擁有我們在業務合併後的未來增長(如果有的話)的任何利益。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時，您才有權獲得現金。
如果企業合併未獲批准，並且我們沒有在2023年12月3日之前完成“企業合併”(根據本憲章的定義)，我們當前的憲章規定，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們應儘快，但不超過10個工作日，贖回當時已發行的公眾股票100%，以現金贖回，每股贖回價格相當於信託賬户中當時持有的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放給PACI以繳納税款的利息(用於支付解散費用的利息，最高可減少100,000美元)。除以當時已發行的公眾股份總數，並於贖回後在合理可能範圍內儘快(惟須獲PACI當時的股東批准及符合DGCL的規定，包括董事會根據DGCL第275(A)節通過決議案認為解散為宜，以及提供DGCL第275(A)節所規定的通知)解散及清盤，而私募認股權證將會到期一文不值。
評價權
與企業合併相關的普通股持有者不享有評估權。
委託書徵集成本
我們代表PACI董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。PACI及其董事和高級管理人員也可以親自徵求委託書。我們將向美國證券交易委員會備案所有腳本和其他電子通信作為代理徵集材料。PACI將承擔徵集活動的費用。
我們已聘請Alliance Advisors，LLC協助委託書徵集過程。我們將向那家公司支付15,000美元的費用，外加付款。我們將報銷合理的自付費用，並將賠償某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。我們將報銷他們合理的費用。
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BCA建議書
我們要求我們的股東批准並通過企業合併協議和企業合併。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關企業合併協議的更詳細信息，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書。有關企業合併協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面標題為“企業合併協議”的小節。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。
由於我們正在召開股東特別會議就企業合併進行表決，因此只有在親自出席或委託代表出席並有權在有法定人數的特別會議上投票的普通股大多數流通股持有人的贊成票下，我們才能完成企業合併。
《企業合併協議》
委託書/招股説明書的本款描述了業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準，其副本作為附件A附於本協議。我們建議您完整閲讀《企業合併協議》，因為它是管理企業合併的主要法律文件。以下使用的所有未在本委託書/招股説明書中定義的大寫術語具有企業合併協議中提供的含義
企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明已作出並將會為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方就企業合併協議進行談判時同意的重要條件及限制所規限。業務合併協議中的陳述、擔保及契諾亦因基本披露附表(我們稱為“披露附表”)而作出重要修改，該等披露附表並未公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。
一般信息
2023年8月1日，PACI與Merge Sub和Volato簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato和合併到Volato來實現，Volato將作為PACI的全資子公司繼續存在。PACI董事會一致(I)批准並宣佈企業合併協議和企業合併是可取的，以及(Ii)決定建議PACI的股東批准和採納企業合併協議和企業合併。
作為合併的代價，Volato股東集體將有權獲得總計相當於(X)190,000,000美元的A類普通股數量的股份，加上(Y)在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前所有已發行的貨幣內Volato期權(定義見下文)的總行使價之和，加上(Z)任何Volato私募股權融資總額最多60,000,000美元，前提和程度是根據業務合併協議的條款在完成交易前完成。在非公開融資方面，2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROF.vc SPV、(Iii)保薦人和(Iv)當時未償還可轉換票據的持有人之間簽訂了A系列優先股購買協議，據此，Volato以每股10美元的價格向PROF.vc SPV和保薦人發行了10,000,000美元的A-1系列優先股。2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV分別增購了20.5萬股和18萬股A-1系列優先股，收購價為每股10,000美元，條款與發行10,000,000美元A-1系列優先股相同。
證券的處理
沃拉託的普通股。於生效時，根據業務合併，任何Volato股東無須採取任何行動，但須受業務合併協議所載條款及條件的規限及考慮，已發行及
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就每名股東而言，於緊接生效時間前已發行之A類普通股(持不同意見股份及不包括公司股本)須予註銷並轉換為收取A類普通股的權利，數目相等於(I)該股東於緊接生效時間前所持有的Volato普通股(不包括持異議股份及不包括公司股本)的股份數目乘以(Ii)交換比率，乘積四捨五入至最接近的整數。此後，所有轉換為此類對價的Volato普通股將不再流通，也不再存在，並且Volato普通股的每位持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但收取該等Volato普通股在業務合併中轉換為的適用對價的權利除外。
沃拉託的優先股。在生效時間，任何Volato股東在不採取任何行動的情況下，在遵守和考慮業務合併協議所載的條款和條件下，在緊接生效時間之前發行和發行的Volato優先股(“Volato優先股”)股份(異議股份和不包括公司股本)(按轉換為Volato普通股的基準計算)，就每名股東而言，註銷並轉換為獲得A類普通股的權利，其數目等於(I)該股東於緊接生效時間前所持有的Volato優先股(持不同意見股份及不包括公司股本)的股份數目乘以(Ii)交換比率，乘以最接近的整數股。此後，所有轉換為該等對價的Volato優先股股份將不再流通及不再存在，而每名Volato優先股持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取該等Volato優先股股份在業務合併中已轉換為的適用代價的權利除外。
合併子公司普通股。於生效時間，根據業務合併及其任何持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有合併附屬公司普通股(每股面值0.01美元)將不再流通股，並將集體轉換及交換尚存公司的所有股本(定義見業務合併協議)，而所有該等股份將構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行股本。
國庫股。於生效時間，根據業務合併及在任何持有人不採取任何行動的情況下，緊接生效時間前於Volato庫房持有的每股Volato優先股及Volato普通股將予註銷，且不會就此作出任何付款或分派。
股票期權。於生效時間，根據業務合併協議，根據任何Volato股票計劃授予的購買Volato普通股股份(“Volato購股權”)的每一項當時尚未行使的未行使購股權(不論已歸屬或可行使)將由Volato Group承擔，並將轉換為股票期權(“Volato Group期權”)，以收購Volato Group A類普通股股份，每股面值0.0001美元。所假設及轉換的每股Volato購股權應為Volato Group A類普通股的股份數目，計算方法為(A)在緊接生效時間前受相應Volato購股權規限的Volato普通股股份數目乘以(B)交換比率(所得任何零碎股份向下舍入至最接近的整數)，每股行使價由(A)緊接生效時間前生效的相應Volato購股權的每股行使價除以(B)交換比率釐定，所得的任何零碎股份向上舍入至最接近的整數仙。自生效日期起，所有Volato購股權將不再未償還，而Volato Group購股權的每位持有人將不再擁有有關該等Volato購股權的任何權利，除非業務合併協議另有規定。在生效時間後，每項Volato Group購股權須受激勵計劃(定義見下文)及於緊接生效時間前適用於相應Volato購股權的相同條款及條件(包括但不限於歸屬條件)所規限，但因交易而無法執行的條款除外，須受董事會合理決定為使轉換或交易生效而必需或適當的調整所限。
持不同意見的沃拉託股份。持不同意見股份不得轉換為收取部分合並總代價的權利，而應代表根據佐治亞州商業公司守則(下稱“GBCC”)並在其規定的範圍內收取該等異議股份公平價值的權利。於生效時，所有持不同意見股份將被註銷、終絕及不復存在，持不同意見股份持有人將只有權享有根據《商業公司法》授予他們的權利。
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如任何該等持有人未能完善或放棄、撤回或喪失該持有人根據GBCC或其他適用法律享有的評估權利，則該持有人獲支付持不同意見股份公平價值的權利將終止，而該等持不同意見股份應被視為於生效時間已轉換為可根據企業合併協議所載條款及條件收取部分合並總代價的權利。
證券交易所上市
PACI將盡其合理的最大努力，促使Volato Group與業務合併相關的A類普通股在發行後儘快獲得在紐約證券交易所上市的批准，但須遵守正式發行通知，於截止日期前完成。在交易結束前，PACI將盡其合理的最大努力確保PACI繼續作為一家上市公司在紐約證券交易所上市，並確保普通股在紐約證券交易所上市。
結業
成交將於業務合併協議所載所有成交條件已獲滿足或獲豁免之日起三(3)個營業日後三(3)個營業日進行(但根據其條款須於成交時獲滿足或獲豁免之條件除外)，或PACI及Volato雙方以書面同意之其他時間及地點。
非邀請性
PACI、Volato和Merge Sub中的每一家都同意，從企業合併協議之日起至生效時間或根據其條款有效終止企業合併協議之日(如果更早)，不得並應指示其代表(如企業合併協議中所定義的)不得直接或間接、
•
提出構成BCA提案的任何提案或要約，
•
發起、徵求或與任何人進行任何與BCA建議書有關的PACI的談判，或向與BCA建議書有關的任何人提供關於PACI的任何非公開信息或數據，或允許任何人訪問與BCA建議書有關的PACI的業務、財產、資產或人員，
•
簽訂與BCA提案有關的任何收購協議、企業合併、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或任何其他協議，
•
否則，故意鼓勵或便利任何此類查詢、提案、討論或談判，或任何人提出BCA提案的任何努力或企圖，
•
批准、認可、推薦或提議批准、認可或推薦BCA建議書，或
•
同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何事項，但與任何締約方或其任何代表除外。
PACI、Volato和Merge Sub中的每一個也同意並同意促使其代表立即停止並終止與任何人(除任何一方或其任何代表外)就BCA提案進行的所有討論和談判。
這些限制和義務受制於PACI董事會、高級管理人員和專業顧問根據適用法律承擔的受託責任，這可能允許PACI採取非招標條款不允許的某些行動，以及PACI董事會根據企業合併協議條款有權撤回、修改、有資格或修改其向PACI股東提出的他們投票支持企業合併協議和業務合併的建議。
陳述、保證和契諾
企業合併協議載有各方當事人關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)子公司、(C)訂立企業合併協議和完成交易的授權、(D)不與管理文件、法律和政府命令以及某些合同相沖突、(E)政府合同的慣例陳述和保證。
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同意，(F)資本化，(G)財務報表，(H)未披露的負債，(I)訴訟(J)遵守法律，(K)知識產權，(L)重大合同，(M)福利計劃，(N)勞工事務，(O)税收，(P)經紀人費用，(Q)保險，(R)不動產和資產，(S)環境事項，(T)未發生變化，(U)關聯協議，(V)內部控制，(W)許可證，(X)註冊聲明，(Y)關聯方交易，(Z)國際貿易和反腐敗，(Aa)大客户，(Ab)性騷擾，(Ac)沒有其他陳述和保證，(Ad)信託賬户，(Ae)美國證券交易委員會報告和薩班斯-奧克斯利法案合規性，(Af)商業活動和沒有變化，(Ag)沒有外部依賴，(H)紐約證券交易所上市合規性，(Ai)財產所有權，以及(Aj)1940年投資公司法。
《企業合併協議》包括雙方在完成企業合併前各自經營業務的習慣契約，以及滿足完成企業合併的條件的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)有關PACI及VOLATO可盡合理最大努力促使登記聲明及委託書(定義見業務合併協議)符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定、在提交文件後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈登記聲明生效，以及只要完成業務合併所需，登記聲明即告有效。就PACI而言，PACI及Volato亦已同意取得各自股東的所有必需批准，包括(A)批准業務合併、(B)批准經修訂及重述的公司註冊證書、(C)在紐約證券交易所上市規則所規定的範圍內批准發行與交易有關的Volato Group普通股、(D)採納2023年計劃(定義見下文)及(E)批准完成交易所合理需要的任何其他建議。此外，PACI已同意在委託書中包括其董事會的建議，即股東批准將在為此目的而舉行的特別會議上提交的所有提案。
2023年計劃
PACI已同意通過2023年計劃，但須經股東批准，該計劃將於交易結束時生效，並以PACI和Volato雙方均可接受的形式生效。2023年計劃將根據2023年計劃保留相當於緊接交易結束後Volato集團A類普通股已發行和已發行股份20%的Volato集團普通股總數，但須遵守2023年計劃規定的年度增發。
2021年計劃
太平洋投資促進局已同意在2021年計劃結束時生效。2021年計劃目前是Volato唯一的股權補償計劃。
2021年計劃將按自己的條件繼續執行，但生效時間如下：
•
根據2021年計劃授予的獎勵範圍內的股票將是Volato A類普通股；
•
2021年計劃中對Volato，Inc.普通股數量的所有提及將被修改為指根據企業合併協議中定義的交換比例調整的Volato Group普通股數量；
•
VOLATO(或VOLATO的任何其他附屬公司)的員工和顧問有資格獲得2021年計劃下的獎勵；
•
薪酬委員會受PACI董事會監督，將繼承Volato，Inc.董事會或Volato，Inc.董事會委員會在管理2021年計劃方面的權力和責任；以及
•
還可能進行某些其他較小的技術修改。
目的和資格。2021年計劃的目的是通過向選定的符合條件的個人頒發獎項來實現。《2021年計劃》下的獎勵可由署長酌情授予Volato或其附屬公司的選定員工、董事和顧問。只有員工有資格獲得激勵性股票期權。
2021年計劃於2021年8月13日生效，除非被PACI董事會提前終止，否則將一直有效到2031年8月12日(儘管如下所述，如果2023年計劃得到股東的批准，
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不會在2021年計劃下提供進一步的贈款)。2021年計劃將根據PACI的假設進行修訂和重述，以通過如上所述修改資格來反映業務合併協議的影響，以反映PACI對2021年計劃的假設，澄清將根據2021年計劃發行Volato A類普通股，並根據交換比率調整2021年計劃下可發行的股票數量，並進行其他次要的技術性修訂。
如果2023年計劃得到股東批准，在2023年計劃生效日期之後，將不會授予2021年計劃下的任何獎勵。根據2021年計劃授予的在2023年計劃生效日期仍未完成的獎勵將根據其條款加快或繼續進行，但須遵守適用的限制性股票獎勵協議或期權協議的歸屬時間表；但在每一種情況下，參與者必須在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於Volato，Inc.或關聯公司或在其關聯公司服務。
管理、修訂及終止。在業務合併後，薪酬委員會將在PACI董事會的監督下管理2021年計劃。PACI董事會和薪酬委員會在本討論中也統稱為“管理人”。在交易法規則第16b-3條所要求的範圍內，薪酬委員會應僅由兩名或兩名以上的“非僱員”董事組成，該術語在規則第(16b-3)條中定義，或在規則第(16b-3)條允許的情況下。
根據《2021年計劃》作出的《2021年計劃》和獎勵可由PACI董事會(或與獎勵有關的行政長官)隨時修改、暫停或終止，但須遵守以下條件：(A)股東批准任何《2021年計劃》修正案(如適用法律、規則或法規要求)，以及(B)除《2021年計劃》另有規定外，未經獲獎者同意，修改或終止獎勵不得對獲獎者的權利產生實質性不利影響。
共享限制。2021年計劃授權發行2,724,347股(根據反稀釋目的進行調整)，所有這些股票都可以根據激勵性股票期權在2021年計劃下發行。如上所述，由於業務合併協議的結果，這一限制將通過交換比率進行調整。截至2023年9月29日，約有2,228,279股有待獎勵，目前仍有82,324股可供獎勵。
獎項的類型。商業合併協議後的2021計劃授權的獎勵類型如下所述，包括：以非限制性期權和激勵性股票期權形式的股票期權和限制性股票獎勵。在符合《2021年計劃》條款的前提下，署長擁有決定獎勵條款和條件的廣泛權力。
選項。根據2021計劃授予的期權可能是激勵期權，也可能是不合格期權。激勵選項只能授予我們的員工，而不能授予顧問或非員工董事。管理人將確定期權的行權價格。行權價格可以不低於授予期權當日Volato A類普通股每股公平市值的100%，或授予擁有我們所有類別股票總投票權總和10%以上的員工激勵股票期權公平市值的110%。上述行權價限制不適用於根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。期權期限不得超過10年(或根據2021年計劃的規定，授予員工的激勵股票期權不得超過Volato或母公司、子公司所有類別股票總投票權的10%)。只有在署長在授予個人獎勵時規定的範圍內，才能在僱用終止後行使選擇權。
限制性股票獎。根據《2021年計劃》的條款，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指根據署長設定的歸屬條件轉讓Volato A類普通股的股票。在受讓人滿足歸屬條件或沒收股份之前，股票由第三方託管或以管理人滿意的另一種方式擔保。如果和當歸屬條件得到滿足時，股份被釋放給受讓人。根據該計劃，沒收的股票有資格重新發行。
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成交的條件
互
PACI、Merger Sub和Volato完成或導致完成業務合併的義務應滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可由所有此類各方正式簽署的聯合書面文件中放棄(如果法律允許)：
•
沒有禁止或者禁止完成企業合併的政令、法規、規章；
•
根據《企業合併協議》、PACI組織文件和委託書填寫《信息聲明》(定義見《企業合併協議》)；
•
收到PACI股東批准和某些Volato股東批准；以及
•
批准Volato Group普通股在紐約證券交易所上市僅以正式發行通知為準。
PACI
PACI完成或導致完成業務合併的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由PACI以書面形式放棄：
•
VOLATO的每一項陳述和保證都符合適用標準，並且VOLATO的每一項契約在所有實質性方面都得到了履行或遵守(包括但不限於，PACI通過了2021年計劃和2023年計劃)；
•
PACI收到VOLATO高級船員證書，證明這些陳述和保證是真實和正確的，並且這些公約已經得到履行和遵守；以及
•
某些附屬協議的執行和交付。
瓦拉託
Volato完成業務合併的義務取決於滿足以下附加條件，Volato可以書面放棄其中任何一個或多個條件：
•
PACI和Merge Sub的每一項陳述和保證均符合適用標準，且PACI和Merge Sub的每一契約在所有重要方面都得到了履行或遵守；
•
VOLATO收到PACI和合並子公司的高級職員證書，證明這些陳述和保證是真實和正確的，並且這些契約已經得到履行和遵守；
•
以擬議憲章的形式修訂和重述PACI的公司註冊證書；以及
•
某些附屬協議的執行和交付。
終端
可以終止企業合併，並放棄因此而進行的交易：
(i)
經PACI和Volato雙方書面同意；
(Ii)
在結束之前，如果另一方違反了其在企業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足結束的條件，並且此類違反無法在特定的時間段內得到糾正，則在結束之前，PACI或Volato通過書面通知；只要終止方當時沒有實質性違反其在商業合併協議下的陳述、保證、契諾或協議；
(Iii)
在交易結束前，如果業務合併沒有在2023年12月1日或之前完成，則由PACI或Volato發出書面通知；
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(Iv)
在結束之前，如果最終的、不可上訴的政府命令或法令、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成企業合併，則由PACI或Volato發出書面通知；
(v)
如果PACI股東在為此目的舉行的特別會議上不批准業務合併協議，則由PACI或Volato之一；或
(Vi)
如果建議(按照企業合併協議的定義)發生變化，則由PACI執行。
終止的效果
倘若企業合併協議終止，該協議將隨即失效，而根據企業合併協議，任何訂約方或其各自聯屬公司(定義見企業合併協議)、高級管理人員、董事、僱員或股東將不承擔任何責任，但受企業合併協議條款的限制，任何一方在終止前違反企業合併協議的責任除外。
協議的修改或修改
企業合併協議可以全部或部分修訂或修改，只能由協議各方以與企業合併協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議進行修改或修改，該協議參考了企業合併協議。
相關文件
本節介紹根據企業合併協議訂立或將訂立的若干附加協議的重要條款，我們將其稱為“相關文件”，但並不旨在描述其所有條款。相關文件已經或將於未來向美國證券交易委員會備案。敦促股東和其他有關各方閲讀這些相關文件的全文。
贊助商支持協議。於執行業務合併協議時，保薦人與Volato及PACI訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票表決其實益擁有的所有方正股份(定義見該協議)，支持業務合併。此外，根據保薦人支持協議，保薦人同意使用與IPO同時向保薦人發行的方正股份和認股權證最多50%的股份，以履行其關於可用PACI現金的義務(該詞在業務合併協議中定義)。關於私人融資，保薦人與PROOF.vc SPV之間簽訂了一份書面協議，根據該協議，PROOF.vc SPV同意就PROOF.vc SPV實益擁有的方正股份承擔保薦人支持協議項下保薦人的義務。
修訂並重新簽署《註冊權協議》。就業務合併而言，PACI與將根據業務合併協議獲得Volato Group普通股的PACI及Volato各自的若干股東將訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，於交易完成時生效。
禁售協議和安排。在交易完成之前，某些Volato股東，包括持有超過250,000股股本的Volato的某些現有股東以及PACI和Volato的高級管理人員和董事，將與PACI訂立鎖定協議(“股東鎖定協議”)。根據股東禁售協議的條款，除某些慣例例外情況外，這些股東將各自同意，在(I)生效時間後180天的日期和(Ii)保薦人和PACI正式簽署的股東禁售協議條款的書面放棄中指定的日期(以較早者為準)期間內，不直接或間接地要約、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股份、達成具有同等效力的交易、或達成任何全部或部分轉讓的掉期、對衝或其他安排，擁有這類禁售股的任何經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付任何此類禁售股來解決)，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事根據《交易所法案》SHO規則頒佈的第200條規則所界定的任何“賣空”，或任何類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，或通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行銷售或其他交易。如本文所使用的，
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目錄

就Volato股東而言，“禁售股”指該Volato股東在交易中作為合併代價收取的Volato集團A類普通股，並由股東禁售協議簽署部分所列明的Volato股東實益擁有。
上述對協議及其預期的交易及文件的描述並不完整，並受《企業合併協議》、《保薦人支持協議》、《註冊權協議》和《股東禁售協議》的全部約束和限制，該等協議的副本與本委託書/招股説明書一同存檔。
業務合併的背景
以下是對擬議的業務合併的背景的簡要説明。
我們是一家空白支票公司，於2021年3月16日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們的業務一直是尋找合適的業務組合合作伙伴，到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。
2021年12月3日，我們完成了27,600,000個單位的首次公開募股(IPO)。每個單位由一股A類普通股(“公眾股”)和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的認股權證(“公共認股權證”)使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，所得毛收入為2.76億元。
2021年3月31日，發起人收到了5750,000股我們的B類普通股(方正股份)，並於2021年5月4日支付了25,000美元。2021年11月30日，我們對B類普通股每股流通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人總共持有6,900,000股方正股票。截至2021年12月3日，已發行和已發行的B類普通股共6,900,000股，其中6,591,800股由我們的保薦人和PROOF.vc SPV持有，其餘308,200股由貝萊德持有。
於首次公開發售結束時，根據與保薦人及貝萊德訂立的購買協議，PACI按每份私人配售認股權證1元的買入價，完成共15,226,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的非公開發售，為PACI帶來15,226,000元的總收益(“私人配售”)。
於2023年5月19日，吾等召開股東特別大會，修訂我們現行的章程及日期為2021年11月30日的證明性收購公司I與大陸股票轉讓及信託公司之間的投資管理信託協議(經修訂，“信託協議”)，以修改為延長完成潛在業務合併的期限所需的付款金額及時間。該修正案獲得了所需數量的股東的批准。截至2023年4月6日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，共有34,500,000股已發行普通股，其中包括27,600,000股A類普通股和6,900,000股B類普通股。關於特別會議，21,156,902股A類普通股被贖回，剩餘6,443,098股A類普通股在贖回後流通股。
經修訂後，現行憲章規定我們須將(A)$480,000及(B)$0.12兩者中的較小者存入信託户口，並於2023年6月3日或之前支付，以延長完成窗口期結束(如本憲章所述)至2023年9月3日，然後(Ii)(A)$160,000及(B)$0.04，分別於2023年9月3日、2023年10月3日及2023年11月3日或之前按月支付，將完成窗口結束延長至2023年10月3日、2023年11月3日和2023年12月3日，視情況而定。在2023年6月3日之前，我們將48萬美元存入信託賬户，以將完成窗口延長至2023年9月3日。在2023年9月3日之前，我們將160,000美元存入信託賬户，以將完成窗口延長至2023年10月3日。在2023年10月3日之前，我們將160,000美元存入信託賬户，以將完成窗口延長至2023年11月3日。在2023年11月3日之前，我們將16萬美元存入信託賬户，以將完成窗口延長至2023年12月3日。
在支付承銷折扣和佣金以及約443,739美元的IPO成本後，IPO和私募所得款項淨額中約3,742,261美元未存入信託基金
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賬户，並由我們保留用於營運資本目的。2021年11月30日IPO結束後，PACI的高管和董事立即開始接觸潛在的業務合併候選人。此外，個人和實體經常就潛在的業務合併機會與PACI聯繫。
2023年7月11日，PACI董事會成立了一個特別委員會，由彼得·哈里森(主席)、馬克·勒達爾和麗莎·蘇南(“特別委員會”)董事組成。2023年7月12日，特別委員會舉行了第一次會議，會議結束後，彼得·哈里森辭去了特別委員會的職務，因為他認為，儘管哈里森先生是一名獨立的董事人士，除了公司股東的一般利益之外，他沒有重大利益，或與公司股東的一般利益不同，但對於太平洋投資公司董事會主席來説，獨立於特別委員會是很重要的。他從特別委員會辭職的原因不是與PACI在與PACI或特別委員會的業務、政策或做法有關的任何事項上存在分歧，而哈里森先生仍是PACI董事會主席。董事會沒有任命特別委員會的第三名成員，而是將特別委員會的規模縮小到兩名主任。特別委員會其餘兩名成員Lisa Suennen和Mark Lerdal向董事會披露，如果保薦人清盤，他們各自擁有保薦人的成員權益，分別相當於52,538股和75,000股PACI的B類普通股，而該等董事均已告知董事會，這些成員權益對他或她並不重要。董事會相信，特別委員會其餘各成員均為獨立人士，於除本公司股東一般權益以外的潛在業務合併中並無重大權益。除其他事項外，特別委員會通過徵求、評估和考慮特別委員會的獨立財務和法律顧問、PACI管理團隊、PACI的財務、法律和其他顧問的報告和建議，以及Volato向PACI及其顧問提供的財務信息來對Volato進行評估。
以下時間順序概述了導致簽署業務合併協議的主要會議和事件。
本年表並不旨在對PACI、贊助商、Volato或潛在業務合併的任何其他潛在對手方代表之間的所有通信進行分類。參與本文提及的討論和談判的PACI代表包括一位或多位PACI首席財務官小約翰·C·巴克斯、首席執行官總裁、PACI首席財務官史蒂文·P·穆林斯、PACI總法律顧問兼公司祕書邁克爾·W·扎倫加、PACI董事的科爾曼·安德魯斯、馬克·勒達爾、麗莎·蘇南和彼得·哈里森，以及PACI的顧問兼首席盡職調查分析師凱蒂·阿里斯-威爾遜。
在PACI首次公開募股之前，沒有與任何候選人就潛在的業務合併進行討論。從2021年11月至30日，美國證券交易委員會宣佈PACI首次公開募股註冊聲明生效，到2023年5月26日，PACI與沃拉託簽署意向書，PACI審查並接觸了許多潛在的業務合併候選者，並在內部以及與各種潛在目標的廣泛管理團隊進行了頻繁的討論。PACI還會見了其網絡風險投資諮詢委員會，並徵求諮詢委員會成員對潛在業務合併候選人的指示。
太平洋投資委員會及其顧問彙編了一份高度優先的潛在目標清單，並不時更新和補充該清單。關於如何確定目標的優先順序的決定是根據公司質量、規模、準備情況以及目標在完成窗口內完成交易的意願和能力做出的。這份潛在機會清單定期與PACI董事會分享，並由PACI董事會詳細審查。在此期間，PACI和PACI的代表確定和評估了100多個潛在收購目標，並親自參加了討論，或通過視頻電話會議或與潛在收購目標的代表進行電話討論。PACI總共與18名候選人簽訂了保密協議，其中包括(I)Volato，(Ii)一家被稱為“A公司”的私人公司，(Iii)一家被稱為“B公司”的潛在交易對手，以及(Iv)一家PROOF.vc的投資組合公司，被稱為“C公司”。除了這18名候選人外，PACI還與PROOF.vc的某些額外投資組合公司或網絡風險投資諮詢委員會成員進行了討論，其中PROOF.vc或網絡風險投資諮詢委員會成員已有保密協議。
PACI管理層根據與PACI董事會在評估與Volato的潛在業務合併時使用的標準相同或相似的標準來審查每個潛在的收購機會，這些標準側重於具有某些特徵的潛在目標公司，包括引人注目的長期增長前景、有吸引力的競爭動態、整合機會以及具有大量總目標的產品或服務
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市場。重點關注的關鍵業務特徵包括顛覆性技術或商業模式的潛力;誘人的投資資本回報;可觀的經常性收入流;運營改進機會;誘人的穩定利潤率、遞增利潤率和誘人的自由現金流特徵。
PACI專注於管理層認為將受益於在美國證券交易所上市的行業和公司。管理層還尋求這樣一家公司，我們的管理團隊的洞察力、專業知識和網絡可以提供優勢解決方案來創造價值，包括通過追加收購、加強治理、優化資本結構、改善運營和風險管理，以及吸引和擴大機構追隨者和所有權。
經過這一系統的評估和盡職調查過程，PACI最終向潛在目標提交了兩份已簽署的意向書和兩份未簽署的意向書。其餘候選人沒有收到PACI的意向書，原因包括對上市公司準備不足、預期估值高於PACI認為該行業可比上市公司支持的估值，或者因為PACI不認為業務合併可以與候選人提起訴訟。
描述與沃拉託以外的候選人的談判過程
2021年12月7日，John Backus與C公司的首席執行官和其他高管就潛在的業務合併進行了討論。C公司是PROOF.vc目前投資組合的公司。
2021年12月8日，PACI與C公司簽訂保密協議。
2021年1月21日，John Backus與C公司的首席執行官進行了一次討論，以確定是否有興趣尋求潛在的業務合併。
在2023年3月29日的信中，PACI及其錨定投資者之一達成了一項交叉牆協議。
在2023年4月4日的信中，PACI及其另一個主要投資者達成了一項交叉牆協議。
2023年4月13日，John Backus與One PACI的錨定投資者就管道投資和公司C的估值進行了討論。
2023年4月21日，約翰·巴克斯與C公司的一位大股東進行了一次討論，以評估該股東是否會支持與PACI的業務合併。
2023年4月21日，John Backus與C公司的一名董事會成員進行了討論，得知C公司已與另一方簽訂了一份條款説明書，該條款限制了C公司與PACI討論潛在業務合併的能力。因此，C公司終止了所有討論。
2023年4月21日，在John Backus與其他PACI董事會成員協商後，PACI向C公司發送了一份主動簽署的商業合併意向書。C公司沒有迴應。
2023年4月24日，在John Backus與其他PACI董事會成員協商後，PACI向C公司發送了一份修訂後的主動簽署的企業合併意向書。C公司沒有迴應。
2022年4月8日，公司A的首席執行官被一位與PROOF.vc有關係的風險基金的合夥人介紹給John Backus。
2022年4月11日，PACI與A公司簽訂保密協議。
2022年4月13日，與A公司聯席CEO舉行視頻電視電話會議，A公司聯席CEO做了介紹並回答了問題。出席PACI視頻電話會議的有約翰·巴克斯、史蒂夫·穆林斯和邁克爾·扎蘭加。
2022年4月18日，約翰·巴克斯和史蒂夫·穆林斯與A公司首席財務官通了電話，討論A公司的財務模式、歷史財務信息以及交易的關鍵交易要點。
2022年4月29日，PACI在視頻電話會議之前通過電子郵件向A公司的代表發送了一份未簽署的意向書。出席視頻電話會議的有PACI的高管和董事會成員、A公司的高管以及當時為PACI提供投資銀行服務的美國銀行證券的代表。
2022年5月4日，John Backus與A公司的CFO進行了電話交談，討論了與PACI的業務合併的持續前景。
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目錄

2022年5月9日，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的一名代表通過電話通知John Backus，美國銀行將辭去其在PACI的代表，並放棄與其作為PACI IPO承銷商的角色有關的遞延承銷費(總金額約為1000萬美元)。
2022年6月29日，約翰·巴克斯、史蒂夫·穆林斯和邁克爾·扎蘭加前往田納西州納什維爾，與A公司的代表舉行為期兩天的會議，並出席A公司舉辦的公開活動。約翰·巴克斯和史蒂夫·穆林斯會見了A公司的聯席首席執行官兼首席財務官，討論財務問題和估值問題，邁克爾·扎蘭加會見了A公司的總法律顧問，討論A公司的交易結構和法律結構。邁克爾·扎蘭加還參觀了A公司的辦公室和生產設施。
2022年8月18日，A公司的聯席首席執行官表示，A公司目前沒有興趣尋求與PACI的業務合併，而是會尋求一輪私人融資。
2022年12月9日，PROOF.vc的有限合夥人將B公司介紹給John Backus。B公司此前宣佈與一家即將終止的特殊目的收購公司簽署合併協議。B公司仍希望進行業務合併交易。
2022年12月10日，PACI與B公司簽訂了保密協議，2022年12月11日，約翰·巴克斯、史蒂夫·穆林斯、邁克爾·扎蘭加、彼得·哈里森和麗莎·蘇南獲得了B公司虛擬數據室的訪問權限。
2022年12月15日，B公司CEO視頻電視電話會議舉行，並答疑解惑。出席PACI視頻電話會議的有約翰·巴克斯、史蒂夫·穆林斯、邁克爾·扎蘭加和馬克·勒達爾。
2022年12月20日，John Backus與B公司的首席執行官就潛在業務合併的結構和B公司的前景進行了額外的交談。
2022年12月28日，約翰·巴克斯與B公司首席執行官就潛在商業公司的結構和B公司的前景進行了額外的交談。
2023年1月3日，John Backus與B公司首席執行官就B公司的業務、可能的業務合併以及2023年1月6日面對面會面的議程進行了電話交談。雙方還討論了B公司在意向書中預期的條款。
1月5日，在John Backus與其他PACI董事會成員進行討論後，PACI向B公司提交了一份簽署的意向書，供其審議。當天晚些時候，約翰·巴克斯與B公司的首席執行官進行了另一次對話，討論了意向書，特別是B公司的估值。
2023年1月6日，約翰·巴克斯、科爾曼·安德魯斯和凱蒂·阿里斯-威爾遜飛往芝加哥，在他們的辦公室與B公司的代表會面，討論B公司的背景和機會，並進一步尋求潛在的交易。
2023年1月8日，在John Backus與其他PACI董事會成員進一步討論後，PACI向B公司提交了修訂後的簽名意向書，供考慮包含增加B公司的預付款估值。
2023年1月11日，John Backus被告知，B公司董事會召開會議，審議來自PACI的意向書和來自另一家特殊目的收購公司的另一份意向書。B公司董事會選擇與他們討論了較長時間的另一家特殊目的收購公司進行收購。
2023年8月2日，美國銀行的一名代表致信John Backus，正式放棄美國銀行有權獲得遞延費用，並對本委託書/招股説明書的任何部分不負任何責任。
描述與Volato的談判過程
2023年3月8日，代表Volato的經紀公司BTIG，LLC聯繫了John Backus，試圖確定一家特殊目的收購公司，Volato可以與其進行業務合併交易。在電話會議中，BTIG披露，Volato此前已與另一家特殊目的收購公司簽署了意向書，但雙方尚未簽署最終協議。
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目錄

2023年5月9日，PACI與Volato達成保密協議，2023年5月10日，John Backus和Michael Zarlenga獲準訪問Volato的虛擬數據室。虛擬數據室包括一個由Volato創建的截至2023年2月28日的財務模型(包括相關預測)。這些預測並不是在考慮與PACI的業務合併時創建的。
2023年5月12日，與BTIG的代表舉行了視頻電話會議，討論與Volato潛在的業務合併機會。出席PACI電話會議的有約翰·巴克斯、史蒂夫·穆林斯、邁克爾·扎蘭加和彼得·哈里森。
2023年5月16日，Volato聯合創始人兼首席商務官Nicholas Cooper和首席財務官Keith Rubin舉行視頻電話會議，正式向PACI發表演講。出席PACI視頻電話會議的有約翰·巴克斯、史蒂夫·穆林斯、邁克爾·扎蘭加、科爾曼·安德魯斯和凱蒂·阿里斯-威爾遜。BTIG的代表也出席了電話會議。
2023年6月2日，約翰·巴克斯與尼古拉斯·庫珀通了電話，討論意向書的問題。
2023年6月2日，PACI和Volato達成非排他性意向書。PACI知道，Volato是另一傢俱有不同特殊目的收購公司的非排他性意向書的當事人。
2023年6月8日，約翰·巴克斯和尼古拉斯·庫珀就潛在業務合併的條款交換了多封電子郵件。
2023年6月12日，John Backus與Volato聯合創始人兼首席執行官Matthew Liotta和Nicholas Cooper舉行了視頻電話會議，討論業務合併的條款，包括Volato的潛在估值和Volato創建的預測。雙方討論了Volato與PACI擬議的業務合併所產生的潛在估值和最新預測。諮詢委員會要求將預測更新到可能的最晚日期，因為數據室所載的預測是截至2023年2月28日。
2023年6月14日，科爾曼·安德魯斯在沃拉託參展的紐約懷特普萊恩斯舉行的國家商務航空協會地區性活動上與尼古拉斯·庫珀親自會面。科爾曼·安德魯斯參觀了展出的Volato HondaJet和灣流G280，並討論了Volato的戰略和未來的機遇。
2023年6月15日，Volato的執行團隊向PACI董事會成員和與Volato業務相關的某些潛在投資者做了一次虛擬演示。
2023年7月2日，馬修·利奧塔前往弗吉尼亞州亞歷山大市，親自會見約翰·巴克斯和邁克爾·扎蘭加。科爾曼·安德魯斯和凱蒂·阿里斯-威爾遜通過視頻電話會議參加了會議。召開這次會議是為了討論目前的業務，審查對Volato的預測，以及PACI是否會繼續尋求潛在的業務合併。PACI質疑預測中飛機數量和類型的假設是否準確，因為一家飛機制造商最近決定將飛機從Volato交付給另一家客户，儘管根據合同，此類飛機將交付給Volato。雙方還討論了運營和維修多種機型的複雜性，以及Volato有效管理此類運營和維修的能力。在這次對話之後，Volato修訂了其預測背後的假設，刪除了與多種類型飛機的運營收入相關的假設。
2023年7月2日，約翰·巴克斯與尼古拉斯·庫珀通電話，討論沃拉託的財務信息。
2023年7月9日，PACI與LSH的代表分享了Volato的預測，LSH是與這筆交易相關的財務顧問候選人。在接下來的兩週裏，PACI和LSH審查了該模型，並在必要時對該模型進行了修訂，以確保其內部一致性。更新後的預測由Volato編制，並與LSH分享。
2023年7月11日，PACI董事會通過視頻電話會議召開了正式的董事會議。所有董事都出席了會議。出席會議的還有來自PACI的Steve Mullins、Michael Zarlanga和Katy Arris-Wilson，LSH的代表，以及PACI的外部律師Stetoe&Johnson，LLP(“Stetoe”)的代表。會議的目的是向董事會通報與Volato的潛在業務合併的最新情況。斯特普託律師事務所的代表介紹了受託責任和
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特拉華州關於收購交易中董事責任的法律。PACI董事會一致投票決定成立一個由Peter Harrison（主席），Mark Lerdal和Lisa Suennen組成的董事會特別委員會，以考慮並提出與Volato可能的業務合併交易相關的建議。
2023年7月12日，特別委員會召開第一次會議。所有成員都出席了。會議結束後，彼得·哈里森因上述原因辭去了特別委員會的職務。彼得·哈里森繼續擔任董事會主席。
2023年7月13日，特別委員會召開了一次會議，以便約談特別委員會的法律顧問，並規劃今後的一系列會議。特別委員會保留了Richards，Layton&Finger，P.A.(“RLF”)作為其獨立法律顧問，其依據除其他外包括其獨立性、聲譽、經驗和專業知識。
2023年7月18日，PACI董事會執行了一份一致的書面同意，其中包括接受哈里森先生從特別委員會辭職，將特別委員會的規模減少到兩名成員，並澄清和確認特別委員會被授權和授權，其中包括，審查和評估與Volato的潛在業務合併交易及其任何替代方案，對PACI和Volato進行特別委員會認為適當的調查，聘請獨立的法律和財務顧問，協商業務合併交易的擬議條款，決定是否向太平洋公民國際董事會推薦業務合併（決定在沒有特別委員會事先提出有利建議的情況下，不批准與Volato的任何業務合併交易或任何替代交易），並採取一切必要或可取的行動履行其職責。
2023年7月18日，特別委員會與科爾曼·安德魯斯、凱蒂·阿里斯-威爾遜和PACI贊助商的代表、PACI的邁克爾·扎蘭加和RLF的代表出席了會議。RLF就特拉華州法律規定的董事的受託責任以及與特別委員會評估與Volato的任何潛在交易或替代交易有關的其他法律因素向特別委員會提供諮詢。應特別委員會的要求，科爾曼·安德魯斯、凱蒂·阿里斯-威爾遜和約翰·巴克斯對Volato的業務進行了盡職調查，包括但不限於對Volato的管理、運營、競爭對手、業務戰略、業績、機會和風險的分析。
2023年7月20日，特別委員會會見了來自斯特普託、RLF、LSH的代表和PACI管理團隊成員。斯特普託的代表介紹了法律盡職調查的情況，並介紹了談判的最新情況，包括時機考慮和交易文件的起草情況。特別委員會還決定保留LSH作為特別委員會的財務顧問，並指示其法律顧問最後敲定與LSH的聘書。在決定保留LSH時，特別委員會特別考慮了LSH的經驗和專業知識，包括在證券估值和提供公平意見方面的經驗和專長。
2023年7月21日，Volato由PROOF.vc SPV、保薦人和某些Volato可轉換票據持有人之間簽訂了A系列優先股購買協議，根據該協議，(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多60,000,000美元的A-1系列優先股，其中10,000,000美元的A-1系列優先股在初始收盤時向PROF.vc SPV和保薦人發行和出售，以及(B)可轉換票據被轉換為A-2系列優先股或A-3系列優先股，A-2系列優先股或A-3系列優先股在附件A-2中與每個可轉換票據持有人的名稱相對列出，轉換價格為A-2系列優先股每股5.9820美元，A-3系列優先股每股9美元。
2023年7月23日，特別委員會會見了馬特·利奧塔和尼古拉斯·庫珀，以及沃拉託的財務顧問BTIG的代表。邁克爾·扎蘭加以及來自LSH和RLF的代表也出席了會議。會上，馬特·利奧塔和尼古拉斯·庫珀介紹了沃拉託商業和財務的各個方面，特別委員會及其顧問提出了問題。
2023年7月24日，Volato與LSH和PACI分享了一組更新的預測。PACI管理層調整了與軟件產品相關的這些更新預測中包含的收入的假設，因為該產品當時正在開發中。這些更新的預測包含在本委託書/招股説明書中，並構成LSH在發佈其公平意見時以及PACI董事會特別委員會在向PACI董事會提出建議時所依賴的預測。
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目錄

2023年7月25日，特別委員會開會聽取和討論了LSH關於LSH正在進行的關於Volato的估值分析以及與Volato的潛在業務合併的報告。
2023年7月26日，特別委員會簽署了LSH的訂婚函，以紀念其對LSH的訂婚。
2023年7月27日，特別委員會會見了LSH、RLF和Steptoe的代表，以及Michael Zarzala。利星行提交了其對與Volato的業務合併的估值分析，並向特別委員會提交了一份口頭意見，大意是，截至該意見發表之日，根據利星行隨後向特別委員會提交的日期為7月27日的書面意見函中所載的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及對所進行的審查的限制和限制，於二零二三年十二月三十一日，從財務角度而言，太平洋國際將於業務合併中發行的合併總代價對太平洋國際而言屬公平。Steptoe的代表向特別委員會介紹了與Volato談判的《企業合併協定》草案和其他交易文件的實質內容。特別委員會隨後與盧旺達解放陣線的代表舉行了執行會議。RLF的代表就其成員在決定是否向PACI董事會推薦業務合併時的信託責任向特別委員會提供建議。特別委員會討論了業務合併的優點、從其財務和法律顧問收到的建議和報告，以及從太平洋國際管理團隊成員和太平洋國際贊助商代表徵求和收到的報告。經進一步討論後，特別委員會成員一致決定建議太平洋國際董事會批准、宣佈及推薦業務合併及擬議業務合併協議及其他交易文件所擬進行的其他事宜及交易。
2023年7月28日，PACI董事會會見了來自LSH、RLF和斯特普託的代表，以及PACI管理團隊的Michael Zarlaga和Steve Mullins，PACI的盡職調查顧問凱蒂·阿里斯-威爾遜，以及PROOF.vc的管理公司Proof Management，LLC的分析師Ha Dao，根據PACI和Proof Management，LLC之間的行政支持協議，對PACI進行分析。應特別委員會的要求，LSH向PACI董事會概述了其於2023年7月27日向特別委員會提交的對與Volato的業務合併的估值分析。PACI董事會討論了LSH估值分析的各個方面。來自斯特普託的代表介紹了擬議的企業合併協議和其他交易文件的實質內容，並報告説，這些文件基本上已經定稿。凱蒂·阿里斯-威爾遜和科爾曼·安德魯斯回答了董事們關於Volato的業務、管理團隊、戰略、前景和風險的問題。特別委員會建議PACI董事會批准、推薦並宣佈企業合併以及擬議的企業合併協議和其他交易文件預期的其他事項和交易是可取的。在進一步討論後，PACI董事會決定，在企業合併的交易文件最終定稿之前，不批准企業合併及相關事項。
於2023年7月31日，太平洋國際董事會一致通過書面同意，其中包括：（a）確定業務合併協議和相關文件以及交易的完成是可取的，並符合PACI的最佳利益，（b）批准、授權，並宣佈《企業合併協議》及相關文件和交易的完成是可取的，（c）建議太平洋國際的股東批准業務合併協議及完成交易，包括BCA建議及股票發行建議，（d）確定Volato的公平市場價值總計等於信託賬户中持有的資產的至少80%;（e）授權修改現行章程並將其提交PACI的股東進行表決，並建議PACI的股東批准章程修訂提案;（f）授權2023年計劃及其提交太平洋國際股東表決，並建議太平洋國際股東批准股票獎勵計劃建議，及（g）成立由Lisa Suennen及Mark Lerdal組成的特別會議委員會，以召開特別會議並確定日期、時間，特別會議的地點以及確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的太平洋國際股東的記錄日期，及（h）授權太平洋國際高級人員簽署及交付業務合併協議及相關文件，並採取一切必要及可取的行動以完成業務合併。
2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV分別以每股10美元的購買價購買了另外205，000股和180，000股Volato A-1系列優先股，與發行10，000，000美元A-1系列優先股的條款相同。
81

目錄

太平洋投資管理公司董事會合並業務的理由
如上文“業務合併的背景”所述，PACI董事會在評估業務合併時成立了一個由兩名董事Lisa Suennen和Mark Lerdal組成的特別委員會，以考慮並向PACI董事會提出有關業務合併的建議。
特別委員會在履行其職責的過程中，除其他事項外，徵求、評估和審議了特別委員會的獨立財務和法律顧問、PACI管理團隊、PACI的財務、法律和其他顧問的報告和建議，以及Volato向PACI及其顧問提供的財務信息，並考慮了LSH的公平意見，然後一致建議PACI董事會批准、宣佈可取和建議業務合併協議和相關事項。PACI董事會討論了特別委員會的調查結果和建議，並諮詢了PACI的管理團隊以及財務和法律顧問，並聽取了Volato管理層的意見。在作出決定之前，PACI董事會與管理層討論並審查了管理層盡職調查的結果，其中包括：
•
公開研究行業趨勢和其他行業和宏觀經濟因素；
•
與Volato的管理團隊、代表和主要供應商就運營、財務前景和其他常規盡職調查事項舉行廣泛的會議、電話會議和視頻會議；
•
審查Volato的材料業務，包括公司賬簿和記錄、客户合同和潛在客户渠道、供應商合同、信息技術和某些其他安全、法律和環境盡職調查；以及
•
財務和會計方面的勤奮。
PACI董事會在決議認為企業合併協議及擬進行的交易是可取的，並符合PACI及其股東的最佳利益，並建議股東採納企業合併協議及批准企業合併及擬進行的交易時，考慮了多項因素。
鑑於在評估企業合併時考慮的因素眾多且種類繁多，PACI董事會認為對其在作出決定和支持其決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。PACI理事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對PACI進行業務合併的原因以及所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“警示説明”中有關前瞻性陳述的因素。
特別委員會就審議業務合併協議擬進行的交易取得公平意見，並考慮與業務合併有關的若干因素，認為該等因素大致上支持其訂立業務合併協議及擬進行的交易的決定，而該等公平意見是在PACI董事會決定批准業務合併協議及擬進行的交易之前獲得的。PACI董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素。
PACI董事會的結論是，它預計PACI及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，PACI董事會一致認為，業務合併協議和其中設想的業務合併對PACI及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。
瓦拉託的某些預測財務信息
作為一傢俬營公司，Volato理所當然地不會對未來的業績、收入、收益或其他運營結果進行公開預測。然而，關於PACI對擬議的業務合併的評估，Volato的高級管理層準備並向PACI管理層提供了某些內部預測，這些預測是PACI管理層、PACI董事會、特別委員會和LSH在制定PACI董事會的
82

目錄

推薦企業合併的決心。這些預測並不是為了遵守或美國註冊會計師協會為編制和呈報有關前瞻性財務信息的預期財務信息而制定的指導方針，在許多方面都是主觀的，因此容易受到不同解讀的影響，需要根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。
Volato認為，用於得出其預測的假設既是合理的，也是可以支持的。Volato的預測包括PACI管理層提出的調整，減少某些正在開發的Volato軟件的收入。在準備預測時，Volato管理層依賴於一系列因素，包括執行團隊在航空市場的豐富經驗以及Volato的歷史表現。這些預測雖然具有數字的特殊性，但反映了有關Volato的業績、行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他事項的許多假設和估計，其中許多是難以預測的，受到重大經濟和競爭不確定性的影響，並且超出Volato的控制範圍。特別是，沃拉託審議了以下重要估計數和假設假設，這些估計數和假設構成了與太平洋島嶼國家倡議理事會、特別委員會和法律和社會理事會分享和依賴的預測的基礎：
•
沃拉託有能力籌集3500萬美元的新資本(扣除交易費用)；
•
Volato接受在預期時間內交付飛機；
•
Volato在交付時出售飛機的能力；
•
Volato從二級市場採購和獲得更多飛機的能力；
•
增加飛行時間和利用空腿的能力；
•
沃拉託通過繼續吸引和留住合格飛行員為機隊配備船員的能力；
•
增加來自高效軟件(開發中)的收入；以及
•
毛利率持續增長。
多種因素，包括本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分所描述的因素，可能會導致預測或基本假設不準確。因此，不能保證預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期。此外，由於預測涵蓋下一財政年度以後的時期，由於投機性，PACI管理層和PACI董事會對這些預測的依賴較少。
本委託書/招股説明書中包含的選定預測財務信息是由Volato管理層準備的，並由Volato管理層負責。其在此的規定並不構成PACI、Volato或任何其他人承認或表示這些信息是實質性的。這一選定的預測財務信息不會被提供來影響關於是否投票支持企業合併或任何其他提議的決定。
沒有獨立審計師就所附的選定預測財務信息審計、審核、審查、編制或應用商定的審計程序，因此，Volato、PACI或其任何獨立審計師均未對該等財務信息或其可實現程度表示意見或任何其他形式的保證，亦不對該等財務信息承擔責任，亦不與該等財務信息有任何關聯。本委託書/招股説明書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們不適用於下文所列選定的預測財務信息，也不應為此而閲讀。
除適用的證券法要求外，Volato和PACI都不打算公開提供對選定預測財務信息的任何更新或其他修訂。選定的預測財務信息沒有考慮到在編制這些信息並提交給PACI管理層以供考慮之日之後發生的任何情況或事件。Volato、PACI或它們各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表都沒有就與選定的預測財務信息中包含的信息相比的最終表現向任何PACI股東或任何其他人作出或作出任何陳述，也沒有向任何PACI股東或任何其他人表示這些信息背後的財務和運營結果將會實現。
83

目錄

由於這些預測的前瞻性，無法具體量化使這些預測符合公認會計原則(“GAAP”)衡量標準所需的金額，PACI的管理層認為，提供準確的預測非GAAP調整是不可行的。
下表列出了PACI管理層與特別委員會和PACI董事會審查的關於Volato的精選預測財務信息：
 
​​
2023財年
​​
2024財年
​​
2025財年
​​
2026財年
​​
2027財年
總收入
​​
136,899,214
​​
452,272,765
​​
470,187,315
​​
592,128,554
​​
739,458,440
EBITDA
​​
(24,577,245)
​​
26,294,957
​​
36,493,057
​​
55,191,984
​​
93,353,134
折舊及攤銷
​​
213,198
​​
268,780
​​
260,278
​​
96,575
​​
20,166
資本支出
​​
(851,109)
​​
(1,001,206)
​​
(992,704)
​​
(829,001)
​​
(752,592)
營運資金淨變動
​​
(12,585,819)
​​
44,034,360
​​
14,183,259
​​
18,056,524
​​
3,635,716
特別委員會財務顧問LSH的意見
太平紳士董事會特別委員會委聘利星行就業務合併向特別委員會提供公平意見。於2023年7月27日，利星行向特別委員會提交其有關“合併總代價”的財務分析，就本節“-利星行（特別委員會的財務顧問）的意見”而言，該詞具有業務合併協議中賦予該詞的涵義。於2023年7月27日，力寶上海亦向特別委員會提交口頭意見，內容為截至該日期，根據及受限於意見所載所作出的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及對所進行的審閲的資格及限制，太平洋國際將於業務合併中發出的合併總代價從財務角度而言屬公平，到PACI。LSH隨後於2023年7月27日向特別委員會書面確認了其口頭意見。
LSH的書面意見全文描述(其中包括)作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對LSH進行的審查的資格和限制，作為附件D附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入本文。LSH在此提出的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。PACI的股東被敦促仔細和完整地閲讀LSH的意見。LSH的意見是向特別委員會(以特別委員會的身份)提出的，並向特別委員會提供了資料和利益。LSH的意見、LSH的意見摘要及本委託書/招股説明書所載的相關分析，均不擬亦不構成就該股東就業務合併或任何相關事宜應如何投票或行動向任何股東提出的建議。
LSH的意見只涉及截至合併日期，PACI將於業務合併中發出的合併代價總額，從財務角度而言，對PACI是否公平。它沒有涉及業務合併、業務合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於(I)Volato因購買Volato系列A-1優先股而收到的私人融資金額，以及承諾在完成交易或任何其他遠期購買協議、支持協議或融資安排的同時，以每股10.00美元的價格購買PACI A類普通股的任何投資者的承諾金額，(Ii)保薦人支持協議，(Iii)PACI之間於2021年11月30日達成的某些信件協議，保薦人和某些PACI的高級管理人員、董事和聯屬公司，(Iv)PACI與保薦人之間於2021年11月30日達成的某些登記和股東權利協議，(V)登記權利協議或(Vi)股東鎖定協議。LSH未就(A)業務合併的公平性或合併對價總額對PACI的任何證券持有人或PACI的任何債權人或其他成員或任何其他人士，(B)支付給業務合併任何一方的任何高管、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或收取的任何補償或對價的金額或性質或任何其他方面的公平性，表示任何意見或意見。(C)PACI A類普通股持有人是否應根據PACI組織文件和信託協議的條款選擇贖回其持有的全部或部分PACI A類普通股。
LSH沒有對PACI或Volato的任何資產或負債(或有)進行任何獨立的估值或評估，也沒有向LSH提供任何此類估值或評估，LSH也沒有進行任何實物評估
84

目錄

對PACI或Volato的財產或資產進行檢查。LSH沒有評估PACI、Volato或業務合併的任何其他方的償付能力或信譽、PACI、Volato或其各自資產或負債的公允價值，或PACI、Volato或業務合併的任何其他方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的合理等值價值，LSH也沒有以任何方式評估PACI、Volato或業務合併的任何其他方在債務到期時支付債務的能力。
此外，LSH的意見必須基於LSH於當日生效的經濟、法律、貨幣、市場及其他情況，以及LSH於當日所獲提供的資料。日期後發生的情況或事件可能會影響LSH的意見，LSH不承擔根據其日期後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。LSH的意見並未提及與PACI可能參與的任何其他交易或業務策略相比，業務合併的相對優點，或PACI推行業務合併的基本決定的優點。LSH沒有得到特別委員會的授權，沒有徵求任何第三方對可能與PACI進行交易的意向。
關於提出其意見，LSH除其他事項外：
•
審查了日期為2023年7月26日的《企業合併協議》草案；
•
審查了LSH認為相關的與PACI和Volato有關的某些公開可獲得的商業和財務信息以及其他數據；
•
審查了Volato和PACI向LSH提供的有關Volato的歷史、當前和未來業務、財務狀況和前景的某些信息，包括Volato管理層編制的與Volato有關的財務預測；
•
與PACI和Volato的某些管理層成員及其各自的代表和顧問就Volato的業務、運營、財務狀況和前景及相關事項進行了討論；
•
審查了LSH認為與評估Volato的業務總體相關的某些其他公司的公開可用信息；以及
•
進行LSH認為適當的其他財務研究、分析和調查。
就其意見而言，LSH假定並依賴PACI或Volato公開提供或以其他方式提供給LSH的信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行獨立核實，LSH對此不承擔任何責任。關於與PACI和Volato相關的預計財務和運營數據，LSH假設該等數據和分析是在合理編制的基礎上編制的，這些數據和分析反映了PACI和Volato各自管理層根據其中所述假設對Volato未來財務業績(如適用)所作的最佳估計和善意判斷。LSH對任何預計的財務和運營數據或其所基於的任何判斷、估計或假設沒有任何看法。LSH依賴於特別委員會的指示，未經獨立核實，依賴PACI和Volato管理層對Volato未來財務和經營業績的評估，LSH假設PACI和Volato將實現各自預期從業務合併中實現的好處。
在發表意見時，LSH假設經特別委員會同意，業務合併將按業務合併協議所述條款完成，而不會放棄或修改任何重大條款或條件。PACI的代表向LSH提供諮詢意見，LSH假設，當簽署企業合併協議時，將在所有實質性方面符合LSH審查的草案。LSH假設PACI、Volato和Merge Sub在業務合併協議中作出的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的。LSH還假設，在特別委員會的同意下，就業務合併獲得必要的政府、監管或第三方批准和同意不會導致任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，從而對PACI、Volato或業務合併對PACI、PACI和Volato普通股持有人PACI的利益產生不利影響。LSH不是
85

目錄

法律、税務、環境、會計、保險或監管顧問。LSH僅為財務顧問，並依賴PACI及其法律、税務、環境、會計、保險和監管顧問的評估，涉及法律、税務、環境、會計、保險和監管事宜，未經獨立核實。
鑑於PACI是一家特殊目的收購公司，就LSH的意見而言，在獲得特別委員會的同意下，LSH在計算合併總代價的價值時，假設PACI的A類普通股每股價值10.00美元，該10.00美元的價值是基於PACI的首次公開發行(為免生疑問，不包括PACI的B類普通股或PACI發行的任何認股權證的攤薄影響)。在發表意見時，LSH並無就PACI的A類普通股、PACI的B類普通股或PACI的其他證券或金融工具或與PACI有關的其他證券或金融工具在宣佈或完成業務合併之前或之後的任何時間交易或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見或意見。
以下是LSH於2023年7月27日與特別委員會一起審查的與發表意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對LSH進行的分析的完整描述。所述分析的順序和這些分析的結果並不代表LSH給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以呈報當日或之前已存在的市場數據為基礎，並不一定反映當前的市場狀況。
關於特別委員會對企業合併的審查，LSH進行了各種財務和比較分析，以便提出其意見。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇下面描述的分析或總結的部分，而不考慮分析的整體，可能會造成對LSH意見所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時，法律事務高級專員考慮了所有分析的結果，並沒有從它為其意見的目的而考慮的任何一項分析或因素中或與之孤立地得出結論。相反，LSH在考慮了所有分析的結果後，根據其專業判斷和經驗做出了關於公平的決定。此外，LSH可能給予各種分析和因素比其他分析和因素更多或更少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，下述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍，不應視為LSH在任何時候相對於PACI A類普通股的實際價值的觀點。四捨五入可能導致本節所列的總額與所示數字的總和不相等。在下面的分析中，沒有一家公司可以直接與PACI或Volato進行比較。此外，LSH的分析涉及有關財務和經營特徵以及其他可能影響所用公司收購、上市交易或其他價值的因素的複雜考慮和判斷，包括關於行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多情況不是PACI或其顧問所能控制的。
為進行分析和審查，LSH考慮了一般業務、經濟、市場和財務狀況、行業表現以及截至其意見發表之日可以評估的其他事項，其中許多事項超出了PACI和Volato的控制範圍。LSH的分析及檢討所載的估計，以及任何特定分析或檢討所產生的估值範圍，不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，該等結果或價值可能較LSH的分析及檢討所建議的更有利或更不利。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析和審查並不旨在評估或反映公司、企業或證券實際可能出售的價格。因此，LSH的分析和審查中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響，如果未來的結果與該等估計中預測的結果有重大差異，LSH不承擔任何責任。
以下是LSH的財務分析摘要，包括以表格形式提供的信息。為了充分理解這些分析，這些表格應與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格並不是獨立的，並不構成對LSH財務分析的完整描述。考慮下表而不考慮LSH財務分析的完整敍述性描述，包括此類分析背後的方法和假設，可能會對此類分析產生誤導性或不完整的看法。
86

目錄

為進行財務分析，經特別委員會同意，LSH假定合併對價總額為1.91億美元。
使用的評估方法
分析選定的先例交易
LSH審查和分析了自2016年以來與LSH認為相關的包機/私營航空行業選定先例交易相關的某些財務指標。就每宗先例交易而言，LSH計算企業價值(“EV”)(一般為一間公司的已發行股本證券於指定日期的價值(計及該公司的未償還購股權及其他可轉換、可行使或可交換為該公司股本證券的證券)加上其淨負債額(以其未償還債務、不可轉換優先股、資本租賃債務及非控股權益減去其資產負債表上的現金及現金等價物的數額計算)，作為過去十二個月收入的倍數(稱為“LTM收入”及該倍數稱為“EV/LTM收入”)。先例交易和由此產生的低至高EV/LTM收入倍數以及EV/LTM收入中值和平均倍數如下：
公佈日期
​​
目標
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收購方
2023年2月24日
​​
JET令牌
​​
牛津劍橋收購公司(Oxbridge Acquisition Corp)(待定)
2022年10月17日
​​
FlyExclusive
​​
Eg收購公司(待定)
2022年8月4日
​​
阿特拉斯航空全球控股公司
​​
阿波羅全球管理公司；JF雷曼公司
2022年7月15日
​​
National Jet Express Pty Ltd.(1)
​​
雷克斯貨運租船有限公司。
2022年5月19日
​​
Monacair SAM(1)
​​
刀片式歐洲SAS
2022年3月3日
​​
南方噴氣機公司(1)
​​
Jet Linx航空公司
2022年2月21日
​​
漢堡航空
​​
Vista Global Holding Ltd.
2022年2月3日
​​
阿蘭特航空包機有限責任公司(1)
​​
輪式體驗公司
2022年1月27日
​​
Air Partner Plc
​​
輪式體驗公司
2021年9月9日
​​
利邦航空醫療公司。
​​
刀片城市空中交通公司
2021年8月10日
​​
L Aérea Amaszonas SA(1)
​​
內拉·林哈斯·埃裏亞斯有限公司
2021年7月5日
​​
卡森航空有限公司(1)
​​
外匯收入公司(Exchange Income Corp.)
2021年6月7日
​​
大西洋航空公司(1)
​​
白銀金融公司
2021年3月4日
​​
阿波羅噴氣機有限責任公司(1)
​​
Vista Global Holding Ltd.
2021年2月1日
​​
車輪合夥企業控股有限責任公司(2)
​​
抱負消費者生活方式公司
2020年12月15日
​​
刀片城市空中交通公司(2)
​​
體驗投資公司
2019年10月24日
​​
重症監護醫療飛行(1)
​​
美敦威空中救護車
2019年5月14日
​​
埃利奧特航空公司(1)
​​
Jet Linx航空公司
2018年4月10日
​​
JetSuite公司(1)
​​
卡塔爾政府；卡塔爾航空集團
2018年9月20日
​​
XOJET公司(1)
​​
Vista Global Holding Ltd.
2017年10月31日
​​
HNZ集團公司
​​
PHI，Inc.；HNZ管理層
2017年3月14日
​​
空中方法公司
​​
美國證券有限責任公司
2017年3月8日
​​
探索航空公司
​​
Clairvest Group，Inc.；探索航空
2016年11月28日
​​
安諾卡機場發展有限責任公司(1)
​​
Lynx FBO Destin LLC
2016年9月14日
​​
Key Air LLC(1)
​​
Clay Lacy航空公司
2016年1月19日
​​
南方航空控股有限公司
​​
阿特拉斯航空全球控股公司
EV/LTM收入較低
​​
0.5x
EV/LTM收入中值
​​
1.5x
EV/LTM平均收入
​​
3.0x
高EV/LTM收入
​​
14.3x
 
​​
 
低EV/LTM收入(不包括Wheels Up和Blade Urban Air)(2)
​​
0.5x
EV/LTM收入中值(不包括Wheels Up和Blade Urban Air)(2)
​​
1.3x
EV/LTM平均收入(不包括Wheels Up和Blade Urban Air)(2)
​​
1.7x
高EV/LTM收入(不包括Wheels Up和Blade Urban Air)(2)
​​
4.8x
(1)
無法獲得計算此交易的EV/LTM收入倍數所需的信息，因此此交易不包括在低至高EV/LTM收入倍數以及中位數和平均EV/LTM收入倍數中。
87

目錄

(2)
LSH指出，涉及Wheels Up Partners Holdings LLC和Blade Urban Air Mobility，Inc.的交易意味着，相對於其他選定的先例交易，收入倍數更高。由於Wheels Up Partners Holdings LLC和Blade Urban Air Mobility，Inc.的股價在收購後表現不佳，分別下跌了約98%和50%，而S指數自2021年1月1日以來上漲了約21%，LSH還考慮了低至高的EV/LTM收入倍數以及不包括這些交易的EV/LTM收入倍數的中值和平均。不包括這些交易的低至高EV/LTM收入倍數為0.5x至4.8倍，不包括這些交易的EV/LTM收入倍數的中位數和平均倍數分別為1.3倍和1.7倍。
基於從先例交易中得出的倍數，並基於其專業判斷和經驗，LSH選擇了1.0x至1.5x的EV/LTM收入倍數的參考範圍，並根據Volato管理層提供並經PACI管理層調整的Volato預測，將此倍數範圍應用於Volato的2023年估計收入，這導致Volato的近似隱含EV範圍為137至2.05億美元，而合併總對價的假定價值為1.91億美元。
所選先例交易分析所包括的目標公司或交易均不與Volato或建議的業務合併完全相同或直接可比。因此，對先例交易的分析並不完全是數學上的；相反，它涉及複雜的考慮和判斷，涉及先例交易中目標公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響所審查交易各自收購價值的其他因素。
精選上市公司分析
LSH審查和分析了與LSH認為與本分析相關的具有類似業務的選定上市公司相關的某些財務指標，這些公司包括包機/私人航空公司、有會員計劃的商業航空公司以及商務機制造商。入選的上市公司(“入選公司”)如下：
•
包機/私人航空公司：
○
匯兑收入公司
○
航空運輸服務集團公司
○
合唱團航空公司。
○
阿布扎比航空公司
○
聯合航空服務有限公司
○
刀片空中移動公司
○
車輪向上體驗公司。
•
參加會員計劃的商業航空公司：
○
達美航空公司
○
美國航空集團。
○
美國聯合航空控股公司
○
德國漢莎航空公司
○
新加坡航空有限公司。
○
法航-荷航
○
捷藍航空公司
•
商務機制造商：
○
通用動力公司
○
德事隆公司
○
巴西航空工業公司
88

目錄

對於每一家選定的公司，LSH分析了一些報告的財務指標，包括EV與2023年估計日曆年收入的倍數。這一分析表明：
 
​​
EV/2023E收入
 
​​
低
​​
中位數
​​
平均
​​
高
包機/私人航空公司
​​
0.8x
​​
1.5x
​​
1.5x
​​
2.0x
實行會員制的商業航空公司
​​
0.3x
​​
0.6x
​​
0.6x
​​
0.9x
商務機制造商
​​
0.8x
​​
1.1x
​​
1.2x
​​
1.7x
基於上述及基於其專業判斷及經驗，LSH選擇了0.6倍至1.5倍的EV/估計日曆年2023年收入倍數的參考範圍，並根據Volato管理層提供並經PACI管理層調整的Volato預測，將此倍數範圍應用於Volato的估計日曆年收入，這導致Volato的近似隱含EV範圍為82,000,000美元至205,000,000美元，而合併總對價的假設價值為191,100,000美元。
入選的公司中沒有一家與Volato完全相同，也不是直接可比的。因此，對選定的上市公司的分析並不完全是數學上的；相反，它涉及對選定公司的財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查公司的上市交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。
貼現現金流分析
LSH根據Volato管理層提供並由PACI管理層調整的Volato預測，對Volato進行了貼現現金流分析，該預測在上面題為“Volato的某些預測財務信息”一節中闡述，通過：
•
運用資本資產定價模型對民營包機航空公司的貝塔係數、資本結構和股權成本進行分析，估計加權平均資本成本為11.0%-13.0%；
•
計算截至2023年12月31日估計的無槓桿自由現金流的現值(計算為EBITDA(定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益)減去税款(通過對利息和税前收益適用30.0%的假設税率計算)，減去資本支出加上營運資本淨變化)，根據Volato加權平均資本成本估計，使用11.0%至13.0%的貼現率；以及
•
將使用長期收益倍數法計算的終端價值相加，終端價值是根據LSH的專業判斷和經驗，將選定範圍的終端價值EBITDA倍數從4.0x到5.0x應用於截至2027年12月31日的年度估計的Volato的EBITDA，並將應用這些方法得出的終端價值貼現到2023年12月31日的現值，使用基於Volato加權平均資本成本估計的11.0%至13.0%的貼現率。
這一分析得出了Volato的近似隱含EV範圍為3.94至4.8億美元，而合併對價總額的假設價值為1.91億美元。
雜類
LSH的財務諮詢服務及其意見是為了特別委員會(以其身份)在評價擬議的業務合併時提供的信息和利益。LSH的意見的發佈得到LSH的意見委員會的批准。
LSH沒有向特別委員會、PACI董事會或PACI管理層建議任何具體金額的考慮，也沒有建議任何特定金額的考慮構成業務合併中唯一適當的考慮。
太平洋投資委員會和特別委員會與LSH簽訂了一份聘書，內容是在發生潛在交易時提供財務諮詢服務。根據該聘書的條款，PACI同意在(I)就交易簽署最終協議或(Ii)在(A)LSH向特別委員會提出意見、(B)LSH向特別委員會提交財務分析後五天內，向LSH支付500,000美元的費用。
89

目錄

特別委員會或(C)PACI宣佈就一項交易達成最終協議。PACI還同意向LSH支付(1)75萬美元的費用，這取決於業務合併的完成，以及(2)100,000份認股權證，以購買PACI的A類普通股，行使價為每份認股權證11.50美元。PACI已同意向LSH償還其合理的自付費用(包括律師的合理費用和開支)，並賠償LSH、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、聯營人士、成員、僱員、代理人和控制人因其合約而產生的某些潛在責任。
LSH沒有在PACI的IPO中擔任承銷商。在過去的兩年中，LSH及其關聯公司沒有向PACI或贊助商提供財務諮詢或其他服務，LSH在此期間也沒有從PACI或贊助商那裏獲得任何補償。此外，在過去兩年中，LSH及其關聯公司沒有向Volato提供財務諮詢或其他服務，LSH在此期間也沒有收到Volato的任何補償。LSH未來可向PACI提供財務諮詢或其他服務，並可在與任何此類服務相關的情況下獲得補償。
在正常過程中，LSH及其聯屬公司及其或其各自的員工可以為其自己的賬户或為PACI及其各自的某些關聯公司的客户的賬户交易股權或債務證券，因此，可以在任何時間持有該等證券的多頭或空頭頭寸。
特別委員會根據LSH的資歷、經驗和在投資銀行界的聲譽聘請LSH擔任財務顧問。LSH的專業人士在中端市場併購交易方面擁有豐富的經驗，類似於業務合併，並在提供公平意見方面具有豐富的經驗。
80%的測試滿意度
根據我們目前的章程和紐約證券交易所的上市要求，在初始業務合併中收購的業務或資產的公平市值至少相當於簽署初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%。在評估和批准業務合併時，PACI董事會根據收入倍數等因素確定Volato的公平市場價值超過5500萬美元。
PACI董事和高管在企業合併中的利益
PACI
在考慮PACI董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的保薦人、PROOF.vc SPV以及我們的某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，或者除了其他股東的利益之外。
IPO後，保薦人立即持有6,440,000股B類普通股和14,076,000份私募認股權證。贊助商以總計14,101,000美元的購買價格獲得了PACI的這些股權。在這14,101,000美元中，PACI的官員和董事以及贊助商向贊助商提供了總計943,333美元，以換取贊助商的會員權益。PACI的高級管理人員和董事對PACI沒有直接投資，也沒有任何董事或高級管理人員將他們的大量資產投資於贊助商。然而，如果業務合併沒有完成，PACI清盤和清算，高級管理人員和董事擁有的保薦人中的成員權益將一文不值，因為它們與PACI創始人股票和私募認股權證有關。
關於Volato正在進行的私人融資，保薦人以每股10.00美元的收購價額外購買了704,050股Volato優先股。PACI的官員和董事以及贊助商在贊助商中購買了總計11萬美元的額外會員權益。如果業務合併沒有完成，保薦人將持有在私人融資中購買的Volato優先股作為資產，購買額外保薦人會員權益的高級管理人員和董事將不會遭受額外損失，因為Volato將繼續作為一家持續經營的公司。
90

目錄

我們的董事在評估業務合併以及向股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：
•
保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將其可能向我們提供的任何營運資金貸款轉換為額外的1,500,000份認股權證；
•
我們的保薦人PROOF.vc SPV和我們的高級管理人員和董事已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併相關的任何公開股票；
•
我們的贊助商為方正股票支付了25,000美元，而且這些證券在業務合併時的價值將大大提高，如果不受限制，可以自由交易，根據我們A類普通股在2023年10月10日，也就是特別會議的創紀錄日期每股10.74美元的收盤價，價值約為6720萬美元，從而產生6720萬美元的理論收益；
•
PACI的某些高級管理人員和董事集體直接或間接擁有我們贊助商的實質性權益，也可能是PROOF.vc SPV的有限責任合夥人，PROOF.vc SPV對我們的贊助商有投資；
•
預計將任命凱蒂·阿里斯-威爾遜為Volato集團董事會成員，以完成業務合併；
•
保薦人和PROOF.vc SPV的成員將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或以不太有利於股東的條款而不是清算；
•
我們的贊助商和PROOF.vc SPV的成員可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使其他PACI股東在企業合併後的公司中經歷了負的回報率；
•
我們的高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動相關的自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查；
•
如果最初的業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資；
•
我們的保薦人和PROOF.vc SPV與Volato就私人融資訂立了A系列優先股購買協議(如下文“Volato關聯方在業務合併中的利益”部分所述)，並將繼續擁有Volato的A系列優先股，即使與Volato的業務合併尚未完成；以及
•
事實上，根據私人融資安排以及保薦人支持協議的條款，我們的保薦人必須投票贊成業務合併。
在業務合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道任何有關PACI或其證券的重大非公開信息的期間，保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以從投票反對BCA提案或憲章修正案提案或表示有意投票反對BCA提案或憲章修正案提案的機構投資者和其他投資者那裏購買公開股票，或執行未來從該等投資者手中購買此類股票的協議，或者他們可能與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票或投票支持BCA提案或憲章修正案提案的公開股票的激勵。這樣的購買可能包括一項合同確認，即該股東儘管仍是公開股票的記錄或實益持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。
如果保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股票的選擇。保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司也可以從機構投資者和其他表示有意贖回公開股票的投資者手中購買公開發行的股票，或者如果公開發行股票的每股價格下跌
91

目錄

低於每股10.00美元，那麼這些各方可能會尋求強制執行他們的贖回權。該等購股及其他交易的目的將為(A)增加：(I)商業合併協議建議及憲章修訂建議獲得批准的可能性，及(Ii)在實施企業合併協議;擬進行的交易後，太平洋投資控股有限公司的有形資產淨值(根據交易所法令第3A51-1(G)(1)條釐定)至少為5,000,001美元，以及(B)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數目。發起人、董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買股票。
達成任何此類安排都可能對PACI普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效購買股票，因此可能更有可能在業務合併時或之前出售其擁有的股份。如果此類交易被執行，則業務合併可能在不可能以其他方式完成的情況下完成。上述人員購買股票將使他們能夠對批准將在特別會議上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。
截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人、董事、高級管理人員和顧問及其關聯公司尚未向投資者購買任何股票和/或認股權證，或已同意與任何投資者或其他人達成任何協議或交易，以向該等投資者或其他人提供收購任何公開股份或投票支持BCA提案或憲章修正案提案的激勵。如果保薦人或其關聯公司達成任何此類購買、協議或交易：
•
任何此類證券購買將以不高於贖回價格;的價格進行
•
在這種交易中獲得的股份(I)將不會投票贊成批准企業合併，以及(Ii)該等股份的持有人將放棄他們對該等股份的贖回權;和
•
PACI將在特別會議前的8-K表格的當前報告中披露以下信息：(I)在此類交易中購買的證券金額(S)，以及購買價格;(Ii)此類購買的目的;(Iii)影響(如果有的話)收購基於企業合併獲得批准的可能性;(Iv)出售該等股份的股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售該等股份的股東(例如5%的股東)的性質;及(V)PACI根據其贖回要約收到贖回請求的證券數量。
在交易結束時，我們預計我們的保薦人將擁有6,215,513股Volato Group普通股，這是因為我們的保薦人擁有PACI的B類普通股，以及額外的715,793股Volato集團普通股，因為交換了與非公開融資相關發行的704,050股A-1系列優先股。
此外，截至本委託書/招股説明書日期，除評估之前支付的潛在業務合併目標的一些差旅費用外，我們的保薦人、高級管理人員或董事沒有收到任何與代表我們的活動相關的自付費用的補償，而且截至本委託書/招股説明書的日期，預計不會產生更多金額。
此外，我們目前的章程規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們認為，放棄公司機會原則對我們尋找收購目標沒有重大影響，也不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。
瓦拉託關聯方在企業合併中的利益
Volato的執行人員和董事也可能在業務合併中擁有不同於PACI股東和Volato的總體利益的利益，或除了這些利益之外的利益。除其他事項外，Volato的董事在批准業務合併時已知悉及考慮該等權益。除其他事項外，這些利益包括：
•
在企業合併結束時，馬修·利奧塔、尼古拉斯·庫珀、基思·拉賓、邁克爾·普拉查爾和史蒂文·德魯克中的每一位都將簽訂僱傭協議，使他們有權獲得某些合同利益和經濟激勵；
92

目錄

•
預期將馬修·利奧塔、尼古拉斯·庫珀、瓊·沙利文·加勒特、邁克爾·尼科爾斯和羅伯特·喬治分別任命為沃拉託集團董事會的董事，以完成業務合併；
•
根據2023年計劃，Volato的高管將有能力在不增加出資的情況下獲得Volato集團總股本的10%的額外收入；以及
•
在業務合併完成時，Volato的若干高級職員及董事將共同直接或間接擁有Volato集團的重大權益，相當於約33.4%的投票權權益。
此外，2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)保薦人和(Iv)當時未償還可轉換票據的持有人之間簽訂了A系列優先股購買協議，根據該協議，(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多60,000,000美元的A-1系列優先股，其中10,000,000美元的A-1系列優先股在初步結束時向PROF.vc SPV和保薦人發行和出售，以及(B)可轉換票據被轉換為A-2系列優先股或A-3系列優先股，A-2系列優先股或A-3系列優先股在附件A-2中與每個可轉換票據持有人的名稱相對列出，轉換價格為A-2系列優先股每股5.9820美元，A-3系列優先股每股9美元。2023年9月1日和2023年10月25日，PROF.vc SPV分別增購了20.5萬股和18萬股A-1系列優先股，購買價為每股10美元，條款與發行10,000,000美元的A-1系列優先股相同。
企業合併的預期會計處理
儘管有法律形式，但根據美國公認會計原則，業務合併將被視為反向資本重組，而不是ASC 805規定的業務合併。在這種會計方法下，PACI將被視為會計目的被收購的公司，而Volato將被視為會計收購人。根據這一會計方法，業務合併將被視為等同於VOLATO為PACI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Volato的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，業務合併之前的業務將是Volato的業務。根據對以下事實和情況的評估，Volato已被確定為企業合併的會計收購人：
•
根據最低和最高贖回方案，遺留的Volato股東將分別擁有Volato集團約57.9%和72.7%的投票權權益。
•
Volato集團的高級管理層將由來自Volato的個人組成，如下所述。
•
Volato Group的最大單一股東將是Volato的遺留股東。
•
Volato將指定Volato Group管理機構的多數席位。
•
一名來自Volato的個人將被指定為Volato集團管理機構的主席和首席執行官，另一名來自Volato的個人將被指定為Volato集團的首席財務官，Volato集團高級管理人員的其餘成員將完全由來自Volato的個人組成。
•
Volato的業務將包括Volato集團正在進行的業務。
監管事項
美國反壟斷法
根據1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)和聯邦貿易委員會(FTC)根據該法案頒佈的規則，企業合併將不會被報告，因為雙方不符合HSR法案下的“人員大小測試”。根據目前的高鐵通知門檻，如果交易涉及的一方至少有一方的年淨銷售額或總資產達到或超過222.7美元，而另一方的年淨銷售額或總資產達到或超過2,230萬美元，就需要提交高鐵申報文件。如果未達到這些大小閾值，則交易不可報告。
93

目錄

其他監管審批
Volato的全資擁有部分135證書持有者G C Aviation，Inc.d/b/a Volato必須向交通部、聯邦航空局和聯邦通信委員會提交通知，並獲得所需的任何批准和授權，以及完成業務合併所需的所有其他批准和授權。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求此類批准或行動。然而，不能保證會獲得任何批准或行動，包括任何此類額外的批准或行動。
批准所需的投票
BCA提議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東的多數贊成票。
如閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬方式或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦不會在特別大會上以其他方式投票，閣下未能遞交委託書或投票指示將不會影響BCA的建議。棄權將與投票“反對”BCA提案具有相同的效果。由於預期經紀商、銀行、受託人及其他被提名人不會擁有酌情投票權，就特別大會上的任何建議投票股份，故預計不會在特別大會上出現經紀商無投票權的情況。
企業合併是指根據《企業合併協議》的條款批准所有提案的條件。如果BCA提案在特別會議上未獲批准，將不考慮其他提案，特別會議將休會。
發起人、PROOF.vc SPV和PACI的董事和管理人員已同意投票支持方正股票和他們擁有的任何公開股票，支持股票發行提議。有關更多信息，請參閲題為“與BCA提案相關的協議--贊助商支持協議”的章節。
董事會的建議
PACI董事會一致建議PACI股東投票支持BCA的提議。
94

目錄

股票發行建議書
概述
緊接業務合併之前及與業務合併相關，吾等擬根據業務合併協議向Volato股本持有人發行及/或出售最多20,707,600股A類普通股(須遵守慣常條款及條件，包括完成業務合併)。
有關更多信息，請參閲截至2023年8月1日的《企業合併協議》全文，該協議的副本作為附件A附上。本文的討論全文參照該文件進行。
為什麼PACI需要股東批准才能符合紐約證券交易所上市規則
我們正在尋求股東批准，以遵守紐約證券交易所上市規則。
根據紐約證券交易所上市規則，如與收購另一家公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且：(I)擁有或將於發行時擁有相當於或將於發行前已發行投票權的20%或以上的投票權(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)；或(Ii)將予發行的普通股股份數目等於或將會等於或將會等於或超過於該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%，則須獲股東批准。
根據紐約證券交易所上市規則，當發行或潛在的發行將導致註冊人的“控制權變更”時，在發行證券之前必須獲得股東的批准。雖然紐約證券交易所並未就“紐約證券交易所上市規則”中的“控制權變更”採用任何規則，但紐交所此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或收購發行人僅佔普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)20%的普通股或擁有投票權的行為可能構成控制權變更。
根據紐約證券交易所上市規則，涉及發行人以低於普通股賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的公開發行以外的交易，必須獲得股東批准，前提是將發行的普通股的數量等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或更多，或投票權的20%或更多。
如上所述，PACI將按照業務合併協議的規定向Volato股東發行A類普通股。
股東批准本次股票發行建議也是根據業務合併協議完成交易的一個條件。
批准所需的投票
如果BCA的建議未獲批准，股票發行建議將不會在特別會議上提交。股票發行建議的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就標的事項投票的股份的過半數贊成。
如果閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬身份或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦沒有在特別大會上以其他方式表決，閣下未能遞交委託書或投票指示將不會對股份發行建議產生任何影響。棄權將與投票反對股票發行提案具有相同的效果。由於預期經紀商、銀行、受託人及其他被提名人不會擁有酌情投票權，就特別大會上的任何建議投票股份，故預計不會在特別大會上出現經紀商無投票權的情況。
根據業務合併協議的條款，業務合併須以股票發行建議獲得批准為條件。儘管股票發行建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，股票發行建議擬採取的行動將不會生效。
發起人、PROOF.vc SPV和PACI的董事和管理人員已同意投票支持方正股票和他們擁有的任何公開股票，支持股票發行提議。更多信息見“BCA提案相關協議-贊助商支持協議”一節。
董事會的建議
PACI董事會一致建議PACI股東投票支持股票發行提案。
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目錄

憲章修正案提案
概述
如果要完成業務合併，PACI將用擬議的憲章取代現有的憲章，根據PACI董事會的判斷，這是充分滿足Volato集團在完成業務合併後的需求所必需的。
“股東權利比較”一節中的表格概述了擬議的主要修改以及現行《憲章》與擬議《憲章》之間的差異。該摘要以建議約章全文為準，建議約章的副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有股東閲讀建議約章全文，以更完整地説明其條款。
章程修訂建議須以批准BCA建議及股票發行建議為條件，但不以批准諮詢章程建議為條件。因此，如果BCA提案或股票發行提案未獲得批准，則章程修訂提案將無效，即使PACI股東批准。
批准《憲章修正案》建議的理由
在PACI董事會的判斷下，章程修正案建議和擬議的章程是必要的，以滿足業務後合併公司的需求。尤其是：
•
對於PACI來説，A類普通股的授權股份數量增加是可取的，這樣才能有足夠的股份完成業務合併，並有額外的授權股份用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略夥伴關係和聯盟以及股票分紅和股票拆分；以及
•
至少三分之二(2/3)的董事為美國公民的法定人數是公司遵守聯邦法律關於公司登記航空器的要求所必需的；以及
•
非公民投票權上限為所有已發行股本總投票數的24.9%，這是該公司遵守聯邦法律關於限制外資擁有或控制美國航空公司的要求所必需的；以及
•
對於罷免董事，至少三分之二的投票權投贊成票是適當的，以保護所有股東不受一個或幾個大股東可能採取的自利行動的影響。展望未來，絕對多數表決權的要求鼓勵尋求控制公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款；以及
•
本公司所有當時已發行股本的絕對多數投票權，以更改、修訂或廢除擬議章程的某些條文是可取的，以確保絕大多數股東同意作出重大改變，以減少或不利影響在廢除、修訂或採納章程中該等不一致條文時已存在的任何權利或保護；及
•
PACI在其初始業務合併完成之前作為空白支票公司運營的條款將不適用於Volato Group(例如，如果業務合併在一定時間內未完成，則有解散和清算的義務)。
批准所需的投票
憲章修正案建議的批准需要(I)有權就此投票的普通股多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；(Ii)有權就此投票的A類普通股多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；以及(Iii)有權就此投票的B類普通股多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。不對憲章修正案提案進行表決，將與投票反對該憲章修正案提案具有相同的效果。對《憲章修正案》提案投棄權票，與對《憲章修正案》提案和現行《憲章》投反對票的效果相同。由於預期經紀、銀行、受託人及其他被提名人不會擁有酌情投票權以就特別大會上的任何建議投票股份，故預計不會在特別大會上出現經紀商無投票權的情況。
PACI董事會的建議
PACI董事會一致建議PACI股東投票支持憲章修正案提案的批准。
96

目錄

諮詢性憲章提案
概述
在企業合併方面，PACI要求其股東批准(I)將A類普通股的授權股份數量從70,000,000股增加到80,000,000股，(Ii)改變董事會會議所需的法定人數，(Iii)非公民投票限制，(Iv)要求以絕對多數投票罷免董事，(V)改變投票門檻，以批准對擬議憲章某些條款的修改，以及(Vi)以本憲章附件B所附的形式通過擬議憲章。這種單獨投票不是特拉華州法律要求的，但根據美國證券交易委員會指導，PACI需要將這些條款分別提交給股東批准，讓股東有機會就重要的治理條款提出各自的意見。然而，股東對諮詢憲章提案的投票是諮詢投票，對PACI或PACI董事會沒有約束力。鼓勵股東仔細審查擬議憲章的條款。
諮詢約章建議以BCA建議和股票發行建議的批准為條件。因此，如果BCA提案或股票發行提案未獲批准，即使獲得PACI股東的批准，諮詢憲章提案也將無效。此外，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件。因此，無論對《諮詢憲章》提案進行的不具約束力的諮詢投票結果如何，PACI打算使擬議的《憲章》在閉幕時生效(假設BCA提案獲得批准)。
現行憲章與擬議憲章的比較
以下是擬議《憲章》相對於現行《憲章》所作的某些實質性變化的摘要。本摘要參考擬議的《憲章》全文加以限定，其副本載於附件B。
A.
將所有類別股本的法定股份總數，每股面值0.0001美元，從82,500,000股普通股，其中包括7,000萬股A類普通股和12,500,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，改為81,000,000股，其中包括8,000萬股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；以及
B.
改變董事會會議所需的法定人數，要求為美國公民的董事必須至少佔出席董事的三分之二(2/3)，以確定法定人數；以及
C.
包括非公民投票限制，要求非美國公民持有的股權總數不超過所有流通股總投票權的24.9%；以及
D.
要求所有當時已發行的股本中至少三分之二的投票權贊成罷免董事；以及
E.
改變投票門檻，以批准對擬議憲章某些條款的修訂；以及
F.
以附件B的形式修訂和重述本章程，刪除與公司作為特殊目的收購公司的地位有關的某些規定。
有關更多信息，請參閲“股東權利比較”。
批准《諮詢約章》建議的理由
根據PACI董事會的判斷，諮詢憲章建議和擬議的憲章對於解決業務後合併公司的需求是必要的。尤其是：
•
對於PACI來説，更多數量的A類普通股授權股份是可取的，這樣才能有足夠的股份完成業務合併，並有額外的授權股份用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分；以及
•
至少三分之二(2/3)的董事為美國公民的法定人數是公司遵守聯邦法律關於公司登記航空器的要求所必需的；以及
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•
非公民投票權上限為所有已發行股本總投票數的24.9%，這是該公司遵守聯邦法律關於限制外資擁有或控制美國航空公司的要求所必需的；以及
•
對於罷免董事，至少三分之二的投票權投贊成票是適當的，以保護所有股東不受一個或幾個大股東可能採取的自利行動的影響。展望未來，絕對多數表決權的要求鼓勵尋求控制公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款；以及
•
本公司所有當時已發行股本的絕對多數投票權，以更改、修訂或廢除擬議章程的某些條文是可取的，以確保絕大多數股東同意作出重大改變，以減少或不利影響在廢除、修訂或採納章程中該等不一致條文時已存在的任何權利或保護；及
•
PACI在其初始業務合併完成之前作為空白支票公司運營的條款將不適用於Volato Group(例如，如果業務合併在一定時間內未完成，則有解散和清算的義務)。
批准所需的投票
批准諮詢憲章的每項建議(每項建議均以非約束性諮詢為基礎)需要(I)有權就該建議投票的大多數普通股流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；(Ii)有權就該建議投票的A類普通股多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；及(Iii)有權就該建議投票的B類普通股多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。未能就《諮詢憲章》的任何建議進行表決，將與投票反對此類《諮詢憲章》的建議具有相同的效果。對“諮詢憲章”的任何提案投棄權票，與投票“反對”此類“諮詢憲章”提案具有同等效力。由於預期經紀、銀行、受託人及其他被提名人不會擁有酌情投票權以就特別大會上的任何建議投票股份，故預計不會在特別大會上出現經紀商無投票權的情況。
如上所述，《諮詢憲章》的建議是諮詢投票，因此對PACI或PACI董事會沒有約束力。此外，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件。因此，無論對《諮詢憲章》提案進行的不具約束力的諮詢投票結果如何，PACI都打算使擬議的《憲章》在結束時生效。
PACI董事會的建議
PACI董事會一致建議PACI股東投票支持每一項諮詢章程提案的批准。
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目錄

股票激勵計劃提案
概述
根據業務合併協議，PACI董事會將通過Volato Group，Inc.2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”)，但須在交易結束前獲得股東批准。這樣通過《2023年規劃》的生效日期稱為《2023年規劃生效日期》。此外，如果我們的股東批准了2023年計劃，我們的董事會將在根據企業合併協議完成交易之前通過經修訂和重述的2021年計劃(經修訂，即“2021年計劃”)，儘管尚未完成的2021年計劃獎勵將根據其條款繼續有效。
以下概要討論描述了2023年計劃的主要特點。然而，這一摘要並不是對2023年計劃所有條款的完整描述。通過參考《2023年計劃》的全文和條款對其進行限定，該計劃的副本作為附件C附在本文件之後。
《2023年規劃》的背景和目的
PACI董事會認為，Volato Group股權薪酬計劃對於我們吸引和留住積極的員工、董事和獨立承包商的能力是必要的，他們的判斷、利益和特別努力在很大程度上決定了我們業務的成功開展，並將促進員工、董事和獨立承包商的利益與我們和我們的股東的利益更緊密地聯繫在一起。PACI董事會還認為，通過將參與者薪酬的一部分直接與股東價值的增加掛鈎，2023年計劃有效地使計劃參與者的利益與股東的利益保持一致。
2023年計劃的目標將通過向符合條件的個人頒發獎項來實現。《2023年計劃》下的獎勵可由署長酌情授予選定的僱員、董事和獨立承包人(定義見下文“行政管理”)。只有員工有資格獲得激勵性股票期權。截至2023年8月7日，如果2023年計劃目前已經到位，大約234名員工、3名非僱員董事和29名獨立承包商將有資格參加該計劃。
2023年計劃授權的獎勵類型包括：以非限制性期權和激勵性股票期權形式的股票期權；股票增值權(“SARS”)；限制性股票獎勵；限制性股票單位；以業績股份和/或業績單位形式的業績獎勵；影子股票獎勵；其他現金或股票形式的獎勵；和/或股息等值獎勵。我們將在下面的“獎項類型”一節中討論每種獎項的具體條款。
如果我們的股東不批准2023年計劃，我們的董事會及其薪酬委員會將重新評估其薪酬計劃替代方案。
《2023年計劃》主要規定和其他補償做法摘要
2023年計劃包括我們董事會認為反映負責任的薪酬和治理做法並促進我們股東利益的幾個特徵。2023年計劃的批准將使我們能夠利用這些“最佳實踐”，包括：
•
審慎的股份要求和有效的股權使用。根據2023年計劃的條款，截至成交日我們的A類普通股已發行和已發行普通股的不超過20%將被授權根據該計劃進行發行(受反稀釋目的的調整)。我們致力於有效使用股權獎勵，並注意確保我們的股權補償計劃不會過度稀釋我們現有的股東。為此，薪酬委員會將在股權獎勵的設計和管理中考慮潛在的股東稀釋，包括燒傷率和懸浮率。
•
獨立委員會。2023年計劃將由薪酬委員會管理。根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的所有成員都有資格成為紐約證交所上市標準下的“獨立董事”，並根據根據交易所法案通過的規則第16B-3條，有資格成為“非僱員董事”。
•
沒有折扣的股票期權或特別提款權和期權和特別提款權的限制。股票期權和股票增值權，或SARS，必須具有等於或大於我們A類普通股在授予日的公平市場價值(通常定義為緊接授予日期前一個交易日的收盤價)的行使價或基價(如果適用)。此外，期權或特別行政區的期限不能超過10年。
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•
無年度“常青樹”撥備。2023年計劃要求股東批准任何額外的股份授權(反稀釋目的的調整除外)，並且不允許根據計劃的“常青樹”條款每年補充股份。
•
未經股東批准，不得進行股票期權或特別行政區重新定價。2023年計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或SARS。該《2023年計劃》條款適用於(I)直接重新定價(降低期權的行使價或特別行政區的基準價格)、(Ii)間接重新定價(將處於困境中的未償還期權或特別行政區換成現金、以低於適用於原始期權或特別行政區的期權價格或基本價格的期權或特別行政區，或另一種股權獎勵)，以及(Iii)根據適用的證券交易所規則將被視為重新定價的任何其他行動(受反稀釋調整的限制)。
•
基於股票的獎勵的穩健的最低歸屬要求。2023年計劃一般規定股票期權、SARS和其他基於股票的獎勵的最短歸屬期限為一年，但死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況除外。署長可規定授予授權期較短或沒有授權期的獎勵，但僅限於根據2023年計劃授權發行的股份不超過5%的獎勵，以及在某些其他有限的情況下。我們相信，我們的授予和獎勵做法是負責任的，並促進了我們的激勵和保留目標。
•
在控制權變更時，不會自動“單觸發”授權。《2023年計劃》規定了控制權變更時對獎勵的雙觸發處理，但沒有規定控制權歸屬的自動“單觸發”變更。具體地説，只有在以下情況下，才會在控制權變更時授予獎勵：(I)不承擔、替代或繼續獎勵，或(Ii)當承擔、替代或繼續此類獎勵時，只有在參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議或安排中規定的控制權變更後的其他期間(如果適用於控制權變更後)開始終止參與者的僱用或服務，且終止僱用或服務是無故或有充分理由的，並且只有在參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議或安排中規定的其他期間在控制權變更前六個月開始並在控制權變更後一年結束的情況下，才會授予獎勵。儘管有上述規定，除非個別授標協議另有明確規定，如果參與者已與吾等訂立僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議、計劃或安排，或參與者已與吾等訂立僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排，則該參與者將有權享有根據《2023年計劃》或各自的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排所提供的較大利益，以及該等僱傭協議、控制權變更協議或類似協議，計劃或安排不得被解釋為在發生《2023年計劃》規定的控制權變更時以任何方式減少提供給參與者的利益。
•
審慎更改管制條款。2023年計劃包括審慎的“控制權變更”觸發，例如要求變更超過50%的有表決權股票或其他有表決權證券的實益所有權，或完成(而不是股東批准)合併或其他交易，其中緊接交易前我們普通股或其他有表決權證券的持有者在交易後立即對倖存公司的不到50%的有表決權證券擁有表決權控制權，才能被視為發生了“控制權變更”。
•
禁止某些股份回收，或“自由股份點算”，期權和SARS的做法。2023年計劃對獎項規定了保守的計票和份額回收條款。例如，為滿足預扣税款要求，或支付期權或特區行權價，或與獎勵的淨結算相關而投標或預扣獎勵的股票，將不會根據2023計劃重新加入重複使用，也不會在公開市場回購任何股票，回購的期權行使所得部分代表支付行權價。
•
沒有“重載”獎的授予。2023年計劃沒有規定“重新加載”獎勵(在行使以前授予的獎勵後，自動替換類似種類和數額的新獎勵)。
•
沒收和追回。2023年計劃授權署長在參與者從事某些類型的有害行為時要求沒收和/或補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於參與者或根據適用法律實施的任何補償追回政策或類似政策。
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•
未賺取的獎勵沒有紅利或紅利等價物。根據2023計劃發放的獎勵的股息和股息等價物只能在獎勵已歸屬或賺取的情況下支付，不得對受期權或SARS約束的股票支付股息。
•
獎項可轉讓性的限制。除非得到署長的許可，否則2023年計劃不允許出於價值或其他考慮因素而轉移獎勵。
計劃的持續時間
2023年計劃將於2023年計劃生效日期生效，並將一直有效到2023年計劃生效日期的十週年減去一天，除非我們的董事會提前終止。
根據2023年計劃為發行保留的股份
根據2023年計劃授予的獎勵，我們可以發行的最大股票總數不得超過截至成交之日我們A類普通股已發行和已發行股票的20%。在前述金額中，根據授予激勵性股票期權，我們的A類普通股收盤後總股份不得超過2023年計劃的20%(受下文所述的反稀釋目的調整)。
如果獎勵被取消、終止、到期、被沒收或因任何原因失效，受獎勵限制的任何未發行或沒收的股票將根據2023年計劃授予的獎勵再次可供發行。上述2023年計劃股份限額的計算亦不包括以下各項：(A)以現金結算的獎勵及(B)股息，包括以股份支付的股息或與尚未支付獎勵有關的股息等價物。如果由於未能達到最大業績係數或其他標準而未發行全部可獎勵的股份，則在確定根據2023年計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股份數量時，將僅考慮已發行和交付的股份數量。
此外，(I)根據2023年計劃發行的股份(通過結算、假設或替代另一實體授予的未完成獎勵或授予未來獎勵的義務，作為涉及我們收購另一實體的合併、收購或類似交易的條件或與之相關)不會減少根據2023計劃可交付的最大股份數量，以及(Ii)被收購公司的股東批准計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於2023計劃下的獎勵，並且不會減少2023計劃下可用的最大股份數量，但就第(I)及(Ii)項而言，須符合適用的證券交易所上市規定(如有)。
根據2023年計劃，以下股票可能不再作為獎勵發行：(A)為滿足獎勵的預扣税款要求而扣繳或交付的任何股份，或為支付與期權或特別行政區相關的行使價而扣繳或交付的任何股份，(B)未因獎勵的淨結算而發行或交付的任何股份，或(C)以不超過行使價格的期權行使收益的部分在公開市場上回購的任何股份。
根據2023年計劃的規定，如果Volato集團的資本結構發生調整(如因合併、股票拆分、股票分紅或類似事件而進行的調整)，根據2023年計劃預留供發行的股份數量和未償還獎勵的條款可能會進行調整。
行政管理
2023年計劃將由我們的薪酬委員會管理，受我們董事會的監督。根據適用的美國證券交易委員會規則16B-3和紐約證券交易所上市標準，我們薪酬委員會的每一名成員都將是獨立的。我們的董事會和薪酬委員會在本討論中也統稱為“管理人”。本公司董事會可根據適用法律和PACI董事會設定的限制，將管理人的權力授權給不受《交易所法案》第16節約束的一名或多名官員。
根據《2023年計劃》的條款，署長的權力包括但不限於：(A)決定與獎勵有關的所有事項，包括選擇被授予獎勵的個人、獎勵的類型、受獎勵的A類普通股的股份數量(如果有的話)、適用於獎勵的歸屬條件以及獎勵的其他條款、條件、約束和限制；(B)規定獎勵的形式
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(C)制定、修訂和廢除2023年計劃管理細則和條例；(D)糾正2023年計劃或任何授標或授標協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調不一致之處，包括單方面授權修訂計劃以遵守適用的法律；以及(E)解釋和解釋根據2023年計劃作出的2023年計劃、授標和授標協議，解釋2023年計劃管理細則和條例，並作出被認為對2023年計劃管理必要或適宜的其他決定。歸屬條件可因個人而異，可包括實現業績目標、在特定時期內繼續服務或受僱，或與補償目的有關的其他規定，並可規定在退休、殘疾、死亡或署長指定的其他條件下加速歸屬。業績衡量可能因個人而異，並將根據署長確定的業績係數或標準確定。
署長還有權(A)加快獎勵的行使、歸屬或被視為獲得獎勵的日期，調整或修改績效因素或標準，以及(C)響應或預期影響我們或我們的財務報表的非常項目、交易、事件或事態發展，或適用法律的變化，調整獎勵的條款或條件。
修訂及終止
2023年計劃和根據2023年計劃作出的獎勵可由我們的董事會(或行政長官，關於獎勵)隨時修改、暫停或終止。然而，如果適用的法律、規則或法規要求，則需要股東批准對《2023年計劃》的任何修訂，並且，除《2023年計劃》另有規定外，未經接受者同意，修改或終止裁決不得對授權者的權利產生實質性不利影響；然而，如果為遵守適用法律或對適用法律的改變而有必要進行這種改變，則不需要接受者同意。此外，除非根據合併、合併、資本重組或重組對我們的A類普通股進行調整，或者如果我們的董事會宣佈股票股息、可在我們A類普通股中分配的股票拆分、反向股票拆分、其他分配(普通或常規現金股息除外)或我們的A類普通股的合併或重新分類，或者如果我們的股本結構有類似的變化影響我們的普通股(不包括可轉換證券的轉換和/或其持有人行使認股權證，或與控制權的變化有關)，就期權或特別行政區的“重新定價”採取任何行動，即：(I)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低行權價；(2)在原始期權或特別提款權的行權價低於原始期權或特別提款權的行權價時，以低於原始期權或特別提款權的行權價的現金、期權或特別提款權交換現金、期權或特別提款權；或(3)在原始期權或特別提款權的行權價高於我們普通股的公平市值時，採取任何行動，即(I)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低行權價；(2)在原始期權或特別提款權的行權價低於原始期權或特別提款權的行權價時，以現金、期權或特別提款權交換現金、期權或特別提款權；或(3)根據任何適用的證券交易規則，將被視為重新定價的其他行動(反稀釋調整除外)。
獎項的種類
根據2023計劃授權的獎勵類型如下所述，包括：限制性股票獎勵；限制性股票單位；激勵性股票期權；非限制性股票期權；SARS，即可授予期權持有人受期權約束的全部或部分A類普通股，或可單獨授予符合條件的個人；業績獎勵，可以是業績股票或業績單位；影子股票獎勵；其他基於現金和股票的獎勵；以及股息等值獎勵。在符合《2023年計劃》條款的前提下，署長擁有決定獎勵條款和條件的廣泛權力。所有構成《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償”的賠償，必須遵守該節所施加的限制。
選項。根據2023計劃授予的期權可能是激勵性期權，也可能是不合格期權。激勵選擇權只能授予我們的員工，不能授予獨立承包商或非僱員董事。管理人將確定期權的行權價格。行使價格可以不低於授予期權當日我們A類普通股每股公平市值的100%，或授予擁有我們所有類別股票總投票權10%以上的員工的激勵性股票期權公平市值的110%。上述行權價限制不適用於根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。
根據守則第422節和2023年計劃的條款，在任何情況下，參與者都不能首先行使我們就具有以下條件的股票授予的任何一個日曆年的激勵期權
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總公平市場價值(在授予期權時確定)超過100,000美元。如果根據2023計劃授予的激勵期權超過這一限制，超出的部分將被視為不合格期權。
行權價以現金或現金等價物支付，除非管理人或適用法律禁止，否則可通過以下方式支付：交付參與者擁有的普通股股份、在行使期權時扣留股份、向經紀商交付行使權書面通知和不可撤銷的指示，要求迅速向我們交付銷售或貸款所得金額以支付行使價，或通過管理人批准並根據適用法律接受的其他支付方式(或這些方法的任意組合)。
管理人將確定期權的條款和條件、個人可以行使期權的一個或多個期限以及個人行使期權能力的任何條件。期權期限不得超過10年(或根據2023年計劃的規定，授予員工的激勵股票期權不得超過Volato集團或母公司、子公司所有類別股票總投票權的10%)。只有在署長在授予個人獎勵時規定的範圍內，才能在僱用終止後行使選擇權。管理人可根據《計劃》和《守則》第409a節的規定，加快期權的歸屬或行使日期。
限制性股票獎。根據《2023年計劃》，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性獎勵。限制性獎勵可以是受限股票獎勵或受限股票單位(“RSU”)的形式，它們受某些條件的限制，必須滿足這些條件才能全部或部分地授予或賺取此類獎勵，而不再被沒收。限制性股票獎勵以普通股股票的形式支付。根據《2023年計劃》的條款和署長的酌情決定權，RSU可以現金或普通股支付，或部分以現金和部分以普通股支付。
表演獎。績效獎勵可以採取績效股份或者績效單位的形式。績效股票是根據我們普通股的指定數量授予的，並賦予持有人或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或普通股和現金的組合(由管理人決定)，其價值等於參考股票在實現績效目標之日的價值。業績單位獎勵是由管理人確定的金額的授予，賦予持有人或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或我們A類普通股和現金(由管理人確定)的組合，價值相當於獎勵的金額。
署長將根據《2023年計劃》的條款，確定適用於每項業績獎勵的業績目標和其他條件。除非署長另有説明，業績單位的接受者在離職時將失去當時未達到目標的任何單位。績效衡量可能因個人而異，並以署長確定的績效因素或標準為基礎。管理署署長可自行決定將授予任何受助人的績效單位視為全部或部分已賺取的日期。
股票增值權。股票增值權可以以“相關SARS”或“獨立SARS”的形式授予。相關特別行政區授予持有受相關期權規限的A類普通股全部或部分股份的期權持有人，而“獨立特別行政區”是單獨授予合資格個人的特別行政區。
在行使時，特別行政區的持有人有權獲得的對價等於特別行政區行使的股份數量乘以香港特別行政區行使特別行政區行使之日我們A類普通股的公允市值相對於基本價格的超額(如有)。相關特區的基本價格等於其相關期權的行權價。獨立香港特別行政區的基本價格等於我們A類普通股在香港特別行政區授予之日的公平市值。上述行權價格限制不適用於根據適用税務法規調整行權價格的合併或其他交易中假設或替代的某些SARS。
向特別行政區持有人支付的款項可以是現金、A類普通股(按行使特別行政區行使當日的公平市價估值)或現金與A類普通股的組合，由遺產管理人決定。
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相關SARS只有在其相關期權可行使的情況下才可行使。在期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間，特區都可以與不受限制的期權一起被授予。只有在授予獎勵期權時，香港特別行政區才可與獎勵期權同時授予。行使有關的特別行政區即排除行使有關的選擇權，反之亦然。
根據署長制定並在適用的授標協議中規定的條款，可行使特別行政區。它們不得在授予日期後10年以上行使，或在相關SARS情況下適用於相關期權的較短期限或獎勵協議所規定的較短期限內行使。
幽靈股票獎。影子股票獎勵是對多個假想的股票單位的獎勵，每個單位的價值相當於一股A類普通股的公平市值。
在歸屬時，影子股份單位的持有人有權獲得等於單位數量乘以行使日我們A類普通股股份的公平市場價值的對價。在適用的一個或多個歸屬日期(或由管理人決定的其他一個或多個日期)或兩者的組合中，可由管理人酌情以現金或按公允市場價值的普通股股票的形式進行支付。付款可一次性支付，或按照署長可能制定的與《2023年計劃》和《守則》第409a節相一致的其他條款支付。
署長將根據2023年計劃的條款確定每筆贈款的歸屬條件和其他條款。
其他現金獎勵和/或股票獎勵。行政長官有權向符合條件的個人授予其他現金和/或股票獎勵。其他股票獎勵可參考A類普通股或我們A類普通股股票的獎勵來全部或部分估值，或以其他方式基於或與之相關，包括但不限於為代替紅利、工資或其他薪酬而授予的其他股票獎勵，具有歸屬或業績條件的其他股票獎勵，和/或不受歸屬或業績條件限制(受2023計劃條款約束)授予的其他股票獎勵。在符合2023年計劃的規定的情況下，行政長官將決定根據此類基於股票的獎勵(或與此類基於股票的獎勵有關)授予個人的A類普通股的股票數量；此類其他基於股票的獎勵是否將以現金、我們A類普通股的股票或我們A類普通股的現金和股票的組合來結算；以及此類獎勵的其他條款和條件。其他以現金為基礎的獎勵將以現金計值和結算，可代替獎金、薪金或其他補償，可附帶歸屬或業績條件，及/或可不受歸屬或業績條件的限制。其他現金獎勵將受制於署長可能制定的其他條款和條件。
股利和股利等價權。管理署署長可全權酌情規定，除期權及特別行政區外，其他獎勵可賺取股息或股息等值權利(“股息等值”)；但未賺取或未歸屬獎勵的股息及股息等值將不會支付(即使應計)，直至相關獎勵(或其部分)已賺取或歸屬為止。這種紅利或紅利等價物可以當期支付，也可以記入個人賬户。任何股息或股息等價物的入賬可能受到管理署署長規定的額外限制和條件的約束，包括對我們普通股或股息等價物的額外股份的再投資。
控制權的變更
根據《2023年計劃》的條款，以下規定適用於控制權變更的情況(除非《守則》第409a節另有要求或授標協議另有規定)：
如控制權變更事件中的繼承人或尚存公司沒有按照與緊接控制權變更事件之前根據2023年計劃尚未完成的裁決大致相同的條款或大致相同的經濟利益(由遺產管理人決定)承擔或取代裁決(或如我們是最終母公司而不繼續裁決)，則(A)所有未清償期權及SARS將完全歸屬及可行使，不論當時是否以其他方式歸屬及行使；及(B)任何限制，包括但不限於限制期、履約期及/或業績因素或適用於期權或SARS以外的任何未完成獎勵的準則，將被視為已獲滿足，而該等獎勵將被視為已歸屬及全數賺取，以實際金額或目標金額較大者為準。
此外，如果按照《2023年計劃》的規定替換、假定或繼續獎勵，該獎勵將成為既有的(對於期權和SARS，可以行使)和任何限制，包括但不限於
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目錄

如果參與者的僱用或服務在控制權變更之日(或控制權變更協議或類似協議或安排，如適用於控制權變更後的其他期限)前六個月至一年後終止，則適用於除期權或SARS以外的任何未完成獎勵的受限期限、績效期限和/或績效因素或標準將被視為已被滿足，並且此類獎勵將被視為在實際或目標較大時全部歸屬和賺取。但終止僱傭或服務(A)並非由本公司作出，或(B)是由參與者有充分理由終止的。如果僱傭或服務的終止發生在控制權變更之前，將自變更之日起支付賠償金。
此外，儘管《2023年計劃》有任何其他相反的規定，除非個別授予協議另有明確規定，否則如果參與者與公司訂立了僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議、計劃或安排，或參與者與公司訂立了僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排，則參與者將有權在公司根據2023年計劃或各自的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排以及該等僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排變更公司控制權時，享有較大的利益。計劃或安排不得被解釋為在發生《2023年計劃》規定的控制權變更時以任何方式減少提供給參與者的利益。
可轉讓性
除遺囑或無遺囑繼承法以外，獎勵選擇權不得轉讓，或在符合法典第422節和相關規定的其他情況下，管理人酌情不考慮。非限定期權不得轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法，或在管理人的酌情權下，在符合修訂的1933年證券法登記條款的其他情況下無需考慮。限制性獎勵、特別提款權、業績獎勵、影子股票獎勵和其他現金和股票獎勵一般不能轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法轉讓，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對受獎勵限制的股份，直到獎勵已歸屬並滿足遺產管理人設定的所有其他條件。
沒收和追回
如上所述，《2023年計劃》授權署長在參與者從事某些類型的有害行為時要求沒收和補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於參與者或根據適用法律實施的任何補償追回政策或類似政策。
某些美國聯邦所得税的後果
以下摘要概述了根據2023計劃授予的獎勵在本委託書發表之日生效時的主要美國聯邦(而非外國、州或地方)所得税後果。該摘要是一般性的，並不打算涵蓋可能適用於特定員工或Volato Group的所有税收後果。《守則》和相關條例中關於這些事項的規定很複雜，它們在任何情況下的影響都可能取決於具體情況。税法可能會發生變化。
激勵選項。根據2023年計劃授予的激勵期權旨在符合代碼第422節規定的激勵股票期權的資格。根據《守則》第422節的規定，如果參與者(A)在行使期權之日後一年或授予之日後兩年結束的期間內沒有處置行使該期權時收到的股份，並且(B)從授予之日起至行使日前三個月(或如果死亡或殘疾，則為12個月)從授予之日起至行使日前三個月連續為我們的僱員，則授予和行使激勵期權一般不會為參與者帶來應納税收入(可能的替代最低納税義務除外)。然而，在計算參與者在行使該年度的替代最低應納税所得額時，因行使獎勵期權而收到的股份的公平市值一般超過該等股份的行使價格，將構成一項調整項目。因此，某些參與者可能會因為行使《守則》備選最低税額規則下的獎勵選項而增加其聯邦所得税負擔。我們一般不會有權獲得與行使激勵選項相關的所得税扣減。
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目錄

如果滿足上述激勵期權待遇的持有期要求，在出售因行使激勵期權而獲得的股份時，參與者將按處置時變現的金額超過行使價格的金額徵税，該金額將被視為長期資本收益或損失。
如果不符合上述獎勵期權待遇的持有期要求，參與者將被徵税，就像他或她在處置當年獲得補償一樣。參與者必須將在取消資格處置中實現的收益視為普通收入，範圍為(I)股票在行使日的公平市場價值減去行使價格或(Ii)股票處置變現金額減去行使價格中的較小者。超過這些數額的任何收益可能被視為長期資本收益或短期資本收益，具體取決於參與者的持有期。在處置年度，我們一般將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的相應所得税扣減，前提是該金額代表合理補償和普通且必要的業務費用，但須遵守任何必要的所得税申報。
非限定選項。出於聯邦所得税的目的，按照2023年計劃規定的條款授予非限定期權不應導致參與者的應税收入或我們的税收減免。股票在行權日的公允市值與行權價格之間的差額，將構成參與者在行權日應納税的普通收入。我們一般將有權獲得相應的所得税扣除，只要金額代表合理的補償和正常和必要的業務費用，受任何要求的所得税報告的限制。參與者在行使期權時獲得的普通股的基準將等於行使價格加上行使時的應納税所得額。參與者隨後對股票的任何處置都將作為參與者的資本收益或損失徵税，如果參與者在出售時持有股票超過一年，則將是長期資本收益或損失。
股票增值權。就聯邦所得税而言，以2023年計劃規定的條款授予特區不應導致參與者的應納税所得額或我們的税收減免。在行使時，參與者收到的現金和股票的公平市值減去支付的現金或其他對價(如果有)將作為普通收入向參與者徵税，我們一般將有權在代表合理補償和正常和必要的業務支出的範圍內獲得相應的所得税扣除，但須遵守任何規定的所得税申報。
限制性股票獎。授予限制性股票獎勵不會為參與者帶來應税收入，也不會為我們帶來聯邦所得税方面的税收減免，除非對股票的限制不會帶來實質性的沒收風險，或者獎勵是可轉讓的，如代碼第83節所定義。於受限股份不再有被沒收的重大風險或獎勵變為可轉讓的年度內，該等股份於該日期的公平市價及任何授予的現金金額減去現金或已支付的其他代價(如有)將計入參與者的一般收入內作為補償，惟參與者可於股份轉讓後30天內並根據守則第83(B)節的規定，選擇於其普通收入中計入當時授予受限股票時該等股份的公平市值減去為股份支付的任何款額作為補償。我們一般將有權在參與者確認收入時獲得相同金額的所得税扣減，只要金額代表合理的補償和正常和必要的業務支出，受任何必需的所得税報告的限制。
限制性股票單位，業績獎勵，幻影股票獎勵，其他現金和股票獎勵和股息等價物。按照2023年計劃規定的條款授予限制性股票單位、業績獎勵、幻影股票獎勵、其他現金和股票獎勵或股息等值獎勵，不應導致參與者的應税收入或我們因聯邦所得税目的而獲得的税收減免。在獎勵結算後，參與者將確認與任何現金和在獎勵結算中收到的任何股票的公平市場價值相等的應納税所得額。我們一般將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的相應所得税扣減，只要該金額代表合理的補償和普通且必要的業務費用，受任何必要的所得税報告的限制。
代碼節第409A節。根據2023年計劃頒發的獎勵可能受法典第409a節以及相關法規和其他指導方針的約束。法典第409a節對無資金、無限制的遞延補償計劃提出了某些要求。如果代碼第409a節適用於2023計劃或任何裁決，以及2023計劃和裁決
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目錄

在一個納税年度內，如果不符合守則第409a節的要求，參與者將在不符合守則第409a節規定的所有延期付款的年度內獲得普通收入，條件是獎勵不會有被沒收的重大風險。在隨後的幾年中，參與者的普通收入將等於獎金價值的任何增加，但前提是獎金隨後被授予。除普通所得税外，參賽者將被徵收20%的額外所得税，所有可包括在收入中的金額，還可能被徵收代碼第409A節規定的利息費用。我們不承諾有任何責任採取任何行動，或避免採取任何行動，以實現任何參與者的特定税收結果。
預提税金
一般來説，參與者將被要求以現金形式向我們支付任何政府當局要求我們代扣代繳的任何税款或其他金額，並由我們支付給該當局，由收款人承擔。或者，管理人可以酌情制定程序，允許接受者通過選擇向Volato Group交付參與者持有的完全歸屬且不受任何質押或其他擔保權益約束的普通股，或讓Volato Group從接受者以其他方式有權獲得的股份中扣留我們A類普通股的股份，從而允許接受者全部或部分履行此類義務，以及任何與裁決有關的地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務。根據《2023年計劃》，待扣繳或交付的股份數量將具有公平市場價值(根據《2023年計劃》確定)，自應預扣税額確定之日起，應儘可能等於但不超過(除非署長按照適用的法律、規則和法規以及適用的會計原則以另一種方式允許)已履行的此類債務的金額。
計劃福利
除非得到我們股東的批准，否則不會根據2023年計劃授予任何獎項。如果股東批准2023年計劃，將根據2023年計劃獲得獎勵的個人的選擇，由於歸屬、業績和其他要求，任何此類獎勵的金額尚未確定。因此，無法預測特定的參與者個人或團體將獲得或分配到的利益或金額。2022年，Volato根據其現有的2021年計劃向我們指定的高管、非僱員董事和其他符合條件的員工頒發了獎項。這些獎勵在本委託書/招股説明書中題為“沃拉託首席執行官和董事薪酬”一節中進行了描述。
批准所需的投票
如果BCA提案未獲批准，股票激勵計劃提案將不會在特別會議上提交。股票激勵計劃提案的條件是BCA提案、股票發行提案和憲章修正案提案的批准。股票激勵計劃建議的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就主題事項投票的股份的多數贊成票。
如閣下未遞交委託書或投票指示、不以虛擬方式或委派代表出席股東特別大會，且閣下的股份在股東特別大會上並無投票權，閣下未能遞交委託書或投票指示將不會對股票激勵計劃建議產生任何影響。對股票激勵計劃提案投棄權票與投票“反對”股票激勵計劃提案具有相同的效果。由於預期經紀、銀行、受託人及其他被提名人不會擁有酌情投票權以就特別大會上的任何建議投票股份，故預計不會在特別大會上出現經紀商無投票權的情況。根據業務合併協議的條款，業務合併須以股票激勵計劃建議獲得批准為條件。儘管股票激勵計劃建議已獲批准，但如業務合併因任何原因未能完成，則股票激勵計劃建議所預期的行動將不會生效。
發起人、PROOF.vc SPV和PACI的董事和管理人員已同意投票支持股票激勵計劃提案，投票支持方正股票和他們擁有的任何公開股票。有關更多信息，請參閲“BCA提案相關協議-贊助商支持協議”一節。
董事會的建議
PACI董事會建議PACI股東投票支持股票激勵計劃提案的批准。
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目錄

休會提案
休會建議允許PACI董事會提交建議，以普通決議案方式批准特別會議延期至一個或多個較後日期(如有必要)，以便在根據統計的票數在特別會議舉行時沒有足夠票數批准BCA建議、股票發行建議、憲章修訂建議或股票激勵計劃建議的情況下，允許進一步徵集和表決代表。休會建議的目的是允許進一步徵集委託書和投票，併為發起人和Volato及其各自的股東提供額外的時間，以購買我們普通股的股份或作出其他安排，以增加對將提交特別會議的建議獲得贊成票的可能性。見題為“BCA Proposal - Interest of PACI‘s Director and Execution Offers in the Business Composal”的章節。
休會建議不獲批准的後果
如果休會建議提交給特別會議，但未獲股東批准，如果根據統計的票數，在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准BCA建議、股票發行建議、章程修訂建議或股票激勵計劃建議，PACI董事會或特別會議主席可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。在這種情況下，業務合併將無法完成。
批准所需的投票
休會建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股份的多數贊成票，無論是否有法定人數。如閣下沒有遞交委託書或投票指示，請不要以虛擬方式或委派代表出席特別會議，而閣下的股份亦不會以其他方式在特別大會上投票，閣下未能遞交委託書或投票指示將不會影響對休會建議的表決結果。對休會提案投棄權票與投票“反對”休會提案具有相同的效果。由於預期經紀、銀行、受託人及其他被提名人不會擁有酌情投票權以就特別大會上的任何建議投票股份，故預計不會在特別大會上出現經紀商無投票權的情況。
休會提案不以任何其他提案為條件。
PACI董事會的建議
PACI董事會一致建議PACI股東投票支持休會提議。
董事的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對PACI及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，PACI的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為PACI股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“BCA提案-PACI董事和高管在業務合併中的利益”一節。
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目錄

美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論總結了一般適用於(I)公開發行股票的美國持有者(定義如下)和非美國持有者(定義如下)根據贖回權選擇將其公開發行的股票贖回為現金的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及(Ii)Volato普通股和優先股的美國持有者和非美國持有者。本討論僅適用於我們的公開股票以及Volato普通股和優先股(視情況而定)，在每種情況下，這些股票均為1986年修訂的《美國國税法》(下稱《税法》)第1221節所指的“資本和資產”，用於美國聯邦所得税目的(一般指為投資而持有的財產)。儘管提供關於企業合併的税務處理的律師意見不是結案的條件，但在提交委託書/招股説明書時，斯特普託律師事務所提供了它的意見，大意是，本委託書/招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮”標題下的披露構成了它對美國聯邦所得税法適用的結論。該意見是基於Volato和公司對事實問題的陳述和假設以及現行法律。
本討論僅是與贖回您的公開股票和擬議的業務合併的選舉相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。建議您就這些交易對您的特定税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
以下討論並不是對完成業務合併所產生的所有潛在税務後果的完整分析，也不涉及與業務合併相關的任何其他交易的税務處理，包括但不限於Volato在業務合併之前發行系列A-1優先股。此外，本討論不涉及替代最低税額或《税法》第451(B)節的適用，也不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或任何州、地方或非美國税法。此外，本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，或者可能與可能受特殊規則約束的某些類別的投資者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：
•
我們的贊助商或創始人(或其高管、董事、員工或附屬公司)；
•
政府或機構或其工具；
•
免税實體。
•
符合税務條件的退休計劃或養老金計劃；
•
S公司、合夥企業或其他實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他流動實體(及其投資者)；
•
對證券採用按市價計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；
•
受監管的投資公司；
•
房地產投資信託基金；
•
金融機構；
•
一家保險公司；
•
受控外國公司或被動外國投資公司;
•
在美國居住的僑民或以前的長期居民；
•
實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或我們股票總價值5%或以上的人；
•
根據行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關而獲得我們股票的人；
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目錄

•
作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資交易的一部分而持有股票的人；
•
因在適用的財務報表中計入與公開發行股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人;
•
選擇將本準則第1400Z-2節的規定應用於任何已實現收益;的人
•
與美國境外的貿易或業務有關而持有我們證券的人；或
•
功能貨幣不是美元的美國人。
以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定自本條例生效之日起均可被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能具有追溯性，從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税和税收後果。
我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
美國聯邦持有人和非美國持有人的定義
在本討論中，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們的公開股票或Volato普通股或優先股(視情況而定)的實益所有者，並且是：
•
是美國公民或居民的個人；
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
•
一種信託：(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(根據《守則》的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，實際上具有被視為美國人的有效選擇。
•
如果您是我們的公開股票或Volato普通股或優先股(視情況而定)的實益擁有人，並且符合美國聯邦所得税的目的，則您是“非美國持有人”：
•
非居民外籍個人；
•
外國公司；或
•
非美國持有者的財產或信託。
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的公開股票或Volato普通股或優先股，則該實體或該實體的所有者在美國聯邦所得税中的待遇將取決於所有者的地位、該實體的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體和此類合夥企業的合夥人應就贖回我們的公開股票或企業合併對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
論贖回選舉的税收處理
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
本部分介紹美國聯邦所得税對贖回我們的公開股票的選舉的美國持有者的影響。
贖回為出售或公司分銷-一般
如果您的公開股票是根據選舉贖回的，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於贖回是否符合第302節規定的出售公開股票的資格
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目錄

《法典》的。如果贖回符合出售公共股票的條件，您通常將確認資本收益或損失，如果您持有公共股票的期限超過一年，則通常是長期資本收益或損失，如下文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-應作為出售或交換徵税的贖回”一節中更詳細的描述。如果贖回不符合出售公開發行股票的條件，它將被視為公司分派，如下文《美國聯邦所得税對美國股東的考慮--作為公司分派徵税的贖回》一節中更詳細的描述。根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將主要取決於您持有的我們的股票總數(包括您有建設性地擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，公眾股份的贖回一般將被視為出售公開股份(而不是公司分派)：(I)對於您來説，(I)是“大大不成比例的”；(Ii)導致您在我們的權益“完全終止”；或(Iii)對於您來説，“基本上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，您不僅必須考慮您實際擁有的我們的股份，還必須考慮您建設性擁有的我們的股份。除了您直接擁有的股份外，您可能被視為建設性地擁有由您擁有權益或在您中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及您有權通過行使期權獲得的任何股份，其中將包括根據認股權證的行使可能獲得的A類普通股股份。為符合實質上不成比例的標準，緊隨公開股份贖回後由閣下實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由閣下實際及有建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。在下列情況下，閣下的權益將完全終止：(I)閣下實際及建設性擁有的吾等所有股份均已贖回，或(Ii)閣下實際擁有的吾等股份均已贖回，且閣下有資格放棄及根據特定規則有效放棄某些家族成員所擁有的股份的歸屬，而閣下並無建設性地持有吾等的任何其他股份。如果贖回或購買導致您在吾等的比例權益“有意義地減少”，則贖回公開股份實質上並不等同於派息。贖回是否會導致貴方在本公司的權益比例大幅下降，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小少數股東的比例利益略有下降，也可能構成“有意義的減少”。
如果上述測試都不符合，則贖回將被視為公司分銷，贖回的税務後果將如下文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮--應作為公司分銷徵税的贖回”中所述。在這些規則應用後，贖回的公開股份中的任何剩餘計税基準將被添加到您剩餘股份中的調整後計税基準中。如果沒有剩餘股份，您可以將贖回公共股份中的剩餘税基添加到您的權證或您建設性擁有的其他股票中的調整税基中，但我們敦促您就任何剩餘税基的分配諮詢您的税務顧問。
您應諮詢您自己的税務顧問，關於您的公開股票的贖回將被視為根據守則的出售或分發，以及如何處理該等出售或分發。
應按出售或交換方式徵税的贖回
如果贖回您的公共股票被視為出售或其他應納税處置我們的公共股票，您一般會確認資本收益或損失。如果您所出售的公眾股票的持有期超過一年，則此資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。與您的普通薪酬或業務收入相比，非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格繳納較低税率。資本損失的扣除是有限制的。
就持有期而言，尚不清楚初始業務合併前公眾股份的贖回權是否會因虧損風險降低而暫停適用持股期的運作。如果公眾股票的持有期被暫停，那麼非美國公司持有者可能無法滿足長期資本利得處理的一年持有期要求，在這種情況下，出售公共股票或其他應税處置的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。
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目錄

一般來説，您確認的損益金額將等於(I)贖回時收到的任何財產的現金金額和公平市值之和，以及(Ii)您在贖回的公眾股份中的調整計税基準之間的差額。你在你的公共股票中的調整後的納税基礎通常等於你的收購成本，減去分配給你的權證的任何金額的收購成本。
應作為公司分銷徵税的贖回
如果贖回您的公共股票被視為公司分配，您通常將被要求在毛收入中包括為我們的公共股票支付的任何現金金額作為股息，只要支付被視為我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的分配。超過我們當前和累計收益和利潤的分派一般將適用於您的公眾股票(但不低於零)並減少您的納税基礎，任何剩餘的收益將被視為出售或交換公共股票的收益(其處理方式在上文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-應作為出售或交換徵税的贖回”一節中描述)。然而，如果金融中介機構無法為美國聯邦所得税目的確定我們的收入和利潤金額，他們可能會將我們進行的任何分配的全部金額報告為股息。
如果您是應納税的美國公司股東，如果滿足必要的持有期，我們一般將支付的任何被視為股息的金額都有資格獲得股息扣除，但可能受到守則中“非常股息”條款的約束(這可能導致您的公眾股票的納税基礎減少，並增加您在處置該等股票時確認的損益金額)。目前尚不清楚，在我們就貴公司公眾股份進行首次業務合併之前的贖回權利是否會因虧損風險降低而暫停適用持有期的運行，以扣除收到的股息。如果持有期的要求沒有得到滿足，那麼公司可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額。
如果您是非公司的美國持有者，只要滿足某些其他持有期要求，通常被視為股息的任何金額都將按適用於合格股息收入的長期資本利得税(低於您的普通薪酬或企業所得税税率)徵税。目前尚不清楚，在我們對您的公開股票進行初始業務合併之前的贖回權利是否會因為損失風險的降低而暫停適用的持有期，以達到合格股息的優惠税率。如果不符合持有期要求，則非公司持有人可按正常的普通所得税税率繳納股息税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。
美國信息報告和備份扣留
贖回我們的公開股票的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。但是，如果您提供了正確的納税人識別號碼並提供了其他必需的證明，或者以其他方式免除了備份預扣並建立了您的豁免狀態，則備份預扣將不適用。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮
本部分闡述了美國聯邦所得税對非美國持有者贖回我們的公開股票的影響。
贖回為出售或公司分銷-一般
出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國持有者的公開股票的描述通常與美國聯邦所得税對這種美國持有者的公開股票的贖回的描述相對應，如上文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮事項”中所述。
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目錄

您應該諮詢您自己的税務顧問，關於您的股票的贖回將被視為出售還是根據守則作為分發處理，以及如何處理此類出售或分發。
應按出售或交換方式徵税的贖回
如果您是非美國持有者，並且您的公共股票的贖回被視為出售或其他應納税處置我們的公共股票，您通常不需要就出售您的公共股票所確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：
•
收益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；
•
您是非居民外國人，在該納税年度內在美國居住183天或以上，且符合某些其他要求；或
•
由於我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，因此我們的公開股份構成了美國不動產權益(“USRPI”)，因此，此類收益被視為與您在美國進行的貿易或業務有效相關。
除非適用條約另有規定，上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國持有者的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您的收益也可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，根據某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，您的美國來源資本損失(即使您不被視為美國居民)可能會抵消這一税率，前提是您已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上述第三個要點，一般而言，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司將被歸類為美國聯邦所得税。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是(在適用的測試期內也不是)USRPHC，我們也不期望在贖回日成為USRPHC。但是，如果我們被視為USRPHC，只要公開股票繼續“在成熟的證券市場定期交易”(符合美國財政部法規的含義，這裏指的是“定期交易”)，即實際擁有或以建設性方式擁有或在較短時間內任何時間擁有的非美國持有人，超過5%的公開股票將被視為由於贖回而處置USRPI，並將對由於我們作為USRPHC的身份而獲得的贖回收益繳納美國税。目前尚不清楚非美國持有者對公共認股權證的所有權將如何影響確定該非美國持有者是否擁有超過5%的公共股票。我們不能保證我們作為USRPHC的地位，也不能保證公開發行的股票是否會被視為正常交易。如果我們被歸類為USRPHC，並且我們的公開股票不被認為是定期交易的，非美國持有人(無論其擁有的公開股票或公共認股權證的百分比)將被視為因贖回而處置了美國的不動產權益，並將因此類公共股票贖回而繳納美國聯邦所得税，而15%的預扣税將適用於此類贖回所得的毛收入。
您應該就可能適用的所得税條約諮詢您的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
應作為公司分銷徵税的贖回
如果您是非美國持有者，並且贖回您的公開股票不符合出售資格，則您將被視為收到了分發。一般來説，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配將構成美國聯邦所得税的股息，如果此類股息與您在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非您有資格根據適用的所得税條約享受預扣税降低的税率，並提供您是否有資格獲得這種降低税率的適當證明(通常以美國國税局表格W-8BEN的形式
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或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)您的公共股票的調整税基，如果這種分配超過您的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置您的公共股票所實現的收益，這些收益將按照上文“美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮--作為出售或交換徵税的贖回”來處理。
如果我們支付的股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，只要您遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，這些股息通常不需要繳納美國預扣税。如果適用税收條約，紅利還必須歸因於您維持的美國常設機構或固定基地。股息一般將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的約束)繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除。如果您是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
信息報告和備份扣繳
贖回我們的公開股票的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。如果您是非美國持有者，您通常可以通過提供您的非美國身份證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上，或以其他方式建立豁免，只要適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是美國人，就可以取消信息報告和備份扣繳的要求。然而，無論是否實際扣繳了任何税款，我們都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的公共部門股票股息相關的信息申報單。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA規定的額外扣繳要求
根據本守則第1471至1474條(該等條文通常稱為“FATCA”)，如果您是(I)“外國金融機構”(如本守則所界定)或(Ii)“非金融外國實體”(如本守則所界定)，則本公司公開發售股份的股息支付及出售總收益將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非您滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，否則適用這些規則的豁免。根據擬議的美國財政部法規，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規，這一預扣税將不適用於出售或處置我們的公開股票的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以貸記，因此可以減少這種其他預扣税。您應該諮詢您的税務顧問關於根據FATCA可能適用預扣的問題。
企業合併的税收處理
總體而言
企業合併協議的各方打算，出於美國聯邦所得税的目的，企業合併應被視為該法典第368(A)節所指的“重組”。儘管提供關於企業合併的税務處理的律師意見不是結案的條件，但在提交委託書/招股説明書時，斯特普託律師事務所正在提供其意見，大意是該企業合併將符合守則第368(A)節意義上的“重組”。該意見是基於Volato和公司對事實問題的陳述和假設以及現行法律。Volato和該公司都沒有要求美國國税局做出裁決
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與企業合併或任何相關交易有關。下面的討論既不約束美國國税局，也不阻止它在美國聯邦所得税對企業合併的處理方面採取相反的立場。雙方完成企業合併的義務不以收到法律意見為條件，即使任何一方獲得了截至企業合併日期的法律意見，該法律意見對國税局或任何法院都不具有約束力。此外，即使Volato和公司報告根據守則第368(A)節的規定，業務合併符合“重組”的資格，也不能保證美國國税局不會主張或法院不會維持與Volato和公司的立場相反的立場。
您應諮詢您的税務顧問有關業務合併的税務後果，以及業務合併符合守則第368(A)節規定的“重組”資格所必須滿足的條件。
由於業務合併的對價僅為A類普通股(支付現金購買零碎股份或行使持不同政見者權利的結果除外)，因此以下討論不涉及現金或其他非股票對價的處理。
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
本節介紹企業合併對持有Volato普通股或優先股的美國股東的美國聯邦所得税影響。
如果企業合併符合重組的條件，將產生税收後果
如果業務合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，您將不會確認因您用Volato普通股或優先股交換業務合併中的A類普通股而產生的美國聯邦所得税損益。您在業務合併中獲得的A類普通股的總税基將等於您在業務合併中交換A類普通股的Volato普通股或Volato優先股的總税基。
您在收到的A類普通股中的持有期將包括您為換取而交出的Volato普通股或Volato優先股的持有期。如果您在不同的時間或以不同的價格收購了不同的VOLATO普通股，您通常獲得的A類普通股將按比例分配給每一塊VOLATO普通股，您獲得的每一塊A類普通股的基礎和持有期將根據您交換的VOLATO普通股塊逐塊確定。同樣，如果您在不同時間或不同價格收購了不同的Volato優先股，您獲得的A類普通股一般將按比例分配給每一塊Volato優先股，您獲得的每一塊A類普通股的基礎和持有期將根據您交換的Volato優先股塊逐塊確定。
企業合併不符合重組條件的税收後果
如果業務合併未能符合守則第368(A)節所指的重組，您將被視為在全額應税交易中出售或交換了您的Volato普通股或優先股。在這種情況下，您將確認與您每股Volato股票的處置相關的損益，該收益或損失等於(I)您持有的每股Volato股票的基準與(Ii)您就企業合併中的該等股份收到的A類普通股的現金對價和公平市值之間的差額(於收到該等股份之日確定)。此類收益或損失將被視為資本收益或資本損失，如果您的Volato股票在企業合併之日持有超過一年，則將被視為長期資本收益或損失。您在如此收到的A類普通股中的總税基將等於您收到此類股票之日的公平市值，您對此類A類普通股的持有期將從您收到此類股票的次日開始。
A類普通股分配的課税問題
業務合併後，Volato集團可能會就A類普通股進行分配。根據下面關於信息報告和備份預扣的討論，美國聯邦所得税
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對您的影響通常與上面討論的有關贖回被視為分配的公共股票的結果相同，如上文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-作為公司分配徵税的贖回”中所述。
A類普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
業務合併後，您可以出售或處置您的A類普通股。根據下面關於信息報告和預扣備份的討論，美國聯邦所得税對您的影響通常與上面關於您根據業務合併處置Volato普通股和優先股的討論相同，如上文“美國聯邦所得税對美國持有人的考慮--如果業務合併不符合重組資格的税務後果”中所述。
信息報告和備份扣繳
一般而言，您收到的與業務合併相關的任何應税收益或在業務合併之後收到的任何應税收益，都應遵守上述“贖回選舉的税務處理-美國聯邦所得税持有人的考慮事項-信息報告和備份預扣”中所述的信息報告和備份預扣規則。
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮
本節闡述了企業合併對持有Volato普通股或優先股的非美國股東的美國聯邦所得税後果。
如果企業合併符合重組的條件，將產生税收後果
如果您是Volato普通股或優先股的非美國持有者，假設該企業合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，則美國的税收後果將與上文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮--如果該企業合併符合重組的税務後果”中所述相同。
企業合併不符合重組條件的税收後果
如果企業合併不符合守則第368(A)節所指的重組，您將不需要為企業合併所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非您在Volato普通股或優先股上確認的收益滿足上述“贖回選舉的税務處理-美國聯邦所得税對非美國持有人的考慮-應作為出售或交換徵税的贖回”中所述的任何條件。關於第三個項目，Volato認為，自其成立以來，它在任何時候都不是USRPHC，而且Volato和Volato Group都不希望在業務合併完成後立即成為USRPHC。您應根據您的具體事實和情況，就上述規則的應用諮詢您的税務顧問。
A類普通股分配的課税問題
業務合併後，Volato集團可能會就A類普通股進行分配。根據下面對信息報告和備份預扣的討論以及上文“贖回選舉的税務處理-非美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項-FATCA項下的額外預扣要求”中的討論，美國聯邦所得税對您的影響通常與上文“美國聯邦所得税對非美國持有人的考慮事項-作為公司分配徵税的贖回”中所述的作為分配對待的公共股票贖回的討論相同。
A類普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
業務合併後，您可以出售或處置您的A類普通股。根據下面關於信息報告和備份預扣的討論，以及上述“贖回選舉的税收處理--非美國持有人的美國聯邦所得税注意事項--FATCA規定的額外預扣要求”一節中的討論，美國聯邦所得税對您的影響通常是相同的
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與上文“美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮--如果企業合併不符合重組資格的税收後果”中所述的根據企業合併處置Volato普通股和優先股的上述討論一樣。
信息報告和備份扣繳
一般而言，您收到的與業務合併相關的任何應税收益或在業務合併之後收到的任何應税收益，都應遵守上述“贖回選舉的税務處理-非美國持有人的美國聯邦所得税注意事項-信息報告和備份預扣”中所述的信息報告和備份預扣規則。
不是法律或税務建議；諮詢你的税務顧問
本文所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您的特定情況。它不打算也不應該被解釋為對任何股東的法律或税務建議。您應就根據企業合併通過選舉和/或股票交換行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問，包括州、地方、遺產、非美國和其他法律和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
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有關PACI的信息
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月16日註冊成立為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們從事的是有限的業務，到目前為止還沒有產生任何營業收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有實質性業務，名義資產幾乎全部由現金組成。
首次公開募股(IPO)
於2021年12月3日，我們完成了27,600,000個單位的首次公開募股，其中包括3,600,000個單位，這是承銷商充分行使其超額配售選擇權(“單位”)的結果。每個單位由一股A類普通股(“公眾股”)和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的認股權證(“公共認股權證”)使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，所得毛收入為2.76億元。
2021年3月31日，保薦人收到了575萬股本公司B類普通股(“創辦人股份”)，並於2021年5月4日支付了25,000美元。2021年11月30日，本公司對B類普通股每股流通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正股票共計6,900,000股。截至2022年12月31日和2023年6月30日，已發行和流通的B類普通股共6,900,000股，其中6,591,800股由我們的保薦人和PROF.vc SPV持有，其餘308,200股由貝萊德持有。方正股份的流通股數目乃根據本公司的預期而釐定，即若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開招股的總規模最多為27,600,000股，因此，方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%。
在首次公開招股結束的同時，根據與保薦人及貝萊德訂立的購買協議，本公司按每份私募認股權證1美元的買入價完成私募出售合共15,226,000份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來15,226,000美元的總收益(“私募”)。私募認股權證與公開認股權證相同，惟私募認股權證(只要由保薦人貝萊德或其獲準受讓人持有)(I)不可由本公司贖回，(Ii)不可贖回，及(Iv)在若干有限例外情況下，持有人不得轉讓、轉讓或出售因行使私募認股權證而發行的A類普通股，直至本公司首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)在若干情況下，有權享有登記權。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。如果私募認股權證由原始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。如果公司沒有在2023年12月3日之前完成其初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而作出的。於首次公開招股及私募完成後，281,520,000美元存入以大陸股份轉讓信託公司為受託人的信託户口(“信託户口”)。除提取利息以支付税款(如有)及為我們的營運資金需求提供資金(受每年 $100,000的限制)外，本公司目前的章程規定，信託賬户中任何以信託形式持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直至(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與本公司當前章程的某些修訂相關的任何公開股份；或(Iii)如果我們無法在2023年12月3日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份。就本公司現行章程的修訂而言，公眾股份持有人可能有權贖回其公開股份：(I)股東投票以修訂本章程，以修改吾等在2023年12月3日前未能完成初始業務合併時贖回100%公開股份的義務的實質或時間；或(Ii)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文。信託賬户中持有的收益只能投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合根據根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件，只能投資於美國政府的直接國債。
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於支付承銷折扣及佣金及約443,739美元公開發售成本後，首次公開發售及私募所得款項淨額中約3,742,261美元未存入信託賬户，並由吾等保留作營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2022年12月31日，信託賬户內有281 521 183美元的投資和現金，信託賬户外有2 579 658美元的現金可用於週轉資金。截至2022年12月31日和2023年6月30日，信託賬户中沒有任何資金被提取用於支付公司所得税。
一個或多個目標企業的公平市值
我們實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少達到達成該初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%(不包括任何應付税款)。如果吾等在我們的初始業務合併中收購一項或多項目標業務少於100%，則該等業務所擁有或收購的部分將為80%公平市價測試的估值，前提是如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值，並且吾等將為投標要約或尋求股東批准(視情況而定)而將目標業務一併視為初始業務組合。然而，我們將始終至少獲得目標企業的控股權。一部分目標企業或資產的總公平市場價值可能會通過將整個企業的公平市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求完善我們的初始業務組合，以確定初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務。為了完成此類初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過非公開發行債務、股權或其他證券籌集額外資金。如果我們為了完成這樣的初始業務合併而發行證券，我們的股東最終可能會擁有合併後公司的少數有投票權的證券，因為在我們的業務合併之後，我們的股東沒有要求我們的股東擁有我們公司一定比例的股份(或者，根據初始業務合併的結構，可能形成最終的母公司)。我們沒有就發行債務或股權證券達成任何此類安排，目前也沒有這樣做的打算。
一項或多項目標業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值，以及在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議。投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立地確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從一家獨立的、獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，該等機構通常就我們尋求收購的目標業務的類型就該標準的滿足程度發表估值意見。儘管如此，除非吾等完成與關聯實體的業務合併，否則吾等無須獲得獨立投資銀行公司或其他通常就吾等尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見，認為吾等所支付的價格對股東公平。
贖回權
首次業務合併未完成時贖回公開股份及清算
我們的初始股東、高管和董事已經同意，我們目前的憲章規定，我們只有在2023年12月3日之前完成我們的初始業務合併。如果我們在2023年12月3日之前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的税款，包括特許經營權和所得税(減少用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快贖回，但須經本公司其餘成員批准
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股東和我們的董事會解散和清算，在每個情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能完成最初的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
完成初始業務合併後公眾股份持有人的贖回權
我們將為公開股份持有人提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行和已發行的公共股票的數量，如果有的話，受本文所述的限制和條件限制。在完成我們的初始業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的公開股票。
贖回權將包括以下要求：實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份。於完成有關認股權證的初步業務合併後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，我們將不會繼續贖回我們的公開股票，即使公共股東已經適當地選擇贖回其股票。吾等保薦人及本公司管理團隊各成員已與吾等訂立協議，據此彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及公開發售股份的贖回權，而貝萊德亦已同意放棄其所持有的任何方正股份的贖回權利。
根據投標要約規則進行贖回
若不需要股東投票，且吾等因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，吾等將根據吾等現有章程：(A)根據監管發行人收購要約的交易法規則第13E-4條及第14E條進行贖回；及(B)在完成初始業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中所載有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料與交易法第14A條(規管委託書徵求)所要求的基本相同。
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回權的限制
如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的現行章程規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。吾等相信這項限制將阻止股東累積大量股份，以及該等股東其後企圖利用其能力行使其贖回權以反對擬議的企業合併，以迫使本公司或管理層以較當時市價有重大溢價或按其他不良條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有在IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對公司最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
董事、高管與公司治理
董事獨立自主
紐約證交所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事的定義一般是指公司或其子公司或任何公司的高級管理人員或僱員以外的人。
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目錄

與本公司董事會認為有關係的其他個人將幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已確定彼得·哈里森、科爾曼·安德魯斯、馬克·勒達爾和麗莎·蘇南為紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用規則所界定的“獨立董事”。就適用的紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則而言，該等董事被視為獨立董事只出席該等董事的定期會議。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。
審計委員會
我們董事會的審計委員會由麗莎·蘇南、馬克·勒達爾和彼得·哈里森組成，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的董事規則，他們都是獨立的美國證券交易委員會公司。Lisa Suennen擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定馬克·勒達爾有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會成員均未在三家以上上市公司的審計委員會任職。
審計委員會負責：
•
與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；
•
監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•
核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
•
詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；
•
預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；
•
任命或更換獨立註冊會計師事務所；
•
確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；
•
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
•
按季度監察首次公開招股條款的遵守情況，如發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不遵守情況或以其他方式導致遵守首次公開招股條款；及
•
審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
企業管治與提名委員會
我們董事會的公司治理和提名委員會由科爾曼·安德魯斯和彼得·哈里森組成，他們都是獨立的董事公司，彼得·哈里森擔任公司治理和提名委員會主席。
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目錄

公司管治和提名委員會的主要職能包括：
•
確定有資格成為董事會成員的個人，並就提名人選向董事會提出建議；
•
審查各董事的獨立性，並就各董事的獨立性向董事會提出建議；
•
制定並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，並至少每年審查我們的公司治理準則；
•
就審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和提名委員會的組成向董事會提出建議；
•
持續監督董事會及其委員會的業績評價，包括每年對公司治理和提名委員會的業績進行自我評價；
•
考慮到我們的治理結構和政策是否充分，包括與我們的環境可持續性和治理做法有關的治理結構和政策；
•
考慮股東推薦的董事提名人選；以及
•
審查我們的整體公司治理，並向董事會報告其調查結果和任何建議。
董事提名者遴選指南。委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針規定，被提名者：
•
在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
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應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及
•
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
提名委員會在評估一名人士的董事局成員資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會由科爾曼·安德魯斯和馬克·勒達爾組成，他們都是獨立的董事公司，馬克·勒達爾擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估CEO的表現，並根據這些評估確定CEO的薪酬水平；
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根據本公司董事會指定的《交易法》第16(A)節(以下簡稱《第16條高管》)，為所有其他提交普通股所有權和所有權變更報告的高管設定薪酬，並批准激勵性薪酬和股權獎勵以及薪酬政策；
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就有待董事會批准的激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議；
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批准與我們部門16名人員的任何僱用或遣散協議；
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目錄

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根據股權薪酬計劃和年度獎金計劃向我們的高級管理人員和16名高級管理人員授予任何獎勵；
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批准我們董事的薪酬；以及
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根據適用的規則和規定，編制高管薪酬年度報告，以納入我們的委託書。
現行《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
《道德守則》及委員會章程
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問我們的網站www.proof-paci.com來查看這些文檔。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。
員工
我們目前有三名高管：小約翰·C·巴克斯、史蒂文·P·穆林斯和邁克爾·W·扎蘭加。這些個人沒有義務在我們的業務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的業務中，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何給定時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。根據企業合併協議的條款，在企業合併完成之前，小約翰·C·巴克斯、史蒂文·P·穆林斯和邁克爾·W·扎蘭加被要求辭職。
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目錄

管理層對財務狀況的探討與分析
和PACI的運作結果
以下討論應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表及相關附註，以及截至2023年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本報告中其他地方描述的那些因素。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
最新發展動態
於2023年8月1日，本公司與美國特拉華州公司及PACI的直接全資附屬公司PACI Merge Sub，Inc.及佐治亞州的Volato，Inc.(“Volato”)訂立業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，本公司與Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato及合併為Volato來完成，而Volato將作為Volato集團的全資附屬公司繼續存在(下稱“業務合併”，連同業務合併協議及據此預期的其他協議所擬進行的其他交易，稱為“交易”)。本公司董事會(“董事會”)成立了一個完全由獨立及公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以審議及磋商業務合併協議的條款及條件，並向董事會建議是否進行業務合併，以及(如有)以何種條款及條件進行。經審慎考慮後，董事會部分根據特別委員會的一致建議，一致(I)批准並宣佈業務合併協議及交易為宜，及(Ii)決議建議批准及採納業務合併協議及本公司股東的交易。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月16日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行商業合併。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或上述兩者的組合來完成我們的初始業務合併。
經營成果
我們從事的業務有限，到目前為止還沒有產生任何營業收入。自2021年3月16日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動涉及公司的成立和首次公開募股(如下所述)，以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將以利息收入的形式從存入信託賬户的金額中產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計作為一家上市公司將產生更多費用，包括法律、財務報告、會計和審計合規費用，以及與確定初始業務合併目標和完成初始業務合併相關的盡職調查和其他費用。
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從2021年3月16日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損約為381,894美元，其中包括約158,906美元的特許經營税支出，約224,171美元的組建和運營成本，扣除信託賬户投資的淨收益1,183美元。
截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入約為1,550,733美元，其中包括約4,060,595美元的信託賬户投資利息收入，部分被1,736,604美元的運營成本和773,259美元的税項支出所抵消。
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨收益為1,270,320美元，其中包括信託賬户中投資的2,482,403美元的利息收入，但被698,927美元的運營成本和513,156美元的所得税支出部分抵消。
截至2023年6月30日的六個月，我們的淨收益為3,149,581美元，其中包括信託賬户中投資的5,511,344美元的利息收入，部分被1,223,029美元的運營成本和1,138,734美元的所得税支出所抵消。
截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損約為276,230美元，其中包括619,518美元的組建和運營成本，部分被信託資產的利息收入373,148美元和所得税支出29,860美元所抵消。
截至2022年6月30日止六個月，我們淨虧損約905,058美元，其中包括1,275,111美元的組建和運營成本，部分被信託資產的利息收入399,913美元和所得税支出29,860美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們目前信託賬户中約有285,581,779美元的現金和1,342,435美元的現金可用於營運資本。
截至2023年6月30日，我們的信託賬户中目前有68,615,845美元的現金和2,029,532美元的現金可用於營運資本。
於首次公開招股完成前，本公司從保薦人處收取25,000元以換取發行方正股份，以及從本公司保薦人處收取票據所得的110,000元貸款，以滿足本公司的流動資金需求。我們於2021年12月6日全額償還了票據。於首次公開招股及私募完成後，我們的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。
根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年12月3日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。若初始業務合併於此日期前仍未完成，而本公司並未根據本章程條款行使其延長最後期限的選擇權，則本公司將被強制清盤及隨後解散。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月和2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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關聯方交易
方正股份
於2021年3月31日，保薦人收到5,750,000股公司B類普通股(“方正股份”)，並於2021年5月4日支付25,000美元。2021年11月30日，本公司對B類普通股每股流通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正股票總數為6,900,000股。截至2022年12月31日和2023年6月30日，已發行和流通的B類普通股共6,900,000股，其中6,591,800股由我們的保薦人和PROOF.vc SPV持有，其餘308,200股由貝萊德持有。方正股份的發行數目乃根據本公司預期首次公開招股的總規模為27,600,000股而釐定，因此，方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%。
於首次公開發售時，保薦人及貝萊德同意(除有限例外情況外)不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至(I)初始業務合併完成後一年及(Ii)吾等於初始業務合併後完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期(導致所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)(若干獲準受讓人及在某些情況下除外)。任何獲準的受讓人將受到與方正股份相同的限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在初始業務合併後完成交易，導致股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。
私募認股權證
於首次公開招股結束的同時，吾等完成向保薦人及貝萊德按每份私募認股權證1元的價格配售15,226,000份認股權證，所得款項為15,226,000元。
每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口持有的首次公開招股所得款項。如本公司未能在業務合併期間內完成業務合併，私募認股權證將會失效。
私募認股權證的買方同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(準許受讓人除外)，直至初始業務合併完成後30天為止。
關聯方貸款
2021年3月31日，本公司作為出票人向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，本公司借入該票據11萬美元，隨後於2021年12月6日從首次公開募股所得款項中償還。
此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與
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目錄

私人配售認股權證。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的可用時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天通知吾等，於2023年9月3日、2023年10月3日及2023年11月3日或之前，分別就每股已發行及發行的公開股份向信託賬户存入16萬美元或0.04美元(以較小者為準)。2023年11月3日或2023年12月3日(視情況而定)。必須存入總計48萬美元的存款，才能達到持續到2023年12月3日的綜合業務合併期，存款可以現金或無利息、無擔保的本票(“延期本票”)的形式支付。我們的贊助商及其附屬公司或指定人都不需要為最初的延期提供資金，如果最初的延期由贊助商或其附屬公司提供資金，則我們的贊助商及其附屬公司或指定人都不需要為第二次延期提供資金。根據貸款人的選擇，延期本票可轉換為認股權證，以購買我們的A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。未轉換為認股權證的已發行延期本票將不計息，並在完成我們的初始業務合併時支付。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還延期本票(如果有)。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還延期本票。除上述規定外，此類延期本票的條款尚未確定，也不存在與延期本票有關的書面協議。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
Venture Valkyrie諮詢公司
從2022年1月到2022年1月，我們每月向董事旗下的全球醫療保健諮詢公司Venture Valkyrie Consulting，LLC支付8,334美元的諮詢費。經雙方同意，本安排於2022年11月30日起終止。
合同義務
遞延承銷費
承銷商有權獲得9660,000美元的遞延費用。根據承銷協議和信託協議的條款，遞延費用僅在公司完成業務合併時支付給承銷商，但由於擬議的美國證券交易委員會法規規定空白支票公司首次公開募股的承銷商在隨後的首次業務合併時可能承擔責任，承銷商已終止與包括本公司在內的大多數它幫助上市的特殊目的收購公司的關係，並已免除其遞延承銷費。
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人，均有權根據首次公開招股完成時簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
《行政服務協議》
我們達成了一項協議，每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。完成業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。我們產生了12萬美元的此類費用
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截至2022年12月31日的年度。從2021年3月16日(開始)到2021年12月31日，與這一安排相關的費用為1萬美元。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月裏，我們產生了3萬美元的此類費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們分別產生了6萬美元的此類費用。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
A類可能被贖回的普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的未償還A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為是我們無法控制的，並受到不確定未來事件發生的影響。因此，於2023年6月30日和2022年12月31日，分別有6,443,098股和27,600,000股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本在資產負債表的股東權益部分之外列報。
普通股每股淨虧損
公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共29,026,000股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，該等認股權證將屬反攤薄性質。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。與可能贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們已經決定依靠《就業法案》中包含的其他報告要求的豁免。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴豁免，以便除其他事項外，(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供關於審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目，如
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高管薪酬與業績的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，以簡化某些金融工具的會計處理，即“債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。
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有關VOLATO的信息
除文意另有所指外，本節中提及的“Volato”、“我們”、“我們”及“本公司”指Volato及其附屬公司在業務合併完成前的業務及營運，以及Volato集團及其附屬公司在業務合併完成後的業務及營運。
概述
Volato是一傢俬人航空公司，成立於2021年1月。同年，Volato憑藉其在135 HondaJet所有權計劃中的部分股權進入了私人飛機包機和部分所有權市場，於2021年8月交付了第一架噴氣式飛機，並於2021年10月完成了135包機的第一部分。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。沃拉託在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，沃拉託繼續建造其本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，Volato收購了墨西哥灣航空公司，後者是德克薩斯州實體和部分135航空公司證書持有者G C航空公司的所有者。此次收購增加了人員和設施，以支持受管飛機、銷售、維護和其他運營職能。同樣在2022年3月，Volato訂購了四架灣流G280飛機，將於2024年交付。2022年8月，Volato推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户的行程靈活性提供飛行積分。2022年12月，Volato與本田簽署了一份多年購買本田噴氣式飛機的意向書。2023年1月，Volato推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，Volato推出了Insider計劃，這是一項針對Volato包機服務的押金計劃，在某些地理區域設置HondaJet的定價上限。2023年5月，Volato和本田執行了23架本田噴氣式飛機的確定訂單，將於2023年至2025年交付。
瓦拉託的使命
Volato的使命是通過提供方便和高質量的旅行服務，讓人們能夠過上最好的生活，同時為他們的餘生創造更多的時間。通過我們專注於專有技術的開發和飛機所有權和使用模式的演變，再加上我們對使用“Right Airways for the使命”提供卓越客户體驗的承諾，Volato能夠在不犧牲豪華的情況下實現更高效的私人飛機體驗。
沃拉託的核心價值觀
Volato正在創造一種服務文化，而不僅僅限於與客户的互動。我們的高級領導團隊實施了基於擴展框架的結構化管理培訓計劃，並瞭解Volato的核心價值觀。沃拉託的文化聚焦於五大核心價值觀：
1.
提升你自己和你周圍的人。抓住教授和發現的機會。用鼓勵和讚揚引領生活。
2.
用心傾聽。在尋求理解他人的同時，保持參與度和好奇心。
3.
有積極的互動。謙虛平易近人，加強人際關係
4.
保持透明。營造信任和持久關係的環境。
5.
貢獻和承諾。擁抱思想的衝突。參與並完全支持這一決定。
私營航空業：沃拉託的機遇
私營航空業規模龐大，富有彈性，而且在不斷增長。2022年，私人航空是一個價值290億美元的全球市場，預計到2029年將增長到380億美元1。私人航空傳統上服務於高淨值個人和企業客户，既有自有飛機，也有包機。在美國，2021年私人飛機銷售和包機市場總額為251億美元2。然而，飛機銷售和私人包機服務是兩個截然不同的市場，我們的計劃旨在滿足這兩個市場的需求。我們將飛機出售給我們飛機所有權計劃的參與者，這些飛機被租回給Volato的航空公司子公司，為所有者和一般包機市場提供包機。通過這種方式，Volato建立了它的船隊，船主們享受到了
1
Https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/business-jet-market-101585
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Https://www.statista.com/statistics/1171101/charter-market-size-united-states/
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包機使用該機隊，而不僅僅是擁有者個人的飛機。這些都是功能性飛機計劃的標準特徵。獨一無二的是，Volato的飛機所有權計劃為所有者提供了收入份額和有保證的可用性，以及更高的利用率和效率。
以下因素正在推動整個私人航空業的增長：
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高淨值潛在客户的數量正在增長。這種增長導致了對獨家和個性化旅遊體驗的需求增加。根據瑞士信貸進行的全球財富報告，截至2021年底，美國有2448萬名百萬富翁。預計到2026年，這一數字將增加13%，達到27.66人3。根據福布斯的數據，美國億萬富翁的數量比2021年的724人有所增加4到2023年增至7355.
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潛在的私人飛行員市場滲透不足。據《紐約時報》報道，引用麥肯錫公司的一項研究，美國有10萬名經常乘坐私人飛機的人，其中約150萬人負擔得起包機費用6。私人飛機市場仍未得到充分滲透。我們相信，優越的機主和客户體驗等因素將在吸引新需求方面增加私人飛行提供的生產率和便利性所帶來的眾所周知的好處。
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高度監管的行業製造了進入壁壘。私人航空市場複雜，監管嚴格，給擴大規模帶來障礙，因此減少了競爭，降低了價格敏感度。該行業還受到眾多聯邦機構的嚴格監管。然而，Volato的商業模式非常適合這種監管環境。
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商業航空公司的服務正在下降。北美乘客對商務航空的滿意度在所有三個細分市場--頭等艙/商務艙、高級經濟艙和經濟艙/基本經濟艙--都在下降，從2021年的791分降至791分(滿分1000分)，降幅超過29分。78。乘客對成本、機組人員表現、載客量、延誤和通信方面的增加反應消極。
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新冠肺炎疫情增加了私人航空的風險敞口。這導致更多的人嘗試私人航空，增加了對這一類別的參與。這是由於無法獲得商業旅行、乘客對與不明身份乘客一起旅行的敏感度增加、口罩強制要求以及普遍延誤造成的。我們預計，隨着人們在後新冠肺炎大流行環境中工作和生活方式的變化，對私人航空的興趣將繼續增長，這將提振基本需求。
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新的商業模式正在向更多的人介紹私人飛行的好處。半私營航空公司正在引入一種新的飛行類別，以享受私人旅行的好處。這些航空公司提供前往較小機場的通道，縮短旅行時間，避免檢查站，並提供壓力較小的客户體驗9.
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缺乏創新的靜態行業帶來了機遇。該行業缺乏創新導致資產利用率低、運營和商業技術差、運營複雜性高以及過時的商業做法，所有這些都扼殺了效率和可擴展性。這導致價格缺乏下行壓力。通過Volato獨特的商業模式，Volato認為有大量機會利用市場的增長及其目前缺乏創新、客户滿意度低和利用率不足的情況。Volato相信，它有理解、知識、經驗和能力來有效地抓住這些市場機會。
3
《2022年瑞士信貸全球財富報告》，第40頁，表1(https://www.credit-suisse.com/media/assets/corporate/docs/aboutus/research/publications/global-wealth-report-2022-en.pdf)
4
《福布斯》第35屆全球億萬富翁排行榜：事實和數字2021(https://www.forbes.com/sites/kerryadolan/2021/04/06/forbes-35th-annual-worlds-billionaires-list-facts-and-figures-2021)
5
2023年福布斯億萬富翁：全球最富有的人日期為2023年8月9日(https://www.forbes.com/sites/chasewithorn/2023/04/04/forbes-37th-annual-worlds-billionaires-list-facts-and-figures-2023)
6
Www.nytimes.com/2021/10/01/your-money/private-jets-demand.html
7
Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2021-north-america-airline-satisfaction-study
8
Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2023-north-america-airline-satisfaction-study
9
Https://www.forbes.com/sites/suzannerowankelleher/2022/08/01/amid-airport-chaos-semi-private-jet-travel-emerges-as-thegoldilocks-選項/？sh=5abb9e8a11c7
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沃拉託溶液
Volato致力於以高效和可持續的方式優先考慮客户的滿意度。Volato通過利用創新的商業模式和技術提供最大限度地提高機隊利用率和盈利能力並提高客户滿意度的服務，努力實現這一目標。
我們的私人航空產品的設計目標是為客户提供非凡的價值。我們通過採用具有客觀和可衡量的績效指標的戰略來實現這一點。
我們的關鍵戰略之一是“正確的飛機執行正確的使命”方法。我們已經開發了一支核心的本田噴氣式飛機機隊，涵蓋了管理層認為在我們服務的市場上的大多數私人航空任務。這些任務一般涉及最多四名乘客，距離不到1000海里。我們相信，本田噴氣式飛機提供了一流的機艙體驗，同時還保持了具有競爭力的運營成本。我們也非常重視與本田發展牢固、積極的關係。
以下是本田噴氣式飛機的一些好處，我們認為它是我們機隊的理想飛機：
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本田噴氣機是一款革命性的飛機，集卓越的性能、舒適性和效率於一身。其創新的設計特點包括獨特的機翼發動機懸置、自然層流機翼和先進的飛行甲板技術。
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HondaJet的緊湊尺寸和卓越的性能使其成為商務和個人旅行的理想選擇，續航里程可達1400海里，最高時速可達422節。其寬敞的機艙可舒適地容納多達六名乘客，並提供一系列便利設施，包括全封閉廁所和Wi-Fi連接。
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HondaJet的先進安全功能包括全玻璃駕駛艙，配備最先進的航空電子設備、自動穩定性增強系統和增強的飛行視覺系統，使其成為市場上最安全和最先進的輕型噴氣式飛機之一
我們相信與我們的飛機所有者保持經濟利益的一致。通過我們計劃獨特的收入共享功能，Volato使飛機所有者能夠分享其飛機包機產生的合格收入，同時保持Volato機隊中他們自己的航班的優惠費率。這一點，再加上我們的專有軟件，使Volato擁有最大化機隊利用率所需的靈活性。
為了進一步最大化機隊利用率，我們開發了一套針對服務不足的細分市場的產品。這種商業化的機隊使用方法使我們能夠為客户提供更全面的服務，同時也增加了我們的盈利能力。
Volato的商業模式有三個主要組成部分：1)我們獨特的飛機銷售和所有權計劃，2)我們的飛機管理服務，以及3)我們來自包機的收入，包括所有者航班、存款產品航班和批發/零售包機。飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，根據該模式，Volato將每一機隊的飛機出售給一家有限責任公司。該有限責任公司由第三方所有人所有，根據14C.F.R.Part 135，代表該有限責任公司將飛機租回Volato進行管理和包機運營。每個項目參與者分別與Volato簽訂合同，以優惠條款租用Volato的HondaJet機隊，通常包括固定的月度管理費和優惠租賃費。對於Volato的第二個商業模式組件，Volato為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過第三方包機活動將其飛機貨幣化。最後，Volato的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和零售包機以及批發包機，產生了對飛機所有權計劃機隊和管理機隊的需求。
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Volato飛機所有權計劃--共享飛機所有權的創新方法
傳統的部分私人航空項目通常是根據14 C.F.R.第91K款的規定運營的，根據部分所有者在飛機上的部分權益大小，他們可以獲得一段時間的應得時數。一個行業標準假設800個佔用的飛行小時等於全部利息，這意味着對於年使用100個小時的機主來説，建議使用1/8的份額。
沃拉託認為，這種傳統模式有幾個缺點，可能會對小部分所有者產生負面影響：
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不會提供完全擁有飛機的主要好處。擁有一架飛機的主要好處與擁有任何財產的基本權利是相同的，包括佔有、控制和享有的權利。在傳統的分數模型中，所有者必須犧牲對其飛行數量的控制以及對資產產生的收入的享受。
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客户很難預測多年計劃中的航班使用需求。有權享有的小時計劃要求部分所有者承諾在計劃的持續時間內保持年度使用水平。對於業主來説，準確預測這一點是具有挑戰性的，這要麼會導致業主飛越並需要額外的時間，而這些時間可能無法獲得或只有在大幅提高的價格下才能獲得；要麼是在飛行中且計劃比最初預測的更昂貴。
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折舊僅適用於被視為商務用途的航班的百分比。許多將他們的計劃用於商務和休閒旅行的傳統部分計劃所有者經常失望地發現，他們可能只有資格按其總使用量中被認為是商業用途的百分比進行獎金折舊，而休閒部分不符合條件。此外，如果飛機所有者的使用主要是個人使用，則不能進行折舊。
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飛機飛行操作缺乏透明度。在傳統的計劃中，零碎所有者通常不會被提供飛機飛行運營的細節，而且通常不透明的是，除了零碎所有者的使用之外，飛機是如何使用或貨幣化的，或者是否有任何所有者從相關的創收中受益。
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傳統上，零星所有者接受對其航班的運營控制，以及與運營控制相關的責任和風險。傳統的部分所有權計劃要求其所有者簽署運營控制確認書，其中部分所有者同意接受與其根據14 C.F.R.第91(K)部分運營的航班相關的責任和風險。
Volato的解決方案提供了一種創新的、在財務上更可行的模式。Volato的計劃是一個功能更多、操作效率更高的飛機所有權版本，為計劃參與者提供了完全擁有飛機的關鍵好處。該計劃旨在通過專注於最大限度地提高飛機飛行利用率，同時更好地協調飛機所有者和Volato的利益，從而提高財務效率。該計劃的參與者正在建設Volato的機隊，以比租賃或購買飛機更低的資金成本獲得長期保障，風險更低，因為Volato只根據使用量而不是統一的月費率支付收入份額。Volato向擁有飛機的有限責任公司支付的收入份額可能會減輕零星所有者在合同年度通常感到的飛行一定時數的壓力。因此，Volato可能會為非所有者航班產生額外的機隊運力：
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零碎的所有者參與飛機收入份額。Volato的項目參與者可從符合條件的Volato收益航班中分得一杯羹。收入份額是每個合格的佔用創收飛行小時的固定合同金額，每月計算並匯給持有SPE的每架飛機，然後按比例分配給其成員，即飛機所有者。
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不限飛行小時數，不分大小。通過將所有權和使用分離，並取消享有時數的概念，Volato的HondaJet部分所有者可以根據所有者與Volato航空公司子公司簽訂的個人合同條款，無限制地飛行小時。A 1/16這是所有者可以隨心所欲地飛行，不受其份額大小的限制。
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為業主提供優惠的税收待遇。由於Volato飛機所有權結構的獨特性質，Volato的所有者可能有資格通過他們各自的Plane Co LLC權益獲得其飛機資產的折舊。
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Volato獨特的計劃福利影響購買決定。有資格獲得飛行時間的傳統計劃要求客户在購買部分計劃時將預期飛行時間考慮在內。相比之下，我們認為我們的所有者是根據預期的航班使用量和他們的個人財務狀況做出購買決定的。Volato的所有者可能會根據他們的個人納税情況和折舊福利購買更大的份額，或者他們希望獲得的更大收入份額，因為更大份額的所有者享受優惠的每小時費率，並根據所擁有的飛機的百分比獲得更大的收入份額。
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飛行操作的透明化。Volato的軟件創新通過向項目參與者提供有關其飛機的商業活動和維護狀態的詳細信息，使其飛行操作更加透明。
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運營控制和管理的移交。根據第14 C.F.R.第135部分，Volato通過租賃方式接管其運營的飛機的運營控制權，將飛機管理的責任和Volato運營飛機所產生的責任移交給Volato。相比之下，根據第91K部分計劃，機主保留對飛機的運營控制權，並有與飛機運營相關的潛在責任風險。
瓦拉託目前的艦隊
除了本田噴氣式飛機的好處外，Volato還專注於為私人航空市場帶來效率，消除私人航班不必要且昂貴的未使用容量。
私人航空降低成本的傳統途徑要麼是單人駕駛，要麼是部署渦輪螺旋槳飛機而不是噴氣式飛機。這些方法是合乎邏輯的；單人駕駛操作節省了人員成本，渦輪螺旋槳飛機的操作成本更低。然而，這兩種措施都有其固有的缺點。由於飛行員工作量增加，單人操作具有安全隱患，而渦輪螺旋槳飛機通常比噴氣式飛機速度更慢，噪音更大。
沃拉託認識到，在經濟高效但毫不妥協的私人飛機體驗市場上存在缺口，因此沒有采取這些傳統的成本削減措施。相反，Volato正專注於建立一支滿足客户需求的噴氣式飛機機隊，併為我們服務的市場中的大多數私人航空航班進行適當的測量。
在為我們的機隊和獨特的商業模式考慮和選擇飛機時，上述概念是核心。
Volato的機隊主要由HondaJet HA-420組成，這是超輕型噴氣式飛機市場的一種噴氣式飛機，最適合四人或四人以下、三小時或1000海里以下的航班。與Phenom 300相比，Volato認為HondaJet具有多個優勢：
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卓越的運營效率。本田噴氣機的設計和性能意味着它不僅操作成本更低，而且與渦輪螺旋槳飛機的燃油經濟性相當，既保持了噴氣式飛機的速度和安靜，又不會產生額外的燃料成本。這種高效的運營使Volato能夠在保留噴氣式飛機體驗的同時為客户節省成本。
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高級客艙體驗。本田噴氣式飛機的機翼發動機懸置設計降低了機艙噪音，從而提高了乘客的舒適性。儘管它的體積較小，但與同類飛機相比，它提供了舒適的機艙和更大的行李艙。
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沒有妥協。雖然HondaJet HA-420被評為單飛行員操作，但所有Volato HondaJet商業客運航班都有兩名飛行員操作。這些人員配備包括為我們的客户提供安全和服務福利，同時提供更具成本效益的解決方案。
飛機所有權計劃收入流
我們的飛機所有權計劃有3個收入流，它們是長期的(5年合同)、經常性的和可預測的，這些共同為業務提供了高水平的收入可見性。
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飛機銷售收入。Volato將飛機出售給有限責任公司，飛機必須回租給Volato，為期5年。Volato認為，如果它兑現了品牌和產品承諾，那麼當租約到期時，應該會看到項目參與者的續約率很高。
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每月管理費。根據Volato的傳統定價結構，項目參與者每月支付固定的管理費，年費可能會增加。較小尺寸的托架(即1/8這是和1/16這是)支付溢價。根據Volato的低使用率定價結構，計劃參與者不需要每月支付管理費，而是為他們的使用支付溢價。這筆收入包括在沃拉託的MD&A的“飛機管理收入”中。
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包機收入。計劃參與者可以按優惠的每小時價格預訂本田噴氣機機隊的航班。從選定的沃拉託基地起飛的自有航班在預計兩小時飛行時間內起飛，免收重新定位費用。燃油按Volato的混合成本單獨向車主收費。飛行總費用在飛行完成後開具發票，收入包括在“包機收入”中，就像在Volato的MD&A中一樣。
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商業戰略--優化機隊利用率
Volato正在通過多渠道、細分的產品和定價方法，與我們的HondaJet機隊一起開發輕型噴氣式飛機細分市場的商業能力。
根據Volato的所有權計劃，所有者保證無限制地使用我們的飛機。當機主沒有飛行時，Volato有機會出售原本不會作為包機使用的運力(“包機”)，這是一種不保證可獲得性的服務。在任何時候，我們都對我們的飛機保持運營控制(即，我們自行決定分配飛機和接受航班)，而不需要任何飛機所有者的批准。這為我們提供了高效安排航班的能力。
Volato利用這一包機機會，通過我們的航班押金計劃以及一般零售和批發客户同時提供的各種選擇，提供動態定價。Volato使用專有的定價工具，根據預測的需求、可用飛機和預訂日期等因素調整任何給定航班的定價。相比之下，在私人航空領域，定價通常設定在固定的每小時費率上，而且不變。
通過庫存管理和定價實踐，我們可以根據需求和我們設定的其他標準，為Charge客户提供使用我們機隊的權限。雖然我們不保證任何包機客户在任何時候都能使用，但我們也不要求任何長期承諾或在需求高峯期阻止使用我們的機隊。
來自機隊優化的收入流
下面描述的機隊優化收入流中的所有收入都包括在Volato的MD&A的“包機收入”中。
存款產品
我們創造了一套互補的產品，除了價格之外，還有差異化的屬性。對於HondaJet浮動機隊，我們為所有包機服務提供的服務網絡目前專注於國內業務，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包機報價上的航班服務價格，雖然是動態確定的，但在報價時是固定的。
Volato Insider
Volato於2023年3月推出了一項基於押金的計劃，以減少按行程預訂和支付的低效，同時以某些地理區域的HondaJet航班的上限費率獎勵規模較大的押金客户。存款客户支付當時的一般租船費率或上限費率中的較低者。該計劃中的較大存款在較大的地理區域獲得上限定價。內幕存款客户優先獲得包機請求，而不是一般包機，該計劃可全額退還協議期限內任何未使用的餘額，但協議期限結束後不能退還，客户可能已獲得的任何激勵積分除外。
Volato Stretch噴氣卡
Volato Stretch Jet卡於2022年推出，專為對價格敏感的客户設計，具有很高的日程靈活性。Volato可能會根據該計劃更改行程，併為符合條件的客户提供未來航班的非現金積分補償。未使用的餘額在協議期限內可以退還，但在協議期限結束後不能退還；獎勵學分不退還。
憲章
包機目前約佔Volato收入的40%。然而，我們的戰略是建立我們的存款計劃客户基礎，並減少一般憲章。General Charge通過填補飛機所有權計劃或押金計劃客户航班後的剩餘運力，幫助我們提高機隊利用率。為了提高我們的通用Charge能力，我們正在開發專有軟件來改進我們的報價、定價和計劃流程。這些功能旨在改善客户預訂體驗並提高交易速度。
沃拉託飛機管理服務公司
Volato飛機管理服務公司(“Volato AMS”)是Volato旗下提供全方位服務的管理和包機運營商業務。根據Volato AMS，所有者飛機由Volato管理並租賃給Volato，用於所有者航班和第三方包機，根據Volato的FAA航空承運人證書，或由Volato管理
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所有者獨家使用。對Volato AMS部門更廣泛的組織來説，好處包括擁有更多的飛機，可供Volato臨時包機使用，並在Volato包機機隊無法用於定期航班時用於最後一刻的救援飛行。一些飛機還提供額外的功能，如更大的機艙和航程。通過增加Volato可用於Charge的飛機總數，Volato AMS還有助於釋放規模經濟，使Volato及其飛機所有權計劃參與者受益。
Volato AMS管理的機隊包括一系列不同的飛機，這些飛機主要是在2021年3月收購墨西哥灣海岸航空公司時繼承的。展望未來，重點是機身，這是我們核心機隊的一部分，目前是本田噴氣式飛機。
Volato AMS目前管理着美國聯邦航空局航空承運人證書上的七架飛機，其中一架飛機僅供所有者使用，不在證書上。
Volato AMS的收入流
這兩個收入來源是飛機管理費和包機收入分成。飛機管理費包括在Volato MD&A的飛機管理收入中，由飛機所有者向Volato AMS支付，包括飛機的所有運營費用：維護、機組人員招聘和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷。Volato AMS通常獲得每次包機旅行收入的15%，這些包機旅行的收入包括在Volato的MD&A的“包機收入”中。
軟件戰略
在對現成的飛行管理系統進行徹底檢查後，Volato發現沒有一個系統能夠完全滿足公司當前和預計的需求。因此，在2022年9月，我們決定開發一個定製航班管理和營銷平臺，以滿足我們的具體需求。
Volato基於雲的軟件使命控制是一款現代化的、API優先的解決方案，用於管理我們的業務。任務控制提供多種功能，包括Avinode數據集成和同步、面向內部/外部的包機定價工具，以及經紀人獎勵計劃，這是一項自願計劃，Volato通過該計劃向第三方個人包機經紀人支付通過經紀人購買的合格航班的佣金。我們的軟件還提供了空腿營銷模塊，為客户提供日常交易，增加他們節省包機的機會。
任務控制中心的報告儀錶板提供對每日包機銷售、機隊業績和選定關鍵業績指標(KPI)的實時洞察。該平臺的機組人員和飛機調度工具可以管理飛機所有權、每月飛行小時數和所有者飛行活動。機隊地圖功能提供了我們整個機隊的交互式顯示，使我們能夠通過美國存托股份-B數據提供商實時跟蹤飛機位置。
我們的飛機所有者數據庫功能包括客户關係管理工具、會議和問候警報、自動生成的每週電子郵件時事通訊以及自動計費和發票功能。該平臺的客户航班評論功能，包括Net ProMotor得分指標，使我們能夠收集客户的寶貴反饋，並做出明智的商業決策。
我們的軟件解決方案提高了透明度、運營效率、可擴展性和客户滿意度。此外，它還通過簡化我們的航班管理流程和減少人工工作量，提高了我們的財務業績。
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KPI儀表盤和警報通知的實時更新通過多個通信渠道和多種可視化提供，使您能夠在我們的運營中迅速做出決策並加強監督。

 
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圖：飛行評論被輸出到一個對整個公司開放的微軟團隊頻道。
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圖：我們專有的Volato MaskControl應用程序中顯示的NPS總分。
我們的核心目標之一是通過實現整個企業的實時交互來提高客户滿意度。我們的平臺為我們的客户提供了更高的透明度和可見性，有機會跟蹤他們的旅程並在每個階段接收最新消息。這使我們能夠減少客户投訴，提高保留率，並提高我們在市場上的聲譽。

 
圖：通過每週自動向飛機所有權計劃參與者發送一封電子郵件，説明他們的資產隨着時間的推移的表現，從而提高透明度。
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圖：沃拉託任務控制飛機儀表盤
此外，Volato的專有軟件解決方案通過向包括包租經紀人和零售客户在內的潛在客户展示平臺的功能來增強營銷能力，Volato相信這將增加包機銷售並創造更大的品牌曝光率。

 
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圖：我們專有的即時定價系統和電子簽名平臺減少了管理費用，同時為客户提供了更好的服務。
目前，我們的預訂/航班運營團隊將航班預訂、時間表、發票和報價輸入第三方系統。這些數據又被近乎實時地輸入到沃拉託任務控制中心。
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圖：任務控制飛行計劃
有了任務控制，我們可以使用複雜的工具來管理我們的業務，提供對重要數據的實時訪問，簡化操作，並增強客户體驗。我們的軟件旨在提高我們的生產率，從而降低成本，提高運營效率和收入。
社會影響倡議
作為一家成長型公司，沃拉託有機會打造一家面向未來的航空公司。我們的商業模式、船隊、人員和文化都受到了我們對社會影響的認識以及我們在社區中作為良好企業公民的地位的影響。
Volato將環境責任放在首位，並運營着一支高效的飛機機隊。較低的燃料消耗和運營成本是評估Volato機隊未來機身的關鍵選擇標準。符合這些標準的飛機，除了在財務上高效外，還可以減少碳足跡。Volato相信可持續性是其業務的一個關鍵方面，並通過Volato參與4AIR補償計劃，為機隊使用的所有燃料購買碳補償，100%抵消其HondaJet核心機隊飛行業務產生的二氧化碳(不包括任何由Volato管理的本田噴氣式飛機)；然而，Volato不能保證此類4AIR補償計劃將實現其聲明的目標。雖然Volato不執行任何獨立監測，但4AIR的碳抵消計劃由幾個領先的碳抵消登記機構量化和驗證，這些登記機構為每一次碳抵消退役向Volato發放序列號。通過這一抵消計劃，Volato正在積極採取措施，減少其對環境的影響。
我們也堅信創造一個多元化、公平和包容的工作場所，重視和表彰所有員工。我們認識到促進航空業多樣性的重要性，截至2023年4月15日，我們積極支持航空女性、黑人航空航天專業人員組織、全國同性戀飛行員協會、拉丁裔飛行員協會、亞洲專業飛行員協會和美國軍方等組織。
我們對員工進行投資，並提供一系列具有競爭力的福利。我們提供全面的醫療保健，包括牙科和視力、配套的401K計劃、帶薪休假、人壽保險和短期殘疾。我們通過培訓和指導對我們的團隊進行投資。
我們對可持續性和多樣性的承諾只是我們為客户提供儘可能最佳體驗的整體使命的一個方面。通過優先考慮我們員工的需求，我們能夠創造一個積極和歡迎的環境，為我們所有的客户帶來非凡的航空體驗。我們致力於設定高標準，為我們的客户提供真正非凡的體驗。
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飛行操作
在我們的組織內，我們有一個專門的飛行運營團隊，負責我們航空運營的安全和效率。這個團隊由不同的子團隊組成，包括我們的安全團隊、運營控制中心(OCC)、體驗禮賓(EC)、維護團隊、飛機管理團隊和培訓團隊。
我們的安全團隊的任務是在我們運營的各個方面實施和維護我們的安全標準。他們持續監測和評估我們的安全協議，重點是應用行業最佳實踐和法規遵從性。
運營控制中心(OCC)團隊負責監督和管理我們的日常運營。他們監控航班，管理時間表，並做出實時決策，以支持航班運營。
我們的體驗禮賓(EC)團隊專注於為我們的飛機所有權計劃、噴氣卡和包機押金計劃客户提供一流的旅行體驗。他們與這些客户密切合作，瞭解他們的需求和偏好，EC的目標是提供無縫和愉快的旅行體驗。Volato以酒店為導向的Experience Concierge客户管理團隊是我們關注客户體驗(CX)的核心。這就是為什麼我們的本田噴氣式飛機機隊的尾部標誌是“CX”的原因。
維修隊負責維護我們飛機的適航性。他們進行定期檢查、維修和維護，以保持我們的飛機處於狀況並滿足所需的安全標準。他們還與我們的維護計劃供應商合作，安排第三方維護。
我們的飛機管理團隊負責監督我們機隊的整體管理和運營。他們與我們的維修團隊密切合作，使我們的飛機做好按計劃運行的準備。
最後，我們的培訓團隊負責培訓我們的飛行員和其他工作人員。他們還持續監測和評估我們的培訓計劃。
Volato的飛行運營人員分佈在美國多個州，包括所有大陸時區的地點。雖然Volato的許多員工都是遠程優先工作，但Volato的人員團隊集中在德克薩斯州的休斯頓和佛羅裏達州的聖奧古斯丁地區。Volato的飛行員不像傳統航空公司/部分噴氣式飛機運營商那樣在家中工作，允許他們在美國任何一個州工作，並在開始預定的輪換工作時前往指定的飛機。與傳統的實體運營中心相比，這種方法提供了顯著的優勢，因為它使Volato能夠更高效和有效地運營，增加招聘機會，同時還減少了我們的環境足跡。
航空承運人業務
Volato通過G C Aviation，Inc.d/b/a Volato提供客運航空服務，Volato是一家全資子公司，是135證書實體的一部分。G C航空是Volato的獨家部分，擁有135家運營商，提供飛行服務、飛機管理、私人飛機包機服務和維護支持。
安全問題
在沃拉託，我們為自己對安全的承諾感到自豪。我們相信，安全不僅是我們組織文化的一個基本方面，也是航空業的基石。因此，我們認為遵守聯邦航空管理局(FAA)的規定僅僅是我們安全承諾的基線。
為了進一步加強我們對安全的奉獻，我們已經超越了FAA的最低要求，在一系列關鍵領域建立了更高的安全標準，如飛行員經驗、認證、培訓和安全計劃。我們已經為我們的航空公司子公司實施了超過美國聯邦航空局監管要求的安全管理體系(SMS)。
我們的安全管理體系是識別潛在危險、評估和減輕與這些危險相關的風險、收集安全數據以及最重要的是根據這些數據採取行動改善運營的寶貴工具。這條短信由我們的董事安全管理。
我們安全管理系統的關鍵組成部分之一是飛行風險評估工具(FRAT)，該工具用於Volato運營的每個航班，以量化航班的風險級別。每一次飛行都有一定程度的風險，因此兄弟會提前幫助區分風險較低的飛行和風險較高的飛行非常重要。一旦確定，就可以評估高風險航班的潛在緩解情況。
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除了我們的內部安全管理努力外，我們還自豪地自願參與包括Argus和IS-Bao在內的各種第三方安全組織的審計。這些審核為我們提供了一個機會，讓外部專家審查和改進我們的安全管理體系，以持續改進我們的安全管理體系。
我們相信，我們對安全的承諾是我們組織文化的基石。通過我們的安全管理體系和自願參與第三方安全審計，我們將繼續致力於我們運營過程中的所有安全方面。
沃拉託的飛行員
所有沃拉託商業客運航班都配備了兩名訓練有素的合格飛行員。我們的飛行員要求超過了聯邦航空管理局(FAA)的要求和聯邦航空法規中概述的培訓標準。我們的每個飛行員都必須持有美國聯邦航空局要求的適當的聯邦航空局飛行員證書和聯邦航空局的體檢證書，以及他們將駕駛的飛機的必要類型評級。
除了滿足這些基本要求外，我們的試點選擇過程還包括一個全面的篩選過程，考慮候選人的專業背景、客户服務技能和安全記錄。這一過程包括技術面試和客户服務面試，使我們能夠確定擁有必要技能和特質的候選人，為我們的客户提供卓越的旅行體驗。
一旦被選中，我們的飛行員將在全運動模擬器中接受強制性的高級飛機地面和飛行培訓，以及相關飛機的經常性培訓。通過這種綜合訓練方案，我們的飛行員做好了應對飛行過程中可能出現的挑戰性情況的準備。
飛機保養和維修
作為一家航空公司，安全是我們的首要任務。我們已經建立了一個維護計劃，涵蓋了按不同計劃進行的所有類型的維護和維修。這包括線路維護，包括計劃的維護檢查、例行維修和需要的非計劃項目。此外，我們還對任何給定的機身或發動機按適當的間隔進行定期機身維護檢查和發動機大修。我們的機隊維護計劃優先考慮最少的中斷和停機時間，結束任務距離服務中心的距離，以及符合維護計劃要求。我們還在必要時進行不定期和“飛機地面”(AOG)維修，並儘快使飛機及時恢復服務。
我們有兩個維護設施，一個位於佛羅裏達州聖奧古斯丁，另一個位於德克薩斯州休斯頓。我們使用第三方維護提供商來執行基本上所有的計劃維護工作。
主要供應商
我們與機身製造商簽訂了合同，以預先商定的價格和費率為我們的飛機提供零部件和維護勞動力。此外，我們與選定的機身和發動機製造商簽訂了協議，根據協議，他們根據我們的證書為各種飛機提供維護服務。這些服務主要集中在定期機身維護檢查、發動機檢查和發動機大修，以換取每飛行小時或發動機週期收費的每小時費率。
此外，我們與美國各地的各種燃料供應商簽訂了定價協議，為我們提供預先協商的燃料定價，以及每個地點的手續費和設施費用。
我們已經與一家知名的第三方供應商簽訂了工廠授權的飛行員培訓協議，其中包括全年固定價格的培訓時段，包括初始和定期飛行員培訓。
政府監管
國內主要監管機構
以下各段簡要概述了與我們的業務運作相關的一些最著名的國內監管機構的作用。必須指出的是，本摘要並不是全面的，因為它並不涵蓋這些監管機構所管轄的所有監管機構或規則。
交通部是航空業經濟事務的主要監管者。具體地説，關於我們的業務運營，交通部監督我們的子公司，該子公司的運營方式
142

目錄

第298部(14 C.F.R.第298部，在此稱為“第298部”)下的空中的士。這包括作為一種航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於此類業務的消費者保護和保險要求。
此外，交通部還根據第295部分(14 C.F.R.第295部分，在此稱為“第295部分”)管理我們的廣告和服務提供。作為第295條下法定定義的“機票代理商”和“包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的包機計劃以及代表我們的客户安排航班方面受到交通部的管轄。在交通部管轄範圍內的業務運營的所有方面，我們都有義務遵守其法定和監管機構的規定，以防止和糾正“不公平”或“欺騙性”的做法。我們還受到交通部消費者保護法規的約束，這些法規涵蓋多個領域，如數據報告、記錄保存、廣告、門票銷售，並確保殘疾乘客享有平等的航空運輸機會。
此外，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。這包括要求航空公司由美國公民實際控制，並滿足某些其他標準，包括由一名美國公民擔任我們的首席執行官總裁/首席執行官和至少三分之二的董事會成員，其他管理人員必須是美國公民，以及我們至少75%的有投票權的股票必須由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也是有限的。
美國聯邦航空管理局(“FAA”)是負責監督航空業安全事務的主要管理機構。其監管框架涵蓋民航的各個方面，包括飛機及其部件的設計和製造、飛機的檢查、維護、維修和登記，以及飛行員、空乘人員和維修技術員的培訓、發牌和履行職責。聯邦航空局還對禁止使用藥物或飲酒的安全敏感人員進行監管，並監督跑道和機場設施的設計、建設和維護。此外，聯邦航空局的任務是管理空中交通管制系統和繁忙的機場設施的複雜空中交通。它認證和監督航空公司，建立安全管理系統，促進有助於提高安全的自願數據披露系統，並由負責的經理、運營總監和維修總監等關鍵人員監督和控制航空公司的運營。
美國聯邦航空局的監管框架由美國聯邦法規第14章中的幾個部分組成。例如，第91部分包含飛行安全的一般規則，而第135部分包含適用於商業按需運營的附加規則。在發生安全威脅、環境風險或其他緊急情況時，美國聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域供民用，如2001年9月11日所證明的那樣。
作為國土安全部(DHS)的一個機構，美國運輸安全管理局(TSA)是負責航空業安全事務的主要監管機構。TSA的監督範圍延伸到美國機場和航空公司正在使用的標準安全程序，這些程序涵蓋機組人員培訓、乘客身份和篩查、安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面的合作等領域。
美國海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構，作為影響航空業的海關、移民和公共衞生事務的主要監管機構，它發揮着至關重要的作用。當我們的航空承運人業務涉及國際航段時，我們必須向CBP提供提前披露乘客信息的信息，便利檢查行李，包括違禁物質或入侵動植物物種，並確保任何來自外國的垃圾在飛機上得到適當處置。
美國環境保護署(EPA)是主要的聯邦環境監管機構，負責在2021年1月至2021年1月頒佈與飛機發動機使用的碳燃料的温室氣體排放有關的新規定。這些規則預計將帶來未來飛機發動機設計和審批的變化，導致發動機在未來幾年可能繼續使用的更替。然而，基於國內和國際壓力，這一監管領域仍然可能發生變化，以滿足我們全球環境的感知需求，這使得我們很難預測這些發展可能會如何影響我們未來的業務。
我們運營的絕大多數機場由州和地方政府實體擁有和運營，只要不與聯邦法律衝突，這些實體有權實施安全、安保和其他法規。
143

目錄

機場當局還擁有廣泛的財產權，使他們能夠對租賃和使用機場設施施加條件。機場當局可能出租或允許使用其財產的條款，對於機場環境以外的房地產交易可能不如慣例。
這些監管機構有權暫停或撤銷我們的認證或授權，處以罰款和其他民事處罰，並將案件提交刑事起訴，這可能會停止我們的業務和航班運營。這些行動可能會發生，也可能沒有機會讓我們在監管機構採取行動之前提出我們的辯護。即使我們的立場可能是合理的，我們也可能不會在上訴中獲勝，因為監管機構擁有巨大的自由裁量權，而且在上訴過程中尊重他們對事實和法律的解釋。
美國國家運輸安全委員會(NTSB)是一個獨立機構，負責監督飛機事故調查。管理事故通知的NTSB規定包含在14 CFR第830部分中。NTSB有權在進行事故調查時發出傳票。NTSB可以選擇將事故調查職責委託給聯邦航空局。
隱私和數據保護
遵守有關收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理個人身份信息和其他與個人有關的數據的法律對我們的業務非常重要。由於我們的技術平臺是我們業務不可分割的一部分，因此必須遵守聯邦、州、地方、市政和外國的法律法規以及行業標準，以增強與我們業務相關的移動應用程序和營銷網站的用户體驗。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息以及其他客户數據，包括健康信息。我們還依賴第三方管理這些操作的某些方面，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全受各種法律法規的約束。
加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民的數據隱私權建立了一個涵蓋企業的隱私框架。遵守CCPA是企業向加州居民提供某些披露、迴應他們披露個人信息的請求併為他們提供選擇不出售個人信息的權利所必需的。CCPA還規定了對不遵守規定的嚴重法定損害賠償，以及因承保企業未能實施合理的安全程序和做法而導致的某些個人信息泄露的私人訴權。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案擴大了加州居民在CCPA下的權利。
鑑於我們通過過去在加州提供的航空運輸服務從加州居民那裏收集個人信息，並就這些服務直接向加州居民進行營銷，以及我們未來在加州提供服務的計劃，我們相信我們必須遵守加州的隱私法。
員工
我們的員工是我們和我們的客户成功的核心。截至2023年8月7日，沃拉託擁有員工234人，其中飛行員122人，沒有兼職員工。此外，我們還聘請了一些承包商和顧問來補充我們的勞動力。所有全職員工都位於美國境內，並履行一系列角色，包括公司職能方面的非豁免和豁免職位、飛行員和維護人員。
到目前為止，Volato及其附屬公司還沒有經歷過任何停工。此外，我們的員工目前沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和顧問。
設施
沃拉託是一家遠程優先公司，成立於新冠肺炎危機期間。我們的實體業務主要位於三個地點：佛羅裏達州聖奧古斯丁、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大。我們所有的設施都位於
144

目錄

在從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施能夠滿足我們目前和未來的預期需求。此外，主要針對飛機所有權計劃參與者的航班定價，我們指定其他幾個實際地點作為運營基地，這些地點可能有也可能沒有人員或設施，但我們的所有者不會被收取重新定位費用以從那裏起飛。
由於運營的是浮動機隊，我們的核心包機機隊不會每晚返回我們的設施或指定的機場，而是根據他們的航班時間表在全國各地過夜。我們管理的飛機主要是為飛機所有者的利益而運營的，通常會返回一個單獨的“主場”機場，但偶爾會在其他機場過夜。
知識產權
保護我們的專有技術和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們採用包括商標、合同承諾和安全程序在內的一系列戰略來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工和相關顧問簽署保密協議，並要求某些第三方簽署保密協議。我們定期評估我們的技術開發計劃和品牌戰略，以確定潛在的新知識產權。我們在美國和某些外國的商標申請正在進行中，包括“Volato”字樣商標和蜻蜓設計商標。
目前，我們擁有互聯網域名“flyvolato.com”。美國對域名的監管可能會發生變化，監管機構可能會創建更多頂級域名，任命更多域名註冊商，或者改變持有域名的先決條件。因此，我們可能無法獲得或維護包含“Volato”名稱的所有域名，或與我們的業務相關或描述我們的業務的所有域名。
雖然軟件可以受到版權法的保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不在這些作品中註冊任何版權。在美國，版權法要求註冊才能對侵權提出索賠，並獲得某些類型的補救措施。然而，即使我們決定在我們的軟件中註冊版權以提起侵權訴訟，我們對未經授權使用我們的軟件所能獲得的補救措施和損害賠償也可能是有限的。
值得注意的是，知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，可能不再為相關的知識產權提供保護。
此外，知識產權法因國家/地區而異，我們並沒有在我們已經或可能開展業務的每個外國司法管轄區尋求商標註冊。因此，我們可能無法在其他司法管轄區保護我們品牌或其他知識產權的某些方面。
145

目錄

VOLATO管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在第28頁開始的“風險因素”中描述的風險以及本委託書/招股説明書中其他地方所描述的風險。除文意另有所指外，本“Volato管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Volato，Inc.及其合併子公司在業務合併前的業務和運營，以及Volato，Inc.及其合併子公司在業務合併生效後的業務和運營。
我們的業務概述
Volato，Inc.最初成立於2021年1月7日，以Aerago，Inc.的名義在佐治亞州成立。2021年8月31日，該公司提交了公司章程修正案，將其名稱從“Aerago，Inc.”改為“Aerago，Inc.”。到“Volato，Inc.”Volato的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，通過為任務使用合適的飛機提供方便和高質量的旅行，並開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。
Volato的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。Volato的飛機所有權計劃是一種輕資產模式，根據該模式，Volato將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司，有限責任公司將LLC的成員權益出售給第三方所有者，並根據第14 C.F.R部分第135條將飛機租回Volato，代表LLC進行管理和包機運營。反過來，項目參與者(JetShare所有者)投資於這些特殊目的實體，為購買飛機提供資金。Volato代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為Volato的HondaJet機隊提供優惠准入和包機價格。
此外，我們的商業服務通過經紀公司運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。Volato在18架本田噴氣式飛機和7架受管理的飛機上提供這些計劃。有關這些收入來源的更多詳細信息，請參閲上面標題為“我們的業務模式”的部分。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
•
自Volato成立以來，該公司一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先航空公司。
截至2023年6月30日的今年迄今業績的財務亮點包括：
•
與截至2022年6月30日的六個月相比，收入減少了1800萬美元，降幅為39%。在截至2022年6月30日的6個月中，來自飛機公司會員權益銷售和整機銷售的收入減少了3,040萬美元，或84%，來自飛機管理和包機服務的收入增加了1,230萬美元，或116%；
•
截至2023年6月30日的6個月，我們的總飛行時數為5735小時，同比增長超過100%；
•
調整後的EBITDA減少1500萬美元，調整後的EBITDA為負1610萬美元；
•
我們發生了1,740萬美元的淨虧損，比上一年增加了1,600萬美元，這是由於飛機公司會員權益銷售減少以及與業務快速擴張相關的成本增加所致。
2022年的財務亮點包括：
•
Volato的收入為9570萬美元，同比增長9058%，其中包括2022年完成的飛機公司會員權益銷售和收購的增長；
•
我們的總飛行時數為6986小時，同比增長超過1000%；
146

目錄

•
調整後的EBITDA今年減少了700萬美元，調整後的EBITDA為負840萬美元；
•
我們發生了940萬美元的淨虧損，比上一年增加了790萬美元。
有關調整後EBITDA的定義、關於我們使用調整後EBITDA的信息以及調整後EBITDA的淨虧損對賬，請參閲下文“非公認會計準則財務指標”。
影響經營成果的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：
市場競爭
我們在高度分散的私人航空業爭奪市場份額。最大的10家運營商控制着美國約25%的總飛行小時數。例如，在我們的主要網絡服務區，有400多家輕型噴氣式飛機運營商(不包括空中救護車)提供135項包機服務的一部分，飛行約29.3萬個小時。運營商的廣度和產品選擇(部分、存款/信用卡計劃、包機)使該行業競爭激烈。
成本和費用管理
2022年，Volato投資於安全運營一家快速增長的私營航空公司所需的核心業務系統、流程和人員。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們機隊的可用性和利用率。該公司目前讓我們的HondaJet飛機機隊和我們管理的大多數飛機參加OEM維護計劃。這些計劃根據利用率水平為我們的飛機提供已知的每小時維護率，並使我們的維護費用能夠預測。有機會轉移到這些計劃的不同級別，並增加我們內部執行的維護量，以潛在地增加飛機的可用性。要大幅增加Volato執行的維護範圍，可能需要在人員、設備、設施和培訓方面進行大量投資。我們將繼續評估這些機會，以改善我們未來的成本結構。
Volato認為，定價和數據分析對於我們在飛機上提供高利用率的長期能力至關重要。我們計劃繼續開發新的和獨特的產品，旨在利用我們的產量管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新的技術系統和由此產生的投資。我們相信，這些投資將通過增加航班運營的總貢獻利潤率來提高財務業績。
經濟狀況
私營航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。Volato的財務業績容易受到經濟驅動的需求變化的影響，特別是對我們可自由支配的包機和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規的變化、消費者信心、安全擔憂和其他因素的極大影響。我們操作輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每一類飛機(即輕型、中型、超中型、大型客艙)中運營最高效的機隊將被證明是有益的。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，對飛行員的競爭愈演愈烈。我們一直依靠增加飛行員的薪酬和福利來繼續吸引合格的申請者，包括股權補償。雖然到目前為止，我們能夠吸引和保留適當數量的飛行員，但不能保證我們能夠繼續這樣做，而不進一步增加我們的成本結構。
收購
墨西哥灣沿岸航空公司
2022年3月11日，我們以190萬美元收購了墨西哥灣航空公司，這是一家有25年曆史的管理飛機業務，位於休斯頓霍比機場。
147

目錄

2021年8月16日，作為PDK Capital，LLC關聯方交易的一部分，Fly Dreams作為一項價值17.3萬美元的實物投資捐贈給了該公司。自那以後，該公司已於2023年3月3日以55萬美元的價格剝離了Fly Dreams。在這筆收購價格中，20萬美元是里程碑式的付款，最終付款不遲於2023年12月29日。
新冠肺炎和其他疫情對商業的影響
新冠肺炎的全球蔓延對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。雖然無法預測，但此次大流行和其他類似大流行的影響可能會以各種方式影響企業、員工、供應商和客户。
季節性
我們在任何特定時期的經營結果不一定代表一整年的經營結果，因為私營航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響。
非公認會計準則財務指標
除了我們下面的經營結果外，我們還報告了一些不是GAAP要求或根據GAAP呈報的關鍵財務指標。
這些非GAAP財務計量是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於這些計量，不應被視為根據GAAP得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Volato的有用補充信息。然而，與使用這些非公認會計準則財務計量及其最接近的公認會計準則對應指標有關的一些限制，包括它們不包括公認會計準則要求在Volato的財務計量中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。
調整後的EBITDA
•
我們將調整後的EBITDA計算為經(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出(Iii)折舊和攤銷、(Iv)基於股權的薪酬支出、(V)收購、整合和籌集相關支出的資本以及(V)不能反映我們持續經營業績的其他項目調整後的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計入作為評估經營業績的補充指標。
下表將調整後的EBITDA調整為淨虧損，這是最直接可比的GAAP衡量標準：
調整後的EBITDA
​​
截至三個月
6月30日，
​​
截至6月底的第六個月
6月30日，
​​
截至的年度
12月31日，
​
2023
​​
2022
​​
2023
​​
2022
​​
2022
​​
2021
(單位：千)
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(9,859,573)
​​
$(1,747,231)
​​
$(17,37,354)
​​
$(1,422,406)
​​
$(9,366,932)
​​
$(1,473,327)
利息收入
​​
(7,752)
​​
—
​​
(13,970)
​​
(44)
​​
(2,281)
​​
—
利息支出
​​
735,844
​​
136,147
​​
1,636,071
​​
246,712
​​
868,336
​​
57,911
所得税優惠
​​
—
​​
(3,791)
​​
—
​​
(80,000)
​​
(55,000)
​​
—
折舊
​​
57,046
​​
28,056
​​
102,027
​​
91,108
​​
161,667
​​
26,243
收購、整合和資本籌集相關費用(1)
​​
—
​​
323
​​
—
​​
20,791
​​
20,892
​​
 
其他不能反映我們持續經營業績的項目(2)
​​
60,000
​​
—
​​
$(447,000)
​​
—
​​
—
​​
—
調整後的EBITDA
​​
$(9,134,435)
​​
$(1,586,496)
​​
$(16,097,226)
​​
$(1,143,839)
​​
$(8,373,318)
​​
$(1,389,173)
(1)
與墨西哥灣沿岸航空公司相關的收購費用。
(2)
代表出售Fly Dreams證書和訴訟和解的燃料信用的收益。
148

目錄

經營成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的比較
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的業務結果(除百分比外，以千計)：
 
​​
截至三個月
6月30日
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
收入
​​
$13,014
​​
$18,298
​​
$(5,284)
​​
(29%)
成本和費用
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
收入成本
​​
16,848
​​
17,482
​​
(634)
​​
(4%)
薪金和福利
​​
3,054
​​
1,412
​​
1,642
​​
116%
廣告費
​​
354
​​
76
​​
278
​​
366%
專業費用
​​
371
​​
292
​​
79
​​
27%
一般和行政
​​
1,609
​​
701
​​
908
​​
130%
折舊
​​
57
​​
28
​​
29
​​
104%
總成本和費用
​​
22,293
​​
19,991
​​
2,302
​​
12%
運營損失
​​
(9,279)
​​
(1,693)
​​
(7,586)
​​
448%
出售第135部證書所得收益
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
出售權益法投資的收益
​​
20
​​
—
​​
20
​​
100%
取消合併投資的收益
​​
—
​​
60
​​
(60)
​​
(100%)
權益法投資的收益(虧損)
​​
—
​​
(11)
​​
11
​​
100%
其他收入
​​
127
​​
29
​​
98
​​
338%
受限現金的利息收入
​​
8
​​
—
​​
8
​​
100%
所得税優惠撥備
​​
—
​​
4
​​
(4)
​​
(100%)
利息支出
​​
736
​​
(136)
​​
(600)
​​
441%
淨(虧損)收益
​​
$(9,860)
​​
$​(1,747)
​​
$(8,113)
​​
464%
收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月收入減少了530萬美元，降幅為29%。收入減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
 
​​
截至三個月
6月30日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
包機收入
​​
$8,110
​​
$​3,773
​​
$​4,337
​​
115%
飛機管理
​​
4,904
​​
3,500
​​
1,404
​​
40%
飛機銷量
​​
—
​​
11,025
​​
(11,025)
​​
(100%)
總計
​​
$ 13,014
​​
$ 18,298
​​
$(5,284)
​​
(29%)
收入減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的三個月相比，在截至2023年6月30日的三個月中，來自飛機管理的收入增加了140萬美元，或40%，包機收入增加了430萬美元，或115%，部分抵消了飛機銷售收入減少1100萬美元或100%的影響。飛機銷量的下降主要反映出庫存不足，這在一定程度上是由2022年第四季度發佈的新款本田噴氣式飛機Elite II推動的。Volato在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機，但由於製造商的分配，要到2023年第三季度才能收到下一批交付。由於機型變化，2023年第一季度對較早型號本田噴氣式飛機的需求也低於2022年。在截至2023年3月31日的三個月裏，Volato銷售了一架較早的型號整機。
折舊
折舊和攤銷費用主要是由於與軟件資本化和開發費用有關的資本支出增加，導致折舊費用增加29 000美元。
149

目錄

出售權益法投資的收益
在截至2023年6月30日的三個月裏，公司轉售了Volato 234，LLC的分餾產品，獲得了20,000美元的收益。
權益法投資的收益(虧損)
權益法投資收益增加了20,000美元，這與Volato在Plane Co‘s(Volato 158，LLC&Volato 239，LLC)的少數股權有關。截至2023年6月30日，Volato持有Volato 158，LLC 3.125的股份。
利息支出
利息支出主要包括我們的信貸安排和可轉換票據的已支付或應付利息以及債務發行成本的攤銷。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的利息支出增加了600,000美元，增幅為441%，這主要是由於發行可轉換票據、Searwater債務安排的增加以及與Dennis Liotta信用額度轉換相關的費用。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較
下表列出了截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月的業務結果(除百分比外，以千計)：
 
​​
截至六個月
6月30日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
收入
​​
$28,680
​​
$46,715
​​
$(18,035)
​​
(39%)
成本和費用
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
收入成本
​​
35,295
​​
44,372
​​
(9,077)
​​
(20%)
薪金和福利
​​
5,634
​​
2,062
​​
3,572
​​
173%
廣告費
​​
577
​​
136
​​
441
​​
324%
專業費用
​​
881
​​
507
​​
374
​​
74%
一般和行政
​​
3,381
​​
1,412
​​
1,969
​​
(139%)
折舊
​​
102
​​
91
​​
11
​​
12%
總成本和費用
​​
45,870
​​
48,580
​​
(2,710)
​​
(6%)
運營損失
​​
(17,190)
​​
(1,865)
​​
(15,325)
​​
822%
出售第135部證書所得收益
​​
387
​​
—
​​
387
​​
100%
出售權益法投資的收益
​​
883
​​
—
​​
883
​​
100%
取消合併投資的收益
​​
—
​​
581
​​
(581)
​​
(100%)
權益法投資的收益(虧損)
​​
22
​​
(34)
​​
56
​​
(165%)
其他收入
​​
146
​​
30
​​
116
​​
387%
受限現金的利息收入
​​
14
​​
—
​​
14
​​
100%
所得税優惠撥備
​​
—
​​
80
​​
(80)
​​
(100%)
可歸因於非控股權益的淨收入
​​
—
​​
33
​​
(33)
​​
(100%)
利息支出
​​
(1,636)
​​
(247)
​​
(1,389)
​​
562%
淨(虧損)收益
​​
$(17,374)
​​
$(1,422)
​​
$(15,952)
​​
1,122%
150

目錄

收入
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的收入減少了1800萬美元，降幅為39%。收入減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
 
​​
截至6月底的第六個月
6月30日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
包機收入
​​
$13,997
​​
$​5,856
​​
$​8,141
​​
139%
飛機管理
​​
8,973
​​
4,784
​​
4,189
​​
88%
飛機銷量
​​
5,710
​​
36,075
​​
(30,365)
​​
(84%)
總計
​​
$28,680
​​
$46,715
​​
$(18,035)
​​
(39%)
收入減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月來自飛機銷售的收入減少了3,000萬美元，或84%，但飛機管理服務收入增加了420萬美元，或88%，包機收入增加了810萬美元，或139%。飛機銷量的下降主要反映了可供購買的庫存不足，這在一定程度上是由於2022年第四季度發佈了新的HondaJet Elite II機型。Volato在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機，但由於製造商的分配，要到2023年第三季度才能收到下一批交付。由於本田噴氣式飛機的機型改變，2023年上半年對較早型號的本田噴氣式飛機的需求也低於2022年。在截至2023年6月30日的六個月裏，Volato銷售了一架較早的整機型號。
成本和開支
收入成本
銷售成本包括與相關收入流相關的費用：包機、飛機管理和飛機銷售。包機收入成本包括與我們的本田Jet浮動機隊的飛行運營相關的所有可變成本，包括燃料、維護、所有者收入份額和降落以及其他機場費用。收入的飛機管理成本包括Volato AMS發生的所有成本(固定和可變)和與我們的HondaJet浮動機隊相關的固定成本，主要包括機組人員的成本。在飛機銷售收入的背景下，銷售成本是Volato購買飛機的價格。
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的收入成本減少了910萬美元，降幅為20%。由於飛機銷售減少，飛機銷售收入成本減少了2680萬美元。包機收入成本(760萬美元)和飛機管理收入成本(970萬美元)的增長與這一時期這些收入來源的收入增長一致。
 
​​
截至六個月
6月30日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
包機收入成本
​​
$12,611
​​
$5,041
​​
$7,570
​​
150%
飛機管理收入成本
​​
$17,244
​​
$7,496
​​
$9,748
​​
130%
飛機銷售收入成本
​​
$5,440
​​
$31,835
​​
$(26,395)
​​
(83%)
總計
​​
$35,295
​​
$44,372
​​
$(9,077)
​​
(20%)
其他運營費用
薪金和福利
截至2023年6月30日的6個月，工資和福利支出比截至2022年6月30日的6個月增加了360萬美元，增幅為173%。薪金和福利支出增加的主要原因是，由於業務增加，飛行和商務業務的工資支出增加，與員工人數增長保持一致。
151

目錄

廣告費
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的廣告費用增加了441,000美元，增幅為324%。廣告費用的增加主要是由於營銷努力的全面增加。
專業費用
截至2023年6月30日的6個月，專業費用增加了374,000美元，漲幅為74%。與截至2022年6月30日的六個月相比。專業費用增加的主要原因是與業務迅速擴大有關的會計和法律費用增加。
一般和行政
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了200萬美元，增幅為139%。一般和行政費用增加的主要原因是飛行員培訓和差旅費用因人數增加而增加。
折舊
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的折舊費用增加了11,000美元，增幅為12%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是與軟件開發有關的資本支出增加。
出售第135部證書所得收益
在截至2023年6月30日的六個月內，公司以600,000美元的售價出售了賬面餘額為200,000美元的Fly Dreams證書，從而獲得了400,000美元的收益。所有飛機都已轉移到購買墨西哥灣沿岸航空公司時獲得的135證書部分。
出售權益法投資的收益
在截至2023年6月30日的6個月內，該公司出售了Volato 239，LLC的剩餘權益，並轉售了Volato 149，LLC的部分股權，獲得了約900,000美元的收益。
權益法投資的收益(虧損)
權益法投資的收益與Volato在Plane Co‘s(Volato 158，LLC&Volato 239，LLC)的少數股權有關。截至2023年6月30日，Volato持有Volato 158，LLC 3.125的股份。
利息支出
利息支出主要包括我們的信貸安排和可轉換票據的已支付或應付利息以及債務發行成本的攤銷。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的利息支出增加了140萬美元，或5262%，這主要是由於Searwater債務安排的可轉換票據發行增加以及與Dennis Liotta信用額度轉換相關的費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的業務成果(除百分比外，以千計)：
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2022
​​
2021
​​
$
​​
%
收入
​​
$96,706
​​
$1,056
​​
$95,650
​​
9,058%
成本和開支
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
收入成本
​​
94,280
​​
853
​​
93,427
​​
10,953%
薪金和福利
​​
5,878
​​
862
​​
5,016
​​
582%
廣告費
​​
405
​​
388
​​
17
​​
4%
152

目錄

 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2022
​​
2021
​​
$
​​
%
專業費用
​​
1,168
​​
336
​​
832
​​
248%
一般和行政
​​
3,998
​​
786
​​
3,212
​​
409%
折舊
​​
161
​​
26
​​
135
​​
519%
總成本和費用
​​
105,890
​​
3,251
​​
102,639
​​
3,157%
運營虧損
​​
(9,184)
​​
(2,195)
​​
(6,989)
​​
318%
取消合併投資的收益
​​
581
​​
758
​​
(177)
​​
(23%)
權益法投資損失
​​
(45)
​​
(12)
​​
(33)
​​
275%
其他收入
​​
60
​​
—
​​
60
​​
100%
利息收入
​​
2
​​
—
​​
2
​​
100%
所得税優惠撥備
​​
55
​​
—
​​
(55)
​​
100%
非控股權益應佔淨虧損
​​
33
​​
34
​​
(1)
​​
(4%)
利息支出
​​
(868)
​​
(58)
​​
(810)
​​
1,397%
淨虧損
​​
$(9,367)
​​
$(1,473)
​​
$(7,894)
​​
536%
收入
與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了9570萬美元，增幅為9058%。收入的增長主要歸因於本年度向JetShare所有者出售的飛機增加。此外，航班收入來自額外的機主飛行以及我們包機和押金產品航班商業戰略的變化。飛機管理收入的增長主要來自我們對GCA的收購。
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2022
​​
2021
​​
$
​​
%
包機收入
​​
$16,027
​​
$856
​​
$15,171
​​
1,772%
飛機管理
​​
12,984
​​
200
​​
12,784
​​
6,392%
飛機銷量
​​
67,695
​​
—
​​
67,695
​​
100%
總計
​​
$96,706
​​
$1,056
​​
$95,650
​​
9,058%
收入增加的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，來自飛機公司會員權益和整機銷售的收入增加了6770萬美元，或100%，此外，飛機管理收入增加了1280萬美元，增幅為6395%，包機收入增加了1520萬美元，增幅為1772%。
成本和開支
收入成本
銷售成本包括與相關收入流、包機、飛機管理和飛機銷售相關的費用。這些費用包括為支持飛行服務和運營效率而產生的直接成本。這些費用包括飛機租賃費用、燃料費用、機組人員差旅費用、直接參與飛行業務的員工的補償和福利，以及與機組人員和飛行員相關的費用。此外，它們還包括具體的飛機運營費用，如維護、燃料、着陸費和停機費。就飛機銷售收入而言，銷售成本包括飛機本身的成本。
153

目錄

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了9340萬美元，增幅為10953%。由於飛機銷售的增加，飛機銷售收入成本增加了5890萬美元。包機收入成本(1180萬美元)和飛機管理收入成本(2270萬美元)的增長與這一時期這些收入來源的收入增長一致。
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
​
 
​​
2022
​​
2021
​​
$
​​
%
包機收入成本
​​
$12,519
​​
$726
​​
$11,793
​​
1,624%
飛機管理收入成本
​​
22,851
​​
127
​​
22,724
​​
17,893%
飛機銷售收入成本
​​
58,910
​​
—
​​
58,910
​​
100%
總計
​​
$94,280
​​
$853
​​
$93,427
​​
10,953%
其他運營費用
薪金和福利
截至2022年12月31日的一年，工資和福利支出比截至2021年12月31日的一年增加了500萬美元，增幅為582%。薪金和福利支出增加的主要原因是，由於業務增加，飛行和商務業務的工資支出增加，與員工人數的增長保持一致。
廣告費
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度廣告費用增加了17,000美元，增幅為4%。廣告費用的增加主要歸因於支持Volato增長的營銷努力的全面增加。
專業費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度專業費用增加了83.2萬美元，增幅為248%。專業費用增加的主要原因是與業務迅速擴大有關的會計和法律費用增加。
一般和行政
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度一般和行政費用增加了320萬美元，增幅為409%。一般和行政費用增加的主要原因是飛行員培訓和差旅費用因人數增加而增加。
折舊
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊費用增加了135,000美元，增幅為519%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是與資本支出有關的無形攤銷費用增加。
取消合併投資的收益
在截至2022年12月31日的年度內，公司以660萬美元的價格出售了其在兩家空中客車公司實體的剩餘會員權益，從而產生了60萬美元的解除合併收益。在截至2021年12月31日的年度內，公司以540萬美元的價格出售了一家飛機公司實體的會員權益，從而獲得了80萬美元的解除合併收益。
權益法投資損失
權益法投資虧損與Volato在Plane Co的少數股權有關。截至2022年12月31日，Volato擁有Volato 158有限責任公司3.125%的股份和Volato 239有限責任公司18.75%的股份。Volato 239，LLC的權益隨後在截至2023年6月30日的六個月內出售。
154

目錄

利息支出
利息支出主要包括我們的信貸安排和可轉換票據的已支付或應付利息以及債務發行成本的攤銷。在截至2022年12月31日的年度內，利息支出較截至2021年12月31日的年度增加810,000美元，或1,397%，主要是由於發行可轉換票據和2022年的違約懲罰性利息。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動，包括髮行股票的收益、我們的信貸安排下的借款，以及通過可轉換債券和優先股籌集資本。我們還通過出售飛機權益來管理流動性。截至2023年6月30日，我們擁有750萬美元現金和受限現金。在截至2023年6月30日的六個月內，我們將關聯方的信貸額度轉換為可轉換票據，因此我們的信貸安排下沒有可用於未來借款的金額。
2023年6月30日之後，公司發行了A-1系列優先股，並通過發行A-1系列優先股籌集了1000萬美元現金，並兑換了3840萬美元的可轉換本票。2023年9月1日和2023年10月25日，PROF.vc SPV分別以每股10美元的收購價購買了20.5萬股和18萬股A-1系列優先股，收購條款與發行1000萬美元A-1優先股的條款相同。
我們對流動性的主要需求是為營運資金、收購、償債要求以及一般企業目的提供資金。
我們認為，可能影響我們流動性的因素包括OEM合作伙伴滿足我們交付時間表的能力和我們銷售這些飛機的能力、我們包機和押金計劃飛行的增長率、對我們服務的需求變化、競爭性定價壓力、軟件開發和其他增長舉措的支出時機和程度、我們提高網絡飛行效率的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何管理這類債務的未來文書都可能規定可能限制我們業務的運營和融資契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。
從歷史上看，我們從經營活動中產生了負現金流，並從運營中產生了重大虧損。我們相信，我們手頭的現金，加上完成業務合併後的收益，將足以滿足我們預計的營運資本和資本支出需求，自本註冊聲明日期起至少12個月。
現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的現金流(單位：千)：
 
​​
截至六個月
6月30日，
​​
截至的年度
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
​​
2022
​​
2021
用於經營活動的現金淨額
​​
$(13,255,505)
​​
$(4,013,320)
​​
$(21,432,330)
​​
$(3,608,314)
投資活動提供(用於)的現金淨額
​​
1,705,256
​​
5,228,635
​​
5,145,056
​​
(11,814,626)
融資活動提供的現金淨額
​​
11,158,326
​​
2,469,753
​​
22,557,773
​​
17,031,124
現金及現金等價物淨增(減)
​​
$(391,923)
​​
$3,685,068
​​
$6,270,499
​​
$1,608,184
經營活動現金流
截至2023年6月30日的六個月，用於經營活動的淨現金為1,330萬美元。於截至2023年6月30日止六個月內，經營活動的現金流出包括我們的淨虧損，包括確認非現金項目900,000美元，以及營運資產及負債淨額增加500萬美元，主要是由於
155

目錄

應收賬款和應計負債增加460萬美元，應計利息增加800 000美元，客户存款增加110萬美元，應收賬款減少300 000美元，預付及其他流動資產和存款減少200 000美元，但因飛機存款減少190萬美元和租賃負債減少100 000美元而被部分抵銷。
截至2022年6月30日的六個月，用於經營活動的淨現金為400萬美元。於截至2022年6月30日止六個月內，經營活動的現金流出包括本公司淨虧損，包括非現金項目確認淨額500,000美元及經營資產及負債淨額減少210萬美元，主要原因是應付賬款及應計負債增加130,000美元，應計利息增加200,000美元，客户存款增加610萬美元，但因應收賬款增加900,000美元，預付及其他流動資產及存款增加150,000美元，以及飛機按金減少730萬美元而部分抵銷。
截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為2,140萬美元。2022年，來自經營活動的現金流入包括我們的淨虧損，包括確認400,000美元的非現金項目，以及淨運營資產和負債減少1,170萬美元，這主要是由於飛機押金增加了1,130萬美元。
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為360萬美元。2021年，經營活動的現金流出包括我們的淨虧損，扣除非現金項目淨額700,000美元，淨營業資產和負債減少140萬美元，主要原因是存款減少150萬美元，以及與出售股權投資方法的收益相關的減少800,000美元。
投資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金為170萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，投資活動的現金流入主要歸因於出售權益法投資權益的收益420萬美元，以及出售135部分證書的收益40萬美元，但被600,000美元的資本支出和購買權益權益的支付230萬美元部分抵消。
截至2022年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金為520萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，投資活動的現金流入主要歸因於出售股權方法投資權益的收益660萬美元，扣除收購GCA所支付的190萬美元，部分被20萬美元的資本支出和70萬美元收購GCA獲得的現金所抵消。
截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為510萬美元。2022年，投資活動的現金流入主要歸因於出售權益法投資帶來的660萬美元，以及為收購GCA支付的190萬美元。此外，我們還使用了30萬美元作為資本支出。
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,180萬美元。2021年，投資活動的現金流入主要歸因於出售權益法投資的290萬美元。此外，我們還使用了1,470萬美元作為資本支出。
融資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為1,110萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動的現金流入主要來自發行可轉換票據的收益1,060萬美元和信貸安排的收益100萬美元，但部分被我們500,000美元的信貸安排的償還所抵消。
截至2022年6月30日的六個月，用於融資活動的淨現金為250萬美元。於截至2022年6月30日止六個月內，來自融資活動的現金流入主要是用於償還我們的信貸安排所得的580萬美元，但因發行可轉換票據所得的320萬美元、來自信貸安排的所得款項500萬美元及來自其他貸款的所得款項100,000美元而被償還信貸安排所得的580萬美元所抵銷。
2022年12月31日融資活動提供的現金淨額為2260萬美元。2022年，融資活動的現金流入主要歸因於與發行可轉換票據有關的1890萬美元收益和扣除與長期債務有關的償還後的370萬美元收益。
156

目錄

2021年12月31日融資活動提供的現金淨額為1,700萬美元。2021年，融資活動的現金流入主要歸因於有限責任公司成員的捐款和出售Series Seed優先股的淨收益分別為530萬美元和440萬美元。此外，該公司還收到了730萬美元的收益，扣除與長期債務相關的償還款項。
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過發行優先利息、運營現金、長期債務借款、貸款和可轉換票據來為我們的業務提供資金。
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立一項總額為800萬美元的循環貸款協議，將於2023年1月1日到期(“2021年12月1日票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。
於截至2022年12月31日止年度，本公司並無向該關聯方支付與2021年12月31日票據有關的利息，因此觸發違約，並將利率提高至9%，並就未能支付的預期款項額外支付5%。該協議規定，如果發生違約，無論到期日如何，全部未償還本金餘額連同所有應計但未支付的利息都應到期並應支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則整個未償還本金餘額將產生比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約的債務或破產程序。
2023年3月15日，2021年12月的票據和應計利息被轉換為本金餘額600萬美元的可轉換票據，本金利率為4%，2024年3月31日到期。
於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，總金額為100萬美元，生效日期為2023年2月27日，本票於2024年3月31日到期(“2023年3月期票”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月發行的票據包括10%(10%)的年利率，如果發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括未能在到期時償還任何本金和應計利息、對公司提起任何法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。如果在本票據仍然未償還的情況下發生控制權變更，未償還的本金和任何未支付的應計利息將自動到期。
於截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月期間，本公司與不同投資者發行了一系列可轉換票據(“CN-001系列”)，本金總額達1,910萬美元。根據多數股東的書面要求，該等票據將於2023年12月31日或之後的任何時間到期並應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或登記説明書，該等票據可由本公司自行選擇延期至2024年6月30日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經過半數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些可轉換票據的餘額分別為1,910萬美元和1,890萬美元。
於截至2023年6月30日止六個月內，本公司發行了一系列可轉換票據(“CN-002系列”)，本金總額為1,640萬美元，其中1,040萬美元獲融資，600萬美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見上文)。根據多數股東的書面要求，票據(本金和利息)將於2024年3月31日或之後的任何時間到期應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該等票據可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。可轉換債券的年息為4%(4%)，從2023年7月1日起生效。未經過半數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。
在2023年6月30日之後，該公司又簽訂了一份2023年的可轉換票據，本金總額為200萬美元。
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空航天有限公司簽署一系列購買協議，以總代價7,900萬美元購買四(4)架灣流G-280飛機。
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目錄

預計2024年交付，其中2250萬美元通過SAC租賃G 280的信貸安排提供資金並在2023年6月30日之前支付，1350萬美元和900萬美元通過現金押金交付。該公司與SAC租賃公司G280有限責任公司有一項信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議應支付的7900萬美元中的4050萬美元提供資金。剩餘餘額將由SAC租賃G280 LLC提供2,750萬美元。
到期日以飛機交付日期或2025年9月14日較早者，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
2023年7月21日，Volato由(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)保薦人和(Iv)當時未償還的CN-001系列和CN-0002系列可轉換本票(“可轉換票據”)持有人之間簽訂了A系列優先股購買協議，據此(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多6000萬美元的A-1系列優先股(“A-1優先股”)，(B)在A-2系列優先股的情況下，可轉換票據被轉換為A-2系列優先股(“A-2優先股”)或A-3系列優先股(“A-3優先股”，連同A-1系列優先股和A-2系列優先股，“A系列優先股”)的轉換價格，A-3系列優先股每股5.9820美元，A-3系列優先股每股9.00美元(統稱為“私人融資”、此類協議、“A系列優先股購買協議”)。2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV分別增購了20.5萬股和18萬股A-1系列優先股，收購價為每股10美元，條款與發行1,000萬美元A-1系列優先股的條款相同。
有關信貸安排及本票的進一步資料，請參閲本委託書/招股説明書其他部分所附綜合財務報表附註的附註7“循環貸款及本票關聯方”、附註8“無擔保可轉換票據”及附註9“長期應付票據及信貸安排”。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們信貸安排下的合同現金義務、某些受控制飛機的運營租賃和票據。我們已承諾購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7900萬美元，預計2024年交付，其中2250萬美元已資助並支付至2023年6月30日。此外，我們已承諾購買23架本田HA-420飛機，總代價為1.611億美元，預計在2023年第四季度至2025年第四季度交付，其中150萬美元已資助並支付至2023年6月30日。
在截至2023年6月30日的6個月中，該公司收到了一架本田HA-420飛機，購買價格為550萬美元，其中25萬美元以前作為飛機定金支付。
我們在信貸安排及票據項下的責任載於上文“流動資金來源”一節。有關租賃的進一步信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分所附綜合財務報表附註的附註14“承諾和或有事項”。
於二零二三年十月十六日，Volato委聘Roth Capital Partners，LLC（“Roth Capital”）為其資本市場顧問。Roth Capital是一家提供全方位服務的投資銀行，為新興成長型公司及其投資者提供戰略和財務諮詢服務。Volato選擇Roth Capital作為其資本市場顧問，是基於其資格、專業知識和聲譽、其對類似於業務合併的交易的瞭解和參與，以及其在PIPE、Pre-PIPES和類似融資方面的能力。Roth Capital以100萬美元的費用協助籌集高達1500萬美元的新資本，125萬美元協助籌集1500萬至2000萬美元，150萬美元協助籌集2000萬至2500萬美元，175萬美元協助籌集2500萬至3000萬美元，以及200萬美元用於幫助籌集超過3000萬美元。Volato還同意向Roth Capital償還與這種約定有關的某些慣常費用，包括最高40，000美元的法律費用。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和附註為基礎的，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。本委託書所載綜合財務報表所包含或影響的若干金額
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目錄

必須估計報表/招股説明書和相關披露，要求管理層對編制合併財務報表時不能確切知道的價值或條件作出假設。管理層認為，下列會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這種情況可能發生變化的預測，持續評估這些政策。
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”，通過以下步驟確定收入確認：
1.
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.
合同中履行義務的認定(S)。
3.
交易價格的確定。
4.
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
5.
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
我們的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機；(Ii)商業策略，包括定期存款產品客户和包機的收入；以及(Iii)飛機管理服務。
當承諾服務的控制權轉移給我們的會員或客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
飛機所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的成立，並隨後將飛機出售給有限責任公司。根據飛機所有權計劃，客户可以購買有限責任公司的所有權份額，允許所有者參與飛機收入份額。
Volato還從存款產品和包機中獲得收入。國內產品是提供給零售包機客户的一套補充產品，根據這些產品，客户支付保證金，以換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間使用的航班時間。
Volato飛機管理服務是一家全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費以及飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入部分確認該服務行政部分的加班費，並在某一時間點部分確認，一般在移交作為管理服務一部分的承諾服務的控制權時確認。
無形資產
我們根據ASC 350、無形資產和商譽等，按成本記錄在業務合併中收購的無形資產。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並按資產的估計使用年限直線攤銷，估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計而釐定的。當事件或環境顯示可用年限較先前估計有重大改變時，我們會定期重新評估我們已確定壽命的無形資產的可用年限。
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目錄

我們會按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示該等無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。
商譽
商譽是指在企業合併中支付的總購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或與預期的歷史或預期的未來運營結果相比表現嚴重不佳。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，包括商譽。
如在評估整體事件或情況後，吾等認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。我們每年在10月1日第四季度進行商譽減值測試。
投資-權益法
本公司按成本核算其權益法投資，並根據本公司在被投資方收益或虧損中所佔份額進行調整，這反映在綜合經營報表中。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審核投資，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，VIE實體將合併到合併財務報表中。
每一架飛機公司都由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過一項經營協議。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)的規定，對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。本公司根據授予日股權獎勵的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。這一成本在僱員必要的授權期或非僱員提供貨物或服務的期間內確認為費用。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。
公司利用布萊克·斯科爾斯估值模型對基於股票的薪酬的發行進行估值。見合併財務報表附註附註12“股東權益(虧損)”。
近期會計公告
有關最近會計聲明的進一步信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分所附合並財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
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目錄

關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率和飛機燃料有關。
利率
我們受制於與我們某些信貸安排的利率變化相關的市場風險，這些信貸安排是可變利率債務。適用於我們可變利率債務的利率可能會上升，並增加所產生的利息支出。我們不會購買或持有任何衍生工具，以防範利率變動的影響。
飛機燃油
我們面臨着與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險。截至2023年6月30日的六個月，飛機燃料費用佔我們總收入的5.3%。根據我們2023年第二季度的燃料消耗，假設每加侖飛機燃料平均價格上漲10.0%，將使截至2023年6月30日的6個月的燃料支出增加約20萬美元。
我們不會購買或持有任何衍生工具，以防範燃料變化的影響。見《風險因素--與Volato的業務和工業相關的風險--燃料成本大幅增加可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響》。瞭解更多信息。
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目錄

企業合併後對VOLATO集團的管理
根據業務合併協議，緊接完成交易後，Volato Group董事會(“Volato Group董事會”)將由七名董事組成，其中六名將由Volato指定，一名將由PACI指定。這些董事將分為三個不同的級別，指定如下：
•
第I類由兩名個人組成，他們的任期將在Volato Group在業務合併完成後舉行的第一次年度股東大會上屆滿；
•
第二類由兩名個人組成，他們的任期將在業務合併完成後舉行的Volato Group第二次年度股東大會上屆滿；
•
第三類由三名個人組成，他們的任期將在Volato Group將於業務合併完成後舉行的第三次年度股東大會上到期。
預計瓊·沙利文·加勒特將在會議結束後被指定為Volato集團董事會主席。
預計PACI所有三類董事的初始任期將在PACI下一次年度董事選舉會議之前到期，而PACI在此期間沒有舉行年度會議。因此，根據業務合併的完成，PACI預計其所有三類董事將在其2024年年會上參選，其I類董事競選新的三年任期，任期在PACI 2027年年會上屆滿，其II類董事參選，任期一年，至PACI 2025年年會，其III類董事參選，任期兩年，於PACI 2026年年會屆滿。在隨後的每一次年度會議上，只要董事會仍處於保密狀態，一類董事將競選新的三年任期。
下表列出了截至2023年10月19日，預計在業務合併協議完成後擔任Volato Group高管和董事的個人的姓名和年齡以及職位。
名字
​​
年齡
​​
職位
行政人員
​​
 
​​
 
馬修·利奧塔
​​
45
​​
董事首席執行官兼首席執行官
尼古拉斯·庫珀
​​
38
​​
首席商務官兼董事
邁克爾·普拉查爾
​​
54
​​
首席運營官
基思·拉賓
​​
52
​​
總裁兼首席財務官
史蒂文·德魯克
​​
53
​​
首席技術官
非僱員董事
​​
 
​​
 
凱蒂·阿里斯-威爾遜
​​
53
​​
董事
Mike·尼科爾斯
​​
52
​​
董事
瓊·沙利文·加勒特
​​
74
​​
董事
羅伯特·喬治
​​
67
​​
董事
達娜·H·伯恩
​​
62
​​
董事
行政人員
馬修·利奧塔。廖塔先生是Volato的聯合創始人，自成立以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。在聯合創立沃拉託之前，2016年，廖塔先生創立了農業科技公司Agrify(納斯達克代碼：AGFY)，擔任總裁至2019年，擔任首席技術官至2019年至2020年。在此之前，Liotta先生曾在幾家由硅谷風險資本支持的投資組合公司工作，包括gMoney Corporation、Yipes、TeamToolz和DevX。Liotta先生還曾在Hudson Global、PharmAsset和One Ring Networks擔任過職務。2019年，廖塔先生還共同創立了非營利性組織CEADS，致力於推進控制環境農業，並擔任其總裁至2022年。他目前擔任Fintainium的董事，這是一家基於雲的金融科技公司，為金融服務提供安全的遠程和移動訪問。沃拉託集團認為，埃利奧塔先生有資格在沃拉託集團董事會任職，因為他擁有豐富的運營和高級管理經驗。
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尼古拉斯·庫珀，CFA。庫珀先生是Volato的聯合創始人，自董事成立以來一直擔任該公司的首席執行官和各種高管職務，包括最近擔任的首席商務官。在2016年聯合創立沃拉託之前，庫珀先生創立了由風險投資支持的技術服務公司TriGrow Systems，在那裏他擔任首席執行官，直到2020年公司被農業信貸銀行(納斯達克代碼：AGFY)收購。在此之前，2015年，庫珀先生創立了Apptuto，這是一家500家初創公司的加速器投資組合公司，專注於移動優先的消費edtech，他在那裏擔任首席執行官直到2017年。在開始他的創業生涯之前，庫珀先生獲得了投資銀行的經驗，擔任Al Nahdha Investment和Abu Dhabi Capital Group的投資經理，該集團是阿聯酋阿布扎比的一個著名家族理財室，他在2010至2015年間負責管理私募股權和風險投資組合。2003年至2009年，庫珀先生是麥格理銀行的高級助理，在倫敦和悉尼辦事處開展業務。庫珀先生擁有澳大利亞悉尼大學的商學學士學位，他是聖約翰斯學院的居民和埃爾伍德獎學金獲得者。庫珀先生是CFA協會®特許持有人，前特許會計師和英格蘭和威爾士特許會計師協會前會員。沃拉託集團認為，庫珀先生有資格在沃拉託集團董事會任職，因為他擁有重要的投資者關係和高管經驗。
邁克爾·普拉查。Prachar先生自2022年2月1日以來一直擔任Volato的首席運營官。在加入Volato之前，Prachar先生在2015-2022年間擔任信息技術和微軟雲諮詢業務Big Green IT的首席運營官。在加入Big Green IT之前，Prachar先生在20年的運營生涯中曾在電信和技術服務行業擔任過多個運營主管職務，其中包括：2010年至2015年擔任LinkSource Technologies®首席運營官；2006年至2010年擔任Rapid Link，Inc.首席運營官兼首席運營官；2001年至2006年擔任電信通信副首席運營官兼首席運營官；1995年至1998年擔任董事洲際交易所運營總監。Prachar先生擁有舊金山錄音藝術學院的工程學學位。
拉賓先生自2023年5月1日以來一直擔任Volato的總裁，並自2022年4月25日以來擔任該公司的首席財務官。在加盟沃拉託之前，拉賓先生於2008年與他人共同創立了捷聯航空，並於2015年共同創立了捷聯航空(JetSuiteX)(現為JSX)，分別是一家由135家運營商和每座公共包機運營商組成的創新輕型噴氣式飛機運營商，在那裏擔任總裁和首席財務官長達十年。在聯合創立JetSuite/JSX之前，拉賓先生是紐約對衝基金Verity Capital的合夥人，負責投資組合管理和Verity基於價值的行業做空策略的開發。在此之前，拉賓先生於2003年至2007年在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，並於1997年至2000年在德勤諮詢公司擔任管理顧問，專注於交通、金融服務、工業和消費品等不同行業的企業戰略。拉賓先生擁有佐治亞理工學院工業工程理學學士學位，總裁辦公室授予他為艦隊學者。他畢業於哥倫比亞大學商學院，獲得金融與戰略專業工商管理碩士學位。
史蒂文·德魯克。德魯克先生自2022年9月5日以來一直擔任Volato的首席技術官。在加入沃拉託之前，德魯克先生曾在TriGrow Systems和收購後的Agrify(納斯達克：AGFY)擔任過幾個軟件高管職務，從2018年7月開始，2022年初晉升為首席信息官。在此之前，德魯克先生於1995年創立了無花果葉軟件公司，並擔任該公司的總裁至2018年，帶領公司從網絡開發諮詢和培訓中為財富100強公司創造了超過1.8億美元的收入。史蒂夫擁有馬裏蘭大學帕克分校的計算機科學學士學位。
非僱員董事
凱蒂·阿里斯·威爾遜。艾瑞斯-威爾遜女士擁有超過25年的管理顧問、董事會成員、私募股權顧問和投資者經驗。她目前擔任營收前和私募股權投資組合公司的獨立顧問，這些公司的營收低於5000萬美元。自2002年以來，阿里斯-威爾遜夫人一直是惠斯勒資本的創始成員，並幫助監督和投資於多家公司的私募股權。在同一時期，她監督和管理了一個非營利性組織-浪潮游泳，該組織的會員收入增加了兩倍，從2個地點擴大到6個地點，並建立了合作伙伴關係，導致該地區第一個户外奧運會規模的競技和娛樂水上場地在弗吉尼亞州。1993-2000年間，Arris-Wilson女士在德克薩斯州達拉斯、荷蘭阿姆斯特丹和南非約翰內斯堡居住期間，曾在貝恩公司擔任一系列財富500強和成長型公司客户的經理。她的諮詢經驗包括增長戰略、投資組合分析和運營效率。阿里斯-威爾遜女士從事、設計和領導戰略和運營工作流程，專長是航空。在20世紀90年代中期大陸航空公司成功扭虧為盈期間，阿里斯-威爾遜女士是CASE團隊的成員，優化機隊組成、航線和頭頂結構。在戴姆勒-奔馳的所有權時代，她曾在福克飛機公司工作，任務是
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確定福克70和100的市場生存能力。1998-2001年間，Arris-Wilson女士在南非航空公司領導了幾個案例團隊，幫助公司恢復盈利，並使SaaS母公司Transnet以約2.3億美元的價格將20%的股份出售給瑞士航空公司。Arris-Wilson女士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校經濟學學士學位(以優異成績)，是院長傑出畢業生。她代表美國參加了三支國家游泳隊，三次獲得NCAA冠軍，20次入選全美。
瓊·沙利文·加勒特。Garrett女士自2022年12月19日以來一直擔任沃拉託的董事公司，並於2023年7月5日當選為沃拉託董事會主席。1985年，她創立了全球領先的航空和航運業綜合安全解決方案提供商MedAire，包括緊急醫療包、船員培訓和MedLink，這是一項全天候全球響應服務，能夠實時、遠程訪問經董事會認證的急救醫生。她擔任MedAire首席執行官直到2006年，並繼續擔任MedAire董事會主席直到2023年。加雷特目前在私募股權公司AEA Investment，Ltd.的董事會任職，MedAire目前在該公司下運營。2011年6月至2015年，她擔任美國國家商務航空協會(NBAA)董事會成員，此前曾在飛行安全基金會董事會任職，包括副主席。加雷特女士的職業生涯始於重症監護註冊飛行護士，畢業於梅薩社區學院，獲得護理專業文科副學士學位。埃裏克·加勒特女士有資格在沃拉託集團董事會任職，因為她在航空安全領域擁有40多年的領導經驗。
羅伯特·喬治。喬治先生自2023年6月8日以來一直擔任沃拉託的董事，目前在另外幾個公司董事會擔任獨立的董事。他自2015年起擔任高級集成技術董事會審計委員會主席，自2016年起擔任Horizon House董事會財務與審計委員會主席，並自2020年起領導獨立董事並擔任PYXUS International(場外交易市場代碼：PYYX)董事會審計委員會主席。2018年8月，喬治先生從埃斯特林科技公司21年的職業生涯中退休，埃斯特林科技公司是一家在紐約證券交易所上市的航空航天和國防行業的國際技術製造商，最近擔任的職務是執行副總裁總裁和首席財務官。在1997年加入Esterline之前，喬治先生曾在Zurn Industries、ASea Brown Boveri和施樂公司擔任財務和運營方面的領導職務。他擁有杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位和德魯大學的經濟學學士學位。喬治先生有資格在沃拉託集團董事會任職，因為他擁有豐富的上市公司財務經驗。
邁克爾·尼科爾斯。尼科爾斯先生自2021年8月19日以來一直擔任瓦拉託的董事公司的首席執行官，並自2022年10月以來擔任馬里布M級船主和飛行員協會的首席執行官。2021年9月，尼科爾斯創立了航空和商業戰略諮詢公司Flieger Strategy，LLC，並繼續擔任總裁。在此之前，Nichols先生是美國國家商務航空協會的高級管理人員，在2003年至2021年的18年任期內，他在該協會擔任過多個高管職務，最近擔任的職務是戰略與創新部總裁副主任。他繼續擔任NBAA註冊航空經理管理委員會的董事成員。除了賓夕法尼亞州庫茨敦大學的工商管理學士學位外，Nichols先生還獲得了認證航空經理(CAM)、認證協會高管(CAE)和組織管理研究所(IOM)的證書。約翰·尼科爾斯先生有資格在沃拉託集團董事會任職，因為他作為航空協會高管擁有豐富的經驗。
戴娜·H·博恩博士。伯恩博士預計將在業務合併完成後開始她作為瓦拉託董事公司的服務。她是一名退役準將，在美國空軍服役30年。自2017年7月以來，她一直擔任哈佛大學肯尼迪政府學院公共領導力中心的聯合董事研究員。在此之前，從2004年到2013年，她在美國空軍學院擔任了兩屆學院院長，並在那裏擔任教授和行為科學與領導力系主任。Born博士還參與了幾個組織和機構的工作，包括她目前擔任的獨立董事和中西部可靠性組織委員會副主席。她還擔任財務和審計委員會主席以及治理和人事委員會成員。她是阿波羅教育集團董事會的獨立董事成員，曾在薪酬、審計和特別訴訟委員會任職。Born博士以優異的成績畢業於美國空軍學院行為科學學士學位、三一大學實驗心理學理學碩士學位、墨爾本大學研究心理學文學碩士學位以及賓夕法尼亞州立大學工業與組織心理學博士學位。
164

目錄

參與某些法律程序
在過去十年中，除以下情況外，VOLATO不知道發生了任何對評估VOLATO任何高管、關鍵員工或董事的能力或誠信具有重大意義的事件。2016年5月，PodPonics，Inc.根據破產法第7章自願申請破產時，Liotta先生是該公司的首席執行官兼董事會成員。
165

目錄

沃拉託的高管和董事的薪酬
本節討論Volato指定的高級管理人員和董事的高級管理人員薪酬計劃的主要組成部分。在本節中，除非另有説明，“Volato”指的是Volato，Inc.及其在完成業務合併之前的合併子公司。討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於Volato公司目前的計劃、考慮因素、預期和對未來補償計劃的決定。在業務合併完成後，Volato採用的實際補償計劃可能與本討論中總結或提及的現有和當前計劃的計劃有很大不同。
與新興成長型公司可用的按比例披露一致，下表列出了在截至2022年12月31日的財年(即業務前合併)向Volato的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管支付的薪酬信息。這些高管被稱為“指名道姓的高管”。
薪酬彙總表
名稱和主要職位
​​
年
​​
薪金
($)
​​
選擇權
獎項
($)(1)
​​
總計
($)
馬修·利奧塔
聯合創始人兼首席執行官
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
2022
​​
​138,582(2)
​​
​7,381
​​
​145,963
基思·拉賓
首席財務官(3)
​​
​​
​​
​​
​
2022
​​
154,458(4)
​​
12,192
​​
166,650
邁克爾·普拉查爾
首席運營官
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
2022
​​
​155,833(5)
​​
​16,136
​​
​171,969
(1)
代表2022財年根據Volato，Inc.股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
(2)
2022年4月16日，廖塔的年薪從12萬美元增加到16萬美元，從本文件提交之日起，他的年薪增加到31萬美元。
(3)
拉賓先生於2023年5月1日晉升為沃拉託公司的總裁。他將繼續擔任這兩個職位，直到聘請繼任者首席財務官。
(4)
拉賓先生於2022年4月25日開始受僱於Volato。他2022年的年薪為225,000美元，自提交本文件之日起生效，增加到300,000美元。
(5)
Prachar先生於2022年2月1日開始受僱於Volato。他2022年的年薪為170,000美元，自提交本文件之日起生效，增加到235,000美元。
薪酬彙總表的敍述性披露
薪酬理念
沃拉託的高管薪酬理念植根於我們強調透明度的公司價值觀。因此，我們尋求建立一種易於理解和應用的薪酬結構。我們成功的薪酬結構是對業績的獎勵，因為我們活着並展示了Volato的價值觀，實現了推動公司前進的具有挑戰性的目標，並推動了股東價值，同時確保了公司的可持續性和長期生存能力和價值。薪酬不僅獎勵業績，還是一個重要的工具，可以用來吸引和留住將為股東帶來業績的頂尖人才。
與所有其他業務計劃一樣，薪酬計劃將根據市場、業務成就、薪酬公平、經驗和個人談判定期進行審查和調整。在業務合併方面，Volato聘請了一位獨立的薪酬顧問，幫助就業務合併後的高管薪酬計劃提供建議。基本工資調整反映了工作職責、責任和宏觀經濟驅動因素。短期和長期激勵性薪酬(即獎金和股權)獎勵業績朝着目標和提高股東價值。
僱傭協議
Volato和Volato Group將在閉幕的同時與每一位被任命的高管簽訂僱傭協議，以促進在閉幕後的留任和服務，激勵高管繼續發展公司及其市場地位，並更好地反映每位高管的價值
166

目錄

沃拉託集團及其利益相關者。這些協議將在交易結束時生效。每個被任命的執行幹事還簽署了一份僱員發明轉讓、限制性契約和保密協定(“契約協定”)，其中除其他外，載有在任職期間及之後12個月內適用的競業禁止和競業禁止條款。
職位和基本工資
馬修·利奧塔。Liotta先生的僱傭協議規定，在業務合併完成後，他將繼續擔任Volato首席執行官和Volato Group首席執行官，年基本工資為31萬美元。
基思·拉賓。拉賓先生的僱傭協議規定，在企業合併完成後，他將繼續擔任Volato的總裁以及Volato Group的職務，年基本工資為300,000美元。拉賓先生將繼續擔任Volato的首席財務官，也將擔任Volato Group的首席財務官，直到任命繼任者為止。
Mike·普拉查爾。Prachar先生的僱傭協議規定，在企業合併結束後，他繼續擔任Volato首席運營官和Volato Group首席運營官，年基本工資為235,000美元。
年度獎勵獎金
根據業務合併完成後的僱傭協議，每名獲任命的行政人員將有資格獲得基於董事會所確立的表現因素而釐定的年度花紅，該等因素旨在獎勵獲任命的行政人員在特定年度達致或超過既定的表現目標。
長期股權激勵
在業務合併完成後，Volato集團打算建立一個新的股權激勵計劃，該計劃將向每一位被任命的高管發放初始股權獎勵。根據僱傭協議，Volato將推薦由Volato Group頒發這些獎項。
優勢
被任命的高管有權參加Volato和Volato Group為兩家公司的所有員工提供的員工福利計劃，如401(K)計劃、人壽保險、團體健康保險和殘疾保險。Volato目前為員工支付100%的醫療保險費，為家屬支付75%的醫療保險費。所有福利計劃可由公司自行決定是否更改。
任期、終止和離任
每份僱傭協議都有一年的期限，從業務合併結束時開始，並自動續簽額外的六個月，除非任何一方提供30天的不續簽通知。如果VOLATO或VOLATO集團無故終止僱傭，或被指定的執行人員以“充分的理由”終止僱傭，VOLATO或VOLATO集團(視情況而定)將支付下列遣散費和福利：(I)對於每一位指定的高級管理人員，在終止後的12個月內，在VOLATO或VOLATO集團(視情況而定)的正常發薪日期支付相當於該高級管理人員當時的當前基本工資總和的一(1)倍的金額，(2)報銷被任命的執行幹事可為該官員和合格受撫養人選擇的眼鏡蛇保費或其他健康保險的費用，最長可達12個月。所有此類付款和福利的條件是被任命的高管遵守契諾協議，以及在終止僱傭後60個月內簽署和不撤銷以Volato或Volato Group為受益人的索賠。
就僱傭協議而言，“原因”一詞是指被任命的高管在收到Volato或Volato Group的書面通知後10天內未得到治癒(如果能夠治癒)的下列任何情況：(I)故意或實質性不履行職責(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的失敗除外)；(Ii)故意不遵守董事會或首席執行官的任何有效和法律指令；(3)不誠實、非法行為或其他不當行為，在每一種情況下，對Volato或Volato集團(視情況而定)或其附屬公司造成重大損害；。(4)貪污、挪用或欺詐，
167

目錄

(V)構成重罪(或與州法律等同)或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪；(Vi)嚴重違反Volato或Volato Group的書面政策或行為準則；(Vii)實質性違反與Volato或Volato Group的任何書面協議；(Vii)導致或可能使公司負面宣傳或給公眾帶來恥辱、尷尬或名譽的行為；或(Ix)明知Volato或Volato Group的財務記錄有誤陳述或就此採取合謀行動，或明知沒有向董事會披露重大財務或其他資料。
此外，“充分理由”一詞是指，在未經指定執行幹事同意的情況下，發生下列任何情況，而Volato或Volato Group在收到任何此類事件發生後15天內提供的書面通知後30天內仍未予以糾正：(1)基本工資大幅減少(但對所有處境相似的管理人員的影響基本相同的減少除外)；(2)Volato或Volato Group(視情況而定)嚴重和不利地違反僱傭協議的任何實質性規定；(3)頭銜、權力、職責、報告關係或責任方面的重大和不利變化(被提名的執行幹事身體或精神上無行為能力的臨時變化除外)。如果在適用理由首次發生後六十(60)天內沒有因正當理由終止僱用，則被任命的執行幹事將被視為已放棄基於該等理由的正當理由終止僱用的權利。
如果被任命的高管因“殘疾”而被解僱，Volato或Volato Group(視情況而定)除支付任何其他應計或既得性付款或福利外，還將支付(I)相當於該高管當時基本工資總和的1倍的遣散費，該遣散費應在Volato或Volato Group(視情況而定)的正常發薪日支付，自終止後六十(60)天或之後的第一個正常發薪日起12個月內支付。根據就業協議，“殘疾”一詞是指在任何日曆年中，由於精神或身體疾病、受傷、損傷或喪失工作能力連續九十(90)天以上，在有或沒有任何合理安排的情況下，無法履行職位的基本職責。
財政年終結表上的未償還股權獎勵
下表載列截至2022年12月31日（業務合併前）各指定行政人員持有的未償還股權獎勵的資料。下表呈列可於二零二三年十月十日起計60日內行使及不可行使的購股權。下文所示資料並不影響將於業務合併生效時間發生的任何未償還股權獎勵的交換或轉換，亦不影響任何預期加速基於服務的歸屬。
 
​​
期權大獎
名字
​​
證券數量
潛在的
未行使的期權
(#)可行使
​​
證券數量
潛在的
未行使的期權
(#)不可行使
​​
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
​​
選擇權
期滿
日期
馬修·利奧塔(1)
​​
57,284
​​
87,435
​​
$0.16
​​
03/10/2027
基思·拉賓(2)
​​
84,664
​​
154,389
​​
$0.14
​​
11/15/2032
邁克爾·普拉查爾(3)
​​
125,238
​​
191,155
​​
$0.14
​​
03/10/2032
(1)
2023年3月10日授予的總獎勵的25%，然後按月進行四分之一的歸屬，但須持續服務至每個此類歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。
(2)
自2022年6月18日起按月授予總獎勵的1/48，須持續服務至每個此類歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。
(3)
2023年3月10日授予的總獎勵的25%，然後按月進行四分之一的歸屬，但須持續服務至每個此類歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。
168

目錄

董事的薪酬
下表提供了有關2022財年(營業前合併)期間未擔任VOLATO指定高管的每位董事董事會成員的薪酬信息。沒有一名非僱員董事因在Volato董事會的服務而獲得現金費用。
名字
​​
期權獎勵
($)(4)
​​
總計
($)
瓊·沙利文·加勒特(1)
​​
1,107
​​
1,107
小尼古拉斯·萊諾奇(2)
​​
1,107
​​
1,107
邁克爾·D·尼科爾斯(3)
​​
—
​​
—
羅伯特·喬治(5)
​​
—
​​
—
(1)
Garrett女士於2022年12月19日獲授予一項總額為21,707股的期權獎勵，其後每月按月授予總獎勵的1/24，但須持續服務至每個該等歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。
(2)
T.Lenoci先生於2022年12月28日獲授予一項金額為21,707股的期權獎勵，其後每月按月授予總獎勵的1/24，但須持續服務至每個該等歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。雷諾奇先生在董事會的任期於2023年6月8日結束。
(3)
尼科爾斯先生於2021年8月15日被授予價值21,707股的期權獎勵，1/24這是此後每個月按月授予總歸屬金額，但須持續服務至每個該等歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。
(4)
代表2022財年根據Volato，Inc.股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
(5)
喬治先生於2023年6月8日開始為董事會服務，因此，他在2022財年沒有收到補償獎勵。
169

目錄

某些關係和關聯方交易
關聯方交易(PACI)
方正股份
2021年3月31日，保薦人收到了575萬股本公司B類普通股(即創始人的股份)，並於2021年5月4日支付了25,000美元。2021年11月30日，本公司對B類普通股每股流通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正股票總數為6,900,000股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股共6,900,000股，其中6,591,800股由保薦人和PROF.vc SPV持有，其餘308,200股由貝萊德在委託書/招股説明書日期持有。方正股份的流通股數目乃根據本公司的預期而釐定，即若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開招股的總規模最多為27,600,000股，因此，方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%。承銷商於2021年12月3日全面行使超額配售選擇權。
保薦人與貝萊德同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至：(I)初始業務合併完成後一年及(Ii)初始業務合併後吾等完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期(導致所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的情況除外)，以較早者為準。任何獲準的受讓人將受到與方正股份相同的限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在初始業務合併後完成交易，導致股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。
私募認股權證
於首次公開招股結束的同時，吾等完成向保薦人及貝萊德按每份私募認股權證1元的價格配售15,226,000份認股權證，所得款項為15,226,000元。
每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口持有的首次公開招股所得款項。如本公司未能在業務合併期間內完成業務合併，私募認股權證將會失效。
私募認股權證的買方同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(準許受讓人除外)，直至初始業務合併完成後30天為止。
關聯方貸款
2021年3月31日，本公司作為出票人，向本公司保薦人發行了一張無擔保本票(下稱“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，本公司借入該票據11萬美元，隨後於2021年12月6日從首次公開募股所得款項中償還。
此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金
170

目錄

貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
根據吾等現行章程及吾等與大陸證券轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的最後期限前五天通知吾等，於適用的最後期限日期當日或之前，將出租人每股公開招股股份$160,000或每股公開股份0.04美元存入信託賬户。必須存入總計48萬美元的存款，才能達到持續到2023年12月3日的綜合業務合併期，存款可以現金形式支付，也可以無利息、無擔保的本票(“延期本票”)的形式支付。我們的贊助商及其附屬公司或指定人都不需要為最初的延期提供資金，如果最初的延期獲得資金，則我們的贊助商及其附屬公司或指定人都不需要為第二次延期提供資金。根據貸款人的選擇，延期本票可轉換為認股權證，以購買我們的A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。未轉換為認股權證的已發行延期本票將不計息，並在完成我們的初始業務合併時支付。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還延期本票。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還延期本票。除上述規定外，此類延期本票的條款尚未確定，也不存在與延期本票有關的書面協議。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
《行政服務協議》
我們達成了一項協議，每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。完成業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了12萬美元的此類費用。從2021年3月16日(開始)到2021年12月31日，與這一安排相關的費用為1萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，我們產生了3萬美元的此類費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們分別產生了6萬美元的此類費用。
關聯方交易--Volato
除了上文“高管薪酬”一節中討論的董事和高管薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的交易描述，包括我們已經或將會參與的、涉及金額超過120,000美元的交易，以及我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體，曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易。
方正股份
2021年2月20日，分別由Matthew-Liotta和Nicholas Cooper擁有的Argand Group，LLC(“Argand”)和Hoop Capital，LLC(“Hoop”)分別購買了3,932,500股Volato的普通股，根據創始人股票購買協議，總收購價為30,000美元，約合每股0.0038美元。2022年11月15日，Volato對其股本中的每一股流通股實行二比一的股票拆分，導致Argand和Hoop各自持有的普通股總數從3,932,500股增加到7,865,000股。2023年7月21日，關於以每股10美元的收購價發行A-1系列優先股，沃拉託進行了反向股票拆分，據此將其普通股的每股流通股重新分類為0.434159股，以使每股價格達到與A-1系列優先股相當的估值，導致Argand和Hoop各自持有3,414,660股普通股。
可轉換票據
2022年4月，Volato董事會批准發售本金總額高達2,000萬美元的可轉換票據CN-001系列(CN-001票據)，年利率為5%，
171

目錄

到期時或在較早時不少於1,000萬美元的股權融資(“合格融資”)或CN-001票據中描述的其他轉換事件時應支付的所有實物本金和利息。在根據合格融資進行的轉換中，CN-001票據提供15%的轉換價格折扣和8,000萬美元的轉換估值上限。
2023年2月，Volato董事會批准發行本金總額高達2,500萬美元的CN-002系列可轉換票據(“CN-002票據”)，自2023年7月1日起以4%的年利率計息，所有本金和利息將於到期時到期或因CN-002票據所述的較早合格融資或其他轉換事件而以實物形式支付。在根據合格融資進行的轉換中，CN-002票據提供10%的轉換價格折扣。
2023年7月21日，沃拉託完成了一項合格融資(本文其他地方描述的A系列優先股發行)，根據該融資協議，CN-001票據以每股5.982美元的轉換價轉換為A-2系列優先股，CN-002票據以每股9美元的轉換價轉換為A-3系列優先股。
以下為CN-001和CN-002系列可轉換票據發行中向相關人士發行的可轉換票據的細節，以及它們的轉換細節：
•
向Liotta Family Office，LLC發行了300萬美元的CN-001票據，Liotta Family Office，LLC由Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)擁有60%的股份，John Liotta(Matthew Liotta的兄弟)擁有20%的股份，Matthew Liotta擁有20%的股份。該票據應計利息165,616美元，並轉換為529,190股A-2系列優先股。
•
發行給Matthew D.Liotta 2021信託的100萬美元CN-001票據，日期為2021年1月至21日。該票據累計利息27,397美元，並轉換為171,748股A-2系列優先股。
•
發行給Dennis Liotta的6,001,407.00 CN-002票據，根據“營運資金貸款”中所述的循環信貸額度的轉換。該票據應計利息11,181美元，並轉換為668,065股A-3系列優先股。
營運資金貸款
循環信貸額度
2021年12月，Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)根據一項貸款協議和由Volato的所有資產擔保的本票(“Liotta 2021票據”)，向Volato提供了高達800萬美元的循環信貸額度。Liotta 2021年票據的最高本金餘額是2021年的600萬美元，其中2021年支付了42,945美元的利息，2021年支付了15,111美元的利息。2022年，本金餘額最高為515萬美元，應付利息為490,650美元。
Liotta 2021票據於2023年1月1日到期。2023年3月15日，雙方同意將Liotta 2021票據項下當時未償還的5,321,406.75美元本金和利息，外加680,000美元的違約償還費，以與CN-002票據發售的其他投資者同等的條款，換取本金為6,001,407美元的CN-002票據。
定期貸款
2023年3月，在Liotta 2021票據滿意度談判中，Dennis Liotta根據一種年利率為10%(10%)的無擔保定期票據向Volato額外貸款100萬美元，該票據將於2024年3月31日到期。
Volato另外向Dennis Liotta支付了與Liotta 2021票據的定期貸款和償付有關的法律費用，金額為31,887美元。
172

目錄

僱用直系親屬
下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度(即業務前合併)向Volato高管直系親屬支付的服務補償信息。期權獎勵數字不反映2023年7月21日生效的與發行A-1系列優先股有關的反向股票拆分。
名稱和主要職位
​​
年
​​
薪金(元)
​​
選擇權
獲獎金額(美元)(1)
​​
總計(美元)
詹妮弗·利奧塔(2)
總法律顧問
​​
2022
​​
148,333
​​
4,428
​​
152,761
約翰·利奧塔(3)
戰略合作伙伴關係和經驗副總裁
​​
2022
​​
91,863
​​
—
​​
91,863
喬迪·林·託盧斯(4)
財務主管
​​
2022
​​
66,667
​​
443
​​
67,110
(1)
代表2022會計年度根據Volato，Inc.2021股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
(2)
馬修·利奧塔的配偶珍妮弗·利奧塔自2021年以來一直受僱於沃拉託。2022年12月15日，她獲得了價值86,831股的期權獎勵，但須遵守歸屬時間表(四年內每月1/48次歸屬，期限為一年的懸崖，截至2025年9月完全歸屬)。2023年9月1日，廖塔女士的頭銜從法律副總裁改為總法律顧問。
(3)
馬修·利奧塔的哥哥約翰·利奧塔自2021年以來一直受僱於沃拉託。2021年8月15日，他獲得了價值86,831股的期權獎勵，但須遵守歸屬時間表(四年內每月1/48次無懸崖的歸屬，截至2025年8月完全歸屬)。
(4)
邁克爾·普拉查爾的配偶喬迪·林恩·託盧斯自2022年以來一直受僱於沃拉託。2022年12月15日，她獲得了價值8,683股的期權獎勵，但須遵守歸屬時間表(四年內每月1/48次歸屬，期限為一年的懸崖，截至2026年3月完全歸屬)。
租約和商業協議
飛機租賃和包機服務
作為Volato飛機所有權計劃的一部分，G C Aviation從DCL H&I，LLC(DCL H&I，LLC)擁有25%的股份，從Volato 158，LLC租賃一架HondaJet HA-420飛機。丹尼斯·利奧塔(馬修·利奧塔的父親)和他的配偶擁有DCL 100%的股份。根據飛機幹租賃條款，V158向GC航空公司支付每月38,000美元的管理費，GC航空公司向V158公司支付每飛行小時1,000美元的每小時租金。租約將於2026年8月20日到期。
關於V158的租賃，根據一項服務協議，G C Aviation為DCL的本田噴氣式飛機機隊提供包機服務。該協議是在正常業務過程中達成的，條款與Volato截至2021年成為V158成員的其他客户的條款相似。
機庫轉租和人事服務
Volato從現代航空有限責任公司租用了機庫和辦公場所，該公司是佛羅裏達州的一家有限責任公司，在佛羅裏達州聖奧古斯丁的佛羅裏達東北地區機場經營着一所飛行學校。馬修和詹妮弗·利奧塔持有現代航空的多數股權。根據按月租賃的安排，Volato每月支付3800美元的租金。
在整個2022年和2023年，沃拉託為幾名現代航空公司的飛行教官和維修人員提供了工資和福利，現代航空公司按成本向瓦拉託報銷了這些費用。截至2023年7月31日，現代航空向Volato支付的總金額為230,198美元。此關係已於2023年7月31日終止。
關聯交易-合併公司
董事與廉署人員的清白與賠償
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受信責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂的約章包括一項條文，在《特拉華州法》所容許的最大範圍內，免除董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而須負上的個人金錢損害賠償責任(包括其後可予修訂以進一步擴大《特拉華州法》所容許的董事或高級職員的免責範圍)。
173

目錄

《刑事訴訟條例》第145(A)條規定，一般而言，任何法團有權彌償曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是法團的董事或高級人員，因而有權彌償該人因該等訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人不得提起訴訟或法律程序。此外，《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何法團有權彌償任何曾經或現在是或被威脅成為任何由法團或根據法團有權作出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以促致對其有利的判決，因為該人是或曾經是該法團的董事或高級人員，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的任何開支(包括律師費)，不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即使有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，則該人有公平合理地有權就衡平法院或其他法院認為適當的開支獲得彌償。根據該條例第145(C)條，現任及前任董事，以及若干現任及前任人員，如在該條例第145(A)或145(B)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或就其內的任何申索、爭論點或事宜抗辯，均有權就該人實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)獲得強制性彌償。
經修訂的附例規定，合併後的公司一般必須在DGCL授權的最大範圍內向合併後的公司的董事及高級職員作出彌償(但合併後的公司只有責任就由該獲彌償人提起的法律程序(或其部分)向任何該等受彌償人作出彌償，而該等法律程序(或其部分)是經合併公司董事會授權的)，並預支開支予合併後的公司的董事及高級職員，以就因其公司身分的事實而引起的訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯。合併後的公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為合併後的公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。合併後的公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
經修訂的章程和經修訂的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事和高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使合併後的公司和/或其股東受益。此外，如果合併後的公司根據這些提前賠付條款支付董事和高管的法律和其他費用，以及和解和損害賠償的費用，或者任何現任或前任董事或高管根據這些條款被免除責任，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及任何尋求賠償的合併後公司董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟待決。
關聯方交易的政策和程序
我們的審計委員會審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何費用和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何對董事感興趣的人都不會參與這種審查和批准。
任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在此次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
174

目錄

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。
我們已經採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據我們的董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過12萬美元，或超過我們最近兩個完成的會計年度總資產的2%，兩者中較小的一個；(2)我們或我們的任何子公司是參與者；及(3)任何(A)主管、董事或獲選為董事之代名人，(B)(A)及(B)(A)及(B)項所述人士之普通股或任何其他類別或系列證券之實益擁有人超過5%，或(C)(A)及(B)項所述人士之直系親屬已擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因身為董事或其他實體之實益擁有人少於10%而擁有者除外)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地履行其工作時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。
175

目錄

證券的實益所有權
下表列出了PACI已知的有關以下方面的信息：(A)截至記錄日期(在業務合併之前)我們的有表決權普通股的實際受益所有權，以及(B)在業務合併完成後我們的有表決權普通股的預期受益所有權，假設沒有PACI的公開股票被贖回，或者假設最大限度地贖回公開股票，導致從信託賬户中支付總計約6980萬美元，在每種情況下：
•
持有或預期持有超過5%的有投票權普通股的實益持有人的每一人；
•
我們任命的每一位高管和董事；
•
每位將成為瓦拉託集團業務後合併的指定高管或董事的人；以及
•
PACI的所有現任高管和董事，作為一個集團業務前合併，以及Volato集團董事會的所有高管和董事，業務後合併。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、權證和權利，他或她就擁有該證券的實益所有權。
業務合併前我們普通股的實益所有權是基於截至2023年10月10日已發行和已發行的普通股(包括方正股票)13,343,098股。
為了計算下表中的所有權百分比，每個人的流通股數量假設只有該人在2023年10月10日起60天內可行使的未償還期權和權利才被完全行使。
除非另有説明，並受適用的社區財產法規限，我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有投票權普通股股份擁有獨家投票權和投資權。
 
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在企業合併之後
 
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在業務之前
組合
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假設不是
贖回
​​
假設
極大值
贖回
實益擁有人姓名或名稱及地址
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數量
股票
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%
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數量
股票
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%
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數量
股票
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%
5%的PACI持有者(1)
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證據收購保薦人I，LLC(我們的保薦人)(2)
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6,215,513
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46.58%
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6,931,306
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21.86%
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6,931,306
​​
27.43%
高橋資本管理有限責任公司(3)
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2,170,352
​​
16.3%
​​
2,170,352
​​
6.84%
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Magnetar Financial LLC(4)
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2,256,400
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16.9%
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2,256,400
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7.11%
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卡拉莫斯市場中性收益基金，卡拉莫斯投資信託系列(5)
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1,500,000
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11.2%
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1,500,000
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4.73%
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—
拉德克利夫資本管理公司，L.P.(6)
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336,624
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5.22%
​​
336,624
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1.06%
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PACI的董事和指定的執行辦公室(7)
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小約翰·C·巴克斯(8)(9)(10)
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史蒂文·P·穆林斯(8)(9)
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邁克爾·W·扎蘭加(8)(9)
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彼得·C·哈里森(9)
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科爾曼·安德魯斯(9)
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馬克·勒達爾(9)
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麗莎·蘇安寧(9)
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全體高級管理人員和董事(7名個人)
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6,591,800
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49.40%
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7,999,903
​​
25.23%
​​
7,999,903
​​
31.66%
176

目錄

 
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在企業合併之後
 
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在業務之前
組合
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假設不是
贖回
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假設
極大值
贖回
實益擁有人姓名或名稱及地址
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數量
股票
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%
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數量
股票
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%
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數量
股票
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%
沃拉託集團董事和被任命的高管
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企業合併後的完善(11)
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馬修·利奧塔(12)
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6,827,884
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21.53%
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6,827,884
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27.02%
尼古拉斯·庫珀(13)
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​​
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3,414,660
​​
10.77%
​​
3,414,660
​​
13.51%
邁克爾·普拉查爾(14)
​​
—
​​
—
​​
135,447
​​
0.43%
​​
135,447
​​
0.54%
基思·拉賓(15)
​​
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​​
—
​​
89,644
​​
0.28%
​​
89,644
​​
0.35%
邁克爾·尼科爾斯(16)
​​
—
​​
—
​​
43,415
​​
0.14%
​​
43,415
​​
0.17%
瓊·沙利文·加勒特(17)
​​
—
​​
—
​​
9,949
​​
0.03%
​​
9,949
​​
0.04%
羅伯特·喬治(18)
​​
—
​​
—
​​
4,522
​​
0.01%
​​
4,522
​​
0.02%
沃拉託集團全體董事和高管(個人)
​​
—
​​
—
​​
10,525,521
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33.19%
​​
10,525,521
​​
41.65%
*
不到1%。
(1)
除非另有説明，否則PACI的每一位官員和董事的營業地址是11911 Freedom Drive，Suite1080 Reston，VA 20190。
(2)
顯示的業務後合併權益包括由Volato發行的A-1系列優先股轉換成的A類普通股，由非公開融資中的保薦人持有。
(3)
根據Highbridge Capital Management，LLC於2023年2月2日提交的附表13G。舉報人的營業地址是紐約公園大道277號23樓，郵編：10172。此計算假設提交人並未因股東於2023年5月22日投票批准PACI修訂及重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以延長PACI必須完成業務合併的日期而贖回其任何股份。
(4)
根據Magnetar Financial LLC，Magnetar Capital Partners LP，Supernova Management LLC，David J.Snyderman於2023年2月2日提交的附表13G/A。每位報告人的營業地址是弗吉尼亞州雷斯頓自由大道11911號，Suite1080，郵編：20190。這一計算假設提交人沒有在股東投票批准公司註冊證書修正案以延長PACI完成企業合併的日期時贖回其任何股份。
(5)
根據卡拉莫斯市場中性收入基金於2022年2月8日提交的附表13G，一系列卡拉莫斯投資信託基金。舉報人的主要業務地址是伊利諾伊州內珀維爾卡拉莫斯法院2020年，郵編：60563。這一計算假設提交人沒有在股東投票批准公司註冊證書修正案以延長PACI完成企業合併的日期時贖回其任何股份。
(6)
根據Radcliffe Capital Management，L.P.，RGC Management Company，LLC，Steven B.Katznelson，Christopher Hinkel，Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.和Radcliffe SPAC GP，LLC於2023年5月25日提交的附表13G。每位舉報人的營業地址是賓夕法尼亞州巴拉辛維德紀念碑路50號Suite300，郵編：19004。
(7)
所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併時或在持有人選擇時自動轉換為A類普通股。我們的保薦人是這類股票的紀錄保持者。我們的贊助商由它的經理，證明贊助商管理有限責任公司控制。此外，請參閲下面的註釋9。
(8)
巴克斯先生、穆林斯先生和扎蘭加先生是證明贊助商管理公司的管理成員，也是我們贊助商的經理，任何個人都無權投票或控制我們贊助商的利益。每個人都放棄對這些股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。
(9)
此人並無實益擁有任何方正股份或私募認股權證。然而，該個人通過擁有我們保薦人的會員權益而在這些證券中擁有金錢利益。
(10)
Backus先生是PROOF Management，LLC的三名管理成員之一，PROOF II VI，LLC的經理擁有376，287股方正股份或PACI已發行普通股的2.82%。任何管理成員都無權投票或控制PROOF II VI，LLC的利益。巴克斯先生放棄這些股份的實益擁有權。
(11)
除非另有説明，否則我們每位高級管理人員和董事的營業地址是1954號機場路，第124號套房，香布利，GA 30341。
(12)
A Liotta先生實益擁有(I)Argand Group LLC持有的3,414,660股Volato股票，其中B Liotta先生持有共享投票權和投資權，(Ii)460,299股可在行使期權時發行的股份；(Iii)171,748股Volato A-2系列股票，以信託形式為B Liotta先生持有；(Iv)由Liotta Family Office，LLC持有的Volato優先系列種子股1,302,477股及Volato系列A-2股票529,190股，Liotta先生分享投票權及投資權；(V)由PDK Capital，LLC持有的Volato優先系列種子股1,302,477股，Liotta先生擁有唯一投票權及投資權；及(Vi)47,033股可由Liotta先生的家庭成員行使購股權而發行。
(13)
庫珀先生實益擁有Hoop Capital LLC持有的3,414,660股Volato股票，庫珀先生持有該公司的共同投票權和投資權。
(14)
Prachar先生實益擁有(I)131,830股可於行使購股權時發行的股份，及(Ii)3,617股可於行使Prachar先生家庭成員持有的期權時發行的股份。
(15)
拉賓先生實益擁有89,644股可在行使期權時發行的股份。
(16)
Nichols先生實益擁有43,415股可在行使期權時發行的股份。
(17)
Garrett女士實益擁有5,426股直接股份和4,523股行使期權後可發行的股份。
(18)
喬治先生實益擁有4,522股可在行使期權時發行的股份。
177

目錄

股東權利比較
一般信息
PACI是根據特拉華州的法律註冊成立的，PACI的股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、當前的憲章和PACI的當前章程。作為業務合併的結果，PACI的股東如果不選擇贖回他們持有的A類普通股，將成為Volato Group股東。因此，在業務合併後，PACI股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但不再受現行憲章管轄，而將受擬議憲章管轄。
股東權利比較
以下是PACI股東在現行章程下的權利(左欄)和Volato Group股東在擬議章程形式下的權利(右欄)之間的實質性差異的摘要比較，這些差異作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。此外，儘管沒有要求股東批准新的章程，但下表也包括了PACI章程與Volato集團章程的比較。以下摘要不是為了完整或全面討論每家公司的管理文件，而是通過參考這些文件的全文以及DGCL的相關規定而有保留的。
PACI
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沃拉託集團
法定股本
PACI被授權發行的所有類別股本的法定股份總數為83,500,000股，其中包括82,500,000股普通股，其中包括7,000萬股A類普通股和12,500,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
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擬議的憲章規定，Volato集團被授權發行的所有類別股本的授權股份總數為81,000,000股，包括兩(2)類：80,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
 
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發行優先股的權利
在符合本憲章規定的與初始業務合併有關的某些要求的情況下，PACI董事會被明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供優先股，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定投票權、完全或有限的投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其限制、限制或限制，這些應在PACI董事會通過的一項或多項決議中規定發行此類系列幷包括在根據DGCL提交的指定證書中
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擬議的《憲章》授權董事會在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，通過不時通過的一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，不時確定每個此類系列應包括的股票數量，並確定每個此類系列的名稱、權力(包括投票權，如有)、優先權和相對權利、參與權、選擇性、特別和其他權利及其任何資格、限制和限制，應在理事會通過的一項或多項決議中規定發行這類叢書，並列入指定證書。
 
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投票權
除法律或現行章程另有規定外(包括任何優先股名稱)，PACI普通股的持有者有權就PACI普通股的持有者有權投票表決的每一件正式提交給股東的事項，就每一股該等股份投一票。
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除建議章程另有規定外，Volato Group普通股的每股流通股持有人將有權就每項正式提交Volato Group股東表決的事項投一票。除非法律另有要求，否則Volato Group普通股的持有者將無權對擬議的
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PACI
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沃拉託集團
 
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根據擬議憲章(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)，只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款的《憲章》(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該系列優先股的條款投票。
 
 
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擬議的憲章包含了對投票權的有限制的限制，下面在題為“美國公民身份要求”的專欄中進行了描述。
 
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累計投票
特拉華州法律規定，公司可以授予股東在其公司註冊證書中選舉董事的累積投票權。然而，目前的《憲章》並未授權累積投票。
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特拉華州法律規定，公司可以授予股東在其公司註冊證書中選舉董事的累積投票權；然而，擬議的憲章不授權累積投票權。
 
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董事人數和董事會結構
目前的章程規定，PACI的董事人數應完全由PACI董事會決議決定。本憲章規定，PACI董事會應分為三類，數量儘可能相等，第一類董事的任期應在本憲章生效後的第一次股東年會上屆滿，第一類第二類董事的任期應在本憲章生效後的第二次股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期應在本憲章生效後的第二次股東年會上屆滿。本憲章規定，從本憲章生效後的第一次股東年會開始，在隨後的每一次股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者應當選，任期三年，或直至各自的繼任者當選並獲得任職資格，但條件是他們提前去世、辭職或被免職。
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擬議的約章規定，董事總人數應不時完全由董事會通過的決議決定。擬議憲章規定，Volato集團董事會應分為三類，人數儘可能相等，第一類董事的任期應在擬議憲章生效後的第一次股東年會上屆滿，第一類第二類董事的任期應在擬議憲章生效後的第二次股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期應在擬議憲章生效後的第二次股東年會上屆滿。擬議憲章“規定，從擬議憲章生效後的第一次股東年會開始，在隨後的每一次股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者應當選，任期三年，或直至其各自繼任者當選並獲得任職資格為止，但條件是他們提前去世、辭職或被免職。
 
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董事的免職
現行《憲章》規定，除法律或現行《憲章》另有規定外，任何時候都可以罷免任何或所有董事，但前提是必須獲得當時所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
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擬議的憲章規定，在任何系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，董事只有在有理由且必須獲得至少三分之二(2/3)當時已發行股本投票權的持有人的贊成票後才能從董事會除名，該股東有權在作為單一類別一起投票的董事選舉中普遍投票。
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PACI
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董事會的空缺和新設的董事職位
現行憲章規定，除法律或現行憲章另有規定外(包括任何系列優先股持有人的特殊權利以及B類普通股持有人在企業合併完成前任命董事的權利)，因董事人數增加而設立的新董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因而在PACI董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補。
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擬議的憲章規定，在任何系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，可以由在任董事的多數票(即使不足法定人數)完全填補，或由唯一剩餘的董事填補。
 
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公司註冊證書的修訂
現行憲章規定，PACI保留以現行憲章和DGCL現在或今後規定的方式修改、更改、更改或廢除現行憲章的任何條款(包括任何優先股指定)的權利。
 
現行憲章規定，在完成PACI的初始業務合併之前，對本憲章第五條的任何修訂不得生效，除非獲得持有至少65%的當時已發行的PACI普通股的持有人的贊成票；然而，第五條J款的規定只能在完成PACI的初始業務合併之前，通過至少90%(90%)的當時所有已發行普通股的多數批准而生效。目前的憲章還要求在完成PACI的初始業務合併之前，對改變或改變B類普通股的權利、權力或優先權的某些修正案，要求持有B類普通股多數流通股的持有人單獨投票。
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建議約章規定，Volato Group保留隨時及不時以建議約章及DGCL現時或日後規定的方式修訂、更改、更改或廢除建議約章所載任何條文(包括任何優先股指定)的權利。
 
《憲章》草案規定，儘管《憲章草案》有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除法律或《憲章》草案或任何優先股指定要求的任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，有權在董事選舉中普遍投票的Volato集團所有當時已發行股本中至少三分之二(2/3)的投票權的持有人的贊成票將被要求修改或廢除，或採納任何與建議章程第VIV條、第VV條、第VVI條、第VIII條、第XIX條、第XI條或第XII條(“指明條文”)不一致的條文(“指明條文”)，除非根據DGCL第242節準許較低的門檻進行股份拆分或股份拆分，或就股份拆分或拆分而增加或減少某一類別的法定股份數目，在此情況下，有關修訂可根據該較低門檻採納。
 
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附例的修訂
現行章程規定，PACI董事會有權通過、修改、更改或廢除附例。PACI的股東也有權修改章程。
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擬議的憲章規定，章程可由Volato集團董事會通過、修訂或廢除。擬議的憲章規定，Volato集團的股東也可以通過至少三分之二(2/3)的全體投票權的持有人的贊成票通過、修改或廢除章程。
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沃拉託集團當時的流通股，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。
 
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董事及高級人員的法律責任限制
目前的憲章規定，董事的PACI或其股東因違反作為董事的受託責任而對PACI或其股東的金錢損害不承擔個人責任，除非根據DGCL不允許免除責任或限制，如現有的或可能被修改的，除非他們違反了他們對PACI或其股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
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擬議的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，董事或瓦拉託集團的任何高管都不會因違反作為董事或高管的受託責任而對董事或其股東承擔個人責任。
 
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董事、高級人員、僱員及代理人的彌償
現行憲章規定，在適用法律允許的最大範圍內，凡因現在或過去是董事或太平洋保險公司高管，或在董事或太平洋保險公司高級職員的要求下，作為或曾經是另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事的高管、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與其中的每一人，太平洋保險保險公司應向其賠償並使其不受損害。包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事高級職員、僱員或代理人的同時以任何其他身份針對該受償人因該訴訟而合理招致的一切責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及為達成和解而支付的款項)。
 
PACI目前的章程還規定，PACI應在適用法律不禁止的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用(除有限的例外情況外，包括此類賠償和墊付的權利不得擴大到未經PACI董事會授權的受賠者提起的訴訟或其中的部分程序)。現行章程規定，PACI可以維持董事和高級管理人員責任保險，為PACI的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供某些責任的賠償
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擬議的章程規定，凡因現在或過去是董事或沃拉多集團的高級職員，或在擔任董事或合夥企業的高級職員期間應董事的要求而成為或被列為另一法團或合夥企業的高級職員、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查或任何其他類型)的人士，在特拉華州法律允許的最大範圍內，沃拉託集團應賠償並使其不受損害，合營企業、信託或其他企業，包括就僱員福利計劃(下稱“受償人”)提供的服務，以對抗該人士因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税及罰款及已支付或將支付的和解款項)，但該人士須本着善意行事，且其行事方式須符合或不反對Volato Group的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士無合理理由相信其行為屬違法。然而，根據擬議的章程，受賠方獲得賠償的權利一般不包括受賠方在未經Volato集團董事會授權的情況下發起的訴訟程序或部分程序。
 
擬議的附例規定，除上述獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得因出席、參加
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或在任何此類訴訟最終處置之前或與為確立或強制執行要求賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關的情況下進行抗辯；然而，如果(X)公司要求或(Y)在為確立或強制執行獲得賠償或提拔的權利而提起的訴訟中墊付款項，則被賠付人以董事或高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所發生的費用墊付，應僅在該受賠人或其代表交付承諾時墊付，償還所有預付的款項，如果最終是在最後司法裁決後確定的，而對此沒有進一步的上訴權利，則該被補償者無權獲得賠償。
 
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企業機會
現行《憲章》規定，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於PACI或其任何高級管理人員或董事，如果任何此類原則的適用將與他們自本《憲章》之日起和將來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，PACI放棄對PACI任何董事或高級管理人員提供他或她可能知道的任何此類公司機會的任何期望。此外，公司機會原則不適用於PACI任何董事或高管的任何其他公司機會，除非有關公司機會僅以其董事或PACI高管的身份明確提供給此人，且該機會是PACI法律和合同允許進行的且PACI尋求該機會是合理的。
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《擬議憲章》規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於Volato集團或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在擬議《憲章》之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且Volato集團放棄任何期望，即Volato集團的任何董事或高級管理人員將向Volato集團提供他或她可能知道的任何此類公司機會，或在任何此類公司機會中的任何利益或預期，除非：公司機會原則適用於VOLATO集團任何董事或高級管理人員僅以其董事或VOLATO集團高級管理人員的身份向其提供的公司機會，且(I)該機會是VOLATO集團依法和合同允許進行的且對於VOLATO集團而言是合理的，(Ii)董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給VOLATO集團。
 
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獨家論壇評選
目前的憲章要求，除非PACI書面同意選擇另一個法庭，否則(I)任何以PACI的名義提起的派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級職員、其他僱員或代理人違反對PACI或其股東的受信責任的索賠，或任何關於協助和教唆此類違反行為的索賠，(Iii)因下列原因而產生的針對PACI、其董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟
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擬議的憲章規定，除非Volato Group書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是下列類型的唯一和獨家法院)。
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DGCL或現行憲章或PACI現行附例的規定，或(Iv)任何聲稱對PACI及其受內務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠除外，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專有管轄權，或(C)根據聯邦證券法(包括經修訂的1933年證券法)產生的，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和專屬法院。現行《憲章》還規定，儘管有上述規定，上文(A)段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。現行憲章進一步規定，如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。
 
現行憲章規定，如果以上(A)段範圍內的任何訴訟以任何股東的名義提交給特拉華州境內的法院以外的法院，則該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以執行上文(A)段，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件。
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根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或法律程序：(I)代表VOLATO集團提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱VOLATO集團任何現任或前任董事、高管、僱員或股東違反對VOLATO集團或VOLATO集團股東的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據《地方政府合夥條例》或擬議的憲章或附例的任何條文而產生的，或就該等條文賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的，或(Iv)任何聲稱申索受特拉華州法律的內務原則所管限的訴訟。擬議的憲章規定，上述規定不適用於根據《證券法》或《交易法》主張索賠的任何訴訟或程序。
 
擬議的憲章規定，除非Volato Group在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
 
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清算
本憲章規定，在符合適用法律和本憲章某些規定的情況下，在PACI的任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付PACI的債務和其他債務或規定支付PACI的債務和其他債務後，PACI普通股的持有者有權獲得PACI的所有剩餘資產，以供分配給其股東，按比例按比例分配給其股東。
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擬議憲章規定，在適用法律和任何未償還優先股系列持有人的權利(如有)的情況下，如果Volato集團發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，在支付或撥備支付Volato集團的債務和其他債務後，所有A類普通股的已發行股票持有人有權獲得Volato集團可供分配給其股東的所有剩餘資產，按比例與他們持有的A類普通股的數量成比例。
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贖回權
目前的憲章規定，在完成PACI的初始業務合併之前(除非該條款經持有PACI普通股65%的持有人批准而修改)，PACI應向所有公開股票持有人提供機會，在根據當前憲章規定的初始業務合併完成時，並在符合本憲章規定的某些限制的情況下，以相當於適用的每股贖回價格的現金贖回其公開股票。
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沒有。
 
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對企業合併的限制
現行的《憲章》明文規定，PACI明確選擇退出《公司條例》第2203條，否則將限制公司與任何“有利害關係的股東”進行任何“業務合併”的能力(正如《公司條例》第203條對每個術語的定義)。然而，現行《憲章》限制PACI在股東成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行企業合併的能力，除非：(A)在此之前，PACI董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，或(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有已發行有表決權股票的85%(85%)，為確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括由(I)身為PACI董事和高級管理人員的人和(Ii)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標所持股份，或(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意。通過至少66-2/3%的未發行有表決權股票的贊成票，該股票不是由相關股東擁有的。“關聯公司”、“聯營公司”、“企業合併”、“控制”(包括“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)、”利益股東“、”所有者“(包括”擁有“和”擁有“)、”個人“、”股票“和”有表決權的股票“等術語在本憲章中具有賦予它們的含義。現行憲章規定，證據取得保薦人I、有限責任公司及其關聯人以及被現行憲章定義為“豁免人”的某些其他人不得為“利益股東”。
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擬議的憲章沒有選擇退出DGCL第203節，因此，Volato集團受到第203節‘S的限制。
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PACI
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沃拉託集團
美國公民身份要求
目前的憲章不包括適用於PACI董事會、官員或股東的任何美國公民身份要求或限制。
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擬議的憲章包括幾項限制和要求，以確保Volato集團遵守適用的美國航空法，包括：(A)在任何情況下，有權持有的非公民持有的股權證券股份總數不得超過Volato集團所有已發行股權證券投票權總額的24.9%，如果超過這一上限，則該等持有人有權投票的投票數應按比例減少，使該等持有人的投票權總數總計等於24.9%；和(B)為確定法定人數，身為美國公民的董事必須至少佔出席董事的三分之二，如果非美國公民的董事佔出席並有權就特定行動投票的董事的三分之一以上，則不存在法定人數。此外，擬議的憲章將要求Volato集團至少三分之二的董事、董事會委員會和官員必須是美國公民。
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證券説明
隨着業務合併的完成，PACI將修改和重述現有的憲章。以下PACI證券在業務合併後的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。請閲讀建議的章程全文，該章程分別作為本委託書/招股説明書的附件B，以及特拉華州法律的適用條款，以完整描述PACI證券在業務合併後的權利和優先權。
法定股本和未償還股本
擬議的憲章授權發行81,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至特別會議的記錄日期，共有13,343,098股PACI普通股已發行和流通，沒有PACI優先股已發行或已發行。業務合併完成後，Volato Group普通股的所有流通股將有效發行、繳足股款和不可評估。
普通股
投票權
除本章程另有規定外，Volato Group普通股持有人將有權就其登記在冊的每股股票就所有將由股東表決的事項投一票。除非法律另有規定，否則Volato Group普通股持有人將無權就建議憲章的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)就僅與Volato集團一個或多個尚未發行的優先股系列(“Volato Group優先股”)的條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據建議憲章單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)。擬議的憲章對沒有資格成為美國公民的人的投票權進行了有保留的限制。擬議的憲章規定，在任何情況下，非公民有權持有的股權證券股份總數不得超過Volato集團所有已發行股權證券投票權總額的24.9%，如果超過這一上限，則該等持有人有權投票的投票數應按比例減少，使該等持有人的投票權總數等於24.9%。
分紅
在適用法律及任何已發行系列Volato Group優先股持有人的權利及優先權(如有)的規限下，Volato Group普通股持有人將有權在Volato集團董事會宣佈時收取以現金、財產或股本股份支付的股息。
清盤、解散及清盤
在Volato Group清算、解散或清盤後，在向債權人和任何擁有清算優先權的Volato Group優先股持有人(如果有)全額支付後，Volato Group普通股持有人將有權按比例獲得Volato Group可供分配的剩餘資產。
優先購買權或其他權利
Volato Group普通股的持有者將無權獲得優先購買權，Volato Group普通股不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
董事的選舉和免職
董事將在為選舉這類董事而舉行的每一次年度股東大會上以多數票選出。每名董事的任期至下一屆年度大會選出適用類別的董事為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。因為沃拉託集團董事會將被歸類為
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在三屆任期內，董事通常被選舉為任期三年。擬議的約章將不會規定董事選舉的累積投票。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中至少有三分之二必須由符合適用法律下的“美國公民”定義的個人組成。
根據擬議的憲章，只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能將董事免職，作為一個類別一起投票。
優先股
擬議的憲章規定，Volato Group優先股的股票可以不時以一個或多個系列發行。Volato Group董事會將獲授權釐定將納入每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，以及增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目，但各情況下股東無須進一步投票或採取行動。Volato Group董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行Volato Group優先股，包括投票權和其他權利，這些權利可能會對Volato集團普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。Volato Group董事會發行Volato Group優先股的能力，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能具有延遲、推遲或防止Volato Group控制權變更或現有管理層撤換的效果。
認股權證
截至本委託書/招股説明書發佈之日，共有29,026,000份PACI普通股已發行認股權證，其中包括13,800,000份PACI公開認股權證和15,226,000份PACI非公開認股權證。
每份PACI公開認股權證使登記持有人有權在公司完成初步業務合併後的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股Volato Group普通股，並可按下文討論的那樣進行調整。然而，任何PACI公共認股權證將不能以現金形式行使，除非有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使PACI公共認股權證時可發行的Volato集團普通股的股票，以及與Volato集團普通股相關的當前招股説明書。儘管有上述規定，如可於行使公開認股權證時發行的Volato Group普通股的登記聲明於最初業務合併結束後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。公開認股權證將自最初的業務合併結束之日起五年內到期，時間為東部時間下午5點。
每份PACI私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股Volato Group普通股，及(Ii)該等PACI私人認股權證可按持有人的選擇，以現金(即使有關Volato Group普通股在行使該等認股權證時可發行的股份的登記聲明無效)或無現金方式行使，且不會由本公司贖回，不論在任何情況下，只要保薦人或其聯營公司仍持有該等認股權證。
公司可按每份認股權證0.01元的價格，贖回全部而非部分尚未贖回的公共認股權證：
•
在認股權證可行使的任何時間；
•
向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；
當且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30天交易期內的任何20個交易日內，PACI普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元；以及當且僅當在贖回時以及在上文所述的整個30天交易期內以及此後每天持續到贖回日期時，與該等認股權證相關的Volato Group普通股的股票有有效的登記聲明。
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目錄

除非公開認股權證是在贖回通知所指定的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。
公共認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在本公司贖回股份導致股價下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證行權價以下。
如果公司如上所述要求公開認股權證贖回，它將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公開認股權證來支付行使權價格，該數量的Volato集團普通股等於(X)作為認股權證標的的Volato集團普通股數量乘以認股權證的行權價格與“公平市場價值”之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司Volato Group普通股的平均最後銷售價格。該公司是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時Volato集團普通股的價格、當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與PACI之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查閲認股權證協議副本，該副本將作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，以獲得適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
根據公開認股權證的行使，Volato Group普通股的行使價格和股票數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的Volato Group普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束PACI的初始業務合併相關的融資目的(該等發行價或有效發行價將由Volato集團董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何方正股份或Volato Group私人認股權證，視情況而定)。(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可供為初始業務合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文所述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使認股權證數目的行權證價格。權證持有人在行使認股權證並獲得沃拉託集團普通股股份之前，不享有沃拉託集團普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在公開認股權證行使後發行Volato集團普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
除上文所述外，任何Volato Group普通股均不得以現金形式行使，本公司亦無義務發行Volato Group普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關可於行使認股權證時發行的Volato Group普通股的招股説明書是有效的，且Volato Group普通股的股份已登記或符合資格或被視為豁免
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目錄

根據權證持有人居住國的證券法。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的Volato Group普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，公司不能向您保證它將能夠做到這一點，如果公司沒有保存現有的招股説明書，涉及Volato Group普通股在行使認股權證時可發行的股票，持有人將無法行使其認股權證，公司將不需要結算任何此類認股權證的行使。如果在行使認股權證時可發行的有關Volato Group普通股的招股説明書不是最新的，或如果Volato Group普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合資格或獲豁免資格，本公司將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。
如果公開認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過4.99%或9.99%(或持有人指定的其他金額)的Volato Group已發行普通股。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則本公司將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的Volato Group普通股股數向下舍入至最接近的整數。
有關PACI私人認股權證的合約安排
只要保薦人或其聯屬公司仍持有PACI私人認股權證，本公司將不會贖回該等認股權證，而本公司將允許持有人以無現金基礎行使該等認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的Volato Group普通股股份的登記聲明無效)。然而，一旦任何PACI私募認股權證從保薦人或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於PACI私募認股權證是在非公開交易中發行的，持有者及其受讓人將被允許行使私下認股權證以換取現金，即使在行使認股權證時可發行的Volato Group普通股的登記聲明無效，並收到Volato Group普通股的未登記股票。
證券上市
PACI普通股、PACI認股權證和PACI單位目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“PACI”、“PACI.WS”和“PACI.U”。PACI打算在交易結束後，申請將Volato Group普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SOAR”。
轉會代理和註冊處
PACI普通股和PACI認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓和信託公司，對於沃拉託集團的普通股和認股權證，預計將是大陸股票轉讓和信託公司。
擬議憲章和特拉華州法律條款的反收購效力
擬議憲章的某些條款和特拉華州的法律可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購Volato Group或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Volato集團控制權的人首先與Volato集團董事會談判。Volato Group認為，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能導致其條款的改善，並增強Volato集團董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合Volato Group最佳利益的對Volato Group的合併或收購，包括可能導致溢價高於Volato Group普通股現行市場價格的交易。
189

目錄

授權但未發行的股份
Volato Group普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但須受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的Volato Group普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得Volato Group控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
分類董事會；董事的免職
Volato集團董事會將分為三屆，因此董事通常將被選舉為任期三年。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中至少有三分之二必須由符合適用法律下的“美國公民”定義的個人組成。根據擬議的憲章，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在持有公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的人投贊成票的情況下，該公司才有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
這些規定可能會使股東更難改變Volato集團董事會的組成或推遲他們這樣做的能力。
股東行動；股東特別會議
擬議的憲章規定，在任何一系列優先股權利的約束下，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制Volato Group普通股至少三分之二的股東在沒有召開按照章程召開的股東會議的情況下，將無法修改章程。此外，擬議章程規定，只有公司董事會主席、公司首席執行官或Volato Group董事會可以召開股東特別會議，從而禁止Volato Group普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制Volato Group多數股權的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
擬議的章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東必須及時發出通知。為了及時，股東通知需要在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天提交給Volato Group的主要執行辦公室的祕書(如果是擬議的章程通過後的第一次股東年會，則上一年的年會日期應被視為2023年6月1日)。如果股東周年大會在週年日之前30天或之後60天以上(除業務合併完成後首次股東周年大會的若干例外情況外)，股東通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間收市，亦不遲於股東周年大會前第90天或Volato Group首次公開披露股東周年大會日期的翌日第10天，方可及時舉行。擬議的附例還將就股東通知的形式和內容規定某些要求。
修改擬議憲章的絕對多數要求
於完成業務合併後，本章程可由Volato Group董事會修訂或廢除，或由有權在董事選舉中投票的Volato Group當時已發行股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有人投贊成票。此外，有權在董事選舉中普遍投票的Volato集團當時已發行股本的至少三分之二(2/3)投票權的持有者將需要獲得贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂擬議憲章的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款。
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目錄

董事會空缺和新設的董事職位；董事會規模
擬議的憲章將規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，瓦拉託集團董事會的任何空缺或新設立的董事職位可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補，而不是由股東填補。任何被選來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期將持續到他或她被選舉的班級任期屆滿為止，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職、取消資格或被免職為止。此外，組成整個董事會的董事人數只能由董事會決議決定。這些規定防止股東增加Volato Group董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的新設立的董事職位來獲得董事會的控制權。這使得改變沃拉託集團董事會的組成更加困難，但促進了管理的連續性。
獨家論壇評選
擬議的憲章將要求，除非VOLATO集團書面同意選擇替代論壇並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或，如果該法院對此沒有標的物管轄權，則由該州聯邦地區法院)將是唯一和獨家的論壇，以提起：(I)代表VOLATO集團提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱VOLATO集團任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人或任何股東違反VOLATO集團或VOLATO集團股東的受託責任的任何訴訟或程序；(Iii)任何聲稱申索受內務原則管限的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是由《憲章》、《擬議憲章》或《擬議附例》(經不時修訂)的條文所引致的，或由該法院授予特拉華州衡平法院司法管轄權的；及。(Iv)在所有情況下，在法律所容許的最大範圍內，任何聲稱受內務原則管限的訴訟或法律程序。然而，此類法院選擇條款將不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。擬議的憲章還將規定，除非Volato Group書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，擬議的憲章將規定，美國聯邦地區法院將對根據證券法提出訴訟因由的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。
交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。如上所述，擬議的《憲章》將規定，選擇法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟
擬議憲章規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得Volato Group股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意擬議憲章中的論壇選擇規定。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Volato Group或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Volato Group及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院認定擬議的《憲章》中所載的訴訟地條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，則Volato集團可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能損害其業務、經營結果和財務狀況。
特拉華州一般公司法第203節
沃拉託集團將遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的特拉華州公司在該股東成為權益股東後三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併
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目錄

以規定的方式批准，如下所述，或適用另一例外或豁免。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並擁有15%或更多的公司已發行有表決權股票的人。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足幾個特定例外和豁免之一，這些例外和豁免包括但不限於以下情況：
•
在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；
•
在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括在某些情況下由身為董事和高級管理人員的人所擁有的未發行有表決權股票以及僱員股票計劃；或
•
在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，該項業務合併獲法團董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上以至少66 2∕3%的尚未發行但並非由該有利害關係的股東擁有的有表決權股份的贊成票批准；或
•
業務合併是與一名有利害關係的股東合併的，該股東在第203節中所載的限制不適用時成為有利害關係的股東，因為公司的公司註冊證書選擇不在第203節中。
在某些情況下，《公司條例》第2203條會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購Volato Group的公司與Volato Group董事會提前進行談判，因為如果Volato Group董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第2203條還可能具有防止Volato集團董事會發生變化的效果，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
擬議附例規定，Volato Group的董事及高級管理人員將獲得Volato Group現有或未來可能被修訂的DGCL授權或允許的最大限度的賠償和墊付費用，但有例外情況，包括但不限於該等人士根據擬議章程獲得彌償的權利一般不包括由被彌償人在未經Volato集團董事會授權的情況下提起的法律程序或相關部分。此外，擬議章程規定，Volato Group的董事和高級管理人員將不會因在DGCL允許的最大範圍內違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而個人向Volato Group或其股東承擔金錢損害賠償責任(包括DGCL未來可能被修訂以允許進一步免除董事或高級管理人員的責任)。
擬議的章程還允許Volato Group代表Volato Group的任何高級管理人員、董事、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任保險，無論DGCL是否允許賠償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對Volato Group董事或高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Volato Group及其股東受益。此外，如果Volato Group根據這些賠償和提升條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任給予沃拉託集團董事、高級管理人員和控制人的賠償，或根據其他規定，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
192

目錄

評價權
我們的股東或我們的認股權證持有人均沒有與DGCL下的業務合併相關的評估權。
193

目錄

獨立註冊會計師事務所
我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的代表將出席股東特別會議。如果各位代表願意的話，他們將有機會發言，預計他們將回答適當的問題。
194

目錄

首頁信息
除非PACI收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，PACI可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書/招股説明書的單一副本。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套PACI的披露文件，股東應遵循下文所述的説明。
同樣，如果一個地址是與另一個股東共享的，並且兩個股東都只想收到一套PACI的披露文件，那麼股東應該遵循以下説明：
•
如果股票登記在股東名下，股東應聯繫PACI，地址為11911 Freedom Drive，Suite1080Suite1080，弗吉尼亞州20190，或其電話號碼為(5713104949)，通知PACI他或她的請求；或
•
如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。
195

目錄

轉讓代理和登記員
我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。
196

目錄

提交股東建議書
PACI董事會不知道可能向特別會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律和PACI的章程，只有股東特別會議通知中指定的事務才能在特別會議上處理。
197

目錄

未來的股東提案
如要考慮將任何建議納入本公司的委託書及委託書表格，以便在本公司2024年股東周年大會上提交予股東，假設業務合併完成，則必須以書面形式提交，並符合交易所法案規則第14a-8條及本公司章程的要求。
此外，公司章程規定了股東提名某人為董事股東並提出業務供股東在會議上審議的通知程序。為了及時，股東通知必須在第90天營業結束前不晚於前一屆股東年會週年紀念日前120天開業前向公司送達，地址為11911 Freedom Drive，Suite1080，VA 20190，(就公司2024年年會而言，前一年年會應被視為2023年6月1日)；然而，倘若股東周年大會的召開日期並非於該週年紀念日期之前或之後的30天內(吾等預期2024年股東周年大會的情況將會如此)，則股東發出的適時通知必須不早於大會前第120天開始營業之日，且不遲於(X)大會前第90天營業時間結束及(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日。提名和建議還必須滿足公司章程中規定的其他要求。PACI董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。
198

目錄

專家
本委託書/招股説明書中所載的證據收購公司I截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其有關報告(其中包含一個解釋性段落，涉及對證據收購公司I作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)。這類財務報表是根據其根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告列入的。
本委託書/招股説明書所載Volato截至2022年、2022年及2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日止兩個年度內的每一年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Rose，Snyder&Jacobs LLP審計，其有關報告(其中載有一段解釋，涉及對Volato，Inc.是否有能力如財務報表附註2所述繼續經營下去的重大懷疑)。這類財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告列入的。
199

目錄

法律事務
本委託書/招股説明書所提供的Volato集團股票的合法性將由斯特普託&強生有限責任公司傳遞。
200

目錄

在那裏您可以找到更多信息
PACI根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀太平洋投資公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括本文的委託書/招股説明書，網址為https://www.sec.gov.
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過以下地址和電話聯繫PACI的委託書徵集代理：
聯盟顧問有限責任公司
布羅德英斯大道200號，
新澤西州布盧姆菲爾德，07003
電子郵件：paci@alliancevisors.com
免費電話：(888)511-2609
如果您是PACI的股東，並想要索取文件，請在2023年11月14日之前提交，以便在特別會議之前收到。如果您向PACI索要任何文件，PACI將以頭等郵件或其他同等迅速的方式將它們郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含的與PACI有關的所有信息均由PACI提供，與Volato有關的所有此類信息均由Volato提供。PACI或VOLATO提供的信息不構成任何其他方的任何陳述、估計或預測。
PACI未授權任何人提供與本委託書/招股説明書中所含內容不同或不同的有關業務合併、PACI或Volato的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
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目錄

財務報表索引
VOLATO公司
 
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頁面
未經審計的簡明合併財務報表
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截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日(已審計)的合併資產負債表
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F-2
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月和六個月的綜合業務報表
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F-3
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益(赤字)報表
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F-4
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的綜合現金流量表
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F-5
未經審計綜合簡明財務報表附註
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F-6
 
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度經審計綜合財務報表
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 468)
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F-26
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
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F-28
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
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F-29
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併股東權益(虧損)報表
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F-30
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
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F-31
合併經審計財務報表附註
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F-32
證據收購公司I
 
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頁面
財務報表(未經審計)
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表
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F-53
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表
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F-54
截至2023年6月和2022年6月的三個月和六個月股東權益(虧損)變動簡明報表
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F-55
截至2023年6月和2022年6月的六個月現金流量表簡明報表
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F-56
簡明財務報表附註
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F-57
財務報表(已審計)
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-71
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
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F-72
截至2022年12月31日的年度及2021年3月16日(初始)至2021年12月31日的經營報表
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F-73
截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
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F-74
截至2022年12月31日的年度及2021年3月16日(初始)至2021年12月31日的現金流量表
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F-75
財務報表附註
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F-76
F-1

目錄

VOLATO公司
合併簡明資產負債表
 
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6月30日，
2023
(未經審計)
​​
12月31日，
2022
(經審計)
資產
​​
 
​​
 
流動資產：
​​
 
​​
 
現金
​​
$5,371,045
​​
$5,776,703
應收賬款
​​
1,552,264
​​
1,879,672
飛機上的押金
​​
19,183,334
​​
833,334
預付費用和其他流動資產
​​
2,239,750
​​
2,210,946
流動資產總額
​​
28,346,393
​​
10,700,655
 
​​
 
​​
 
固定資產，淨額
​​
820,793
​​
348,562
使用權資產
​​
1,429,342
​​
1,574,144
權益法投資
​​
153,742
​​
1,158,574
飛機上的押金
​​
4,500,000
​​
12,000,000
其他存款
​​
75,018
​​
124,143
受限現金
​​
2,115,715
​​
2,101,980
無形客户名單
​​
221,197
​​
251,525
無形部分135證書
​​
1,200,000
​​
1,363,000
商譽
​​
634,965
​​
634,965
總資產
​​
$39,497,165
​​
$30,257,548
 
​​
 
​​
 
負債和股東虧損
​​
 
​​
 
流動負債
​​
 
​​
 
應付賬款和應計負債
​​
$7,592,786
​​
$2,882,589
關聯方借款
​​
1,000,000
​​
5,150,000
可轉換票據，淨額
​​
35,509,043
​​
18,844,019
經營租賃負債，流動
​​
304,093
​​
283,087
應計利息
​​
748,137
​​
780,606
其他貸款
​​
23,251
​​
56,980
客户的存款
​​
3,226,273
​​
2,163,056
流動負債總額
​​
48,403,583
​​
30,160,337
 
​​
 
​​
 
遞延所得税負債
​​
305,000
​​
305,000
經營租賃負債，非流動
​​
1,132,732
​​
1,291,057
長期應付票據
​​
12,653,603
​​
4,170,006
總負債
​​
62,494,918
​​
35,926,400
承付款和或有事項(附註14)
​​
—
​​
—
 
​​
 
​​
 
股東虧損
​​
 
​​
 
優先種子股，面值0.001美元，授權股份3,981,236股，已發行和已發行股份3,981,236股，截至2023年6月30日和2022年12月31日(*)
​​
3,981
​​
3,981
普通股，面值0.001美元，授權股份26,249,929股，已發行和已發行股份分別為7,313,371股和7,120,208股，分別截至2023年6月30日和2022年12月31日(*)
​​
7,313
​​
7,120
額外實收資本(*)
​​
5,220,567
​​
5,175,307
應收股票認購
​​
(15,000)
​​
(15,000)
累計赤字
​​
(28,214,614)
​​
(10,840,260)
股東虧損總額
​​
(22,997,753)
​​
(5,668,852)
總負債和股東赤字
​​
$39,497,165
​​
$30,257,548
(*)
股份數量已追溯重述，以反映2023年7月21日生效的0.434159股反向拆分。股份數量已追溯重述，以反映兩股換一股，於2023年1月6日生效
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
F-2

目錄

VOLATO公司
未經審計的合併業務簡明報表
 
​​
截至三個月
6月30日，
​​
截至六個月
6月30日，
 
​​
2023
​​
2022
​​
2023
​​
2022
收入
​​
$13,013,866
​​
$18,297,912
​​
$28,679,825
​​
$46,715,270
收入成本
​​
16,847,599
​​
17,481,793
​​
35,294,670
​​
44,371,954
毛利(虧損)
​​
(3,833,733)
​​
816,119
​​
(6,614,845)
​​
2,343,316
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
運營費用
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
薪金和福利
​​
3,038,208
​​
1,408,660
​​
5,610,564
​​
2,054,849
廣告
​​
353,971
​​
76,234
​​
577,334
​​
135,829
專業費用
​​
371,284
​​
291,967
​​
880,488
​​
507,018
基於股票的薪酬
​​
15,260
​​
3,918
​​
23,395
​​
6,642
折舊及攤銷
​​
57,046
​​
28,056
​​
102,028
​​
91,108
一般和行政
​​
1,608,821
​​
701,042
​​
3,381,322
​​
1,412,378
運營虧損
​​
(9,278,323)
​​
(1,693,758)
​​
(17,189,976)
​​
(1,864,508)
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
其他收入(費用)
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
出售第135部證書所得收益
​​
—
​​
—
​​
387,000
​​
—
出售權益法投資的收益
​​
20,000
​​
—
​​
883,165
​​
—
取消合併投資的收益
​​
—
​​
60,534
​​
—
​​
580,802
權益法投資的收益(虧損)
​​
(344)
​​
(11,299)
​​
21,982
​​
(34,282)
其他收入
​​
127,186
​​
29,648
​​
145,575
​​
29,648
受限現金的利息收入
​​
7,752
​​
—
​​
13,971
​​
—
利息支出，淨額
​​
(735,844)
​​
(136,147)
​​
(1,636,071)
​​
(246,664)
其他收入(費用)
​​
(581,250)
​​
(57,264)
​​
(184,378)
​​
329,504
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
扣除所得税準備前的虧損
​​
(9,859,573)
​​
(1,751,022)
​​
(17,374,354)
​​
(1,535,004)
所得税(福利)撥備
​​
—
​​
(3,791)
​​
—
​​
(80,000)
扣除非控股權益前的淨虧損
​​
(9,859,573)
​​
(1,747,231)
​​
(17,374,354)
​​
(1,455,004)
非控股權益應佔淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(32,600)
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
Volato Inc.的淨虧損。
​​
$(9,859,573)
​​
$(1,747,231)
​​
$(17,374,354)
​​
$(1,422,404)
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
每股基本虧損和稀釋虧損(*)
​​
$(1.36)
​​
$(0.25)
​​
$(2.42)
​​
$(0.20)
加權平均已發行普通股：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
基本版和稀釋版(*)
​​
7,266,149
​​
7,120,208
​​
7,193,178
​​
7,120,208
(*)
股份數量和每股金額已追溯重述，以反映2023年7月21日生效的0.434159股反向拆分。股份數量已追溯重述，以反映兩股換一股，於2023年1月6日生效
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
F-3

目錄

VOLATO公司
未經審計的簡明股東權益變動表(虧損)
截至2023年6月30日的三個月和六個月
 
​​
系列種子敞篷車
優先股(*)
​​
普通股(*)
​​
其他內容
已繳費
資本(*)
​​
訂閲
應收賬款
​​
保留
赤字
​​
總計
股東的
赤字
 
​​
股票
​​
金額
​​
股票
​​
金額
​
餘額2022年12月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,175,307
​​
$(15,000)
​​
$(10,840,260)
​​
$(5,668,852)
基於股票的薪酬
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
8,135
​​
—
​​
—
​​
8,135
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(7,514,781)
​​
(7,514,781)
餘額2023年3月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,183,442
​​
$(15,000)
​​
$(18,355,041)
​​
$(13,175,498)
 
​​
系列種子敞篷車
優先股(*)
​​
普通股(*)
​​
其他內容
已繳費
資本(*)
​​
訂閲
應收賬款
​​
保留
赤字
​​
總計
股東的
赤字
 
​​
股票
​​
金額
​​
股票
​​
金額
​
餘額2023年3月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,183,442
​​
$(15,000)
​​
$(18,355,041)
​​
$(13,175,498)
基於股票的薪酬
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
15,260
​​
—
​​
—
​​
15,260
行使期權發行的普通股
​​
—
​​
—
​​
193,163
​​
193
​​
21,865
​​
—
​​
—
​​
22,058
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(9,859,573)
​​
(9,859,573)
餘額2023年6月30日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,313,371
​​
$7,313
​​
$5,220,567
​​
$(15,000)
​​
$(28,214,614)
​​
$(22,997,753)
(*)
股份數量已追溯重述，以反映2023年7月21日生效的0.434159股反向拆分。股份數量已追溯重述，以反映兩股換一股，於2023年1月6日生效
截至2022年6月30日的三個月和六個月
 
​​
系列種子敞篷車
優先股(*)
​​
普通股(*)
​​
其他內容
已繳費
資本(*)
​​
訂閲
應收賬款
​​
保留
赤字
​​
非-
控管
利息
​​
總計
股東的
權益
 
​​
股票
​​
金額
​​
股票
​​
金額
​
餘額2021年12月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,124,399
​​
$(50,000)
​​
$(1,473,328)
​​
$4,297,767
​​
$7,909,939
從應收認購款中收取的現金
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
20,000
​​
—
​​
—
​​
20,000
基於股票的薪酬
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
2,724
​​
—
​​
—
​​
—
​​
2,724
更改前附屬公司的所有權權益
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
33,751
​​
—
​​
—
​​
—
​​
33,751
對以前的子公司進行解除合併
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
​​
(4,265,167)
​​
(4,265,167)
淨收益(虧損)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
324,827
​​
(32,600)
​​
292.227
餘額2022年3月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,160,874
​​
$(30,000)
​​
$(1,148,501)
​​
$—
​​
$3,993,474
 
​​
系列種子敞篷車
優先股(*)
​​
普通股(*)
​​
其他內容
已繳費
資本(*)
​​
訂閲
應收賬款
​​
保留
赤字
​​
非-
控管
利息
​​
總計
股東的
權益
 
​​
股票
​​
金額
​​
股票
​​
金額
​
餘額2022年3月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,160,874
​​
$(30,000)
​​
$(1,148,501)
​​
$—
​​
$3,993,474
基於股票的薪酬
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,918
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,918
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(1,747,231)
​​
—
​​
(1,747,231)
餘額2022年6月30日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,164,792
​​
$(30,000)
​​
$(2,895,732)
​​
$—
​​
$2,250,161
(*)
股份數量已追溯重述，以反映2023年7月21日生效的0.434159股反向拆分。股份數量已追溯重述，以反映兩股換一股，於2023年1月6日生效
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
F-4

目錄

VOLATO公司
未經審計的合併現金流量表簡明表
 
​​
截至6月30日的6個月，
 
​​
2023
​​
2022
經營活動：
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(17,374,354)
​​
$(1,422,404)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
​​
 
​​
 
折舊及攤銷費用
​​
110,083
​​
83,092
攤銷使用權資產
​​
144,802
​​
 
股票補償費用
​​
23,395
​​
6,642
出售權益法投資的收益
​​
(883,165)
​​
(580,802)
出售第135部證書所得收益
​​
(387,000)
​​
—
遞延所得税優惠
​​
—
​​
(80,000)
權益法投資的損失(收益)
​​
(21,982)
​​
34,282
債務貼現攤銷
​​
92,860
​​
4,514
資產和負債變動情況：
​​
 
​​
 
應收賬款
​​
327,408
​​
(912,699)
預付資產和其他流動資產
​​
171,196
​​
(1,453,495)
其他存款
​​
49,125
​​
11,332
應付賬款和應計負債
​​
4,597,292
​​
1,222,348
租賃負債經營租賃
​​
(137,319)
​​
 
應計利息
​​
818,937
​​
242,111
飛機上的押金
​​
(1,850,000)
​​
(7,250,000)
客户的存款
​​
1,063,217
​​
6,081,759
用於經營活動的現金淨額
​​
(13,255,505)
​​
(4,013,320)
投資活動：
​​
 
​​
 
房產、廠房和設備的現金付款
​​
(551,986)
​​
(175,328)
購買股權權益的付款--方法投資法
​​
(2,327,758)
​​
—
出售股權權益的收益--權益法投資
​​
4,235,000
​​
6,575,000
出售第135部儲税券所得收益
​​
350,000
​​
—
收購GCA的付款
​​
—
​​
(1,850,000)
從收購GCA獲得的現金
​​
—
​​
678,963
投資活動提供的現金淨額
​​
1,705,256
​​
5,228,635
融資活動：
​​
 
​​
 
來自信貸額度的收益
​​
1,000,000
​​
4,950,000
行使股票期權所得收益
​​
22,057
​​
—
發行可轉換票據所得款項
​​
10,670,000
​​
3,212,000
來自其他貸款的收益
​​
—
​​
87,753
償還貸款
​​
(533,731)
​​
—
應收認購款催收
​​
—
​​
20,000
償還信貸額度
​​
—
​​
(5,800,000)
融資活動提供的現金淨額
​​
11,158,326
​​
2,469,753
現金淨(減)增
​​
(391,923)
​​
3,685,068
現金和限制性現金，年初
​​
7,878,683
​​
1,608,184
現金和限制性現金，期末
​​
$7,486,760
​​
$5,293,252
 
​​
 
​​
 
補充披露現金流量信息：
​​
 
​​
 
支付利息的現金
​​
$689,598
​​
$—
繳納所得税的現金
​​
$—
​​
$—
非現金投融資活動：
​​
 
​​
 
飛機押金的信貸安排
​​
$8,750,000
​​
$—
將信用額度轉換為與關聯方的可轉換票據
​​
$6,001,407
​​
$—
票據的原始債務貼現
​​
$115,645
​​
$—
收購GCA的付款
​​
$—
​​
$1,850,000
從收購GCA獲得的現金
​​
$—
​​
$678,963
附註是這些經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
F-5

目錄

VOLATO公司
未經審計綜合簡明財務報表附註
2023年6月30日
注1-業務的組織和説明
Volato，Inc.(“公司”或“Volato”)最初以Aerago，Inc.的名義於2021年1月7日(“創始”)在佐治亞州成立。2021年8月31日，該公司提交了公司章程修正案，將其名稱從“Aerago，Inc.”改為“Aerago，Inc.”。至“Volato，Inc.”。該公司經營飛機所有權計劃，提供臨時包機，銷售存款產品，併為私人航空業的所有者管理飛機。Volato飛機所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的成立。隨後，該公司向每家有限責任公司出售一架飛機。這些公司被稱為“Plane Co LLC”或“Plane Co”。
該公司於2021年啟動了一項使用本田噴氣式飛機的飛機所有權計劃，並正在擴大其本田飛機的機隊。該公司擴大了其總部地點，目前擁有6個地點，包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓。勞德代爾、休斯頓、聖地亞哥和聖奧古斯丁，截至2023年6月30日。該公司目前在全國和國際範圍內開展業務。該公司經營着HondaJet飛機，其中十(10)架飛機由PDK Management LLC管理的有限責任公司擁有，PDK Management LLC是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過一項運營協議。截至2023年6月30日，Volato擁有其中一架飛機Cos的少數股權(3.13%)，並保留其他七(7)架飛機的De Minimis所有權權益。
該公司認為，本田噴氣式飛機是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一，擁有充足的行李和內部空間，包括一個封閉的衞生間。機翼安裝的發動機允許一個寧靜，寬敞的內部。
該公司正計劃擴大其機隊供應，因為它簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G280(“G280”)飛機。G280飛機是該公司快速增長的HondaJet Elite飛機機隊的補充，該機隊將服務於更大的私人飛機市場份額。該公司計劃於2024年初接收第一架G280飛機。
業務收購
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以總現金代價1,850,000美元收購了墨西哥灣航空公司(“GCA”)的所有已發行和已發行股權。
GCA通過其全資子公司GC Aviation，Inc.持有由聯邦航空管理局(FAA)根據聯邦航空法規(FAR)14 C.F.R第119和135部分頒發的航空承運人運營證書。GCA為私人航空業的所有者提供臨時包機和管理飛機。GCA自2003年以來一直總部設在大西洋航空公司休斯頓霍比機場，並在全球範圍內運營FAA航空承運人證書#GZXA746L。
股票拆分
自2022年11月15日起，公司批准了其第二次修訂和重述的公司章程，以實現公司已發行和已發行的系列種子優先股和普通股的二合一股票拆分(2：1)。
反向股票拆分
自2023年7月21日起，公司批准了其第三次修訂和重述的公司章程，以實現公司已發行和已發行的系列種子優先股和普通股的0.434159股反向股票拆分(0.434159：1)。
這些未經審核的綜合中期財務報表中的所有股票和每股相關數字均生效於2023年1月6日生效的股票拆分和於2023年7月21日生效的反向股票拆分，之後才發佈未經審核的綜合中期財務報表。
2023年3月3日，公司將其Fly Dreams LLC業務轉讓給GCA，並出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書。該公司現在根據GCA FAA部分135證書進行運營。
F-6

目錄

附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)呈列。因此，財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的截至2023年6月30日的綜合資產負債表、截至2023年6月30日及2022年6月30日的三個月及六個月的綜合經營報表、截至2023年6月30日、2023年及2022年6月的六個月的綜合現金流量表以及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月的三個月及六個月的綜合股東(權益)虧損表均未經審計；然而，管理層認為，該等中期綜合財務報表反映的所有調整均為公平呈列列報期間的業績所必需的，只包括正常的經常性調整。
持續經營、流動資金和資本資源
公司成立不久，經營歷史有限，截至2023年6月30日止六個月錄得淨虧損約1,740萬美元，營運資金為負約2,010萬美元，截至2023年6月30日累計虧損約2,820萬美元。截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金約為1330萬美元。
上述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。在接下來的12個月內，公司打算通過發行可轉換債券、擴大關聯方信用額度的使用、以高於成本的價格出售飛機或與空白支票公司合併來為其運營提供資金。
該公司還有能力減少現金消耗，以保存資本。因此，管理層相信，其目前的現金狀況，連同其預期的收入增長，以及未來債務和/或股權融資和/或合併交易的收益，再加上更高的機隊利用率和審慎的費用管理，將使公司能夠繼續作為一家持續經營的企業，並自這些未經審計的財務數據可用之日起至少一年內為其運營提供資金。
然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條件籌集資本或債務。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃的開發和運營的近期範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
對以前報告的財務報表的修訂
在編制截至2023年6月30日止三個月及六個月的經重述綜合財務報表時，本公司認定已將出售239 LLC剩餘18.75%權益所得收益不當歸類。這導致少報了收入成本和少報了443 165美元的其他收入。因此，在截至2023年6月30日的6個月的修訂綜合經營報表中，出售權益法投資的收益從收入成本和其他收入中重新分類為出售權益法投資的收益。重新歸類對本公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的可歸因於Volato，Inc.的淨虧損沒有影響。
合併原則
合併財務報表包括本公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
隨附的綜合財務報表包括公司、其全資子公司、在得克薩斯州註冊成立的墨西哥灣海岸航空公司(“GCA”)和Fly Dreams LLC截至2023年3月3日的賬目。
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附註2--主要會計政策摘要(續)
本公司的合併子公司如下：
合併子公司或實體名稱
​​
州或其他
的司法管轄權
參入
或
組織
​​
歸因於
利息
墨西哥灣航空公司更名為沃拉託飛機管理服務公司
​​
德克薩斯州
​​
100%
Fly Dreams LLC(至2023年3月3日)
​​
佐治亞州
​​
100%
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以總現金代價1,850,000美元收購了墨西哥灣航空公司的所有已發行和已發行股權。
於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無於任何稱為“Plane Co LLC”或“Plane Co”的有限責任公司持有任何控股權。
根據與Volato公司簽署的HondaJet飛機購買協議，每個飛機公司都將購買和擁有一架飛機。每個飛機公司由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官。
2021年8月16日，Fly Dreams LLC向公司出資，以換取優先股的系列種子股。Fly Dreams LLC和Volato，Inc.被視為處於共同控制之下的實體。根據ASC 805-50，Fly Dreams的資產和負債按其歷史成本轉移給母公司，合併財務報表顯示合併後實體的運營，就像轉移發生在2021年初一樣。Fly Dreams LLC持有聯邦航空局(FAA)證書，並通過與每一家飛機公司簽訂的飛機包機管理和幹租賃協議進行航空承運人業務。
2023年3月3日，公司將其Fly Dreams LLC業務轉讓給GCA，並出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書。該公司現在根據GCA FAA部分135證書進行運營。售價為550,000美元，從而確認了387,000美元的收益，這些收益在截至2023年6月30日的六個月的未經審計的綜合經營報表中以其他收入列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。這些估計包括：
•
財產、廠房和設備的使用壽命。
•
對權益工具進行估值時使用的假設。
•
遞延所得税及相關估值免税額。
•
長期資產減值評估。
•
商譽減值。
•
在確定從GCA收購的淨資產的公允價值時使用的假設。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。於2023年6月30日及2022年12月31日，除截至該日的現金結餘外，本公司並無現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別擁有2,115,715美元和2,101,980美元的限制性現金，作為與SAC租賃G280 LLC的信貸安排的抵押品。
投資-權益法
本公司按成本核算其權益法投資，並根據本公司在被投資方收益或虧損中所佔份額進行調整，這反映在綜合經營報表中。本公司定期審查
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附註2--主要會計政策摘要(續)
公允價值低於成本的暫時性下跌以外的投資，更多的是當事件或情況變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時。
截至2023年6月30日，唯一的權益法投資是Volato 158 LLC，該公司擁有3.13%的股權。截至2022年12月31日，唯一的權益法投資是擁有18.75%股權的Volato 239 LLC和擁有3.13%股權的Volato 158 LLC。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，管理層認為其權益法投資的賬面價值在所有實質性方面都是可以收回的。
應收帳款
應收賬款在扣除壞賬準備後列報，但也不計入Plane公司的應付賬款。此外，該公司還保留估計損失的可疑帳目準備。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司確認了54,906美元和0美元的壞賬支出。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊後列報。折舊是用直線法計算各資產的估計使用年限，從三年到七年不等：
分類
​​
生命
機器和設備
​​
3-7歲
汽車
​​
5年
計算機和辦公設備
​​
5年
網站開發成本
​​
三年半
計算機軟件開發
軟件開發成本按照ASC 350-40《內部使用軟件》進行會計處理。內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成時起到軟件準備好使用為止被資本化。業務分析、系統評估和軟件維護費用計入已發生費用。
資本化的計算機軟件開發費用在合併資產負債表中的固定資產項下報告，並使用直線法在軟件的估計使用年限內攤銷，一般是從資產投入使用之日起三年內攤銷。本公司確定，截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別發生了約289,995美元和48,988美元的內部軟件開發成本。該公司還支出了與小型升級和增強相關的內部成本，因為將這些成本與正常維護活動分開是不切實際的。
網站開發成本
網站應用程序和基礎設施開發階段的活動費用根據ASC 350-40中關於內部使用軟件的指導意見進行資本化。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別資本化了約373,880美元和114,360美元的網站開發成本。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別確認了約42,660美元和0美元的攤銷費用。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別確認了約27,170美元和0美元的攤銷費用。
長期資產的估值：
根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)360，只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，物業、廠房和設備以及長期資產就會進行減值分析。公司在每一次評估中
F-9

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附註2--主要會計政策摘要(續)
資產負債表日期是否已發生表明可能減值的事件和情況。如有減值跡象，本公司會使用有關資產或資產組別的未來未貼現現金流量，以衡量該等資產是否可收回。如預期該等現金流量不足以收回已記錄的資產價值，則該等資產將減記至其估計公允價值。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月內，沒有確認減值。
金融工具的公允價值
本公司採納了FASB會計準則編撰(“ASC”)820(“公允價值主題”)的規定，定義了公允價值，建立了美國公認會計原則下公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
本公司金融資產及負債的賬面值，例如現金、應收賬款、預付及其他資產、應付賬款及應計開支、飛機按金及其他存款、成員存款等，由於該等工具到期日較短，故賬面價值與其公允價值相若。公司的信用額度、可轉換票據和其他期票根據管理層對公司類似財務安排的最佳利率估計，以及由於這些工具在2023年6月30日和2022年12月31日的短期到期日，接近該等債務的公允價值。
承付款和或有事項
本公司遵循FASB ASC第450-20小節報告或有事項的會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。
收入確認
收入按毛數確認，並在綜合收益表中列報，扣除與創收活動同時收取的回扣、折扣和税款。本公司與客户簽訂的合同中的交易價格是在貨物和服務控制權移交給客户時確定的。因此，公司不會估計可變對價或對我們的合同進行約束分析。
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”通過以下步驟確定收入確認：
1.
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.
合同中履行義務的認定(S)。
3.
交易價格的確定。
4.
合同中履約義務(S)的交易價格分配。
5.
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
該公司的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機，(Ii)包機，包括存款產品、零售和批發包機以及所有者航班，以及(Iii)飛機管理服務。當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。在合同開始時，該公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並將每一項向客户轉讓貨物或服務的承諾確定為履行義務。為了確定其履約義務，公司考慮了合同中承諾的所有商品和服務，無論這些商品和服務是明確聲明的還是按慣例商業慣例默示的。
對於每個收入流，我們使用控制模型評估我們的義務是作為委託人提供商品或服務本身，還是安排作為代理人的另一方提供商品或服務。對於向客户提供的某些服務，主要是在我們的飛機管理服務收入流中，我們指示第三方提供商幫助我們履行與客户簽訂的合同中的履行義務。任何成本補償和第三方成本都是在總收入的基礎上確認的，因為Volato預先談判了這些成本，並承擔了一定的風險，即無法完全收回所發生的成本。在這種情況下，我們主要負責履行與客户的總體履行義務，並被視為關係中的委託人，因為我們有能力指示第三方向我們的客户提供服務。
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附註2--主要會計政策摘要(續)
飛機銷售只需要交付飛機即可。
Volato還為船東、存款產品、零售客户和批發包機經紀商創造包機收入。押金產品是一套可供零售包機客户使用的補充產品，客户通過押金換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。合同一般包括一項履約義務，收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間使用的飛行時間。該公司的包機服務合同預先列出了交易價格。無人乘坐的航班通常需要提前付款。其他包機服務在服務完成後到期。合同包括根據取消時間和航班類型按原始航班的百分比收取的取消罰款。行程的改變可能會導致航班發生前的價格變化。如果由於任何原因(除客户取消或未到場外)無法完成整個航班行程，包機客户只負責可完成的部分行程，任何預付款都將退還。
Volato飛機管理服務是一家全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費，外加飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入包括提供管理飛機管理服務的一項履約義務。一般在移交作為管理服務一部分的承諾服務控制權時，部分確認服務行政部分的加班收入，並在某個時間點確認部分確認收入。
該公司的飛機管理合同規定了固定的每月管理費和按預定邊際償還的運營費用。一般來説，合同需要預付兩個月的預付款。
根據美國會計準則第606條，當實體有權接受對價以換取已轉讓給客户的貨物或服務時，合同資產應予以確認。此外，根據美國會計準則第606條，當一個實體有義務轉讓已經收到對價的貨物或服務時，應確認合同責任。該公司確認主要與其存款產品和包機以及飛機管理服務收入流有關的客户的任何預付款的合同責任。根據Volato Insider會員計劃或Volato Stretch Card協議提供的存款在收到資金時被視為合同負債，並隨着航班的使用而減少。任何在24個月協議期限內未使用的押金，在協議被沒收時將被確認為收入，如果協議不續期，押金將被沒收。有時，我們會向我們的Volato Insider和Stretch Card協議的客户提供超過作為激勵措施收到的現金保證金的信用。這些積分不可退還，並作為合同債務記錄，直到使用或到期。作為安排的一部分，本公司不向其客户提供重要的融資部分，因為從向客户轉移服務到客户支付服務費用之間的期間為一年或更短時間，或者服務的時間和轉移由客户自行決定。
合同負債包括客户預付款和上文提到的飛機押金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同負債總額分別為3226273美元和2163056美元。
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月，收入來源如下：
 
​​
截至三個月
6月30日，
​​
截至六個月
6月30日，
 
​​
2023
​​
2022
​​
2023
​​
2022
隨時間推移確認的飛機管理收入
​​
$1,839,148
​​
$583,704
​​
$2,918,627
​​
$766,647
在某一時間點確認的飛機管理收入
​​
3,064,936
​​
2,916,304
​​
6,054,000
​​
4,017,267
F-11

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附註2--主要會計政策摘要(續)
 
​​
截至三個月
6月30日，
​​
截至六個月
6月30日，
 
​​
2023
​​
2022
​​
2023
​​
2022
包機收入和所有者使用隨着時間的推移而確認
​​
8,109,782
​​
3,772,904
​​
13,997,198
​​
5,856,356
銷售在某一時間點確認的飛機的收入：
​​
—
​​
11,025,000
​​
5,710,000
​​
36,075,000
總收益來源
​​
$13,013,866
​​
$18,297,912
​​
$28,679,825
​​
$46,715,270
所得税
該公司遵循FASB ASC第740-10-30節，該節要求確認已包括在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期收回或結算臨時差額的會計年度的現行税率計算的。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司遵循FASB ASC第740-10-25條（“第740-10-25條”）關於所得税不確定性的指導。§ 740-10-25規定了納税申報表上要求或預期要求的税收優惠是否應記錄在財務報表中。根據第740-10-25條，只有在税務機關根據該情況的技術優點進行審查時，該情況很可能維持的情況下，該公司才可以確認來自不確定税務情況的税收利益。在財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於百分之五十（50%）的最大優惠來衡量。第740-10-25節還提供了關於終止確認、分類、所得税利息和罰款、中期會計的指導，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其資產和/或負債進行重大調整以獲得未確認的所得税利益。
本公司須在美國(“美國”)繳税並在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交納税申報單。該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。
基於股票的薪酬
FASB ASC第718號，補償--股票補償(“ASC第718號”)。公司須根據授予日期的公允價值計量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。該等補償金額(如有)將於期權授予的各個歸屬期間攤銷。股權獎勵沒收在員工離職之日確認。
每股淨虧損
公司根據財務會計準則第260-10-45節計算基本和攤薄每股淨虧損金額。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是：將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不包括任何可能稀釋的證券的影響。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內普通股的攤薄加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是指截至年初第一天對任何潛在的攤薄債務或股權進行調整的基本加權股數。在發生淨虧損期間，所有潛在攤薄的普通股都被視為反攤薄，因此被排除在計算之外。不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券，因為在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的6個月裏，它們的納入將是反稀釋的，包括股票期權和可轉換債券。
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目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
截至2023年6月30日，該公司擁有2,052,542份未償還股票期權，可以購買同等數量的普通股。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司還擁有3981,236股種子優先股，可轉換為等值數量的普通股。
信用風險集中
該公司將現金存放在其認為信譽良好的位於美利堅合眾國的一家主要金融機構。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
無形資產
本公司按美國會計準則第350條、無形資產-商譽及其他按成本計入無形資產。本公司按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如審核顯示減值，則將就所記錄價值與新價值的差額入賬減值損失。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月，該無形資產並無確認減值虧損。
這些無形資產包括1,200,000美元的部分美國聯邦航空局證書和收購墨西哥灣航空公司產生的300,809美元(毛)的客户名單。在截至2023年6月30日的6個月中，該公司以163,000美元的賬面價值出售了由Fly Dreams LLC持有的部分135聯邦航空局證書，總代價為550,000美元，其中截至2023年6月30日的資金為350,000美元。截至2023年6月30日，20萬美元的餘額在綜合資產負債表中的預付和其他流動資產項下報告。
商譽
商譽是指在我們的業務合併中支付的總購買價格超過獲得的淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或與預期的歷史或預期的未來運營結果相比表現嚴重不佳。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。
如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。本公司於10月1日第四季度期間每年進行商譽減值測試。截至2023年6月30日和2022年12月31日，商譽沒有減值。
細分市場報告
該公司將經營部門確定為Volato，Inc.的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在做出有關資源分配和業績評估的決策時定期審查。首席運營決策者是首席執行官。我們確定，Volato，Inc.在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務部門運營，因為首席運營決策者審查在綜合基礎上提交的財務信息，並附上關於收入和收入成本的分類信息，以做出運營決策、分配資源和評估業績。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。
收入成本
收入成本包括與相關收入流直接相關的成本--包機、飛機管理、飛機銷售。收入成本包括為提供飛行服務和便利而發生的費用
F-13

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
業務費用，包括飛機租賃費用、燃料、機組人員差旅、維護、補償費用和僱員的相關福利，這些費用直接促進飛行業務，包括機組人員和飛行員，以及某些飛機運營費用，如着陸費和停機費。收入成本為飛機銷售收入，包括飛機成本。
廣告費
廣告成本在發生時計入營業報表的管理費用和一般費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，此類廣告分別達到577,334美元和135,829美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，此類廣告分別達到353,971美元和76,234美元。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，VIE實體將合併到合併財務報表中。
每一架飛機公司都由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過一項經營協議。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。
租契
ASC主題842，“租賃”(“ASC 842”)要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃與相應的使用權資產(“ROU資產”)。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。使用長期資產減值指引對ROU資產進行減值評估。租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。在記錄ROU資產和租賃負債時，如果公司有短期租約，公司選擇不計入短期租約。
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務--具有轉換和其他期權的債務(副題：470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合約(副標題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。這個ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益(虧損)的計算。本公司於2023年1月1日採用本ASU。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)。修正案要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債必須按照美國會計準則第606號《與客户簽訂合同的收入》予以確認和計量，就像收購方發起了合同一樣。這項修訂旨在改進企業合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理，這些合同涉及收購合同負債的確認，以及支付條件及其對收購方隨後確認的收入的影響。修正案還提供了在應用該指南時的某些實際便利。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本公司預計將於2023年1月1日起採用ASU 2021-08。公司目前正在評估ASU 2021-08對其合併財務報表的潛在影響。
F-14

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(專題832)，其中要求企業實體披露與政府的交易信息，這些交易通過應用贈款或捐款模式進行類推(例如，國際會計準則20中的IFRS指南或ASC 958-605中關於非營利實體捐款的指南)。對於範圍內的交易，新標準要求披露有關交易性質的信息，包括重要條款和條件，以及受交易影響的金額和具體財務報表細目。新的指導意見對2021年12月15日之後開始的年度報告期有效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
本公司已評估所有最近的會計聲明，並確定沒有任何會計聲明會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3--無形資產
有限壽命無形資產
以下為截至2023年6月30日和2022年12月31日的有限壽命無形資產摘要：
 
​​
2023年6月30日
 
​​
成本
​​
累計
攤銷
​​
網絡
客户關係
​​
$300,809
​​
$(79,612)
​​
$221,197
 
​​
2022年12月31日
 
​​
成本
​​
累計
攤銷
​​
網絡
客户關係
​​
$300,809
​​
$(49,284)
​​
$251,525
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，無形資產攤銷費用分別約為30,000美元和18,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，無形資產攤銷費用約為15,000美元。
截至2023年6月30日，未來攤銷費用預計如下：
截至6月30日的12個月，
​​
金額
2024
​​
$60,162
2025
​​
60,162
2026
​​
60,162
2027
​​
40,711
 
​​
$221,197
無限期-活着的無形資產
下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的無限存續無形資產餘額：
 
​​
2023年6月30日
​​
剩餘
估計數
使用年限(年)
無形資產第135部分證書
​​
$1,200,000
​​
不定
 
​​
2022年12月31日
​​
剩餘
估計數
使用年限(年)
無形資產.第135部分證書
​​
$1,363,000
​​
不定
聯邦航空局第135部分的證書總額為1 200 000美元，涉及從GCA收購中獲得的證書。在公司第一財季，公司將其Fly Dreams LLC業務轉讓給GCA，並出售了其在Fly Dreams LLC的會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書，賬面餘額為163,000美元，銷售價格為550,000美元，從而產生了387,000美元的收益，這筆收益在截至2023年6月30日的六個月的綜合運營報表中在其他收入中列報。
F-15

目錄

附註3--無形資產(續)
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形部分135證書的餘額分別為1200,000美元和1,363,000美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司未確認第135部分證書的任何減值。
附註4-固定資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日的固定資產包括：
 
​​
6月30日，
2023
​​
12月31日，
2022
機器和設備
​​
$185,915
​​
$173,035
汽車
​​
101,787
​​
63,207
網站開發成本
​​
373,880
​​
114,361
計算機和辦公設備
​​
8,104
​​
8,104
軟件開發成本
​​
289,995
​​
48,988
 
​​
959,681
​​
407,695
減去累計折舊
​​
(138,888)
​​
(59,133)
 
​​
$820,793
​​
$348,562
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內，公司分別確認了79,755美元和91,108美元的折舊。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月內，公司分別確認了49,955美元和28,058美元的折舊。
附註5--飛機押金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，飛機存款包括以下內容：
 
​​
6月30日，
2023
​​
12月31日，
2022
灣流飛機押金
​​
$22,500,000
​​
$12,000,000
本田飛機押金
​​
1,183,333
​​
833,333
飛機上的總存款
​​
$23,683,333
​​
$12,833,333
較小電流部分
​​
(19,183,333)
​​
(833,333)
航空器非流動存款總額
​​
$4,500,000
​​
$12,000,000
灣流航空航天公司
在截至2022年12月31日的年度內，公司與灣流宇航有限公司簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G 280飛機，總代價為79,000,000美元，預計在整個2024財年交付。
截至2023年6月30日止六個月，本公司額外提供資金10,500,000美元，其中9,000,000美元通過SAC租賃G 280信貸額度提供(見附註9)。
根據截至2023年6月30日和2022年12月31日的協議預定付款條款，公司為四架灣流G 280飛機的收購價格提供了總計22,500,000美元和12,000,000美元的資金。
本田噴氣機
於截至2022年12月31日止年度，本公司與本田飛機有限責任公司訂立飛機採購協議，根據協議，本公司分別為於2023年6月30日及2022年12月31日仍未交付的飛機支付1,183,333美元及833,333美元訂金。本田噴氣式飛機預計將於2023年交付。
在截至2023年6月30日的六個月內，該公司以5,500,000美元的採購價接收了一架飛機，其中250,000美元先前已支付並記錄為飛機定金。
F-16

目錄

附註6--權益法投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有以下權益法投資：
 
​​
6月30日，
2023
​​
12月31日，
2022
對Volato 158 LLC的投資
​​
$153,742
​​
$151,874
對Volato 239 LLC的投資
​​
—
​​
1,006,700
 
​​
$153,742
​​
$1,158,574
截至2023年6月30日，公司擁有一項權益法投資：Volato 158 LLC，會員權益為3.125%。
截至2022年12月31日，公司擁有以下兩項權益法投資：Volato 158 LLC和Volato C239LLC，分別持有3.125%和18.75%的會員權益。
截至2023年6月30日止六個月內，本公司錄得權益法投資收益21,982美元，於綜合經營報表中以其他收益列示。
Volato 158 LLC
於2021年8月，本公司與Volato 158 LLC(“158 LLC”)簽署了一份飛機採購協議，並向158 LLC捐贈了一架賬面金額為4,167,500美元的飛機，以換取158 LLC 100%的會員權益。由於本公司擁有158 LLC的控股權，對158 LLC的投資初步合併。
截至2022年12月31日，本公司擁有158 LLC剩餘3.125的權益。根據其股權投資，公司在截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資虧損11,125美元，這使得截至2022年12月31日的權益法投資的賬面價值降至151,874美元。
截至2023年6月30日，本公司擁有158 LLC剩餘3.125的權益。基於其股權投資，該公司在截至2023年6月30日的六個月中錄得權益法投資收益1,868美元，這使其截至2023年6月30日的權益法投資的賬面價值增至153,742美元。
Volato 239 LLC
於截至2022年12月31日止年度，本公司成立了Volato 239 LLC(“239 LLC”)，第三方投資者以81.25%的權益向239 LLC投資合共6,370,000美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分別保留239 LLC 0.01%和18.75%的權益。由於本公司透過與本公司一間聯屬公司訂立的管理協議行使重大影響力，本公司選擇按權益法核算其投資。
根據其股權投資，本公司在截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資虧損5,800美元，這使截至2022年12月31日的投資賬面價值降至1,006,700美元。
根據其股權投資，本公司於截至2023年6月30日止六個月錄得權益法投資收益20,115美元，於本公司截至2023年6月30日止六個月的綜合經營報表中列為權益法投資收益。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司向第三方投資者出售了239 LLC剩餘18.75%權益的總額1,470,000美元，從而確認了443,185美元的利潤，該利潤已於2022年12月31日遞延。這一利潤在截至2023年6月30日的6個月的未經審計的綜合簡明經營報表中作為出售權益法投資的收益在其他收入中列報。
F-17

目錄

附註7--循環貸款和本票關聯方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，與關聯方的循環貸款和本票由以下內容組成：
 
​​
6月30日，
2023
​​
12月31日，
2022
丹尼斯·利奧塔，2021年12月-4%利息擔保循環貸款，2023年1月到期
​​
$—
​​
$5,150,000
丹尼斯·利奧塔，2023年3月-10%的利息-本票2024年3月到期
​​
1,000,000
​​
—
關聯方附註合計-當前
​​
$1,000,000
​​
$5,150,000
丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官之父)-2021年12月擔保循環票據
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立一項總額為8,000,000美元的循環貸款協議，於2023年1月1日到期(“2021年12月票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。本公司須於指定日期償還本金。如果發生違約，無論到期日如何，全部未償還本金餘額以及所有應計但未支付的利息都應到期並應支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則全部未償還本金餘額應計入比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約的債務或破產程序。
在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。本公司沒有支付利息，因此觸發了違約，並將利率提高到9%，外加對錯過的預期付款的額外5%。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內，該公司分別產生了約37萬美元的利息和11萬美元的罰款。
於截至2023年6月30日止六個月內，本公司將本循環票據的未償還本金餘額及應計利息轉換為可轉換票據，本金餘額總額為6,001,407美元(見附註8)。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，2021年12月票據的餘額分別為0美元和515萬美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，與這一信貸額度相關的應計利息分別約為0美元和495,000美元，在綜合資產負債表中以應計利息列報。
丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官之父)--2023年2月期票
於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，總金額為1,000,000美元，生效日期為2023年2月27日，於2024年3月31日到期(“2023年3月票據”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月的票據包括10%(10%)的年利率，一旦發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括未能在到期時償還任何本金和應計利息、對公司提起任何法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。
在截至2023年6月30日的六個月內，該公司產生了約34,444美元的利息。截至2023年6月30日，應計利息為34,444美元。
F-18

目錄

附註8--無抵押可轉換票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無擔保可轉換票據包括以下內容：
 
​​
6月30日，
2023
​​
12月31日，
2022
各種投資者，票面利率5%，2023年12月到期
​​
$19,129,000
​​
$18,879,000
各種投資者，票面利率4%，2024年3月到期
​​
16,421,406
​​
—
無擔保可轉換票據總額
​​
35,550,406
​​
18,879,000
未攤銷債務貼現較少
​​
(41,363)
​​
(34,981)
無擔保可轉換票據總額，扣除貼現
​​
$35,509,043
​​
$18,844,019
較小電流部分
​​
(35,509,043)
​​
18,844,019
無擔保可轉換票據總額，扣除非流動貼現
​​
$—
​​
$—
2022年無擔保可轉換票據
於截至2022年12月31日止年度，本公司與不同投資者訂立一系列多次完成交易的可換股票據(“2022年可換股票據”)，本金總額不超過20,000,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司發行了一系列票據，本金總額為18,879,000美元，其中18,879,000美元是截至2022年12月31日的資金來源。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司獲得了一張本金為250,000美元的額外可轉換票據，其中250,000美元為融資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2022年票據的餘額分別為19,129,000美元和18,879,000美元。
該等票據將於2023年12月31日(“到期日”)或之後的任何時間，在多數股東的書面要求下到期及應付，如本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“Sequoia Capital”)提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書(“Sequoia Capital”)，票據可由本公司自行選擇延期至2024年6月30日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經過半數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。
轉換功能
這些票據包括自動或有轉換功能。於到期日或之前，倘若本公司成為申報發行人，而普通股在全國交易所上市，或本公司完成一項總收益至少達3,500萬美元的包銷公開發售(“自動轉換事件”)，票據將自動轉換為本公司普通股，轉換價格以首次公開發行(IPO)價格的既定折讓或按緊接上述或有事項發生前的8,000萬美元與普通股股份數目的比率計算的既定公式中較小者計算。
可轉換票據還包含在獲得合格融資後的自動轉換功能，其定義為在到期日或之前出售股權證券，總收益不少於1,000萬美元。轉換價格將為(I)股權證券每股現金價格的既定折讓或(Ii)商8,000萬美元除以合格融資前普通股流通股數量。
可轉換票據也有一個可選的轉換功能，當交易不符合資格融資或自動轉換事件(定義見上文)的持有人以相同的轉換價格在符合資格融資的轉換價格的多數票。
如果可轉換票據在到期日仍未償還，本金和應計利息應自動轉換為新設立的優先股系列，轉換價格相當於到期日已發行和已發行的普通股數量乘以6400萬美元的商數。
債券還包括一項更改控制權的功能，允許持有人獲得等同於本金和應計但未支付的利息的現金金額，外加設定為債券未償還本金25%的償還溢價。該公司確定，這一看跌期權功能不太可能，截至2023年6月30日和2022年12月31日未計入。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內，公司分別確認了約464,880美元和25,620美元的利息支出。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月中，公司分別確認了229,218美元和25,620美元的利息支出。
F-19

目錄

附註8--無抵押可轉換票據(續)
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應計利息分別為713,693美元和248,810美元，在合併資產負債表中作為應計利息列報。
在發行票據的同時，公司到目前為止產生了87,159美元的結算融資成本，這些成本在2023年6月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表中作為可轉換票據的抵銷列報。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司通過利息支出攤銷了29,162美元的期末融資成本，使截至2023年6月30日的未攤銷融資成本餘額為41,363美元。
2023年無擔保可轉換票據
本公司訂立一系列可換股票據(“2023年可換股票據”)，分多次結束髮行，本金總額不超過25,000,000美元。截至2023年6月30日止六個月，本公司發行了一系列票據，本金總額為16,421,406美元，其中10,420,000美元為資金，6,001,407美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見附註7)。截至2023年6月30日，2023年可轉換票據的餘額為16,421,406美元。
根據多數股東的書面要求，票據(本金及利息)將於2024年3月31日(“到期日”)或之後的任何時間到期應付，如本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“Sequoia Capital”)提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書(“Sequoia Capital”)，票據(本金及利息)可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。可轉換票據的年息為4%(4%)，自2023年7月1日起生效，因此本公司在截至2023年6月30日的六個月內尚未產生任何利息。未經過半數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。
轉換功能
這些票據包括自動或有轉換功能。於到期日或之前，如(A)本公司成為申報發行人，其普通股在全國交易所上市，或(B)本公司通過收購或與特殊目的收購公司(“SPAC”)合併完成其普通股上市，而在該等交易中所產生的母公司從該等業務合併中實現總收益，包括SPAC信託現金及與該等業務合併同時進行的任何私募至少35,000,000美元(“SPAC合併”)或(C)總收益至少35,000,000美元的包銷公開發行(“自動轉換事件”)，這些票據將自動轉換為公司的普通股，轉換價格按合格SPAC組合支付的每股價格的0.90計算，或按普通股購買者在首次公開募股時向承銷商支付的每股價格的0.90計算。
可轉換票據還包含在獲得合格融資時自動轉換的功能，合格融資的定義是在到期日或之前出售股權證券，總收益不少於1,000萬美元。每股轉換價格將等於合格融資投資者為股權證券支付的每股現金價格乘以0.90。
可轉換票據也有一個可選的轉換功能，當交易不符合資格融資或自動轉換事件(定義見上文)的持有人以相同的轉換價格在符合資格融資的轉換價格的多數票。
2023年的票據還包括控制權變更功能，自動將本金和應計利息整體轉換為公司普通股的股份數量，每股轉換價格等於收購方根據控制權變更支付的每股現金價格乘以0.90。
F-20

目錄

附註9-長期應付票據及信貸安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，長期應付票據和信貸安排包括以下內容：
 
​​
6月30日，
2023
​​
12月31日，
2022
SAC租賃G280有限責任公司信貸安排，12.5%利息
​​
$13,000,000
​​
4,500,000
折扣較少
​​
(346,397)
​​
(329,994)
應付票據總額，扣除貼現
​​
$12,653,603
​​
4,170,006
SAC租賃G280有限責任公司授信額度
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空簽署了一系列購買協議，以總代價79,000,000美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年交付，其中總額22,500,000美元於2023年6月30日部分透過SAC租賃G 280的信貸安排支付(附註5)。
截至2023年6月30日止六個月內，本公司額外支付1,500,000美元購買協議，並透過SAC租賃G280信貸安排額外提供9,000,000美元資金。
截至2023年6月30日止六個月，本公司將其SAC租賃G280信貸額度增加9,000,000美元，並償還500,000美元，使截至2023年6月30日的賬面餘額達到13,000,000美元。
本公司產生了435,500美元和356,750美元的增量結算成本，分別在截至2023年6月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表中作為債務貼現報告。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司攤銷了62,346美元的利息支出和0美元的債務貼現。在截至2023年、2023年及2022年6月30日的三個月內，公司攤銷利息支出33,715美元和債務貼現0美元
到期日以飛機交付日期或2025年9月14日較早者為準，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
在截至2023年、2023年及2022年6月30日的六個月內，本公司根據這項貸款產生了約649,000美元和0美元的利息。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月內，公司根據這項貸款產生了約429,000美元和0美元的利息
附註10--關聯方
PDK Capital LLC(由首席執行官所有)
2021年8月16日，本公司與PDK Capital，LLC(“PDK”)簽署了一項協議，根據該協議，PDK將Fly Dreams LLC的所有已發行和已發行的所有權權益貢獻給本公司，以購買150,219股Series Seed優先股。Fly Dreams LLC擁有美國聯邦航空局證書，並經營着135架飛機的包機業務。收購價適用於PDK收購651,239,000股系列種子優先股，約佔已發行和已發行優先股的33%。
在截至2023年6月30日的六個月內，該公司將其Fly Dreams LLC業務轉移到GCA。該公司出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書。該公司現在根據GCA FAA部分135證書進行運營。售價為550,000美元，從而確認了387,000美元的收益，這些收益在截至2023年6月30日的六個月的未經審計的綜合經營報表中以其他收入列報。
Argand Group LLC(由首席執行官及其妻子共同擁有，擔任法務副董事長總裁)
截至2022年12月31日，Argand Group LLC總共擁有3,414,661股普通股，約佔普通股已發行和流通股的48%。該公司從阿甘德租賃了兩(2)架飛機。於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內，本公司產生的租賃總開支分別為0美元及36,420美元。本公司於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月的總租賃開支分別為0美元及11,420美元。截至2023年6月30日，沒有欠Argand Group LLC的餘額。
F-21

目錄

注10-關聯方(續)
PDK Management LLC(首席執行官是唯一成員)
該公司協助組建飛機有限責任公司(“飛機有限責任公司”)，這些公司在出售和交付從本田飛機公司購買的飛機之前由第三方成員提供資金，該飛機將進入該公司的飛機所有權計劃。每一家飛機公司都受經營協議的約束，並由PDK Management LLC管理，這是一個唯一成員是公司首席執行官的實體。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，飛機CO產生的收入總額分別為2,235,848美元和814,773美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，飛機CoS產生的收入總額分別為1,124,335美元和570,767美元。
截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月，飛機CoS向公司收取的費用總額分別為2,021,380美元和791,055美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，飛機CoS向公司收取的費用總額分別為1156,157美元和454,425美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應支付飛機成本的餘額分別為307,664美元和217,408美元。
Liotta Family Office，LLC(公司首席執行官之父)
在截至2023年6月30日的6個月內，Liotta Family Office簽訂了一張總額為1,000,000美元的無擔保本票(附註7)。在截至2023年6月30日的六個月內，該公司產生了約34,000美元的利息。截至2023年6月30日，應計利息約為34,000美元。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司將其信用額度的剩餘本金、應計利息和罰款轉換為可轉換票據，本金總額為6,001,407美元。
Liotta Family Office，LLC目前擁有1,302,477股Series Seed優先股，約佔截至2023年6月30日已發行和已發行Series Seed優先股的32.7%。
附註11--股東虧損
本公司擁有指定如下的授權股票：
 
​​
數量
股票
授權(*)
​​
數量
股票
傑出的
6月30日，
2023
​​
帕爾
價值
首選系列種子
​​
3,981,236
​​
3,981,236
​​
$0.001
普通股
​​
26,249,929
​​
7,313,371
​​
$0.001
(*)
股票拆分和反向股票拆分
公司股東於2022年11月15日批准了二選一股票拆分，並於2023年1月6日生效，以及0.434159股換一股反向拆分，批准於2023年7月21日生效。所有股份金額均已追溯調整，以反映上述股票拆分和反向股票拆分。
系列種子優先股
2021年8月25日，公司向佐治亞州國務卿提交了修訂和重述的公司章程。於本公司解散、清盤、本公司清盤或被視為清盤事件發生時，優先股持有人可優先從可供分派予其股東的資金及資產中支付金額，金額相當於(I)原始發行價1.15美元(經二送一拆股及0.434159股反向拆股後)加任何已宣派但未支付的股息，或(Ii)每股優先股股息，金額為假若所有優先股股份均轉換為普通股則應支付的每股金額。
系列種子優先股在提交給股東的任何事項上擁有投票權，相當於該等各自優先股可轉換為的普通股數量。根據持有者的選擇，系列種子優先股的每股股票可以在任何時間轉換為普通股，其決定方法是將原始發行價1.15美元除以有效的轉換價格(在股票拆分和0.434159股反向拆分之後)。這樣的轉換價格最初設定為1.15美元(遵循二合一股票
F-22

目錄

注11--股東赤字(續)
拆分和0.434159股換一股的反向股票拆分)，並遵守標準的反稀釋條款。這種轉換特徵在清算、清盤、解散或被視為清算事件時終止。每一股優先股應在任何時間自動轉換為普通股，只要在表決時或在合格融資結束時發生投票或必要持有人書面同意所規定的事件。
公司發行了總計3,981,236股系列優先股種子股，總購買價為4,585,000美元，其中截至2023年6月30日和2022年12月31日已籌集資金4,585,000美元。
在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月的三個月和六個月期間，沒有任何活動。
普通股
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司在行使股票期權後發行了193,163股普通股，現金收入為22,058美元。
截至2023年6月30日，公司共有7,313,371股普通股，總收購價為75,558美元，其中15,000美元尚未支付，在截至2023年6月30日和2022年12月31日的股東赤字中報告為應收股票認購。
股權激勵計劃
2021年，公司股東批准了《2021年股權激勵股票計劃》(《2021年計劃》)，規定向員工和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權。根據2021年計劃可能發行的普通股總數限制在200萬股(股票前拆分和反向股票拆分)。
自2022年11月15日起，董事會和股東批准在批准二合一股票拆分後，根據2021年計劃可能發行的普通股總數增加到6,275,000股(股票拆分後和反向股票拆分前)。自2023年7月21日起，董事會和股東批准將根據2021年計劃可能發行的普通股總數減少到2,724,347股(股票拆分和反向股票拆分後)，隨後批准0.434159股反向股票拆分。
股票期權
在公司股票拆分(2023年1月6日生效)和反向股票拆分(2023年7月21日生效)之後，截至2023年6月30日所有未償還股票期權的餘額和活動情況如下：
 
​​
選項
​​
加權
平均值
行權價格
每股
​​
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
截至2022年12月31日未償還債務
​​
2,470,365
​​
$0.14
​​
9.4
授與
​​
79,668
​​
$7.21
​​
—
取消
​​
(301,017)
​​
$0.12
​​
—
已鍛鍊
​​
(196,474)
​​
$0.12
​​
—
截至2023年6月30日未償還
​​
2,052,542
​​
$0.41
​​
8.7
可於2023年6月30日行使
​​
614,102
​​
$0.16
​​
 
F-23

目錄

注11--股東赤字(續)
下表彙總了截至2023年6月30日所有未平倉股票期權的行權價範圍、加權平均剩餘合同年限(下稱“LIFE”)和加權平均行權價(“價格”)：
 
​​
選項
傑出的
​​
選項
可操練
行權價格
​​
股票
​​
壽命(以年為單位)
​​
股票
$ 0.12
​​
163,895
​​
8.1
​​
106,004
$ 0.14
​​
1,577,426
​​
9.2
​​
413,430
$ 0.16
​​
231,552
​​
4.0
​​
92,860
$ 7.21
​​
79,669
​​
9.9
​​
1,808
 
​​
2,052,542
​​
8.7
​​
614,102
本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票支付的加權平均公允價值。截至2023年6月30日的6個月內發行的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股1.17美元。公司會在罰沒發生時予以確認。授予日的股票期權公允價值是使用以下加權平均假設在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內確定的：
 
​​
截至年底的六個月
6月30日，
 
​​
2023
​​
2022
預期期限
​​
4
​​
4
預期波動率
​​
30%
​​
30%
預期股息
​​
無
​​
無
無風險利率
​​
3.60%
​​
1.92%
沒收
​​
無
​​
無
截至2023年6月30日，與非既得賠償相關的未確認賠償成本約為28.2萬美元。
附註12--承付款和或有事項
承付款
於截至2022年12月31日止年度內，本公司與HondaJet就收購於2023年6月30日尚未交付的飛機訂立採購協議。計劃於2023年交付的其餘一(1)架飛機將需要支付總額約6200 000美元。
灣流航空航天公司
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流宇航有限公司簽署一系列採購協議，以總代價79,000,000美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年交付，本公司於2023年6月30日及2022年12月31日分別預付款項共22,500,000美元及12,000,000美元。除某些特殊情況外，22,500,000美元不予退還，如果該公司終止購買協議，將作為每架飛機3,000,000美元的違約金的代價。
截至2023年6月30日止六個月內，本公司就該等協議額外支付10,500,000美元，其中9,000,000美元通過SAC租賃G280有限責任公司信貸安排(附註9)提供資金。
根據與灣流航空航天公司簽訂的購買協議，2023年6月30日的未來最低付款如下：
截至6月30日的12個月，
​​
灣流
G280機隊
2024
​​
$41,000,000
2025
​​
15,500,000
預計合同付款總額
​​
$56,500,000
F-24

目錄

附註12--承付款和或有事項(續)
該公司與SAC租賃公司G280有限責任公司有一項信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議到期的原始79,000,000美元中的40,500,000美元提供資金。剩餘餘額將由SAC租賃G280有限責任公司提供資金，為27,500,000美元。
法律或有事項
本公司目前並未參與或知悉任何針對本公司或其任何高級人員的未決或威脅訴訟。
附註13--後續活動
管理層已評估了這些合併未經審計財務報表日期之後發生的事件，並已確定，除下列事件外，截至2023年10月31日，即根據FASB ASC主題855“後續事件”發佈合併未經審計財務報表的日期之前，不存在此類應報告的後續事件。
在2023年6月30日之後，公司額外簽訂了一張2023年可轉換票據，本金總額為2,000,000美元。
2023年6月30日之後，該公司簽署了一份本田機隊購買協議，以購買23架飛機，總代價為161.1美元。該公司應在預期交付日期前12個月為每架飛機支付15萬美元的定金。這款飛機將在2023年第四財季至2025年第四財季之間交付。
2023年7月，公司發行了A-1系列優先股，募集資金總額為1,000萬美元，並將A-2系列和S-3系列優先股的可轉換票據進行了轉換。
2023年7月，公司董事會和股東批准對公司普通股和系列種子優先股進行反向股票拆分，比例為0.434159，自2023年7月21日起生效。這次反向股票拆分將已發行普通股的數量從16,400,000股減少到7,120,208股，而每股面值保持不變。這次反向股票拆分使已發行的Series Seed優先股數量從9,170,000股減少到3,981,238股，而每股面值保持不變。進行反向股票拆分是為了提高公司普通股和系列種子優先股的每股價格。
2023年9月1日和2023年10月25日，該公司增發了A-1系列優先股，分別額外籌集了205萬美元和180萬美元。
2023年8月1日，特拉華州的Proof Acquisition Corp I(在生效時間之前為“PACI”，在生效時間之時及之後為“Volato Group”)與PACI Merge Sub，Inc.(“PACI合併子公司”)和Volato，Inc.(佐治亞州的一家公司(“Volato”))簽訂了業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato以及合併為Volato來實現，Volato將作為Volato集團的全資子公司繼續存在(“業務合併”，連同業務合併協議和由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。
2023年10月16日，Volato聘請Roth Capital Partners，LLC(簡稱Roth Capital)擔任其資本市場顧問。Roth Capital是一家提供全方位服務的投資銀行，為新興成長型公司及其投資者提供戰略和財務諮詢服務。Volato選擇Roth Capital作為其資本市場顧問的依據是Roth Capital的資歷、專業知識和聲譽、它對類似業務合併的交易的瞭解和參與，以及它在管道、預管道和類似融資方面的能力。Roth Capital受僱於100萬美元的費用，用於協助籌集至多1500萬美元的新資本，125萬美元用於協助籌集1500萬美元至2000萬美元的資金，150萬美元用於協助籌集2000萬美元至2500萬美元的資金，175萬美元用於協助籌集2500萬美元至3000萬美元的資金，200萬美元用於協助籌集3000多萬美元的資金。Volato還同意向Roth Capital償還與此類訂婚相關的某些慣例費用，包括高達40,000美元的法律費用。
F-25

目錄


 
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Volato，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Volato，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及合併財務報表(統稱為合併財務報表)的相關附註。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間內各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，在截至2022年12月31日的年度內，公司發生了重大的運營虧損和來自運營的負現金流，截至2022年12月31日，公司的正營運資金有限。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-26

目錄

關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

 
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
 
加利福尼亞州恩西諾
2023年8月10日，除注2修改段外，日期為2023年10月20日
 
​​
 
​​

 
 
​​
加州恩西諾文圖拉大道15821號，490套房，郵編：91436
電話：(818)461-0600·傳真：(818)461-0610
​​
羅素·貝德福德國際組織成員-
一個獨立的全球網絡
專業服務公司
 
​​
 
 
​​
 
F-27

目錄

VOLATO公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
 
​​
十二月三十一日，
2022(*)
​​
12月31日，
2021(*)
資產
​​
 
​​
 
流動資產：
​​
 
​​
 
現金
​​
$5,776,703
​​
$1,608,184
應收賬款
​​
1,879,672
​​
422,785
飛機上的押金
​​
833,334
​​
1,500,000
預付費用和其他流動資產
​​
2,210,946
​​
579,711
流動資產總額
​​
10,700,655
​​
4,110,680
固定資產，淨額
​​
348,562
​​
10,495,883
經營性資產使用權
​​
1,574,144
​​
—
權益法投資
​​
1,158,574
​​
163,000
飛機上的押金
​​
12,000,000
​​
—
其他存款
​​
124,143
​​
57,732
受限現金
​​
2,101,980
​​
—
無形客户名單
​​
251,525
​​
—
135份證書中的無形部分
​​
1,363,000
​​
163,000
商譽
​​
634,965
​​
—
總資產
​​
$​30,257,548
​​
$14,990,295
 
​​
 
​​
 
負債和股東權益(赤字)
​​
 
​​
 
流動負債
​​
 
​​
 
應付賬款和應計負債
​​
$2,882,589
​​
$519,245
授信額度關聯方
​​
5,150,000
​​
6,000,000
可轉換票據，淨額
​​
18,844,019
​​
—
經營租賃負債，流動
​​
283,087
​​
—
應計利息
​​
780,606
​​
15,111
其他貸款
​​
56,980
​​
—
客户的存款
​​
2,163,056
​​
546,000
流動負債總額
​​
30,160,337
​​
7,080,356
遞延所得税負債
​​
305,000
​​
—
經營租賃負債，非流動
​​
1,291,057
​​
—
長期應付票據
​​
4,170,006
​​
—
總負債
​​
35,926,400
​​
7,080,356
承付款和或有事項(附註14)
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
股東權益(虧損)
​​
 
​​
 
優先股，票面價值0.001美元
​​
3,981
​​
3,981
普通股，面值0.001美元
​​
7,120
​​
7,120
額外實收資本
​​
5,175,307
​​
5,124,399
應收股票認購
​​
(15,000)
​​
(50,000)
累計赤字
​​
(10,840,260
​​
(1,473,328)
Volato，Inc.的股東權益(虧損)總額
​​
(5,668,852)
​​
3,612,172
非控制性權益
​​
—
​​
4,297,767
股東權益合計(虧損)
​​
(5,668,852)
​​
7,909,939
總負債和股東權益(赤字)
​​
$​30,257,548
​​
$14,990,295
(*)
股份數量已追溯重述，以反映2023年1月6日生效的二合一股票拆分和2023年7月21日生效的0.434159反向股票拆分
F-28

目錄

VOLATO公司
合併業務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
 
​​
在過去幾年裏
12月31日，
 
​​
2022
​​
2021
收入
​​
$96,706,478
​​
$1,055,849
收入成本
​​
94,280,540
​​
853,288
毛利
​​
2,425,938
​​
202,561
 
​​
 
​​
 
運營費用
​​
 
​​
 
薪金和福利
​​
5,877,627
​​
861,548
廣告費
​​
404,677
​​
387,873
專業費用
​​
1,168,133
​​
335,650
一般和行政
​​
3,998,116
​​
786,132
折舊
​​
161,667
​​
26,243
運營虧損
​​
(9,184,282)
​​
(2,194,885)
 
​​
 
​​
 
其他收入(費用)
​​
 
​​
 
取消合併投資的收益
​​
580,802
​​
757,611
權益法投資損失
​​
(45,099)
​​
(12,000)
其他收入
​​
60,102
​​
—
利息收入
​​
2,281
​​
—
利息支出
​​
(868,336
​​
(57,911)
其他收入(費用)
​​
(270,250)
​​
687,700
 
​​
 
​​
 
扣除所得税準備前的虧損
​​
(9,454,532)
​​
(1,507,185)
所得税撥備(福利)
​​
(55,000)
​​
—
扣除非控股權益前的淨虧損
​​
(9,399,532)
​​
(1,507,185)
非控股權益應佔淨虧損
​​
(32,600)
​​
(33,857)
Volato，Inc.的淨虧損。
​​
$(9,366,932)
​​
$(1,473,328)
每股基本和稀釋後淨虧損(*)
​​
$(1.32)
​​
$(0.24)
加權平均已發行普通股：
​​
 
​​
 
基本的和稀釋的(*)
​​
7,120,208
​​
6,143,083
(*)
股份數量和每股金額已追溯重報，以反映2023年1月6日生效的一股二拆和2023年7月21日生效的0.434159反向股票拆分
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29

目錄

VOLATO公司
合併後的股東權益變動表(虧損)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
 
​​
種籽系列
敞篷車
優先股(*)
​​
普通股(*)
​​
其他內容
已繳費
資本(*)
​​
訂閲
應收賬款
​​
保留
赤字
​​
非-
控管
利息
​​
總計
股東的
權益
 
​​
股票
​​
金額
​​
股票
​​
金額
​
Fly Dreams and LLC的原創貢獻
​​
141,536
​​
$​141
​​
—
​​
$—
​​
$162,859
​​
$—
​​
$—
​​
$
​​
$163,000
普通股以現金形式發行
​​
 
​​
 
​​
7,120,208
​​
7,120
​​
46,380
​​
(30,000)
​​
—
​​
 
​​
23,500
優先股換現金髮行
​​
3,831,019
​​
3,831
​​
—
​​
—
​​
4,408,169
​​
(20,000)
​​
—
​​
 
​​
4,392,000
為現金飛翔夢想有限責任公司發行的優先股
​​
8,683
​​
9
​​
—
​​
—
​​
9,991
​​
—
​​
—
​​
 
​​
10,000
基於股票的薪酬
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
4,000
​​
—
​​
—
​​
 
​​
4,000
更改前附屬公司的所有權權益
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
493,000
​​
—
​​
—
​​
 
​​
493,000
有限責任公司成員的出資
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
​​
6,605,624
​​
6,605,624
Volato 158 LLC的解固
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(2,274,000)
​​
(2,274,000)
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(1,473,328)
​​
(33,857)
​​
(1,507,185)
餘額2021年12月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,124,399
​​
$(50,000)
​​
$(1,473,328)
​​
$4,297,767
​​
$7,909,939
(*)
股票數量和每股金額已追溯重報，以反映2023年1月6日生效的一股二股拆分和2023年7月21日生效的0.434159反向股票拆分
 
​​
種籽系列
敞篷車
優先股(*)
​​
普通股(*)
​​
其他內容
已繳費
資本(*)
​​
訂閲
應收賬款
​​
保留
赤字
​​
非-
控管
利息
​​
總計
股東的
權益
(赤字)
 
​​
股票
​​
金額
​​
股票
​​
金額
​
餘額2021年12月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,124,399
​​
$(50,000)
​​
$(1,473,328)
​​
$4,297,767
​​
$7,909,939
從應收認購款中收取的現金
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35,000
​​
—
​​
—
​​
35,000
基於股票的薪酬
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17,157
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17,157
更改前附屬公司的所有權權益
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
33,751
​​
—
​​
—
​​
—
​​
33,751
對以前的子公司進行解除合併
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
​​
(4,265,167)
​​
(4,265,167)
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(9,366,932)
​​
(32,600)
​​
(9,399,532)
餘額2022年12月31日
​​
3,981,236
​​
$3,981
​​
7,120,208
​​
$7,120
​​
$5,175,307
​​
$(15,000)
​​
$(10,840,260)
​​
$—
​​
$(5,668,852)
(*)
股份數量和每股金額已追溯重報，以反映2023年1月6日生效的一股二拆和2023年7月21日生效的0.434159反向股票拆分
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-30

目錄

VOLATO公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
 
​​
在過去幾年裏
12月31日，
 
​​
2022
​​
2021
經營活動：
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(9,366,932)
​​
$(1,507,185)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
​​
 
​​
 
折舊及攤銷費用
​​
161,667
​​
26,243
股票補償費用
​​
17,157
​​
4,000
出售權益法投資的收益
​​
(580,802)
​​
(757,611)
權益法投資損失
​​
45,099
​​
12,000
遞延所得税優惠
​​
(80,000)
​​
—
債務貼現攤銷
​​
42,040
​​
—
資產和負債變動情況：
​​
 
​​
 
應收賬款
​​
(2,222,712)
​​
(422,785)
預付資產和其他流動資產
​​
(1,585,837)
​​
(579,711)
存款
​​
(66,411)
​​
(57,732)
應付賬款和應計負債
​​
1,451,375
​​
613,356
應計利息
​​
765,495
​​
15,111
飛機上的押金
​​
(11,333,334)
​​
(1,500,000)
客户的存款
​​
1,320,865
​​
546,000
用於經營活動的現金淨額
​​
(21,432,330)
​​
(3,608,314)
投資活動：
​​
 
​​
 
房產、廠房和設備的現金付款
​​
(258,907)
​​
(14,689,626)
出售股權權益的收益--權益法投資
​​
6,575,000
​​
2,875,000
收購GCA的付款
​​
(1,850,000)
​​
—
從收購GCA獲得的現金
​​
678,963
​​
—
投資活動提供(用於)的現金淨額
​​
5,145,056
​​
(11,814,626)
融資活動：
​​
 
​​
 
來自信貸額度的收益
​​
4,950,000
​​
13,000,000
償還信貸額度
​​
(5,800,000)
​​
(5,700,000)
應收認購款催收
​​
35,000
​​
—
發行可轉換票據所得款項
​​
18,879,000
​​
—
來自其他貸款的收益
​​
4,500,000
​​
—
償還貸款
​​
(6,227)
​​
—
有限責任公司成員的供款收益
​​
—
​​
5,305,624
出售系列種子優先股所得款項
​​
—
​​
4,402,000
出售普通股所得收益
​​
—
​​
23,500
融資活動提供的現金淨額
​​
22,557,773
​​
17,031,124
現金淨增
​​
6,270,499
​​
1,608,184
現金和限制性現金，年初
​​
1,608,184
​​
—
現金和限制性現金，期末
​​
$7,878,683
​​
$1,608,184
補充披露現金流量信息：
​​
 
​​
 
支付利息的現金
​​
$60,774
​​
$42,945
繳納所得税的現金
​​
$—
​​
$—
非現金投融資活動：
​​
 
​​
 
將Volato 158 LLC的信貸額度轉換為利息
​​
$—
​​
$1,300,000
發行無形資產系列種子優先股
​​
$
​​
$163,000
使用權資產的初始確認
​​
$1,611,644
​​
$—
拆分後權益法投資的公允價值調整
​​
$33,751
​​
$493,000
收購車輛--直接融資
​​
$63,207
​​
$—
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-31

目錄

VOLATO公司
經審計的綜合財務報表附註
2022年12月31日
注1-業務的組織和説明
Volato，Inc.(“公司”或“Volato”)於2021年1月7日(“創始”)以Aerago，Inc.的名義在佐治亞州成立。2021年8月31日，該公司提交了公司章程修正案，將其名稱從“Aerago，Inc.”改為“Aerago，Inc.”。至“Volato，Inc.”。該公司經營飛機所有權噴氣式飛機計劃，提供臨時包機，銷售存款產品，併為私人航空業的所有者管理飛機。Volato所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的形成。隨後，該公司將一架飛機出售給有限責任公司。這些實體稱為“Plane Co LLC”或“Plane Co”。
該公司於2021年啟動了本田噴氣式飛機的飛機所有權計劃，並正在擴大其本田飛機的機隊。該公司擴大了基地地點，現在擁有六個地點，包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓。勞德代爾、休斯頓、聖地亞哥和聖奧古斯丁，截至2022年12月31日。該公司目前在全國和國際範圍內開展業務。該公司經營着HondaJet飛機，其中十(10)架飛機由PDK Management LLC管理的有限責任公司擁有，PDK Management LLC是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過一項運營協議。截至2022年12月31日，Volato擁有其中兩個飛機CO的少數股權(分別為3.13%和18.75%)，並保留其他六(6)個飛機的極小所有權權益。
該公司認為，本田噴氣式飛機是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一，擁有充足的行李和內部空間，包括一個封閉的衞生間。機翼安裝的發動機允許一個寧靜，寬敞的內部。
該公司正計劃擴大其機隊供應，因為它簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G280(“G280”)飛機。G280飛機是該公司快速增長的本田噴氣式飛機機隊的補充，本田噴氣式飛機將服務於更大的私人噴氣式飛機市場份額。該公司計劃於2024年初接收第一架G280飛機。
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以總現金代價1,850,000美元收購了墨西哥灣航空公司(“GCA”)的所有已發行和已發行股權。
GCA通過其全資子公司GC Aviation，Inc.持有由聯邦航空管理局(FAA)根據聯邦航空法規(FAR)14 C.F.R第119和135部分頒發的航空承運人運營證書。GCA為私人航空業的所有者提供臨時包機和管理飛機。GCA自2003年以來一直以大西洋航空休斯頓霍比機場為基地，運營FAA航空承運人證書#GZXA746L，擁有全球運營權限。
自2022年11月15日起，公司批准了其第二次修訂和重述的公司章程，以實現公司已發行和已發行普通股的二合一股票拆分(2：1)。自2023年7月19日起，公司批准了其第三次修訂和重述的公司章程，以實現公司已發行和已發行的系列種子優先股和普通股的0.434159股之一的反向股票拆分(0.434159：1)。這些合併財務報表中的所有股票和每股相關數字均生效於2023年1月6日生效的股票拆分和2023年7月21日發佈合併財務報表之前生效的反向股票拆分。
附註2--主要會計政策摘要
持續經營、流動資金和資本資源
本公司成立不久，經營歷史有限，截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損約910萬美元，營運資金為負約1,950萬美元，截至2022年12月31日止累計虧損約1,080萬美元。截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金約為2140萬美元，其中包括1130萬美元的飛機押金。
上述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。在接下來的12個月裏，該公司打算通過發行可轉換債務和其他債務為其運營提供資金，延長其信用額度的使用範圍，並以高於成本的溢價出售飛機。
F-32

目錄

附註2--主要會計政策摘要--續
該公司還有能力減少現金消耗，以保存資本。因此，管理層相信，其目前的現金狀況，加上預期的收入增長和未來債務和/或股權融資的收益，再加上更高的機隊利用率和審慎的費用管理，將使公司能夠繼續作為一家持續經營的企業，並從這些財務數據可用之日起至少一年內為其運營提供資金。
然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條件籌集資本或債務。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃的開發和運營的近期範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
陳述的基礎
該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)在持續經營的基礎上編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的清償。
修訂版本
本公司對公司先前報告的合併財務報表中的某些項目進行了修訂。這些項目包括與收入確認政策相關的額外披露、ASC 280分部報告下的分部報告以及主要會計政策摘要腳註2中的收入成本組成部分。這些修訂對以前報告的合併資產負債表、業務表和現金流量表沒有影響。
重新分類
2021年以來的某些數字已重新分類，以符合本年度的列報方式。
合併原則
合併財務報表包括本公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司、在佐治亞州註冊成立的Fly Dreams LLC(“Fly Dreams”)和在德克薩斯州註冊成立的墨西哥灣海岸航空公司(“GCA”)的賬目。
該公司的合併子公司如下：
合併子公司或實體名稱
​​
州或其他
的司法管轄權
參入
或
組織
​​
歸因於
利息
飛翔夢想有限責任公司
​​
佐治亞州
​​
100%
墨西哥灣航空公司(“GCA”)
​​
德克薩斯州
​​
100%
2021年8月16日，Fly Dreams LLC向公司出資，以換取優先股的系列種子股。Fly Dreams LLC和Volato，Inc.被視為處於共同控制之下的實體。根據ASC 805-50，Fly Dreams的資產和負債按其歷史成本轉移給母公司，合併財務報表顯示合併後實體的運營，就像轉移發生在2021年初一樣。Fly Dreams LLC持有聯邦航空局(FAA)證書，並通過與每一家飛機公司簽訂的飛機包機管理和幹租賃協議進行航空承運人業務。
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以總現金代價1,850,000美元收購了墨西哥灣航空公司的所有已發行和已發行股權。
於2022年12月31日，本公司並無於任何稱為“飛機股份有限公司”或“飛機股份有限公司”的有限責任公司持有任何控股權。
F-33

目錄

附註2--主要會計政策摘要--續
根據與Volato公司簽署的HondaJet飛機購買協議，每個飛機公司都將購買和擁有一架飛機。每個飛機公司由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官。
截至2021年12月31日，本公司合併了140家有限責任公司和149家有限責任公司，分別持有68.75%和50%的控股權。在截至2022年12月31日的年度內，公司出售了140 LLC和149 LLC的剩餘權益，現在只持有這兩個Plane Cos的極小權益。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。這些估計包括：
•
財產、廠房和設備的使用壽命。
•
對權益工具進行估值時使用的假設。
•
遞延所得税及相關估值免税額。
•
長期資產減值評估。
•
商譽減值。
•
在確定從GCA收購的淨資產的公允價值時使用的假設。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，除截至該日現金餘額中的現金等價物外，公司沒有現金等價物。截至2022年12月31日，該公司擁有2,101,980美元的限制性現金，作為與SAC租賃G280 LLC的信貸安排的抵押品。
投資-權益法
本公司按成本核算其權益法投資，並根據本公司在被投資方收益或虧損中所佔份額進行調整，這反映在綜合經營報表中。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審核投資，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。截至2022年12月31日，唯一的權益法投資是擁有18.75%股權的Volato 239 LLC和擁有3.13%股權的Volato 158 LLC。截至2022年12月31日，管理層認為其權益法投資的賬面價值在所有重大方面都是可以收回的。
應收帳款
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。此外，該公司還保留估計損失的可疑帳目準備。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了約4,700美元和57,120美元的壞賬支出。
F-34

目錄

附註2--主要會計政策摘要--續
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊後列報。折舊是用直線法計算各資產的估計使用年限，從三年到七年不等：
分類
​​
生命
機器和設備
​​
3-7年
汽車
​​
5年
計算機和辦公設備
​​
5年
網站開發成本
​​
3年
計算機軟件開發
軟件開發成本按照ASC 350-40《內部使用軟件》進行會計處理。內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成時起到軟件準備好使用為止被資本化。業務分析、系統評估和軟件維護費用計入已發生費用。
資本化的計算機軟件開發成本在合併資產負債表中的固定資產項下報告，並使用直線法在軟件的估計使用年限內攤銷，一般自資產投入使用之日起計三年。本公司確定，在截至2022年12月31日的年度內，發生了約48,988美元的內部軟件開發成本。該公司還支付與小型升級和增強相關的內部成本，因為將這些成本與正常維護活動分開是不切實際的。
網站開發成本
網站應用程序和基礎設施開發階段的活動費用根據ASC 350-40中關於內部使用軟件的指導意見進行資本化。在截至2022年12月31日的年度內，該公司將約114,360美元的網站開發成本資本化。在截至2022年12月31日的一年中，該公司確認了約14,100美元的攤銷費用。
長期資產的估值：
根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)360，只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，物業、廠房和設備以及長期資產就會進行減值分析。該公司在每個資產負債表日評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。如有減值跡象，本公司會使用有關資產或資產組別的未來未貼現現金流量，以衡量該等資產是否可收回。如預期該等現金流量不足以收回已記錄的資產價值，則該等資產將減記至其估計公允價值。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認減值。
金融工具的公允價值
本公司採納了FASB會計準則編撰(“ASC”)820(“公允價值主題”)的規定，定義了公允價值，建立了美國公認會計原則下公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
本公司金融資產及負債的賬面值，例如現金、應收賬款、預付及其他資產、應付賬款及應計開支、飛機按金及其他存款、成員存款等，由於該等工具到期日較短，故賬面價值與其公允價值相若。公司的信用額度、可轉換票據和其他期票接近這些負債的公允價值，這是基於管理層對公司類似財務安排的最佳利率估計，以及這些工具在2022年12月31日和2021年12月31日的短期到期日。
承付款和或有事項
本公司遵循FASB ASC第450-20小節報告或有事項的會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。
F-35

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附註2--主要會計政策摘要--續
收入確認
收入按毛數確認，並在綜合收益表中列報，扣除與創收活動同時收取的回扣、折扣和税款。本公司與客户簽訂的合同中的交易價格是在貨物和服務的控制權轉移給客户時確定的。因此，公司不會估計可變對價或對我們的合同進行約束分析。
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”通過以下步驟確定收入確認：
1.
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.
合同中履行義務的認定(S)。
3.
交易價格的確定。
4.
合同中履約義務(S)的交易價格分配。
5.
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
該公司的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機；(Ii)包機，包括存款產品、零售和批發包機以及所有者航班；以及(Iii)飛機管理服務。當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。在合同開始時，該公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並將每一項向客户轉讓貨物或服務的承諾確定為履行義務。為了確定其履約義務，公司考慮了合同中承諾的所有商品和服務，無論這些商品和服務是明確聲明的還是按慣例商業慣例默示的。
對於每個收入流，我們使用控制模型評估我們的義務是作為委託人提供商品或服務本身，還是安排作為代理人的另一方提供商品或服務。對於向客户提供的某些服務，主要是在我們的飛機管理服務收入流中，我們指示第三方提供商幫助我們履行與客户簽訂的合同中的履行義務。任何成本補償和第三方成本都是在總收入的基礎上確認的，因為Volato預先談判了這些成本，並承擔了一定的風險，即無法完全收回所發生的成本。在這種情況下，我們主要負責履行與客户的總體履行義務，並被視為關係中的委託人，因為我們有能力指示第三方向我們的客户提供服務。
飛機銷售包括一項履約義務，即交付飛機。
Volato還為船東、存款產品、零售客户和批發包機經紀商創造包機收入。押金產品是一套可供零售包機客户使用的補充產品，客户通過押金換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。合同一般包括一項履約義務，收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間使用的飛行時間。該公司的包機服務合同預先列出了交易價格。無人乘坐的航班通常需要提前付款。無人乘坐的航班通常需要提前付款。其他包機服務在服務完成後到期。合同包括根據取消時間和航班類型按原始航班的百分比收取的取消罰款。行程的改變可能會導致航班發生前的價格變化。如果由於任何原因(除客户取消或未到場外)無法完成整個航班行程，包機客户只負責可完成的部分行程，任何預付款都將退還。
Volato飛機管理服務是一家全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費，外加飛機、維護、機組人員招聘和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的運營費用。來自飛機的收入
F-36

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附註2--主要會計政策摘要--續
管理服務包括提供管理飛機管理服務的一項履約義務。一般在移交作為管理服務一部分的承諾服務控制權時，部分確認服務行政部分的加班收入，並在某個時間點確認部分確認收入。該公司的飛機管理合同規定了固定的每月管理費和按預定邊際償還的運營費用。一般來説，合同需要預付兩個月的預付款。
根據美國會計準則第606條，當實體有權接受對價以換取已轉讓給客户的貨物或服務時，合同資產應予以確認。此外，根據《美國會計準則》第606條，當一實體有義務轉讓已經收到對價的貨物或服務時，應確認合同責任。該公司確認主要與其存款產品和包機以及飛機管理服務收入流有關的客户的任何預付款的合同責任。根據Volato Stretch Card協定提供的存款在收到資金時被視為合同負債，並隨着航班的使用而減少。任何在24個月協議期限內未使用的押金，在協議被沒收時將被確認為收入，如果協議不續期，押金將被沒收。有時，我們會向我們的Volato Insider和Stretch Card協議的客户提供超過作為激勵措施收到的現金保證金的信用。這些積分不可退還，並作為合同債務記錄，直到使用或到期。作為安排的一部分，本公司不向其客户提供重要的融資部分，因為從向客户轉移服務到客户支付服務費用之間的期間為一年或更短時間，或者服務的時間和轉移由客户自行決定。
合同負債包括客户預付款和上文提到的飛機押金。截至2022年12月31日和2023年12月31日，合同總負債分別為2163,056美元和546,000美元。
在截至2022年12月31日的一年中，該公司創造了96,706,478美元的收入。截至2022年12月31日的年度收入細分如下：
隨時間推移確認的飛機管理收入：
​​
$2,534,631
在某一時間點確認的飛機管理收入：
​​
$10,448,812
隨時間推移確認的包租爭奪戰收入和船主使用量：
​​
$16,028,035
銷售在某一時間點確認的飛機的收入：
​​
$67,695,000
在截至2021年12月31日的一年中，該公司創造了1,055,849美元的收入。截至2021年12月31日的年度收入細分如下：
隨時間推移確認的飛機管理收入：
​​
$64,157
在某一時間點確認的飛機管理收入：
​​
$135,748
隨時間推移確認的包租爭奪戰收入和船主使用量：
​​
$855,944
解固作用
於2022年期間，本公司出售其擁有控股權的兩架飛機的會員權，導致本公司失去控股權。出售這兩個飛機CO的會員權益總計6,575,000美元，導致截至2022年12月31日的年度內解除合併帶來總計580,802美元的收益。
細分市場報告
該公司將經營部門確定為Volato，Inc.的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在做出有關資源分配和業績評估的決策時定期審查。首席運營決策者是首席執行官。我們確定，Volato，Inc.在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務部門運營，因為首席運營決策者審查在綜合基礎上提交的財務信息，並附上關於收入和收入成本的分類信息，以做出運營決策、分配資源和評估業績。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。
F-37

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附註2--主要會計政策摘要--續
所得税
該公司遵循FASB ASC第740-10-30節，該節要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期收回或結算臨時差額的會計年度的現行税率計算的。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司遵循FASB ASC 740-10-25關於所得税不確定性的指導(“740-10-25節”)。第740-10-25節涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據第740-10-25節，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25節還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的資產和/或負債進行重大調整。
本公司須在美國(“美國”)繳税並在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交納税申報單。該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。
收入成本
收入成本包括與相關收入流直接相關的成本--包機、飛機管理、飛機銷售。收入成本包括為提供航班服務和便利運營而發生的直接費用，包括飛機租賃成本、所有者收入份額、燃料、機組人員差旅、維修補償費用和直接促進航班運營的員工、機組人員和飛行員的相關福利，以及某些飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停放。收入成本為飛機銷售收入，包括飛機成本。
基於股票的薪酬
FASB ASC第718號，補償--股票補償(“ASC第718號”)。公司須根據授予日期的公允價值計量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。該等補償金額(如有)將於期權授予的各個歸屬期間攤銷。股權獎勵沒收在員工離職之日確認。
每股淨虧損
公司根據財務會計準則第260-10-45節計算基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間普通股的稀釋加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是指截至年初第一天對任何潛在的攤薄債務或股權進行調整的基本加權股數。在發生淨虧損期間，所有潛在攤薄的普通股都被視為反攤薄，因此被排除在計算之外。不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券，因為在截至2022年12月31日的一年中，它們的納入將是反稀釋的，包括股票期權和可轉換債券。
F-38

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附註2--主要會計政策摘要--續
本公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月分別擁有2,450,393份(包括董事會於2022年12月批准的購股權)及604,349份未行使購股權可購買同等數目的普通股。
信用風險集中
該公司將現金存放在其認為信譽良好的位於美利堅合眾國的一家主要金融機構。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
無形資產
本公司按美國會計準則第350條、無形資產-商譽及其他按成本計入無形資產。本公司按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如審核顯示減值，則將就所記錄價值與新價值的差額入賬減值損失。
這些無形資產包括1,200,000美元的135 FAA證書和251,525美元的客户名單，這些客户名單是由於收購墨西哥灣航空公司而產生的，以及Fly Dreams LLC持有的135 FAA證書的另一部分，賬面價值為163,000美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，該無形資產並無確認減值虧損。
商譽
商譽是指在我們的業務合併中支付的總購買價格超過獲得的淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或與預期的歷史或預期的未來運營結果相比表現嚴重不佳。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。
如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。本公司於10月1日第四季度進行商譽減值測試，截至2022年12月31日止年度並無商譽減值。
廣告費
廣告成本在發生時計入營業報表的管理費用和一般費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度裏，此類廣告分別達到507,169美元和387,873美元。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，VIE實體將合併到合併財務報表中。
F-39

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附註2--主要會計政策摘要--續
每一架飛機公司都由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過一項運營協議。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。
租契
ASC主題842，“租賃”(“ASC 842”)要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃與相應的使用權資產(“ROU資產”)。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。使用長期資產減值指引對ROU資產進行減值評估。租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。在記錄ROU資產和租賃負債時，如果公司有短期租約，公司選擇不計入短期租約。
近期會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：對與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理(ASU 2021-08)。修正案要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債必須按照美國會計準則第606號《與客户簽訂合同的收入》予以確認和計量，就像收購方發起了合同一樣。這項修訂旨在改進企業合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理，這些合同涉及收購合同負債的確認，以及支付條件及其對收購方隨後確認的收入的影響。修正案還提供了在應用該指南時的某些實際便利。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本公司預計將於2023年1月1日起採用ASU 2021-08。公司目前正在評估ASU 2021-08對其合併財務報表的潛在影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(專題832)，其中要求企業實體披露與政府的交易信息，這些交易通過應用贈款或捐款模式進行類推(例如，國際會計準則20中的IFRS指南或ASC 958-605中關於非營利實體捐款的指南)。對於範圍內的交易，新標準要求披露有關交易性質的信息，包括重要條款和條件，以及受交易影響的金額和具體財務報表細目。新的指導意見對2021年12月15日之後開始的年度報告期有效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
注3-業務收購
2022年3月11日，公司與史蒂芬·霍姆斯和黛博拉·霍姆斯簽署了一項股票購買協議，以現金總代價1,850,000美元購買墨西哥灣航空公司的所有已發行和已發行股權。
GCA最初於1997年4月18日在德克薩斯州成立。GCA通過其全資子公司持有由聯邦航空管理局(FAA)根據聯邦航空條例(FAR)14 C.F.R第119部分和第135部分頒發的航空承運人運營證書。GCA為私人航空業的所有者提供臨時包機和管理飛機。GCA從飛機的管理和包機中獲得收入。
該公司將這筆交易作為ASC 805下的一項業務合併入賬。因此，收購的資產和承擔的負債按其截至收購結束日的估計公允價值入賬。收購所產生的商譽主要涉及合資格的勞動力和潛在的協同效應，以及已確認淨資產的超額價值超過承擔負債的公允價值。由於這筆交易是一筆股票收購，商譽不能扣税。
公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給每一類資產的估計公允價值的判斷
F-40

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注3-業務收購-續
收購的資產和承擔的負債，以及資產壽命、預期的未來現金流量和相關的貼現率，都可能影響公司的綜合財務報表。模型使用的重要輸入包括現金流的數量、現金流的預期期限、貼現率和客户流失率。
轉讓對價的購置日公允價值如下：
 
​​
2022年3月11日
現金
​​
$1,850,000
轉移的其他對價
​​
—
收購價
​​
$1,850,000
以下是截至2022年3月11日收購日期的收購價格分配：
 
​​
2022年3月11日
現金
​​
$678,963
應收賬款
​​
246,675
其他流動資產
​​
45,398
固定資產
​​
5,455
證書
​​
1,200,000
客户關係
​​
300,809
遞延税項負債
​​
(385,000)
應付賬款和應計費用
​​
(877,265)
取得的淨資產
​​
$1,215,035
商譽
​​
634,965
總對價
​​
$1,850,000
收購的有形淨資產按其當前公允價值的估計進行估值。收購的無形資產包括價值1,200,000美元的135架飛機證書的一部分和價值300,809美元的客户關係(附註4)。客户關係公允價值乃根據管理層對現有客户預計税後淨營業利潤折現至現有客户預期流失率現值的估計而釐定。證書的公允價值由管理層根據可比證書的銷售價格進行估計，並根據認為適當的情況進行調整。
形式信息(未經審計)
綜合補充形式資料
以下綜合補充形式資料假設，對於截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度經營報表，收購GCA是在2021年1月1日進行的。形式上的調整包括72 000美元的購置費用和整個列報期間客户名單的攤銷。
 
​​
截至2013年12月31日的年度，
 
​​
2022
(形式)*
​​
2021
(形式)
收入
​​
$98,470,671
​​
$14,206,376
淨虧損
​​
$(9,311,606)
​​
$(1,301,360)
*
包括GCA全年業績，其中9.5個月包括在截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中。
F-41

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注4 -無形資產
有限壽命無形資產
以下為截至2022年12月31日的有限壽命無形資產摘要：
 
​​
2022年12月31日
 
​​
成本
​​
累計
攤銷
​​
網絡
客户關係
​​
$300,809
​​
$(49,284)
​​
$251,525
 
​​
$300,809
​​
$(49,284)
​​
$251,525
截至2022年12月31日的一年，無形資產攤銷費用為49,284美元。
截至2022年12月31日，未來攤銷費用預計如下：
截至2011年12月31日的財年，
​​
金額
2023
​​
$60,162
2024
​​
60,162
2025
​​
60,162
2026
​​
60,162
2027
​​
10,877
 
​​
$251,525
無限期-活着的無形資產
下表彙總了截至2022年12月31日收購的無限期居住無形資產的餘額：
 
​​
2022年12月31日
​​
剩餘
估計數
使用年限(年)
無形資產--第135部分證書
​​
$1,363,000
​​
不定
美國聯邦航空局135部分證書的總金額為1,363,000美元，其中包括Fly Dreams，LLC持有的證書的163,000美元和GCA收購的1,200,000美元。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度並無確認該等證書的任何減值。
附註5-固定資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日的固定資產包括：
 
​​
12月31日，
2022
​​
12月31日，
2021
飛機
​​
$—
​​
$10,442,000
機器和設備
​​
173,035
​​
80,126
汽車
​​
63,207
​​
—
網站開發成本
​​
114,361
​​
—
計算機和辦公設備
​​
8,104
​​
—
軟件開發成本
​​
48,988
​​
—
 
​​
407,695
​​
10,522,126
減去累計折舊
​​
(59,133)
​​
(26,243)
 
​​
$348,562
​​
$10,495,883
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了112,384美元和26,243美元的折舊。
根據對墨西哥灣航空公司的收購(附註3)，該公司在截至2022年12月31日的年度內以5455美元的總公允價值收購了辦公傢俱和固定裝置。
F-42

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附註6--飛機押金
截至2022年12月31日和2021年12月31日，飛機存款包括以下內容：
 
​​
12月31日，
2022
​​
12月31日，
2021
灣流飛機押金
​​
$12,000,000
​​
$—
本田飛機押金
​​
833,333
​​
1,500,000
飛機上的總存款
​​
$12,833,333
​​
$1,500,000
較小電流部分
​​
(833,333)
​​
(1,500,000)
航空器非流動存款總額
​​
$12,000,000
​​
$—
灣流航空航天公司
在截至2022年12月31日的年度內，公司與灣流航空航天有限公司簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G 280飛機，總代價為79,000,000美元，預計在整個2024財年交付。於截至2022年12月31日止年度，本公司已根據已簽署的購買協議條款提供資金12,000,000美元，其中4,500,000美元來自SAC租賃G 280信貸額度(見附註10)。
本田噴氣機
2022年，該公司與本田飛機有限責任公司簽訂了飛機採購協議，根據協議，該公司為截至2022年12月31日尚未交付的飛機支付了833,333美元的定金。本田噴氣式飛機預計將於2023年交付。
附註7--權益法投資
截至2022年12月31日，公司擁有以下兩項權益法投資：Volato 158 LLC和Volato C239LLC，分別持有3.125%和18.75%的會員權益。
Volato 158 LLC
於2021年8月，本公司與Volato 158 LLC(“158 LLC”)簽署了一份飛機採購協議，並向158 LLC捐贈了一架賬面金額為4,167,500美元的飛機，以換取158 LLC 100%的會員權益。由於本公司擁有158 LLC的控股權，對158 LLC的投資初步合併。
於截至2021年12月31日止年度，本公司出售合共96.875%權益，並於2021年12月31日保留3.125%權益。截至2021年12月31日，其權益法投資的賬面餘額為16.3萬美元。
截至2022年12月31日，本公司擁有158LLC剩餘3.125%的權益。根據其股權投資，該公司在截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資虧損11,125美元，這使其截至2022年12月31日的權益法投資的賬面價值降至151,875美元。
Volato 239 LLC
於截至2022年12月31日止年度，本公司成立了Volato 239 LLC(“239 LLC”)，第三方投資者以81.25%的權益向239 LLC投資合共6,370,000美元。
截至2022年12月31日，本公司保留239 LLC 18.75%的權益。由於本公司通過與本公司的一家關聯公司簽訂的管理協議施加重大影響，本公司選擇按權益法對其投資進行會計處理。
239 LLC保留的非控股權益的公允價值成為本公司保留股權的成本基準，239 LLC的18.75%所有權被確定為1,012,500美元。因此，公司在收入或虧損中的比例份額按月確認，並在綜合經營報表中計入權益法投資的淨收益/虧損。
F-43

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附註7-權益法投資-續
根據其股權投資，本公司在截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資虧損5,800美元，這使截至2022年12月31日的投資賬面價值降至1,006,700美元。
239 LLC資產負債表上唯一的物質資產包括一架賬面價值為780萬美元的飛機。這些債務微不足道。沒有收入，費用也微不足道，因為239 LLC在2022年12月20日才開始運營
附註8-授信額度與關聯方
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，信用額度相關方包括以下內容：
 
​​
12月31日，
2022
​​
12月31日，
2021
丹尼斯·利奧塔，2021年12月-4%有利息擔保的循環貸款，2023年1月到期
​​
$5,150,000
​​
$6,000,000
總授信額度關聯方
​​
$5,150,000
​​
$6,000,000
丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官之父)-2021年12月-擔保循環票據
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立一項總額為8,000,000美元的循環貸款協議，於2023年1月1日到期(“2021年12月1日票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。公司還須於2021年12月30日償還本金2,000,000美元。此外，本公司亦須按指定日期償還額外本金。如果發生違約，無論到期日如何，全部未償還本金餘額以及所有應計但未支付的利息都應到期並應支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則全部未償還本金餘額應計入比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約的債務或破產程序。
在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。
在截至2022年12月31日的年度內，公司收到現金4,950,000美元，並償還現金5,800,000美元。截至2022年12月31日，2021年12月票據的餘額為515萬美元。本公司沒有向該關聯方支付利息，從而引發違約，並將利率提高至9%，外加未達預期付款的額外5%。在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了約480,000美元的利息。截至2022年12月31日，與這一信貸額度相關的應計利息，包括2021年發生的利息，約為495,000美元，在綜合資產負債表中以應計利息列報。
截至2021年12月31日止年度，本公司收到現金8,000,000美元，並償還現金2,000,000美元。截至2021年12月31日，2021年12月票據餘額為600萬美元。截至2021年12月31日，公司已累計利息約15,000美元，這些利息在綜合資產負債表中以應計利息列報。
附註9-可兑換票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日，可轉換票據包括以下內容：
 
​​
十二月三十一日，
2022
​​
十二月三十一日，
2021
各種投資者，票面利率5%，2023年12月到期
​​
$18,879,000
​​
$—
可轉換票據總額
​​
18,879,000
​​
—
未攤銷債務貼現較少
​​
(34,981)
​​
—
可轉換票據總額，扣除貼現
​​
$18,844,019
​​
$—
F-44

目錄

附註9-可轉換票據-續
於截至2022年12月31日止年度，本公司與不同投資者發行了一系列可轉換票據(“票據”)，本金總額為18,879,000美元，其中18,879,000美元獲融資。在發行可轉換票據的同時，該公司產生了50,625美元的法律融資成本。截至2022年12月31日，這些成本的未攤銷餘額總計34,981美元，它們在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中作為可轉換票據的抵消列示。
該等票據將於2023年12月31日(“到期日”)或之後的任何時間，在多數股東的書面要求下到期及應付，如本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“Sequoia Capital”)提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書(“Sequoia Capital”)，票據可由本公司自行選擇延期至2024年6月30日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經過半數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。
轉換功能
這些票據包括自動或有轉換功能。於到期日或之前，倘若本公司成為申報發行人，而普通股在全國交易所上市，或本公司完成一項總收益至少達3,500萬美元的包銷公開發售(“自動轉換事件”)，票據將自動轉換為本公司普通股，轉換價格以首次公開發行(IPO)價格的既定折讓或按緊接上述或有事項發生前的8,000萬美元與普通股股份數目的比率計算的既定公式中較小者計算。
可轉換票據還包含在獲得合格融資時自動轉換的功能，合格融資的定義是在到期日或之前出售股權證券，總收益不少於1,000萬美元。轉換價格將為(I)股權證券每股現金價格的既定折讓或(Ii)商8,000萬美元除以合格融資前普通股流通股數量。
可轉換票據也有一個可選的轉換功能，當交易不符合資格融資或自動轉換事件(定義見上文)的持有人以相同的轉換價格在符合資格融資的轉換價格的多數票。
如果可轉換票據在到期日仍未償還，本金和應計利息應自動轉換為新設立的優先股系列，轉換價格相當於到期日已發行和已發行的普通股數量乘以6400萬美元的商數。
債券還包括一項更改控制權的功能，允許持有人獲得等同於本金和應計但未支付的利息的現金金額，外加設定為債券未償還本金25%的償還溢價。該公司確定，這一看跌期權功能不太可能，截至2022年12月31日尚未計入賬户。
在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了與票據相關的約248,810美元的利息，應計利息餘額為248,810美元，在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中作為應計利息列示。
截至2022年12月31日的年度的相關債務折價攤銷為15,284美元。
附註10-長期應付票據及信貸安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期應付票據包括以下內容：
 
​​
12月31日，
2022
​​
12月31日，
2021
SAC租賃G280有限責任公司信貸安排，12.5%利息
​​
$4,500,000
​​
—
折扣較少
​​
(329,994)
​​
—
應付票據總額，扣除貼現
​​
$4,170,006
​​
—
SAC租賃G280有限責任公司授信額度
截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空航天有限公司簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為
F-45

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附註10-長期應付票據和信貸安排-續
79,000,000美元，預計於2024年交付，其中12,000,000美元是在截至2022年12月31日的年度內通過SAC租賃G 280的信貸安排提供資金並支付的，金額為4,500,000美元，通過現金支付總額為7,500,000美元。本公司產生了356,750美元的增量結算成本，這些成本在綜合資產負債表中作為債務貼現列報。在截至2022年12月31日的年度內，公司攤銷了26,756美元的債務貼現的利息支出。
到期日以飛機交付日期或2025年9月14日較早者為準，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司根據這項貸款應計利息64,583美元，並支付了50,000美元的利息。
附註11--關聯方
PDK Capital LLC(由首席執行官所有)
2021年8月16日，本公司與PDK Capital，LLC(“PDK”)簽署了一項協議，根據該協議，PDK將Fly Dreams LLC的所有已發行和已發行所有權權益貢獻給本公司，以購買150,219股系列種子優先股。Fly Dreams LLC擁有美國聯邦航空局證書，並經營着135架飛機的包機業務。收購價適用於PDK收購651,239股系列種子優先股，約佔已發行和已發行優先股的33%。
Argand Group LLC(由首席執行官及其妻子共同擁有，擔任法務副董事長總裁)
截至2022年12月31日，Argand Group LLC總共擁有3,414,661股普通股，約佔普通股已發行和流通股的48%。該公司的全資子公司Fly Dreams LLC從阿甘德租賃了兩(2)架飛機。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Fly Dreams LLC產生的總租賃費用分別為56,260美元和81,908美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠Argand的餘額分別為0美元和8,680美元。
PDK Management LLC(首席執行官是唯一成員)
該公司協助組建飛機有限責任公司(“飛機有限責任公司”)，這些公司在出售和交付從本田飛機公司購買的飛機之前由第三方成員提供資金，該飛機將進入該公司的飛機所有權計劃。每一家飛機公司都受經營協議的約束，並由PDK Management LLC管理，這是一個唯一成員是公司首席執行官的實體。
截至2022年和2021年12月31日的財年，飛機CoS產生的收入總額分別為2239,794美元和32,939美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，飛機CoS向公司收取的費用總額分別為1,954,997美元和113,953美元。截至2022年12月31日，欠飛機Cos的餘額為217,408美元。
Liotta Family Office，LLC(公司首席執行官之父)
於截至2022年12月31日止年度內，Liotta Family Office於兩宗交易中訂立兩項可換股票據，總金額為4,000,000美元(附註9)。截至2022年12月31日，這兩種票據的利息約為8.5萬美元。
Liotta Family Office，LLC目前擁有1,302,477股系列種子優先股，約佔截至2022年12月31日已發行和已發行的系列種子優先股的32.7%。
將飛機出售給飛機CoS
在截至2022年12月31日的年度內，該公司向Plane CoS出售了七(7)架飛機，總售價為41,995,000美元，包括在所附的截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中。截至2021年12月31日的年度綜合經營報表不包括向飛機公司出售飛機的任何收入。
F-46

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附註12--股東權益(虧損)
本公司擁有指定如下的授權股票：
 
​​
數量
股票
授權
​​
數量
股票
傑出的
12月31日，
2022
​​
帕爾
價值
首選系列種子(*)
​​
3,981,236
​​
3,981,236
​​
$0.001
普通股(*)
​​
13,621,739
​​
7,120,208
​​
$0.001
(*)
上表反映了股東於2022年11月15日批准的二供一股票拆分，於2023年1月6日生效；以及股東批准的0.434159股換一股反向拆分，在合併財務報表發佈前生效。
系列種子優先股
2021年8月25日，公司向佐治亞州州務卿提交了修訂和重述的公司章程。於本公司解散、清盤、本公司清盤或被視為清盤事件發生時，優先股持有人可優先從可供分派予其股東的資金及資產中支付金額，數額相當於(I)原始發行價1.15美元(經二送一拆股及0.434159股換一股)加任何已宣派但尚未支付的股息，或(Ii)每股優先股的金額，如所有優先股股份均已轉換為普通股則應支付的每股金額。
Seed系列優先股在提交給股東的任何事項上擁有投票權，相當於該等各自的優先股可轉換為的普通股股份數量。系列種子優先股的每股可在任何時間根據持有者的選擇權轉換為普通股，其決定方法是將原始發行價1.15美元除以有效的轉換價格(在股票拆分和0.434159股反向拆分之後)。這種轉換價格最初設定為1美元15美元(在二送一股票拆分和0.434159反向股票拆分之後)，並受標準反稀釋條款的約束。這種轉換特徵在清算、清盤、解散或被視為清算事件時終止。每一股優先股應在任何時間自動轉換為普通股，只要在表決時或在合格融資結束時發生投票或必要持有人書面同意所規定的事件。
截至2021年12月31日止年度，本公司共發行3,981,236股系列優先股種子股，總購買價為4,585,000美元，其中20,000美元尚未支付，於2021年12月31日在股東權益中報告為應收股票認購。於截至2022年12月31日止年度，本公司並無發行任何系列種子股份，但收取截至2021年12月31日於認購應收賬款中報告的剩餘20,000美元，因此，截至2022年12月31日的認購應收賬款餘額為0美元
2021年8月16日，本公司與PDK Capital，LLC(“PDK”)簽署了一項協議，根據該協議，PDK將Fly Dreams LLC的所有已發行和已發行的所有權權益貢獻給本公司，以換取150,219股系列種子優先股。Fly Dreams LLC的資產和負債以其歷史成本轉移到母公司，即10,000美元現金和163,000美元無形資產。
普通股
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了7,120,208股普通股，總購買價為53,500美元，其中30,000美元尚未支付，截至2021年12月31日在股東權益中報告為應收股票認購。
在截至2022年12月31日的年度內，公司收取了15,000美元，截至2022年12月31日，股東赤字中的應收認購餘額為15,000美元。本公司於截至2022年12月31日止年度並無發行任何普通股。
F-47

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附註12-股東權益(赤字)-續
股權激勵計劃
2021年，公司股東批准了《2021年股權激勵股票計劃》(《2021年計劃》)，規定向員工和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權。根據2021年計劃可能發行的普通股股份總數限制為200萬股(股票前拆分和反向股票拆分)。
自2022年11月15日起，董事會和股東批准在批准二合一股票拆分後，根據2021年計劃可能發行的普通股總數增加到6,275,000股(股票拆分後和反向股票拆分前)。自2023年7月21日起，董事會和股東批准將根據2021年計劃可能發行的普通股總數減少到2,724,347股(股票拆分後和股票反向拆分後)，並批准0.434159股一股的拆分。
股票期權
截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有未償還股票期權餘額如下：
 
​​
選項
​​
加權
平均值
行權價格
每股
​​
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
截至2021年1月1日未償還
​​
—
​​
$—
​​
—
授與
​​
604,349
​​
$0.12
​​
10.0
取消
​​
—
​​
$—
​​
—
已鍛鍊
​​
​​
$—
​​
—
截至2021年12月31日未償還債務
​​
604,349
​​
$0.12
​​
9.6
可於2021年12月31日行使
​​
51,520
​​
$0.12
​​
 
 
​​
選項
​​
加權
平均值
行權價格
每股
​​
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
截至2021年1月1日未償還
​​
604,349
​​
$0.12
​​
9.6
授與
​​
1,866,015
​​
$0.14
​​
10.0
取消
​​
—
​​
$—
​​
—
已鍛鍊
​​
—
​​
$—
​​
—
截至2022年12月31日未償還債務
​​
2,470,364
​​
$0.14
​​
9.4
可於2022年12月31日行使
​​
344,304
​​
$0.12
​​
 
對於2023年1月6日生效的1賠2股票拆分和2023年7月21日在發佈合併財務報表之前生效的0.434159股反向拆分，選項的數量已追溯列報。
下表彙總了截至2022年12月31日所有未平倉股票期權的行權價、加權平均剩餘合同年限(“Life”)和加權平均行權價(“Price”)的範圍：
 
​​
選項
傑出的
​​
選項
可操練
行權價格
​​
股票
​​
壽命(以年為單位)
​​
股票
$ 0.12
​​
604,349
​​
8.6
​​
226,268
$ 0.14
​​
1,721,295
​​
9.8
​​
118,036
$ 0.16
​​
144,720
​​
9.2
​​
—
 
​​
2,470,364
​​
9.4
​​
334,304
F-48

目錄

附註12-股東權益(赤字)-續
本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票支付的加權平均公允價值。截至2022年12月31日的年度內發行的股票期權的加權平均授予日公允價值為每股0.051美元。公司會在罰沒發生時予以確認。授予日期權的公允價值是根據以下加權平均假設在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內確定的：
 
​​
在截至12月31日的幾年裏，
 
​​
2022
​​
2021
預期期限
​​
5.50 – 6.25
​​
5.00 – 6.25
預期波動率
​​
30%
​​
30%
預期股息
​​
無
​​
無
無風險利率
​​
1.92%-3.99%
​​
1.08%
沒收
​​
無
​​
無
截至2022年12月31日，與非既得賠償相關的未確認補償成本約為102,200美元，這將在3.64年的加權平均期間確認為補償。
附註13--所得税
管理層已確定本公司並無任何會影響綜合財務報表或相關披露的不確定税務狀況及相關未確認利益。
遞延所得税資產及負債按年度計算，以計算資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，而該差額將根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。本公司經營虧損，遞延税項資產由相應的估值撥備抵銷。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產和負債包括以下金額：
 
​​
2022
​​
2021
遞延税項資產
​​
 
​​
 
投資Plane Cos LLC
​​
$168,000
​​
$213,000
虧損結轉
​​
2,791,000
​​
1,543,000
其他
​​
65,000
​​
26,000
遞延税項資產總額
​​
3,024,000
​​
1,782,000
遞延税項負債
​​
 
​​
 
固定資產
​​
(399,000)
​​
(1,416,000)
無形資產
​​
(347,000)
​​
—
遞延税項負債總額
​​
(746,000)
​​
(1,416,000)
減去估值免税額
​​
(2,583,000)
​​
(366,000)
遞延税項淨資產(負債)
​​
$(305,000)
​​
$—
截至2022年12月31日，該公司有約1,100萬美元的聯邦營業虧損結轉，可用於減少聯邦一級未來的應税收入，它在州一級的淨營業虧損約為900萬美元，以抵消未來900萬美元的州應税收入。
可歸因於持續經營的所得税支出與將國內聯邦法定税率適用於所得税前收入(虧損)而產生的所得税支出金額之間的主要差異涉及州所得税，以及遞延所得税資產估值免税額的確認。遞延税項淨負債是指壽命不定的長期資產。
F-49

目錄

附註14--承付款和或有事項
承付款
於截至2022年12月31日止年度內，本公司就購買於2022年12月31日尚未交付的飛機訂立採購協議。計劃於2023年底交付的兩(2)架飛機將需要在2023年支付總計約12,000,000美元。
灣流航空航天公司
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流宇航有限公司簽署一系列採購協議，以總代價79,000,000美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年交付，本公司為此預付款項共12,000,000美元。除非在某些特定情況下，否則12,000,000美元不予退還，並將作為購買協議終止時每架飛機3,000,000美元的違約金的代價。
根據與灣流航空航天公司簽訂的購買協議，2022年12月31日的未來最低付款如下：
 
​​
灣流
截至2013年12月31日止年度，
​​
G280機隊
2023
​​
$27,000,000
2024
​​
40,000,000
預計合同付款總額
​​
$67,000,000
該公司與SAC租賃公司G280有限責任公司建立了信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議到期的67,000,000美元中的37,500,000美元提供資金。
法律或有事項
本公司目前並未參與或知悉任何針對本公司或其任何高級人員的未決或威脅訴訟。
經營租約
該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。許多租約包含續約選擇權和/或終止選擇權，在適當情況下，我們在確定租賃費時會考慮這些因素。由於租賃中隱含的利率不容易確定，該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率是根據租賃開始日類似期限的抵押借款的估計利率計算的。
飛機租賃
2022年，該公司開始租賃一架期限為5年的飛機，並支付固定的租賃費用。該公司確認的經營租賃負債為未來最低租賃付款的淨現值和使用權資產。本租賃使用的貼現率為12%，該利率被確定為固定租賃付款開始時基於市場上的比較擔保融資的遞增借款利率。截至2022年12月31日，本租約的剩餘期限為4.33年。租賃費用在租賃期內以直線法確認。截至2022年12月31日的年度，與本租賃相關的租賃費用(包括固定和可變租賃成本)為168,063美元。
此外，該公司以運營租賃的形式租賃其他飛機，剩餘期限從一年到五年不等。這些租賃需要支付可變的租賃費，並取決於產生包機收入的飛行時數，沒有最低租賃費承諾。由於租賃支付的性質多變，這些租賃不會在我們的綜合資產負債表中作為淨資產收益率和租賃負債記錄。某些租約有續期選擇，可延長租期三個月至十二個月不等。
其中一些飛機的租賃期限為12個月或更短。本公司已作出政策選擇，將租期12個月或以下的租賃協議歸類為短期租賃。因此，本公司尚未
F-50

目錄

附註14--承付款和或有事項--續
根據短期選舉與這些租賃協議相關的已確認使用權資產或租賃負債。本公司按直線法確認租賃期內的短期租賃成本，並在每期應計已支出金額與已支付金額之間的差額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與飛機運營租賃相關的可變租賃成本分別為8,222,890美元和198,908美元。截至2022年12月31日的一年，飛機租賃的短期租賃成本為596,921美元。
機場設施
我們的設施租賃用於南方各地的機場，剩餘期限從1個月到11個月不等。這些租賃包括機庫空間和辦公空間。租約的租期不超過12個月。因此，本公司並未根據短期租賃選擇確認與該等租賃協議相關的使用權資產或租賃負債。本公司已作出政策選擇，不將這些設施租賃的租賃和非租賃部分分開。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，與這些租賃相關的短期租賃成本分別為52,032美元和776美元。
截至2022年12月31日，根據公司的固定付款經營租約，按年和總計估計的未來最低租賃付款包括以下內容：
截至12月31日止年度，
​​
運營中
租契
2023
​​
$456,750
2024
​​
463,753
2025
​​
471,019
2026
​​
478,557
2027
​​
162,126
共計
​​
$ 2,032,205
減去相當於利息的數額
​​
458,061
最低付款淨額現值(包括283,087美元，歸類為當前經營租賃負債)
​​
$1,574,144
售後回租交易
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別進行了41,995,000美元和0美元的與飛機有關的銷售回租交易。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別錄得與這些交易相關的7,942,800美元和0美元的收益。收益計入綜合經營報表的毛利。飛機資產的租賃是經營租賃，根據上述用途產生可變租賃費用。這些租賃成本在發生時計入費用。
附註15--後續活動
管理層已評估了這些合併財務報表日期之後發生的事件，並已確定，除下列事件外，截至2023年8月9日，即根據FASB ASC主題855“後續事件”發佈財務報表的日期之前，不存在此類應報告的後續事件。
2022年12月31日之後，該公司將其Fly Dreams LLC業務轉移到GCA。該公司以550,000美元的價格出售了其在Fly Dreams LLC的會員權益，包括Fly Dreams FAA部分135證書。該公司將使用GCA FAA第135部分證書，在GCA下進行所有未來的運營。
自2022年12月31日以來，本公司發行了一系列可轉換票據(“2023年票據”)，總金額為10,751,406美元，其中4,750,000美元為資金，6,001,406美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行。
於2022年12月31日後，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，總金額為1,000,000美元，於2024年3月31日到期。
F-51

目錄

注15--後續活動--續
2023年3月15日，Dennis Liotta的信用額度被轉換為利息為4%的可轉換票據，2024年3月31日到期。票據的金額調整為6,001,000美元，比票據的賬面金額和2022年12月31日的應計利息增加約365,000美元。
在2022年12月31日之後，該公司簽署了一份本田機隊購買協議，購買了23架飛機，總代價為161.1美元。該公司應在預期交付日期前12個月為每架飛機支付15萬美元的定金。這款飛機將在2023年第四財季至2025年第四財季之間交付。
2022年12月31日之後，公司發行了A-1系列優先股，募集資金總額達10,000,000美元，並將A-2和A-3系列優先股的可轉換票據轉換為股票。
2022年12月31日之後，該公司收到了一份關於2022年維修期間發生的飛機損壞的維修費用的索賠。潛在損失估計約為52萬美元。不利的結果是可能的，但管理層認為，根據業主的管理合同，它將有追索權。
2023年7月，公司董事會和股東批准對公司普通股和系列種子優先股進行反向股票拆分，比例為0.434159，自2023年7月21日起生效。這一反向股票拆分將2022年12月31日的已發行普通股數量從16,400,000股減少到7,120,208股，而每股面值保持不變。這次反向股票拆分使已發行的系列種子優先股數量從9,170,000股減少到3,981,236股，而每股面值保持不變。進行反向股票拆分是為了提高公司普通股和系列種子優先股的每股價格。
2023年8月1日，特拉華州的Proof Acquisition Corp I(在生效時間之前為“PACI”，在生效時間之時及之後為“Volato Group”)與PACI Merge Sub，Inc.(“PACI合併子公司”)和Volato，Inc.(佐治亞州的一家公司(“Volato”))簽訂了業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato以及合併為Volato來實現，Volato將作為Volato集團的全資子公司繼續存在(“業務合併”，連同業務合併協議和由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。
F-52

目錄

證據收購公司I
 
簡明資產負債表
 
​​
6月30日，
2023
(未經審計)
​​
12月31日，
2022
(經審計)
資產
​​
 
​​
 
流動資產：
​​
 
​​
 
現金
​​
$​2,029,532
​​
$1,342,435
預付費用
​​
263,271
​​
467,021
流動資產總額
​​
2,292,803
​​
1,809,456
以信託形式持有的投資
​​
68,615,845
​​
285,581,779
總資產
​​
$70,908,648
​​
$287,391,235
 
​​
 
​​
 
負債、臨時權益和股東權益
​​
 
​​
 
流動負債：
​​
 
​​
 
應計費用
​​
357,328
​​
132,417
應繳消費税
​​
2,209,958
​​
—
應付所得税
​​
1,852,353
​​
455,833
流動負債總額
​​
4,419,639
​​
588,250
遞延所得税
​​
59,640
​​
317,426
總負債
​​
4,479,279
​​
905,676
 
​​
 
​​
 
承付款和或有事項(附註5)
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
臨時股權：
​​
 
​​
 
A類普通股，可能贖回；面值0.0001美元；2023年6月30日和2022年12月31日分別為6,443,098股和27,600,000股，贖回價值分別為10.59美元和10.31美元
​​
68,217,016
​​
284,449,019
 
​​
 
​​
 
股東權益(赤字)：
​​
 
​​
 
優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行和未發行
​​
—
​​
—
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份70,000,000股；未發行和已發行股票(分別不包括2023年6月30日的6,443,098股和2022年12月31日的27,600,000股，可能需要贖回)
​​
—
​​
—
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行12,500,000股；已發行和已發行股票6,900,000股
​​
690
​​
690
(累計虧損)留存收益
​​
(1,788,337)
​​
2,035,850
股東(虧損)權益總額
​​
(1,787,647)
​​
2,036,540
總負債、臨時股權和股東(虧損)股權
​​
$70,908,648
​​
$287,391,235
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-53

目錄

證據收購公司I
未經審計的業務簡明報表
 
​​
對於
截至三個月
6月30日，
2023
​​
對於
截至三個月
6月30日，
2022
組建和運營費用
​​
$​698,927
​​
$​499,429
營業虧損
​​
(698,927)
​​
(499,429)
 
​​
 
​​
 
利息收入--信託賬户中的投資
​​
2,482,403
​​
373,148
其他收入
​​
2,482,403
​​
373,148
所得税前收入(虧損)
​​
1,783,476
​​
(126,281)
所得税費用
​​
(513,156)
​​
(29,860)
淨收益(虧損)
​​
$​1,270,320
​​
$(156,141)
A類普通股--已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​​
17,835,276
​​
27,600,000
A類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.05
​​
$​—
B類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​​
6,900,000
​​
6,900,000
B類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.05
​​
$​—
 
​​
對於
截至六個月
2023年6月30日
​​
對於
截至六個月
2022年6月30日
 
​​
 
​​
 
組建和運營費用
​​
$1,223,029
​​
$​993,103
營業虧損
​​
(1,223,029)
​​
(993,103)
 
​​
 
​​
 
利息收入--信託賬户中的投資
​​
5,511,344
​​
399,913
其他收入
​​
5,511,344
​​
399,913
 
​​
 
​​
 
所得税前收入(虧損)
​​
4,288,315
​​
(593,189)
所得税費用
​​
(1,138,734)
​​
(29,860)
淨收益(虧損)
​​
$3,149,581
​​
$(623,050)
A類普通股--已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​​
22,690,664
​​
27,600,000
A類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.11
​​
$(0.02)
B類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​​
6,900,000
​​
6,900,000
B類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.11
​​
$(0.02)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-54

目錄

證據收購公司I
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三個月及六個月
 
​​
B類
普通股
​​
其他內容
已繳費
資本
​​
保留
收益
(累計
赤字)
​​
總計
股東的
權益(赤字)
 
​​
股票
​​
金額
​
平衡，2022年12月31日
​​
6,900,000
​​
$690
​​
$—
​​
$2,035,850
​​
$2,036,540
A類普通股對贖回價值的重新計量
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(2,353,363)
​​
(2,353,363)
淨收入
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,879,261
​​
1,879,261
平衡，2023年3月31日
​​
6,900,000
​​
690
​​
—
​​
1,561,748
​​
1,562,438
A類普通股贖回消費税
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(2,209,958)
​​
(2,209,958)
A類普通股對贖回價值的重新計量
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(2,410,447)
​​
(2,410,447)
淨收入
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,270,320
​​
1,270,320
平衡，2023年6月30日
​​
6,900,000
​​
$690
​​
$—
​​
$(1,788,337)
​​
$(1,787,647)
 
​​
B類
普通股
​​
其他內容
已繳費
資本
​​
累計
赤字
​​
總計
股東的
赤字
 
​​
股票
​​
金額
​
平衡，2021年12月31日
​​
6,900,000
​​
$690
​​
$—
​​
$(6,245,863)
​​
$(6,245,173)
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(466,910)
​​
(466,910)
平衡，2022年3月31日
​​
6,900,000
​​
690
​​
—
​​
(6,712,773)
​​
(6,712,083)
A類普通股對贖回價值的重新計量
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(141,596)
​​
(141,596)
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(156,141)
​​
(156,141)
平衡，2022年6月30日
​​
6,900,000
​​
$690
​​
$—
​​
$(7,010,509)
​​
$(7,009,819)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-55

目錄

證據收購公司I
未經審計的現金流量表簡明表
 
​​
對於
截至六個月
6月30日，
2023
​​
對於
截至六個月
6月30日，
2022
經營活動的現金流：
​​
 
​​
 
淨收益(虧損)
​​
$​3,149,581
​​
$(623,050)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
​​
 
​​
 
信託資產所得收入
​​
(5,511,344)
​​
(399,913)
經營性資產和負債變動情況：
​​
 
​​
 
預付費用
​​
203,750
​​
252,062
應付所得税
​​
1,254,447
​​
—
遞延所得税
​​
(115,713)
​​
—
應計費用
​​
224,911
​​
55,953
用於經營活動的現金淨額
​​
(794,368)
​​
(714,948)
 
​​
 
​​
 
投資活動產生的現金流：
​​
 
​​
 
存入信託賬户用於延期
​​
(480,000)
​​
—
從信託賬户中提取贖回
​​
220,995,813
​​
—
從信託賬户提取營運資金和税款
​​
1,961,465
​​
—
投資活動提供的現金淨額
​​
222,477,278
​​
—
 
​​
 
​​
 
融資活動的現金流：
​​
 
​​
 
信託贖回
​​
(220,995,813)
​​
—
用於融資活動的現金淨額
​​
(220,995,813)
​​
—
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
現金淨變動額
​​
687,097
​​
(714,948)
期初現金
​​
1,342,435
​​
2,579,658
期末現金
​​
$​2,029,532
​​
$1,864,710
 
​​
 
​​
 
非現金融資活動：
​​
 
​​
 
贖回可能贖回的A類普通股消費税
​​
$​2,209,958
​​
$—
可能贖回的A類普通股的重新計量
​​
$4,763,810
​​
$141,596
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-56

目錄

財務報表附註
注1--組織、業務運作和持續經營情況説明
該公司於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務(統稱為“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2023年6月30日，公司運營有限，沒有營業收入。自2021年3月16日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動涉及本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)，詳情如下，以及自首次公開招股結束後尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
2023年7月21日，發起人和當時未償還的Volato可轉換票據持有人PROOF.vc SPV與Volato達成協議，根據該協議，Volato向PROOF.vc SPV和發起人發行並出售了總計1,000萬美元的A-1系列優先股。
於2023年8月1日，本公司與美國特拉華州的公司及本公司的直接全資附屬公司PACI Merge Sub，Inc.及佐治亞州的Volato，Inc.(“Volato”)訂立業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，本公司與Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato及合併為Volato來完成，而Volato將作為Volato集團的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”，連同業務合併協議及據此擬議的其他協議所擬進行的其他交易，稱為“交易”)。
本公司首次公開發行股票的註冊説明書(以下簡稱《註冊説明書》)於2021年11月30日宣佈生效。於二零二一年十二月三日，本公司完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所得款項總額為276,000,000美元，如附註3所述。
於首次公開發售結束的同時，本公司於私募交易中完成按每份私募認股權證1.00美元的價格出售15,226,000份認股權證(“私募認股權證”)，以證明收購保薦人I、有限責任公司(“保薦人”)及貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的附屬公司管理的若干基金及賬户。
於二零二一年十二月三日首次公開發售完成後，出售首次公開發售及私募單位所得款項淨額(定義見附註4)281,520,000元(每單位10.20元)存入信託户口。信託賬户中持有的資金可投資於1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司將自己作為貨幣市場基金由本公司選定，符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，直至(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述。
與首次公開招股有關的交易成本為15,623,739美元，包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費(最初由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)持有)和443,739美元的其他發行成本。該等成本於首次公開發售完成時計入額外實收資本。由於承銷商辭職並撤回其獲得遞延承銷費的權利，遞延承銷佣金負債在2022年降至0美元(見附註7)。
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證
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目錄

公司將能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少相當於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於首次公開招股完成時，管理層同意在首次公開招股中配售相當於每單位10.20美元的金額，包括私募認股權證的收益，這些認股權證位於美國，只投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何由本公司符合投資公司法第2a-7條某些條件選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司，直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中資金的分配，兩者中較早者如下所述。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權贖回他們的公共股票，贖回比例為信託賬户中當時的金額，加上信託賬户中當時按比例計算的利息，扣除應繳税款。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
所有公眾股份均設有贖回功能，可於本公司清盤、股東投票或與本公司業務合併有關的要約，以及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股應歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，歸類為臨時權益的普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。重新計量將被視為調整臨時權益至贖回金額。雖然贖回不能導致本公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下，但公眾股票是可以贖回的，在發生贖回事件之前，公眾股票將在資產負債表上分類為此類股票。
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且大多數已投票的流通股投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如果公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人同意
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目錄

投票支持其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如上所述，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其合共超過15%的公開股份。
方正股份持有人已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的方正股份(及本公司保薦人及本公司高級管理人員及董事持有的公眾股份)的贖回權，及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在合併期(定義如下)或(Ii)內完成企業合併，則本公司有義務允許贖回與企業合併有關的股份或贖回100%的公開股份。關於股東權利或企業合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
2023年5月19日，公司召開特別會議。本公司股東批准修訂公司註冊證書的建議(“延期修訂建議”)及修訂信託協議(“信託協議修訂建議”)，將本公司完成業務合併的截止日期由2023年6月3日延長至2023年9月3日，或延長至2023年10月3日、11月3日或2023年12月3日(視何者適用而定)，前提是本公司須就完成合並期限每延長一個月向信託户口存入額外160,000美元。
隨着延期修訂建議和信託協議修訂建議的批准，持有21,156,902股A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，從信託賬户中提取了220,995,813美元，用於支付這些贖回持有人。
在批准延期修正案提案和信託協議修正案提案時，PACI在信託賬户中存入480,000美元，用於行使完成窗口結束的第一個三個月延期至2023年9月3日。
在贖回方面，該公司記錄了大約220萬美元的消費税。在截至2023年12月31日的一年中，該公司發行股票，包括與業務合併相關的股票，它可能會減少消費税負擔。
如本公司於首次公開發售結束後21個月(或最多24個月，如適用)內仍未完成業務合併(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户內持有的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須得到本公司其餘股東和本公司董事會的批准，在每個情況下，均須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權和其他適用法律的規定作出規定。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
若本公司未能在合併期內完成業務合併，創辦人股份持有人已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果方正股份的持有者在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股份，如果公司未能在以下情況下完成業務合併，這些公開發行的股份將有權從信託賬户中清算分配
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目錄

組合期。承銷商同意放棄其對信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，因此，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。如果在清算中進行分派，則剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格10.00美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至以下水平：(I)在本次發行結束後，信託賬户中的資金金額降至每股10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股票的金額較低，如低於10.00美元，則保薦人同意對公司承擔責任。於每宗個案中，除可提取以支付税款的利息金額外，任何第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的申索除外，以及根據本公司對首次公開發售承銷商的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何申索除外)。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日，公司的營運銀行賬户中約有200萬美元，營運資金赤字約為200萬美元。
本公司於二零二三年六月三十日之流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支，以換取發行方正股份、保薦人根據本票向本公司提供約110,000美元貸款(“票據”)(見附註5)及完成私募所得款項淨額(非信託賬户持有)。保薦人的票據已於2021年12月6日全額償還。
根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，根據公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年9月3日之前完成業務合併(除非延長至10月3日、11月3日或2023年12月3日，視情況而定)。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，且本公司未根據其公司註冊證書的條款行使其延長截止日期的選擇權，則將強制進行清算並隨後解散本公司。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降
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目錄

不能以本公司可接受的條款或根本不提供。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第10-Q條及第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。
本公司管理層認為，截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計財務報表包括所有調整，這些調整僅屬於正常和經常性性質，對於公平陳述本公司截至2023年6月30日的財務狀況及其截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流量是必要的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的整個財年或任何未來過渡期的預期結果。
新興成長型公司
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經修訂後的《2012年創業公司法》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法》)進行了修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
F-61

目錄

現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金分別為2,029,532美元和1,342,435美元。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信託賬户中的投資分別為68,615,845美元和285,581,779美元。
與公開募股相關的發售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發行成本15,623,739美元主要包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和443,739美元的其他發行成本。由於承銷商辭職並撤回其獲得遞延承銷費的權利，遞延承銷佣金負債在2022年降至0美元(見附註6)。
所得税
該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。本公司截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月的有效税率分別為29%及0%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，公司的有效税率分別為27%和0%。由於遞延税項資產估值準備的變化，實際税率與截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月和六個月的法定税率21.0%不同。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
雖然ASC 740為臨時撥備的目的確定了有效年税率的使用情況，但它確實允許估計當期的個別要素(如果它們是重大不尋常或不常見的)。計算
F-62

目錄

由於本公司的權證公允價值變動的潛在影響、任何潛在業務合併開支的時間安排及將於年內確認的實際利息收入，本公司的ETR情況複雜(就複雜金融工具的公允價值任何其他變動而言)。本公司對當期所得税費用的計算採取了基於740-270-25-3的立場，其中規定：“如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)或相關税收(或利益)的一部分，但能夠做出可靠估計，則適用於無法估計的項目的税收(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。”該公司認為其計算是可靠的估計，並使其能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入及其對ETR的影響的不尋常因素。因此，公司正在根據截至2023年6月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
A類可能被贖回的普通股
根據ASC 480中列舉的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些權利不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的A類普通股金額為68,217,016美元和284,449,019美元，在2023年6月30日和2022年12月31日公司資產負債表的股東權益(赤字)部分之外作為臨時權益列報。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，可贖回的A類普通股分別增加2,410,447美元和4,763,810美元，這是對贖回價值的重新計量調整。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，A類普通股分別增加141,596美元和141,596美元，但可能需要贖回，這是對贖回價值的重新計量調整。
首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量，這與公允價值大致相同。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。本公司所有認股權證均符合股權處理標準。
F-63

目錄

每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2023年6月30日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。與可能贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。下表反映了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
 
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這三個月
截至2023年6月30日
​​
這三個月
截至2022年6月30日
 
​​
A類
​​
B類
​​
A類
​​
B類
每股基本和稀釋後淨收益
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
分子：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
淨收益(虧損)分配
​​
$​915,959
​​
$​354,361
​​
$(124,913)
​​
$(31,228)
分母：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
基本和稀釋後加權平均流通股
​​
17,835,276
​​
6,900,000
​​
27,600,000
​​
6,900,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.05
​​
$0.05
​​
$​—
​​
$​—
 
​​
六個月來
截至2023年6月30日
​​
六個月來
截至2022年6月30日
 
​​
A類
​​
B類
​​
A類
​​
B類
每股基本和稀釋後淨收益
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
分子：
​​
 
​​
 
​​
 
​
淨收益(虧損)分配
​​
$2,415,156
​​
$734,425
​​
$(498,440)
​​
$(124,610)
分母：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
基本和稀釋後加權平均流通股
​​
22,690,664
​​
6,900,000
​​
27,600,000
​​
6,900,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.11
​​
$0.11
​​
$(0.02)
​​
$(0.02)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無因此而出現虧損。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層級包括：
•
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第三級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。
F-64

目錄

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3-首次公開招股
根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的價格出售了27,600,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。
附註4-私募
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人及貝萊德出售合共15,226,000份私募認股權證(“私募配售”)，每份私募認股權證的價格為1美元，所得現金收益為15,226,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。
私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
注5--關聯方
方正股份
2021年3月31日，發起人收到了575萬股公司B類普通股(方正股份)，2021年5月4日支付了25,000美元。隨後，於2021年11月30日，本公司對每1股B類普通股進行1.2：1的股票拆分，導致保薦人於當日持有總計6,900,000股方正股票。就首次公開發售結束及出售私募認股權證而言，本公司註銷保薦人持有的460,000股方正股份，並向與保薦人無關的人士重新發行股份。所有股份金額追溯重述，以説明股份拆分的原因。
除有限的例外情況外，方正股份的持有者同意不轉讓、轉讓或出售方正股份，直至下列較早的情況發生：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和
F-65

目錄

(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
本票關聯方
保薦人於2021年3月31日向本公司開出無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。本票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，公司以這張票據借入11萬美元，並於2021年12月6日全額償還。
一般事務和行政事務
自這些單位首次在紐約證券交易所上市之日起，該公司已同意在長達24個月的時間裏每月向贊助商支付總計1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。與這一安排相關的費用，截至2023年和2022年6月30日的三個月分別為3萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為6萬美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，但上述營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，且並無與該等貸款有關的書面協議。截至2023年6月30日和2022年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還金額。
諮詢協議
一名董事會成員與本公司簽訂了一份書面諮詢協議，提供與本公司於2022年12月3日終止的業務合併努力相關的諮詢服務。這項協議得到了董事會的批准。截至2022年6月30日的三個月和六個月，2023年和2022年發生的費用分別為0美元和16,668美元，0美元和35,423美元。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議
F-66

目錄

規定本公司將不會被要求進行或允許任何登記，或使任何登記聲明生效，直至所涵蓋的證券解除鎖定限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,600,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。作為首次公開發售的一部分，超額配售已全部行使。
承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計5,520,000美元，在首次公開募股結束時支付。
此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,660,000美元。根據承銷協議和信託協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商，但由於擬議的美國證券交易委員會法規規定空白支票公司首次公開募股的承銷商在隨後的首次業務合併時可能承擔責任，承銷商已經結束了與它幫助上市的大多數特殊目的收購公司(包括本公司)的關係，並放棄了遞延承銷費。
附註7--股東權益(虧損)
優先股-公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未發行或流通股優先股。
A類普通股-公司有權發行70,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股股份(分別不包括記為臨時股本的6,443,098股和27,600,000股)。
B類普通股-公司有權發行12,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股有權享有一票投票權。2021年11月30日，本公司對B類普通股每股流通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人當日持有方正股票總數為6,900,000股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股共690萬股，其中保薦人持有644萬股。
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以就投票權或其他公司管治安排作出規定，而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。
B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或在持有者一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非當時發行的大部分B類普通股的持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的總數相等，按折算後計算，按首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股及與企業合併相關而發行或視為已發行的A類普通股(扣除因企業合併而贖回的A類普通股股數)的總和的20%，不包括在企業合併中向吾等出售目標權益的任何賣方所發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
F-67

目錄

權證-截至2023年6月30日和2022年12月31日，共有13,800,000份公開認股權證和15,226,000份私募認股權證未償還。
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就可在行使認股權證後發行的A類普通股發行的登記聲明當時生效，並備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日)在業務合併後60個營業日內提交一份登記説明書，內容涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及維持一份與A類普通股有關的現行招股章程，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回--一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的公共認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
以每份認股權證0.01美元的價格出售；
•
向每名認股權證持有人發出最少30天的提前贖回書面通知，或給予30天的贖回期；及
•
如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證-一旦認股權證可行使，公司可贖回未發行的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
每股認股權證0.10美元的價格，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值獲得該數量的股票；
•
提前至少30天書面通知贖回；
•
當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元(按股票細分、股票股息、重組、資本重組等調整)；以及
•
如果且僅當私募認股權證也同時以與未發行的公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)交換，如上所述。
F-68

目錄

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
附註8-可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。公司獲授權發行70,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行的A類普通股分別有6,443,098股和27,600,000股，均可能進行贖回。
截至2023年6月30日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回
​​
$284,449,019
賬面價值與贖回價值的重新計量
​​
2,353,363
A類普通股，可能於2023年3月31日贖回
​​
286,802,382
賬面價值與贖回價值的重新計量
​​
2,410,447
延期保證金
​​
480,000
救贖
​​
(220,995,813)
A類普通股，可能於2023年6月30日贖回
​​
$68,217,016
附註9-公允價值計量
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
描述
​​
水平
​​
6月30日，
2023
​​
12月31日，
2022
資產：
​​
 
​​
 
​​
 
信託賬户中持有的有價證券
​​
1
​​
$68,615,845
​​
$285,581,779
一級資產包括對貨幣市場基金或美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-69

目錄

2023年7月21日，當時尚未發行的Volato可轉換票據的發起人和持有者PROOF.vc SPV與Volato達成了一項協議，根據該協議，Volato向PROOF.vc SPV和發起人發行並出售了總計1,000萬美元的A-1系列優先股。
於2023年8月1日，本公司與美國特拉華州的公司及本公司的直接全資附屬公司PACI Merge Sub，Inc.及佐治亞州的Volato，Inc.(“Volato”)訂立業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，本公司與Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato及合併為Volato來完成，而Volato將作為Volato集團的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”，連同業務合併協議及據此擬議的其他協議所擬進行的其他交易，稱為“交易”)。
F-70

目錄


 
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
證據收購公司I
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的證據收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司必須在2023年6月3日前完成業務合併，否則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
康涅狄格州哈特福德
2023年2月24日

 
F-71

目錄

資產負債表
 
​​
12月31日，
2022
​​
12月31日，
2021
資產
​​
 
​​
 
流動資產：
​​
 
​​
 
現金
​​
$1,342,435
​​
$2,579,658
預付費用
​​
467,021
​​
993,608
流動資產總額
​​
1,809,456
​​
3,573,266
以信託形式持有的投資
​​
285,581,779
​​
281,521,183
總資產
​​
$287,391,235
​​
$285,094,449
 
​​
 
​​
 
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
​​
 
​​
 
流動負債：
​​
 
​​
 
應計費用
​​
$905,676
​​
$159,622
流動負債總額
​​
905,676
​​
159,622
遞延承銷佣金
​​
—
​​
9,660,000
總負債
​​
905,676
​​
9,819,622
 
​​
 
​​
 
承付款和或有事項(附註5)
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
臨時股權：
​​
 
​​
 
A類普通股，可能贖回；面值0.0001美元；27,600,000股，2022年12月31日贖回價值10.31美元，2021年12月31日贖回10.20美元
​​
284,449,019
​​
281,520,000
 
​​
 
​​
 
股東權益(赤字)：
​​
 
​​
 
優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行和未發行
​​
—
​​
—
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份7000萬股；未發行和發行(不包括可能贖回的2760萬股)
​​
—
​​
—
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行12,500,000股；已發行和已發行股票6,900,000股
​​
690
​​
690
留存收益(累計虧損)
​​
2,035,850
​​
(6,245,863)
股東權益合計(虧損)
​​
2,036,540
​​
(6,245,173)
總負債、臨時股權和股東權益(赤字)
​​
$287,391,235
​​
$285,094,449
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-72

目錄

營運説明書
 
​​
截至的年度
12月31日，
2022
​​
自起計
2021年3月16日
(開始)通過
12月31日，
2021
組建和運營費用
​​
$1,736,604
​​
$383,077
營業虧損
​​
(1,736,604)
​​
(383,077)
 
​​
 
​​
 
利息收入--信託賬户中的投資
​​
4,060,596
​​
1,183
其他收入
​​
4,060,596
​​
1,183
所得税前收入(虧損)
​​
2,323,992
​​
(381,894)
所得税費用
​​
(773,259)
​​
—
淨收益(虧損)
​​
$1,550,733
​​
$(381,894)
A類普通股--已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​​
27,600,000
​​
2,810,182
A類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.05
​​
$(0.04)
B類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股份(1)
​​
6,900,000
​​
6,091,636
B類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.05
​​
$(0.04)
(1)
2021年11月30日，本公司對每股B類普通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正股票總數為6,900,000股。如附註5所述，所有股份金額均追溯重列，以計及股份拆分。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-73

目錄

股東權益變動表(虧損)
截至2022年12月31日的年度及自2021年3月16日(開始)起計的期間
截至2021年12月31日
 
​​
B類
普通股
​​
其他內容
已繳費
資本
​​
保留
收益
累計
赤字
​​
總計
股東的
權益(赤字)
 
​​
股票
​​
金額
​
平衡，2021年12月31日
​​
6,900,000
​​
$690
​​
$—
​​
$(6,245,863)
​​
$(6,245,173)
A類普通股對贖回價值的重新計量
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(2,929,019)
​​
(2,929,019)
遞延承銷佣金收益
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,660,000
​​
9,660,000
淨收入
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,550,733
​​
1,550,733
平衡，2022年12月31日
​​
6,900,000
​​
$690
​​
$—
​​
$2,035,850
​​
$2,036,540
 
​​
B類
普通股
​​
其他內容
已繳費
資本
​​
累計
赤字
​​
總計
股東的
赤字
 
​​
股票
​​
金額
​
平衡，2021年3月16日(成立)
​​
—
​​
$—
​​
$—
​​
$—
​​
$—
向保薦人發行B類普通股(1)
​​
6,900,000
​​
690
​​
24,310
​​
—
​​
25,000
私募認股權證收益超過公允價值
​​
—
​​
—
​​
 
​​
5,411,275
​​
5,411,275
可能贖回至贖回價值的A類普通股的重新計量
​​
—
​​
—
​​
(24,310)
​​
(11,275,244)
​​
(11,299,554)
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(381,894)
​​
(381,894)
平衡，2021年12月31日
​​
6,900,000
​​
$690
​​
$—
​​
$(6,245,863)
​​
$(6,245,173)
(1)
2021年11月30日，本公司對每股B類普通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正股票總數為6,900,000股。如附註5所述，所有股份金額均追溯重列，以計及股份拆分。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-74

目錄

現金流量表
 
​​
截至的年度
12月31日，
2022
​​
開始時間段
2021年3月16日
(開始)通過
12月31日，
2021
經營活動的現金流：
​​
 
​​
 
淨收益(虧損)
​​
$1,550,733
​​
$(381,894)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
​​
 
​​
 
信託資產所得收入
​​
(4,060,596)
​​
(1,183)
經營性資產和負債變動情況：
​​
 
​​
 
預付費用
​​
526,586
​​
(993,608)
應計費用
​​
746,054
​​
159,622
用於經營活動的現金淨額
​​
(1,237,223)
​​
(1,217,063)
 
​​
 
​​
 
投資活動的現金流：
​​
 
​​
 
存入信託賬户的資金
​​
—
​​
(281,520,000)
用於投資活動的現金淨額
​​
—
​​
(281,520,000)
 
​​
 
​​
 
融資活動的現金流：
​​
 
​​
 
向保薦人發行B類普通股所得款項
​​
—
​​
25,000
出售單位所得款項
​​
—
​​
276,000,000
出售認股權證所得收益
​​
—
​​
15,226,000
產品發售成本
​​
—
​​
(5,934,279)
保薦人票據所得款項
​​
—
​​
110,000
保薦人票據的償還
​​
—
​​
(110,000)
融資活動提供的現金淨額
​​
—
​​
285,316,721
 
​​
 
​​
 
現金淨變動額
​​
(1,237,223)
​​
2,579,658
期初現金
​​
2,579,658
​​
—
期末現金
​​
$1,342,435
​​
$2,579,658
 
​​
 
​​
 
非現金融資活動：
​​
 
​​
 
已發生的遞延承銷費(已註銷)
​​
$(9,660,000)
​​
$9,660,000
可能贖回的A類普通股的重新計量
​​
$2,929,019
​​
$(11,299,554)
可能贖回的A類普通股初始價值
​​
$—
​​
$281,520,000
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-75

目錄

財務報表附註
注1--組織、業務運作和持續經營情況説明
該公司於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是進行企業合併。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日，公司運營有限，沒有營業收入。自2021年3月16日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)，詳情如下，以及自首次公開招股結束後尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司首次公開發行股票的註冊説明書(以下簡稱《註冊説明書》)於2021年11月30日宣佈生效。於二零二一年十二月三日，本公司完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所得款項總額為276,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成按私募交易中每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人及貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的附屬公司管理的若干基金及賬户出售15,226,000份認股權證(“私募認股權證”)。
於2021年12月3日首次公開發售完成後，首次公開發售及私募單位出售所得款項淨額(定義見附註4)281,520,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户。信託賬户中持有的資金可投資於1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司將自己作為貨幣市場基金由本公司選定，符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，直至(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述。
與首次公開招股有關的交易成本為15,623,739美元，包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費(最初由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)持有)和443,739美元的其他發行成本。該等成本於首次公開發售完成時計入額外實收資本。由於承銷商辭職並撤回其獲得遞延承銷費的權利，遞延承銷佣金負債在2022年降至0美元(見附註7)。
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少相當於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於首次公開發售結束時，管理層已同意，相當於首次公開發售中出售的每單位至少10.20美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放於位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，並只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，並附有
F-76

目錄

期限為185天或以下的任何不限成員名額的投資公司，而該基金是本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公開股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.20美元，在我們完成本文所述的初始業務合併的任何三個月延長期間，這一金額將增加每股0.10美元，外加信託賬户中當時按比例計算的任何按比例的利息，扣除應付税款)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的股東投票或要約，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股應歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，歸類為臨時權益的普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。重新計量將被視為調整臨時權益至贖回金額。雖然贖回不能導致本公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下，但公眾股票是可以贖回的，在發生贖回事件之前，公眾股票將在資產負債表上分類為此類股票。
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且大多數已投票的流通股投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票支持批准企業合併，其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如上所述，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其合共超過15%的公開股份。
F-77

目錄

方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂公司註冊證書；(I)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在合併期內(定義如下)完成企業合併，或(Ii)就與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，修改本公司允許贖回與企業合併有關的責任的實質或時間，或贖回100%的公開股份；除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
如本公司於首次公開招股結束後18個月(或最多24個月，如適用)內仍未完成業務合併(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括信託賬户內持有的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須得到本公司其餘股東和本公司董事會的批准，在每個情況下，均須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權和其他適用法律的規定作出規定。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
若本公司未能在合併期內完成業務合併，創辦人股份持有人已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，若方正股份持有人在首次公開招股中或之後收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額在本次發行結束後降至以下(I)(X)每股10.20美元，(Y)2023年6月3日之後的每股10.30美元，或(Z)2023年9月3日之後的每股10.40美元(視情況適用)，並同意對公司承擔責任；或(Ii)在信託户口清盤當日在信託户口內持有的每股公眾股份的較低款額，如因信託資產的價值減少而低於每股公開股數$10.20、$10.30或$10.40(視何者適用而定)，則在扣除可提取以繳税的利息後的每股公眾股份的款額，但籤立放棄尋求進入信託户口的任何及所有權利的第三者所提出的申索，以及根據公司對首次公開發售的承銷商就某些法律責任作出的彌償而提出的任何申索除外，包括根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)承擔的責任。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有130萬美元，營運資金約為90萬美元。
公司截至2022年12月31日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元，以代表公司支付某些費用，以換取方正股份的發行，
F-78

目錄

本票項下保薦人向本公司借款約110,000美元(“票據”)(見附註5)，以及完成非信託户口所持私募所得款項淨額。保薦人的票據已於2021年12月6日全額償還。
根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”，根據公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年9月3日之前完成業務合併(除非延長至10月3日、11月3日或12月3日，視情況而定)。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，且本公司未根據其公司註冊證書的條款行使其延長截止日期的選擇權，則將強制進行清算並隨後解散本公司。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--重報以前印發的財務報表
在編制本公司截至2022年12月31日及截至本年度12月31日止年度的財務報表時，本公司管理層與其顧問磋商，重新評估本公司的營運開支會計，特別是董事及高級管理人員責任保險開支的確認。在進一步審查本公司的運營費用會計後，確定需要對本公司截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止季度的財務報表進行調整。
因此，根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司重新評估了這些變化，並確定相關影響對其先前發佈的某些財務報表具有重大影響。因此，該公司在與其審計委員會協商後得出結論，認為這些以前發佈的財務報表應該重述。因此，本公司將在本年度報告中向以前發佈的財務報表報告這些重述。
F-79

目錄

下表彙總了截至日期和所示期間重報對每個財務報表行項目的影響：
 
​​
AS
先前
已報告
​​
調整
​​
AS
重述
2022年3月31日資產負債表
​​
 
​​
 
​​
 
預付費用
​​
$732,415
​​
$161,918
​​
$894,333
流動資產總額
​​
2,950,517
​​
161,918
​​
3,112,435
總資產
​​
284,498,465
​​
161,918
​​
284,660,383
累計赤字
​​
(6,874,691)
​​
161,918
​​
(6,712,773)
股東虧損總額
​​
(6,874,001)
​​
161,918
​​
(6,712,083)
總負債、臨時股權與股東虧損
​​
284,498,465
​​
161,918
​​
284,660,383
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年3月31日的三個月股東赤字變動表
​​
 
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(628,828)
​​
$161,918
​​
$(466,910)
累計赤字-2022年3月31日
​​
(6,874,691)
​​
161,918
​​
(6,712,773)
股東虧損總額
​​
(6,874,001)
​​
161,918
​​
(6,712,083)
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年3月31日的三個月經營報表
​​
 
​​
 
​​
 
組建和運營成本
​​
$655,593
​​
$(161,918)
​​
$493,675
營業虧損
​​
(655,593)
​​
161,918
​​
(493,675)
淨虧損
​​
(628,828)
​​
161,918
​​
(466,910)
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
(0.02)
​​
0.01
​​
(0.01)
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
(0.02)
​​
0.01
​​
(0.01)
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年3月31日止三個月現金流量表
​​
 
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(628,828)
​​
$161,918
​​
$(466,910)
預付費用的變動
​​
261,193
​​
(161,918)
​​
99,275
 
​​
 
​​
 
​​
 
2022年6月30日資產負債表
​​
 
​​
 
​​
 
預付費用
​​
459,537
​​
282,008
​​
741,545
流動資產總額
​​
2,324,247
​​
282,008
​​
2,606,255
總資產
​​
284,245,344
​​
282,008
​​
284,527,352
累計赤字
​​
(7,292,517)
​​
282,008
​​
(7,010,509)
股東虧損總額
​​
(7,291,827)
​​
282,008
​​
(7,009,819)
總負債、臨時股權與股東虧損
​​
284,245,344
​​
282,008
​​
284,527,352
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年6月30日的6個月股東赤字變動表
​​
 
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(905,058)
​​
$282,008
​​
$(623,050)
累計赤字-2022年6月30日
​​
(7,292,517)
​​
282,008
​​
(7,010,509)
股東虧損總額
​​
(7,291,827)
​​
282,008
​​
(7,009,819)
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年6月30日的三個月經營報表
​​
 
​​
 
​​
 
組建和運營成本
​​
$619,518
​​
$(120,089)
​​
$499,429
營業虧損
​​
619,518
​​
(120,089)
​​
499,429
所得税前虧損
​​
(246,370)
​​
120,089
​​
(126,281)
淨虧損
​​
(276,230)
​​
120,089
​​
(156,141)
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
(0.01)
​​
0.01
​​
—
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
(0.01)
​​
0.01
​​
—
F-80

目錄

 
​​
AS
先前
已報告
​​
調整
​​
AS
重述
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年6月30日的六個月經營報表
​​
 
​​
 
​​
 
組建和運營成本
​​
$1,275,111
​​
$(282,008)
​​
$993,103
營業虧損
​​
1,275,111
​​
(282,008)
​​
993,103
所得税前虧損
​​
(875,197)
​​
282,008
​​
(593,189)
淨虧損
​​
(905,058)
​​
282,008
​​
(623,050)
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
(0.03)
​​
0.01
​​
(0.02)
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
(0.03)
​​
0.01
​​
(0.02)
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年6月30日止六個月現金流量表
​​
 
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(905,058)
​​
$282,008
​​
$(623,050)
預付費用的變動
​​
534,070
​​
(282,008)
​​
252,062
 
​​
 
​​
 
​​
 
2022年9月30日資產負債表
​​
 
​​
 
​​
 
預付費用
​​
$182,315
​​
$408,842
​​
$591,157
流動資產總額
​​
1,704,182
​​
408,842
​​
2,113,024
總資產
​​
284,382,102
​​
408,842
​​
284,790,944
累計赤字
​​
(7,702,087)
​​
408,842
​​
(7,293,245)
股東虧損總額
​​
(7,701,397)
​​
408,842
​​
(7,292,555)
總負債、臨時股權與股東虧損
​​
284,382,102
​​
408,842
​​
284,790,944
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年9月30日的9個月股東赤字變動表
​​
 
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(784,272)
​​
$408,842
​​
$(375,430)
累計赤字-2022年9月30日
​​
(7,702,087)
​​
408,842
​​
(7,293,245)
股東虧損總額
​​
(7,701,397)
​​
408,842
​​
(7,292,555)
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年9月30日的三個月經營報表
​​
 
​​
 
​​
 
組建和運營成本
​​
$489,430
​​
$(126,834)
​​
$362,596
營業虧損
​​
(489,430)
​​
126,834
​​
(362,596)
所得税前收入(虧損)
​​
267,393
​​
126,834
​​
394,227
淨收入
​​
120,785
​​
126,834
​​
247,619
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
—
​​
0.01
​​
0.01
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
—
​​
0.01
​​
0.01
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年9月30日的9個月的經營報表
​​
 
​​
 
​​
 
組建和運營成本
​​
$1,764,541
​​
$(408,842)
​​
$1,355,699
營業虧損
​​
(1,764,541)
​​
408,842
​​
(1,355,699)
所得税前收入(虧損)
​​
(607,804)
​​
408,842
​​
(198,962)
淨虧損
​​
(784,272)
​​
408,842
​​
(375,430)
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
(0.02)
​​
0.01
​​
(0.01)
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
​​
(0.02)
​​
0.01
​​
(0.01)
 
​​
 
​​
 
​​
 
截至2022年9月30日止九個月現金流量表
​​
 
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(784,272)
​​
$408,842
​​
$(375,430)
預付費用的變動
​​
811,292
​​
(408,842)
​​
402,450
F-81

目錄

附註3--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
新興成長型公司
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經修訂後的《2012年創業公司法》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法》)進行了修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司並無任何現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金分別為1,342,435美元和2,579,658美元。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户中的投資分別為285,581,779美元和281,521,183美元。
F-82

目錄

與公開募股相關的發售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發行成本15,623,739美元主要包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和443,739美元的其他發行成本。由於承銷商辭職並撤回其獲得遞延承銷費的權利，遞延承銷佣金負債在2022年降至0美元(見附註7)。
所得税
該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
《降低通脹法案》(IRA)於2022年8月16日頒佈。愛爾蘭共和軍包括對2022年12月31日之後發生的股票回購徵收1%消費税的條款，並對調整後的財務報表收入徵收15%的公司替代最低税(CAMT)。CAMT將從2024財年開始對我們生效。我們目前預計愛爾蘭共和軍不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
A類普通股，可能需要贖回
本公司根據ASC 480中列舉的指導原則，對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些權利不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的A類普通股284,449,019美元和281,520,000美元作為臨時股本列報，不包括2022年12月31日和2021年12月31日公司資產負債表的股東虧損部分。在截至2022年12月31日的年度內，A類普通股增加2,929,019美元，可能需要贖回，這是對贖回價值的重新計量調整。
首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量，這與公允價值大致相同。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。
F-83

目錄

認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。本公司所有認股權證均符合股權處理標準。
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2022年12月31日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。與可能贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。下表反映了截至2022年12月31日的年度以及2021年3月16日(成立)至2021年12月13日期間普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算(以美元計算，每股金額除外)：
 
​​
這一年的
截至2013年12月31日，
2022
​​
自起計
2021年3月16日
(開始)通過
2021年12月31日
 
​​
A類
​​
B類
​​
A類
​​
B類
每股基本和稀釋後淨收益
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
分子：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
淨收益(虧損)分配
​​
$1,240,586
​​
$310,147
​​
$(120,559)
​​
$(261,335)
分母：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
基本和稀釋後加權平均流通股
​​
27,600,000
​​
6,900,000
​​
2,810,182
​​
6,091,636
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​​
$0.05
​​
$0.05
​​
$(0.04)
​​
$(0.04)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無因此而出現虧損。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層級包括：
•
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第三級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。
F-84

目錄

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註4-首次公開招股
根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的價格出售了27,600,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。
附註5-私募
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人及貝萊德出售合共15,226,000份私募認股權證(“私募配售”)，每份私募認股權證的價格為1美元，所得現金收益為15,226,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。
私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
附註6--關聯方
方正股份
2021年3月31日，保薦人收到了575萬股公司B類普通股(方正股份)，2021年5月4日支付了25,000美元。方正股份包括總計最多750,000股可予沒收的股份，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售，方正股份的數目將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。隨後，於2021年11月30日，本公司對B類普通股每股流通股進行1.2：1的股票拆分，導致保薦人持有總計6,900,000股方正股票，其中包括總計900,000股可予沒收的股票。所有股份金額追溯重述，以説明股份拆分的原因。由於超額配售已作為首次公開招股的一部分全部行使，方正股份不再被沒收。
方正股份持有人已同意，除有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售方正股份中的任何股份，直至：(A)企業合併完成一年後及
F-85

目錄

(B)在企業合併後，(X)若A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
本票關聯方
保薦人於2021年3月31日向本公司開出無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。本票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，公司以這張票據借入11萬美元，並於2021年12月6日全額償還。
一般事務和行政事務
自這些單位首次在紐約證券交易所上市之日起，該公司已同意在長達24個月的時間裏每月向贊助商支付總計1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。與這一安排相關的費用為2022年12月31日至2022年12月31日的12萬美元，以及2021年3月16日(開始)至2021年12月31日期間的1萬美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，但上述營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，且並無與該等貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
諮詢協議
董事會成員與公司有書面諮詢協議，將提供與公司業務合併努力相關的諮詢服務。這項協議得到了董事會的批准。截至2022年12月31日的年度發生的費用為66,672美元。從2021年3月16日(開始)到2021年12月31日期間，沒有與這一安排相關的費用。
附註7--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權要求公司登記
F-86

目錄

根據證券法下的規則第415條轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,600,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。作為首次公開發售的一部分，超額配售已全部行使。
承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計5,520,000美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,660,000美元。根據承銷協議和信託協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商，但由於擬議的美國證券交易委員會法規規定空白支票公司首次公開募股的承銷商在隨後的首次業務合併時可能承擔責任，承銷商已經結束了與它幫助上市的大多數特殊目的收購公司(包括本公司)的關係，並放棄了遞延承銷費。
附註8--股東權益(虧損)
優先股-公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未發行或流通股優先股。
A類普通股-公司有權發行70,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股(不包括記為臨時股本的27,600,000股)。
B類普通股-公司有權發行12,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。2021年11月30日，本公司對每股B類普通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正股票總數為6,900,000股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為690萬股。
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除非法律另有規定，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以就投票權或其他公司管治安排作出規定，而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。
B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非當時發行的大部分B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的總數相等，按折算後計算，按首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股及與企業合併相關而發行或視為已發行的A類普通股(扣除與企業合併有關而贖回的A類普通股股數)的總和的20%，不包括在企業合併中向吾等出售目標權益的任何賣方所發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
F-87

目錄

手令-
截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償還的公募權證和私募認股權證分別為13,800,000份和15,226,000份。
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效，並備有與A類普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日)在業務合併後60個營業日內提交一份登記説明書，內容涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，以及維持一份與A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回--一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的公共認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
以每份認股權證0.01美元的價格出售；
•
向每名認股權證持有人發出最少30天的提前贖回書面通知，或給予30天的贖回期；及
•
當且僅當A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的A類普通股的售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證-一旦認股權證可行使，公司可贖回未發行的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
每股認股權證0.10美元的價格，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值獲得該數量的股票；
•
提前至少30天書面通知贖回；
•
當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元(按股票細分、股票股息、重組、資本重組等調整)；以及
•
如果且僅當私募認股權證也同時以與未發行的公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)交換，如上所述。
F-88

目錄

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
附註9-A類普通股，可能贖回
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。公司獲授權發行70,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2021年12月31日，已發行的A類普通股有2,760萬股，均可能進行贖回。
截至2022年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
描述
​​
2021年12月31日
總收益
​​
$276,000,000
更少：
​​
 
分配給A類普通股的發售成本，可能需要贖回
​​
(368,276)
私募認股權證收益超過公允價值
​​
(5,411,275)
另外：
​​
 
賬面價值與贖回價值的重新計量
​​
11,299,544
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回
​​
281,520,000
賬面價值與贖回價值的重新計量
​​
2,929,019
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回
​​
$284,449,019
附註10-公允價值計量
下表列出了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
描述
​​
水平
​​
2022年12月31日
​​
2021年12月31日
資產：
​​
 
​​
 
​​
 
信託賬户中持有的有價證券
​​
1
​​
$285,581,779
​​
$281,521,183
一級資產包括對貨幣市場基金或美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
F-89

目錄

附註11-税項
公司遞延税金淨資產(負債)如下：
 
​​
2022年12月31日
​​
2021年12月31日
遞延税項資產：
​​
 
​​
 
淨營業虧損
​​
$—
​​
$127,274
啟動成本
​​
365,419
​​
47,076
遞延税項資產總額
​​
365,419
​​
174,350
評税免税額
​​
(365,419)
​​
(174,350)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額
​​
—
​​
—
遞延税項負債：
​​
 
​​
 
應計投資收益
​​
(317,423)
​​
—
遞延税項負債總額
​​
(317,423)
​​
—
遞延税項負債，淨額
​​
$(317,423)
​​
$—
以下是所得税規定的細目。
 
​​
這一年的
截至2022年12月31日
​​
自3月16日起，
2021(《盜夢空間》)
截至2021年12月31日
聯邦制
​​
 
​​
 
當前
​​
$455,836
​​
$—
延期
​​
126,354
​​
(174,350)
州和地方
​​
 
​​
 
當前
​​
—
​​
—
延期
​​
—
​​
—
更改估值免税額
​​
191,069
​​
174,350
所得税撥備
​​
$773,259
​​
$—
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別有0美元和606,065美元的美國聯邦運營虧損結轉不會到期，可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，估值津貼的變化為191,069美元和174,350美元。
聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
 
​​
截至2013年12月31日的年度，
2022
​​
自3月16日起，
2021(盜夢空間)至
十二月三十一日，
2021
美國聯邦法定利率
​​
21.0%
​​
21.0%
不是真的
​​
4.0%
​​
—
估值免税額
​​
8.3%
​​
(21.0)%
所得税撥備
​​
33.3%
​​
—
實際税率與截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的(21%)法定税率不同，因本公司於2022年及到期的開辦成本計入估值免税額
F-90

目錄

計入本公司2021年開辦成本和淨營業虧損的估值撥備。該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。本公司自成立以來的報税表仍可供税務機關審核。
附註12--後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這一審查，本公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-91

目錄

附件A
 
執行版本
企業合併協議
 
隨處可見
 
證據收購公司I
 
PACI合併子公司
 
和
 
VOLATO公司
 
日期：2023年8月1日

目錄

目錄表
 
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頁面
第一條某些定義
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A-2
 
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​​
 
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第1.1節
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定義
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A-2
 
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第1.2節
​​
施工
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A-12
 
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​​
 
​​
 
第二條結清交易
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A-13
 
​​
 
​​
 
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第2.1節
​​
救贖
​​
A-13
 
​​
第2.2節
​​
合併
​​
A-13
 
​​
第2.3節
​​
管道投資
​​
A-13
 
​​
第2.4節
​​
結業
​​
A-13
 
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第2.5節
​​
結清可交付成果；結清交易
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A-14
 
​​
 
​​
 
​​
 
第三條合併的效果
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A-14
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第3.1節
​​
合併；證券轉換
​​
A-14
 
​​
第3.2節
​​
公司期權和公司RSA
​​
A-15
 
​​
第3.3節
​​
付款電子表格
​​
A-16
 
​​
第3.4節
​​
交換程序
​​
A-16
 
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第3.5節
​​
扣繳
​​
A-17
 
​​
第3.6節
​​
持不同意見股份
​​
A-17
 
​​
 
​​
 
​​
 
第四條集團公司的陳述和保證
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A-17
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第4.1節
​​
組織
​​
A-17
 
​​
第4.2節
​​
子公司及其他集團公司
​​
A-17
 
​​
第4.3節
​​
授權
​​
A-18
 
​​
第4.4節
​​
沒有衝突
​​
A-18
 
​​
第4.5節
​​
政府當局；異議
​​
A-18
 
​​
第4.6節
​​
公司的資本化
​​
A-19
 
​​
第4.7節
​​
子公司的資本化
​​
A-20
 
​​
第4.8節
​​
財務報表
​​
A-20
 
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第4.9節
​​
沒有未披露的負債
​​
A-20
 
​​
第4.10節
​​
訴訟和法律程序
​​
A-21
 
​​
第4.11節
​​
法律合規性
​​
A-21
 
​​
第4.12節
​​
合同；無違約
​​
A-21
 
​​
第4.13節
​​
公司福利計劃
​​
A-23
 
​​
第4.14節
​​
勞資關係；員工
​​
A-24
 
​​
第4.15節
​​
税費
​​
A-25
 
​​
第4.16節
​​
不動產
​​
A-26
 
​​
第4.17節
​​
知識產權
​​
A-27
 
​​
第4.18節
​​
保險
​​
A-28
 
​​
第4.19節
​​
隱私和網絡安全
​​
A-28
 
​​
第4.20節
​​
環境問題
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A-29
 
​​
第4.21節
​​
沒有變化
​​
A-29
 
​​
第4.22節
​​
反腐敗合規
​​
A-29
 
​​
第4.23節
​​
制裁與國際貿易遵守
​​
A-29
 
​​
第4.24節
​​
遵守航空法
​​
A-30
 
​​
第4.25節
​​
註冊聲明及委託書/招股説明書
​​
A-30
A-I

目錄

 
​​
 
​​
 
​​
頁面
 
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第4.26節
​​
經紀人手續費
​​
A-30
 
​​
第4.27節
​​
關聯方交易
​​
A-30
 
​​
第4.32節
​​
CARE法案很重要。
​​
A-31
 
​​
第4.33節
​​
沒有依賴
​​
A-31
 
​​
第4.34節
​​
沒有額外的陳述或保證
​​
A-32
 
​​
第4.35節
​​
不是感興趣的股東
​​
A-32
 
​​
 
​​
 
​​
 
第五條PACI和合並子公司的陳述和保證
​​
A-32
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第5.1節
​​
組織
​​
A-32
 
​​
第5.2節
​​
授權
​​
A-33
 
​​
第5.3節
​​
沒有衝突
​​
A-34
 
​​
第5.4節
​​
訴訟和法律程序
​​
A-34
 
​​
第5.5節
​​
法律合規性
​​
A-34
 
​​
第5.6節
​​
美國證券交易委員會備案文件
​​
A-34
 
​​
第5.7節
​​
內部控制；上市；財務報表
​​
A-35
 
​​
第5.8節
​​
政府當局；異議
​​
A-35
 
​​
第5.9節
​​
信託帳户
​​
A-36
 
​​
第5.10節
​​
投資公司法；就業法案
​​
A-36
 
​​
第5.11節
​​
沒有變化
​​
A-36
 
​​
第5.12節
​​
反腐敗合規
​​
A-36
 
​​
第5.13節
​​
沒有未披露的負債
​​
A-36
 
​​
第5.14節
​​
PACI的大寫
​​
A-37
 
​​
第5.15節
​​
經紀人手續費
​​
A-38
 
​​
第5.16節
​​
負債
​​
A-38
 
​​
第5.17節
​​
税費
​​
A-38
 
​​
第5.18節
​​
商業活動
​​
A-39
 
​​
第5.19節
​​
員工事務
​​
A-40
 
​​
第5.20節
​​
股市行情
​​
A-40
 
​​
第5.21節
​​
沒有依賴
​​
A-40
 
​​
第5.22節
​​
註冊聲明及委託書/招股説明書
​​
A-40
 
​​
第5.23節
​​
沒有額外的陳述或保證
​​
A-41
 
​​
 
​​
 
​​
 
第六條集團公司章程
​​
A-41
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第6.1節
​​
集團公司的業務行為
​​
A-41
 
​​
第6.2節
​​
獲取信息
​​
A-43
 
​​
第6.3節
​​
編制和交付額外的公司財務報表；獲取財務信息
​​
A-44
 
​​
第6.4節
​​
沒有證券交易
​​
A-44
 
​​
第6.5節
​​
公司股東批准
​​
A-44
 
​​
第6.6節
​​
員工協議
​​
A-44
 
​​
第6.7節
​​
關聯協議
​​
A-45
 
​​
第6.8節
​​
第三方異議
​​
A-45
 
​​
第6.9節
​​
替代方案
​​
A-45
 
​​
第6.10節
​​
公司股東訴訟
​​
A-45
 
​​
 
​​
 
​​
 
A-II

目錄

 
​​
 
​​
 
​​
頁面
第七條《太平洋島嶼國際公約》
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A-46
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第7.1節
​​
信託賬户收益和相關可用股本
​​
A-46
 
​​
第7.2節
​​
PACI的商業行為
​​
A-46
 
​​
第7.3節
​​
獲取信息
​​
A-47
 
​​
第7.4節
​​
RSRA的修訂
​​
A-47
 
​​
第7.5節
​​
延長PACI截止日期
​​
A-47
 
​​
第7.6節
​​
證券交易所上市
​​
A-48
 
​​
第7.7節
​​
股東訴訟
​​
A-48
 
​​
第7.8節
​​
PACI私人認股權證
​​
A-48
 
​​
第7.9節
​​
管道訂閲
​​
A-48
 
​​
第7.10節
​​
公平的意見。
​​
A-49
 
​​
第7.11節
​​
可用PACI現金。
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A-49
 
​​
 
​​
 
​​
 
第八條聯合公約
​​
A-49
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第8.1節
​​
監管備案文件
​​
A-49
 
​​
第8.2節
​​
準備註冊説明書和委託書/招股説明書；股東大會和批准
​​
A-50
 
​​
第8.3節
​​
税務事宜
​​
A-53
 
​​
第8.4節
​​
合作；協商
​​
A-54
 
​​
第8.5節
​​
結束後的PACI董事和高級職員
​​
A-54
 
​​
第8.6節
​​
賠償和保險
​​
A-55
 
​​
第8.7節
​​
員工事務
​​
A-56
 
​​
第8.8節
​​
某些事宜的通知
​​
A-56
 
​​
第8.9節
​​
公開備案
​​
A-56
 
​​
第8.10節
​​
沒有懇求
​​
A-56
 
​​
 
​​
 
​​
 
第九條義務的條件
​​
A-57
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第9.1節
​​
各方義務的條件
​​
A-57
 
​​
第9.2節
​​
PACI和合並子公司履行義務的條件
​​
A-58
 
​​
第9.3節
​​
集團公司履行義務的條件
​​
A-58
 
​​
第9.4節
​​
對成交條件的失望
​​
A-59
 
​​
第9.5節
​​
豁免成交條件
​​
A-59
 
​​
 
​​
 
​​
 
第十條終止/效力
​​
A-59
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第10.1節
​​
終端
​​
A-59
 
​​
第10.2節
​​
終止通知；終止的效力
​​
A-60
 
​​
 
​​
 
​​
 
第十一條雜項
​​
A-60
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
第11.1節
​​
信託賬户豁免
​​
A-60
 
​​
第11.2節
​​
無追索權
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A-60
 
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第11.3節
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陳述、保證和契諾的不存續
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A-61
 
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第11.4節
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豁免
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A-61
 
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第11.5條
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通告
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A-62
 
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第11.6節
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賦值
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A-63
 
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第11.7節
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第三者的權利
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A-63
A-III

目錄

 
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頁面
 
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第11.8節
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費用
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A-63
 
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第11.9節
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治國理政法
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A-63
 
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第11.10節
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標題；對應；電子交付
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A-63
 
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第11.11節
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公司和PACI公開信
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A-63
 
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第11.12節
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完整協議
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A-64
 
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第11.13節
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修正
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A-64
 
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第11.14節
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宣傳
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A-64
 
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第11.15節
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可分割性
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A-64
 
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第11.16節
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司法管轄權；放棄陪審團審判
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A-64
 
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第11.17節
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衝突和特權
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A-65
 
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第11.18節
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其他補救措施；具體執行
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A-66
A-IV

目錄

公司公開信
 
PACI公開信
陳列品
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附件A
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贊助商支持協議
附件B
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修訂後的RSRA
附件C
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禁售協議
附件D
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PACI公司註冊證書
展品：E
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PACI附例
展品：F-1
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激勵股權計劃
展品：F-2
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A&R公司激勵計劃
展品G-1
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就業協議表格(Liotta)
展品：G-2
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僱傭協議表格(庫珀)
展品：G-3
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就業協議表格(拉賓)
展品：G-4
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就業協議表格(普拉查爾)
證物--五國集團
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僱傭協議表格(德魯克)
A-V

目錄

企業合併協議
本業務合併協議日期為2023年8月1日(“本協議”)，由美國特拉華州第一證明收購公司(“PACI”)、特拉華州一家公司和PACI的直接全資子公司PACI合併子公司(“合併子公司”)和佐治亞州的Volato，Inc.(“本公司”)訂立和簽訂。PACI、合併子公司和本公司中的每一個在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，PACI是根據《特拉華州公司法》在特拉華州註冊成立的一家空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；
鑑於合併附屬公司將於完成時與本公司合併並併入本公司，而PACI將收購本公司的業務及本公司100%的已發行股本及股本等價物，包括賦予持有人權利以取得本公司權益證券或將其他證券轉換為本公司股本證券的期權、認股權證或其他證券，而本公司在合併中繼續作為尚存的公司，並在合併生效後成為PACI的全資附屬公司(統稱為“合併”)。按照本協議規定的條款和條件，並根據DGCL和佐治亞州商業公司守則(“GBCC”)(視情況而定)；
鑑於，PACI將盡其合理的最大努力，在完成交易時，扣除本協議中更全面描述的費用淨額至少35,000,000美元(“可用PACI現金”)，並貸記到PACI可用現金中：(A)信託賬户中剩餘的金額，並在交易結束時釋放給PACI；(B)公司購買公司A-1系列優先股(“公司A-1優先股”)所收到的金額；和(C)承諾以每股10.00美元的價格購買PACI A類普通股的任何投資者的承諾額，同時完成交易或任何其他遠期購買協議、後盾協議或融資安排(本文統稱為“管道投資”、此類協議的各方、“管道投資者”和所有此類協議，稱為“認購協議”)；
鑑於，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，收購保薦人I，LLC(以下簡稱“保薦人”)已簽署並向公司交付了本協議附件A(“保薦人支持協議”)所附的某些保薦人支持和不贖回協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(A)投票通過和批准本協議和本協議擬議的其他文件以及本協議擬進行的交易，從而(B)不贖回保薦人持有的PACI股本的任何股份，在每種情況下，根據贊助商支持協議的條款和條件；
鑑於，在本協議簽署和交付之前，作為A系列投資(定義見下文)的一部分，公司股東授權公司以每股10.00美元的價格發行總計6,000,000股公司系列A-1優先股(“公司系列A-1優先股”)；
鑑於在本協議簽署和交付之前，本公司、保薦人的某些關聯公司和公司可轉換證券的持有人是該特定A系列股票購買協議的訂約方，根據該協議，(A)保薦人的關聯公司投資1,000萬美元以換取1,000,000股本公司的A-1系列優先股，及(B)公司可轉換證券轉換為新設立的A-2系列優先股(“公司系列A-2優先股”)及A-3系列優先股(“公司系列A-3優先股”，並連同公司A-1系列優先股及公司、A-2系列優先股“公司系列A優先股”及公司系列種子優先股“公司優先股”)(統稱為“A系列投資”)；
鑑於，在本協議簽署和交付之前，(A)持有已發行和已發行公司普通股多數股份的公司股東，其中包括公司A-1系列優先股的多數股份(“必要普通股和A-1持有人”)，(B)公司董事會，以及(C)持有由密鑰持有人(該術語在該特定投票協議中定義，日期為2023年7月21日)(“必要的密鑰持有人”，以及必要的普通股和A-1持有人)持有的公司普通股多數股份的公司股東，作為一個單獨類別進行投票，確定本協議和本協議擬進行的交易是可取的，並且符合
A-1

目錄

公司和必要的持有人，並授權和批准公司及其授權人員簽署、交付和履行本協議和本協議中擬進行的交易(統稱為必要持有人的批准，即“公司股東批准”；
鑑於，PACI董事會已一致(A)確定本協議和本協議預期的交易對PACI和PACI股東是可取的、公平的，並且符合PACI和PACI股東的最佳利益，(B)批准本協議和本協議預期的文件，證明PACI是或將是本協議擬進行的交易的一方，從而(C)宣佈PACI簽訂本協議和本協議預期的其他文件是可取的，PACI是或將是PACI股東的一方，以及(D)建議批准本協議和本協議預期的其他文件，證明PACI是或將是PACI股東的一方；
鑑於，PACI作為合併子公司的唯一股東，將批准本協議和本協議中預期的文件以及本協議和本協議中預期的交易，並將宣佈合併子公司簽訂本協議和本協議中預期的其他文件是可取的；
鑑於，為推進合併並根據本協議的條款，PACI將向PACI股東提供機會，按照本協議和PACI與獲得PACI股東批准相關的組織文件中規定的條款和條件贖回其已發行的PACI A類普通股；
鑑於，(A)PACI和保薦人簽訂了日期為2021年11月30日的登記和股東權利協議(“RSRA”)，(B)PACI、保薦人和某些PACI的高級管理人員、董事和附屬公司簽訂了日期為2021年11月30日的特定信函協議(“內幕信函”)；
鑑於，在結束時，贊助商、PACI和某些其他各方應基本上以本合同附件中作為證據B的形式簽訂經修訂的RSRA(“經修訂的RSRA”)，自結束之日起生效；
鑑於，在交易結束時，PACI、保薦人、本公司的某些股東和某些其他當事人應基本上以本協議附件中附件C的形式簽訂一份鎖定協議(“鎖定協議”)，該協議自結束時起生效，並在簽署鎖定協議時，內幕信函各方希望終止內幕信函，並以鎖定協議取而代之；以及
鑑於就美國聯邦所得税而言，意在(A)合併應符合守則第368(A)節所指的重組，本公司、合併子公司及太平洋合營公司是守則第368(B)節所指的重組的當事方，以及(B)本協議為守則第354、361及368節的目的及財政部條例第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”(統稱“擬税務處理”)。
因此，現在，考慮到前述內容，本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，以及對於各方在此承認其充分性的其他良好和有價值的對價，擬在此具有法律約束力的各方同意如下：
第一條
某些定義
第1.1節 定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：
“訴訟”是指由任何政府當局或在任何政府當局面前發起或待決的任何索賠、申訴、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或調查，無論是在法律上還是在衡平法上。
“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)，用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“合計增發系列A-1投資金額”是指發行A-1系列優先股向公司支付的購買價款之和。
A-2

目錄

“行權總價”是指所有公司期權(不包括現金外的公司期權)的行權價格之和。
“合計合併對價”是指PACI A類普通股的股數，等於(A)基本購買價、合計行權價格和合計A-1系列額外投資金額之和除以(B)10.00美元所得的商數。
“另類建議”指，就集團公司而言，除在正常業務過程中收購或處置設備或其他有形個人財產的交易外，與任何集團公司的合併、合併、股份交換、企業合併、出售股本的主要部分或資產的重大部分的出售、重組、資本重組、清算、解散或涉及出售或處置的其他類似交易有關的任何要約、詢價、建議或利益顯示(無論是書面或口頭的、具約束力或非約束性的)。
“附屬協議”係指：(A)保薦人支持協議；(B)保密協議；(C)經修訂的RSRA；(D)禁售協議；(E)認購協議(如有)；(F)員工協議；及(G)為達成交易而訂立的與本協議或相關協議相關的其他協議、文件、文書和證書，以及本協議或其中的任何及所有證物和附表。
“反腐敗法”是指所有禁止腐敗、欺詐、賄賂、洗錢、不準確的賬簿和記錄以及控制不力的適用法律，包括1977年的《反海外腐敗法》、2010年的《英國反賄賂法》，以及實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的國家的適用法律。
“基本收購價”是指190.0-100萬美元。
“福利計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，不論是否受ERISA約束，或任何其他計劃、政策、方案或協議(包括任何就業、諮詢、獎金、利潤分享、補償、養老金、退休、“401(K)”、“儲蓄、附帶福利、保險、福利、退休後健康或福利、健康、生活學費退款、勞務獎勵、公司汽車或汽車津貼、獎學金、住房或生活津貼、搬遷、傷殘、意外、病假、病假、累積假期、假期、離職、失業、行政補償、佣金、獎勵或遞延薪酬、員工貸款、票據或質押協議、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留用、補充退休、控制權變更或類似計劃、政策、計劃或協議)，向任何現任或前任董事、官員、顧問、個人獨立承包人、工人或員工提供補償或其他福利，在每種情況下，無論是否(I)遵守美國法律，(Ii)書面形式，(Iii)正式或非正式的，或(Iv)資助的，但在每種情況下不包括任何法定計劃、計劃，或根據適用法律或任何政府當局要求維持的安排。
“企業合併”具有PACI組織文件第五條規定的含義，自本合同生效之日起生效。
“企業合併建議”是指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是不具約束力的，以及與交易有關的要約、詢價、建議或利益指示除外)。
“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或美國政府當局關門的週六、週日或其他日子以外的日子。
“合併證書”是指大中華總公司和中國銀建各自要求的形式的合併證書。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“集體談判協議”是指與任何工會、員工代表機構、工會、職工代表機構、工會或勞工組織之間的任何集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議或安排，在每一種情況下，任何集團公司都是或受其約束的。
“公司福利計劃”是指由任何集團公司發起、維持、貢獻或必須為任何集團公司或其家屬或受益人的任何現任或前任董事、高級管理人員、顧問、個人獨立承包人、工人或僱員的利益而制定的福利計劃，或任何集團公司對其負有或有或有責任的福利計劃。
A-3

目錄

“公司董事會”是指公司的董事會。
“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。
“公司普通股”是指公司的普通股。
“公司可轉換證券”是指公司發行的可轉換票據，由公司指定為“CN-001”和“CN-002”。
“公司數據”指集團公司的IT系統或任何數據庫中包含的所有機密數據、信息和數據彙編，包括集團公司使用的或對集團公司的業務必需的個人數據。
“公司員工”是指任何集團公司的員工。
“公司財務報表”係指(1)截至2021年12月31日止12個月期間經審計的本公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及綜合經營表、全面收益、權益表及現金流量表；(2)截至2022年12月31日止12個月期間經審計的本公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及綜合經營表、全面收益、權益表及現金流量表；及(3)第(1)及(2)項所載財務報表附註。
“公司基本陳述”是指根據第4.1節第一句、第二句、第4.2節第一句、第二句、第三句、第4.3節、第4.4節、第4.6節作出的陳述和保證。
“公司激勵計劃”是指不時修訂的Aerago，Inc.2021年股權激勵股票計劃。
“公司重大不利影響”僅就集團公司整體而言，指(A)已個別或與所有其他事件合計對集團公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、發展、發生、事實狀態、變化、情況或影響(統稱“事件”)，或(B)合理預期會阻止、重大延遲或重大阻礙本公司完成合並或任何其他交易的能力的任何事件。儘管有上述規定，在確定上述條款(A)項下是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時，以下各項單獨或與其他事件一起不應被視為構成或被考慮在內：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其變化，或總體上的全球經濟；(2)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義；(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的一般經濟、商業、金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率的變化，或任何國家貨幣匯率的變化，或任何證券、市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾；(Iv)在每一種情況下，新法律的引入和適用法律、公認會計原則或前述規定的任何解釋的任何變化；(V)採取本協議明確要求或明確允許的任何行動，或根據本協議明確要求或明確允許不採取的任何行動；(Vi)任何自然災害或人為災難、流行病、大流行(包括但不限於，新冠肺炎)、疾病爆發、公共衞生緊急事件、或美國或世界任何其他國家或地區的氣候變化或類似事件，或上述情況的任何升級或惡化；(Vii)集團公司未能達到任何預測或預測；(Viii)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何事件，包括從第三方供應商購買的產品、用品、材料或其他商品的成本增加；(Ix)本協議的簽署或宣佈以及交易的中止或完成，或對與任何集團公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(在每種情況下，均可歸因於該等簽署、宣佈或完成的程度)；(X)PACI或合併子公司採取的任何行動或不採取任何行動，或應書面要求或在其書面批准或同意下采取的任何行動或不採取任何行動；或(Xi)在公司披露函中明確披露的任何事件。第(Xi)款中提到的任何事件不應阻止確定發生、發現或已知的任何事件(包括任何此類事件的惡化
A-4

目錄

公司披露函件中披露的事件)，在此日期之後，與公司披露函件中披露的任何此類事件相關的任何此類事件構成公司重大不利影響。上文第(I)至(Iv)及(Vi)至(Viii)條所述的任何事項，在釐定本公司是否已發生重大不利影響時可予考慮，但僅限於對集團公司整體的業務、經營業績或財務狀況造成不成比例及不利影響的程度，但僅限於對集團公司整體產生不成比例影響的程度。
“公司期權”是指根據公司激勵計劃和A&R公司激勵計劃(視情況而定)授予的購買公司普通股的期權。
“公司擁有的知識產權”是指由集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的任何知識產權。
“公司隱私政策”是指集團公司過去或現在發佈的任何數據保護、數據使用和隱私政策。
“公司RSA”指任何公司福利計劃項下與緊接收盤前的公司普通股有關的所有已發行的限制性股票協議。
“公司股東批准”的含義與講義中所述相同。
“公司系列種子優先股”是指優先股股份，每股票面價值0.001美元，在公司組織文件中指定為“系列種子優先股”。
“公司股東”是指公司股本的持有人。
“公司交易費用”是指，在任何確定日期，由於談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議，或完成交易或本公司或其任何附屬公司的交易，或完成交易或本公司或其任何子公司的交易，任何集團公司或代表任何集團公司發生並支付或應支付的自付費用、成本、支出、佣金或其他金額的總額，包括：(A)所有有據可查的費用、成本、財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的費用、經紀費、佣金、調查費和支出；以及(B)作為談判、文件編制和完成交易的結果或與之相關的任何其他合理和有據可查的自付費用和開支。
《保密協議》係指本公司與PACI於2023年5月8日簽訂的保密協議。
“合同”是指當事人作為當事人的任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃、定購單、許可證、契約或其他類似文書或義務。
“新冠肺炎”是指於2020年1月30日被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件的SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何進化或突變(包括任何相關毒株或序列)，或任何相關或關聯的流行病、流行病、疾病暴發或突發公共衞生事件。
“新冠肺炎行動”是指集團公司的不作為或行動，包括為迴應新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而制定的任何政策、程序或協議，該政策、程序或協議符合該集團公司在本協議日期前針對新冠肺炎採取的合理行動，(Ii)與集團公司經營所在行業或地點的類似企業採取的合理行動或不採取行動的方式實質上一致，或(Iii)經PACI事先書面批准。
“新冠肺炎措施”是指任何行業組織或政府當局就新冠肺炎或作為迴應而頒佈的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、指南或建議。
“CST”係指大陸股份轉讓信託公司。
“數據處理者”是指代表任何集團公司或在其指示下處理個人數據的自然人或法人、政府當局或其他機構。
A-5

目錄

“披露函件”指適用的公司披露函件或PACI披露函件。
“員工協議”是指PACI、尚存的公司和每個關鍵員工之間在結束時簽訂的書面協議，其形式由PACI、公司和各自的關鍵員工共同商定。
“環境法”是指與危險材料、污染或環境或自然資源的保護或管理，或人類健康和安全(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律，包括與危險材料的處理、製造、加工、處置、回收、補救、監測、標籤、使用、產生、運輸、處置、釋放或威脅釋放或暴露有關的法律。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯營公司”是指與任何集團公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的任何聯營公司或企業，不論是否註冊成立。
“交換比率”是指將(A)合併總對價除以(B)部分稀釋後的公司資本所得的數字。
“欺詐”係指一方當事人根據第四條或第五條(視情況適用)作出陳述和保證的實際和故意的普通法欺詐行為。在不限制確立普通法欺詐的任何其他要素的情況下，包括但不限於另一方對此類陳述和保證的合理或正當依賴，只有在公司披露函第1.1(A)節(對於集團公司)或PACI披露函第1.1節(對於PACI或合併子公司)所包括的任何個人實際知道(而不是推定或推定知道)該人根據以下規定作出的陳述和保證時，一方的實際和故意欺詐才被視為存在，由公司披露函件限定並受第11.11節約束的條款第IV條，或在PACI或合併子公司的情況下，由PACI披露函件限定並受第11.11節約束的條款第V條在訂立時實際上被違反，並明確表示本協議的另一方依賴條款第11.11條以損害其利益。
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。
“政府官員”是指任何(A)政府當局的官員或僱員，包括民選官員，(B)代表政府當局行事的個人，即使只是暫時的，(C)政治職位候選人，(D)政黨官員，(E)國有實體的官員或僱員，或(F)世界銀行或聯合國等國際公共組織的官員、僱員或代表。
“政府批准”係指根據適用法律(包括美國法典第49條)或根據美國聯邦航空管理局(FAA)、美國交通部(DOT)、聯邦通信委員會(FCC)和美國國土安全部(DHS)的任何法規、規則、命令、通知或政策，要求提出或獲得的任何申請、備案、通知、報告、登記、批准、許可、授權、確認、許可、同意或提交。包括美國運輸安全管理局(TSA)。
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國(A)政府或政府當局，(B)監管或行政機構，(C)政府委員會、部門、董事會、局、局、機關或機構，(D)法院或法庭，或(E)由兩個或兩個以上聯邦、州、省、市、地方或外國政府或政府當局之間通過條約或其他協議組織的準政府當局。
“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、判決、禁令、臨時限制令、法令、同意協議、令狀、規定、裁定或裁決。
“集團公司”是指本公司及其直接和間接子公司。
“危險材料”係指任何(A)污染物、污染物或化學品，(B)工業、固體、液體或氣態有毒或有害物質、材料或廢物，(C)石油或其任何餾分或產品，(D)石棉或
A-6

目錄

含石棉物質，(E)多氯聯苯，(F)氯氟烴，(G)全氟和多氟烷基物質，(H)放射性物質，以及(I)任何其他物質、材料或廢物，在每一種情況下，受環境法管制或可根據環境法追究責任。
“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
“負債”是指對任何人而言，涉及(A)所有借款債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)公認會計準則下資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)，(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其所支持或擔保的其他債務)；(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購入價的所有債務的主要組成部分，包括“收益”和“賣方票據”；(G)因完成上述(A)至(F)項中任何項目的交易而應支付的破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或開支；及(H)上文(A)至(G)款所指的另一人的所有直接或間接、共同或個別擔保的債務。
“信息安全計劃”是指符合隱私要求的書面信息安全計劃，在適當實施和維護時，將構成適合個人數據性質的合理安全程序和做法，幷包括行政、技術和物理保障措施，以保護任何個人數據的安全性、保密性、可用性和完整性。
“知識產權”是指世界各地下列所有種類和性質的知識產權和知識產權：(A)專利、專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸；(B)商標、徽標、服務標誌、商業外觀、商號、標語、互聯網域名和其他來源或來源的類似名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽；(C)版權和可版權標的，包括軟件和其他授權作品中的此類相應權利；(D)商業祕密和所有其他機密和專有信息、專有技術、專有工藝、配方、模型和方法(“商業祕密”)；和(E)上述所有申請和註冊，以及任何續訂、延期和恢復。
“國際貿易法”係指與信息、軟件、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有適用法律，包括但不限於美國商務部、美國國務院、美國海關和邊境保護局、美國國土安全部、美國財政部、《國際軍火販運條例》、《武器出口控制法》、美國政府任何機構管理的任何其他出口或進口管制的法律。美國商務部和美國財政部管理的反抵制條例，以及其他國家政府當局通過的其他適用法律，涉及與上述美國法律相同的主題。
“幹預事件”是指任何重大事實、情況、發生、事件、發展、變化、或其組合：(A)截至本協議之日，PACI或PACI董事會不知道且不可合理預見；或(B)PACI或PACI董事會在本協議之日不知道或無法合理預見其後果，且在PACI股東大會之前為PACI或PACI董事會所知，且(B)與任何企業合併提案無關；然而，(1)PACI A類普通股價格或交易量的任何變化不得用於確定幹預事件是否已經發生，前提是可以考慮潛在因素；(2)在任何情況下，已經或將合理預期對任何集團公司的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的任何事實、情況、發生、事件、發展、變化或狀況或其組合均不構成幹預事件
A-7

目錄

除非該等事件、事實、情況或發展對本公司構成重大不利影響；及(3)任何集團公司會議、未能達到或超過預期的情況，在決定是否已發生中間事件時，均不得考慮在內，但須考慮潛在因素。
“投資公司法”係指1940年的投資公司法。
“美國國税局”指美國國税局。
“IT系統”是指任何集團公司在開展業務時擁有、租賃或使用的硬件、軟件、固件、中間件、設備、電子產品、平臺、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、接口、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、網站和與互聯網有關的信息技術基礎設施、廣域網絡以及其他數據通信或信息技術設備。
“關鍵員工”指的是馬修·廖塔、尼古拉斯·庫珀、基思·拉賓、邁克爾·普拉查爾和史蒂文·德魯克。
“對公司的瞭解”是指公司披露函件第1.1(A)節所指的個人在合理詢問其直接內部報告後所知道的實際情況。
“對PACI的瞭解”是指對PACI披露函件第1.1節中確定的個人在合理詢問其直接內部報告後所擁有的實際知識。
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法令、法律，包括普通法、憲法、條約、法典、條例、規則、規章或政府秩序的原則。除文意另有所指外，凡提及“法律”，均應視為包括對“法律”及任何繼承法的任何修訂。
“租賃不動產”是指任何集團公司出租、許可、佔用或轉租的所有不動產。
“許可證”是指政府主管部門的任何批准、授權、同意、許可證、註冊、許可證、豁免、證書或證書。
“留置權”是指所有留置權、抵押、信託契約、質押、抵押、產權負擔、侵佔、地役權、擔保權益、期權、所有權瑕疵、限制、通行權、許可證、期權、債權或其他任何種類的留置權，無論是雙方同意的、法定的還是其他形式的。
“國家交易所”是指紐約證券交易所、納斯達克證券市場有限責任公司或其後繼機構，即根據《交易法》第6節設立的全國性證券交易所。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“開放源碼許可證”是指符合開放源碼倡議公佈的開放源碼定義或自由軟件基金會頒佈的“自由軟件定義”的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括開放源碼倡議批准的任何許可或任何知識共享許可。
“組織文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，公司的“組織文件”是公司的證書或公司章程和章程。
“現金外公司期權”是指受公司期權約束的每股公司股票的行權價等於或大於每股合併對價的任何公司期權。
“PACI董事會”指PACI董事會。
“PACI A類普通股”是指PACI公司註冊證書中規定的PACI A類普通股，面值0.0001美元。
“PACI B類普通股”是指PACI公司註冊證書中規定的PACI B類普通股，面值0.0001美元。
“PACI股本”是指PACI組織文件授權的PACI普通股和優先股。
A-8

目錄

“PACI普通股”是指PACI A類普通股和PACI B類普通股。
“PACI基本陳述”是指根據第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.14節和第5.15節第一句和第二句作出的陳述和保證。
“PACI重大不利影響”指，就PACI及其子公司整體而言，指(A)對PACI及其子公司整體的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)合理預期將阻止、重大延遲或實質性阻礙PACI完成合並或任何其他交易的能力的任何事件(A)已個別或與所有其他事件合計對PACI及其子公司產生重大不利影響。儘管有上述規定，在確定上述條款(A)項下是否已經或將會產生“PACI實質性不利影響”時，以下各項單獨或與其他事件一起不應被視為構成或被考慮在內：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其變化，或總體上的全球經濟；(2)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義；(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的一般經濟、商業、金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率的變化，或任何國家貨幣匯率的變化，或任何證券、市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾；(Iv)在每一種情況下，新法律的引入和適用法律、公認會計原則或前述規定的任何解釋的任何變化；(V)採取本協定明確要求或明確允許採取的任何行動，或根據本協定明確要求或明確允許不採取的行動；(Vi)美國或世界任何其他國家或地區發生的任何自然災害或人為災難、流行病、流行病(包括但不限於，新冠肺炎)、疾病爆發、公共衞生緊急情況、氣候變化或類似事件，或上述情況的任何升級或惡化；(7)在美國或世界上任何其他國家或地區發生的任何恐怖主義行為、天災或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況或類似事件，或上述情況的任何升級或惡化；(Viii)本協議的簽署或宣佈，以及交易的中止或完成，或任何交易的終止、減少，或對與任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴的合同關係或其他方面的類似不利影響(在每種情況下，均可歸因於該等簽署、宣佈或完成的程度)，或PACI的員工(但本條第(Viii)款不適用於第5.3節中包含的任何陳述和保證，只要它意在解決本協議或任何附屬協議或交易的影響(或第9.3(A)節中包含的成交條件，只要它與該等陳述和保證有關))；(Ix)公司採取的任何行動或不採取任何行動，或應書面請求或在公司書面批准或同意下采取的任何行動或不採取任何行動；或(X)在PACI披露函上明確披露的任何事件。第(X)款中提到的任何事件不應阻止確定在本協議日期之後發生、發現或已知的任何事件(包括PACI披露函中披露的任何此類事件的惡化)與PACI披露函中披露的任何此類事件相關的事件是否構成PACI重大不利影響。
“PACI私募認股權證”指保薦人以私募方式購買的、與IPO完成同時發生並受PACI認股權證協議約束的認股權證，每份完整的認股權證可針對一股PACI A類普通股行使，行使價為11.50美元。
“PACI公共認股權證”是指在PACI A類普通股和一半認股權證分離後向PACI單位持有人發行的、受PACI認股權證協議約束的全部認股權證，每份完整認股權證可針對一股PACI A類普通股行使，行使價為11.50美元。
“PACI股票贖回”是指根據PACI組織文件和信託協議的條款，選出一名符合條件(根據PACI的組織文件確定)的PACI A類普通股持有人，贖回該持有人持有的全部或部分PACI A類普通股。
“PACI股東批准”是指在PACI股東大會上，通過PACI組織文件、DGCL或任何其他適用法律所要求的必要批准，在每種情況下批准第8.2(B)(Ii)節中確定的交易建議。
A-9

目錄

“PACI股東”是指在任何特定參考時間的PACI股東。
“PACI單位”是指在IPO中出售的單位，每個單位由一股PACI A類普通股和二分之一份認股權證組成，每份完整的權證可以一股PACI A類普通股的價格行使，行權價為11.50美元。
“PACI認股權證協議”是指PACI和CST之間於2021年11月30日簽訂的認股權證代理協議。
“PACI認股權證”是指PACI私募認股權證和PACI公共認股權證。
“部分稀釋公司資本化”指(A)在緊接合並生效時間之前發行和發行的公司普通股的總數，(Ii)在緊接合並生效時間之前可發行或須經行使或交收公司期權(不論是否當時已歸屬或可行使)的公司普通股總數，在上述兩種情況下，均指緊接合並生效時間前尚未發行的公司普通股，或(Iii)根據公司組織文件轉換所有公司優先股時可發行的普通股，在每種情況下均在緊接合並生效時間之前發行和發行並按庫存股計算；但在行使任何現金外公司期權時可發行的公司普通股，在確定部分稀釋後的公司資本時，不得計算在內。
“每股合併對價”是指將(I)交換比率乘以(Ii)乘以10.00美元所得的乘積。
“允許留置權”是指(A)在正常業務過程中產生的對下列任何數額的留置權：(1)尚未到期和應支付的，或正在通過適當的程序真誠地爭奪的，以及(2)已根據公認會計原則為其設立了足夠的應計項目或準備金的；(B)尚未到期和應支付的，或正在通過適當的程序真誠地爭奪的税款的留置權，以及(2)已根據公認會計原則為其設立足夠的應計項目或準備金的；(C)就任何租賃不動產而言：(I)各自出租人對該不動產的權益和權利，包括出租人對其權益的任何留置權和確保尚未到期付款的法定業主留置權，以及(Ii)對租賃不動產作為其一部分的不動產標的費所有權的任何留置權；(D)任何政府當局頒佈的區劃、建築、權利和其他土地使用或環境條例，而該等條例不會對租賃不動產的現行用途造成重大幹擾或實質減損，亦沒有因任何集團公司目前對租賃不動產的使用而在任何重大方面受到侵犯；。(E)在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可證；。(F)在營運或資本租賃安排下確保支付尚未到期或應付款額的租金的普通購置款留置權和留置權；。(G)在正常業務過程中產生而非與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的借款所產生的其他留置權；。(H)對任何集團公司擁有的任何建築物或其他改善設施的任何不動產租約賦予業主的復原權；。(I)從對租賃不動產的實物檢查或當前準確調查可明顯看出的留置權，該留置權不會對租賃不動產的當前使用造成重大幹擾，也不會對租賃不動產的價值造成重大損害；。或(J)公司披露函件第1.1(J)節特別指明的留置權。
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府主管部門或其他任何形式的實體。
“個人數據”是指(A)與已識別或可識別的個人有關或合理地能夠與之相關聯的信息；或(B)“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或隱私要求定義的其他類似術語。
“隱私要求”係指適用於集團公司的與保護或處理個人數據有關的法律和合同。
“處理”、“處理”或“處理”是指任何收集、訪問、獲取、存儲、保護、使用、記錄、維護、操作、傳播、重新使用、處置、披露、重新披露、刪除、銷燬、銷售、轉移、修改或任何其他處理(如隱私要求所定義)。
A-10

目錄

“釋放”是指有害物質進入或通過室內或室外環境或進入或離開任何財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、倒空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水或地下水中移動。
“代表”對於任何人來説，是指此人的關聯公司及其各自的專業顧問、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人、合夥人、僱員、代理人和授權代表。
“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何國家或地區制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞的頓涅茨克、盧甘斯克和克里米亞地區)。
“被制裁人”係指(A)下列機構實施或執行的任何制裁的對象：(1)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國商務部工業和安全局或美國國務院；(2)聯合王國國庫；(3)聯合國安全理事會；(4)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；或(E)任何其他有關制裁當局，(B)位於任何受制裁國家的任何人、組織或居住在任何受制裁國家的政府當局或政府機構，或(C)由第(A)或(B)款所述個人或集體直接或間接擁有或控制的任何人，或為其利益或代表其行事的任何人。
“制裁法”是指由(A)美國(包括外國資產管制處、商務部和國務院)、(B)歐盟或其成員國、(C)聯合國安全理事會、(C)聯合王國國庫、或(E)任何其他相關制裁機構不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律。
“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指1933年美國證券法。
“安全事件”是指任何未經授權處理公司數據的重大事件、任何未經授權訪問公司IT系統的重大事件、或任何需要根據隱私要求通知任何個人、政府當局或任何其他實體的事件。
“附屬公司”是指個人、公司或其他實體，其股權證券或股權的投票權至少49%(49%)由該人直接或間接擁有。
“納税申報單”是指向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税申請、任何資料申報單，以及上述任何事項的任何附表、附件、修正案或補充文件。
“税”是指(I)任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、重新徵收、淨值、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、暴利、環境税、關税、股本、從價税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、徵費，以及政府當局徵收的其他類似税費。以及任何替代或附加的最低或估計税額，包括任何利息、罰款或附加税；以及(Ii)本定義第(I)款所述類型的任何數額，該數額是由於在任何時期內作為附屬、合併、合併或單一集團的成員，由於任何分税或分税協議、安排或諒解，或由於作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式對另一人的納税承擔責任的結果。
“交易”是指合併、PIPE投資以及本協議和附屬協議所考慮的其他交易。
“財政部條例”是指由美國財政部根據本守則頒佈的條例，無論是最終的、擬議的或臨時的形式。
A-11

目錄

“信託協議”是指PACI和CST之間於2021年11月30日簽署的投資管理信託協議，稱為“受託人”，包括對該協議的任何修訂。
“美國”是指美利堅合眾國。
“未支付的PACI費用”是指PACI或保薦人在合併生效時間之前或代表其發生的費用、開支、佣金或其他金額的總額，以及在合併生效時間之前到期和應付的、在緊接合並前尚未支付的費用、費用、佣金或其他金額，包括與以下方面有關的費用：(A)任何遞延承銷佣金；(B)PACI的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、承銷商、顧問或其他代理人或服務提供者的費用和開支；(C)PACI對保薦人或其任何附屬公司的債務；(D)評估，考慮、談判、準備或執行本協議或任何附屬文件，履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成本協議或任何附屬文件中預期的交易，包括PACI的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，(E)任何轉讓税，(F)任何未償還的營運資金貸款，或(G)根據本協議或任何附屬文件明確分配給PACI或贊助商的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管前述規定或本文有任何相反規定，未支付的PACI費用不應包括任何公司交易費用，或尚存公司在合併生效時間後首次應計或發生的任何費用，即使為完成合並或交易而有必要。
“營運資金貸款”是指贊助商、PACI的任何高管或董事或上述任何關聯公司為資助PACI營運資金或擴展成本而向PACI提供的任何貸款，包括與企業合併相關的成本。
第1.2節 構造。
(A) ，除非本協議的上下文另有説明或要求：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)術語“在此”、“在此”以及派生或類似的詞語是指整個協議；(4)“條款”、“章節”、“附件”或“附件”一詞是指本協定的具體條款、章節、附件或附件；(5)“包括”一詞應指“包括但不限於”；(6)“或”一詞應是不連續的，但不是排他性的；(7)對任何人的提及包括此人的繼承人和經允許的受讓人；(Viii)凡提及任何法律，即指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、執行程序及根據該法律頒佈的任何解釋；(Ix)除非另有説明，否則凡提及貨幣數額，包括“美元”或“美元”，均指美元；和(X)“向一方提供”、“提供”或“交付”一方，或類似的表述，是指(A)在該時間之前通過電子傳輸直接提供給一方的法律顧問或財務顧問，或(B)如果適用，在提供方至少一個營業日之前，在提供方託管的與交易有關的電子數據室中向該一方提供該材料(並在本協議日期之前持續提供給該一方及其法律顧問和財務顧問)。
(B) ，除非本協議的上下文另有要求：(I)對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法律和法規規定；以及(Ii)此處定義的所有協議、文件或文書(不包括在披露函件中披露的任何協議、文件或文書)是指可能不時進行補充或修訂的協議、文件或文書，或在條款允許的範圍內並按照其條款放棄或修改的條款。
(C) 凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、之內或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(D) 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。
A-12

目錄

(E) 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(F)儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議中使用的“正常業務過程”，對於任何人來説，是指(A)該人在正常業務過程中根據過去的慣例採取或沒有采取的任何行動，或(B)該人採取的任何“新冠肺炎”行動。
第二條
結清交易
第2.1節 贖回。在合併生效後，PACI應立即促使受託人從信託賬户中支付PACI需要支付的與PACI股票贖回相關的任何款項。
第2.2節 合併。
(A)於合併生效時，根據本協議所載條款及條件，並根據大中華總公司及英國商會相關條文(視何者適用而定)，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為合併的尚存法團及 的直接全資附屬公司(下稱“本公司於合併生效後的有效時間稱為”尚存公司“)繼續存在，及(Ii)合併附屬公司的獨立法人地位將終止。
(B) 合併應在合併證書中指定的時間(“合併生效時間”)生效，這是PACI和本公司共同商定的。
(C) 在合併生效時，合併的效果應與DGCL和GBCC(以適用者為準)所規定的相同。在不限制前述條文的一般性的原則下，在合併生效時及其後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權此後均為尚存公司的財產，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任均由尚存公司承擔，並可向其強制執行，猶如該等債務、責任及責任是由其招致或訂立的一樣。
(D) 在緊接合並生效時間前生效的合併附屬公司的組織文件，在合併生效時應為尚存公司的組織文件，並須經雙方同意要求作出的更改，以反映本公司在《企業管治守則》下的管治，直至其後按適用法律及組織文件的規定予以修訂。
(E) 本公司於緊接合並前的高級職員及董事應為合併後尚存法團的高級職員及董事，並根據尚存法團的組織文件任職。
第2.3節 管道投資。在不遲於合併生效時間之前，PIPE投資(如有)應根據認購協議並按認購協議中規定的金額(如適用)完成。
第2.4節 關閉。根據本協議條款並在符合本協議條件的情況下，完成管道投資和完成合並(“完成”)應通過電子交付便攜文件格式(PDF)的文件進行，所有這些文件都將被視為正本，在雙方商定的日期，也就是第69條規定的所有條件得到滿足或放棄的第一個日期後三個工作日(根據其條款在完成時滿足但須滿足或放棄的條件除外)，或如果該日期之後的第二天不是營業日，則為緊接的下一營業日的下一個營業日，或雙方共同以書面約定的其他時間和地點。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。
A-13

目錄

第2.5節 結清可交付成果；結清交易。
(A) 在關閉時或之前，公司將向PACI交付或安排交付：
(I) 一份由公司一名高級職員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級職員所知及所信，已符合第9.2(A)節、第9.2(B)節及第9.2(C)節所規定的條件；
(Ii)由作為協議一方的公司股東籤立的經修訂的《條例》( )；
(3) 禁售協議，由公司股東簽署；
(Iv) ，其形式和實質令PACI合理滿意，是一份代表公司的證書，日期不超過截止日期前30天，以與財政部條例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)條的要求一致的方式編制，證明在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內，公司的任何權益都不是或曾經是守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”，以及根據《財政條例》第1.897-2(H)(2)節的規定編寫的給國税局的通知表格；和
(V) 與交易相關的所有需要獲得的第三方同意，包括公司披露函件第6.8節所述的同意。
(B) 在關閉時或之前，PACI將向公司交付或安排交付：
(I) 一份由PACI官員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該官員所知和所信，第9.3(A)節、第9.3(B)節和第9.3(C)節規定的條件已得到滿足；
(Ii) 保薦人支持協議，由保薦人簽署；
(Iii) 經修訂的RSRA，由PACI、發起人和PACI一方的其他股東籤立；
(Iv) 鎖定協議，由PACI和PACI一方的其他股東簽署；
(V) 在緊接關閉前的PACI僱員的書面辭呈；
(Vi) 書面協議，根據該協議，支付給PACI董事會和/或其委員會成員的任何費用不得繼續，並在結束時終止；及
(Vii) PACI所有董事和高級管理人員的書面辭呈，根據第8.5節的規定，在合併生效時間起生效，在合併結束後不再繼續任職。
第三條
合併的影響
第3.1節 合併；證券轉換。根據本協議的條款並受本協議的約束，在合併生效時，根據合併和本協議：
(A)合併附屬權益的 轉換。在任何一方不採取任何行動的情況下，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股將轉換為尚存公司的普通股併成為尚存公司的一股普通股，並構成尚存公司的唯一已發行股本。
(B)公司股本的 轉換。
(I) 公司普通股。在符合第3.6節的規定下，對於每一位公司股東而言，在緊接合並生效時間之前發行和發行的公司普通股應註銷並轉換為獲得PACI A類普通股的權利，其數量等於(I)在緊接合並生效時間之前該公司股東持有的公司普通股(不包括公司股本)的股份數量乘以(Ii)交換比率，乘積四捨五入為最接近的完整股份，如付款電子表格上該公司股東名稱的相對位置所示。儘管有上述規定，公司國庫持有的公司股本應
A-14

目錄

自動註銷，並因合併而不復存在，且不構成本協議項下的“公司股本”。就本節而言，任何受第3.6節約束的持不同意見的股份不應被視為已發行和已發行的公司普通股(不包括公司股本)；
(Ii) 公司優先股。在緊接合並生效時間前已發行和已發行的公司優先股(不包括公司股本)(按轉換為公司普通股的基礎)對每一公司股東而言，應註銷並轉換為有權獲得PACI A類普通股的股份，其數量等於(I)該公司股東在緊接合並生效前持有的公司優先股(不包括公司股本)的股數(按轉換為公司普通股的基礎)乘以(Ii)交換比率，乘積四捨五入至最近的整數股，如付款電子表格上與持有人姓名相對之處所列。
(Iii)儘管本協議有任何相反規定， 不會在合併中發行PACIA類普通股的零股。
第3.2節 公司期權和公司RSA。
(A) 本公司應已採取一切所需行動，使於緊接合並生效時間前尚未行使的每一項現金外公司購股權，不論當時是否歸屬或可行使，在任何一方無須採取任何行動的情況下，該貨幣外公司購股權的持有人或任何其他人士將於緊接合並生效時間前註銷，而無須為此支付代價。
(B) 在緊接合並生效時間之前尚未行使的每一項公司期權(現金外公司期權除外)應由PACI(“假定期權”)承擔。每個被認購的期權應繼續具有並受制於緊接合並生效時間之前有效的適用於相應公司期權的相同條款和條件(包括關於歸屬標準，但受管理人根據公司激勵計劃和A&R公司激勵計劃為加快歸屬而採取的任何行動的限制)，除非(I)假設期權僅適用於PACI A類普通股，(Ii)受每項該等假設認購權規限的PACI A類普通股股份數目，須相等於(A)在緊接合並生效時間前受相應公司認購權規限的公司普通股股份數目乘以(B)換股比率，並將所得的任何零碎股份向下舍入至最接近的整數，及(Iii)每股認購權的行權價格須相等於(A)緊接合並生效時間前生效的相應公司認購權的每股行權價格除以(B)換股比率所得的商數，由此產生的任何分數分都四捨五入到最接近的整數分。本公司購股權的假設將以符合財務管理條例第1.424-1節的方式作出，因此該假設不會構成就守則第409A節或第424節而言對公司購股權的“修改”。
(C) PACI和本公司(及其各自的董事會)應採取一切必要行動，以(I)根據本節3.2按照公司激勵計劃和A&R公司激勵計劃(視情況適用)和適用的獎勵協議處理公司期權，並確保自交易結束起和結束後，公司期權持有人除本節3.2中規定的權利外，沒有其他權利；(Ii)自合併生效時間起，PACI採用A&R公司激勵計劃，並進行PACI和本公司認為必要的修訂。這是明智的，也是適當的。
(D) 將由PACI承擔緊接合並生效時間之前尚未完成的每一家公司的RSA。每個公司RSA應繼續擁有並遵守在緊接合並生效時間之前有效的適用於相應公司RSA的相同條款和條件(包括關於歸屬標準，但受管理人根據公司激勵計劃和A&R公司激勵計劃為加快歸屬而採取的任何行動的限制)，除了(I)受公司RSA約束的股份應為PACI A類普通股以及(Ii)PACI的股份數量
A-15

目錄

A類普通股須受各該等公司RSA規限，其乘積為(A)於緊接合並生效時間前受相應公司RSA規限的公司普通股股數乘以(B)交換比率，所得的任何零碎股份四捨五入至最接近的整數。
第3.3節 支付電子表格。在截止日期前不少於五個工作日，公司應向PACI提交一份明細表(“支付電子表格”)，列出合併總對價在(1)公司普通股持有人和(2)公司優先股持有人之間的分配，在每種情況下，根據該等證券和本協議的條款，由公司真誠地準備，並以PACI合理滿意的形式和實質，並附有PACI合理滿意的文件。公司應向PACI提供對公司相關賬簿、記錄和人員的合理訪問權限，以使PACI能夠審查付款電子表格。公司應真誠地考慮PACI及其代表的所有合理意見，雙方應對付款電子表格進行雙方真誠同意的修改。在適用法律允許的最大範圍內，付款電子表格(可根據上一句修改)中規定的分配和計算應對本協議各方具有約束力，並由PACI用於根據本協議發佈所有對價，無明顯錯誤。在根據本條款第三款發行所有對價時，PACI和Merge Sub應在適用法律允許的最大範圍內，有權完全依賴付款電子表格中列出的信息，沒有明顯錯誤。
第3.4節 交換程序。
(A)在不遲於截止日期前五個營業日， 將委任一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)，以第3.1節預期的方式(與合併有關)向適用人士交付合並總代價，並須與該交易所代理訂立本公司合理接受的交易所代理協議。在合併生效時或之前，PACI應根據第3.1節向交易所代理髮行和存入PACI將發行或支付的合併總對價。
(B)在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，在合理的切實可行範圍內儘快 ，無論如何，在該聲明日期後的十個工作日內，PACI應促使交易所代理向根據第3.1節有權收取對價的公司股本股份的每一名記錄持有人發送一封傳送函和指示(其中應明確規定，只有在將公司股本的每股股票適當地轉讓給交易所代理後，才應完成交付，損失和所有權風險不得轉移，以及哪些傳送函將採用習慣格式，並具有PACI和公司可能合理指定的其他條款)，以供此類交換使用。
(C)在合併生效後一年後， 應立即指示交易所代理將其擁有的與交易有關的所有文件交付給PACI，交易所代理的職責將終止。此後，第3.1節或第3.2節規定的對價中任何未被認領的部分應退還給PACI，任何根據第3.1節和第3.2節(視情況適用)有權獲得對價的人，如果在合併生效後一年的日期前未根據第3.1節或第3.2節(視適用情況而定)將其公司股本股份交換為第3.1節或第3.2節(視適用情況而定)所規定的適用部分，則可將該等公司股本股份轉讓給PACI，並(在適用的遺棄財產、欺詐和類似法律的約束下)為此收取對價。PACI應迅速交付第3.1節所考慮的對價的適用部分，不產生任何利息。PACI、本公司、尚存公司、交易所代理或前述任何公司的任何附屬公司或聯營公司均不對任何人就第3.1節規定的、依據和依照任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何對價承擔任何責任。如果公司股本中的任何該等股份在緊接該日期之前沒有轉讓，而根據本條款第III條應支付的任何金額否則將逃逸到任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律允許的範圍內，任何該等金額應成為PACI的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。
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目錄

第3.5節 預扣。儘管本協議有任何其他規定，PACI、公司、交易所代理及其各自的關聯公司或代表他們付款的其他人有權從根據本協議以現金或其他方式支付的任何代價中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律(由PACI、公司、交易所代理或代表他們支付款項的其他人合理決定)要求從該等金額中扣除和扣繳的税款。儘管如上所述，PACI應盡商業上合理的努力，至少提前十天向公司發出書面通知，告知公司它打算扣除或扣留(連同任何法律依據和計算方法)的任何金額，該通知涉及支付根據第3.1條或第3.2條支付的對價(根據本協議支付的任何補償性付款或備用扣繳除外)，應盡商業合理努力向公司股本的適用持有人提供合理的機會，以提供文件證明免除或減少此類扣減或扣繳，並應合理地與公司合作，以減少或取消任何適用的扣減或扣繳。在任何數額被如此扣除和扣留的範圍內，被扣除和扣留的數額應(I)及時匯給適當的政府當局，(Ii)就本協定的所有目的而言，視為已支付給被扣除和扣留的人。如因合併而向集團公司員工支付的任何此類款項被視為補償，雙方應合作通過公司或相關子公司的工資單支付該等金額，以便於適用的扣繳。
第3.6節 異議股份。儘管本協議有任何相反的規定，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的公司普通股，由未投票贊成採納本協議、放棄其評估權或以書面同意的持有人持有，並且有權要求並已根據GBCC第1302節要求並正確行使該等股份的評估權(該等公司普通股統稱為“持異議的普通股”，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出為止，或喪失持有人對該等股份的評價權)不得轉換為根據第3.1節收取部分合並代價的權利，而只有權享有根據《GBCC》第1302節授予的權利。如果在公司合併生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據GBCC第1302節的評估權利，或如果具有司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得GBCC第1302節規定的救濟，則該等公司普通股應被視為在合併生效時已被轉換為根據第3.1節的權利，在該等股份轉讓時可收取合併總對價的適用部分，不計利息。公司應向PACI發出書面通知，説明公司收到的任何評估公司普通股股份的要求、任何放棄或撤回任何此類要求的要求，以及在合併生效時間之前交付給公司的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書。
第四條
集團公司的陳述和保證
除公司於本協議日期向PACI和合並子公司提交的披露函件(“公司披露函件”)中所述外，公司向PACI和合並子公司陳述和擔保如下：
第4.1節 組織。截至本協議日期，本公司是一家根據喬治亞州法律註冊成立、現有且信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的方式開展業務。公司已向PACI提供真實、正確和完整的公司組織文件副本，這些文件已修訂並在本協議日期生效。本公司於其物業擁有權或其活動性質所在的每個司法管轄區均獲許可或合資格及信譽良好，以致須獲如此許可或合資格或良好信譽(視何者適用而定)，除非未能獲如此特許或合資格或良好信譽不會或合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
第4.2節 子公司和其他集團公司。公司披露函件第4.2節列出了截至本協議日期公司的每個子公司的完整清單及其成立、組建或組織的管轄權(視情況而定)。本公司的子公司已成立、組建或組織，並且存在(在該實體所在的司法管轄區內存在此類概念的範圍內
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目錄

根據其註冊、組建或組織的司法管轄區法律，並擁有必要的權力和授權，擁有、租賃或經營其各自的所有財產和資產，並按照其目前的經營方式經營其各自的業務。公司披露函件第4.2節規定的公司各子公司和其他集團公司的組織文件的真實、正確和完整的副本，經修訂並於本協議日期生效，已由適用的集團公司或其代表提供給PACI。本公司的每家附屬公司均獲發牌或合資格，並在其物業擁有權或其活動性質要求其獲得如此許可或合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)具有良好聲譽，但如未能獲如此許可或合資格或良好聲譽，將不會或合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。
第4.3節 授權。
(A) 各集團公司均擁有簽署及交付本協議及本協議擬加入的每項附屬協議所需的一切必要權力及授權，並(在第(4.5)節所述批准的規限下)完成交易及履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務。本協議及各集團公司為本協議訂約方的每項附屬協議的簽署及交付，以及交易的完成均已獲該集團公司董事會(或其等價者)授權及批准，除本公司股東批准外，該集團公司無需進行任何其他企業程序以授權本協議及該集團公司擬為訂約方訂立的每項附屬協議。任何集團公司作為本協議一方的附屬協議在成交時或之前將由該集團公司簽署和交付，本協議構成該集團公司在本協議成交時或之前作為該集團公司一方的每一份附屬協議將構成該集團公司的法律、有效和具有約束力的義務(假設本協議和該等附屬協議在簽署時由或將由協議的其他各方按適用、授權、簽署和交付)，可根據其及其各自的條款對該集團公司強制執行。受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律的約束，在可執行性方面，受衡平法一般原則的約束。
(B) 於本協議日期或之前，本公司董事會已通過決議(I)決定本協議及本公司作為本協議訂約方的每項附屬協議，以及該等交易對本公司及其股東是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，及(Ii)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司作為本協議訂約方的每項附屬協議，以及完成該等交易。除本公司股東批准外，本公司或其股權持有人無須採取任何其他公司行動以訂立本協議或本公司作為本協議一方的每項附屬協議或批准該等交易。
第4.4節 沒有衝突。在收到第4.5節規定的同意、批准、授權和其他要求後，集團公司簽署和交付本協議和任何此類集團公司作為本協議當事方的每個附屬協議，交易的完成不會也不會(A)違反或衝突該集團公司的任何規定，或導致違反或違約該集團公司的組織文件，(B)違反或衝突適用於該集團公司的任何法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違約，(C)違反或違反本公司披露函件第4.12(A)節所列任何合約的任何規定，或導致違反或導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，而該集團公司是該公司披露函件的一方或受約束，或終止或導致任何該等前述合約的終止。或(D)導致對該集團公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但(B)至(D)項中的每一項除外，只要上述事項的發生不會個別或整體對公司造成重大不利影響。
第4.5節 政府權力機構；異議。假設本協議中包含的PACI和合並子公司的陳述和保證的真實性和完整性，則任何政府當局或其他機構不得同意、放棄、批准或授權、指定、聲明、備案或通知
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目錄

任何集團公司須就任何該等集團公司簽署或交付本協議或完成該等交易向任何集團公司提出要求，但以下情況除外：(I)高鐵法令的適用要求或適用外國法律或任何其他政府批准適用的任何類似要求；(Ii)分別根據DGCL和GBCC提交合並證書；(Iii)證券法的適用要求；及(Iv)公司披露函件第4.5節另有披露。
第4.6節公司的 資本化。
(A) 於本協議日期，本公司的法定股本包括(X)26,249,929股公司普通股，其中7,316,674股已發行及已發行，及(Y)15,359,488股公司優先股，其中3,981,236股被指定為公司系列種子優先股，3,981,236股已發行及未償還，6,000,000股被指定為公司系列A-1優先股，其中1,000,000股已發行及未發行，3,327,624股被指定為公司系列A-2優先股，其中3,327,624股已發行及已發行，2,050,628股被指定為公司系列A-3優先股，其中2,050,628股已發行及未發行。公司股本的所有已發行和流通股(I)已得到正式授權和有效發行，並已足額支付和不可評估；(Ii)在所有重要方面的要約、出售和發行都符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(A)公司組織文件和(B)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有適用要求；(Iii)沒有任何留置權(適用證券法或公司組織文件規定的轉讓限制除外)；及(Iv)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或適用法律下的任何類似權利或本公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合同的約束，但本條款第(Iv)款的每一種情況下，如本公司的組織文件所載者除外。各類別公司股本的權利及特權載於本公司現行有效的公司註冊證書。
(B) 截至本協議日期，根據公司激勵計劃，有2,724,293股公司普通股預留供發行，這可能會由A&R公司激勵計劃進行調整。在這些公司普通股的預留股份中，400,523股已根據限制性股票購買協議和/或行使既得期權發行，2,075,069股購買公司普通股的公司期權已授予，目前尚未發行。在本協議日期之前，公司已向PACI提供了任何集團公司的每一位現任或前任員工、顧問或董事以及截至本協議日期持有公司期權的任何其他人的真實、正確和完整的名單，包括公司期權的類型、由公司期權組成或受其約束的公司普通股股份數量、歸屬時間表、到期日以及(如果適用)其行使價格。所有可因行使公司購股權而發行的公司普通股股份均已正式預留供本公司發行，而於根據公司激勵計劃及A&R公司激勵計劃(視何者適用而定)的條款發行該等股份時，應獲正式授權、有效發行及繳足股款及無須評估，且不得違反任何購買期權、認購期權、優先購買權或其他優先購買權或類似權利而發行或受其規限。列於適用購股權協議的每項已發行公司購股權的行使價不低於授予該等公司購股權當日釐定的公司普通股股份價格。
(C) 除本公司披露函件第4.6(C)節另有規定外，本公司並未授予任何未償還認購、期權、股票增值權、“影子單位”、權利、認沽、認股權證、權利或可轉換為或可交換或可行使公司股本股份的其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論是優先購買權、合約權或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定發行額外股權、出售股權、或購回或贖回本公司股權，或其價值參考本公司普通股或本公司其他股權釐定，且並無任何具表決權的信託、委託書或任何種類的協議令本公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或本公司其他股權。
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第4.7節子公司的 資本化。
(A) 於本公司披露函件第4.2節所載本公司各附屬公司的股本或股權流通股(I)已獲正式授權及有效發行，並在適用範圍內已繳足股款及無須評估；及(Ii)已按照本公司適用附屬公司的組織文件及(在所有重大方面)適用法律進行要約、出售及發行。
(B) 除本公司披露函件第4.7(B)節所載者外，本公司直接或間接擁有本公司披露函件第第4.7(B)節所載其附屬公司所有已發行及已發行的股本或股權股份，並從中受益，且無任何留置權(適用證券法或適用組織文件所訂的轉讓限制除外)。
(C) 除本公司披露函件第4.7(C)節所述外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換，以換取本公司披露函件第4.2節所述任何附屬公司的任何股本或其他證券、任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權或特權(不論是優先購買權、合約或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定發行額外股份、出售庫藏股或其他股權，或購回或贖回該附屬公司的股份或其他股權，或其價值參考本公司該附屬公司的股份或其他股權而釐定，且並無訂立任何類別的有表決權信託、委託書或任何種類的協議，使本公司任何該等附屬公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。
第4.8節 財務報表。
(A) 公司財務報表(I)公平地列報本公司及其綜合附屬公司於各日期的狀況及綜合財務狀況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績、綜合收益、綜合股東權益變動及綜合現金流量，(Ii)按所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(其中或附註可能註明的除外)，(Iii)根據及在所有重大方面符合，本公司及其合併附屬公司的賬簿及記錄，及(Iv)當集團公司根據第(6.3)節的規定交付本公司及其合併附屬公司的賬簿及記錄以供納入本協議日期後提交予美國證券交易委員會備案的登記報表時，(W)將在所有重要方面公平地呈示本公司及其合併附屬公司於其日期的狀況及綜合財務狀況，以及其經營的綜合業績、其綜合收益、綜合股東權益變動及其綜合現金流量，(X)將以下列各項編制而成，並在所有重大方面保持一致：本公司及其綜合附屬公司之賬簿及記錄將於(Y)於所涉及期間內一致應用之公認會計原則下編制(其中或附註可能有所註明者除外)，及(Z)就經審計財務報表而言，將按照上市公司會計監督委員會之準則進行審計，且在任何情況下均將在所有重大方面遵守適用之會計要求以及自有關日期起有效之美國證券交易委員會、交易法及證券法適用於登記公司之規則及法規。真實、正確和完整的公司財務報表副本載於公司披露函件第4.8(A)節。
(B) 除本公司披露函件第4.8(A)節所載者外，本公司(據本公司所知，包括其任何僱員或獨立核數師)並未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷，(Ii)涉及本公司管理層或參與本公司編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。
第4.9節 沒有未披露的負債。集團公司並無須在按照公認會計原則編制的公司財務報表中反映或準備的負債或義務，但下列負債或義務除外：(A)在公司財務報表中反映或保留或在其附註中披露的負債或義務；(B)自最近一年以來在正常業務過程中產生的負債或義務
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(D)集團公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬協議或完成交易而產生的費用；(E)根據任何對集團公司具有約束力的合同的條款產生的費用，而不是由於違反合同而產生的；或(F)不會對公司造成重大不利影響的。
第4.10節 訴訟和訴訟。除本公司披露函件第4.10節所載者外，於本公告日期：(A)並無任何針對任何集團公司的待決或據本公司所知的威脅訴訟(“法律訴訟”)；及(B)任何集團公司及其任何財產或資產並無尚未執行的政府命令，但就(A)及(B)條而言，不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
第4.11節 法律合規性。
(A) 沒有任何集團公司，或在過去三年中，(I)違反了適用於該集團公司的任何法律，包括聯邦航空局和交通部根據《聯邦法規》第14章和《美國法典》第49章規定或執行的所有適用法律；(Ii)就可能違反任何此類法律的行為接受調查或自願披露；以及(Iii)FAA或DOT在檢查或審計過程中的任何差異或違規行為被引用，但在每一種情況下，此類違規行為不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
(B) 每家集團公司持有根據適用法律所需的所有許可證，以經營其目前經營的各自業務，以及擁有、租賃或經營各自的物業，該等許可證是有效且完全有效的，且就各集團公司而言，在過去三年一直遵守該等許可證的條款，但不會個別或整體對公司造成重大不利影響的除外。
(C) 於過去三年內，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，並無任何集團公司或據本公司所知以該等身分行事的任何高級職員、董事或僱員收到任何有關違反任何適用法律的書面通知或被控違反任何適用法律。
(D) 除不會對本公司造成重大不利影響外，各集團公司及據本公司所知，集團公司持有股權的每一其他人士，均管有該集團公司經營其目前所進行的航空運輸，以及擁有、租賃和經營其物業及經營其業務所需的所有專營權、授權書、授權書、執照、許可證、地役權、差額、例外規定、同意書、證書、批准書、起降授權書、許可及任何政府當局的命令(“公司航空許可證”)。每家集團公司對其物業的使用和運營及其業務行為均遵守所有公司航空許可證的要求和條件，包括所有適用的運營證書和授權、共同承運人義務和適航指令，除非違反規定不會對公司產生重大不利影響。
(E)據本公司所知，並無任何集團公司以其作為集團公司持有股權的人士的經理或成員的身份採取任何行動導致或將會導致第4.11(A)至(D)節所載的陳述失實，猶如第4.11(A)至(D)節所載的陳述乃由集團公司持有權益的實體所作出，除非不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
第4.12節 合同；無違約。
(A)《公司披露函件》第4.12(A)節包含一份真實、完整和正確的清單，其中列出了每個集團公司在本公告日期作為締約方或受其約束的以下每一份合同，但任何公司福利計劃除外。真實、正確、完整的《公司披露函件》第4.12(A)節所列合同的副本，以及對這些合同的所有修改，以前已交付給PACI或其代理人或代表，或提供給PACI或其代理人或代表。
(I)根據集團公司過去兩年的總支出金額，對與集團公司前十大供應商中的任何一個簽訂的合同進行 ；
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(Ii) 每張票據、債權證、其他負債證據、擔保、貸款、信貸或就所借款項訂立的融資協議或文書或其他合約，包括任何有關未來貸款、信貸或融資的協議或承諾，每項協議或承諾均超過$5,000,000；
(Iii) 收購任何人或其任何業務單位或處置任何集團公司的任何物質資產的每份合同，在每一種情況下，涉及的付款總額每年超過10,000,000美元，但以下合同除外：(A)購買單一飛機的合同，或(B)已完成適用的收購或處置且沒有正在進行的重大債務的合同；
(Iv)規定任何個人財產(不包括子公司之間的飛機租賃)的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的每份租賃或租賃協議、分期付款和有條件銷售協議以及其他合同，年租金超過5,000,000美元；
(V)與任何集團公司的客户簽訂的每一份由任何集團公司銷售或許可產品或履行服務的合同，每項合同規定每年向公司支付超過5,000,000美元；
(Vi)每年租金超過$5,000,000的每份不動產租契( )；
(Vii) 涉及組建(A)合資企業、(B)合夥企業或(C)有限責任公司的每份合同，每一種情況下都規定了收入、利潤、虧損或成本的分享；
(Viii) 任何集團公司一方面與集團公司的關聯公司、任何集團公司的高級管理人員、董事、股東、直系親屬、僱員和經理(或等價物)之間的每一份實質性合同(僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、股權或激勵股權文件和組織文件除外)，但本協議和本協議預期的文件除外(統稱為“關聯協議”)；
(Ix) 每份載有禁止或限制任何集團公司在對集團公司業務有重大影響的任何方面從事任何行業或與任何人競爭的權利的契諾的每份合約；
(X) 每一份包含“最惠國”、“排他性”或類似條款的合同，但可在90天或更短的時間內取消而不對集團公司承擔重大責任的任何此類合同除外；
(Xi) 所有合同，根據該合同，對集團公司的業務具有重大意義的任何知識產權(A)由任何第三方授予集團公司，(B)由任何集團公司授予，或(C)由任何人為任何集團開發。上述規定不應包括(V)“壓縮”和“點擊包裝”許可以及其他非排他性許可，在每種情況下，均適用於尚未為任何集團公司使用而進行實質性定製的商業軟件，包括開放源碼許可，(W)在正常業務過程中籤訂的僅包含附帶於合同主要目的的非排他性知識產權許可的合同，(X)在正常業務過程中籤訂的不轉讓或許可公司自有知識產權任何權利的保密協議，(Y)與公司員工、獨立承包商或任何集團公司的顧問簽訂的合同，這些合同是在正常業務過程中籤訂的，以及(Z)營銷或廣告合同中的附帶商標許可；
(Xii)與代表集團公司員工的工會、工會、工會或其他勞工組織簽訂的 集體談判協議；
(Xiii) 授予任何人(集團公司除外)優先購買權、優先要約權或類似的優先購買權的每份合同，以購買或獲取任何集團公司的股權或任何集團公司業務的重大資產；
(Xiv) 每個公司RSA和每個授予公司期權的合同；
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(Xv) 集團公司授予的任何授權書(在正常業務過程中與商標註冊申請或税務事項陳述相關而授予的授權書除外)；
(Xvi) 任何僱員、顧問、獨立承包商、董事、顧問或代理人的僱用、聘用或賠償的每份合同，但可在30天或更短時間內通知而沒有任何遣散費或其他尚存義務的合同除外；及
(Xvii) 訂立本節第4.12(A)節第(I)至(Xii)款所述類型的任何合同的任何授權、承諾或協議，無論是書面的還是其他形式的。
(B) 除將於截止日期前於規定期限屆滿時終止的任何合約及除本公司披露函件第4.12(B)節所載外，本公司披露函件第第4.12(A)節所載的所有合約(I)均具十足效力及作用，及(Ii)代表作為合約一方的集團公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，代表交易對手的法律、有效及具約束力的義務。除非在每種情況下，該等違約或違約或不履行不會對公司造成重大不利影響，(X)該集團公司已全面履行其根據第4.12(A)節所列該等合同迄今須履行的所有重大義務，且該集團公司或據本公司所知，並無違反或違約任何該等合同，(Y)在過去12個月內，該集團公司並未收到任何該等合同項下終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(Z)據本公司所知，並無發生任何個別或連同其他事件而合理預期會導致該集團公司或(據本公司所知)任何其他訂約方在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下違反或違約任何有關合約的事件(非重大且已由本公司糾正的違約除外)。
(C) ，除非不會對公司產生重大不利影響，否則集團公司參與運營飛機的所有必要和適當的協議均有效，包括但不限於運營、維護、支持服務、備件、機組人員培訓和其他供應商。
第4.13節 公司福利計劃。
(A)公司披露函第4.13(A)節的 列出了截至本文件日期的每個重要公司福利計劃的完整清單。對於每個重要的公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向PACI提供(I)該公司福利計劃(或，如果未寫入，其書面摘要)和所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他籌資工具及其所有修正案的真實完整副本，(Ii)美國國税局關於該公司福利計劃的納税資格狀況的最新決定、意見或諮詢信函，(Iii)最近提交的兩份年度報告(Form-5500系列)，以及(Iv)最新的摘要計劃描述，包括任何材料修改的摘要。
(B) ，除公司披露函件第4.13(B)節所述外：(I)每個公司福利計劃都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)進行維護、提供資金、運營和管理的；(Ii)在本公司福利計劃日期或之前必須就任何公司福利計劃支付的所有供款或付款，以及截至本文件日期關於每個公司福利計劃的所有債務已在根據任何該等公司福利計劃的條款支付時應計或全額支付；(Iii)根據守則第401(A)節的定義擬具資格的每項公司福利計劃均已收到美國國税局就其資格作出的有利決定、意見或諮詢函件，或可能依賴於原型計劃的意見書，而據本公司所知，並無發生任何事實或事件會合理地預期會對任何該等公司福利計劃的合格狀況造成不利影響。
(C)在過去六年內的任何時候，沒有任何集團公司或其任何ERISA關聯公司在下列方面維持、參與、參與或負有任何責任(或有)：(1)多僱主退休金計劃(如《僱員退休保障制度》第3(37)節所界定的)(“多僱主計劃”)；(2)受《僱員退休保障制度》第四章(“標題四計劃”)規限的任何其他退休金計劃；(3)“多僱主計劃”
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(4)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3條第(40)款所界定)。於過去六年內，並無任何集團公司或其任何附屬公司根據ERISA第(4201)節承擔任何尚未完全清償的提款責任。
(D) 就每項公司福利計劃或其任何受信人或資產而言，據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟或索償(通常情況下的福利索償除外)待決或受到威脅。
(E)據本公司所知，本公司福利計劃並無提供、反映或代表集團公司或其任何聯屬公司為任何人士提供任何福利福利(包括退休人壽保險、退休人員健康福利或其他退休員工福利)，不論是否投保，但不包括(I)適用法律規定的保障範圍、(Ii)任何“退休金計劃”項下的死亡福利，或(Iii)福利的全部成本由現任或前任僱員或其受益人承擔。概無集團公司或其任何ERISA聯屬公司或任何公司福利計劃根據守則第4971至4980H、6055或6056條承擔任何責任。
(F) 沒有發生任何關於任何公司福利計劃的重大禁止交易，如準則第4975節或ERISA第406節所定義。
(G) 儘管本守則有任何相反的規定，但根據守則第409A(D)(1)節界定為“非限制性遞延補償計劃”的每項公司福利計劃，在任何時間均符合守則第409A節及根據守則頒佈的所有適用指引的文件及營運資料。
(H) 每股公司購股權的行權價大於或等於公司普通股於適用授出日的公平市價。每項尚未行使的公司購股權均已由公司董事會根據由公司董事會或公司股東(視何者適用而定)批准的公司利益計劃授權及發行。
(I) 除公司披露函第4.13(I)節所述外，交易的完成不會單獨或與其他事件(如交易完成後終止)一起完成，(I)任何集團公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或其他個人服務提供者有權獲得任何集團公司應支付或將提供的任何遣散費或任何其他補償或福利(僅因適用法律而要求的法定遣散費或解約金除外)，(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加任何集團公司現任或前任僱員、高級管理人員或其他個人服務提供者在任何公司福利計劃下的補償或福利金額，或(Iii)導致根據守則第(280G)節向集團公司任何服務提供者支付任何“超額降落傘付款”。並無任何公司福利計劃就根據守則第409A或4999條向本公司任何現任或前任僱員、高級人員或其他個別服務提供者徵收的税項作出税項總額、全數或類似的付款。
第4.14節 勞動關係；僱員。
(A)《公司披露函》第4.14(A)節列出了每個集團公司積極聘用的所有管理層員工(包括高級管理人員)、當前年薪、佣金資格、獎金補償資格、全職/兼職狀態、年度帶薪休假權利、應計和未使用帶薪假期的餘額(截至本文件日期)、應計和未使用的補償時間餘額(以適用為準)、移民身份(公民身份和工作授權)、聘用日期、工作地點和職稱。
(B) (I)沒有任何集團公司是任何工會、職工會、僱員代表機構或勞工組織或協會(統稱為“勞工組織”)的任何集體談判協議的一方，或在最近三年內沒有與任何工會、工會、職工會、僱員代表機構或勞工組織或協會(統稱為“勞工組織”)簽訂或約束任何涉及公司員工的集體談判協議；(Ii)任何集團公司目前沒有或在最近三年內沒有任何集團公司與任何勞工組織談判過此類集體談判協議；(Iii)沒有任何員工在或在最近三年內就其在任何集團公司的僱傭工作由任何勞工組織代表，(Iv)在過去三年內，或據公司所知，沒有任何勞工組織被要求承認或認證，或提出待決的認可或認證要求，或尋求組織或代表
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(V)據本公司所知，在過去三年內，並無任何勞工組織試圖將本公司員工組織成一個或多個集體談判單位。
(C) 在此日期之前的三年內，沒有實際的、未決的或據公司所知的威脅不公平的勞動行為指控、工作中斷、申訴、仲裁、勞工罷工、工作放緩、停工、停工、糾察、手工計費或其他涉及勞工組織或與工會或集體談判有關的勞資糾紛。
(D)在此日期之前的三年內， 各集團公司在所有有關本公司員工勞動和僱用的適用法律方面，包括但不限於僱傭條款和條件、職業健康和安全、工資和工時、工資支付、員工記錄保存、假日工資和假日薪酬的計算、工作時間、員工分類(關於豁免和非豁免身份以及員工與獨立承包商和工人身份)、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、合理安排、平等就業機會和同工同酬、工人補償條款和條件、勞動關係和集體談判、員工休假問題、失業保險。本公司並無就任何該等適用法律(包括任何與僱傭歧視有關的指控或與僱傭有關的多名申索人或集體訴訟申索)提出任何未決或威脅的申索或調查。
(E) 除公司披露函第4.14(E)節所述外，在本披露日期之前的三年內，沒有任何集團公司收到(I)國家勞動關係委員會、國家調解委員會或任何其他政府當局對其提出的任何不公平勞動行為指控或重大投訴或威脅的通知，(Ii)關於任何集體談判協議引起的任何實質性投訴、申訴或仲裁的通知，或針對其的任何其他投訴、申訴或仲裁程序的通知，(Iii)在平等就業機會委員會或任何其他負責防止非法僱傭行為的政府當局面前待決的關於他們或與他們有關的任何重大指控或投訴的通知；(Iv)任何負責執行勞工、僱用、工資和工作時間、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局打算對他們或與他們有關的人進行調查的通知，或正在進行調查的通知；或(V)由這些實體的任何現任或前任僱員或其代表在任何論壇上懸而未決或受到威脅的任何重大申訴、訴訟或其他程序的通知，任何申請就業的人或上述類別的人，聲稱違反了任何明示或默示的僱傭合同、任何適用於僱傭或終止僱傭關係的法律或其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為。
(F) 在本協議日期之前的三年內，沒有任何集團公司根據1988年《工人調整和再培訓通知法》、《美國法典》第29編第2101節及以後的規定或任何類似的適用法律(統稱為《警告法案》)承擔任何尚未履行的重大責任或義務。
第4.15節 Tax。除公司披露函第4.15節所述外：
(A) 所有須由集團公司或與集團公司有關的重大税項報税表已及時向有關政府當局提交(考慮任何適用的延期)，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，而本公司財務報表所涵蓋期間的所有集團公司應繳及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已足額及及時支付(考慮任何適用的延期)。
(B) 各集團公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳法律要求扣繳的所有重大税款，並及時將所有該等扣繳金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守與該等應扣繳税款有關的所有適用預扣及相關報告要求。
(C) 對集團公司的財產或資產並無實質税項留置權(準許留置權除外)。
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(D)據本公司所知，任何政府當局於過去三年內並無就任何集團公司應付或應付的任何重大税款提出任何行動、不足之處或建議調整，亦無任何政府當局針對任何集團公司提出任何持續或待決的行動，就任何應付或應付的任何重大税項採取任何行動。
(E) 除正常延長提交納税申報單的時間外，並無任何豁免、延長或要求豁免或延長任何集團公司任何重大税項的現行訴訟時效。
(F) 如果集團公司沒有提交納税申報單，任何政府當局都沒有書面聲明該公司在該司法管轄區應納税或可能納税。
(G) 沒有任何集團公司訂立任何結束協議，或要求或成為任何與税務有關的私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決的標的，亦無任何集團公司就任何仍然有效的税務籤立授權書。
(H) 在本協議日期之前，沒有任何集團公司參與任何被雙方視為根據《守則》第355節有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。
(I) 任何集團公司均不承擔任何其他個人的税務責任，這些個人不是根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國税法規定，或作為受讓人或繼承人，或在正常業務過程中籤訂的習慣商業合同或主要與税收無關的合同而成立的集團公司。
(J) 沒有集團公司參與過《守則》1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的“上市交易”。
(K) 並無任何集團公司明知而採取或導致採取任何行動，或明知而未能採取或導致採取任何行動，而據本公司所知，截至本協議日期，並無任何事實或情況可合理預期會妨礙合併及PIPE投資符合計劃的税務處理資格。
(L) 沒有一家集團公司是根據美國以外的國家的法律組建的。
(M) 任何集團公司將不需要在截止日期後開始的任何應納税所得額中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目或扣除項目，或者，如果是在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期間，則該期間在截止日期後開始的部分，其結果是：(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售或未結交易處置，而不是在正常業務過程中發生的；(Ii)在結算日或之前會計方法的任何變化，包括由於適用守則第481節(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)；(Iii)在結算日或之前收到的任何預付金額或確認的遞延收入，但反映在公司財務報表中的資產負債表中的該等金額除外，或自公司財務報表中包含的最新資產負債表日期以來在正常業務過程中收到的任何預付金額或遞延收入；(Iv)《財務條例》第1502節所述的任何公司間交易或州或地方法律的任何相應或類似規定；(V)根據《守則》第7121節或任何類似的州、地方或外國法律條文達成的任何成交協議，或(Vi)《守則》第1503(D)節規定的“國內使用選舉”或《財務條例》第(1.367)(A)-8節規定的《獲得承認協議》。
(N) 儘管本文有任何相反規定，第四條其他部分所載的任何陳述或保證均不得與税務事宜有關，而税務事宜只是第4.13節和第4.15節的主題。
第4.16節 不動產。
(A)公司披露函第4.16(A)節規定了真實、正確和完整的所有租賃房地產和與該等租賃房地產相關的所有房地產租賃清單。就每一塊租賃不動產而言：
(I) 本公司在該等租賃不動產中持有良好及有效的租賃權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。
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(Ii) 本公司已向PACI提供所有租賃、許可證、租賃擔保、分租、租賃、使用或佔用協議、或以其他方式授予公司對租賃房地產的權利的真實、正確和完整的副本，包括對租賃房地產的所有修訂和修改(統稱為“房地產租賃”)，且該等房地產租賃均未在任何重大方面進行修改，除非交付給PACI的副本披露了此類修改。
(Iii) 除集團公司(視何者適用而定)外，任何一方均無權使用或佔用租賃不動產或其任何部分，但若干租賃不動產租賃除外，該等租賃不動產租賃提供與其他承租人共有的飛機機庫空間。
(Iv) 並無任何集團公司就租賃不動產的任何部分接獲任何現行譴責程序或建議的類似行動或代替譴責的協議的書面通知。
(V) 並無任何集團公司，據本公司所知，其任何其他一方並無根據任何不動產租約發生重大違約或重大違約。
(Vi) 沒有集團公司轉讓、轉讓或質押集團公司可能參與的任何房地產租賃的任何權益。
(B) 公司不擁有任何不動產。除根據不動產租賃外，任何集團公司均無義務或受任何選擇權、義務或優先購買權或合約權利的約束，以出售、租賃或收購任何不動產。
第4.17節 知識產權。
(A)公司披露函第4.17(A)節列出了向政府當局或其他適用的註冊商(“公司或已註冊知識產權”)註冊、發行或申請的每一項公司擁有的知識產權。A集團公司是公司擁有的所有知識產權的唯一和獨家受益者，並且在適用的情況下，是記錄所有者，除允許留置權外，沒有任何留置權。所有公司註冊的知識產權仍然存在，並且據公司所知是有效的和可強制執行的，公司註冊知識產權中包括的任何未決申請除外。
(B)據本公司所知，在過去三年中，沒有集團公司侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有集團公司目前侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。截至本文件發佈之日，尚無一家集團公司成為被指名方，或據本公司所知，對集團公司發出書面威脅，指控該集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，或質疑任何公司擁有的知識產權的範圍、有效性、所有權或可執行性(政府當局在對公司註冊知識產權的正常起訴過程中作出的迴應或通信除外)。
(C)據本公司所知，無任何第三人侵犯、挪用或以其他方式違反，且於過去三年並無侵犯、挪用或以其他方式違反本公司擁有的任何知識產權，但該等侵權、挪用或其他違法行為除外，而該等侵權、挪用或其他違法行為合理地預期不會對集團公司的整體業務構成重大影響。
(D) 每家集團公司採取商業上合理的措施來保護公司擁有的知識產權中包含的商業祕密的機密性，包括要求被披露或已經被披露任何該等商業祕密的人簽署一份書面合同，其中包括合理地保護該等商業祕密的保密條款。據本公司所知，本公司並無向任何人士或由任何人士未經授權披露或獲取本公司擁有的知識產權所包含的任何重要商業祕密。
(E)據本公司所知，所有曾參與或參與創造或發展本公司擁有的任何材料知識產權的人士均已簽署書面協議，根據該協議，該等人士於任何該等公司擁有的知識產權及其擁有的知識產權的全部權利、所有權及權益已轉讓予集團公司或根據法律的運作而歸屬於集團公司的本公司擁有的知識產權的權利、所有權及權益。
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(F)據本公司所知，該等資訊科技系統(I)能夠以目前運作方式執行營運本集團公司業務所需的資訊科技操作，及(Ii)據本公司所知，該等資訊科技系統不包含任何病毒、惡意軟件、蠕蟲、特洛伊木馬或其他禁用代碼或指令，亦未受任何病毒、惡意軟件、蠕蟲、特洛伊木馬或其他禁用代碼或指令的重大影響。在過去兩年中，沒有一家集團公司的信息技術系統發生重大故障，其對信息技術系統的影響尚未在所有重大方面得到治癒。沒有任何集團公司向任何託管代理或其他人交付、許可或提供任何屬於集團公司擁有的知識產權的源代碼，但向負有對此類源代碼保密的書面保密義務且僅在受僱於集團公司或向集團公司提供服務期間獲得此類訪問權限的集團公司員工和獨立承包商除外。集團公司沒有任何責任或義務向任何託管代理或其他人交付、許可或提供材料公司擁有的知識產權的源代碼。
(G)根據任何開源許可證獲得許可的任何軟件被合併、鏈接或調用，或以其他方式與公司擁有的任何軟件合併或分發的方式，並不根據適用的開源許可證的條款，責成任何集團公司：(I)向任何第三方披露、提供、提供或交付公司擁有的知識產權下的任何源代碼的全部或任何部分，或(Ii)產生集團公司向任何第三方授予或聲稱授予在任何公司擁有的知識產權下的任何權利或豁免的義務。
第4.18節 保險。除個別或整體不會對公司產生重大不利影響的合理預期外，集團公司持有的或為集團公司利益而持有的所有保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險，截至本協議日期，均為完全有效，所有到期和應付的保費已支付，任何集團公司均未收到關於任何此類保單的取消或終止通知。在過去12個月中，沒有任何保險公司否認或爭議任何實質性索賠的承保範圍(習慣性保留權利通知除外)。
第4.19節 隱私和網絡安全。
(A) 各集團公司及(就本公司所知)其資料處理商在所有重大方面均遵守並於過去三年一直遵守公司私隱政策及私隱規定，包括任何國際轉移個人資料。除公司隱私政策允許外，沒有任何集團公司向個人或其他第三方出售或打算出售任何個人數據，這些條款由2018年加州消費者隱私法定義。本協議或本協議所考慮的任何其他協議的簽署、交付或履行，或任何交易的完成都不會實質性違反任何隱私要求或公司隱私政策。
(B) 在過去三年內，並無任何人士採取任何行動或任何政府當局進行任何調查，而任何集團公司是指名方，或據本公司所知，有針對本公司聲稱違反任何私隱規定的書面威脅。
(C) ，除非個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，否則本集團各公司及據本公司所知，其資料處理器於過去三年從未及目前並沒有遭受任何保安事故，且於過去三年從未亦毋須將任何保安事故通知任何人士或政府當局，亦未曾亦無受到任何惡意代碼、勒索軟件或惡意軟件攻擊或任何資訊科技系統遭拒絕服務攻擊之不利影響。
(D) 集團公司建立了信息安全計劃，該計劃得到了適當的實施和維護，在過去三年中沒有發生重大違反信息安全計劃的情況。信息安全計劃符合隱私要求，除非個別或總體上合理預期不會導致對公司產生重大不利影響。集團公司目前使用的IT系統根據需要運行和執行
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執行集團公司的業務，並據本公司所知，不包含任何惡意代碼或缺陷。據本公司所知，所有公司數據將在交易結束後繼續可供公司處理，條款和條件與緊接交易結束前存在的基本相同。
第4.20節 環境事項。
(A) 每一家集團公司在過去三年中一直遵守所有適用的環境法。
(B) 集團公司或據本公司所知的任何其他人在任何租賃的不動產上、之內、上、下或從任何租賃不動產中沒有釋放或接觸到任何危險物質。
(C) 任何集團公司不受任何不遵守或違反環境法或與危險材料有關的任何政府命令的約束，包括危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理。
(D) 目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何集團公司並無收到任何不遵守、違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知。
(E) 沒有任何集團公司承擔或賠償任何第三方根據環境法承擔的任何責任。
(F) 公司已向PACI提供由公司擁有或控制的、與租賃不動產或集團公司的業務或運營有關的所有第一階段或第二階段環境現場評估的真實、正確和完整的副本。
第4.21節 無更改。自本公司財務報表所載最近一份資產負債表之日起至本協議簽訂之日止，並無對本公司造成任何重大不利影響。
第4.22節 反腐敗合規性。
(A) 於過去三年，集團公司及據本公司所知，代表集團公司行事的任何代表並無直接或間接向政府官員提供、承諾或給予任何有價值的東西。
(B) 過去三年，集團公司及據本公司所知，代表集團公司行事的任何代表均遵守並一直遵守所有反貪污法律。
(C) 各集團公司打算執行和保持合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律。
(D) 截至本報告日期，並無任何正在進行或正在進行的內部調查或內部審計，據本公司所知，也沒有第三方調查(包括任何政府當局的調查)或外部審計涉及涉及任何集團公司或代表任何集團公司的任何代表可能重大違反任何反腐敗法律的任何重大指控或信息。
第4.23節 制裁和國際貿易遵守。
(A)集團公司及據本公司所知，彼等各自的代表(I)在所有重大方面均遵守所有國際貿易法及制裁法律，及(Ii)已從任何適用的政府當局取得所需的所有許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、註冊、聲明或其他授權，並已向任何適用的政府當局就進出口、再出口、視為出口、視為再出口或國際貿易法及制裁法律所規定的轉讓(“出口批准”)作出任何重大備案。本公司並無因任何國際貿易法或制裁法律或任何出口審批而對任何集團公司或其各自代表採取任何待決或據本公司所知的行動、自願披露或法律程序。
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(B)集團公司的 ，或據本公司所知，其各自的代表(I)在過去兩年內是或曾經是受制裁人士；或(Ii)直接或知情地與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行業務往來，違反制裁法律。
第4.24節 遵守航空法。在不限制第4.4節、第4.5節和第4.10節中所作的任何陳述的情況下：
(A)據 公司所知，目前為集團公司擁有、租賃或運營的任何飛機(“飛機”)提供飛行、維護、運營或操作的每名公司員工都擁有提供此類飛機飛行、維護、運營或操作所需的所有材料許可證、證書、培訓和能力。
(B) 所有運營中的飛機均在聯邦航空局的飛機登記處登記，並持有有效簽發的適航證書，不受任何完全有效的任何類型的限制，但下列情況除外：(1)任何飛機可能停止服務的時間，與此相關的證書被暫停；(2)聯邦航空局批准的飛機運營者的維修程序所規定的限制。
(C)據 所知，公司在過去兩年內以及在緊接關閉之前擁有或租賃的所有飛機都按照適用的監管標準和經聯邦航空局批准的飛機運營商的維護程序進行維護，並與製造商的建議一致；但在公司沒有擁有或租賃飛機的期間，公司沒有就此類飛機的維護做出任何陳述。
(D) 適用法律要求為每架飛機保存的所有記錄都是正確和完整的，目前由適用的集團公司擁有。
(E) 作為“航空承運人”的任何集團公司，在合併生效時應是49 USC第40102(A)(15)(C)節所界定的“美利堅合眾國公民”，且在合併生效時為“航空承運人”。
(F) 上市於公司披露函件第4.24(F)節的每間集團公司均持有適用於集團公司營運的《航空貨運承運人證書》(根據14CFR第119部)及相關營運規格(根據14CFR第135CFR部或本公司披露函件第(4.24(F)節所載有關附屬公司的非美國等價物)。
第4.25節 註冊聲明和委託書/招股説明書。由集團公司或其各自聯營公司以書面形式提供以納入委託書/招股章程或註冊説明書的任何與集團公司或其各自聯屬公司有關的信息，自注冊説明書生效日期起，即委託書/招股説明書郵寄給PACI股東之日起，以及如對其作出任何修訂或補充，則在PACI股東大會或合併生效時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。各集團公司及其各自的聯屬公司對PACI或合併子公司或代表PACI或合併子公司提供的任何信息不作任何陳述或擔保。
第4.26節 經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或與任何集團公司或其各自關聯公司作出的安排有關的交易的其他佣金，而PACI或任何集團公司或其任何附屬公司對該等交易負有任何義務。
第4.27節 關聯方交易。任何集團公司均未向其任何聯屬公司、或其或其聯屬公司的董事、高級職員、合夥人、遺囑執行人、直系親屬或受託人購買或租賃任何重大財產或服務，或向其出售、轉讓或租賃任何重大財產或服務，或向其任何聯屬公司或其任何聯營公司的董事、高級職員、合夥人、遺囑執行人、直系親屬或受託人借款或提供任何實質性款項或擔保任何義務，但以下情況除外：(I)向集團公司高級職員和員工提供的用於差旅、商務或搬遷費用的貸款和其他信貸擴展，或其他貸款和信貸擴展，這些貸款和信貸擴展是個別和合計的，
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(Ii)根據任何公司利益計劃訂立，(Iii)集團公司之間的合約，(Iv)列於公司披露函件第4.12(A)節的合約，或(V)在日常業務過程中按公平條款訂立的商業交易。
第4.28節 標題；資產的充足性和狀況。
(A) 除公司披露函第4.28節所載者外，集團公司獨家擁有，並將於完成交易後立即獨家擁有所有權利、所有權及權益(合法及實益)，並於完成交易後立即擁有、並將立即擁有對集團公司使用或持有以供使用的所有重大資產的良好及可出售的所有權或有效的租賃或許可權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響。由集團公司使用或持有以供使用的資產，構成於本協議日期、截止日期及目前預期進行的集團公司業務所需的所有資產。
(B) 本公司使用或持有以供集團公司使用的所有有形個人財產均已按照適用的法規標準得到維護、運作狀況良好及維修良好(正常損耗除外)，並足以及適合作集團公司目前擬使用的特定用途；惟本公司於本公司並無擁有或租賃該等有形個人財產的任何期間內，並無就該等有形個人財產的保養、營運狀況及維修，以及該等有形個人財產的充分性及適宜性作出任何陳述。
第4.29節 應收賬款。反映於本公司財務報表的每一項應收賬款及截至結算日的每項應收賬款(I)代表在正常業務過程中與過往慣例一致的真誠公平銷售產品或服務；(Ii)構成集團公司的有效申索；及(Iii)不受任何客户就抵銷、減值或回扣提出的申索所規限。沒有任何賬户債務人(A)拖欠款項超過九十(90)天，或(B)據本公司所知，以任何理由拒絕支付其債務。
第4.30節 銀行；授權書。公司已向PACI提供了一份完整和正確的名單，其中包括每個集團公司在其上設有賬户或保險箱的所有銀行的名稱和地點，以及有權在其上取款或進入其中的所有人員的姓名。除在正常業務過程中的商標訴訟或税務事務外，任何人不得代表任何集團公司行事。
第4.31節 圖書和記錄。各集團公司的賬簿、股權轉讓記錄、會議紀要及其他類似記錄已交付PACI。該等簿冊及記錄真實記錄各集團公司董事會在所有會議上及經所有書面同意代替會議所採取的所有行動，並由適用的集團公司根據合理的商業慣例及適用法律保存。支持或可能支持每個集團公司的財務交易和成本分配的賬簿和記錄，該等財務交易和成本分配直接或間接向政府當局收取，並且已經並正在由相關集團公司根據合理的商業慣例和適用法律保存，且在任何情況下，在所有會計期間，集團公司的任何已產生成本提交未經政府當局審計。
第4.32節 CARE法案很重要。公司披露函件第4.32節列出了任何集團公司正在參與或已經參與的CARE法案刺激或救濟計劃(“CARE法案計劃”)的真實、正確和完整的清單，以及集團公司在每個此類計劃下請求或獲得的資金金額。任何CARE法案計劃收到的收益，包括任何集團公司與SBA的“薪資保護計劃”(“PPP貸款”)相關的任何和所有義務，僅用於CARE法案允許的目的，並且每個此類集團公司在所有實質性方面都遵守CARE法案和薪資保護計劃與此相關的適用要求。任何和所有PPP貸款都已全額償還或免除。
第4.33節 不依賴。儘管第IV條或本條款的任何其他規定有任何規定，各集團公司及其各自的代表承認並同意該集團公司已對PACI進行了自己的調查，PACI、合併子公司或其各自的關聯公司或代表均未進行調查，且各集團公司明確否認其或任何其他人依賴或已經依賴任何明示或默示的陳述或保證。
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除PACI或合併子條款第V條中明確給出的以外，包括關於PACI的條件、適銷性、特定目的的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何默示保證或聲明。在不限制前述一般性的情況下，我們理解，PACI披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料，包括任何“數據室”(無論集團公司或其各自的代表是否訪問)中包含的或由集團公司根據保密協議審查的任何此類材料，或已經或今後將提供給集團公司或其任何關聯公司或代表的管理演示文稿，均不是也不將被視為PACI的陳述或保證。除本協議第V條明確規定外，不對任何前述條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議另有明文規定外，集團公司理解並同意，PACI及合併子公司的任何資產、物業及業務均“按原樣”、“原樣”提供，並受第V條所載陳述及保證的約束，且除非條款第V條另有規定，否則不得有任何瑕疵，且無任何其他任何性質的陳述或保證。
第4.34節 不提供額外的陳述或擔保。除本條第四款明確規定外，集團公司或其各自的任何關聯公司或代表均未或正在向PACI或其關聯公司或任何其他人作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陳述或保證，包括關於該集團公司的條件、適銷性、特定目的的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何默示陳述或保證，且該等各方對提供給PACI或其關聯公司或任何其他人的任何文件或其他信息的準確性或完整性不負任何責任。或在任何“數據室”、管理層演示文稿或與本協議和附屬協議中預期的交易相關的其他方式提供給PACI、其關聯公司或代表的其他材料，任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或任何一方在簽署、交付或履行本協議、附屬協議或由此或由此預期的交易時被視為依賴的陳述或擔保。除本條款第IV條或附屬協議明文規定的陳述及保證外，有一項諒解，即由該集團公司或代表該集團公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務資料或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何發售備忘錄或類似材料，均不是亦不應被視為包括集團公司或任何其他人士的陳述或保證，且任何一方在簽署、交付或執行本協議、附屬協議或交易時不得亦不得被視為依賴。
第4.35節 不是感興趣的股東。本公司或其任何聯屬公司在過去三年內的任何時間都不是PACI的“有利害關係的股東”，因為這些術語在PACI的公司註冊證書第13條中有定義，自本協議生效之日起生效。
第五條
PACI和合並子公司的陳述和保證
除(A)在本協議日期或之前提交或提交的任何PACI美國證券交易委員會申報文件(不包括不構成事實陳述的任何風險因素章節中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露，以及具有一般警示性、預測性或前瞻性的其他披露)或(B)PACI於本協議日期向集團公司提交的披露函件(“PACI披露函件”)中所述者，在符合第11.11節的規定下，PACI和合並子公司中的每一位僅就本條第V條中的陳述和擔保向公司陳述和擔保如下：
第5.1節 組織。PACI和Merge Sub的每一家都是根據特拉華州的法律註冊成立、存在和信譽良好的，並擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的方式開展業務。作為PACI美國證券交易委員會備案文件的一部分提供的PACI組織文件副本和PACI向公司提交的合併子公司的組織文件，在每種情況下，均真實、正確和完整，經修訂並在本協議日期有效。PACI沒有營業收入，自成立以來，PACI的唯一目的一直是從事業務合併。除影響交易所需的資產或業務外，合併子公司沒有其他資產或業務。合併子公司的所有普通股由PACI直接持有。PACI和Merge Sub中的每一家都是獲得許可或有資格的，並且在其財產所有權或其活動性質要求其在適用的所有司法管轄區獲得如此許可或合格或良好地位的所有司法管轄區內具有良好的地位，
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但如未獲發牌、未獲發牌或未獲發牌、未獲發牌或未獲發牌而信譽良好，則不會有，亦不會合理地預期會有個別或整體的PACI重大不良影響。
第5.2節 授權。
(A) PACI和合並子公司均擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為本協議一方的每個附屬協議，並(在獲得第5.8節所述批准的情況下)完成交易並履行其在本協議和本協議下應履行的所有義務。本協議的簽署和交付以及PACI或合併子公司作為本協議一方的每項附屬協議的簽署和交付以及交易的完成已(A)獲得PACI董事會和合並子公司董事會的授權和批准，以及(B)PACI董事會認為對PACI和PACI股東是適宜的，並建議PACI股東批准。除PACI股東批准和PACI作為合併子公司的唯一股東外，PACI或合併子公司不需要任何其他公司或公司程序來授權本協議以及PACI或合併子公司為本協議一方的每一項附屬協議。在本協議完成時或之前，PACI或合併子公司作為本協議一方的附屬協議將由PACI或合併子公司(視情況而定)簽署和交付，本協議構成PACI或合併子公司在本協議完成時或之前作為一方的附屬協議，一旦交付給公司，將構成PACI和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其及其各自的條款對PACI和合並子公司強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停法和類似的法律一般影響債權人的權利，在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則。
(B) 假定第4.35節中陳述和保證的準確性，並根據PACI的組織文件假定法定人數：
(I)第8.2(B)(Ii)節(A)段確定的交易建議應獲得至少大多數出席並有權在 股東大會上投票的已發行和未發行的PACI普通股持有人的贊成票批准；以及
(Ii)第8.2(B)(Ii)節(D)段所述的交易建議，須獲得有權就該建議投票的 公司已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票，有權就該建議投票的PACI A類已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票，並作為獨立類別投票，以及有權就該建議投票的PACI公司B類已發行及已發行普通股的多數持有人投贊成票。
(Iii)第8.2(B)(Ii)節第(F)、(G)及(H)條所述的每項交易建議均須經出席 股東大會並有權就該等建議投票的親身或委派代表出席的大多數股份以贊成票通過。
(C) 假設第4.35節所載陳述和擔保的準確性，以及除第8.2(B)(Ii)節(B)、(C)、(E)、(H)和(I)條款中確定的交易建議外，前述投票是PACI任何股本中與PACI簽訂本協議和完成交易(包括完成交易)相關的唯一投票權。儘管如上所述，PACI在與PACI的外部法律顧問磋商後，可能會進一步限制對任何一項或多項交易提案的投票，以包括有權投票的PACI A類普通股至少多數已發行和流通股持有人的贊成票，這些持有人出席PACI股東大會並在股東大會上投票。
(D) 在根據PACI組織文件召開和舉行的會議上，PACI董事會一致(A)確定本協議和擬進行的交易對PACI和PACI股東是公平、明智和最有利的，(B)確定公司的公平市場價值總體上相當於截至本協議日期信託賬户持有金額的至少80%(不包括任何利息應繳税款)，(C)批准本協議預期的交易作為商業合併，以及(D)決定建議PACI股東批准需要PACI股東批准的每一事項。
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第5.3節 無衝突。在收到第5.8節規定的同意、批准、授權和其他要求後，PACI和合並子公司簽署和交付本協議以及PACI或合併子公司作為本協議一方的每個附屬協議以及交易的完成不會也不會(A)違反或衝突PACI或合併子公司的任何組織文件的任何規定，或導致違反或違反適用於PACI或合併子公司的任何法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違約。(C)根據PACI或合併子公司為當事一方或可能約束PACI或合併子公司的任何合同，違反或導致違反任何條款，導致任何權利或利益的喪失，或加速，或(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)構成違約，或產生任何終止、取消或加速的權利，或終止或導致終止任何此類合同，或(D)導致對PACI或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但在第(B)款至第(D)款的情況下，只要上述條款的發生不會對PACI產生實質性不利影響。
第5.4節 訴訟和訴訟。截至本協議日期，(A)沒有懸而未決的或據PACI所知的針對PACI或合併子公司的威脅法律程序；以及(B)沒有對PACI或合併子公司及其任何財產或資產施加未決的政府命令，除非(A)和(B)條款的情況下不會單獨或總體上對PACI產生重大不利影響。
第5.5節 法律合規性。
(A) PACI和合並子公司均未違反適用於PACI或合併子公司的任何法律，除非此類違法行為單獨或總體上不會對PACI產生重大不利影響，或自其各自成立以來一直違反。
(B) 太平洋保險及合併附屬公司各自持有根據適用法律所需的所有許可證，以經營其各自目前經營的業務，並擁有、租賃或經營其各自的物業，而該等許可證是有效及完全有效的，而就各太平洋保險及合併附屬公司而言，由於其各自的註冊一直符合該等許可證的條款，除非個別或整體不會對太平洋保險國際造成重大不利影響。
(C) 、合併子公司，或據PACI所知，其各自的高級管理人員、董事或以該身份行事的任何員工從未收到任何關於違反任何法律的書面通知，或被指控違反任何法律，而該等法律無論是個別地或整體而言，都會對PACI產生重大的不利影響。
第5.6節 美國證券交易委員會備案文件。自2021年5月21日起，PACI已根據交易法或證券法，自2021年5月21日起，及時向美國證券交易委員會提交或提交其在本協議日期之前必須提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件(統稱為PACI美國證券交易委員會，連同其中包含的任何證物和時間表以及其他信息，並且自提交文件之日起經過補充、修改或修正)，並且截至截止日期，將提交或提供所有其他聲明、招股説明書、登記聲明、表格、根據交易法或證券法，自本協議日期起至截止日期，其須向美國證券交易委員會提交或提交的報告及其他文件(統稱為“其他PACI美國證券交易委員會申報文件”)，連同其中包含的任何證物及附表及其他資料，以及自提交以來已予補充、修改或修訂的內容，但不包括註冊聲明及委託書/招股説明書，統稱為“額外的PACI美國證券交易委員會申報文件”)。截至提交申請之日，以及截至取代最初提交的申請的任何修訂或提交之日，截至各自提交申請之日，以及截至取代初始提交的任何修改或提交之日，太平洋保險美國證券交易委員會提交的每一份文件都將在所有實質性方面符合適用於太平洋投資管理公司美國證券交易委員會申請或其他太平洋投資公司美國證券交易委員會申請的證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件之日)，PACI美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據當時的情況必須陳述或做出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於PACI美國證券交易委員會備案文件的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。據PACI所知，截至本報告之日，PACI美國證券交易委員會備案文件中沒有一份受到美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
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第5.7節 內部控制；上市；財務報表。
(A) 自成立以來，(I)PACI已建立和維護披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15和規則15d-5所定義)，旨在確保與PACI有關的重要信息包括與PACI有關的重要信息，除非在PACI美國證券交易委員會的備案文件中另有披露，否則PACI已建立和維護一套財務報告內部控制制度(如交易法下的規則第13a-15條和規則第15d-5條所界定)，足以為PACI財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制PACI財務報表提供合理保證。截至本文發佈之日，此類披露控制和程序已有效地及時提醒PACI的首席執行官和首席財務官注意《交易法》規定的PACI定期報告中必須包含的重要信息。
(B) 每一位董事和PACI的高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。
(C) 截至本公佈日期及緊接合並前，PACI在所有重要方面均符合紐約證券交易所適用的上市及公司管治規則及規定。
(D) PACI美國證券交易委員會的備案文件包含真實、正確和完整的截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的資產負債表副本，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年PACI的運營報表、現金流和股東權益變動報表，以及相關附註(“PACI財務報表”)。PACI財務報表(I)是根據PACI的賬簿和記錄編制的，(Ii)在所有重要方面都公平地反映了PACI在各個日期的狀況和財務狀況，以及其在當時結束的各個時期的經營結果和綜合現金流量；(Iii)就經審計的PACI財務報表而言，是按照PCAOB的標準進行審計的，並且在每種情況下都是按照所涉期間內一致適用的GAAP編制的(除其中或附註中可能指出的情況外)，及(Iv)在所有重大方面均須遵守適用的會計規定，以及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法(包括S-X規則或S-K規則)的規則及規定。PACI的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。
(E) 太平洋投資公司沒有向任何高管(如《交易所法案》第3B-7條規則)或太平洋投資公司董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。PACI沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(F)除 披露函第5.7(F)節所述或在PACI美國證券交易委員會備案文件中另有披露外，PACI尚未收到任何書面通知，涉及(I)PACI使用的內部會計控制系統中的任何“重大缺陷”，(Ii)涉及PACI管理層或PACI其他員工的任何欺詐行為，他們在編制財務報表或PACI使用的內部會計控制方面發揮重要作用，或(Iii)關於上述任何內容的任何索賠或指控。PACI披露函第5.7(F)節規定的信息披露已經得到解決，據PACI所知，PACI對財務報告的內部控制沒有持續的重大弱點。
第5.8節 政府權力機構；異議。假設本協議中包含的集團公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則PACI或合併子公司不需要任何政府當局或其他人士就PACI或合併子公司簽署或交付本協議或完成交易而同意、放棄、批准或授權、指定、聲明、提交或通知，但以下情況除外：(A)適用於《高鐵法案》的要求，或適用於交易的適用外國法律或任何其他政府批准的任何類似要求；(B)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果個別或整體不存在，合理地預計不會(I)對PACI產生重大不利影響或(Ii)對PACI或合併子公司的能力產生重大不利影響
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及時履行或遵守PACI或合併子公司在本協議、附屬協議或完成交易項下的任何重大義務；(C)證券法的適用要求；以及(D)PACI披露函件第5.8節所列的此類政府授權。
第5.9節 信託賬户。截至本協議簽署之日，PACI的信託賬户中至少有6,600萬美元。信託協議是有效的，完全具有效力和作用，並可根據其條款強制執行，除PACI美國證券交易委員會備案文件中描述的外，未經修訂或修改。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的或不成文的，明示或默示的)會導致PACI美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述不準確，或使任何人有權根據信託協議獲得信託賬户中的任何部分收益，但根據信託協議分配除外：(A)PACI持有PACI Class 2普通股的股東，該股東應已選擇與業務合併提案相關地贖回其PACI普通股(“PACI股票贖回”)，(B)與出售PACI首次公開募股中出售的PACI單位相關而發行的PACI持有PACI A類普通股的股東，如果PACI未能在PACI的組織文件規定的時間內完成業務合併，他們將被贖回；或(C)如果PACI未能在PACI的組織文件規定的時間段內完成業務合併，PACI將支付税款和最高10萬美元的清算費用。截至本文發佈之日，沒有任何訴訟懸而未決，據PACI所知，也沒有任何針對信託賬户的書面威脅。PACI已在所有重大方面遵守信託協議，且不存在與信託協議相關的重大違約或重大違約(聲稱或實際)，據PACI所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生任何事件會構成信託協議項下的重大違約或重大違約。自IPO結束以來，PACI沒有從信託賬户中釋放任何資金，除非根據信託協議和PACI組織文件的允許。據PACI所知，自合併生效之日起，任何PACI股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該PACI股東正在行使PACI股票贖回。截至本報告日期，假設本報告所載集團公司的陳述和擔保的準確性以及集團公司遵守本協議項下的義務，PACI沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金將在截止日期不能提供給PACI。
第5.10節 投資公司法；就業法案。PACI不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。PACI構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。
第5.11節 無更改。自PACI財務報表中包含的最新資產負債表之日起至本協議之日止，未發生任何PACI重大不利影響。
第5.12節 反腐敗合規性。
(A)自成立以來， 、PACI、合併子公司，或據PACI所知，代表其行事的任何代表，從未直接或間接向政府官員提供、承諾或給予任何有價值的東西。
(B)自成立以來， 、PACI、合併子公司，以及據PACI所知，代表其行事的任何代表，都遵守並一直遵守所有反腐敗法律，除非這種違規行為不會對PACI產生實質性的不利影響。
(C) PACI和合並子公司制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律。
(D) 截至本文發佈之日，尚無任何正在進行或正在進行的內部調查或內部審計，據PACI所知，也沒有第三方調查(包括任何政府當局的調查)或外部審計涉及涉及任何集團公司或代表PACI或合併子公司的任何代表可能重大違反任何反腐敗法律的任何重大指控或信息。
第5.13節 沒有未披露的負債。PACI和合並子公司均無任何負債或義務需要在根據公認會計原則編制的PACI財務報表中反映或保留，但在PACI財務報表或
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在提交給太平洋保險美國證券交易委員會的文件中的附註中披露的，(B)自太平洋保險財務報表中包含的最新資產負債表之日起在正常業務過程中產生的，(C)將在結束之前或結束時解除或償還的，(D)與談判、準備、或簽署本協議或任何附屬協議或完成交易有關的費用，(E)根據對太平洋保險或合併子公司具有約束力的任何合同條款產生的，但違反合同的情況除外，或(F)不會對太平洋保險產生實質性不利影響的。
第5.14節PACI的 資本化。
(A)於本協議日期， 獲授權發行的PACI股本總數為83,500,000股PACI股本，包括(I)82,500,000股PACI普通股，包括70,000,000股PACI A類普通股，其中6,443,000股已發行及已發行；及12,500,000股PACI B類普通股，其中已發行及已發行6,900,000股，及(Ii)1,000,000股PACI優先股，其中未發行及已發行股份。以上為截至本協議日期PACI股本的所有已發行和流通股。所有已發行和未發行的PACI股本：(I)已獲授權和發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)已在所有重大方面符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(A)PACI組織文件中規定的所有適用要求，以及(B)管理此類證券發行的任何其他適用重大合同；以及(Iii)不受任何適用法律、PACI組織文件或PACI作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款、PACI的組織文件或任何合同的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束。除了認購協議、PACI的組織文件和本協議外，PACI沒有未完成的回購、贖回或以其他方式收購任何PACI證券的合同。
(B) 截至本協議日期，已發行和未發行的PACI公共認股權證和私人認股權證分別為13,800,000份和15,226,000份。以上為截至本協議之日所有已發行和未發行的PACI認股權證。PACI認股權證在交易結束後30天內不能行使。所有已發行和未發行的PACI認股權證(I)已獲授權並已發行，構成PACI的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對PACI強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律，並在可執行性方面受一般公平原則的約束；(Ii)根據適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(A)PACI的組織文件和(B)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求，提供、出售和發行PACI；和(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、PACI組織文件或PACI作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或任何類似權利。
(C)除第5.14節所述或本協議或本協議預期的其他文件所述外， 並未授予任何未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或可轉換為PACI證券或可為PACI證券行使的其他證券，或任何其他有關發行額外股份、出售庫存股以回購或贖回任何PACI股本或其價值由參考PACI股本釐定的承諾或協議，且並無任何類型的合約迫使PACI發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何PACI股本。
(D) PACI除合併子公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。PACI不是任何合同的一方，該合同規定PACI必須向任何其他人投資、貸款或出資。PACI擁有合併子公司所有已發行和已發行的股本，不受任何留置權的限制，並從中受益。合併子公司的已發行股本(I)已獲授權及發行，且在適用範圍內已繳足股款且無須評估；及(Ii)已根據合併子公司的組織文件及適用法律發行。對於任何股本合併子公司、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是先發制人的、合同的或法律規定的)、計劃或任何性質的規定發行額外股份、出售庫藏股的計劃或其他協議，不存在任何可行使或可交換的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)
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本公司並無就購回或贖回合併附屬公司的股份或其他股權，或參考合併附屬公司的股份或其他股權而釐定其價值，且並無訂立任何類型的有表決權信託、委託書或任何類型的協議，以迫使合併附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。
第5.15節 經紀費。除PACI披露函件第5.15節所述的費用外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或與PACI或其任何附屬公司基於安排進行的交易相關的其他佣金，而PACI或任何集團公司或其任何附屬公司對此負有任何義務。PACI已向公司提供與任何經紀人、發現者、投資銀行家、代理人或其他人員的所有聘書、合同或類似協議的正確和完整的副本，這些協議涉及將包括在未支付的PACI費用中的任何費用或佣金。
第5.16節 債務。太平洋投資銀行沒有負債。
第5.17節 Tax。
(A) 所有必須由太平洋保險公司或合併附屬公司提交或與太平洋保險公司或合併附屬公司有關的重要報税表已及時提交(考慮任何適用的延期)，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，而太平洋保險公司或合併附屬公司的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已全額及及時支付(考慮任何適用的延期)。
(B) PACI和合並子公司中的每一家都已從欠任何員工、債權人或其他人的金額中扣留了法律要求預扣的所有重大税款，並及時將所有此類預扣金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守了與該等應預扣税款相關的所有適用預扣和相關報告要求。
(C) 對PACI或合併子公司的財產或資產沒有物質税留置權(允許留置權除外)。
(D)據PACI或合併子公司所知，在過去兩年內，任何政府當局均未對PACI或合併子公司應繳或應付的任何重大税額提出任何書面行動、不足之處或建議的調整，亦無任何政府當局就任何應付或應付的重大税款對PACI或合併附屬公司採取任何持續或待決的行動。
(E) 對於PACI或合併子公司的任何實質性税收，不存在任何豁免、延期或要求豁免或延長任何現行訴訟時效的請求(提交納税申報單的正常程序延長除外)。
(F) 在PACI或合併子公司沒有提交納税申報單的情況下，任何政府當局都沒有提出任何書面聲明，表明其在該司法管轄區正在或可能受到徵税。
(G) PACI或合併子公司均未訂立任何成交協議，或已要求或成為任何與税務有關的私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決的標的，且PACI或合併子公司均未就任何仍然有效的税務簽署授權書。
(H) PACI和Merge Sub均不是任何税務賠償或分税或類似協議的一方，但(I)PACI和Merge Sub之間僅有的任何此類協議和(Ii)在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的習慣商業合同除外。
(I)在本協議日期之前， 既不是PACI，也不是合併子公司，在本協議日期之前，雙方都不是任何交易的一方，這些交易被雙方視為根據守則第355節有資格享受免税待遇的股票分銷。
(J) 不負任何其他人士(PACI或合併子公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州税法、地方税法或外國税法的規定或作為受讓人或繼承人或在正常業務過程中籤訂的常規商業合同以外的合同而繳納的税款，這些合同主要與税收無關。
A-38

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(K) 並無參與守則及庫務監管1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的“上市交易”。
(L) PACI及合併子公司並無明知採取或導致採取任何行動，或明知未能採取或導致採取任何行動，而據PACI及合併子公司所知，截至本協議日期，並無任何事實或情況可合理預期阻止(I)合併有資格獲得預期的税務處理或(Ii)任何其他交易有資格獲得預期的税務處理。
(M) PACI和Merge Sub均不需要在截止日期後開始的任何應納税所得額中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目或扣除任何重大項目或扣除項目，或者，如果是在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期間，則在截止日期後開始的該期間的部分，其結果是：(I)在結束日期或之前發生的分期付款出售或未結交易處置，而不是在正常業務過程中；(Ii)在截止日期當日或之前對會計方法的任何更改，包括由於適用《法典》第481節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)；(Iii)在截止日期或之前收到的任何預付金額或確認的遞延收入；(Iv)根據第1502節(或州或地方法律的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易；(V)根據《守則》第7121節達成的任何結束協議或任何類似的國家、地方或外國法律規定，或(Vi)《守則》第1503(D)節規定的“國內使用選舉”或《財務條例》第1.367(A)-8節規定的《收益承認協議》。
(N) 儘管本文有任何相反規定，第V條其他部分所載的陳述或保證均不得涉及税務事宜，而税務事宜則僅為第5.9節及第5.17節的主題。
第5.18節 業務活動。
(A) 自成立以來，PACI和合並子公司除了與PACI首次公開募股有關的活動或旨在完成業務合併的活動外，均未進行任何業務活動。除PACI的組織文件中所述或本協議或附屬協議及交易另有預期外，並無任何協議、承諾或政府命令對PACI或合併子公司具有約束力，或PACI或合併子公司是其中一方的任何協議、承諾或政府命令具有或將合理預期具有禁止或損害PACI或合併子公司的任何業務實踐或禁止或損害PACI或合併子公司對財產的任何收購或PACI或合併子公司目前進行的或預期在交易結束時進行的業務行為的效果，但該等效果除外，該等事項對PACI或合併附屬公司整體而言並不是，亦不會被合理地預期為重大事項。
(B)除上述交易外， 及合併子公司均不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議及附屬協議及交易外，PACI及合併子公司概無任何重大權益、權利、義務或責任，亦不受構成商業合併的任何合約或交易直接或間接約束，或其資產或財產受該等合約或交易的約束。
(C) 合併附屬公司純粹為進行該等交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何與該等交易相關以外的業務，且除本協議及附屬協議及據此擬進行的交易明文規定外，並無並在生效時間前的任何時間將不會有任何類別或性質的資產、負債或任何類別或性質的責任，但該等資產、負債或任何類別或性質的責任除外，或與該等交易相關的事宜除外。
(D)截至本協議日期，除本協議、附屬協議和交易(包括與此相關的費用和費用)外， 和合並子公司均不是與任何其他人簽訂的任何合同的一方，該合同要求PACI或合併子公司或其各自的任何附屬公司在本合同日期後就任何個別合同支付總計超過200,000美元的款項。
A-39

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第5.19節 員工事項。
(A) PACI有兩名員工，每個人都是隨意的，他們的僱傭可以隨時被解僱，無論是否有理由。PACI還向PACI董事會成員--PACI審計委員會主席--支付董事的費用。
(B) 合併子公司沒有或從來沒有任何員工或其他個人服務提供商。
(C) PACI和合並子公司中的每一個都不會也從來沒有發起、維護、貢獻或承擔任何關於任何福利計劃的責任。
(D)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成都不會：(A)導致任何應付給董事、高級管理人員、個人獨立承包商或董事或合併子公司的員工的任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)；或(B)導致任何補償或福利的支付或歸屬時間加快。
第5.20節 股票市場報價。截至本文發佈之日，PACI A類普通股已根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“PACI”。PACI單位在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“PACI.U”。自上市之日起，PACI公共認股權證根據交易法第12(B)節的規定註冊，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“PACI.WS”。截至本協議日期，尚無任何法律程序懸而未決，或據PACI所知，PACI未就該實體有意註銷PACI A類普通股、PACI單位或PACI認股權證或終止PACI A類普通股、PACI單位或PACI認股權證上市的任何意圖，而採取任何法律程序，或據PACI所知，受到紐約證券交易所或美國證券交易委員會的威脅，亦無PACI或其聯屬公司採取任何行動，試圖終止PACI A類普通股、PACI單位或PACI認股權證的註冊，但本協議所述者除外。
第5.21節 不依賴。儘管本條款第V條或本條款的任何其他規定有任何規定，PACI和合並子公司及其各自的任何代表承認並同意，PACI已對集團公司進行了自己的調查，集團公司或其各自的任何關聯公司或代表均未進行調查，PACI和合並子公司均明確否認其或任何其他人依賴或已經依賴任何明示或默示的任何陳述或保證，而不是集團公司在第四條中明確給予的陳述或保證，包括關於條件、適銷性、是否適合特定目的、未來結果、擬議業務的任何默示保證或陳述，或集團公司的未來計劃。在不限制前述一般性的前提下，我們理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料，包括PACI或其代表(無論PACI或其代表是否訪問)或PACI根據保密協議審查的任何“數據室”中包含的任何此類材料，或已經或今後將提供給PACI或其任何關聯公司或代表的管理演示文稿，均不屬於或將被視為集團公司的陳述或保證。除本協議第四條明文規定外，不對任何前述條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議另有明文規定外，PACI理解並同意，集團公司及其各自子公司的任何資產、財產和業務均“按原樣”、“原樣”、“原樣”地提供，並受第IV條所載陳述和保證的約束，且除非條款IV另有規定，否則不存在任何缺陷，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。
第5.22節 註冊聲明和委託書/招股説明書。由PACI或其關聯公司以書面形式提供以納入委託書/招股説明書或註冊説明書的任何與PACI或其關聯公司有關的信息，自注冊説明書的生效日期起，自委託書/招股説明書郵寄給PACI股東之日起，以及如果對其進行任何修訂或補充，則在PACI股東大會或合併生效時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或所需陳述的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。PACI及其聯營公司對集團公司或代表集團公司提供的任何資料不作任何陳述或保證。
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第5.23節 不提供額外的陳述或擔保。除本條第V條規定外，PACI或Merge Sub及其各自的關聯公司或代表均未或正在向任何集團公司或其各自的關聯公司或任何其他人作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陳述或保證，包括關於PACI的適銷性、特定用途的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何默示陳述或保證，且該等各方對提供給任何集團公司或其各自關聯公司的任何信息的準確性或完整性概不負責。或向集團公司或其各自或代表提供的任何“數據室”、管理演示文稿或與本協議和附屬協議中預期的交易相關的其他材料，任何該等材料中包含或在任何該等演示文稿中作出的任何陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或任何一方在簽署、交付或履行本協議、附屬協議或據此擬進行的交易時被視為依賴的陳述或擔保。除本條第VV條或附屬協議明確規定的陳述和保證外，有一項諒解，即由PACI或代表PACI提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何發售備忘錄或類似材料，均不是也不應被視為包括PACI或合併子公司或任何其他人的陳述或保證，且任何一方在簽署、交付或履行本協議、附屬協議或據此擬進行的交易時，不得且不得被視為依賴。
第六條
集團公司契諾
第6.1節集團公司的 業務行為。
(A) 自本協議之日起至本協議根據第X條結束並有效終止之日(“過渡期”)，除非(I)本協議、公司披露函件第6.1節或附屬協議明確規定，(Ii)法律或政府命令要求，或(Iii)新冠肺炎行動，或(Iii)PACI書面同意，不得無理附加、扣留、延遲或拒絕同意，(A)公司應並應促使集團公司：在正常業務過程中以商業上合理的努力經營集團公司的業務。
(B)未經PACI事先書面同意的 ，同意不得被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕，除非管理人根據公司激勵計劃和A&R公司激勵計劃(視情況而定)採取任何行動，以加快與完成本協議相關的公司期權和公司RSA的授予，公司不得並應促使集團公司：
(I) 更改、修改或修改其組織文件；
(Ii) 向任何集團公司的股權持有人作出、作廢或宣佈任何股息或分派，或就任何集團公司的任何股份或其他股權作出任何其他分派；
(Iii) 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂本公司任何股份或系列股本的任何條款；
(Iv) ，但在正常業務過程中除外，包括本公司出售與單一飛機有關的特殊目的實體有限責任公司的會員權益，購買、回購、贖回或以其他方式直接或間接收購任何集團公司的任何已發行和已發行股本、已發行股本、股本或成員權益、認股權證或其他股權；
(V) 訂立須列入公司披露函件第4.12(A)節的任何合約，或在任何重大方面修改、續訂、放棄任何實質權利或終止(除根據其條款到期外)須於公司披露函件第4.12(A)節列出的任何合約，但適用法律所要求者除外；
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(Vi) 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何集團公司的任何有形資產或財產，或對任何有形資產或財產產生任何留置權(準許留置權除外)，但(A)處置陳舊或不值錢的設備、(B)公司與任何其他集團公司之間的交易、或(C)正常業務過程中的交易，包括購買飛機；
(Vii)發行、交付、出售、授權、質押、修訂、交換、交收或以其他方式對任何股本或其他股本證券或所有權權益、或任何可轉換為股本股份或其他股本證券或所有權權益的證券、或任何可轉換為股本股份或其他股本證券或所有權權益的證券、或認購、權利、認股權證或認購、權利、認股權證的任何股份作出質押、修訂、交換、交收或以其他方式就任何前述事項達成協議，但額外發行A-1系列A-1優先股的股份及授予服務提供者的期權除外，或認購、權利、認股權證，或認購、權利、認股權證，或購買任何股本股份或其他股本證券或所有權權益或可轉換為股本或其他股本證券或其他所有權權益的任何證券的期權，或訂立任何性質的其他協議或承諾，以發行任何該等股份、股本證券或其他所有權權益或可轉換或可交換的證券，在任何情況下均為任何集團公司；
(Viii) 收購任何不動產的任何所有權權益；
(Ix) 通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構合併或合併，或購買任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構的幾乎全部或主要部分股權或資產，或組成或加入該等公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構；
(X) ，除法律或現有公司福利計劃另有要求外，或依據本協議(A)在正常業務過程中除外，給予超過六週基本工資、留任、控制權變更、解僱或類似薪酬的任何遣散費，(B)增加任何高管或董事的現金薪酬或獎金機會，(C)除非管理人根據公司激勵計劃和A&R公司激勵計劃(視情況而定)採取行動，以加快與完成本協議相關的公司期權和公司RSA的歸屬，採取任何行動，修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快支付或歸屬任何集團公司應支付的任何補償或福利的時間，(D)終止任何關鍵員工、個人顧問或個人獨立承包商的僱用或聘用，在每種情況下，每年或年化基本薪酬超過250,000美元，終止任何關鍵員工、個人顧問或個人獨立承包商的僱用或聘用，(E)僱用年或年化基本薪酬超過300,000美元的任何關鍵員工，(F)計劃、宣佈、實施或實施現行的裁員、裁員、休假、提前退休計劃、遣散費計劃，或與解僱一組公司員工有關的其他計劃或努力，(G)建立、採用、終止，或(除在正常過程中並與過去的做法一致外)對任何公司福利計劃進行實質性修訂或修改，或(H)採取任何行動，以觸發《警告法案》下的任何通知要求；
(Xi) 因借款而招致或承擔任何債務，或擔保他人的任何借款債務，但(A)本公司披露函件第(6.1)(K)節所述、本公司與另一集團公司之間的公司間借款或擔保外，(B)借款債務或擔保總額不超過10,000,000美元，(C)為購買、收購或租賃機隊飛機或支持飛機運營的房地產(或房地產改善)提供資金的協議，或(D)公司與PACI共同書面同意的任何額外債務安排；
(Xii) 作出或承諾作出總額超過2,000,000美元的任何資本支出，不包括購買、獲取或租賃機隊飛機或支持飛機運營的房地產(或房地產改善)；
(Xiii) 通過一項計劃，或以其他方式達成或實施任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組；
(Xiv) 放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決對集團公司或其各自財產或資產的任何法律訴訟材料，但此類放棄、免除、和解、妥協或決議僅涉及支付總額低於500,000美元的金錢損害賠償的除外；
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(Xv) 向或同意向任何人授予對公司擁有的任何材料知識產權的權利(非排他性許可或在正常業務過程中授予的許可除外)，或處置、放棄或允許終止對任何公司註冊知識產權的任何權利，但與公司註冊知識產權有關的權利除外，如果公司合理行使商業判斷，其起訴或維護成本將超過對公司起訴或維護該項目的任何好處；
(十六) 向第三方披露任何重要的商業祕密，而該第三方不受合理保護此類商業祕密的保密義務的約束；
(Xvii) 簽訂或修訂涵蓋任何公司員工的任何集體談判協議，但適用法律要求除外，或承認或證明任何勞工組織、公司員工團體或任何此類子公司為任何公司員工的談判代表；
(Xviii) 通過訂立合同或其他方式，限制任何集團公司在對其各自業務具有重大意義的任何方面從事任何業務或與任何人競爭的權利；
(Xix) 自願不採取任何必要的行動，以保存或獲得集團公司的任何實質性許可證；
(Xx) 與其任何高級職員、董事、合夥人、股東、經理、成員或其他聯營公司訂立任何重大交易，或向其任何高級職員、董事、合夥人、股東、經理、成員或其他聯營公司分派或墊付任何重大資產或重大財產，但(A)在正常業務過程中支付薪金及福利及墊付開支，或(B)僅在集團公司之間進行此等交易、分派或墊付；或
(Xxi) 授權、承諾或同意以書面或其他方式採取本節禁止的任何行動。
(C) 上述任何條文均不得阻止任何集團公司在緊急情況下采取或不採取任何行動，以防止或減輕任何財產損壞或傷害的影響，或保護僱員、董事、高級職員、代理人或客户的健康或福利。
第6.2節 信息獲取。
(A) 須遵守可能適用於可能由集團公司不時擁有的第三方向集團公司提供的信息的保密義務(無論是合同義務或適用法律規定的保密義務或其他義務)，以及除任何享有律師-客户特權或其他特權的信息(在這種情況下，各方應真誠合作，允許以保留此類特權的方式披露此類信息或儘可能遵守此類保密義務)，並在適用法律允許的範圍內，公司應並應促使所有集團公司：讓PACI及其代表在過渡期內，在正常營業時間內，在發出合理的事先書面通知後，以不會對集團公司的正常業務過程造成重大幹擾的方式，合理地查閲其財產、簿冊、合同、承諾、納税申報表、記錄以及適當的高級職員和僱員，並應向PACI或其代表提供PACI或其代表可能合理要求的有關集團公司事務的所有財務和運營數據及其他信息。
(B)儘管有第6.2(A)節的規定， 的通道不應包括：
(I)未經集團公司事先書面同意，對任何集團公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、採樣或分析；
(Ii) 公司的法律顧問認為會導致喪失律師與委託人之間的特權或其他特權的任何資料；或
(Iii) 任何經公司合理認定為競爭敏感的信息，在這種情況下，應在適用法律允許的範圍內，根據雙方商定的“廉潔團隊”程序提供合理要求的信息。
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(C) PACI和合並子公司各自承認並同意，其及其代表與任何集團公司的高級管理人員、員工或代理人在本協議項下的任何接觸或溝通應由公司代表安排和監督，除非公司就任何特定聯繫另有明確的書面同意。在過渡期內，PACI或Merge Sub或其各自的任何代表獲得的與本協議相關的所有信息(包括根據第6.2節的規定)應繼續受保密協議的約束。即使保密協議中有任何相反規定，保密協議仍應根據其條款保持完全效力和效力(但受前一句話的約束)，直至截止日期，或者，如果本協議因任何原因在根據第10.1節規定的截止日期前終止，則直至終止兩年後的日期。
第6.3節 編制和交付額外的公司財務報表；獲取財務信息。
(A)在本協議日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快向 提交公司財務報表，當公司提交財務報表時，公司財務報表(I)將在所有重要方面公平地列報集團公司於其日期的狀況和綜合財務狀況，及其截至那時止各期間的綜合經營成果、綜合收益、綜合股東權益變動及其綜合現金流量，(Ii)將根據集團公司的賬簿和記錄編制，並在所有重大方面與集團公司的賬簿和記錄一致。(Iii)就經審核財務報表而言，將按上市公司會計監督委員會之準則編制，及(V)於所有重大方面均符合適用會計規定及美國證券交易委員會、交易法及證券法將財務報表納入註冊報表所需之規則及法規。
(B) 在過渡期內，公司應並應促使所有集團公司採取商業上合理的努力(I)以不無理幹擾集團公司正常運營的方式協助PACI及其代表，促使及時編制PACI及本公司就本協議及附屬協議擬進行的交易而合理需要包括在登記報表及本公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中的任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)，及(Ii)按適用法律的規定徵得本公司核數師的同意。任何該等財務報表(V)將在各重大方面公平地呈列集團公司於其日期的狀況及綜合財務狀況及其截至該日止各期間的綜合經營業績、綜合收入、綜合股東權益變動及綜合現金流量；(W)將根據集團公司的賬簿及記錄編制，並將在所有重大方面與集團公司的賬簿及記錄一致；(X)將根據所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制(除非其中或附註註明者除外)，(Y)就經審核財務報表而言，將按照上市公司會計監督委員會的準則進行審核，及(Z)於每宗個案中均將在所有重大方面遵守適用的會計規定及美國證券交易委員會的規則及法規(為免生疑問，包括(為免生疑問，按照美國證券交易委員會給予本公司或其核數師的任何寬免)、交易法及證券法(視乎需要而定)，以將該等財務報表納入登記報表。
第6.4節 無證券交易。除本協議明確要求採取的行動外，未經PACI同意，任何集團公司不得直接或間接從事PACI證券的任何購買或銷售。
第6.5節 公司股東批准。在本協議簽署後的十個工作日內，公司應以PACI合理接受的形式和實質向PACI提交公司股東批准的證據。
第6.6節 員工協議。各集團公司應盡商業上合理的努力，促使每一位關鍵員工在收盤時簽署並交付一份員工協議。
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第6.7節 關聯協議。在交易結束前，本公司應終止或解決，或導致終止或結算所有關聯協議(除公司披露函件第6.7節所述的協議外)，而不對PACI或任何集團公司承擔進一步責任，並獲得令PACI合理滿意的證據，證明該等關聯協議已終止或結算，並在交易結束前生效。
第6.8節 第三方同意。集團公司應並應促使其關聯公司(A)採取商業上合理的努力，收集、準備和提交合理必要的任何信息(並在必要時補充該等信息)，以便在實際可行的情況下儘快獲得與該等交易相關的所有政府和監管機構的同意，及(B)採取商業上合理的努力，以獲得完成交易所需的所有第三方的同意和批准，包括公司披露函件第6.8節所述的同意和批准。
第6.9節 替代建議。
(A) 自本協議之日起至本協議根據第X條終止之日(如較早)，集團公司不得，且本公司應指示並盡其合理最大努力促使其代表不(A)發起、徵求或與任何人進行任何關於集團公司的任何非公開信息或數據，或向任何人提供與替代建議書有關的任何非公開信息或數據，或允許任何人訪問與任何集團公司的業務、財產、資產或人員有關的替代建議書，(B)訂立任何收購協議，合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與替代提案有關的任何其他協議，(C)根據任何保密協議或任何州的反收購法給予任何豁免、修訂或免除，(D)以其他方式鼓勵或便利任何此類查詢、提案、討論或談判，或任何人提出替代提案的任何努力或嘗試，(E)批准、認可或推薦、或提議批准、認可或推薦替代提案，或(F)同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何事項，但與PACI、合併子公司或其各自的任何代表除外。
(B)儘管有第6.9節的規定，集團公司及其各自的代表不應受到本協議明確預期的任何行動的限制，包括增發公司系列A-1優先股和PIPE投資。
(C)自本協議日期起至 截止日期或(如較早)本協議根據第X條終止，集團公司應並應指示其各自的代表立即停止和終止與任何人士就PACI、合併子公司或其各自的任何代表以外的其他建議進行的所有討論和談判。
(D)自本協議生效之日起至本協議截止日期或本協議終止之日(如早於本協議第X條之規定)，公司如在本協議日期後收到任何關於替代建議書的建議書、要約或提交，應立即通知 ，且無論如何應在收到後的兩個工作日內通知PACI。
第6.10節 公司股東訴訟。如果在交易結束前，任何與本協議、任何附屬協議或交易相關的訴訟(“公司股東訴訟”)被任何公司股東或其代表對本協議的任何一方或本協議任何一方的任何董事或高管提起(“公司股東訴訟”)，或以其他方式指控本公司的高管或董事違反受信責任或其他失職行為(“公司股東訴訟”)，公司應迅速將任何此類訴訟通知PACI，併合理地告知PACI有關其狀況的信息。公司應向PACI提供參與(遵守慣常的共同辯護協議，並由PACI自費)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，應適當考慮PACI關於此類訴訟的建議，如果所有此類和解付款總額超過《公司披露函》第6.10節規定的總金額，則在未經PACI事先書面同意的情況下，不得就任何此類訴訟達成和解，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。
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第七條
PACI的契約
7.1節 信託賬户收益和相關可用股本。根據及根據信託協議，PACI(I)須將根據信託協議須交付予受託人的任何文件、意見及通知交付予受託人，及(Ii)應盡最大努力促使受託人在到期時支付根據PACI股份贖回而應付予PACI股東的所有款項，及(Iii)根據本協議及信託協議，將信託賬户當時可供即時使用的所有剩餘款項支付予PACI以供即時使用，及(B)其後，信託賬户將終止，除非信託賬户另有規定。自合併生效之日起，任何PACI股東均無權從信託賬户收取任何款項。
第7.2節 PACI商業行為。
(A)過渡期內的 ，但(1)本協議(包括PACI披露函件第7.3節)或附屬協議明確規定的除外，(2)法律或政府命令(為此，包括任何新冠肺炎措施)或新冠肺炎行動所要求的，(3)與延長PACI業務合併截止日期有關的，或(4)經公司書面同意的，同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕的，PACI應並將導致合併子公司，以商業上合理的努力在正常業務過程中經營其業務。
(B)未經公司事先書面同意(不得無理附加、扣留、延遲或拒絕同意)， 不得，也不得導致合併子公司：
(I) 更改、修改或修訂信託協議或與信託賬户或PACI或合併子公司的組織文件有關的任何其他協議，但本協議預期的除外；
(Ii)向 或合併子公司的股權持有人作出、作廢或宣佈任何股息或分派，或就PACI或合併子公司的任何股本作出任何其他分派；
(Iii) 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂PACI或合併子公司的任何股份或系列股本的任何條款；
(Iv) 購買、回購、贖回或以其他方式直接或間接收購PACI或合併子公司的任何已發行和已發行的PACI股本、PACI認股權證或其他股權，但作為PACI股份贖回的一部分的PACI A類普通股股份的贖回除外；
(V) 發行、交付、出售、授權、質押、修訂、交換、交收或以其他方式妨礙或同意任何前述各項，或就上述任何事項，發行、交付、出售、授權、質押、修訂、交換、交收或以其他方式妨礙或同意上述任何事項，或認購、權利、認股權證或期權，以取得任何股本股份或其他股本證券或所有權權益，或可兑換為股本或其他股本證券或其他所有權權益的任何證券，或訂立任何性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何該等股份、股本證券或其他所有權權益或可兑換或可交換證券，在每種情況下，PACI或其任何子公司；
(Vi) ，與PACI、贊助商或其各自的任何關聯公司在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何交易或合同，但贊助商支持協議和營運資金貸款的明確要求除外；
(Vii) 通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構合併或合併，或購買任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構的幾乎全部或主要部分股權或資產，或組成或加入該等公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構；
(Viii) ，但營運資金貸款除外，因借款而招致或承擔任何債項，或為另一人的借款而擔保任何債項；
(Ix) (A)發行任何PACI股本或可行使或可轉換為PACI股本的證券，(B)授予有關PACI股本的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵
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或(C)修改、修改或放棄任何PACI認股權證或PACI認股權證協議中規定的任何實質性條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修正、修改或降低，但本協議預期的除外；
(X) 通過一項計劃，或以其他方式達成或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他業務和運營重組，或合併子公司;
(Xi) 僱用或聘用任何個人，採用任何福利計劃，或與任何勞工組織訂立或通過任何集體談判協議或任何其他實質性承諾；
(Xii)除法律或公認會計準則另有規定外， 對其會計方法、原則或慣例作出任何重大改變；
(Xiii) 訂立、續訂、修改或修改任何實質性合同，本協議所規定的除外；
(Xiv) 放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決與PACI或合併子公司或其各自的財產或資產有關的任何法律程序，除非此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於500,000美元的金錢損害賠償；
(Xv) 取得任何不動產的所有權權益；或
(Xvi) 授權、承諾或同意以書面或其他方式採取本節第7.2節禁止的任何行動。
(C) 上述任何規定均不得阻止PACI或合併子公司採取或不採取任何行動，以防止或減輕任何財產損壞或傷害的影響，或在緊急情況下保護員工、董事、高級職員或代理人的健康或福利。
第7.3節 信息獲取。
(A) 須遵守保密義務(合同義務或適用法律規定的保密義務或其他義務)，該保密義務可能適用於可能由PACI不時擁有的第三方向PACI提供的信息，但受律師-委託人特權或其他特權約束的任何信息除外(在這種情況下，雙方應真誠合作，允許以保留此類特權的方式披露此類信息或儘可能遵守此類保密義務)，並且在適用法律允許的範圍內，PACI和合並子公司應在過渡期間向集團公司及其代表提供合理的訪問權限。以不會對PACI及合併子公司的正常業務過程造成重大幹擾的方式，向其財產、簿冊、合同、承諾、納税申報表、記錄及適當的高級職員及僱員提供所有財務及營運數據及其他有關PACI或合併子公司的事務的資料，以供任何集團公司或其代表合理要求。
(B)儘管 第7.4(A)條另有規定，但此類訪問不得包括任何被PACI的法律顧問認為會導致喪失律師-委託人特權或其他特權的信息。
(C) 在過渡期內，集團公司或其任何代表獲得的與本協議有關的所有信息仍受保密協議的約束。即使保密協議中有任何相反規定，保密協議仍應根據其條款保持完全效力和效力(但受前一句話的約束)，直至截止日期，或者，如果本協議因任何原因在根據第10.1節規定的截止日期前終止，則直至終止兩年後的日期。
《條例》第7.4節 修正案。PACI應促使修改RSRA和PACI與任何其他方之間簽訂的任何其他現有註冊權協議，包括贊助商，但不包括任何其他管道投資者。任何此類修改後的登記權協議的當事人均不再享有該協議所規定的任何進一步的權利或義務。
第7.5節 延長PACI截止日期。根據協議結束日期，PACI應採取並應促使其受控關聯公司使用商業上合理的努力來延長給予PACI的時間段
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根據其組織文件和PACI招股説明書，要求完成初始業務合併(“PACI業務合併截止日期”)至交易完成之日的下一天，包括召開一次或多次PACI股東特別會議，以及所有必要的休會或延期，以批准對PACI組織文件的一項或多項修訂，以延長PACI業務合併截止日期，如有必要完成交易。
第7.6節 證券交易所上市。PACI將盡其合理的最大努力使PACI A類普通股在成交時獲得批准在國家交易所上市，該A類普通股包括與交易相關的總合並對價，經PACI和公司共同同意。自本協議生效之日起至交易結束為止，PACI應盡其合理的最大努力保持PACI單位、PACI A類普通股和PACI認股權證在紐約證券交易所上市交易。
第7.7節 股東訴訟。如果任何PACI股東在交易結束前對PACI或PACI董事會提起或以書面威脅對PACI或PACI董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或交易相關的訴訟(“PACI股東訴訟”)，PACI應立即將任何此類訴訟通知公司，並讓公司合理地瞭解其狀況。PACI應向公司提供參與(符合慣例的共同辯護協議，且費用由公司自己承擔)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，如果所有此類和解付款總額超過PACI披露函第7.8節規定的總金額，則在未經公司事先書面同意的情況下，不得就任何此類訴訟達成和解，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。儘管如上所述，PACI可在未經公司同意的情況下，在PACI外部律師的合理建議下就任何PACI股東訴訟達成和解，該和解僅就金錢損害達成和解，且總體上不超過適用保險的限額，PACI和PACI的外部律師合理地相信適用保險公司將為此類和解提供資金。
第7.8節 PACI私募認股權證。在合併生效時間之前，PACI將盡其合理的最大努力促使修改PACI認股權證協議，以禁止無現金行使PACI私人認股權證。
第7.9節 管道訂閲。
(A)除非本公司另有書面批准，否則 不得(I)與任何PIPE投資者訂立新的認購協議，(Ii)同意向任何人轉讓或轉讓任何認購協議，包括任何該等協議的任何替代，(Iii)增加或減少任何認購協議下的認購金額，包括任何終止認購協議，或(Iv)準許對任何其他豁免(全部或部分)作出任何其他修訂或修改，或提供任何其他同意以修改，任何認購協議下的任何條款或補救措施，將增加公司或PACI的條件性或強加任何新的義務。儘管有上述規定，(X)除第(I)款或第(Iii)款所述額外管道投資將使管道投資增加至5,000萬美元以上及第(Iv)款所述事項須由本公司全權酌情決定外，(X)任何擬進行或明文準許的轉讓或轉讓均不需要本公司同意(無需對該轉讓或轉讓條款作出任何進一步修訂、修改或豁免)及(Y)除第(I)條或第(Iii)款所述情況外，本公司同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲。在前一句話的規限下，PACI應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要或其認為適當或適宜的行動，以滿足認購協議中的條件，並在認購協議中的所有條件均已滿足的情況下，按認購協議中所述的條款完成認購協議中預期的交易，包括盡其合理的最大努力執行其在認購協議下的權利，以促使管道投資者按照其條款向PIPE投資者的適用認購協議下的適用購買價支付(或按其指示)。
(B) 在不限制第7.9(A)款的情況下，PACI應立即向公司發出書面通知：(I)任何認購協議任何一方所知的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否通知、時間流逝或兩者均將導致任何違約或違約)；(Ii)收到認購協議任何一方關於以下事項的任何書面通知或其他書面通信：
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對於任何認購協議或任何認購協議的任何條款的任何一方的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認；及(Iii)如果PACI預計不會根據任何認購協議獲得全部或任何部分PIPE投資。
第7.10節 公平意見。在簽署本協議之前，PACI董事會已收到金融諮詢公司LSH Partners Securities LLC(“財務顧問”)的意見，大意是，截至該意見發表之日，就本協議擬進行的交易向公司股東支付的總對價從財務角度來看對PACI是公平的。
第7.11節 可用PACI現金。PACI將盡其合理的最大努力使可用PACI現金等於或大於35,000,000美元。可用PACI現金應計算為(I)PACI股東大會後信託賬户中可用現金的金額，扣除(A)滿足所有PACI股票贖回應付總額所需的金額，(B)任何未支付的PACI費用(但在支付任何公司交易費用之前)，(Ii)公司購買公司系列A-1優先股的實際收到金額，以及(Iii)在交易結束前或基本上同時收到的實際管道投資；但與公司實際收到的購買公司系列A-1優先股金額有關的任何管道投資應排除在第7.11(Iii)節之外。
第八條
聯合契諾
第8.1節 監管備案。
(A) 在與交易有關的情況下，每一締約方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，以獲得或促使獲得所有政府當局的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議和附屬協議承擔的義務(“監管備案文件”)可能是必要的或必要的。每一方應採取商業上合理的努力，與另一方及其附屬機構和代表充分合作，迅速尋求獲得所有同意、授權、命令和批准，並實施任何提交、撤回或修改。關於監管備案，各方同意採取其商業上合理的努力，並與其他各方合作：(I)及時向政府當局查詢監管備案，(Ii)確定政府當局是否需要任何監管備案，(Iii)及時提交所有監管備案(締約方同意不需要監管備案的司法管轄區除外)，並指示各自的證券持有人在必要時進行或促使進行所有監管備案，以及(Iv)及時通知其他各方與任何政府主管部門就交易進行的任何實質性溝通。在不限制前述一般性的原則下，每一締約方應，並在必要的範圍內，應促使其關聯公司和代表：(X)在本協議簽訂之日後，迅速並在合理可行的情況下，根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易提交任何和所有適當的文件；(Y)在合理可行的情況下，迅速回應任何政府當局根據《高鐵法案》可能要求的補充信息和文件材料的任何請求；以及(Z)要求提前終止《高鐵法案》規定的可適用等待期，除非事先得到其他各方的書面同意，否則不得延長《高鐵法案》下的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局達成任何協議，以不完成交易。儘管本協議有任何相反規定，PACI和本公司應各自承擔50%的《高鐵法案》備案費用。
(B) 於過渡期內，PACI及合併子公司及各集團公司應給予本公司(如屬PACI及合併子公司)或PACI(如屬任何集團公司)的律師合理機會，預先審閲與任何監管申報有關的任何擬議書面材料通訊，並真誠地考慮對方的意見。每一方均同意不參加任何與任何監管申報有關的實質性會議或討論，無論是親自參加還是通過電話與任何政府當局進行，除非該政府當局事先與PACI或合併子公司、或任何集團公司的PACI進行磋商，並在該政府當局不禁止的範圍內給予該另一方出席和參與此類會議或討論的機會。
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(C) 即使本協議中有任何相反規定，本8.1款中的任何規定均不得要求任何一方(I)以同意法令的方式提議、談判、承諾或實施，或以其他方式單獨下達命令，出售、轉讓、許可、剝離或以其他方式處置，或禁止或限制該一方或其任何子公司的任何業務、產品線或資產的所有權、運營、有效控制或完全所有權的行使。以及(Ii)為任何人根據任何反壟斷法提起(或威脅提起)的任何法律程序辯護，或尋求撤銷、撤銷、推翻或推翻任何政府當局輸入的任何暫停、限制令、禁制令或類似命令。
第8.2節 準備登記聲明和委託書/招股説明書；股東大會和批准。
(A) 註冊聲明和委託書/招股説明書。
(I)在簽署本協議並根據第6.3節交付適用的財務報表後，在實際可行的情況下，(A) 及PACI及本公司應準備且PACI應向美國證券交易委員會提交或安排提交一份委託書/招股説明書，作為註冊説明書的一部分向美國證券交易委員會提交(或提交或安排以保密方式提交)，該委託書/招股説明書將用於在PACI股東大會上徵求PACI股東的委託書，以通過和批准交易建議以及與交易建議合理相關的其他事項。所有這些都按照PACI的組織文件、適用法律以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的任何適用規則和規定(該委託書及其任何修正案或補充，“委託書/招股説明書”)以及(B)PACI和本公司應編制，且PACI應向美國證券交易委員會提交或促使提交(或以保密方式提交)以S-4表格或其他適當格式(該註冊聲明及其任何修正案或補充，“註冊説明書”)的註冊説明書，其中將包括委託書/招股説明書，涉及根據證券法登記構成總合並對價的PACI A類普通股股份和將與PIPE相關發行的PACI A類普通股(統稱為“註冊聲明證券”)。
(Ii) PACI應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明及委任代表聲明/招股章程在形式及實質上符合證券法及交易法及其下的規則和法規的適用要求，使註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，使註冊聲明在完成交易所需的時間內保持有效，以及迅速回應美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見、修訂請求或要求提供額外資料的要求。PACI還同意使用其商業上合理的努力，以獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，或提交藍天通知，並且PACI應根據與任何此類行動相關的合理要求提供有關PACI及其股東和股權持有人的所有信息。PACI和本公司同意向另一方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及與註冊聲明和委託書/招股説明書有關的其他合理必要或可取的或可能合理要求的其他事項的信息，根據交易法以Form 8-K格式提交的與交易有關的最新報告，或包括在PACI和任何集團公司或代表PACI和任何集團公司向任何監管機構(包括紐約證券交易所、任何其他相關國家交易所、和美國證券交易委員會)與合併和其他交易有關。
(Iii) 在沒有為本公司提供合理機會對其進行審查和評論的情況下，不得提交、修訂或補充註冊説明書或委託書/招股説明書，每一方均應合理和真誠地考慮任何其他各方及其律師提出的任何評論。PACI和公司將被給予合理的機會參與對美國證券交易委員會任何評論的迴應並對迴應提供評論(應給予合理和善意的考慮)，包括通過與PACI或公司或他們的律師參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。PACI應在所有實質性方面遵守由以下機構頒佈的所有適用規則
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美國證券交易委員會、紐約證券交易所的任何適用規則和條例、任何其他相關的國家交易所、PACI的組織文件和本協議，在準備、提交和分發委託書/招股説明書、招募委託書項下的任何委託書、召集和舉行PACI股東大會以及PACI股票贖回時，應遵守本協議。在編制和提交註冊説明書時，公司應在所有重要方面遵守美國證券交易委員會頒佈的所有適用規則和規定、公司的組織文件和本協議。
(IV) 太平洋投資有限公司及本公司均應作出商業上合理的努力，以確保以下各項由本公司或其代表提供以供納入或參考併入：(A)註冊説明書在向美國證券交易委員會提交註冊説明書時、每次經修訂及根據證券法生效時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不會誤導或(B)委託書/招股章程將：在第一次郵寄給PACI股東之日以及在PACI股東大會上，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中做出陳述而必需陳述的重要事實，鑑於這些陳述是在什麼情況下做出的，不具有誤導性。
(V)如於合併生效時間前任何時間， 發現委託書/招股章程或登記説明書包含任何關於委託書/招股章程或註冊説明書中作出陳述所需的重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何重大事實，鑑於該等資料是在何種情況下作出而不具誤導性，則發現該等資料的一方應迅速通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會呈交描述該等資料的適當修訂或補充文件，並在法律及該等組織文件所要求的範圍內向該等股東散發該等資料。
(Vi) 在收到任何書面意見後，PACI或公司應立即向對方提供PACI或本公司從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的關於註冊聲明或委託書/招股説明書的任何書面意見的副本，並應將該等書面意見通知對方。
(Vii) 如任何承銷商、配售代理人、財務顧問、資本市場顧問或本公司的任何承銷商、配售代理、財務顧問、資本市場顧問或其他顧問提出要求，則PACI及本公司將盡其合理的最大努力，就註冊聲明的效力及PACI股東大會的召開，提供合理及慣常的(I)獨立註冊會計師事務所發出的慰問信(及(如適用)適用的首席財務官發出的首席財務官證書)，以及(Ii)只要該顧問的外部律師亦在交付該等負面保證函，外部律師給PACI和公司的負面保證函。
(Viii)在不限制前述條文的一般性的原則下，每一方在編制每份委託書/招股章程及註冊説明書時應互相合作，而本公司應向 提供提供方(在諮詢大律師後)可能認為與編制委託書/招股説明書或註冊説明書(視何者適用而定)合理地必要或適宜有關的有關其及其聯屬公司的所有資料。
(B) PACI股東批准。
(I) PACI應(X)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快(無論如何，在10個工作日內)(A)根據適用法律將委託書/招股説明書分發給PACI股東，(B)僅就交易建議，(1)根據PACI的組織文件和紐約證券交易所規則發出通知，並(2)根據PACI的組織文件和紐約證券交易所規則召開股東特別會議(“PACI股東大會”)，召開日期不遲於註冊聲明宣佈生效之日起30個工作日，和(C)徵求PACI普通股持有者的委託書，以投票支持每一項交易提議，以及(Y)為其股東提供選擇實施PACI股票贖回的機會。
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(Ii) 除非第8.10節另有規定，否則PACI應通過PACI董事會向PACI股東建議(A)採納和批准本協議和交易，包括合併，(B)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能指示的任何其他建議，(C)。[已保留]，(D)以本協議附件D和E所附的形式修訂和重述PACI的管理文件(可在註冊聲明生效前的任何時間由PACI和公司書面商定的更改)，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的建議，(E)[已保留]，(F)批准與合併和管道投資有關的PACI普通股的發行，如有必要，(G)通過和批准激勵股權計劃，(H)通過和批准PACI和公司合理商定的與交易有關的任何其他必要或適當的建議，以及(I)在必要或適當的情況下，將PACI股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數支持任何前述(A)至(I)項的情況下，或在其他情況下，允許進一步徵集和表決代表，合稱為“交易建議”)，並在委託書/招股説明書中包括此類建議。PACI可推遲或延期PACI股東大會(X)以徵集額外委託書以取得PACI股東批准，(Y)未達到法定人數，或(Z)為提交或郵寄任何補充或修訂披露留出合理額外時間，而PACI在諮詢集團公司的外部法律顧問後根據外部法律顧問的意見認為，根據適用法律，PACI可能合理地需要該等補充或修訂披露，且該補充或修訂披露須在PACI股東大會前由PACI股東分發及審閲。
(Iii) 除非本協議另有規定，否則PACI董事會不得撤回、修改、限定或修改其向PACI股東提出的關於他們投票贊成交易提案(每個交易提案中的“建議變更”)的建議。儘管如此，除了PACI和PACI董事會在本協議中另有規定的權利外，如果PACI董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將違反PACI董事會根據適用法律對PACI股東的受信義務，則PACI董事會可在獲得PACI股東批准之前(但不是之後)隨時撤回、修改、使其有資格或修改其向PACI股東提出的建議，即他們對已發生的幹預事件(“建議中的幹預事件變更”)投贊成票。
(Iv)除非本協議另有規定(包括但不限於第8.10節)，但即使本協議有任何相反規定， 董事會將無權根據第8.2(B)(Iii)節作出或同意作出建議中的介入事件更改，除非公司在PACI採取此類行動之前已收到PACI關於打算在建議中作出介入事件更改的書面通知(下稱“幹預事件通知”)。介入事件通知應在建議變更前至少五個工作日(“介入事件通知期”)提供，除非與適用介入事件有關的重大發展應在介入事件通知的兩個工作日內發生，在這種情況下，不需要新的介入事件通知期。介入事件通知應合理詳細地説明適用的介入事件，且未能對建議作出介入事件更改將違反PACI董事會根據適用法律對PACI股東承擔的受託責任，(B)在介入事件通知期間和在對建議作出介入事件更改之前，如果公司提出要求，PACI及其代表應真誠地與公司及其代表就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行談判，以使PACI能夠繼續其對本協議和本協議擬進行的交易的建議，並且不在建議中做出此類幹預事件更改，並且(C)PACI董事會只有在真誠地考慮了公司在事件通知期滿前提出的對本協議條款和條件的任何修訂或調整後，才可以在建議中進行幹預事件更改
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以一種如果PACI接受將形成具有約束力的合同的方式撰寫，繼續善意地(在諮詢其外部法律顧問後)確定並重申，如果不對建議做出介入事件的改變，將違反其根據適用法律對PACI股東承擔的受託責任。
(V)儘管本協議有任何相反規定，(X) 發出通知、召開和召開PACI股東大會的義務不受任何建議變化的影響，(Y)PACI同意發出通知、召開和召開PACI股東大會並提交交易建議供批准，以及(Z)PACI同意，如果在任何該等PACI股東大會上未獲得PACI股東批准，則PACI應立即使用商業上合理的努力舉行額外的股東大會，以獲得PACI股東批准。
(Vi)儘管本協議有任何相反規定，在其間的事件通知期內， 或PACI董事會在本協議項下就本協議擬提出的建議向美國證券交易委員會提交文件、發出通知或召開股東大會或提出建議的義務應收取費用，如在其間事件通知期之前已提交會議文件或會議通知，則PACI應獲準休會並在必要時修訂文件，以便讓PACI股東有充分時間考慮任何經修訂的建議。
(Vii) 在適用法律允許的最大範圍內，(X)PACI同意設立一個正式召開、通知、召開和舉行PACI股東大會的記錄日期，並將交易建議提交批准，以及(Y)PACI同意，如果PACI股東大會沒有在任何該等PACI股東大會上獲得PACI股東批准，則PACI應迅速繼續採取所有該等合理的必要行動，包括第8.2節所要求的行動，並舉行額外的PACI股東大會，以獲得PACI股東批准。PACI只能將PACI股東大會延期：(I)為獲得PACI的股東批准而徵集額外的委託書；(Ii)在未達到法定人數的情況下；(Iii)為PACI在與外部法律顧問協商後真誠地確定根據適用法律需要提交或郵寄任何補充或修訂的披露，以及讓PACI股東在PACI股東大會之前傳播和審查該補充或修訂的披露，留出合理的額外時間。PACI同意根據PACI的組織文件的要求，向PACI A類普通股的持有者提供與PACI股東大會相關的選擇贖回該等股票的機會。
第8.3節 税務事項。
(A) 轉讓税。與交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、消費税、增值税、不動產、印章、登記和其他類似的税費和成本(包括任何相關的罰款和利息)(“轉讓税”)，應由根據適用法律規定的轉讓税的責任方在應繳税款時承擔和支付。雙方應(並應促使各自的附屬公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
(B) 税務待遇。
(I) 雙方均有意(I)就美國聯邦所得税而言(以及就遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方所得税而言)，(I)合併有資格獲得預期的税務處理，以及(Ii)本協議就守則第354條、第361條和第368條而言以及在《財政部條例》第1.368-2(G)節的含義內構成“重組計劃”。在適用法律要求的範圍內，每一方應在與預期的税收待遇一致的基礎上提交所有適用的納税申報單，並且在每一種情況下，不得在任何納税申報單上或在任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序過程中採取任何不一致的立場，除非根據法典第1313(A)節(或州法律類似規定)的確定另有要求。
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(Ii) 任何一方均不得明知而採取或導致採取、或明知不採取或導致採取任何合理預期會妨礙合併符合預期税務處理資格的行動。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。
(3) 每一締約方應作出商業上合理的努力，與彼此及其各自的律師合作，以符合預期税收待遇的方式記錄和支持對交易的處理，包括提供每一締約方合理接受的事實習慣支持函。
(C) 税務行為。任何一方不得(A)就任何集團公司、PACI或合併子公司的物質税作出或改變任何重大選擇；(B)對由集團公司、PACI或合併子公司提交的或與其有關的任何重大納税申報單進行實質性修改、修改或以其他方式改變；(C)就集團公司、PACI或合併子公司的物質税訂立任何結束協議；或就物質税訂立任何税收賠償、税收分擔、税收分配或類似協議，但在正常業務過程中達成的與税收無關的習慣商業合同除外。(D)放棄任何要求實質退税的權利，(E)同意任何延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或(F)就任何集團公司、PACI或合併附屬公司的重大税項的任何申索或評税達成和解，但在每種情況下，在正常業務過程中除外。
(D) FIRPTA。在截止日期或截止日期之前，本公司應代表本公司向PACI(I)交付一份證書，該證書以與財政部條例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求一致的方式編制，證明在本準則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內，本公司的任何權益都不是或曾經是本守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”，以及(2)根據《財政條例》第1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交的通知表格；但即使有任何相反的情況，在公司未能交付該證書的情況下，收購方唯一的補救辦法是在適用法律要求的範圍內適當地預扣税款。
第8.4節 合作；磋商。自本協議或交易宣佈之日起(根據第11.14節所作的任何適用的公開通訊)，直至本協議根據第X條第11.14條有效終止為止，PACI應盡其商業上合理的努力，並應指示其財務顧問，使公司及其財務顧問對管道投資有合理的瞭解，包括(I)定期提供最新情況，(Ii)就該等事項與公司或其財務顧問進行諮詢和合作，並真誠地考慮來自公司或其財務顧問的任何反饋；除非PACI和PACI各自以書面形式相互同意，否則PACI和PACI各自承認並同意，其各自的財務顧問均無權獲得與PIPE投資有關的任何費用。
第8.5節 收盤後PACI的董事和高級管理人員。
(A) 根據PACI的組織文件，PACI應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，包括促使PACI的董事和高級管理人員辭職，以便在合併生效時間後，PACI的董事會最初應由七名董事會成員組成，董事最初應包括：
(I) 公司根據書面通知指定的六名董事，將在本協議日期後在合理可行的情況下儘快交付給PACI；和
(Ii)由PACI指定的 One董事被提名人，其指定日期不得遲於初始註冊聲明的提交日期。
(B)根據紐約證券交易所和任何其他相關的國家交易所規則， 董事會的大多數成員在合併生效之前和之後的任何時候都應是“獨立的”，每個董事應根據合併生效時間後PACI的組織文件的條款以這種身份任職。
(C) 自本協議之日起至PACI下一屆年度股東大會召開之日止，屆時董事會的第二類董事將由股東，即被提名的董事人選進行表決
A-54

目錄

(I)審計委員會的成員應由兩名獨立董事加由PACI指定的董事提名人組成；及(Ii)提名委員會的成員應由兩名獨立董事加由PACI指定的董事提名人組成。
(D) PACI及本公司應盡其合理最大努力確保由PACI根據第8.5(A)(Ii)節指定的董事被提名人納入第二類董事會，以便該人士的連任將在閉幕後第二年的股東年會上提交股東投票表決。
(E) 完成合並後，PACI的首任高級管理人員應由公司根據書面通知指定，並在本協議日期後在合理可行的情況下儘快交付給PACI，他們各自應在合併生效後根據PACI組織文件的條款擔任該職位。
第8.6節 賠償和保險。
(A) 自合併生效日期起及之後，PACI同意其將就合併生效日期或之前存在或發生的任何法律程序所產生或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，向每名現任及前任董事及(X)集團公司及(Y)太平洋投資公司及合併附屬公司(第(X)及(Y)條，統稱為“受保障各方”)作出彌償，並使其免受損害。無論是在合併生效之前、之時或之後提出或聲稱，在最大程度上，本公司或PACI及其各自子公司(視情況而定)將根據適用法律及其各自在本協議日期生效的組織文件(包括預支已產生的費用)獲得許可。在不限制前述規定的情況下，PACI應(I)在不少於六年的時間內保留其組織文件中關於D&O受補償方的賠償和免除(包括預支費用的條款)的有效時間條款，該條款不低於適用於本協議日期根據本公司或PACI或其各自子公司的組織文件適用於這些人員的條款，並且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，除非適用法律要求。
(B) 在交易結束時或之前，PACI應購買並維持董事和高級管理人員責任保險，自合併生效之日起六年內有效，承保範圍包括PACI或本公司或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險單(其真實、正確和完整的副本迄今已提供給PACI或本公司，視適用情況而定)，其條款不低於現行保險範圍的條款。為履行本節第8.6節的要求，PACI可通過獲得一份為期六年的“尾部”保單，使現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大，該“尾部”保單包含的條款不得大幅低於合併生效時或之前存在或發生的索賠的現行保險條款，以及(Ii)如果在該六年期間內提出或提出任何索賠，則根據第8.6節規定必須維持的任何保險應繼續就該索賠繼續投保，直至其最終處置。
(C)每一D&O受補償方在本協議項下的權利應是該人根據 、本公司或其各自子公司的組織文件、任何其他賠償安排、任何適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。即使本協議中有任何相反的規定，第8.6節在合併完成後仍將無限期地繼續存在，並對PACI和PACI的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果PACI或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，PACI應確保做出適當撥備，以使PACI的繼承人和受讓人繼承第8.6節規定的義務。
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第8.7節 員工事項。
(A) 在截止日期之前，PACI應批准並採用本協議附件所示形式的激勵股權計劃，作為附件F-1，其中的更改可由PACI和公司書面商定(“激勵股權計劃”)，並由PACI股東在PACI股東大會上表決。
(B)在 結案的同時，公司應基本上以附件F-2的形式修訂和重述公司激勵計劃，以及可能由PACI和公司書面商定的此類更改(“A&R公司激勵計劃”)。
(C)在結案的同時， 應盡商業上合理的努力，基本上按照附件所附的G-1、G-2、G-3、G-4和G-5的形式與每一名關鍵員工簽訂僱傭協議。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，但本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)不得限制任何一方或其各自關聯方在截止日期後修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的權利，或(Iii)不得授予本協議一方以外的任何人(包括任何股權持有人、任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、顧問、任何一方的獨立承包商，或任何一方(或其任何家屬或受益人)的任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者)，任何繼續或恢復僱用或罷免的權利，任何獲得補償或福利的權利，或任何第三方受益人或任何種類或性質的其他權利。
第8.8節 某些事項的通知。在過渡期內，每一締約方應在意識到任何事件、事實或情況後，立即向其他締約方發出書面通知，這些事件、事實或情況將合理地預計會導致該締約方在第九條所列的任何條件得不到滿足。此類通知不應構成提供通知的一方對本協定所載的任何陳述、保證或契諾是否已被滿足的任何條件已得到滿足或確定是否已違反的承認或承認。第8.8節規定的通知不應影響任何一方在本協議中的任何陳述或保證，或任何一方義務的任何條件。
第8.9節 公開備案。在過渡期間，PACI將保持最新並及時提交所有額外的PACI美國證券交易委員會備案文件，以在所有重要方面遵守適用法律規定的其報告義務。所有此類額外的PACI美國證券交易委員會申報文件(包括其中包含的任何財務報表或時間表)(I)在所有實質性方面應按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的要求以及據此頒佈的規則和條例編制，以及(Ii)在假設集團公司或代表集團公司向PACI提供的任何信息的真實性和完整性的情況下，在提交這些文件時，或(如果經過修訂)截至修訂之日，包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。如本節第8.9節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他適用的國家交易所提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。任何其他討論或提及本協議或交易的PACI美國證券交易委員會文件，如其內容與本公司或PACI(或其各自關聯公司)遵守本協議的任何先前或同時發佈的新聞稿或公告中的內容不一致，或未在其中披露(本語句中的但書適用的8-K表格當前報告除外)，均須經本公司事先審查和批准，批准不得被無理扣留、延遲或附加條件。如果PACI要求以表格8-K提交當前報告，則在提交之前，PACI應就表格8-K的時間和內容與公司協商。
第8.10節 禁止懇求。
(A)自本協議之日起至本協議終止之日止，或在本協議根據第X條終止之前， 、合併子公司和本公司不得，並應指示其各自的代表不得(A)提出構成企業合併建議的任何建議或要約，(B)發起、徵求或與任何人就以下事項進行任何談判或提供
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目錄

(C)訂立任何收購協議、業務合併、合併協議或類似的最終協議，或訂立任何與業務合併建議有關的意向書、諒解備忘錄、原則協議或任何其他協議，或任何其他協議；(D)以其他方式故意鼓勵或協助任何此等查詢、建議、討論或談判，或任何人作出業務合併建議的任何努力或嘗試；(D)向任何人士提供有關企業合併建議的非公開資料或數據，或讓任何人士可接觸與企業合併建議有關的業務、物業、資產或人員，(C)訂立任何收購協議、業務合併、合併協議或類似的最終協議，或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議或任何其他協議，或(D)以其他方式故意鼓勵或便利任何此等查詢、建議、討論或談判，或任何人士作出業務合併建議的任何努力或嘗試，認可、推薦、或提議批准、認可或推薦企業合併建議，或(F)同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何事項，但與集團公司或其任何代表除外；但是，即使本協議有任何相反的規定，在對該等建議、要約和類似的非公開信息或數據的規定處理，或未能對建議作出改變或採取其他適當行動的情況下，本協議第8.10(A)節和第8.2(B)節第(Ii)至(Iv)節規定的義務和限制不適用於違反PACI、合併子公司或公司及其各自代表在適用法律下的受託責任的情況(在這種情況下，為免生疑問，儘管本但書有任何相反規定，該締約方仍可採取本但書所設想的行動)。
(B)自本合同生效之日起至本協議終止之日起至第X條規定終止之日為止， 子公司、合併子公司及本公司應並應指示其各自的代表立即停止並終止與任何人(集團公司或其任何代表除外)就企業合併提案正在進行的所有討論和談判；但是，即使本協議有任何相反的規定，如果對該等建議、要約和類似的非公開信息或數據的規定處理，或未能對建議作出改變或採取其他適用的行動，將違反PACI、合併子公司或公司及其各自代表在適用法律下的受託責任，則本協議第8.10(B)節和第8.2(B)節第(Ii)至(Iv)款中規定的義務和限制不適用。儘管本但書有任何相反規定，該締約方仍可採取本但書所設想的行動)。
(C)自本協議日期起至本協議截止日期或(如較早)本協議根據第X條終止為止， 、合併子公司及本公司在任何情況下於收到後兩個營業日內，如在本協議日期後收到任何有關企業合併建議的建議、要約或提交，應迅速通知其他各方。
第8.11節向聯邦航空局發出 通知。雙方將真誠合作，就公司所有權的變更向聯邦航空局和交通部提供必要的通知。
第九條
義務的條件
第9.1節 條件適用於各方的義務。每一方完成或導致完成合並的各自義務取決於在合併生效時或之前滿足以下條件，所有此類各方可以書面放棄其中任何一項或多項條件(如果法律允許)：
(A) 應已獲得PACI股東批准；
(B) 應已獲得公司股東批准；
(C) 登記聲明應已根據證券法生效，且不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回；
(D) 將與交易相關發行的可註冊證券應已在交易結束時獲得批准在PACI和公司共同商定的國家交易所上市，但須受發行通知的限制；
(E) 不得有任何禁止或禁止完成合並的政府命令生效，也不得有任何使合併完成為非法的或在合併生效時以其他方式禁止合併的法律生效；但發佈這種政府命令的政府當局必須對交易各方擁有管轄權；以及
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(F) 根據《高鐵法案》規定的所有適用等待期(及其任何延長)和適用於交易的所有其他政府批准，應已到期或終止，或以其他方式獲得(視情況而定)。
第9.2節 對太平洋保險公司和合並子公司義務的條件。PACI和Merger Sub完成或導致完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由PACI書面放棄：
(A) (I)除本公司基本陳述外，本協議所載本協議所載本公司的各項陳述及保證，於合併生效日期當日及截至合併生效日期時，於合併生效時間內在所有重要方面均屬真實及正確，且於合併生效時間內在所有重大方面均屬真實及正確；及(Ii)除本公司基本陳述外，本協議所載本公司的各項陳述及保證，於合併生效時間時在所有重大方面均屬真實及正確，除非(A)就較早日期作出的陳述及保證而言，該等陳述及保證在該日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(B)如該等陳述及保證以“重要”或“重大不利影響”或其他類似的限定詞加以限定，則該等陳述及保證在各方面均屬如此限定的真實及正確；
(B) 於合併生效時間或之前須履行或遵守的本公司每一份契諾，須已在所有重要方面予以履行或遵守；
(C) 自本協議生效之日起，不應發生自合併生效之日起持續的公司重大不利影響；
(D) 在合併生效時間或之前，公司應已交付或安排交付本協議第2.5(A)節規定由任何集團公司交付的、由集團公司授權代表或第2.5(A)節指定的其他各方簽署的所有證書、文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議)；以及
(E)持有不超過5%的公司股本流通股(按折算後計算)的 持有人應持有異議或保留其要求評估其持有的任何公司股本股份的權利。
第9.3節 條件對集團公司的義務。本集團或公司完成或導致完成合並的義務須在合併生效時或之前滿足以下附加條件，公司可書面免除其中任何一項或多項條件：
(A) (I)PACI基本陳述應在所有方面真實和正確，在每個情況下，在合併生效時間時，猶如在合併生效時間時所作的一樣，但關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確，以及(Ii)本協議中包含的PACI基本陳述以外的每一種陳述和保證在合併生效時間時在所有重要方面均應真實和正確，除非(A)就較早日期作出的陳述及保證而言，該等陳述及保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，及(B)如該等陳述及保證是以“重要”或“重大不利影響”或其他類似的限定為限，則該等陳述及保證在各方面均屬如此限定的真實及正確之處；
(B) 於合併生效時間或本公司合併生效時間(視何者適用而定)當日或之前須履行或遵守的太平洋保險及合併子公司的每項契諾，須已在所有重要方面予以履行或遵守；
(C)自本協議之日起，不應發生自合併生效之日起持續存在的 重大不利影響；
(D) PACI的所有董事和高級管理人員(在合併生效時間後被確定為PACI留任董事和高級管理人員的任何此等人士除外)應在本公司生效時間起辭職或以其他方式被免職；及
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目錄

(E) 在合併生效時或之前，PACI應已交付或促使交付PACI根據本合同第2.5(B)節規定由PACI授權代表或第2.5(B)節指定的其他各方交付的所有證書、文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議)。
第9.4節 對成交條件的失望。如果因依賴方違約而導致本條款第九條所列任何條件的失敗，則任何一方都不能依靠該條件的失敗而得到滿足。
第9.5節 對成交條件的豁免。在關閉發生時，本條第九條所述的任何條件在關閉時仍未滿足的，應被視為在關閉時並從關閉之日起放棄。
第十條
終止/效力
第10.1節 終止。本協議可以終止，在合併生效前的任何時間放棄的交易僅如下所述：
(A)經公司和PACI雙方書面同意的 ；
(B)公司或PACI的 ，如果對交易各方擁有管轄權的任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有使完成交易非法、或以其他方式阻止或禁止完成交易的效力，或者如果應通過任何永久使完成合並非法或以其他方式禁止的法律；
(C)如果由於未能在為其召開的 股東大會或其任何延期或延期上獲得所需的表決權而未能獲得PACI股東批准，則由公司或PACI進行；
(D)如果在2023年12月3日之前沒有獲得 股東必要投票的批准，則公司將修改PACI的組織文件，以延長PACI業務合併的最後期限。
(E)如果合併生效時間不是在2023年12月1日(“協議結束日期”)或之前發生，則公司或PACI的 ；如果違反本協議項下其任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方違反了本協議第10.1(E)條規定的終止本協議的權利，如果該違反行為是導致在協議結束日期或之前未能滿足第10.9條所述條件的主要原因，則不能根據本條款終止本協議；
(F)如果本協議規定的集團公司方面有任何違反聲明、保證、契諾或協議的行為，以致第9.2(A)節或第9.2(B)節規定的條件不能在結案時得到滿足(“終止公司違規行為”)，則 通過PACI向公司發出書面通知，但如果該終止公司違規行為可由公司通過其商業上合理的努力加以糾正，則在公司收到PACI關於此類違規行為的通知後最長30天內(“公司治療期”)，此類終止無效，只有在終止的公司違約在公司治療期內未得到糾正的情況下，此類終止才會生效。如果PACI或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在成交時滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節規定的條件，則公司治療期不得超過PACI業務合併截止日期，並且PACI不能根據第10.1(F)款終止本協議；或
(G)如果 或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致第9.3(A)節或第9.3(B)節規定的條件不能在結案時得到滿足(“終止PACI違規行為”)，則公司以書面通知PACI，但如果任何此類終止PACI違規行為可由PACI或合併子公司通過其商業合理努力加以糾正，則：在PACI收到公司通知後的30天內(“PACI治療期”)，此類終止無效，並且只有在PACI治療期內未糾正終止PACI違規的情況下，此類終止才會生效。PACI治療期不應超過PACI業務合併截止日期，並且如果公司符合下列條件，則不能根據第10.1(G)節享有終止本協議的權利
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目錄

違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第9.2(A)節或第9.2(B)節規定的條件在結束時不能得到滿足；或
(H)如建議有所更改，則由太平洋投資促進局提供 。
第10.2節 終止通知；終止的效力。根據第10.1節的規定終止本協議的任何行為，在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。如果本協議根據第10.1款終止，本協議應立即失效，不對任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股權持有人承擔任何責任，但任何一方對終止前發生的欺詐或任何故意和實質性違反本協議的行為負有任何責任(視情況而定)，但(A)第10.2款、(B)第XI條(第11.18款除外)和(C)第6.2款最後一句的規定除外。為使本協議第10.2節、第XI條(第11.18節除外)和第第6.2節的最後一句(例如，定義)在本協議終止後繼續有效，本協議的任何其他條款或條款應繼續有效。
第十一條
其他
第11.1節 信託賬户豁免。本公司承認PACI是一家擁有影響企業合併的權力和特權的空白支票公司。該公司進一步確認，如可在www.sec.gov上查閲的日期為2021年11月30日的招股説明書(“PACI招股説明書”)所述，PACI的幾乎所有資產包括PACI首次公開發行(IPO)的現金收益及其證券的私募，並且基本上所有這些收益都存入一個信託賬户，用於PACI A類普通股持有人和PACI IPO承銷商的利益(“信託賬户”)。本公司承認，PACI已告知其，除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給PACI以支付其特許經營税、所得税和類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能支付：(I)如果PACI完成構成企業合併的交易，則支付給該等人士，金額如PACI和招股説明書所述；(Ii)如果PACI未能在分配的期限內完成業務合併，並在信託協議條款的限制下清算，則向PACI支付有限的金額，以允許PACI支付其清算和解散的成本和費用，然後向PACI A類普通股的持有人支付；以及(Iii)如果PACI舉行股東投票以修訂PACI的公司註冊證書或信託協議，以修改贖回100%PACI A類普通股股份的義務的實質或時間，如果PACI未能在分配的時間內完成業務合併，則贖回與該投票相關的任何PACI A類普通股的任何股份。鑑於PACI簽訂了本協議，並在此確認該協議的收據和充分性，公司特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不會因本協議、與PACI的任何談判、合同或協議或雙方之間的任何關係而向信託賬户或從中分配的任何資金尋求追索權。儘管有上述規定，(X)本協議不得限制或禁止本公司根據本協議和信託協議的條款，向PACI提出(A)針對信託賬户以外持有的款項或其他資產的法律救濟，或(B)與交易完成相關的具體履行或其他衡平法救濟的權利，包括要求PACI具體履行其在本協議下的義務，並促使將信託賬户中剩餘現金的餘額(在PACI股票贖回生效後)支付給適用人員。只要該索賠不會影響PACI履行其完成PACI股票贖回的義務的能力，以及(Y)本協議中的任何規定不得限制或禁止集團公司未來可能對PACI的資產或不在信託賬户中的資金採取的任何行動，包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產。
第11.2節 無追索權。儘管本協議(緊隨其後的句子除外)或同時交付的任何文件、協議或文書中有任何明示或暗示的內容，儘管任何一方可以是公司、合夥企業或有限責任公司，但每一方通過接受本協議的利益，契諾、同意和承認，除各方外，沒有任何人在本協議下負有任何義務，也沒有權利根據本協議或根據任何其他附屬協議，或就與本協議或與本協議相關的任何口頭陳述或聲稱作出的任何口頭陳述，向任何前者追索，
A-60

目錄

針對任何一方(或其任何繼任者或獲準受讓人)的現任或未來董事、高級管理人員、代理、附屬公司、經理、受讓人、發起人、控制人、受託人、代表或僱員，針對任何一方(或其任何繼任者或獲準受讓人)或其任何附屬公司的任何前任、現任或未來普通或有限合夥人、經理、股東或成員，或針對前述任何一方的任何前任、現任或未來董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司、經理、受讓人、發起人、控制人、受託人、代表、普通或有限合夥人、股東、經理或上述任何成員，但在每一種情況下，不包括當事各方(每一方都是“非當事關聯方”)，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗、通過或代表當事一方對非當事關聯方提出索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，通過執行任何評估，或通過任何法律程序，或憑藉任何適用的法律或其他方式。雙方特此同意並承認，對於適用方在本協議或任何其他附屬協議下的任何義務，對於在本協議或任何其他附屬協議下作出或聲稱作出的任何口頭陳述，或對基於、關於或由於這些義務或其產生的任何訴訟(無論是在侵權、合同或其他方面)，適用方根據本協議或任何其他附屬協議承擔的任何義務，不會附加、強加於任何非締約方附屬公司，也不會因此而招致任何個人責任。儘管有上述規定，如果非締約方關聯方是該文件、協議或文書的締約方，則該非締約方關聯方可以根據與本協議同時交付的或本協議要求的任何文件、協議或文書(包括附屬協議)承擔義務。除非本協議另有規定，且在任何情況下均受本協議任何限制的條款和條件的約束，否則本協議只能針對本協議執行，並且任何基於本協議、本協議引起的或與本協議有關的任何類型的訴訟，或本協議的談判、執行或履行，只能針對被指定為當事方的實體，並且僅限於針對本協議所規定的與該締約方有關的具體義務。每一非締約方附屬公司都是本節第11.2節的第三方受益人。第11.2節對雙方的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第11.3節 陳述、保證和契諾的不存續。除第10.2節或第(Y)節另有規定外，在針對某人的欺詐索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不會在合併結束後繼續存在，並應在合併生效時終止和失效(並且在該適用時間之後不再對此承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本公約所載的那些契約和協議，其條款明確地在該適用時間之後全部或部分適用，然後僅適用於在該適用時間之後發生的任何違反行為，以及(B)本條第十一條。
第11.4節 棄權。本協議任何一方均可在適用法律不加禁止的範圍內，在協議結束前的任何時間，通過其董事會授權的行動，(A)延長其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中所包含的任何協議或條件，但在任何情況下，只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定，此類延期或放棄才有效。延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。如果任何其他附屬協議的任何規定以任何方式與本協議的規定相沖突(除非其中的條款明確規定它打算優先於本協議，否則應以本協議為準。
A-61

目錄

第11.5節 通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在寄出要求預付郵資的掛號或掛號信回執的美國郵件後遞送；(Iii)當通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)當通過電子郵件遞送(在第(Iv)款中的每種情況下)時，僅在收據得到確認的情況下，但不包括任何自動回覆，例如外出通知(不言而喻，在營業時間之後進行的任何電子郵件發送都應被視為在下一個工作日發送)，地址如下：
 
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(a)
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如果為PACI或合併子公司，則為：
 
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證據收購公司I
 
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注意：首席執行官約翰·C·巴克斯
 
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11911自由博士，1080套房
 
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弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190
 
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電子郵件：backus@prof.vc
 
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將副本送交(不構成通知)：
 
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斯特普託·強生律師事務所
 
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注意：斯科特·D·費舍爾
 
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美洲大道1114號
 
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紐約，紐約州，10036
 
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電子郵件：sfiner@steupe.com
 
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和
 
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收購證據保薦人I，LLC
 
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注意：邁克爾·W·扎蘭加
 
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11911自由博士，1080套房
 
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弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：21090
 
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電子郵件：Michael@prof.vc
 
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(b)
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如果是對公司：
 
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Volato，Inc.
 
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注意：首席執行官馬修·利奧塔
 
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1954年，聖彼得堡機場路124
 
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佐治亞州香布利，郵編：30341
 
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電子郵件：matt.liotta@flyvolato.com
 
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將副本送交(不構成通知)：
 
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名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司
 
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注意：F·裏德·阿維特
 
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西北部K街2001號，南400套房
 
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華盛頓特區，郵編：20016
 
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電子郵件：reid.avett@wbd-us.com
A-62

目錄

(C)按當事各方不時以書面指定的其他一個或多個地址 發給當事各方。僅交付給本協議非當事各方或當事各方律師的副本不構成通知。
第11.6節 分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
第11.7節第三方的 權利。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或補救；但是，前提是(A)D&O受補償方是第8.6節的第三方受益人，並且可以強制執行；以及(B)非第三方關聯公司是第11.2節的第三方受益人，並且可以強制執行。
第11.8節 費用。除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議、附屬協議和交易有關的費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。如果本協議根據其條款終止，公司應支付或促使支付所有公司交易費用，而PACI應支付或導致支付所有未支付的PACI費用。如果發生關閉，PACI應在關閉之前或關閉時支付或促使支付所有未支付的PACI費用，以及到期和應支付的所有公司交易費用。
第11.9節 治理法。本協議以及根據本協議或任何法規或普通法產生的任何性質的索賠，無論以任何方式直接或間接與本協議的主題或雙方在本協議期限內的交易有關，均應受特拉華州法律的管轄、解釋和執行，而不影響該州的法律選擇規則，無論該問題所依據的法律理論是什麼。
第11.10節 標題；對應項；電子交付。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以電子方式將一方當事人所執行的對方當事人的代理交付給其他當事方的律師，應視為符合上一句的要求。
第11.11節 公司和PACI披露信函。此處引用的公司公開信和PACI公開信是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及公司披露函件或PACI披露函件的內容均應被視為提及本協議的上述部分。任何一方在適用的披露函件或其中的任何部分中所作的任何披露，涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，如果從該披露的表面上合理地明顯地看出該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該其他部分的迴應，則該披露應被視為關於本協議的該等其他適用部分或適用的披露函件的部分的披露。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露任何信息不應被視為構成(I)承認必須披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，(Ii)承認任何違反或違反任何合同或適用法律的行為，或(Iii)承認對任何第三方承擔任何責任或義務，也不應將此類信息視為確立重大標準。在本協議中包含的陳述和擔保中指定任何美元金額，或在公司披露函或PACI披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是或不重要的，任何一方都不得在雙方之間就是否存在本協議中未描述或包括在公司披露函或PACI披露函中的任何義務、項目或事項的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的事實。對於本協議而言是或不是重要的。在任何情況下，如果陳述或保證受到陳述或保證所涉及的事項的重要性或公司材料的限制或限制，則在公司披露函或PACI披露函中披露任何事項
A-63

目錄

不利影響或PACI重大不利影響，如適用，暗示具有更大價值或其他重要性的任何其他未披露的事項是重大的或將會產生公司重大不利影響或PACI重大不利影響(視適用而定)。任何一方不得僅因在公司披露函件或PACI披露函件中披露本協議不要求披露的任何事項而以任何方式受到損害，也不得產生任何推定。
第11.12節 整個協議。本協議連同公司披露函件、PACI披露函件、附件和附表以及附屬協議，這些文件在此全文併入本協議，但此引用構成本協議各方之間關於交易的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司可能已就交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第11.13節 修正案。本協議可全部或部分修改或修改，但須經雙方書面同意，方可提及本協議。
第11.14節 公示。除本協議另有明文規定外，在過渡期內，(A)在法律允許的範圍內，雙方在就本協議、附屬協議或交易發佈任何新聞稿或以其他方式作出任何新聞稿、公開披露或公開聲明前，應相互合理協商；及(B)除非經雙方共同同意或法律或適用證券交易所法規要求，否則不得發佈該等新聞稿、公開披露或公開聲明。
第11.15節 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第11.16節 管轄權；放棄陪審團審判。
(A) 任何因本協議、雙方關係或本協議所擬進行的交易而引起、根據本協議或與本協議有關的索賠的訴訟必須在特拉華州的衡平法院提起，或者，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權，而特拉華州的任何聯邦地區法院在特拉華州的任何聯邦地區法院(統稱為“指定法院”)具有或能夠獲得管轄權，並且雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從指定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，(Iii)同意關於訴訟或訴訟的所有索賠只在指定的法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或有關的訴訟或訴訟。每一方還同意，在法律允許的最大範圍內，對締約方的個人管轄權可能受到本協定第11.12節規定的掛號或掛號郵件送達的影響，並且當這樣做時，應視為在特拉華州內送達締約方本人。此處所載的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。
(B) 每一方都承認並同意，任何因本協議、雙方關係或本協議預期的交易而引起、根據本協議或與本協議預期的交易而引起的索賠的任何訴訟都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就直接或間接因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或間接引起的任何訴訟、訴訟或法律程序可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。
A-64

目錄

第11.17節 的衝突和特權。
(A) 雙方均代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後)同意，如果在(X)保薦人、保薦人的任何股權持有人、PACI的任何高管或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高管、員工或附屬公司(統稱為“PACI集團”)之間發生關於本協議或交易的爭議，則另一方面，(Y)集團公司或本公司集團的任何成員，包括：在交易結束前代表PACI或保薦人的斯特普託·強生律師事務所(以下簡稱“PACI律師”)可在此類爭議中代表保薦人或PACI集團的任何其他成員，即使此等人士的利益可能直接與集團公司的利益背道而馳，即使該等律師可能曾在與此類爭議密切相關的事務中代表PACI，或可能正在為PACI、集團公司或保薦人或其任何關聯公司處理正在進行的事務。雙方代表各自的繼承人和受讓人(包括收盤後的PACI)進一步同意，對於收盤前PACI、發起人或PACI集團的任何成員與PACI律師之間或之間的所有通信(“PACI律師特權通信”)，律師/客户特權和對客户信心的期望在合併後繼續存在，並在收盤後屬於PACI集團，不得轉移給PACI、集團公司或其附屬公司，也不得由PACI、集團公司或其附屬公司主張或控制。雙方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的訴訟中，不屬於PACI集團的任何人不得使用或依賴任何PACI律師特權通信，無論其位於PACI、本公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，雙方及其各自的關聯公司、子公司、繼承人或受讓人同意不會斷言由於合併而放棄了PACI律師特權通信的任何特權。
(B)每一方代表其各自的繼承人和受讓人同意，如果在(X)公司或其任何董事、成員、合作伙伴、高級職員、僱員或關聯公司(統稱 集團)的股東或其他股權持有人之間或之間發生關於本協議或交易的爭議，一方面，(Y)PACI集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括億寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司(“WBD”)，在收盤前代表本公司的律師可在該爭議中代表本公司集團的任何成員，即使該等人士的利益可能直接不利於任何集團公司，即使該律師可能曾就與該爭議有關的重大事宜代表集團公司，或可能正在為某集團公司處理持續的事務。雙方代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於本公司或本公司集團任何成員與WBD之間或之間在合併結束前的所有通信(“WBD”)，律師/客户特權和對客户信心的期望在合併後仍屬於本公司，不得轉移給任何一家集團公司或其關聯公司，也不得由任何一家集團公司或其關聯公司主張或控制。雙方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，本公司集團以外的任何人士，無論位於PACI、本公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，不得在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何訴訟中使用或依賴任何WBD特權通信，雙方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意不會斷言由於合併而放棄了關於WBD特權通信的任何特權。
A-65

目錄

第11.18節 其他補救措施；具體執行。除本協議另有規定外，在本協議結束前，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權具體執行本協議的條款和規定，並有權立即實施禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足，也無需要求擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。雙方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟或具體履行不會給雙方造成不應有的困難。雙方在此進一步承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。每一方在此進一步同意，如果任何其他方要求具體履行或禁令救濟的任何訴訟，其不會聲稱法律救濟或其他救濟就足夠了，或者不應以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由而不能就該違約或違規行為提供具體履行或禁令救濟。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-66

目錄

雙方授權代表自上述日期起簽署本協議，特此為證。
證據收購公司I
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VOLATO公司
 
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/S/約翰·C·巴克斯，Jr.
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/S/馬修·廖塔
作者：小約翰·C·巴克斯
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作者：馬修·利奧塔
ITS：總裁&首席執行官
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ITS：首席執行官
 
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證明合併潛艇公司。
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/S/約翰·C·巴克斯，Jr.
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作者：小約翰·C·巴克斯
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發信人：總裁
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A-67

目錄

附件B
第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
證據收購公司I

依據《公約》第242及245條
特拉華州公司法總則

證據收購公司I是根據特拉華州法律組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
1. 公司名稱為“Proof Acquisition Corp.I”。
2. 公司的註冊證書原件於2021年3月16日提交給特拉華州州務卿辦公室，名稱為“證據收購公司I”。
3. 公司於2021年11月29日向特拉華州州務卿提交了修訂和重新發布的公司註冊證書(之前修訂的“修訂和重新發布的註冊證書”)，從而修訂和重述了公司的原始公司註冊證書。
4. 本第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂修訂和重新註冊的註冊證書。
5. 根據不時修訂的特拉華州《公司法》第242和第245條，正式通過了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書。
6. 現將修訂後的公司註冊證書全文修改並重述如下：
第一條
名字
公司名稱為Volato Group，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二條
目的
本公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)組織的公司可從事的任何合法行為或活動。
第三條
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市的奧蘭治街1209號，郵政編碼為19801，公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第四條
大寫
第4.1節 法定股本。該公司獲授權發行的所有類別股本(每股面值0.0001美元)股份總數為81,000,000股，包括以下兩類：(A)80,000,000股A類普通股(“A類普通股”)，及(B)1,000,000股優先股(“優先股”)。A類普通股或優先股的授權股數可以增加或減少(但不得低於該類別或系列的股數
B-1

目錄

除非根據本公司註冊證書(之前經修訂)或任何指定一系列優先股的優先股指定(定義見下文)，持有相當於本公司當時所有已發行股本的投票權的股本持有人投贊成票(不論DGCL第242(B)(2)節的規定)，A類普通股或優先股的持有人無須就此投票。本公司於緊接生效日期前發行及發行或以庫房形式持有的第二份經修訂及重訂之公司註冊證書(“生效時間”)(“生效時間”)，將自動重新分類，改為一(1)股A類普通股，每股面值$0.0001，或由公司於緊接生效日期前發行及發行或以庫房形式持有(“舊B類普通股”)，無須本公司或舊B類普通股的任何持有人採取進一步行動，而自動重新分類，改為一(1)股A類普通股，每股面值$0.0001。公司(“A類普通股的新類別”)。自生效時間起及生效後，代表舊B類普通股的股票(如有)應代表新A類普通股的完整股份數量，該等股份應根據本公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書重新分類和變更。
第4.2節 優先股。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供股份，並不時確定每個該等優先股所包括的股份數目，以及釐定每個該等優先股的名稱、權力(包括投票權，如有)、優先及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)，以及其任何資格、限制及限制。如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括於根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權在法律規定的最大範圍內通過任何一項或多項該等決議案。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。
第4.3節 A類普通股。
(A) 投票。
(I) 除適用法律或本公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有要求外，A類普通股的持有人應獨佔對公司的所有投票權。
(Ii) 除適用法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，A類普通股的持有人有權就A類普通股持有人有權投票表決的每一件妥為提交本公司股東的事項，就每股該等股份投一票。
(Iii) 除本公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，有權就該A類普通股投票的A類普通股持有人應作為一個單一類別(或，如一個或多個系列優先股的持有人有權就該A類普通股與有權就該A類普通股投票的持有人一起，則作為一個單一類別的優先股持有人與該系列優先股的持有人一起)就提交有投票權的股東表決的所有事項共同投票。
(Iv) 除適用法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在公司股東的任何年度或特別會議上，A類普通股的持有人作為一個類別一起投票，應享有投票選舉董事和就所有其他適當提交股東表決的事項的獨家權利。儘管有上述規定，除非法律或本公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定，否則A類普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，前提是該受影響優先股系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或DGCL有權就該等修訂投票。
B-2

目錄

(B) 股息。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股的持有人有權在董事會不時酌情宣佈時，從本公司合法可供支付的任何資產或資金中收取股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分享該等股息及分派。
(C)公司的 清盤、解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，所有A類普通股的已發行股份持有人有權收取本公司所有剩餘資產，以供分配予股東，按比例按其持有的A類普通股股份數目計算。
第五條
董事會
第5.1節 董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本公司註冊證書(經不時進一步修訂)或本公司附例(根據本章程及其條文不時修訂)明確授予董事會的權力及授權外，董事會在此獲授權行使本公司可行使的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受DGCL及本公司註冊證書的條文規限。
第5.2節 編號、選舉和任期本公司的董事總數應不時僅由董事會通過的決議確定。
(A)在符合本章程第5.5節的規定下，董事會應分為三個級別，在數量上儘可能相等，並指定為第I類、第II類和第III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。第一屆第I類董事的任期應在公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書生效後召開的第一次股東年會上屆滿。第一屆二級董事的任期將在公司第二次修訂和重新頒發的公司證書生效後的第二次股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期將在公司第二次修訂和重新頒發的公司證書生效後的第三次年度股東大會上屆滿。在隨後召開的每一次公司股東年會上，從公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書生效後的第一次公司股東年會開始，每名被選為接替在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，均應當選，任期三年或直至各自的繼任者當選並獲得任職資格，但他們必須提前去世、辭職或被免職。在符合本章程第5.5節的規定下，如組成董事會的董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少均不得罷免或縮短任何現任董事的任期。在一個或多個系列優先股持有人權利的規限下，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或由受委代表投票的多數票決定。
(B) 在本章程第5.5節的規限下，董事應任職至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。董事可以在董事會任職的任期不受限制。任何董事在以書面形式通知公司或通過章程允許的任何電子傳輸方式通知公司後，均可隨時辭職。
(C) ，除非及除章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。
第5.3節 新設的董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補
B-3

目錄

如此選出的任何董事將在出現空缺的完整任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
第5.4節 刪除。除本章程第5.5節另有規定外，除法律另有規定外，任何或所有董事均可於任何時間被免職，但只限在有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本中至少三分之二投票權的持有人以贊成票的情況下方可罷免，並作為一個類別一起投票。
第5.5節 優先股-董事。儘管本細則第VV條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，董事的選舉、任期、填補空缺及新設的董事職位、罷免及該等董事職位的其他特徵須受本公司註冊證書所載該系列優先股(包括任何優先股指定)的條款所規限。
第5.6節 法定人數。董事總數的過半數應構成董事會任何會議處理事務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為應為董事會的行為，除非適用法律、本公司註冊證書或章程另有明確規定；但符合“美利堅合眾國公民”定義的個人董事(見“美國法典”第49章第40102節及其由交通部或其前身或繼任者發佈的行政解釋中的定義，或經不時修訂)，每個“美國公民”)必須包括至少三分之二(2/3)的出席董事，以確定法定人數，如果非美國公民的董事佔出席並有權就特定行動投票的董事的三分之一(1/3)以上，則不存在法定人數。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第六條
附例
為進一步而非侷限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，股東如要採納、修訂、更改或廢除附例，須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票。
第七條
非公民投票權的限制
第7.1節 非公民投票限制。所有(I)本公司的股本或本公司的其他股權、(Ii)可轉換為或可交換為本公司的股本股份、有表決權的證券或本公司的其他股權的證券，以及(Iii)收購第(I)及(Ii)款所述證券的期權、認股權證或其他權利，不論是固定或或然、到期或未到期、合約、法律、衡平法或其他(統稱為“證券”)，均須受下列限制：
(A) 非公民投票限制。在任何情況下，不符合美國公民資格(定義見上文)的所有人(定義見下文)持有的股票總數不得超過所有已發行股票的總投票權(“上限金額”)的24.9%(或適用法律允許的其他最高百分比)。如果不符合美國公民資格的人持有的股票總數在其他情況下使這些持有人有權投票超過上限金額，則該等持有人就其持有的所有股票證券有權投票的票數應減去該金額，使該股票證券持有人有權投票的總票數應等於該上限金額。
(B)上限金額的 分配。上限金額施加的限制將按比例適用於根據標的股票證券有權獲得的投票權數量而未能符合美國公民資格的股票證券持有人。
B-4

目錄

第7.2節 圖例。每份有表決權的公司股本證書、通知或其他代表性文件(包括在任何允許的股本轉讓時發出的此類股本證書、通知或代表性文件)均應包含基本如下形式的圖例：
VOLATO集團公司的證券。本證書、通知或文件所代表的個人或實體持有、擁有或控制的某些證券須受投票限制，這些證券不符合《美國法典》第49章第40102(A)(15)節的定義，該術語在美國法典第49章第(2)款(A)(15)款中定義，並在任何類似的美國法律中予以替代或替代，並由交通部、其前身和後繼者不時解釋。此類投票限制包含在公司註冊證書和VOLATO GROUP，Inc.的章程中，這些章程可能會不時修訂或重申。如果向公司祕書提出書面要求，公司註冊證書和章程的完整和正確副本應免費提供給在此代表的證券持有人。“
第八條
股東特別會議；書面同意的行動
第8.1節 特別會議。在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會召開，不得由任何其他人士召開。特此拒絕本公司股東召開特別會議的權利。
第8.2節 提前通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東會議上提出的業務，須按章程所規定的方式發出預先通知。在任何股東特別會議上處理的任何事務，應僅限於與會議通知(或其任何補編)中確定的一個或多個目的有關的事項。
第8.3節 書面同意訴訟。除本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)可能另有規定或依據本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)與任何已發行優先股持有人的權利有關外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上作出，且不得經股東同意而代替股東會議。儘管有上述規定，任何優先股指定規定或準許該系列優先股持有人採取的任何行動(作為一個系列單獨投票或作為一個類別與一個或多個其他此類系列投票)，可在與該系列優先股相關的適用優先股指定明確規定的範圍內無需召開會議、無需事先通知及無需投票。
第九條
有限責任；賠償
第9.1節董事責任的 限制。董事或公司的高級職員不應因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，如同現有的或以後可能被修訂的那樣。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。
第9.2節 賠償和墊付費用。在適用法律允許的最大限度內，本公司有權通過章程、與此等人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過適用法律允許的賠償和墊付的金額。對本條款第九條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
B-5

目錄

第十條
企業機會
第10.1 節在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本公司註冊證書日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄對公司任何董事或高級管理人員將提供任何他或她可能知道的任何該等公司機會的任何期望，或在任何該等公司機會中的任何利益或預期，除非，公司機會原則適用於僅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司機會，且(I)這種機會是公司在法律上和合同上允許公司進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的，(Ii)董事或高管被允許在不違反任何法律義務的情況下將機會轉給公司。
第10.2節 第X條的變更、修訂、補充或廢除，或本公司註冊證書(包括任何優先股指定)中與第X條不一致的任何條款的採納，均不應消除或減少第X條在該等變更、修訂、添加、廢除或採納之前首先確定的任何商機或發生的任何其他事項，或若無本條第X條即會產生或出現的任何訴訟因由、訴訟或索賠的效力。本條款第X條不應限制董事或公司高管根據本公司註冊證書、章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其享有的賠償或促進權利。
第十一條
修正案
本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載的任何條文(包括任何優先股名稱)，以及當時有效的特拉華州法律所授權的其他條款，以本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入的權利；除第XIX條所載者外，由本公司註冊證書及依據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的所有權利、權力、優惠及特權，均在符合本條第XI條保留的權利的情況下授予。儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許少投一票或不投一票，但除法律或本公司註冊證書要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票或就一系列優先股提交的任何優先股指定外，有權在董事選舉中共同投票的持有公司所有已發行股本至少三分之二投票權的股東的贊成票，應被要求修改、修訂或廢除第四條第四條、第五條、第六條、第XVIII條、第XIX條、第XI條或第XII條，除非DGCL第242節允許較低的門檻進行股票拆分或股份拆分，或增加或減少與股票拆分或拆分相關的某一類別的法定股份數量，在此情況下，可根據該較低門檻通過有關修訂。
第十二條
某些訴訟的獨家論壇
第12.1節 論壇(一般)。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的事項管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高管或其他僱員或股東違反本公司或本公司股東的受信義務的任何訴訟，(Iii)任何申索依據DGCL或本公司註冊證書或附例的任何條文而產生的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；。(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管限的申索的訴訟。為免生疑問，本節第12.1節不適用於根據修訂後的《1933年證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。
B-6

目錄

第12.2節 論壇(證券法)。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》針對本公司或其董事、高級職員或僱員或與本公司的證券要約或出售有關的任何申訴的唯一和排他性的論壇。
第12.3節 同意。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第XIII條的規定。
第十三條
可分割性
若本公司註冊證書的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可強制執行的條文，則在法律允許的最大範圍內，該等條文在任何其他情況下及本公司註冊證書的其餘條文(包括但不限於本條第XIII條中任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一部分，其本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到影響或損害。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程細則第十三條的規定。
[頁面的其餘部分故意留空]
B-7

目錄

茲證明，公司已於2023年以其名義和代表公司的首席執行官正式簽署和確認第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(         )。
 
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證據收購公司I
 
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發信人：
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[第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書籤字頁]
B-8

目錄

附件C
VOLATO集團公司
2023年股票激勵計劃
1.
定義
除本合同或授標協議中定義的其他術語外，下列術語應具有以下含義：
(A) 管理人是指董事會，在其將管理計劃的全部或部分權力下放給委員會後，是指委員會。
(B) 聯屬公司是指公司的任何母公司或子公司，也包括由公司控制、與公司共同控制或控制的任何其他商業實體；但如果需要，術語“聯屬公司”的解釋應符合適用的聯邦證券法的登記條款。
(C) 適用法律是指任何適用的法律、規則或法規(或類似的指導)，包括但不限於特拉華州的一般公司法、證券法、交易法、守則和任何適用證券交易所的上市或其他規則。對適用法律、規則和條例的引用，包括對適用法律、規則和條例的任何部分或其他規定的引用，也應指其任何後續規定，除非署長另有決定。
(D) 獎個別或集體指根據計劃授予的期權(包括激勵期權或非限定期權)；股票增值權(包括相關特別行政區或獨立特別行政區)；限制性獎勵(包括限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵)；業績獎勵(包括業績股票獎勵或業績單位獎勵)；影子股票獎勵；其他現金基礎獎勵；其他股票基礎獎勵；股息等值獎勵；及/或根據計劃授予的任何其他獎勵。
(E) 獎勵協議是指公司與參與者之間的獎勵協議(可以是書面形式或電子形式，由署長酌情決定，幷包括對其的任何修改或補充)，其中規定了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。獎勵協議還可以規定其他條款、條件和限制，包括但不限於適用於普通股或獎勵所依據的任何其他利益的條款、條件和限制。
(F) 基價是指在授予之日分配給股票增值權的價格。
(G) 董事會是指公司的董事會。
(H) 原因是指參與者因以下原因終止僱傭或服務：(I)參與者的僱傭、控制權變更、諮詢或與公司或關聯公司的其他協議或安排(如有)所定義的“因由”終止；或(Ii)如果參與者未簽訂任何此類協議(或任何此類協議未定義“原因”)，則如果由於參與者(A)不誠實而導致終止，則參與者的終止應為“因由”；(B)未能為本公司或聯屬公司履行其職責；(C)從事欺詐行為或可能對本公司造成重大損害的行為，而沒有合理善意地相信該行為符合本公司的最佳利益；或(D)重大違反適用於參與者的任何保密、競業禁止、競業禁止或其他類似公約。“原因”的確定應由行政長官作出，其確定應是最終和決定性的。在不以任何方式限制前述規定的情況下，就本計劃和獎勵而言，如果在參與者的僱傭或服務終止後，發現管理署署長認為有理由終止其僱傭或服務的事實和情況，則該參與者的僱傭或服務也應被視為已因此終止。
C-1

目錄

(I) 控制變更應被視為發生在下列日期中最早的日期(除非為遵守規範第409a節另有要求)：
(I) 任何實體或個人成為本公司當時已發行有表決權股票總投票權的50%(50%)以上的實益擁有人或將獲得表決權控制的日期；
(Ii)( )完成(A)本公司的合併、合併、資本重組或重組(或涉及本公司的類似交易)，其中緊接交易前的普通股或其他有表決權證券的持有人在緊接該交易後對尚存的公司的有表決權證券擁有不到50%(50%)的投票權控制，或(B)出售或處置本公司的全部或基本上所有資產；
(Iii) 在12個月期間開始時，董事會的多數成員應已有變動，但如本公司股東提名參選或委任每一名新董事(因委託書或徵求同意書競爭達成和解或為避免此類競爭而採取的行動除外)，經在12個月期間開始時仍在任的董事會(或董事會委員會，如提名由董事會委員會而非董事會批准)三分之二或以上成員投票批准，則屬例外；或
(Iv) 指本公司股東批准本公司全面清盤或解散的日期，以適用法律規定須經股東批准為限。
(就本協議而言，“個人”一詞指任何個人、公司、合夥企業、團體、社團或其他人士，定義見交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條，但本公司、本公司附屬公司或由本公司或其任何附屬公司發起或維持的任何僱員福利計劃(S)除外，而“實益擁有人”一詞應具有交易所法令第13D-3條所指的涵義。)
為清楚起見，如一項交易的主要目的是改變本公司註冊成立的狀態、創建一家由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同比例擁有的控股公司，或該交易是另一項具有類似效力的交易，則該交易不應構成控制權變更。
儘管有第1(I)節的前述規定，如果根據本計劃授予的任何獎勵被視為符合(且不受)守則第409a節的規定的遞延補償，則在發生以下一種或多種情況(按照守則第409a節的定義和解釋)時，管理人可酌情允許在發生以下一種或多種情況時進行與此類獎勵相關的分配：(A)公司所有權的變更；(B)公司的有效控制權的變更；或(C)本公司相當部分資產的所有權變更。
管理人擁有全權及最終決定權(受任何守則第409a條考慮事項的規限)，以決定本公司是否已發生控制權變更、控制權變更發生的日期及任何與之相關的附帶事宜。
(J)《 法典》係指經修訂的《1986年國內收入法典》或其任何後續版本。此處對特定規範部分的任何引用應被視為包括與該規範部分有關的所有相關法規或其他指導。
(K) 委員會指董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)，或董事會已獲授權根據或根據本計劃的規定行事的董事會其他委員會。為清楚起見，“委員會”一詞包括董事會(或委員會的小組委員會或董事會的其他委員會)，如果根據本計劃行使委員會的權力的話。
(L) 普通股是指Volato Group，Inc.的A類普通股，面值0.0001美元，或其任何後續證券。
(M) 公司是指特拉華州的Volato Group，Inc.及其任何繼承者。根據管理人的酌情權，“公司”一詞也可指公司及其任何或所有附屬公司。
(N) 董事指董事會成員或聯營公司董事會成員。
C-2

目錄

(O) 殘障是指(除非管理署署長另有決定(考慮到任何守則第409a條的考慮因素)，或參與者的授標協議或參與者參與的任何僱傭、控制權變更、諮詢或其他協議或安排中另有定義)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月。管理員應有權確定是否發生了殘疾。
(P) 股息等值獎勵是指根據第13條授予參與者獲得等值普通股股息(現金或普通股)的權利。
(Q) 生效日期是指第4節所規定的計劃的生效日期。
(R) 僱員是指本公司或任何聯營公司的僱員(包括在計劃生效日期後成為聯營公司的實體)。為此，只有當個人與公司或關聯公司之間存在僱主和僱員的合法和真誠關係時，個人才應被視為僱員(如果適用並在適用的範圍內考慮到代碼第409a條的考慮因素)；然而，就激勵方案而言，“僱員”是指就待遇而言被視為公司或任何母公司或子公司的僱員的任何人。註冊第1.421-1(H)節(或與之相關的任何後續規定)。
(S)《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》( Exchange Act)。
(T)普通股每股 公允市值應由管理人確定，除非管理人另有決定，否則公允市值應按照下列規定確定：(A)如果普通股在納斯達克證券市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或其他國家或地區證券交易所上市交易，公平市值應為每股納斯達克股票的收盤價；在授予裁決或作出其他裁定之日上市的紐約證券交易所或其他主要證券交易所(該裁定日期在此稱為“估值日期”)，或如在該日期並無交易，則在有收市價資料的估值日期之前最近的交易日上市；此外，如該等股票並非在納斯達克、紐約證券交易所或其他證券交易所上市交易，但經常在自動報價系統(包括場外交易公告板)或由認可證券交易商報價，公平市價應為該系統或該證券交易商在估值日所報的該等股份的收市價，但如未報告出售價格，則普通股的公平市價應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的普通股在估值日(或在該日未報告該等價格，則為上次報告該等價格)的最高出價與最低要價之間的平均值；或(B)如果普通股的股票沒有在上述任何一項中列出或報告，則公平市價應由管理人根據其認為適當的估值措施或其他因素確定。儘管有上述規定，(I)對於獎勵期權的授予，公平市價應由署長根據聯邦遺產税條例第20.2031-2節的適用條款確定，或以與法典第422節一致的任何其他方式確定；以及(Ii)公平市價應根據法典第409a節確定，如果需要，並在需要的範圍內。
(U) 獨立特別行政區指不與第8節所規定的期權同時授予的股票增值權。
(V) 好的理由是指，除非管理人另有決定，在控制權變更的情況下，參與者因下列原因而終止僱傭或服務：(I)參與者的僱傭、控制權變更、諮詢或與公司或關聯公司的其他協議或安排(如有)所定義的“好的理由”終止，或(Ii)如果參與者沒有簽訂任何協議(或者，如果任何此類協議沒有定義“好的理由”)，則如果參與者在未經參與者同意的情況下因下列任何原因而被終止，則參與者的終止應是“有充分理由的”：(A)參與者的基本工資在緊接控制權變更之日之前有效，或(B)參與者的職責或責任與參與者在緊接控制權變更前有效的地位、權力、職責或責任發生重大沖突，或參與者的職位、權力、職責或責任大幅減少。儘管有上述規定，就董事而言，除非
C-3

目錄

管理人另有決定時，若參與者不再擔任董事的董事或(如本公司並非控制權變更事件中尚存的公司)尚存實體的董事會成員，則終止其在董事會的服務須為“充分理由”，不論是由於參與者未能獲提名擔任有關實體的董事或未能當選為有關實體的董事，但並非由於參與者決定不繼續在董事會或尚存實體的董事會服務(視乎情況而定)。在控制權變更以外的情況下，“充分理由”應具有參與者的獎勵協議或與公司或關聯公司之間的僱傭、控制權變更、諮詢或其他協議或安排(視情況而定)中所給出的含義。本應構成“充分理由”的事件或條件僅在公司在收到參與者書面通知後30天內未能撤銷或消除該事件或條件時才構成充分理由，而對於本文所述的任何事件或條件，充分理由應於第60日停止存在這是除非參賽者在該日期之前向公司發出了書面通知，否則不得在事件發生後的第二天或參賽者知悉該事件的後一天舉行會議。“充分理由”的確定應由署長作出，其確定應是最終和決定性的。
(W) 激勵期權是指由管理人根據第7節指定為激勵期權的期權，旨在滿足守則第422節關於激勵股票期權的要求。
(X) 獨立承包人是指作為獨立承包人、顧問或顧問向公司或關聯公司提供服務(融資服務除外)的個人，而不是僱員。
(Y) 非合格期權是指根據第7條授予的期權，該期權並不打算符合(或不符合)作為《守則》第422條規定的激勵性股票期權的條件。
(Z) 期權是指根據第7條授予的股票期權，該期權使持有人有權按期權價格從公司購買規定數量的普通股，並受計劃或獎勵協議或管理人制定的條款和條件的約束。
(Aa) 期權期限是指第7(D)節所規定的期權期限。
(Bb) 期權價格是指第7(B)節規定的可以行使期權的價格。
(Cc) 其他現金獎勵是指根據第12條授予參與者的一項權利，該權利應以現金支付，並受本計劃的條款以及署長制定的條款和條件的約束。
(Dd) 其他基於股票的獎勵是指根據第12條授予參與者的一種權利，該權利與普通股或與普通股相關的其他獎勵的股票有關或通過參考普通股股票的其他獎勵進行估值，並受本計劃的條款和管理人制定的條款和條件的約束。
(Ee) 母公司是指《法典》第424(E)節(或其任何繼承者部分)所界定的現在或今後存在的“母公司”。
(Ff) Participant是指受僱於本公司或附屬公司、或為其提供服務的董事或獨立承包人，且滿足第6節的要求並被署長選中接受本計劃下的獎勵的個人。
(Gg) 績效獎是指第10節規定的績效份額獎和/或績效單位獎。
(Hh) 績效衡量是指一個或多個績效因素或標準，這些因素或標準可由署長針對獎勵制定。業績衡量可基於署長酌情認為適當的公司、業務單位或部門和/或個人業績或其他客觀或主觀因素或標準。該等準則可能涉及本公司、其一個或多個聯屬公司或其一個或多個部門、部門、單位、分部、合夥企業、合資企業或少數股權投資、設施、產品線或產品，或前述各項的任何組合。關於此類業務標準的一個或多個目標業績水平可按署長酌情決定的水平和條款確定，包括但不限於絕對基礎上、與先前業績期間的業績有關、和/或相對於一個或多個同業集團公司或指數、或其任何組合。
C-4

目錄

(Ii) 履約股是指根據第10條授予的獎勵，金額由管理人確定，並在獎勵協議中規定，參考指定數量的普通股，該獎勵使持有人有權以普通股的形式獲得現金支付或普通股和現金的組合(由管理人決定)，價值等於參考股份的價值，受計劃條款和管理人制定的條款和條件的限制。
(Jj) 業績單位是指根據第10條授予的獎勵，金額由署長確定並在獎勵協議中指定，該獎勵使持有人有權獲得普通股股份、現金支付或普通股和現金的組合(由署長決定)，但須遵守計劃的條款以及署長制定的條款和條件。
(KK) 影子股票獎勵是指根據第11條授予的獎勵，該獎勵使參與者有權在適用的行使期結束並遵守本計劃的條款和管理人制定的其他條款和條件後，獲得現金、普通股或現金和普通股的組合(由管理人決定)。影子股票獎勵的單位價值應以普通股的公平市場價值為基礎。
(Ll) 計劃是指Volato Group，Inc.2023年股票激勵計劃，該計劃可能會被修訂和/或重述。
(Mm) 優先計劃是指經修訂和/或重述的Volato，Inc.(前身為Aerago，Inc.)2021年股權激勵計劃。
(Nn) 相關股份增值權指與特定購股權一併授予的股票增值權，如第(8)節所規定，該股份增值權僅可在向本公司交出與股份增值權有關的未行使購股權部分時行使。
(Oo) 限制性股票獎是指第9節規定的限制性股票獎或限制性股票單位獎。
(PP) 限制性股票獎勵是指根據第9條授予參與者的普通股獎勵。受限制性股票獎勵的普通股股票應在根據本計劃的條款以及管理人制定的條款和條件授予併成為可轉讓或不存在任何重大沒收風險時停止受到限制。
(QQ) 受限股票單位是指根據第9條授予參與者的受限獎勵，如果有的話，將通過(I)為每個受限股票單位交付一股普通股，(Ii)現金，金額相當於每個受限股票單位一股普通股的公平市場價值，或(Iii)現金和股票的組合，相當於每個受限股票單位一股普通股的公平市場價值，由管理人決定。受限股票單位代表本公司承諾在適用的限制期結束時交付普通股、現金或兩者的組合(視情況而定)，前提是且僅在獎勵授予並不再被沒收的範圍內，遵守計劃和獎勵協議的條款以及管理人制定的任何條款和條件。
(Rr) 退休是指(除非管理人另行決定(考慮到守則第409a條的任何考慮因素)或參與者的獎勵協議、僱傭協議、控制權變更協議、諮詢協議或參與者參與的其他類似協議中另有定義)按照本公司制定的退休政策和程序退休。管理人有權確定是否發生了退休。
(Ss) 證券法指經修訂的1933年證券法。
(Tt) 股票增值權或特別提款權是指根據第8條授予的獎勵，根據計劃和獎勵協議的條款以及署長制定的任何其他條款和條件，參與者有權就行使該項特別提款權所包括的每股普通股獲得在行使該特別提升權之日超過基準價格的公平市價。除文意另有所指外，“SARS”一詞包括相關SARS和獨立SARS。
(Uu) 子公司是指法典第424(F)節(或其任何後續章節)中定義的“子公司”，無論是現在還是以後存在的。
C-5

目錄

(Vv) 終止日期是指參與者因任何原因終止僱用或服務的日期，由署長決定(考慮到《守則》第409a節的任何考慮因素)。
2.
目的
本計劃旨在鼓勵及支持本公司及其聯屬公司的選定僱員、董事及獨立訂約人收購或增持他們在本公司的普通股及其他基於股權的權益，並提供其他獎勵，以促進他們與本公司及其股東的利益更緊密地認同，併為本公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引及保留參與者的服務，而參與者的判斷、利益及特別努力在很大程度上有賴於他們的判斷、利益及特別努力。這些目的可以通過向選定的參與者頒發獎項來實現。
3.
計劃的管理
(A) 該計劃應由董事會管理，或在其授權後由委員會(或其小組委員會)管理。在根據《交易法》通過的第16b-3條規則所要求的範圍內，委員會應僅由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成，該術語在第16b-3條規則中定義，或在第16b-3條規則允許的情況下。此外，如果需要，委員會成員應符合適用證券交易所規則的“獨立董事”資格。
(B) 在符合本計劃規定的前提下，行政長官有充分和最終的決定權對本計劃採取任何行動，包括但不限於：(I)決定與獎勵有關的所有事項，包括選擇要授予的個人、獎勵的類型、受獎勵的普通股數量(如果有的話)以及獎勵的所有條款、條件、限制和限制；(Ii)規定獎勵協議的格式或格式，以證明根據計劃授予的任何獎勵；(Iii)制定、修訂和廢除計劃的管理規則和條例；(Iv)糾正計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；及(V)解釋及解釋根據計劃訂立的計劃、獎勵及獎勵協議，解釋管理計劃的規則及規例，並作出所有其他被視為管理計劃所必需或適宜的決定。此外，(I)署長有權加速任何原本不可行使、歸屬或賺取的獎勵全部或部分可行使、歸屬或賺取的日期，而沒有義務就授予任何其他獲獎者的任何其他獎勵加快該日期；及(Ii)署長可全權酌情修改或延長行使、歸屬或賺取獎勵的條款和條件(在每種情況下，均須考慮守則第409a條的任何考慮因素)。管理人根據本計劃授予獎勵和授權支付的權力不得以任何方式限制本公司根據本公司或任何關聯公司的任何其他補償計劃、計劃或安排向員工、董事或獨立承包人授予補償的權力。管理人可決定參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利(包括但不限於任何已發行或可發行的股票和/或與獎勵有關的已支付或應付現金)應在發生某些特定事件時受到扣減、取消、沒收或補償，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。此類事件可能包括，但不限於，因原因終止僱傭關係、違反公司或關聯公司的政策、違反非邀約、競業禁止、保密或其他適用於參與者的限制性契約、參與者的其他行為、管理人認定有損公司或任何關聯公司的業務或聲譽的其他行為、和/或適用法律要求此類減少、取消、沒收或補償的其他情況。此外，行政長官有權和酌情制定行政長官認為必要或適當的獎勵條款和條件(包括但不限於設立子計劃)，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法。除根據適用法律舉行會議採取行動外，管理人就本計劃採取的任何行動可由董事會或委員會全體成員簽署的書面文件(視情況而定)採取，任何經書面同意採取的行動應完全有效，猶如該行動是由大多數成員在正式召開和召開的會議上採取的一樣。管理人關於本計劃和任何獎勵或獎勵協議的所有決定均為最終決定，對本公司和所有在本計劃下授予的任何獎勵中擁有或聲稱擁有權益的人具有約束力。董事會或委員會的任何成員在擔任遺產管理人期間，均不對真誠地就以下事項採取的行動或作出的決定負責
C-6

目錄

計劃、獎勵或獎勵協議。董事會或委員會成員(視何者適用而定)有權按本公司公司註冊證書或章程或根據適用法律規定的方式及最充分程度獲得賠償及補償。
(C) 管理人可因非常項目、交易、事件或發展，或為確認或預期影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常或不常見事件，或因應或預期適用法律、會計原則或業務狀況的變化，而調整或修改績效衡量或其他表現因素或標準或獎勵的條款或條件，每種情況均由管理人決定。例如但不限於，管理人可以就任何獎勵規定，任何業績評價應排除或以其他方式客觀調整業績期間發生的任何特定情況或事件，包括下列情況或事件：(1)資產減記或減值費用；(2)重大訴訟或索賠判決或和解；(3)税法、會計準則或原則或其他法律或監管規則變化的影響；(4)任何重組和重組計劃；(5)當時現行會計原則中所述的非常非經常性項目；(Vi)管理層對公司提交給股東的年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析中所述的非常非經常性項目；(Vii)收購或剝離；(Viii)公司會計年度的變化；(Ix)匯兑損益；或(X)任何其他不尋常或罕見的事件。
(D) 儘管有第3節的其他規定，董事會可明確授權本公司的一名或多名高級管理人員或由一名或多名兼任公司高級管理人員的董事組成的特別委員會，在特定範圍內向符合資格的參與者授予獎勵，並作出計劃中為署長保留並在第3(B)節中概述的關於此類獎勵的任何或所有決定(受適用法律施加的任何限制以及署長可能制定的條款和條件的約束)；然而，如果獲獎參與者被認為是交易法第16節所指的公司高管或董事，並且頒獎不符合該節的要求，則不得根據第(3)(D)節的規定授予獎項。如果行政長官已根據本條例第3(D)條授權將獎項授予官員(S)和/或特別委員會，則對“行政長官”的提及應包括對該官員(S)和/或特別委員會的提及，但須符合本計劃、規則16b-3和其他適用法律的要求。
(E)儘管第3(B)節另有規定，根據本計劃授予的獎勵(以現金為基礎的獎勵除外)應至少有一年的歸屬(或收益)(統稱“歸屬”)期限；但條件是：(I)管理人可酌情規定加速歸屬和/或全部或部分獎勵的可行使性，包括但不限於參與者死亡、殘疾或退休的情況，或(在根據本計劃第14節規定的範圍內)發生公司控制權變更的情況；(2)管理人可規定向參與者授予獎勵，不設最短歸屬期限或較短的最短歸屬期限，但僅限於根據本條例第(5)(A)節根據本計劃授權發行的股份總數中不超過5%(5%)的獎勵，其條款和條件由署長決定；(Iii)管理署署長還可規定，在以下情況下，向具有不同歸屬條款的參與者授予獎勵：取代與合併、合併或其他類似交易有關的其他股權獎勵的獎勵；作為激勵受僱於公司或關聯公司或取代前僱主沒收的獎勵的獎勵；或為換取放棄的現金補償而授予的獎勵；及(Iv)就授予非僱員董事的獎勵而言，最短歸屬期間為自有關非僱員董事當選或獲委任為董事會成員之日起至(X)授予該獎勵一週年之日或(Y)該非僱員董事當選或獲委任為董事會成員後下一屆週年大會日期(以較早者為準)止的期間，與授權日有關的本公司股東周年大會日期與本公司股東下一次股東周年大會日期之間的期間不得少於50周。
4.
生效日期
該計劃的生效日期為[       ,]2023年(“生效日期”)。獎勵可在生效日期或之後頒發，但不得在生效日期後頒發[自生效之日起10年內減少一天], 2033.
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除非計劃或獎勵協議另有規定，否則在計劃期限結束時(或董事會根據第16(A)條規定的較早終止日期)仍未支付的獎勵應繼續按照其條款執行。
5.
受本計劃約束的股票；獎勵限制
(A)受本計劃約束的 股票：根據根據本計劃授予的獎勵，根據第5(D)條規定的調整，可以發行的普通股的最大總數不得超過[相當於合併後資本20%的股份數量]股份。根據本計劃交付的股份應為授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上或以私人購買方式購買的股份。公司特此預留足夠的普通股授權股份，以滿足本協議項下授予的獎勵。如果該計劃獲得批准，則在生效日期或之後，將不再根據先前計劃授予其他獎勵，儘管截至該日期尚未完成的先前計劃獎勵將繼續按照其條款進行。
(B) 獎勵限制：儘管本計劃中有任何相反的規定，以下限制應適用於根據本計劃授予的獎勵，但須根據第5(D)條進行調整：根據獎勵期權的授予，根據計劃可發行的普通股的最大總數不得超過[相當於合併後資本20%的股份數量]普通股股份；以及
(C) 額外股份計算規定：以下規定適用於第5(A)節的股份限制：
(I) 倘若獎勵因任何原因被取消、終止、失效、沒收或失效，則受獎勵約束的任何該等未發行或沒收的股份將可根據根據本計劃授予的獎勵再次供發行。
(Ii)以現金結算的 獎勵不得計入本協議第(5)(A)節所述的股份限制。
(Iii) 股息，包括以股份支付的股息，或與未清償獎勵有關的股息等價物，將不計入第(5)(A)節的股份限制。
(Iv) 除第(Vi)段另有規定外，只要任何股份被扣留或用於滿足與根據計劃條款歸屬或賺取獎勵有關的任何預扣税款要求，該等股份將不會計入第(5)(A)節的股份限制內。
(V)除第(Vi)段另有規定外，如因任何原因(包括未能達到最高表現因素或準則)而未發行全部可予獎勵的股份，則在釐定根據計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股份數目時，只須考慮已發行及交付的股份數目。
(Vi) 根據該計劃，下列普通股股份可能不會再次作為獎勵供發行：(A)為滿足期權或特別行政區的預扣税項要求而預扣或交付的股份，以及為支付與期權或特別行政區有關的行使價而預扣或交付的股份；(B)並非因期權或特別行政區的淨結算而發行或交付的股份；及(C)以期權的期權價格所得在公開市場回購的股份。
(Vii) 此外，(A)通過結算、假設或替代另一實體授予的未完成獎勵或未來授予獎勵的義務而發行的股份，作為公司收購另一實體的合併、收購或類似交易的條件或與之相關，不得減少根據計劃可供交付的最高股份數量，及(B)被收購公司股東批准的計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於計劃下的獎勵，且不會減少計劃下可用的最大股份數量，但須受在本文(A)和(B)的情況下，符合適用的證券交易所上市要求。
(D) 調整；發行額外證券的權利：如果普通股流通股因涉及公司的合併、合併、資本重組或重組而發生任何變化，或者如果董事會宣佈股票股息，股票拆分可分配為普通股或反向股票
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普通股的拆分、其他分配(普通或定期現金股利除外)或普通股的合併或重新分類，或者如果公司的股本結構發生了影響普通股的類似變化(不包括公司轉換可轉換證券和/或其持有人行使認股權證)，則本計劃下可用證券的數量和類別、每個未償還獎勵的條款(包括受每個未償還獎勵約束的證券的數量、類別和類型，以及適用於該獎勵的期權價格、基價或每股收購價格，如果適用於該獎勵)應進行適當調整。署長應對獎勵或本計劃的任何規定作出署長認為公平的調整，以防止獎勵的稀釋或擴大，或在其他方面是可取的。本計劃、授權書或授權書中的任何規定均不得限制本公司發行額外證券(包括但不限於發行其他期權或其他衍生證券、認股權證、額外股份或各類普通股、優先股及/或其他可轉換證券)。
6.
資格
獎項只能頒發給在頒獎之日滿足以下所有資格要求的個人：
(A) 個人是(I)僱員、(Ii)董事或(Iii)獨立承包人。
(B)就授予獎勵期權而言，該名個人在其他方面有資格根據本條第6條參與，是本公司或母公司或子公司的僱員，並且在緊接授予獎勵期權之前並不擁有佔本公司或母公司或子公司所有股票類別總投票權總和超過10%的股票。儘管如上所述，擁有本公司或母公司或子公司總投票權超過10%的員工，如果期權價格至少為普通股公平市值的110%，且期權期限不超過五年，則可獲得激勵期權。為此，個人將被視為擁有根據法典第424(D)節屬於他或她的股票。
(C) 在涉及公司或關聯公司的合併、合併、收購、重組或類似交易中授予替代獎勵或承擔獎勵時，獲獎者以其他方式有資格獲得獎勵，並且獎勵的條款符合計劃和適用法律(在必要的情況下，包括聯邦證券法註冊條款、法典第409a條和法典第424(A)條)。
(D) 在其他方面符合本第6條規定的資格的個人，被署長選為應獲獎的個人(如上所述，為“參與者”)。
7.
選項
(A) 授予期權：在本計劃的限制下，署長可酌情將期權授予符合條件的個人，其數量由署長決定，並受署長決定的條款和條件的限制。激勵期權和非限定期權均可在本計劃下授予，由管理人決定；但前提是激勵期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。如果某一選項被指定為獎勵選項，但不符合代碼第422節的規定，則該選項(或其部分)應被視為不合格選項。可在有或沒有相關特區的情況下授予選擇權。
(B) 期權價格：可行使期權的每股期權價格應由署長確定，並在證明授予期權的授標協議中説明；惟(I)購股權之購股權價格不得低於於授出購股權當日釐定之每股普通股公平市價之100%(或持有持有本公司或母公司或附屬公司所有類別股票總投票權10%以上之股份之僱員所獲獎勵購股權之公平市價之110%，按第6(B)節規定)；及(Ii)在任何情況下，任何購股權之每股購股權價格均不得低於普通股每股票面價值(如有)。儘管有上述規定，管理人可酌情授權授予被收購實體的替代或假設期權，其期權價格不等於授予日股票公平市價的100%，前提是此類替代或假設的條款在被認為適用的範圍內符合守則第409a條和/或守則第424(A)條。
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(C) 授予日期：在管理人採取行動授予選擇權之日，或管理人根據適用法律確定的較後日期，應視為已授予選擇權。
(D) 期權期限和對行使期權權利的限制：
(I) 期權期限應由署長在授予期權時確定，並應在授標協議中説明。購股權期限自授予購股權之日起計不得超過10年(或根據第6(B)節的規定，對於擁有超過本公司或母公司或子公司所有類別股票總投票權10%的股票的員工，授予激勵期權的時間不得超過5年)。在期權期限屆滿前未行使的任何期權或其部分應終止。根據本計劃的條款，可授予和可行使期權的一個或多個期限以及條款和條件應由管理人酌情決定。
(Ii) 可於管理人或其指定人設定的地點及條件下，以管理人可接受的形式向本公司發出書面通知，以行使選擇權。該通知須列明根據一項期權購入的股份數目及為此支付的總買入價，並須連同該買入價的付款。除非授標協議另有規定，此類付款應以現金或現金等價物的形式支付；但除署長或適用法律禁止的情況外(並受署長可能制定的條款和條件的約束)，也可付款：
(A)在管理人決定的期間內(以實際交付或見證方式)交付參與者所擁有的普通股股份(如有)，以此方式 ；
(B)按行使時扣留的普通股股份計算的 ；
(C)通過向公司交付書面行使通知，並向經紀商交付書面行使通知和不可撤銷的指示，迅速向公司交付支付期權價格的銷售或貸款所得金額， ；
(D)通過管理人批准並根據適用法律可接受的其他付款方式進行 ；或
(E)通過上述方法的任何組合進行 。
在行使期權時交付或扣留的股份，應按行使之日由管理人或其指定人確定的公平市價估值。
(Iii) 管理人應確定參與者在終止受僱於公司或服務後有權行使選擇權的程度(如果有的話)。此類權利(如果有)應由署長自行決定，應在個人授標協議中説明，不需要在根據本第7條發佈的所有選項中統一，並可反映基於終止僱用或服務的原因的區別。在符合計劃條款的情況下，管理人還應有權自行決定(考慮到法規第409a條的任何考慮因素)，加快行使所有或任何部分以其他方式授予並可行使的期權的日期，延長行使期權的期限，修改行使的其他條款和條件，或上述條款和條件的任何組合。
(E) 處置通知：如果因行使激勵期權而獲得的普通股股份在授予日期後兩年內或在行使時向參與者轉讓該等股份後一年內處置，參與者應在處置後立即以書面形式將處置的日期和條款通知本公司，並提供管理人合理要求的有關處置的其他信息。
(F)對激勵期權的 限制：在任何情況下，員工在本公司或任何母公司或子公司授予的任何一個日曆年度內，對於公平市場總值(授予激勵期權時確定的)超過100,000美元的股票，不得首先成為可行使的股票；但如果超過該限制，則在該日曆年度可行使的前100,000美元的股票將是激勵期權，價值為
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在該日曆年度首次可行使的10萬美元以上將是不合格的期權。如果守則或根據守則頒佈的法規在本計劃生效日期後被修訂，以對獲準受制於激勵期權的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制應自動納入本條例。
(G)期權的 不可轉讓：激勵性期權不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非是通過遺囑或無遺囑繼承法轉讓，或管理人酌情根據Treas以其他方式允許的轉讓(無需對價)。註冊1.421-1(B)(2)條或《條例》。註冊1.421-2(C)條或其任何後續規定。非限定期權不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非是通過遺囑或無遺囑繼承法，但如果和在管理人允許的範圍內以符合證券法登記規定的方式轉讓(無需對價)除外。除前述規定允許外，在參與者有生之年，只能由其監護人或法定代表人行使選擇權。根據該計劃指定受益人並不構成轉讓。
8.
股票增值權
(A) 授予股票增值權：在計劃限制的情況下，管理人可酌情按管理人決定的數量、條款和時間向符合條件的個人授予特別提款權。特別提款權可授予受相關期權約束的全部或部分普通股的期權持有人，或可單獨授予符合條件的個人。特別行政區每股基本價格不得低於授予特別行政區當日普通股每股公平市價的100%。儘管有上述規定，管理人仍可酌情授權以每股基本價格不等於股份於授出日的公平市價至少100%的方式授予被收購實體的替代或假設SARS，前提是該等替代或假設的條款在其認為適用的範圍內符合守則第409a條及/或守則第424(A)條。特區應被視為在行政長官採取行動授予特區之日，或在行政長官根據適用法律確定的較後日期。
(B)與 有關的特別行政區：有關特別行政區可在授出相關期權的同時授予，或(如相關期權為不受限制的期權)在該相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。相關特區的基礎價格應等於相關期權的期權價格。相關SARS只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使(並且可能受到署長在授予協議中提供的關於可行使性的額外限制)，並且在任何情況下都不得在相關期權完全終止或全部行使之後行使。儘管如上所述，與激勵期權相關的相關SAR僅可在相關期權可行使的範圍內行使，且僅當公平市價超過相關期權的期權價格時才可行使。行使與關聯期權有關的關聯特別行政區時，應當按照行使該特別行政區的股份數量取消該期權，行使關聯期權時，應當按照行使或放棄該關聯期權的股份數量取消該關聯特別行政區。
(C) 獨立特別行政區：可在不涉及選擇權的情況下授予特別行政區(如上文所界定的“獨立特別行政區”)，在此情況下，特別行政區可按署長決定的條款及在符合計劃條款的規限下行使。
(D)沙士的 演練：
(I)在符合本計劃條款的情況下， 應按署長制定的條款和條件全部或部分歸屬和行使。特別行政區可行使的期間不得超過自授予之日起計的10年，或就相關特別行政區而言，不得超過適用於有關選擇權的較短選擇權期間(“特別行政區期間”)。任何特別行政區或其部分在署長設定的期限屆滿前仍未行使，應予以終止。
(Ii) SARS可在管理人或其指定人所訂立的條款及條件的規限下，以管理人可接受的形式向本公司發出書面通知而行使。除非管理署署長另有決定，否則行使特別行政區的日期應指本公司從參與者收到行使該特別行政區的適當通知的日期。
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(Iii) 管理人應決定參與者在終止受僱於本公司或終止其在公司的服務後，在多大程度上有權行使搜救。這些權利(如有)應由署長自行決定，應在個人獎勵協議中説明，不需要在根據本第8條發佈的所有特別行政區中統一，並可反映基於終止僱用或服務的原因的區別。在符合計劃條款的情況下，行政長官亦可自行決定(考慮到守則第409a條的任何考慮因素)，加快在終止日期以其他方式不能行使的全部或任何部分特別行政區的行使日期、延長可行使特別行政區的期限、修改行使特別行政區的條款和條件，或上述各項的任何組合。
(E)行使時的 付款：在計劃的限制下，在行使特別行政區時，普通參與者有權從公司獲得付款，其數額為(I)乘以(I)行使特別行政區之日普通股的公平市價相對於特別行政區基本價格的超額(如有)乘以(Ii)行使特別行政區所涉及的普通股股數。在行使特別行政區時應支付的對價應以現金、普通股(按特別行政區行使之日的公允市值估值)或現金和普通股的組合的形式支付，由署長決定或在授予協議中規定。
(F) 不可轉讓：除非管理人另有決定，否則不得通過遺囑或無遺囑繼承法以外的其他方式轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非在管理人允許的範圍內以符合證券法登記規定的方式轉讓(無需對價)。除前一句可能允許的情況外，在參與者的有生之年，SARS只能由其監護人或法定代表人行使。根據該計劃指定受益人並不構成轉讓。
9.
限制獎
(A) 限制性獎勵授予：在受計劃限制的情況下，署長可酌情按署長決定的條款和時間向個人授予受限獎勵，獎勵的普通股數量由署長決定。此類限制性獎勵可以是限制性股票獎勵或限制性股票單位的形式。獎勵協議應指明(I)就限制性股票獎勵而言，獎勵的歸屬條件、作為授予獎勵的條件而要求參與者支付的款項(如有)以及根據守則第83(B)節對參與者作出選擇的權利的任何限制；以及(Ii)就受限股票單位而言，受限於獎勵的普通股將轉移給參與者的日期或事件以及適用於獎勵的任何歸屬條件。限制性股票獎勵應以普通股股份支付。限制性股票單位應以現金或普通股支付，或由管理人決定部分以現金和部分以普通股支付。
(B)限制性獎勵的 授予：受限獎勵的授予條件應由署長決定，可包括但不限於實現業績目標、在特定時間段內繼續服務或就業、實現業績目標和繼續服務或其他條件的組合(如必須滿足這些條件的期限，即“受限制期限”)。如果是基於績效因素或標準的限制性獎勵，或績效因素或標準與連續服務的組合，署長應確定適用於此類限制性獎勵的績效衡量標準。在符合本計劃條款的前提下(並考慮到《守則》第409a條的任何考慮因素)，行政長官有權確定限制性獎勵是否已授予以及在何種程度上已授予、已賺取和應支付，並有權確定和解釋限制性獎勵的條款和條件。在符合計劃條款的情況下，行政長官可自行決定(在任何守則第409a條考慮的情況下)加速授予參與者的任何受限獎勵應被視為全部或部分歸屬或賺取的日期，而沒有義務加快授予任何參與者的其他受限獎勵的日期。
(C) 終止僱用或服務；沒收：除非管理署署長另有決定，否則參與者的僱用或服務因任何理由(不論是公司或
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無論是自願的還是非自願的)，而受限獎勵的全部或任何部分並未根據計劃及相關獎勵協議的條款授予或賺取，則該獎勵如當時未歸屬或賺取的部分，將在終止後立即被沒收，且該參與者將不再對其擁有進一步的權利。
(D) 股票；託管：除非管理人另有決定，代表受限股票獎勵的普通股的一張或多張證書應在獎勵授予後以參與者的名義發行(如果是無證書的股票，則應根據適用法律提供所有權的其他書面證據)。儘管有上述規定，管理人可要求參與者(I)將該等股份的證書(S)(或其他文書)交付管理人或其指定人託管，直至限制性股票獎勵授予，且不再面臨重大沒收風險(在此情況下，股份將被迅速釋放給參與者)或被沒收(在此情況下，股份應退還給本公司)；及/或(Ii)向本公司交付一份與受限股票獎勵須予沒收的股份有關的空白批註(或類似文書)。除非管理人另有決定，代表可根據限制性股票單位發行的普通股的股票的證書或證書應在獎勵(或其中一部分)授予並可分發後立即以參與者的名義發行(如果是無證書的股票，則應提供根據適用法律的所有權的其他書面證據)。
(E) 不可轉讓：除非管理人另有決定，否則未歸屬的受限獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非通過遺囑或無遺囑繼承法的轉讓(無需對價)，而且受限獎勵的接受者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙受獎勵約束的股份，直至限制期屆滿和所有歸屬條件均已滿足。根據該計劃指定受益人並不構成轉讓。
10.
表演獎
(A) 績效獎勵授予：在符合本計劃條款的情況下，署長可酌情按照署長決定的條款和條件以及時間向符合條件的個人授予績效獎勵。業績獎勵可以是業績股票或業績單位的形式。績效股票獎勵是授予獲得由管理人確定的一定數量的普通股、其現金價值或其組合(由管理人酌情決定或在獎勵協議中指定)的權利，這取決於在指定期間內實現業績或其他目標。業績單位獎是授予署長以普通股、現金或兩者的組合形式確定的指定美元價值的權利，這取決於在規定時期內業績或其他目標的實現情況。管理員有權決定授予任何參與者的績效單位和/或績效份額的數量。在符合計劃條款的情況下，署長應確定可獲得績效獎的期限的性質、期限和開始日期(即“績效期”)，並應確定授予或授予或獲得(全部或部分)績效獎所必須滿足的條件，這些條件可包括但不限於實現績效目標、在一段時間內繼續服務或僱用或任何其他條件。管理人員應確定適用於績效獎勵的績效衡量標準。
(B)績效獎勵的 收益：根據本計劃的條款(並考慮到守則第409a條的任何考慮因素)，行政長官有權決定績效獎勵是否已獲得以及應支付到何種程度，並有權解釋績效獎勵的條款和條件以及本第10條的規定。在計劃條款的制約下，行政長官可自行決定(在遵守守則第409a條的任何考慮因素的情況下)加速授予參與者的任何績效獎勵應被視為全部或部分獲得的日期，而沒有義務相對於授予任何參與者的其他獎勵加快該日期。
(C) 支付形式：參與者在獲得績效獎時有權獲得的金額應以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，由署長自行決定。付款可以一次性支付，也可以按照管理人制定的條款支付(考慮到法典第409a節的任何考慮因素)。
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(D) 終止僱傭或服務；沒收：除非行政長官另有決定(考慮到任何守則第409a條的考慮因素)，如果參與者的僱傭或服務因任何原因(不論是公司或參與者，不論是自願或非自願的)而終止，而參與者並未根據計劃及相關獎勵協議的條款賺取和獲得全部或部分表現獎，則該獎勵在終止後應立即被沒收，參與者無權享有任何其他權利。
(E) 不可轉讓：除非管理人另有決定，否則尚未獲得的績效獎不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非通過遺囑或無遺囑繼承法的轉讓(無需對價)，而且在績效期限屆滿並滿足獲得獎項的條件之前，績效獎獲得者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙受該獎項約束的任何股份或任何其他利益。根據該計劃指定受益人並不構成轉讓。
11.
幻影股票獎
(A) 授予影子股票獎勵：在符合計劃條款的情況下，行政長官可酌情將影子股票獎勵授予符合條件的個人，其數量、條款和時間由行政長官決定。影子股票獎是對一些假想的股票單位的參與者的獎勵，其價值等於一股普通股的公平市值。
(B)影子股票獎勵的 授予：影子股票獎勵的授予條件應由管理人決定，可包括但不限於實現業績目標、在特定時間段內繼續服務或受僱、實現業績目標和繼續服務或其他條件的組合。對於基於績效因素或標準，或績效因素或標準與持續服務相結合的影子股票獎勵，管理人應確定適用於此類獎勵的績效衡量標準。在符合本計劃條款的情況下(並考慮到代碼第409a條的任何考慮因素)，行政長官有權單獨決定影子股票獎勵是否已授予以及應支付的程度，並解釋影子股票獎勵的條款和條件。在符合計劃條款的情況下，管理人可自行決定(在任何法規第409a條考慮的情況下)加快授予參與者的任何影子股票獎勵應被視為全部或部分獲得的日期，而沒有義務相對於授予任何參與者的其他獎勵加速該日期。
(C) 終止僱用或服務；沒收：除非管理人另有決定(考慮到任何守則第409a條的考慮因素)，否則，如果參與者的僱用或服務因任何原因(無論是公司或參與者，不論是自願或非自願的)終止，而影子股票獎勵的全部或任何部分並未根據計劃及相關獎勵協議的條款授予或支付，則該獎勵在終止後應立即被沒收，且參與者將沒有任何進一步的權利。
(D)影子股票獎勵的 支付：當影子股票獎勵的全部或部分歸屬以及管理人可能制定的其他條款和條件得到滿足時，參與者有權就每個已歸屬並應支付的此類影子股票單位獲得相當於一股普通股公平市場價值的金額的支付。支付可由管理人酌情決定，以現金或普通股在適用的一個或多個歸屬日期(或管理人決定的其他一個或多個日期)按其公平市價估值的普通股股票中支付，或兩者的組合。付款可以一次性支付，也可以按照管理人制定的條款支付(考慮到法典第409a節的任何考慮因素)。
(E) 不可轉讓：除非管理人另有決定，(I)影子股票獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非通過遺囑或無遺囑繼承法的轉讓(無代價)，以及(Ii)受影子股票獎勵約束的普通股(如有)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，直至影子股票獎勵已授予且滿足管理人設定的所有其他條件。根據該計劃指定受益人並不構成轉讓。
C-14

目錄

12.
其他現金獎勵和其他股票獎勵
管理人有權將其他現金獎勵和股票獎勵授予一名或多名符合條件的個人。其他股票獎勵可參考普通股或普通股獎勵而全部或部分估值，或以其他方式基於或有關普通股或普通股獎勵，包括但不限於作為紅利、薪金或其他補償而授予的其他股票獎勵、附帶歸屬或業績條件的其他股票獎勵、或不附帶歸屬或業績條件的其他股票獎勵。在符合本計劃規定的情況下，行政長官應決定根據該等其他以股票為基礎的獎勵計劃(或與該等其他以股票為基礎的獎勵計劃)授予參與者的普通股股票數量；該等其他以股票為基礎的獎勵應以現金、普通股或現金加普通股的組合形式結算；以及該等獎勵的其他條款和條件。其他以現金為基礎的獎勵應以現金計值和結算，可代替獎金、薪金或其他補償授予，可附帶歸屬或績效條件授予，和/或可不受歸屬或績效條件的限制授予。其他以現金為基礎的獎勵應受制於署長可能制定的其他條款和條件。除非遺產管理人另有決定，否則(I)其他現金獎勵和其他股票獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非通過遺囑或無遺囑繼承法的轉讓(無代價)，以及(Ii)受其他股票獎勵約束的普通股(如有)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，直至其他股票獎勵已歸屬且滿足遺產管理人設定的所有其他條件。根據該計劃指定受益人並不構成轉讓。
13.
股息及股息等價物
管理人可自行酌情規定，除期權和股票增值權以外的獎勵將與股息或股息等值權利一起計入貸方；但除非基礎獎勵(或其部分)已歸屬和賺取，否則不得支付(即使應計)未賺取或未歸屬獎勵的股息和股息等值權利(無論是以現金還是普通股支付)。任何股息或股息等價物的入賬可能受到管理署署長規定的其他限制和條件的約束，包括對普通股或股息等價物的額外股份的再投資。儘管本文另有規定，與獎勵有關的任何股息或股息等價物的結構應旨在免除或遵守守則第409a條。
14.
控制權的變更
(A) 總則：儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非第14(B)節另有規定，否則在發生控制變更時應適用以下規定(除非《規範》第409a節另有要求或授標協議中另有規定)：
(I)如控制權變更事件中的繼承人或尚存公司不按與緊接控制權變更事件前根據本計劃尚未完成的獎勵大體相同的條款或實質上相等的經濟利益(由管理人釐定)承擔或取代獎勵(或如本公司為最終母公司而不繼續獎勵)，(A)所有尚未行使的認股權及股票增值權須成為完全歸屬及可行使的，不論當時是否以其他方式歸屬及行使；及(B)任何限制，包括但不限於受限制期間、履約期及/或業績或適用於任何未償還獎勵(購股權或股票增值權除外)的其他因素或準則，應被視為已獲滿足，而該等獎勵應被視為已歸屬及全數賺取，以實際或目標金額較大者為準。
(Ii) 此外，如果按照本章第14(A)(I)節的規定替換、假定或繼續獎勵，則該獎勵仍將變為既有(對於期權和SARS，則為可行使的)，任何限制，包括但不限於適用於期權或SARS以外的任何未完成獎勵的受限期限、履約期和/或績效因素或標準，應被視為已達到，此類獎勵應被視為已全部歸屬和賺取，以實際或目標中較大者為準。如果參與者的僱用或服務在控制權變更生效日期之前六個月內(在此情況下，在控制權變更生效日期之前不得轉歸)或在控制權變更生效日期後12個月(或參與者的控制權變更協議、僱傭協議或類似協議(如適用)中規定的其他期間內)內終止
C-15

目錄

僱傭或服務的終止(A)是公司沒有理由的，或者(B)是參與者有充分理由的。為澄清起見，就第14節而言，“公司”應包括公司的任何繼承人。
(B)僱傭協議、控制權變更協議或其他類似安排的 效力：儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非個別授予協議另有明確規定，否則如果參與者已經或參與了本公司的控制權變更協議或計劃、僱傭協議或類似協議、計劃或安排，參與者應有權享受本計劃下公司控制權變更或相應控制權協議、僱傭協議或類似協議、計劃或安排的變更以及控制權協議、僱傭協議或類似協議的變更所提供的利益中的較大者。計劃或安排不得被解釋為在計劃中定義的控制變更發生時以任何方式減少提供給參與者的利益。
15.
扣繳
本公司應從任何與獎勵有關的現金支付金額中扣繳所有所需的地方税、州税、聯邦税、外國税和其他税款，以及任何政府當局或法律要求扣繳的任何其他金額。在任何股票證書或本計劃賦予的任何其他利益交付或轉讓之前，本公司應要求任何參與者或其他人以現金向本公司支付任何政府當局要求本公司代扣代繳的任何税款或其他金額，並由本公司代為支付給該政府當局。儘管有上述規定，管理人可酌情制定程序，允許接受者通過選擇向公司交付參與者持有的普通股(完全歸屬且不受任何質押或其他擔保權益的限制)或從接受者以其他方式有權獲得的股份中扣留普通股的方式，允許接受者全部或部分履行該義務以及與該獎勵相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務。待扣繳或交付的股份數量應在確定待預扣税額之日具有公平市價，儘可能等於但不超過(除非管理人以適用法律和適用會計原則的方式另行準許)已履行的此類債務的金額。每一次選舉都必須按照署長制定的選舉程序以書面形式向署長作出。
16.
計劃和裁決的修改和終止
(A) 修訂和終止計劃；禁止重新定價：董事會可隨時修訂、更改、暫停和/或終止計劃；但條件是：(I)對計劃的修訂須經公司股東批准，但以適用法律要求股東批准的範圍為限；及(Ii)除根據第5(D)條作出的調整或與控制權變更有關的調整外，未經股東批准，本公司不得(I)修改未償還期權或SARS的條款，以降低該等未償還期權或SARS的期權價格或基價；(Ii)在原始期權或特別行政區的期權價格或基礎價格低於原始期權或特別行政區的期權價格或基礎價格的情況下，或在原始期權或特別行政區的期權價格或基礎價格高於普通股的公平市值(視屬何情況而定)的情況下，以現金交換未償還期權或特別提款權；或(Iii)就根據普通股上市的主要證券交易所的規則將被視為重新定價的期權或特別提款權採取其他行動。
(B) 修正案和終止裁決：署長可以前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停和/或終止根據本計劃授予的任何裁決，但(除非第3(B)節或第16(C)節另有規定)未經未完成裁決的接受者書面同意，此類裁決的修訂、更改、暫停或終止不得對獲獎者關於該裁決的權利產生實質性不利影響。
(C)符合適用法律的 修正案：儘管有第16(A)條和第16(B)條的規定，下列規定仍應適用：
(I) 管理人有權在遵守適用法律或更改適用法律(包括但不限於法典第409a條、法典第422條和聯邦證券法)所需的範圍內，單方面授權修改本計劃和任何裁決(未經參與者同意)。
C-16

目錄

(Ii) 管理人有權單方面對獎勵條款及條件作出調整，以確認影響本公司或任何聯屬公司、本公司或任何聯屬公司的財務報表的不尋常或非重現事件，或適用法律或會計原則的改變，如管理人認為此等調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，或為遵守適用的會計原則或適用法律而必需或適當的。
17.
對獎勵和股份的限制；遵守適用法律
(A) 通則：作為根據本計劃發行及交付普通股或授予任何利益的條件，本公司可隨時及不時要求參與者或其他人士成為獎勵協議、限制本公司普通股轉讓、購買、回購及/或投票的其他協議(S)的一方，以及施加本公司可能要求的限制的任何僱傭協議、諮詢協議、競業禁止協議、保密協議、競業禁止協議、互不誹謗協議或其他協議的訂約方。此外，在不以任何方式限制前述規定的情況下，根據本計劃發行的股份的每一參與者或其他持有人只有在該等轉讓符合本計劃、獎勵協議、任何其他適用協議及適用法律的情況下，方可轉讓該等股份。管理人保留對獎勵和授予獎勵後獲得的股份施加其他要求的權利，只要管理人認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述規定可能需要的任何其他協議或承諾。參與者或任何其他股份持有人根據本計劃收購普通股時，須經該等股份的參與者或其他持有人同意遵守本計劃、獎勵協議及任何其他適用協議及適用法律所述的限制，並以此為條件。
(B) 遵守適用的法律、規則和法規：公司可對獎勵、普通股股份和本協議項下獎勵的任何其他利益施加其認為適當的限制，包括但不限於聯邦證券法、任何證券交易所或類似組織的要求以及任何藍天、州或外國證券或適用於該等證券的其他法律的限制。儘管計劃中有任何其他相反的規定，本公司沒有義務根據計劃發行、交付或轉讓普通股，也沒有義務根據計劃進行任何其他利益分配，或採取任何其他行動，除非該等交付、分配或行動符合適用法律(包括但不限於證券法的要求)。本公司將沒有義務向美國證券交易委員會登記普通股或其他證券，也沒有義務遵守任何州證券法、證券交易所或類似組織的豁免、登記、資格或上市要求，並且本公司對不能或未能做到這一點不承擔任何責任。本公司可按適用法律不時規定或法律顧問建議的形式，安排在根據本合同項下的裁決而頒發的任何證書上放置限制性圖例或圖例。
18.
沒有繼續受僱或服務或獲得獎勵的權利或義務；遵守計劃
本計劃、獎勵、獎勵協議或與本計劃相關的任何其他行動均不賦予參與者以員工、董事或獨立承包商的身份繼續受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務的權利，或以任何方式干涉本公司或其附屬公司隨時終止其受僱或服務的權利。除本計劃、獎勵協議或行政長官另有規定外，參與者關於獎勵的所有權利應在參與者的僱用或服務終止時終止。此外，任何人都無權獲獎，公司也沒有義務一視同仁地對待參與者或獎項。通過參與本計劃，每個參與者應被視為已接受本計劃的所有條件以及署長通過的任何規則和條例的條款和條件，並應完全受其約束。根據本協議授予的任何獎勵不是持續或經常性的補償，也不是參與者正常或預期補償的一部分，也不代表參與者出於養老金、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的而獲得的工資、補償或其他報酬的任何部分。
C-17

目錄

19.
一般條文
(A) 股東權利：除管理人另有決定外(並受第9(D)節有關限制性獎勵及第13節有關股息及股息等價物的規定的規限)，參與者及其法定代表人、受遺贈人或受分配者不得被視為持有任何受獎勵規限的普通股，並不享有股東的任何權利，除非及直至該等股份的股票已根據本計劃發行及交付予該等人士。在收到行使通知及就購股權支付購股權價格(除非本公司根據第7(D)(Ii)(C)條支付購股權價格時另有決定外)後，應儘快以參與者或其受益人的名義發行一張或多張因行使購股權或特別行政區而取得的普通股股票，並分發予參與者或其受益人(或如屬無證書股份，則須根據適用法律提供其他書面所有權通知)。除第9(D)節關於限制性股票獎勵的另有規定或管理人以其他方式決定的情況外，根據受限獎勵、業績獎勵、影子股票獎勵或其他基於股票的獎勵可發行的任何普通股股票的證書應在獎勵(或其部分)歸屬和賺取後，以參與者或其受益人的名義發行並分發給參與者或其受益人(如果是無證書的股票，則應根據適用法律提供其他書面所有權通知)。
(B) 第16(B)條的合規性：在計劃的任何參與者必須遵守交易所法案第16(B)條的情況下，公司的一般意圖是，計劃下的交易應符合交易所法案下的規則16b-3，並且該計劃應被解釋為有利於符合規則16b-3或其任何後續規則的要求的計劃交易。儘管《計劃》中有任何相反的規定，行政長官可根據其唯一和絕對的酌情決定權將《計劃》分成兩部分，以限制、限制或有條件地將本計劃的任何條款用於符合《交易法》第16條規定的高級管理人員或董事的參與者，而不對其他參與者限制、限制或限制本計劃。
(C) 無資金計劃；不影響其他計劃：
(I) 計劃應是無資金的，公司不應被要求建立一個信託或分離任何資產，這些資產可能在任何時候由計劃下的獎勵所代表。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。任何參與者或任何其他人士不得因本計劃而獲得本公司或任何聯屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何聯屬公司可酌情因預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參與者只有合同權利獲得普通股或根據本計劃應支付的其他金額(如有)，而不以公司或任何關聯公司的任何資產作擔保。該計劃中所載的任何內容均不構成這些實體的資產足以向任何人支付任何福利的保證。
(Ii)根據獎勵而被視為由參與者獲得的任何補償的數額，不應構成對該參與者的任何其他僱員福利的補償，包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險或薪金延續計劃下的福利，除非該計劃的條款另有規定或署長可能決定。( )
(Iii) 除本計劃另有規定外，本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司有效的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，也不排除本公司為本公司或任何關聯公司的員工或服務提供商制定任何其他形式的股票激勵或其他薪酬。
(D) 適用法律：計劃和獎勵應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何州的法律衝突條款，並根據美國適用的聯邦法律。
(E) 受益人指定：管理人可酌情允許參與者以書面指定一人或多人為受益人，該受益人有權在參與者死亡時獲得以其他方式有權獲得的賠償金(如有)。在沒有這樣的指定的情況下
C-18

目錄

除非管理人另有決定，否則在參與者死亡的情況下，參與者的財產應視為本計劃的受益人。管理人有權批准和解釋這種受益人指定的形式。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非本計劃和/或授標協議另有規定，並受管理署署長認為必要或適當的任何其他限制。
(F) 性別和數量：除上下文另有説明外，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
(G) 可分割性：如果計劃或授標協議中的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，這種違法性或無效不應影響計劃或授標協議的其餘部分，並且計劃或授標協議應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。
(H) 施工規則：僅為方便參考起見，為本計劃各節提供標題。凡提及任何法規、條例或其他法律條文時(除非署長另有決定)，須解釋為指對該等法律條文的任何修訂或繼承。
(I) 繼承人和受讓人：本計劃對公司、其繼承人和受讓人、參與者、其遺囑執行人、管理人和獲準受讓人和受益人具有約束力。
(J) 獎勵協議：根據本計劃授予的任何獎勵應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。該獎勵協議可説明適用於獎勵的條款、條件和限制，任何其他條款、條件和限制，包括但不限於適用於受獎勵約束的普通股(或其他福利)的條款、條件和限制，可由署長制定。
(K) 抵銷權：儘管本計劃或授標協議有任何其他規定，本公司可隨時(在遵守任何守則第409a條的考慮因素的情況下)將支付給或代表參與者支付的任何款項或利益的金額減去參與者對或代表公司或關聯公司到期或將要支付的任何債務的金額。
(L) 無證書股份：儘管本計劃有任何相反規定，但只要計劃規定發行股票以反映普通股的發行，本公司可酌情決定在本公司公司註冊證書或章程或適用法律(包括但不限於適用的州公司法和普通股可能在其交易的任何證券交易所的適用規則)未禁止的範圍內，在非證書基礎上完成發行普通股。
(M) 收入和其他税款：參賽者對所有與頒獎相關的税收和罰款(包括但不限於根據守則第409A條產生的任何税款)負有完全責任和責任，公司不承擔任何責任或義務賠償、總計或以其他方式使參賽者不受任何或所有該等税收的傷害。公司沒有責任為參與者或任何其他人採取或不採取任何行動，以達到一定的税收結果。
(N)某些地位變更的 效果：儘管本計劃或授獎協議中有其他條款，但如果參與者作為員工、董事或獨立承包人的身份發生變化，包括但不限於從全職變為非全職，或從非全職變為非全職，或從全職變為非全職，或從非全職變為非全職，則署長有權自行決定(考慮到本計劃或授獎協議中的其他條款)在授予參與者時或之後的任何時間對授予參與者的獎勵的影響(包括但不限於改變獎勵的歸屬、可行使性和/或收入)。或者參與者的僱傭或服務的性質或範圍發生其他類似的變化。
(O) 股東批准：該計劃須經公司股東批准，批准必須在生效之日起十二(12)個月內進行。在此之前授予的獎勵
C-19

目錄

股東的批准應以股東在該日期或之前批准本計劃為條件，並且只有在適用法律要求的範圍內或管理人決定的範圍內，股東才能批准該計劃。隨後的股東批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。
(P) 延期：在符合第19(P)節和第20節的規定的情況下，署長可允許或要求參與者推遲收到本應就授標支付的現金或普通股。任何此類延期應遵守署長可能制定的條款和條件，以及任何適用的法典第409a條要求。
(Q) 零碎股份：除獎勵協議另有規定或管理人決定外，(I)根據獎勵的行使、歸屬或賺取而可發行的股份總數須四捨五入至最接近的整體股份，及(Ii)不得發行零碎股份。管理人可酌情決定零碎股份應以現金和/或普通股結算。
(R) 遵守補償、所有權和其他政策或協議：即使本計劃中有任何相反規定，署長仍可在任何時候與本條例第3(B)條授予的權力一致，但不限於此，酌情規定，如果參與者在受僱或服務期間或因任何原因終止受僱或服務後，從事某些特定行為，包括但不限於違反公司或附屬公司的政策、違反競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契諾，則獎勵、普通股、現金或與獎勵有關的其他福利應被沒收和/或收回。或被管理人認定為有損公司或任何關聯公司的業務或聲譽的其他參與者行為。此外，在不限制前述規定效力的情況下，作為授予獎勵或收到或保留本計劃下普通股、現金或任何其他福利的條件，管理署署長可隨時要求參與者同意遵守公司或關聯公司採取的任何股權保留政策、股權指導方針、補償追回政策和/或其他政策，每項政策均不時生效，並在適用於參與者的範圍內適用。此外，每個參與者應遵守根據適用法律可能適用的補償追回、補償、沒收或其他類似規定。
(S) 認證：只要在計劃或任何獎勵協議中，參與者被允許支付期權的期權價格或與通過交付普通股行使、歸屬或賺取獎勵有關的税款，參與者可通過出示該等股份的實益所有權證明來滿足交付要求，除非委員會另有決定，並受委員會滿意的程序限制，在這種情況下，公司應將獎勵視為已行使、歸屬或賺取的，而無需進一步支付，及/或應視情況從行使、歸屬或賺取獎勵所獲得的股份中扣留該數量的股份。
(T) 計劃控制：除非署長另有決定，否則(I)如果計劃中包含的任何條款或條款與任何授標協議中包含的明示條款發生衝突，則應以適用的授標協議條款為準，並且(Ii)授標協議的條款不得僅僅因為施加了更大或更多的限制、義務或責任而被視為與計劃衝突或不一致，或者如果授標協議規定，儘管計劃中有相反的規定，該授標協議條款仍適用。
(U) 電子交付和參與：公司可自行決定以電子方式向參與者交付與計劃授予有關的任何文件並獲得參與者的接受，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。
20.
遵守《守則》第409A條
儘管本計劃或授標協議中有任何其他相反的規定，但如果守則第409a條被視為適用於本計劃或任何授標，則本公司的一般意圖是，本計劃及所有此等授標應在實際可行的範圍內遵守或豁免遵守守則第409a條，而本計劃及任何此等授標協議應在切實可行的範圍內按此解釋。不得以會導致代碼第409a條適用的方式延期根據裁決發行的股票或任何其他福利，否則不允許以其他方式免除代碼第409a條的約束，除非此類推遲是在
C-20

目錄

遵守或豁免遵守《規範》第409a條。如果公司(或其繼任者)擁有在現有證券市場或其他市場公開交易的任何股票，則在離職時必須遵守守則第409a條的任何參與者(根據守則第409a條的定義)的分派只能在離職之日之後的六個月期滿(此類分派將在離職後的第七個月進行)之後進行，或者，如果早於六個月期間的結束，則為指定僱員的死亡日期，或根據守則第409a條的其他允許的分派。就守則第409a節而言，根據本計劃或獎勵協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在不以任何方式限制上述任何條款效力的情況下，(I)如果守則第409a條要求在計劃或任何授標協議中包含任何特殊條款、條款或條件，則在實際可行的範圍內，這些條款、條款和條件應被視為計劃或授標協議的一部分，並且(Ii)如果需要並在需要的範圍內，計劃或授標協議中使用的術語應按照守則第409a條進行解釋。此外，如果本計劃或任何裁決被視為不符合守則第409A條，則本公司、管理人及其指定人或代理人不對任何參與者或其他人真誠作出的行動、決定或決定負責。
C-21

目錄

附件D
 
2023年7月27日
中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會
證據收購公司I
11911自由博士，1080套房
弗吉尼亞州雷斯頓，20190
尊敬的董事會特別委員會成員：
吾等理解，Proof Acquisition Corp I(“PACI”)、PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)、PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及Volato，Inc.(佐治亞州一家公司(“Volato”))建議訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，Merge Sub將與Volato合併並併入Volato(“合併”)，而Volato將作為PACI的全資附屬公司在合併後繼續存在(“交易”)。此處使用的大寫術語，但未在本文中定義，應具有《企業合併協議》中此類術語的含義。
吾等獲悉，交易完成後，根據業務合併協議的條款，PACI將完成其初步業務合併，而Volato的營運業務將成為PACI的營運業務。關於這項交易，PACI將在合併生效時向公司股本的所有已發行和已發行股票的持有者發行合併總對價。
PACI董事會特別委員會(“特別委員會”)要求我們從財務角度就PACI在交易中發行的合併總對價對PACI的公平性發表意見。
就這一意見，我們有：
(i)
審查了日期為2023年7月26日的《企業合併協議》草案；
(Ii)
審查了我們認為與PACI和Volato相關的某些公開可用的商業和財務信息以及其他數據；
(Iii)
回顧了Volato和PACI向我們提供的有關Volato的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息，包括Volato管理層準備的與Volato有關的財務預測；
(Iv)
與PACI和Volato的某些管理層成員及其各自的代表和顧問就Volato的業務、運營、財務狀況和前景及相關事項進行了討論；
(v)
審查了我們認為與評估Volato業務總體相關的某些其他公司的公開可用信息；以及
(Vi)
進行我們認為適當的其他財務研究、分析和調查。
本意見僅針對截至本協議之日，從財務角度來看，PACI將在交易中發行的合併對價總額對PACI是否公平。它不涉及交易、企業合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於(I)PIPE投資、(Ii)保薦人支持協議、(Iii)內幕信函、(Iv)RSRA、(V)經修訂的RSRA或(Vi)禁售協議。我們不會就(A)對PACI的任何證券持有人或PACI的任何債權人或其他成員或任何其他人士的交易或合併代價總額的公平性，(B)支付給任何高級管理人員、董事或任何高級管理人員、董事或其收取的任何補償或代價的金額或性質或任何其他方面的公平性，表達任何看法或意見。
與合併有關的交易任何一方的僱員，或任何類別的該等人士
D-1

目錄

董事會特別委員會
2023年7月27日
第2頁
(C)PACI A類普通股持有人是否應根據PACI組織文件和信託協議的條款選擇贖回其持有的全部或部分PACI A類普通股。
就我們的意見而言，我們假定並依賴PACI或Volato公開提供或以其他方式提供給我們的信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行獨立核實，我們對此不承擔任何責任。我們沒有對PACI或Volato的任何資產或負債(或有)進行任何獨立的估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估，也沒有對PACI或Volato的財產或資產進行任何實物檢查。我們沒有評估PACI、Volato或交易的任何其他方的償付能力或信譽、PACI、Volato或他們各自的任何資產或負債的公允價值，或者PACI、Volato或交易的任何其他方是否根據與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用的外國、州或聯邦法律在交易中支付或接受合理等值的價值，我們也沒有以任何方式評估PACI、Volato或交易的任何其他方在債務到期時支付債務的能力。關於與PACI和Volato相關的預計財務和運營數據，我們假設該等數據和分析是在合理編制的基礎上編制的，反映了PACI和Volato各自管理層根據其中所述假設對Volato未來財務業績(如適用)的最佳估計和善意判斷。我們不對任何預計的財務和運營數據或其所基於的任何判斷、估計或假設表示任何看法。我們根據特別委員會的指示，在沒有獨立核實的情況下，依賴PACI和Volato管理層對Volato未來財務和經營業績的評估，我們假設PACI和Volato將實現各自期望從交易中實現的好處。
此外，我們的意見必須基於在本協議日期生效的經濟、法律、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議日期向我們提供的信息。在此日期之後發生的情況或事件可能會影響本意見，我們不承擔基於此日期後發生的情況或事件來更新或修改我們的意見的責任。我們的意見不涉及與PACI可能參與的任何其他交易或業務戰略相比的交易的相對優點，或PACI進行交易的基本決定的優點。我們沒有得到特別委員會的授權，沒有徵求任何第三方對可能與PACI進行交易的意向。
鑑於PACI是一家特殊目的收購公司，為了我們的意見並徵得特別委員會的同意，我們在計算合併總對價時假設每股PACI A類普通股的價值為10.00美元，該10.00美元的價值是基於PACI的首次公開發行價格(為免生疑問，不包括PACI B類普通股或PACI發行的任何認股權證的攤薄影響)。在陳述我們的意見時，我們不會就PACI A類普通股、PACI B類普通股或PACI的其他證券或金融工具或與PACI有關的其他證券或金融工具在交易宣佈或完成之前或之後的任何時間交易或可轉讓的價格或價格範圍發表任何看法或意見。
在提供吾等意見時，吾等假設，經特別委員會同意，交易將按業務合併協議所述條款完成，而不會放棄或修改任何重大條款或條件。PACI的代表建議我們，我們已經假設，企業合併協議一旦簽署，將在所有實質性方面符合我們審查的草案。我們假設PACI、Volato和Merge Sub在業務合併協議中所作的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。我們還假設，在徵得特別委員會的同意後，為交易獲得必要的政府、監管或第三方批准和同意不會導致任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，從而對PACI、Volato或交易給PACI、PACI普通股和Volato的持有者帶來的利益產生不利影響。我們不是法律、税務、環境、會計、保險或監管顧問。我們僅為財務顧問，未經獨立驗證，一直依賴PACI及其法律、税務、環境、會計、保險和監管顧問的評估，涉及法律、税收、環境、會計、保險和監管事項。
D-2

目錄

董事會特別委員會
2023年7月27日
第3頁
我們擔任與交易有關的特別委員會的財務顧問，並將獲得此類服務的費用，其中一部分是在我們提出這一意見時支付的，另一部分取決於交易完成。此外，PACI已同意償還我們的費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。在此日期之前的兩年內，我們及其附屬公司沒有向PACI提供財務諮詢或其他服務，在此期間，我們也沒有收到PACI的任何補償。此外，在本協議日期之前的兩年期間，我們及其關聯公司沒有向Volato提供財務諮詢或其他服務，在此期間，我們也沒有收到Volato的任何賠償。我們未來可能會向PACI提供財務諮詢或其他服務，如果與任何此類服務相關，我們可能會獲得補償。在正常過程中，我們和我們的聯屬公司以及我們或他們各自的員工可以為我們或他們自己的賬户或為PACI及其各自的某些聯屬公司的客户的賬户交易股權或債務證券，因此，我們可以在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。
我們的參與和在此表達的意見是為了特別委員會(以特別委員會的身份)的利益，我們的意見是在特別委員會評價交易時提出的。未經我們的事先書面同意，我們的意見不得用於任何其他目的，除非根據適用法律的要求，PACI在向美國證券交易委員會提交的任何文件中可以完整地包括本意見的副本。我們的意見不打算也不構成對任何股東關於該交易或與之相關的任何事項應如何投票或行動的建議。這一意見的發佈得到了我們意見委員會的批准。
根據上述規定，我們認為，截至本文日期，從財務角度來看，PACI將在交易中發行的合併對價總額對PACI是公平的。
 
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非常真誠地屬於你，
 
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/S/LSH Partners Securities LLC
 
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LSH Partners Securities LLC
D-3

目錄

第II部
 
招股説明書中不需要的資料
董事及高級人員的彌償
《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或是現時或過去應法團的要求，作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，不適用於該人。
《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以便獲得有利於它的判決，則該人現在或過去是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應該法團的請求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她將被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於大法官法庭或其他判決法庭裁定，儘管有法律責任的裁定，但在顧及案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《大同保險條例》第145(G)條規定，一般而言，任何法團可代表任何現在或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人身分提供服務的任何人，就該人以任何該等身分所招致的任何法律責任而招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權彌償該人根據該條例第145條所指的該等法律責任。
在業務合併方面，PACI將與其每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議將規定，PACI將在法律、其章程和章程允許的最大程度上賠償其每一名董事和此類官員。
PACI還將維持一份一般責任保險單，該保險單將涵蓋PACI董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
II-1

目錄

展品
(A)展品：
展品編號
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2.1**
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業務合併協議，日期為2023年8月1日，由證明收購公司I、PACI合併公司和Volato，Inc.簽署(作為本代理聲明/招股説明書的附件A包括在本註冊聲明中)。
3.1
​​
修改和重新發布了一號證據收購公司的註冊證書(通過引用附件3.1合併到2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的證據收購公司當前8-K表報告(文件編號：0001-41104))。
3.2
​​
修改後重新註冊的I公司註冊證書(2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的I公司當前的8-K報表(文件編號：0001-41104)，通過引用附件33.1合併而成)。
3.3**
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Volato Group，Inc.修訂和重新註冊證書的表格(作為本註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件B)。
3.4
​​
修訂和重新制定了I公司證據收購章程(通過引用附件3.2併入I公司證據收購公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-41104))。
3.5**
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Volato Group，Inc.章程的表格。
4.1
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第一收購公司標本單位證明證書(2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格中的第一收購公司註冊説明書(文件編號333-261015)，參考附件44.1合併)。
4.2
​​
A類普通股證明證書樣本收購I公司(參照附件4.2合併為證明收購公司I的登記聲明：S-1/A表(檔案號：1333-261015)，於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會)。
4.3
​​
收購一公司樣本權證(參照附件44.3，於2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(文件編號333-261015)證明收購一公司的登記聲明)。
4.4
​​
認股權證協議，日期為2021年11月30日，由證明收購公司I和大陸股票轉讓信託公司之間的協議(通過引用附件4.1併入，以證明收購公司I於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-41104))。
5.1**
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斯特普託律師事務所對所登記證券的合法性的意見。
8.1**
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斯特普託和強生有限責任公司對某些美國税務問題的意見。
10.1**
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2023年股票激勵計劃表格(作為本註冊説明書所載委託書/招股説明書的附件C)。
10.2**
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2021年股權激勵計劃。
10.3
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私募認股權證購買協議，日期為2021年11月30日，由證據收購公司I和證據收購贊助商I，LLC之間簽訂(通過引用附件10.1併入，以證明收購公司I於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告(文件編號001-41104))。
10.4
​​
投資管理信託協議，日期為2021年11月30日，由證明收購公司I和大陸股票轉讓信託公司之間簽訂(通過引用附件10.2合併，以證明收購公司I於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-41104))。
10.5
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投資管理信託協議修正案1，日期為2023年5月23日，由證據收購公司I和大陸股票轉讓信託公司之間的協議(通過引用附件110.1併入，以證明收購公司I於2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號：0001-41104))。
10.6
​​
登記和股東權利協議，日期為2021年11月30日，由證據收購公司I、證據收購保薦人I有限責任公司和其中提到的某些其他證券持有人(通過參考證據收購公司I於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41104)第10.3號併入)。
II-2

目錄

展品編號
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10.7
​​
關於首次公開募股的函件協議，日期為2021年11月30日，由證據收購贊助商I，有限責任公司和證據收購公司I之間的協議(通過引用附件10.4合併為證據收購公司I於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告(文件編號001-41104))。
10.8
​​
行政服務協議，日期為2021年11月30日，由證據收購贊助商I，有限責任公司和證據收購公司I之間簽訂(通過引用附件10.5合併為證據收購公司I於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41104))。
10.9
​​
《賠償協議表格》(於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(檔號333-261015)上的收購第一公司登記説明書的證明通過引用附件10.4併入)。
10.10
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日期為2021年3月31日的本票向收購保薦人I，LLC出具了收購公司I的證明(通過引用附件10.6併入，以證明收購公司I於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-261015)中的登記聲明)。
10.11
​​
證券認購協議，日期為2021年3月31日，由證據收購公司I和證據收購保薦人I，LLC(通過引用附件10.7合併為證據收購公司I的登記聲明S-1表格(文件編號333-261015)於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會)。
10.12
​​
認購協議表格(參照附件910.9併入，以證明收購公司I於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261015)上的登記聲明)。
10.13**
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禁售協議表格
10.14
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保薦人支持和不贖回協議，日期為2023年8月1日，由證明收購保薦人I、有限責任公司、證明收購公司I和Volato，Inc.簽訂(通過引用附件10.1合併到證明收購公司I於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41104))
10.15**
​​
經修訂及重新簽署的註冊權協議格式。
10.16**
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僱傭協議的格式
10.17*
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Volato，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之間的諮詢聘書，日期為2023年10月16日
23.1*
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Marcum LLP的同意
23.2*
​​
Rose，Snyder&Jacobs LLP同意
23.3**
​​
獲得斯特普託&強生有限責任公司的同意(包括在附件5.1中)。
24.1**
​​
授權書
99.1*
​​
LSH Partners Securities LLC同意
99.2*
​​
特別會議的委託書格式
107**
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S-4表格備案費的計算
101.INS
​​
內聯XBRL實例文檔
101.SCH
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內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
​​
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
​​
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
​​
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
​​
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104**
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
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隨函存檔
**
之前提交的
††
根據法規S-K第601項的規定，本展品的某些部分已被省略。應要求，登記人同意向美國證券交易委員會提供未經編輯的展品副本。
II-3

目錄

承諾。
以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)
在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(i).
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)。
在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總面值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
(三)。
在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；
(2)
就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。
(3)
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)
為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)
為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i).
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；
(Ii)。
任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
(三)。
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(四)。
其他通信，即以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約。
(6)
在任何人或被視為規則第145(C)條所指的承銷商的任何人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，註冊人承諾該再發行招股説明書將包含
II-4

目錄

除適用登記表的其他項目所要求的信息外，還應提供適用登記表所要求的關於可被視為承銷商的再發行的信息。
(7)
每份招股説明書：(I)根據前一款提交的招股説明書，或(Ii)看來符合1933年《證券法》第(10)(A)(3)節的要求並在符合規則第415條的規定下用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(8)
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。
(9)
對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息的要求，在收到該要求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(10)
以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而這些信息不是登記説明的主題並在登記説明生效時包括在登記説明中。
II-5

目錄

簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2023年11月3日在弗吉尼亞州亞歷山大市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
證據收購公司I
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發信人：
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/S/約翰·C·巴克斯，Jr.
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姓名：
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小約翰·C·巴克斯
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標題：
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董事首席執行官兼首席執行官
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根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年11月3日由下列人士以指定身份簽署。
簽名
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標題
 
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/S/約翰·C·巴克斯，Jr.
​​
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
小約翰·C·巴克斯
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首席財務官
(首席財務官和
首席會計官)
史蒂文·P·穆林斯
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董事
彼得·C·哈里森
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董事
科爾曼·安德魯斯
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董事
馬克·勒達爾
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​​
董事
麗莎·蘇安寧
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*由：
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/S/約翰·C·巴克斯，Jr.
姓名：
​​
小約翰·C·巴克斯
標題：
​​
事實律師
II-6