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北威爾斯街 412 號

伊利諾伊州芝加哥, 60654

2023年11月3日

通過 提交的 EDGAR

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意: 希瑟克拉克
克萊爾·埃蘭格
回覆:

凱拉諾娃

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

2023 年 2 月 21 日提交

文件編號 001-04171

女士們、先生們:

特拉華州的一家公司(以下簡稱 “公司,我們,我們的”)正在寫信迴應 美國證券交易委員會工作人員(員工)在2023年10月31日給公司的信中提出的評論,該信涉及公司於2023年2月21日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格(10-K表)。以下公司的回覆對應於這些評論的標題和編號(下文以 斜體字轉載)。

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

非公認會計準則財務指標,第30頁

1. 我們注意到,您的非公認會計準則衡量現金流定義為運營 活動提供的現金減去資本支出。請注意,您的非公認會計準則財務指標標題與用於 GAAP 財務指標的標題相同或令人困惑地相似,是不恰當的。請修改您的非公認會計準則現金流指標的標題,以將其與類似的公認會計準則指標區分開來。請參閲 S-K 法規第 10 (e) (1) (ii) (E) 項中的指南。


證券交易委員會

2023年11月3日

第 2 頁

迴應

針對員工的評論,根據條例 S-K 第 10 (e) (1) (ii) (E) 項的指導,公司將在未來的申報中將非公認會計準則現金流指標的標題更新為自由現金流。

財務報表

合併財務 報表附註

注 17。可報告的細分,第 91 頁

2.我們在第 93 頁記錄了您的地理信息,其中披露了美國和所有其他國家/地區的總銷售額。我們 在您的2023年第二季度財報電話會議上進一步注意到,尼日利亞約佔您銷售額的10%。請根據ASC進行修改,單獨披露與任何個別外國相關的材料銷售 280-10-50-41a.

迴應

公司恭敬地告知員工,在根據ASC 280完成的定期評估以確定個別國外淨銷售額的必要披露方面,公司得出的結論是,包括尼日利亞在內的任何外國 對公司個人而言都不是重要的,也不能佔公司收入的10%或以上。公司在迴應2023年第二季度財報電話會議 問答部分收到的問題時發表的聲明稱,尼日利亞約佔我們銷售額的10%,隨後公司在2023年8月3日提交的截至2023年7月1日的季度期 的10-Q表第22頁上披露,其中指出,我們尼日利亞業務的淨銷售額佔合併銷售額的8% 的淨銷售額年初至今截至2023年7月1日的期間,但如果截至第二季度末的匯率在2023年剩餘時間內保持不變 ,則佔我們總銷售額的比例可能會降低。此外,我們的尼日利亞業務的淨銷售額不到公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中報告的合併淨銷售額的9%。關於未來的申報,公司將繼續根據ASC 280完成所需的評估,以確定對公司具有重要意義或佔公司收入10%或以上的任何個別外國國家,並將根據該指導方針的要求修改披露內容。

* * * *


證券交易委員會

2023年11月3日

第 3 頁

我們希望上述內容對工作人員的評論作出了迴應。如果 對上述任何內容有任何疑問,請隨時致電 (269) 660-7588 與下方簽名人聯繫。

真誠地,

KELLANOVA

來自: /s/ Amit Banati
姓名: 阿米特·巴納蒂
標題: 副董事長兼首席財務官